美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2023

☐ 根據《1934年財產交換法》第13或15（d）節提交的過渡報告

佣金 文件編號：001-39569

Safety Shot，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

1061 E.印第安鎮路, Ste. 110

朱庇特, 平面 33477

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(561) 244-7100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12（g）條登記的證券： 普通股認股權證購買普通股

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名資深發行人，則用複選標記進行註冊。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），通過勾選標記確認註冊人是否已以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是的☐不是 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 CER

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

國家 非關聯公司持有的具有投票權的普通股的總市值是根據普通股的出售價格計算的，或者是截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價，約為$23,239,675截至2023年6月30日。

截至2024年3月28日，註冊人所屬的每一類普通股的流通股數量為49,220,273.

目錄表

這份10-K表格的年度報告包括美國特拉華州的一家公司安全拍攝公司(“安全拍攝”)的賬户。本報告中的 指的是“我們”、“我們的”、“我們”。除非上下文另有説明，否則“Shoot”或“公司”是指安全 Shot，Inc.及其合併子公司。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述，包括通過引用併入的信息，屬於《1933年證券法》(經修訂)第27A節、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》(經修訂)含義 的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了基於某些假設對未來事件和財務業績的當前看法。它們包括意見、預測、意圖、計劃、目標、預測、指導、期望、信念或其他非歷史事實的陳述。諸如“將”、“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“近似”、“預測”、“預測”、“潛在”、“ ”、“繼續”或“項目”等詞語，或這些詞語的負面或其他變體，類似的表述可能會將一項陳述識別為前瞻性陳述。任何有關我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢、我們的目標、戰略、重點和計劃，以及對未來事件或情況的其他描述的陳述， 包括對未來經營業績和產品發展表示普遍樂觀的陳述，均為前瞻性陳述。

儘管本年度報告10-K表格中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於，在下文“風險因素”標題下具體討論的因素，以及本年度報告10-K表中其他地方討論的因素。懇請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表格的日期。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F Street。您可以 撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取更多關於公共資料室運作的信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會(包括我們)提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告10-K表格日期之後可能發生的任何事件或情況 。建議讀者仔細審閲和考慮本年度報告10-K表格全文中的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

第 部分I

第 項1.業務

概述

Safety Shot Inc.（NASDAQ：SHOT）前身為Jupiter Wellness Inc.。2023年8月，本公司成功完成對GBB Drink Lab，Inc.（“GBB”），從而獲得各種資產的所有權，包括 與其膳食補充劑安全飲料（“安全 飲料”）相關的知識產權、商業祕密和商標。在資產收購的同時，公司更名為Safety Shot，Inc.。並將其納斯達克 交易代碼更改為SHOT。本公司於2023年12月推出安全飲品的電子商務銷售。

安全飲品的配方是為了減少血液中酒精的積累。值得注意的是，安全飲品 包含28種有效成分，均屬於一般認為的安全(GRAS)類別。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(法案)第201條(S)和第409條，任何故意添加到食品中的物質都是膳食補充劑，須接受食品和藥物管理局的上市前審查和批准，除非該物質在合格專家中普遍認為在其預期使用條件下是安全的，或者除非該物質的使用被排除在膳食補充劑的定義 之外。

值得注意的是，安全飲品目前是在遵守良好製造規範(GMP)的工廠生產的。 確保在整個生產過程中實現最高標準的質量和安全。該公司目前擁有一支由 8名全職員工組成的員工隊伍。

專注於消費包裝產品，我們的重點是12盎司飲料的商業化定位為膳食補充劑。除了我們現有的產品，我們正在積極尋求未來的產品線，包括方便的粉末棒包版本。這一戰略擴張與我們滿足不斷變化的消費者需求的公司願景相一致，使公司在膳食補充劑市場上佔據了一席之地。 我們相信，這一舉措不僅豐富了我們的產品組合，還強調了我們致力於創新和適應， 迎合了注重健康的消費者的挑剔偏好。該公司打算繼續其現有的產品線，但其含有CBD的產品除外，該公司不再銷售該產品。我們的產品線還包括多種產品， 如脱髮治療、白癜風解決方案和性健康產品，以滿足不同的健康和健康需求， 我們致力於通過開發針對一系列條件的創新解決方案來支持健康和健康，但我們將專注於安全鏡頭飲料的商業化 。

安全鏡頭飲料建立了一個開發基礎設施，該公司認為該基礎設施與其現有的非處方藥和處方級別的健康和保健產品相匹配。

要實現我們的使命，我們依靠我們的高技能和經驗豐富的專業人員團隊，他們致力於推進我們對健康和健康的願景。我們的團隊包括具有科學背景的個人、經驗豐富的研究員、產品開發人員和商業專家，他們協作創造新產品並改進現有產品。我們還尋求與行業領導者和組織合作，以獲取最新技術並擴大我們的覆蓋範圍。

我們 通過各種渠道創造收入，我們的主要銷售包括通過電子商務平臺銷售的“nostingz”防曬產品、Photocel的授權收入和安全鏡頭飲料的銷售。Photocel目前在印度通過 許可協議銷售。我們獲得了FDA批准我們的標籤和成分在美國作為場外產品在美國銷售，並計劃 於2024年第四季度通過電子商務渠道在美國重新推出該產品。安全鏡頭飲料目前通過電子商務和社交媒體平臺銷售。此外，我們正在與其他公司合作授權我們的知識產權，以創造更多的收入來源並擴大我們的全球業務。目前，我們沒有遇到集中風險或對大客户的依賴 。

我們 維護着生產過程中不可或缺的多樣化的原材料供應商網絡。採購戰略既包括直接採購，也包括與我們的聯合包裝商的合作努力。供應商的選擇取決於各種因素，包括配料的特殊性、可用性和其他基本考慮因素。值得注意的是，這些供應商與目前向從事飲料、粉末、片劑和膠囊製造的其他設施提供材料的供應商不謀而合。我們的供應商名單包括信譽良好的 實體，如加合、複合解決方案、Kyowa-Hakko、三菱配料、Nura、Sensapure Favors、Brenntag、E3配料、 配料在線等。與老牌行業參與者的這一戰略聯盟強調了我們致力於採購高質量的原材料，這是我們創新產品線生產所必需的。此外，我們處理供應商關係的方法反映了我們致力於維護無縫可靠的供應鏈。我們相信，這不僅確保了我們當前產品的一致性，而且為我們未來的發展做好了有利的準備。管理層相信，隨着我們繼續擴大我們的產品組合，我們相信與值得信賴的供應商的這些合作伙伴關係在維護我們期望的我們品牌的標準方面發揮着關鍵作用。

由於最近管理CBD產品的法律發生變化，以及CBD產品的受歡迎程度下降，本公司不再 營銷或銷售任何CBD產品。本公司希望找到追求者或合作伙伴來處置其CBD相關資產，但尚未就此訂立任何協議。

產品 路線圖

安全鏡頭飲料於2023年12月在我們自己的網站和亞馬遜上推出，目前正在與Big Box商店洽談 ，打算在2024年第一季度末或第二季度初推出。

該公司正在推出幾種配方，以解決牛皮癬和白癜風(照片)，提高米諾地爾治療脱髮(JW-700“米諾地爾增強劑”)、女性性健康(JW-500)和防止水母叮咬防曬霜的有效性 (NoStingz)。該公司停止了與其特應性皮炎產品和所有其他含有CBD的化合物和產品有關的測試。

Photocel 於2022年第三季度在印度商業化推出，用於治療白癜風和牛皮癬。Photocel是一種外用面霜，與自然陽光一起工作，通過阻止有害輻射並允許治療性紫外線輻射從太陽通過 ，為患者提供安全有效的在家光療。該公司計劃於2024年第四季度在美國重新推出Photocel。產品 是使用USP專著化合物作為護膚劑的非處方藥化粧品。該產品的標籤和成分獲得了FDA的批准。

NoStingz 提供了一種有效的屏障來阻止水母細胞的刺痛機制，防止毒液傳遞給受害者。像其他局部防曬產品一樣，該產品已被臨牀證明可以保護使用者免受水母、海蝨和UVA/UVB射線的傷害。 它不是用來治療水母或海蝨叮咬的。由於該產品包含安全特性良好的成分，因此在產品發佈前不需要FDA的批准。它的製造、標籤和成分符合FDA關於防曬霜的規定。

JW-700， 該產品目前在國外獲得許可，併為在美國推出而開發，臨牀證明，通過與局部應用的米諾地爾聯合使用，該產品可以增加米諾地爾發揮作用所需的酶，即磺基轉移酶。其他研究和配方工作正在進行中。該公司計劃於2024年第四季度在美國推出JW-700。

JW-500誕生於臨牀試驗，旨在為除癌症診斷後接受化療或腫塊切除手術的患者外，還為隆胸患者 建立恢復乳頭敏感性的局部治療方法。該公司計劃 在2024年第四季度完成該產品的配方和測試發佈。

SS-100配方的設計將在審查正在進行的安全飲品臨牀試驗結果後完成。此後，該公司計劃與FDA召開一次IND前會議，而不同於因是膳食補充劑產品而不需要FDA批准的安全鏡頭飲料 。SS-100將被歸類為藥物，因為它將用於治療急性酒精中毒，該公司認為該藥物符合下文所述的罕見疾病的定義，並將需要向FDA提交IND並進行臨牀試驗以確定安全性和有效性。該公司計劃為SS-100尋求孤兒藥物稱號，SS-100是安全飲品的修改版本。鑑於FDA將用於治療、預防或診斷罕見疾病或疾病的藥物定義為孤兒，該藥物在美國影響少於200,000人(相當於大約每10,000人中有6例) ，並且急性酒精中毒(死亡率約為10%，在美國約有20,000例)符合這些標準，因此符合指定孤兒藥物的標準。孤兒藥物地位為公司提供某些好處，包括獨家營銷和 開發權、税收抵免和費用減免。我們稱之為SS-100的改良安全飲品的開發旨在治療急性酒精中毒，需要提交IND和對照臨牀試驗以確定安全性和有效性。與 任何其他藥物一樣，該公司將被要求採取必要的步驟來批准任何藥物。主要步驟是(I)請求與FDA召開IND前會議，以獲得對臨牀計劃的反饋，(Ii)基於來自(I)提交IND的反饋，(Iii)FDA對IND的接受，進行第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗，然後提交NDA以供產品批准。尋求藥物的孤兒藥物指定的公司必須向該機構提交指定申請。請求指定與之前指定的產品相同的罕見疾病或疾病的相同藥物的公司必須向 提交自己的數據和信息，以支持他們的指定請求。孤兒藥物指定是一個與尋求批准或許可不同的過程。治療罕見疾病的藥物 與任何其他獲得批准或許可的藥物一樣，都要經過同樣嚴格的科學審查程序。未經批准，該藥品不能銷售。

有關這些產品的詳細時間表，請參閲第43頁的“我們的業務-產品路線圖”部分。

研究和開發

我們的 研發團隊不斷尋求開發新的治療產品，同時不斷改進和增強我們的 現有產品和候選產品，以滿足客户需求和新興趨勢，為我們的JW-700產品開發更有效的配方。

我們 在大量志願者的影響下進行了廣泛的研究和實驗。 我們的研究結果表明，根據市場上最先進的酒精測定儀 的測量，安全飲品可以降低一個人的血液酒精含量。受試者在認知能力方面的明顯增強已被仔細記錄在案。見“商業-研究和開發”

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的研發費用分別為100,591美元和1,637,117美元。

銷售 和市場營銷

我們主要通過包括亞馬遜在內的電子商務網站銷售我們的產品。為了推動忠誠度、口碑營銷和可持續增長，我們在客户體驗和客户關係管理方面進行了投資。我們的營銷投資旨在通過廣告、公關和品牌推廣活動(包括數字平臺、贊助、協作、品牌激活和渠道營銷)推動 盈利增長。此外，我們將繼續投資於我們的營銷和品牌開發工作，投資 產品展示的資本支出，以支持我們通過零售合作伙伴進行的渠道營銷。我們目前正在與大型盒式商店洽談，打算在2024年第一季度末至第二季度初推出。

製造、物流和履行

我們將產品的生產外包給合同製造商，合同製造商根據我們的配方規格生產產品。 我們的產品由印度和美國的合同製造商生產。然後，我們的大部分產品將運往第三方倉庫和我們的公司辦公室，後者可以將它們運送到我們的分銷商、零售商或直接運往我們的客户。 我們的第三方倉庫位於美國。我們使用有限數量的物流提供商將我們的產品同時交付給分銷商和零售商，這使我們能夠縮短訂單履行時間，降低運輸成本，並提高庫存靈活性。

SRM 娛樂

公司與SRM娛樂公司(“SRM”) 訂立了一項股票交換協議(“交換協議”)，以管理SRM與本公司的分離。於2023年5月26日，我們修訂並重述交換協議(“經修訂及重訂的交換協議”)，以包括有關SRM與 公司的分銷及分離的其他資料。與本公司經修訂及重新簽署的交換協議所載的分拆於2023年8月14日結束。根據經修訂及重訂的交換協議，SRM於2023年5月31日向本公司發行6,500,000股SRM普通股(相當於SRM已發行普通股的79.3%)，以交換本公司擁有的兩股SRM有限公司普通股(相當於SRM所有已發行及已發行普通股)(“股份交易所”)。於2023年8月14日，SRM完成首次公開發售(“IPO”)，據此按每股5.00美元的價格出售1,250,000股其普通股。 就聯交所及SRM的首次公開招股，本公司向 公司股東及若干認股權證持有人(於2023年5月發行的650萬股股份中)配發2,000,000股SRM普通股，該等股份於註冊聲明生效日期但首次公開招股結束前發生。經分配後，本公司擁有已發行普通股9,450,000股中的400萬股，而SRM現為本公司的少數股權附屬公司。

我們的競爭優勢

我們 致力於通過創新推動持續改進。自成立以來，我們在研究和開發方面進行了大量投資，並獲得了大量的知識產權組合，這些組合每年都在持續增長。我們對創新的承諾使我們能夠創造獨特的產品，以滿足市場上未得到滿足的需求，並以嚴格的臨牀研究為後盾。 我們相信，我們對研發的關注旨在使我們能夠保持領先地位，為我們的客户提供不僅有效而且具有創新性的產品。我們為我們的專利組合和我們取得的持續增長感到自豪，因為我們相信，這體現了我們為客户創造新的獨特解決方案的奉獻精神。通過始終致力於創新，我們相信我們有能力滿足不斷變化的健康和健康市場需求。我們相信，安全飲品 在膳食補充劑飲料市場上是獨一無二的產品。然而，我們的競爭格局包括許多涉及健康和福利產品(包括飲料)生產的公司。

最近的發展

於2023年1月19日，本公司與若干買方訂立證券購買協議(“PIPE協議”)， 發行8,631,574份普通股權證(“PIPE發售”)，每份認股權證的價格為0.125美元，其中包括 兩份普通股權證(“普通權證”)，每份普通權證可按每股1美元的行使價購買最多一股普通股，其中(A)4,315,787份普通權證可於PIPE發售結束後6個月 立即行使，為期三年。及(B)4,315,787份普通權證，可於管道發售結束後6個月內即時行使，為期5年。除PIPE協議外，本公司與若干買方訂立證券購買協議(“RD協議”)，根據該協議，本公司於2023年1月23日向買方發行4,315,787股普通股，面值為0.001美元(“普通股”)，每股價格0.7美元(“RD發售”)。 普通股是根據本公司於9月28日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格登記聲明而發行。2022年(第333-267644號文件)，並於2022年11月9日宣佈生效。PIPE發行和RD發行為公司帶來的總收益約為410萬美元，其中一股、一份三年期認股權證和一份五年期認股權證的收購價為0.95美元。淨收益為3,450,675美元。

於2023年3月31日，本公司與格林豪泰金融集團有限公司訂立財務諮詢協議(“FSA”)，為本公司提供若干專業服務。關於金融服務管理局，該公司向格林豪泰發行了500,000股普通股 限制性股票。

於2023年7月10日，本公司與以收購公司身份成立的特拉華州公司GBB Labs，Inc.、佛羅裏達州公司GBB Drinder Lab Inc.、佛羅裏達州有限責任公司2V Consulting、日期為2014年10月22日的Jarrett A Boon Revocable Trust、個人Gregory D.Blackman和Brothers Investment 7777，LLC簽訂了一項資產購買協議(“協議”)。根據該協議，買方以代價包括：(A)200,000美元(200,000美元)(“現金收購價”)；(B)5,000,000股普通股(“代價股份”，連同現金收購價，統稱為“收購價”)購買有關安全射擊飲料的若干資產。資產購買於2023年8月31日完成。

知識產權

我們 於2019年8月8日就CBD和阿斯巴甜的組合申請了臨時專利(CBD配方及其用途：USAN：62/884,995)。 該專利適用於任何含有CBD和阿斯巴甜組合的產品。這最初旨在涵蓋CanidermRX品牌下的產品 。該臨時專利申請於2020年8月9日被轉換為完整的美國專利申請(編號：16/987,941)和PCT申請(PCT/US2020/045408I)。如果發佈，該專利將提供到2040年的專利保護。公司不再銷售CaniDermRX產品。

我們 於2020年8月6日為我們的CBD防曬產品申請了臨時專利(CBD防曬配方及其用途：USAN：63/005,854)。這項專利將涵蓋我們CaniSun產品線下包含CBD的任何產品。優先權日期從 臨時專利申請轉換為完整專利申請之時開始，時間為2021年4月6日。如果發佈，該專利將提供專利保護 到2041年。該公司不再銷售CaniSun產品。

我們於2020年6月22日提交了臨時專利(Oroanasal CBD配方及其用途，編號：63/042,458)。這包括使用CBD產品治療呼吸道病毒。我們不會推進這些產品，因為它們包含CBD。

截至本公告日期，本公司擁有五項專利，包括用於將飲酒有害影響降至最低的安全飲品組合物的專利(US 9,186,350 B2)和專利(US 10,028,991 B2)。

政府 法規

安全鏡頭飲料：

安全鏡頭飲料在美國的生產、分銷和銷售須遵守美國聯邦、州和地方的各種法規，包括但不限於：《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FD&C法”)；《職業安全和健康法》以及管理工作場所健康和安全的各種州法律法規；各種環境法規；1986年《飲用水和有毒物質執法法》(《加州65號提案》)；數據隱私和個人數據保護 法律法規，包括2018年《加州消費者隱私法》(經加州隱私權法案修訂)和適用於安全鏡頭飲料的生產、運輸、銷售、安全、廣告、營銷、標籤、包裝和配料的其他聯邦、州和地方法規和法規。

我們 還可能在未來受到其他現有的、擬議的和潛在的未來法規或監管行動的影響，包括下文所述的法規或監管行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，美國可能會在聯邦、州、市和超國家層面針對以下討論的每個主題領域 引入立法和法規。公共衞生官員和健康倡導者越來越關注與肥胖和酒精消費相關的公共衞生 後果，特別是因為它們可能影響兒童，並正在尋求立法變革 以減少含糖和酒精飲料的消費。

我們 受適用於我們產品的配方、標籤、包裝和廣告(包括促銷活動)的多項法規的約束 。在加利福尼亞州，我們受到加州65號提案的約束，該法律要求在讓加州消費者接觸任何產品之前，必須提供指定的警告 ，如果產品中含有超過閾值的加州列出的致癌或生殖毒性物質 。加州65號提案不要求警告，如果產品的製造商 能夠證明產品的使用使消費者暴露於低於該閾值的所列物質的日均數量 ，該閾值是由適用法規中規定的科學標準確定的，或者是通過州政府可能設定的“安全港”閾值來確定的，或者該物質是自然產生的，或者受到另一個適用的 例外情況的約束。截至本註冊聲明日期，我們不需要在我們的產品上貼上警告標籤，並且我們的產品 不含全氟烷基和多氟烷基物質(“PFAS”)。我們無法預測在我們的 產品中找到的組件將來是否會添加到加州列表中。此外，我們也無法預測檢測方法的靈敏度增加的 何時或是否可能適用於現有的法律和相關法規，或者是否可能被修訂。如果我們被要求在我們的任何產品上添加警告標籤或在銷售我們產品的特定地點 放置警告，將很難預測此類警告是否會對我們產品在這些地點或其他地方的銷售產生不利影響，或在多大程度上對我們的產品產生不利影響 。此外，全球範圍內對包括全氟辛烷磺酸在內的包裝材料中的成分的監管活動也在增加。無論認為這些成分的健康後果是否合理，此類監管活動 都可能導致影響我們飲料包裝的額外政府法規。

此外，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對食品和飲料產品的份量信息和 營養標籤有規定，包括要求披露此類產品中添加糖的量。此外， 美國農業部頒佈法規，要求在2022年1月1日之前，某些生物工程食品的標籤 包括食品是生物工程的披露。這些法規可能會影響、減少和/或以其他方式影響消費者對我們產品的購買和消費 。

安全飲品中的所有成分都被認為是公認的安全成分(GRAS)，並符合FDA的標準，允許將其 包含在補充劑中。如果FDA或任何政府機構發現我們產品的某一成分或方面不安全， 我們承諾根據監管指令迅速撤回該成分。從產品和銷售角度來看， 沒有任何政府機構提出的障礙或擔憂。需要注意的是，安全鏡頭飲料被歸類為膳食補充劑，不受FDA或其他監管機構要求的藥品審批或備案要求的約束。

開發用於治療急性酒精中毒的SS-100濃縮液將需要向FDA提交IND以進行臨牀 計劃，以證明安全性和有效性，而不同於因是膳食補充劑而不需要FDA批准的安全飲品 。

獲得孤兒藥物指定的流程是向FDA提交申請，該申請提供支持申請的數據(患者人數；產品的唯一性 )。FDA將根據數據以及它是否與已被授予孤兒藥物地位的同一類別的其他藥物 進行獨特的確定。

其他 產品

JW 500、JW 700和Photosoft的開發和製造受各種美國聯邦、州和地方法規的約束，包括但不限於：《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FD&C法”)、《職業安全與健康法》和 管理工作場所健康和安全的各種州法律法規；各種環境法規。JW 500和JW700是化粧品 ，不需要上市前批准，但必須遵循FDA的製造指南。我們完全遵守這些 指南。Photocel是一種非處方藥產品，已獲得FDA對包裝和配料的批准。

NoStingz 遵循FDA的要求，即防曬霜的製造、標籤和成分。

與CBD相關的法律發生了重大變化。從農場法案的通過到FDA最近的聲明，與CBD產品相關的法律和規則都發生了變化。由於CBD規則的不確定性，加上對CBD產品的需求減少，公司最近決定不再營銷或銷售任何CBD產品。我們並未從CBD產品的銷售中獲得任何顯著的收入。

總體而言， 我們認為我們的防曬產品符合FDA關於21 CFR 352以下防曬產品的最終規則 非處方藥人類使用的防曬產品。因此，我們認為我們的防曬產品符合FDA的專著，不需要FDA的上市前批准和測試。我們的產品已通過SPF評估(SPF評級)、臨界波長(廣譜聲稱)和耐水性測試，每一項都在專著中定義並相應地貼上標籤。

我們的 產品在每次生產時都會進行測試。NoStingz由DCR Labs生產，符合FDA現行的《良好製造規範》(CGMP)法規，符合21 CFR 210/211(非處方藥產品所需)。DCR實驗室自行制定了健康和安全標準，以確保符合FDA的CGMP。

然而，由於政府監管的不確定性和CBD產品市場的下滑，本公司不再營銷或銷售任何CBD相關產品，包括我們的CaniSun防曬霜產品。

人力資本

我們 致力於為我們的客户生產卓越的治療產品，我們的員工在實現這一願景方面發揮着至關重要的作用。為了在快節奏和激烈競爭的市場中保持領先的創新產品並保持競爭力，我們必須吸引和留住有才華和技能的員工。為了實現這一目標，我們努力提供具有競爭力的薪酬和福利方案 ，培養包容的文化，讓每個人都感到得到支持和授權才能出類拔萃，併為我們的員工創造機會 為他們的社區做出貢獻併產生積極的社會影響。

截至2023年12月31日，我們有8名全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

屬性

目前，我們沒有任何不動產。我們租了一間辦公室，地址是St.Indiantown路1061號。佛羅裏達州朱庇特，33477，每月15,038美元。 公司簽訂了2021年7月1日生效的寫字樓租賃，主要租期為五年，並有一個續訂選項 ，再延長三年。

可用信息

我們的目標是為我們的利益相關者提供有關公司業績的透明和及時的信息。因此，我們允許 通過我們的網站免費查閲我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何變更。我們在以電子方式將這些報告提交給美國證券交易委員會後，會在合理可行的情況下儘快提供這些報告。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關 發行人的其他信息。

第 1a項。風險因素

與我們的業務相關的風險

如果我們跟不上快速的技術變化，我們的產品可能會過時。

我們產品的市場變化顯著且迅速。儘管我們將繼續擴展我們的產品線能力以保持競爭力，但其他人的研究和發現可能會降低我們的工藝、產品或品牌的吸引力，甚至過時。

競爭 可能對我們的業務產生不利影響。

我們的行業總體上是競爭激烈的。未來的競爭對手可能會進入我們的市場，從而導致我們失去市場份額和收入。此外，我們當前或未來的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷、 和其他資源，或者可能在我們將參與競爭的市場中擁有更多經驗或優勢，從而使他們 能夠提供更低的價格或更高質量的產品。如果我們不能成功地與這些競爭對手競爭，我們可能無法開發 市場份額，我們未來的業務前景可能會受到不利影響。

如果 我們無法發展和維護我們提供的產品的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們的業務和前景在一定程度上取決於在我們所服務的市場中發展、然後維護和加強我們的品牌和聲譽 。如果我們的產品問題導致我們的客户有負面體驗，或者在向客户交付我們的產品時失敗或延遲，我們的品牌和聲譽可能會下降。如果我們不能成功地發展、推廣和維護我們的品牌和聲譽 ，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們 受政府監管，不利的變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們 在美國和我們開展業務的其他國家/地區受一般商業法規和法律以及專門管理我們行業的法規和法律的約束。圍繞現有和未來法律法規的不確定性可能會阻礙我們的服務，並 增加提供此類服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户定價、分銷、消費者保護以及服務的特點和質量。

與CBD產品相關的現有或可能的政府法規可能會損害或阻止我們銷售產品的能力。

美國大多數州政府已將CBD的種植、生產和使用合法化。然而，根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。此外，2017年7月，美國禁毒署發表聲明稱，某些CBD萃取物 屬於大麻的定義，因此是經修訂的1970年《受控物質法》附表一管制物質。因此，大麻行業，包括銷售含有CBD的產品的公司，面臨着聯邦政府非常不確定的監管。雖然聯邦政府多年來一直選擇不幹預在立法規定這類活動的州內合法開展的大麻業務，但聯邦政府仍有可能在任何時候選擇開始執行其法律，禁止製造、擁有或使用以大麻為基礎的產品，如CBD。同樣，聯邦政府也有可能制定立法或規則，根據特定的指導方針授權制造、擁有或使用這些產品。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，並受到不斷演變的解釋的影響。如果聯邦政府收緊對該行業的監管，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，包括重大損失。我們最近已經停止了CBD產品的營銷和銷售。這些法規 可能會對我們處置CBD相關資產的能力產生負面影響。

我們 嚴重依賴關鍵人員，關鍵高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理人員的持續貢獻。 如果我們失去了他們的服務，或者如果他們無法在目前的職位上發揮作用，或者如果我們無法根據需要吸引和留住熟練的 人員，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大量更替可能會大大耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵人員的技能和能力來管理我們業務的產品採購、營銷和銷售方面，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。我們可能沒有與所有高級管理層簽訂 書面僱傭協議。我們沒有任何關鍵人物保險。

我們的產品可能不符合健康和安全標準或可能受到污染。

我們 無法控制參與我們產品製造的所有第三方及其遵守政府的健康和安全標準 。即使我們的產品符合這些標準，它們也可能受到污染。我們的運營或我們的製造商、分銷商或供應商的運營中可能會出現不符合這些標準或污染的情況。這可能導致代價高昂的生產中斷、召回和責任索賠。此外，虛假、毫無根據的 或名義上的責任索賠或有限的召回可能會產生負面宣傳。任何這些故障或事件都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

銷售我們的產品涉及產品責任和相關風險，這可能會使我們承擔鉅額保險和損失費用。

如果使用我們的產品導致或被認為導致疾病或傷害，我們 將面臨產品責任索賠的固有風險。我們的產品包含多種成分組合，對於這些組合的效果幾乎沒有長期經驗。此外，這些產品與其他產品、處方藥和非處方藥的相互作用 還沒有得到充分的探索或瞭解，可能會產生意想不到的後果。

任何產品責任索賠都可能增加我們的成本，並對我們的收入和運營收入產生不利影響。此外，嚴重不良事件引起的責任索賠 可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本，並可能使我們在未來更難確保足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們的產品責任保險可能無法涵蓋未來的產品責任索賠 ，如果做出不利決定，可能會使我們遭受重大的金錢損失。

我們業務的成功將取決於我們創造和擴大品牌知名度的能力。

我們競爭的市場，包括我們打算競爭的健康飲料市場、性健康和頭髮生長市場，競爭非常激烈，許多知名品牌在行業中處於領先地位。我們有效競爭和創造收入的能力將基於我們創造和擴大產品知名度的能力，這些產品有別於我們的競爭對手。我們的當務之急是能夠向消費者傳達我們產品的好處。但是，此類產品的廣告、包裝和標籤將受到各種法規的限制。我們的成功將取決於我們向消費者傳達我們的產品優於我們的競爭對手的能力。

我們 必須開發和推出新產品才能成功。

我們的行業受到快速變化的影響。新產品不斷推向市場。我們保持競爭力的能力在一定程度上取決於我們提升現有產品、及時且經濟高效地開發和製造新產品、 準確預測市場轉型以及有效營銷我們產品的能力。我們未來的財務業績將在很大程度上取決於幾種新產品的成功推出。我們不能確定我們在選擇、開發、製造和營銷新產品或增強現有產品方面是否會成功。

新產品推介的成功取決於各種因素，包括但不限於以下因素：

與我們的產品或配料或類似公司的產品或配料相關的負面宣傳可能會對我們的銷售和收入產生不利影響。

關於我們實際或聲稱未能遵守與我們業務的任何方面相關的適用法律法規的不良宣傳 可能會對公眾對我們的看法產生不利影響。這反過來可能會對我們獲得融資、 代言人以及為我們的產品吸引分銷商或零售商的能力產生負面影響，這將對我們創造銷售和收入的能力產生實質性的不利影響。

我們的 經銷商和客户對我們的產品或其他人分銷的類似產品的安全和質量的看法可能會受到國家媒體關注、公開的科學研究或發現、產品責任索賠 以及其他關於我們的產品或其他其他人分銷的類似產品的宣傳的顯著影響。將我們的產品或任何類似產品的消費與疾病或其他不良影響聯繫在一起的負面宣傳，無論是否準確，都可能會削弱公眾對我們產品的 認知。聲稱任何產品無效、標籤不當或使用説明不準確，可能會對市場對我們產品的需求產生重大不利影響，包括減少我們的銷售和收入。

我們 沒有，也可能永遠不會有任何已批准用於治療疾病的產品上市。我們的業務 高度依賴於獲得美國和國際政府機構的批准，如果我們沒有 獲得生產和銷售候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

為了使我們用於治療任何疾病的產品商業化，我們必須獲得針對該 適應症的此類治療的監管批准。滿足法規要求是一個昂貴的過程，通常需要數年時間，並且涉及遵守要求，包括研發、測試、製造、質量控制、標籤和推廣人類使用的藥物。要獲得必要的監管批准，除其他要求外，我們還必須完成臨牀試驗，證明我們的產品對特定適應症是安全和有效的。不能保證我們的產品將被證明是安全和有效的，不能保證我們的臨牀試驗將證明我們的候選產品具有必要的安全性和有效性，也不能保證我們開發的任何治療方法都將成功獲得 監管部門的批准，即使此類安全性和有效性已得到證明。

我們在臨牀試驗中遇到的任何延誤或困難都可能延誤或排除FDA或國際監管組織的監管批准。任何拖延或阻撓監管審批的行為都將推遲或排除我們產品的商業化 。我們在臨牀試驗中可能遇到的延遲或困難的例子包括但不限於以下：

我們在臨牀試驗的特定階段取得的任何成功並不保證我們在隨後的任何階段都會取得成功，包括但不限於FDA的最終批准。

我們 可能會在監管審批過程中遇到延遲或拒絕，原因是未來的立法或行政行動產生了額外的政府監管規定，或者FDA或其他監管機構在產品開發、臨牀試驗或監管審查期間改變了政策。不遵守適用的監管要求可能會導致刑事起訴、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或禁止某些 活動，以及針對我們的候選產品或我們的其他監管行動。我們沒有成功獲得產品監管 批准的經驗，因此可能無法評估或無法管理與獲得此類批准相關的風險。

在美國以外，我們營銷產品的能力取決於是否獲得相應非美國監管機構的許可。非美國的監管審批通常包括與上文討論的FDA審批相關的所有風險、地緣政治不確定性 以及在海外開展業務的美國製藥公司面臨的其他不確定性和潛在偏見。在某些情況下，定價限制和實踐可能會使實現有限的盈利能力變得非常困難。

我們 在完成監管備案方面的經驗有限，監管備案的任何延誤都可能對我們的財務狀況產生重大影響。

我們 目前正在對我們的候選產品進行臨牀試驗。但是，我們尚未證明有能力獲得營銷 批准、按商業規模生產候選產品或開展成功實現產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，作為一家公司，我們沒有歷史基礎可以可靠地評估或預測我們未來的成功或生存能力。

此外， 雖然我們的團隊在以前的監管備案公司擁有經驗，但我們在向FDA或歐洲藥品管理局(EMA)等機構提交監管備案方面的經驗有限 ，因此我們將依賴第三方專業知識。我們的候選產品的監管文件的任何延遲，以及與適用的監管機構對此類文件的審查相關的任何不利發展或被認為是不利的發展，包括但不限於FDA發出的拒絕提交文件的信函 或要求提供更多信息，都可能對我們的財務狀況產生重大影響。

如果在我們的候選產品開發過程中發現了嚴重的不良或不良副作用，我們可能會放棄或限制此類候選產品的開發或商業化。

如果我們的候選產品與不良副作用或具有意想不到的特徵相關聯，我們可能需要放棄其 開發，或將其開發限制在不良副作用或其他特徵 不太普遍、不太嚴重或從風險收益角度來看更容易接受的特定用途或人羣。

如果 我們選擇或被迫暫停或終止與我們的候選產品之一進行的任何臨牀試驗，則該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得收入的能力將被推遲或取消。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止 ，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

識別、 篩選和招募患者參與我們產品候選的臨牀試驗對我們的成功至關重要，我們可能無法 識別、招募、招募和給出足夠數量的具有所需或所需特徵的患者來及時完成我們的臨牀試驗。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力，以及隨後給這些患者服藥和完成所需的隨訪期的能力。特別是，由於我們計劃的臨牀試驗 可能集中在患者人數相對較少的適應症上，我們招募合格患者的能力可能會受到限制，或者 可能會導致登記速度比我們預期的要慢。

此外，在某些臨牀試驗地點，我們可能會遇到與增加或無法預見的法規、法律和後勤要求相關的登記延遲。這些延遲可能是由監管機構的審查和與個別臨牀試驗地點的合同討論造成的。在我們計劃的臨牀試驗中登記和/或給患者配藥方面的任何延誤都可能導致成本增加、我們候選產品的推進延遲、我們候選產品有效性測試的延誤或臨牀試驗的完全終止 。

如果我們的競爭對手正在使用與我們的候選產品具有相同適應症的產品進行臨牀試驗， 而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而參加我們競爭對手的臨牀試驗，則患者的登記可能會受到影響。患者 登記還可能受到其他因素的影響，包括：

我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄 一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們 候選產品的開發成本增加，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

如果 我們或我們的許可證持有人、開發合作者或供應商無法以足夠數量或定義的 質量規格生產我們的產品，或者無法獲得生產設施的監管批准，我們可能無法開發或滿足 對我們產品的需求，從而失去上市時間和潛在收入。

完成 我們的臨牀試驗和候選產品的商業化需要訪問或開發設施，以生產 充足的候選產品。我們打算利用第三方來製造我們的產品。

在 未來，由於各種原因，我們可能無法依賴我們的來源來生產我們的候選產品，無論是用於臨牀試驗，還是在未來的某個日期用於商業分銷。我們可能無法確定其他或替換的第三方製造商，也無法與我們確定的任何第三方製造商協商可接受的條款。我們可能面臨進入這些製造商的設施的競爭，如果製造商給予其他客户比我們更高的優先級，我們可能會受到生產延遲的影響。即使 如果我們能夠確定其他或替代的第三方製造商，與與該製造商建立和 保持關係相關的延遲和成本也可能對我們產生實質性的不利影響。

在 我們可以開始商業化生產任何候選產品之前，我們必須獲得製造設施和流程的監管批准。用於臨牀和商業目的的藥物的製造必須符合當前的良好製造規範要求，即通常所説的“cGMP”。CGMP要求管理質量控制和文件政策和程序。要符合cGMP和非美國法規要求，我們需要在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。我們或我們的合同製造工廠還必須在FDA批准之前通過審批前檢查。未能通過審批前檢驗可能會顯著 推遲或阻止FDA批准我們的產品。如果我們不遵守這些要求，我們將受到可能的監管 行動，並可能在我們被允許銷售產品的司法管轄區受到限制，並將損失上市時間和潛在的 收入。

不確定產品責任保險是否足以處理產品責任索賠，也不確定針對此類索賠的保險未來是否負擔得起或按可接受的條款提供。

臨牀研究包括根據臨牀試驗方案在人類志願者身上測試新藥。此類檢測涉及因不良副作用、新藥使用不當或志願者行為不當等原因造成患者人身傷害或死亡的風險。索賠可能來自患者、臨牀試驗志願者、消費者、醫生、醫院、公司、機構、研究人員或其他使用、銷售或購買我們產品的人，以及政府機構。此外，產品責任和相關風險可能會隨着時間的推移而增加，特別是在我們或與我們達成開發、營銷或分銷合作的各方對任何產品進行商業化或營銷時 。儘管我們正在承保與我們正在進行的業務相關的一般責任保險，但不能保證此類保險的承保金額和範圍在發生索賠時是否適當和足夠，不能保證我們在嘗試 這樣做時能夠獲得額外的保險，也不能保證我們的保險公司不會對我們收取此類保單的任何嘗試提出異議或拒絕。此外， 不能保證適用的產品責任保險(在臨牀階段和/或商業階段)將繼續按我們可接受的條款或完全可用，或者，如果獲得保險，保險範圍將是適當和足夠的，以涵蓋任何潛在的 索賠或責任。

如果 我們無法與被許可方或合作伙伴建立關係以執行銷售、營銷和分銷職能，或者 無法創建有效的營銷、銷售和分銷能力，我們將無法成功營銷我們的產品。

我們的 業務戰略可能包括將候選產品授權給在營銷和銷售醫藥產品方面有經驗的大型公司或與其合作。不能保證我們將能夠成功地與任何第三方建立營銷、銷售或分銷關係 ，不能保證此類關係一旦建立，就會成功，也不能保證我們將成功獲得市場對我們可能開發的任何產品的接受。如果我們與第三方達成任何營銷、銷售或分銷安排，我們每單位銷售的產品收入預計將低於我們直接營銷、銷售和分銷產品的收入 ，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力。

如果 我們無法建立這樣的第三方營銷和銷售關係，或選擇不這樣做，我們將不得不建立內部 營銷和銷售能力。要直接營銷任何產品，我們必須建立一支具有技術專長並能夠支持分銷能力的營銷、銷售和分銷團隊。生物製藥行業對技術熟練的營銷、銷售和分銷人員的競爭非常激烈，吸引和留住這些人員可能會顯著增加我們的成本 。不能保證我們能夠建立內部營銷、銷售或分銷能力，也不能保證這些能力足以滿足我們的需求。

我們的非OTC候選產品的商業成功將取決於醫生、付款人和患者對這些產品的接受程度。

我們可能開發的任何非OTC候選產品都可能無法獲得醫生和患者的市場接受。市場對我們可能開發的任何非OTC產品的接受程度和需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果 我們開發的任何非OTC候選產品獲得了監管部門的批准，但沒有達到醫生、付款人和患者足夠的市場接受度 ，我們可能產生的產品收入不足、很少或沒有，並且可能無法盈利。

此外，包括新型冠狀病毒新冠肺炎在內的流行病可能會減少消費者支出，並對我們產品的需求產生不利影響。

我們的非OTC產品可能不會被第三方付款人接受報銷或適當報銷。

我們可能開發的任何非OTC產品的成功商業化將在很大程度上取決於我們的非OTC產品和相關治療的成本是否得到政府當局、私人醫療保險公司和其他第三方 付款人(如健康維護組織)在可接受的水平上的報銷。根據第三方付款人、保險計劃類型以及其他類似或不同因素，報銷費率可能會有所不同。如果我們的非OTC產品沒有獲得足夠的報銷，那麼我們產品的醫生處方數量可能不足以使我們的非OTC產品盈利。

比較 有效性研究表明，競爭對手的非OTC產品的優勢可能會對我們的非OTC候選產品的銷售產生不利影響 。如果第三方付款人不認為我們的產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們 可能不會將我們的產品作為他們計劃下的福利來覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的非OTC產品。

可能無法獲得足夠的 第三方報銷以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在該非場外產品的產品開發上的 投資的適當回報。此外，在美國，無論是私人支付者還是政府機構，都越來越重視比較有效性的研究。如果發現其他藥物或療法比我們的非OTC產品更有效，付款人可以選擇承保此類療法來替代我們的產品，或以較低的費率報銷我們的非OTC產品。

降低藥品價格的經濟和政治壓力的影響是對以研究為基礎的新藥品的經濟生存能力的主要威脅，沿着這些方向的任何發展都可能對我們的前景產生實質性和不利的影響。

美國對管理式醫療的重視程度有所提高，我們預計這將繼續增加藥品定價的壓力。承保範圍 保單和第三方報銷費率可隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態 ，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率 。

沿着這些路線的任何發展都可能對我們的前景產生實質性的負面影響。我們無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業相關的立法或法規更改，包括但不限於任何影響政府和/或私人或第三方承保範圍和報銷的更改，也無法預測此類立法或法規更改將對我們的業務產生什麼影響。

如果 我們的任何候選產品獲得FDA批准，我們將受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束；這些 法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。欺詐和濫用法律預計將在廣度和細節上增加 ，這可能會增加我們的運營成本，並增加我們確保遵守此類強化法律的計劃的複雜性。

如果 我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營可能會 直接或通過我們的客户、經銷商或其他業務合作伙伴間接進行，受到各種聯邦和州欺詐和 濫用法律的約束，包括但不限於可能增加我們運營成本的反回扣法規和虛假索賠法規。這些法律可能會影響我們建議的銷售、營銷和教育計劃等。

如果 我們的業務被發現違反了適用於我們的任何聯邦和州欺詐和濫用法律或任何其他政府法規 ，我們可能會受到刑事訴訟和鉅額民事罰款，這將對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的業務被發現違反了任何聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於反回扣法規和虛假索賠法規或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括 刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外 以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何候選產品最終在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移 。

我們 面臨最近的新冠肺炎大流行導致的業務中斷和相關風險，這可能已經並已經對我們的業務計劃產生實質性的不利影響。

我們的供應鏈和我們的候選產品的開發，包括我們子公司的供應鏈，可能並且已經被中斷， 最近爆發的新冠肺炎對其產生了實質性的不利影響。由於受影響地區政府採取的措施， 企業和學校因打算控制疫情的隔離而停課。我們仍在評估我們的業務計劃以及新冠肺炎可能對我們的供應鏈和進行臨牀試驗的能力產生的影響，但不能保證 此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響，包括總體商業情緒低迷 。新冠肺炎大流行和全球遏制其傳播的努力將在多大程度上影響我們的業務 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括大流行的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療新冠肺炎大流行而採取的行動。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ，並可能減少對我們服務的需求。世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病。 新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和傳播，對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。在這一點上，新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果還不確定。

我們 的經營歷史有限，投資者可以據此評估我們的未來前景。

我們 的經營歷史有限，因此可以對其業務計劃或業績和前景進行評估。本公司的業務和前景必須根據與新業務和新行業相關的潛在問題、延誤、不確定因素和複雜情況來考慮。風險包括但不限於：我們 無法開發功能強大且可擴展的產品和服務，或我們的產品和服務雖然功能強大且可擴展，但對市場而言並不經濟；我們的競爭對手擁有專有權利，使我們無法營銷此類產品；我們的競爭對手銷售更好或同等的產品；我們無法升級和增強我們的技術和產品 以適應新功能和擴展的服務產品；或者我們的產品未能獲得必要的監管許可。 要想成功地推出和營銷我們的產品以盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。 不能保證我們能夠成功應對這些挑戰。如果不成功，我們和我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計，而不是基於經驗。IT 很難準確預測未來的收入，因為我們的業務是新的，我們的市場還沒有開發。如果我們的預測被證明是錯誤的，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外， 我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意外的收入減少。因此，任何收入的大幅減少都可能立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 可能無法達到我們的產品開發和商業化里程碑。

我們 根據當時對我們技術的期望建立了里程碑，我們用它來評估我們在開發產品方面的進展 。這些里程碑涉及技術和設計改進以及實現開發目標的日期 。如果我們的產品存在技術缺陷或無法達到成本或性能目標，我們的商業化計劃可能會被推遲，我們最初的商業產品的潛在購買者可能會拒絕購買此類產品，或者可能選擇尋求替代產品 。

由於製造困難，我們 可能還會遇到設備短缺的情況。多家供應商提供用於製造我們產品的組件。 我們的製造業務可能會因火災、地震或其他自然災害、與勞動力相關的中斷、供應或其他物流渠道中斷、停電或其他原因而中斷。如果製造設施中斷，我們將無法生產，直到我們恢復並重新鑑定我們的製造能力或開發替代製造設施 。

我們在國際市場的運營涉及我們可能無法控制的固有風險。

我們的業務計劃包括在國際市場營銷和銷售我們提議的產品。因此，我們的業績可能會受到與國際業務運營相關的各種不可控和不斷變化的因素的實質性影響，包括：

與SRM剝離相關的風險

我們 可能無法實現剝離的部分或全部預期收益，剝離可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們認為，將SRM分離為一家獨立的上市公司(“分拆”)為我們和我們的股東提供了財務、運營和其他方面的好處，但我們不能保證我們將從分拆中獲得預期的全部戰略和財務利益。剝離導致我們成為一家規模較小、多元化程度較低的公司，使我們更容易受到不斷變化的市場和經濟狀況的影響。我們的業務現在更加集中在健康和健康產品上，我們面臨着更大的法律、法規、政治和其他與健康和健康行業相關的風險。此外，作為一家規模較小的公司，我們吸收成本的能力可能會受到負面影響，我們可能無法以與剝離前一樣優惠的價格或條款 獲得融資、保險、商品或服務。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、業務前景和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們滿足資本需求的能力可能會受到損失的影響來自SRM的收入的SS。

分拆導致本公司於SRM的股權減少至約45%，本公司不再能夠 在其財務報表中合併SRM及本公司的業務。這將導致 公司的收入大幅減少，因為在截至2022年12月31日的一年中，公司約98%的收入來自 SRM業務。SRM收入的損失可能會損害我們滿足資本需求的能力。剝離後，我們預計將通過資本市場或銀行融資獲得超出我們經營活動所產生金額的任何額外資金，而不是從SRM獲得的收入。此外，我們不能向您保證我們將來能夠以優惠的條件獲得資本市場融資或信貸 。我們不能向您保證，我們滿足資本需求的能力不會受到SRM收入損失的影響。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們的會計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司現金分別為3,833,349美元和1,931,068美元，累計虧損65,480,715美元和50,597,674美元，運營中使用的現金流分別為10,515,314美元和6,395,942美元。本公司已招致並預期將繼續招致重大成本以推行其擴張及發展計劃。這些情況令人懷疑公司是否有能力繼續經營下去，因此我們的審計師在年報中加入了持續經營的意見。

關於某些公開及非公開發行(“融資”)，本公司提供認股權證作為融資方案的一部分 。於截至2023年12月31日止年度，認股權證持有人共行使10,266,845份普通股認股權證，總行使價為8,887,837美元。截至2023年12月12日，該公司有15,758,126份未償還認股權證，平均行權價為1.45美元。本公司預期(雖然不能保證)大部分未發行認股權證將於不久的將來行使 。

除未行使的認股權證外，本公司還持有奇捷汽車公司(納斯達克股票代碼：CJET)1,200,821股，每股價值0.45美元(截至2024年3月27日)。這些股票被視為交易股票，在資產負債表上作為有價證券持有。該公司還持有納斯達克娛樂公司(SRM：SRM)3,650,048股股份，每股價值1.41美元(截至2024年3月27日) 並作為對關聯公司的投資持有，採用權益法入賬。這些股票不在有效的 註冊聲明的涵蓋範圍內，但可以根據規則144出售。

截至2023年12月31日，公司擁有3,833,349美元現金，公司認識到可能需要籌集額外資本，以便 在未來繼續執行其業務計劃。不能保證認股權證持有人將行使其認股權證，或 如有需要將可獲得額外融資，或本公司將能夠按其可接受的條款獲得融資，或 本公司是否將盈利併產生正營運現金流。如果公司無法獲得創收合同或融資，或者如果獲得的收入或融資不足以彌補可能產生的任何經營虧損，則可能迫使 大幅縮減業務或通過戰略聯盟、收購或其他可能稀釋現有股東利益的安排尋求其他商機 。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們 技術或其他資產的權利。

我們 可以通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及 聯盟和許可安排相結合的方式尋求額外資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言， 現有所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他優惠，對現有股東的權利產生不利影響。債務融資可能與股權成分相結合，例如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致增加 固定付款義務，還可能導致某些限制性契約，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得或許可知識產權的能力受到限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權進行留置權的其他運營限制。如果我們對這樣的債務違約，我們可能會失去這樣的資產和知識產權。

我們的快速增長潛力和進入新市場的潛力使我們很難評估當前和未來的業務前景， 我們可能無法有效管理與這些新市場相關的任何增長，這可能會增加您的投資風險 並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們向新市場的擴張可能會給我們的資源帶來巨大的壓力，並增加對我們的執行管理、人員和系統的要求，而我們的運營、行政和財務資源可能會不足。我們也可能無法有效地管理 任何擴展的業務，或在及時或盈利的基礎上實現計劃增長，特別是在使用我們的 技術的客户數量顯著增加或他們的需求隨着我們的業務擴展而變化的情況下。如果我們不能有效地管理擴展的業務 ，我們可能會遇到運營效率低下的情況，我們的產品和服務的質量可能會惡化，我們的業務 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們的有效所得税税率和實現盈利的能力產生不利影響。

我們未來的有效所得税税率可能會受到一系列因素的不利影響，包括法定税率不同的國家/地區的收入組合的變化、遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化。 我們定期評估所有這些事項，以確定我們的税收撥備是否充足，這取決於我們的酌情決定權。如果我們的評估 不正確，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。不能保證所得税法律 和有關所得税後果的行政政策一般適用於我們或我們的子公司不會 以對我們的股東產生不利影響的方式進行更改。

與我們知識產權相關的風險

我們 可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。

第三方可能會起訴我們或我們的某個戰略合作伙伴侵犯其知識產權。同樣，我們可能需要 訴諸訴訟來強制執行許可權利或確定第三方知識產權的範圍和有效性。

任何與知識產權有關的訴訟或其他程序給我們帶來的費用，即使對我們有利，也可能是巨大的， 訴訟將分散我們的精力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能在這類訴訟中獲勝，我們或我們的戰略合作伙伴可能被要求支付金錢損害賠償金；停止與受影響的產品或服務相關的商業活動； 獲得許可證以繼續製造或營銷受影響的產品或服務；或試圖以實質上相似的產品在市場上競爭 。

任何訴訟的發起和繼續帶來的不確定性 可能會限制我們繼續某些業務的能力。此外，法院可能會要求我們支付費用或損害賠償，而訴訟可能會擾亂我們的商業活動。

如果不能保護我們的知識產權，可能會降低我們產品和品牌的價值，從而對我們的財務狀況、經營業績和業務產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權。然而，根據我們和我們的子被許可人可以運營的每個國家/地區的法律，可能並不是每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。 除了專利中公開描述的以外，某些有價值的商業祕密有可能暴露給潛在的侵權者。 無論我們的技術是否受專利保護，都存在其他公司可能在未經授權和不補償的情況下使用該技術的風險。

我們為保護我們的專有權所做的 努力可能不夠充分或有效。知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外，保護我們的知識產權成本高昂且耗時。有一種風險是，我們可能沒有足夠的資源通過談判或使用法律補救措施來充分打擊此類侵權行為。對於我們來説，在某些國家/地區或司法管轄區全面保護我們的知識產權可能是不可行的，也不符合成本效益。如果我們無法成功識別和阻止未經授權使用我們的知識產權，我們 可能會損失潛在收入，並增加運營和執行成本，這可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響。

我們產品背後的知識產權可能包括未發佈的專有技術以及現有和待定的知識產權保護。 所有知識產權保護最終都會到期，而未發佈的專有技術取決於關鍵個人。

我們授權產品的商業化部分取決於與我們合作或為我們工作的某些個人所掌握的技術訣竅和商業祕密。由於這幾個人的專業知識根深蒂固，如果他們中的任何一個或所有人出了什麼事，在不影響質量和性能的情況下正確製造我們的產品的能力可能會大大降低。

以任何未來知識產權的形式發佈的知識 具有有限的保護，因為所有專利和商標都有有限的生命週期和 到期日期。雖然在適當的情況下將繼續努力申請專利和商標，但不能保證會授予 其他專利或商標。與我們產品相關的專利和商標到期可能會阻礙我們在不制定更復雜的許可策略的情況下，在很長一段時間內對我們的產品進行再許可或銷售。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，那麼我們可能無法有效競爭，我們可能無法盈利。

我們的 現有專有權利可能無法提供必要的補救措施和保護，以防止競爭對手對我們的產品進行侵權、改寫、盜竊、挪用和其他不當使用。我們擁有我們產品中包含的配方，我們認為這些產品 配方是我們的關鍵專有財產，必須保護它們不受競爭對手的影響。雖然商業祕密、商標、版權和專利法通常提供一定程度的保護，並且我們試圖通過與產品製造商簽訂合同來保護自己，但我們可能無法成功地執行我們的權利。此外，執行我們的專有權可能需要漫長且昂貴的訴訟。我們試圖通過在美國專利商標局註冊來保護我們產品中使用的一些商標名和商標，但我們必須依靠普通法商標權來保護我們的未註冊商標。普通法商標權不提供與聯邦註冊商標相同的補救措施，而且普通法商標權僅限於商標實際使用的地理區域。我們無法保護我們的知識產權 可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響，並可能使我們難以實現利潤。

與我們的證券相關的風險和其他風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司的 要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難 ，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

我們 必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些 報告和其他法規要求非常耗時，會增加我們的成本，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，聘請額外的 員工，並提供額外的管理監督。我們將實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並維護適當的運營和財務 系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務事項上轉移開，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用某些臨時豁免 各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 。我們還可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明在《就業法案》允許的情況下適用於私營公司。

我們 在使用任何產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用任何發行的淨收益，並可以使用或投資這些收益 我們的股東不同意的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將任何發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的 管理層在管理上市公司的日常運營方面經驗有限，因此，我們可能會產生與公司管理相關的額外 費用。

我們 在2020年10月才成為上市公司。管理團隊負責公司的運營和報告。作為一家上市公司運營的要求很多，有時很難駕馭。這可能需要我們從法律、會計、投資者關係或其他可能比計劃成本更高的專業人員那裏獲得外部幫助。如果我們缺乏現金資源 來支付未來上市公司的這些成本，我們如果不遵守報告要求和證券法的其他規定 ，可能會對我們的股價產生負面影響，並對我們開始運營後的潛在運營結果、現金流和財務狀況 產生不利影響。

遵守不斷變化的公司治理法規和公開披露可能會導致額外的風險和風險。

不斷變化的 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案和 美國證券交易委員會的新規定，給我們這樣的上市公司帶來了不確定性。這些法律、法規和標準在許多情況下受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。因此，我們遵守不斷變化的法律、法規、 和標準的努力已經導致並可能繼續導致費用增加和大量管理時間和注意力。

我們的某些股東 持有相當大比例的未償還有投票權證券，這可能會降低少數股東 實施某些公司行動的能力。

於 2023年12月31日，我們的高級管理人員和董事是我們約20%已發行和未發行有表決權證券的實益擁有人。 因此，他們對我們的選舉和投票具有重大影響力。因此，他們的所有權和控制權可能具有 促進和加速控制權、合併、合併、收購或其他業務合併的未來變更，或鼓勵 潛在收購方提出要約收購的效果。他們的所有權和控制權還可能具有延遲、阻礙或阻止 控制權、合併、合併、收購或其他業務合併的未來變更，或阻止潛在收購方 提出要約收購的效果。

如果證券或行業分析師發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。一旦我們的普通股報價，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈 或支付任何普通股股息。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則紐約將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(B) 任何聲稱公司任何高管、員工或代理人違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的訴訟，或(C)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每一案件中， 由所述法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。本條款不適用於根據《交易所法》或《證券法》提起的訴訟。

我們 增發普通股或優先股可能會導致我們的普通股價格下跌，這可能會對您的 投資產生負面影響。

發行我們的普通股或優先股的大量額外股份，或認為此類發行可能發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外，我們的董事會被授權發行額外的 系列優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列股票的條款，包括投票權、轉換權、股息權、相對於普通股的股息優先股，或者如果我們清算、解散或結束業務 和其他條款。如果我們在未來發行優先於普通股的累積優先股，在支付股息方面或在我們清算、解散或清盤時，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權 ，我們普通股的市場價格可能會下降。

反收購 公司章程和章程中的條款可能會阻止或挫敗股東更換董事會或當前管理層的嘗試，並可能使第三方收購公司變得困難。

公司的公司註冊證書和章程包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，董事會有能力在沒有股東批准的情況下增加董事會規模和填補新設立的職位空缺。這些條款可能會限制投資者未來可能願意為公司普通股 股票支付的價格。

我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，因此，經紀自營商可能難以完成 客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會採納了相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。我們普通股的市場價格不到每股5美元，因此，根據美國證券交易委員會規則， 將是“細價股”，除非我們在國家證券交易所上市。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

雖然我們的普通股目前不受這些規則的約束，但如果它受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售您的證券。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

我們 制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並已將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們 定期進行風險評估，以識別網絡安全威脅，並在 業務實踐發生重大變化時進行評估，這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅影響的信息系統。這些風險評估包括 識別合理可預見的內部和外部風險、 此類風險可能導致的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否充分管理此類風險。

在 這些風險評估之後，我們重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理解決現有保障措施中發現的任何漏洞；並定期監控我們的保障措施的有效性。評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於NeTTronix Technology Solutions，他向我們的首席財務官報告，負責管理  風險評估和緩解流程。

我們聘請顧問或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商 證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施， 實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。

我們 沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。

治理

我們的董事會將公司的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的 網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括NeTronix技術解決方案部門的信息技術團隊。我們的執行團隊包括首席執行官和首席財務官，負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全 風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關 人員傳達關鍵優先事項。該執行團隊負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程，以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的 網絡安全事件響應和漏洞管理政策旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的首席執行官和首席財務官。此外，公司的 事件響應和漏洞管理政策包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件，包括對公司網絡或系統的重大破壞。審計委員會定期收到信息技術團隊關於公司的重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的流程的報告。審計委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解相關的各種報告、摘要或演示文稿。

第 項2.屬性

我們的主要行政辦公室位於聖彼得堡印第安鎮東路1061號約6,908平方英尺的租賃場所內。110號，木星，FL 33477。我們相信這些設施足以滿足我們的需求，包括根據我們當前的運營計劃提供空間和基礎設施來容納我們的開發工作。我們沒有任何房產。

項目 3.法律訴訟

2023年11月30日，Intrastal Capital，LLC(“Intrasastal”)向紐約縣最高法院對公司提起訴訟，指控(I) 公司違反了於2021年7月26日左右向Intrasastal發行的普通股認股權證，以及(Ii)法院應命令公司 向Intrasastal交付330,619股自由交易的公司普通股(“訴訟”)。 訴訟要求賠償不低於200萬美元的賠償金，以及違約金和律師費。

該公司於2024年1月26日左右答覆了Intrasastal的投訴。本公司擬就Intrasastal的索償作出有力的 辯護，並不相信訴訟的最終處置或決議會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。

2023年12月8日，本公司向美國紐約南區地區法院起訴Capybara Research(“Capybara”)、Igor Appelom(“Appelom”，以及與Capybara Research一起稱為“Capybara方”)和Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga(“Capybara方”和Accretive，統稱為“Capybara被告”)。公司的起訴書稱：(I)Capybara各方就證券欺詐向公司承擔責任，因為他們做出了虛假的 陳述，以操縱公司普通股的價格，使Capybara各方受益，並且 (Ii)Capybara被告通過誤導投資公眾在沒有合法基礎的情況下錯誤地壓低公司普通股的價格，對公司的潛在業務關係造成侵權幹擾。

2024年3月18日，紐約南區聯合地區法院在針對Capybara Research和Igor Appelom的訴訟中做出缺席判決，指控被告誹謗、毫無根據的證券欺詐和侵權幹預 以及題為《安全鏡頭曝光$Shot，博卡拉頓蛇油：揭開飲料背後的欺詐及其可疑來源》的惡意文章 。在另一份和解協議中，被告Acative Capital LLC d/b/a Benzinga同意撤回並從其網站上刪除誹謗 故事，並停止未來的任何出版。

2023年9月5日，“Sabby”波動率權證主基金有限公司向紐約南區聯邦地區法院提起訴訟，標題為“Sabby波動率權證主基金有限公司訴Jupiter Wellness，Inc.”，No.1：23-cv-07874-kpf (“訴訟”)。Sabby在訴訟中最初的申訴稱，該公司推遲了對“SRM”娛樂公司普通股的剝離和分銷。公司提出違反合同、承諾禁止反言和疏忽失實陳述的索賠。2023年11月10日，Jupiter尋求司法許可，駁回Sabby的申訴， 辯稱Sabby對發生在最初記錄日期的延遲分配沒有法律權利，而且無論如何，沒有法律 要求本公司賠償Sabby回補其針對本公司的空頭頭寸的費用。作為迴應，法院允許 當事人繞過解僱動議簡報，只要Sabby在2023年12月15日之前提出修改後的申訴。

Sabby要求賠償估計超過500,000美元公司已提出動議駁回Sabby修改後的申訴，目前正在等待法院的裁決。本公司打算針對Sabby的索賠積極為自己辯護，並不相信訴訟的最終處置或解決將對本公司的財務狀況、運營業績或流動資金產生重大不利影響。

2024年2月9日，“Sabby”波動率權證Master Find Ltd.在紐約南區聯邦地區法院起訴該公司，案件標題為：Sabby Volatility Warant Master Fund Ltd.訴Safe Sort，Inc.，No.1：24-cv-920-NRB(“訴訟”)。Sabby的初步申訴稱，公司不正當地拒絕履行Sabby行使認股權證收購2,105,263股普通股的行為。2024年3月8日，Sabby提出了修改後的申訴。該公司將於2024年3月29日對修改後的投訴作出答覆。Sabby要求“待審判證明的數額的違約性和補償性損害賠償”，包括 補償性損害賠償“估計至少75萬美元，”違約性損害賠償“估計至少60萬美元，” 具體履行、律師費、費用和費用。本公司打算針對Sabby的索賠積極為自己辯護，並不相信訴訟的最終處置或解決方案將有實質性的 對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生不利影響。

2024年1月16日，3i LP(“3i”)在紐約州紐約州最高法院對本公司提起訴訟，案件標題為“3i LP訴安全射擊公司”，編號650196/24(“訴訟”)。此案源於 公司據稱否認3i試圖行使某些授權證，並陳述了實際損害賠償和 違約金的訴訟理由，金額約為380,000美元。該公司於2024年3月7日左右提交了對投訴的答覆。 公司打算針對Sabby的索賠積極為自己辯護，並不相信訴訟的最終處置 將對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

2024年1月19日，科切拉音樂節，有限責任公司向加州中心區聯邦地區法院提起訴訟，案件編號2：24-cv-537(“訴訟”)。訴訟依據《美國法典》第15編第1114條提出商標侵權的訴訟理由；根據《美國法典》第15編第1125條提出虛假原產地説明；根據《美國法典》第15編第1125條提出虛假廣告； 違反《加州商標法》。公共汽車。&教授法典17200和17500條；非法侵入的誘因；轉化；非法侵入動產。訴訟尋求禁令救濟、公司涉嫌侵權產生的利潤、Coachella飲料贊助的價值、糾正廣告的費用、律師費和懲罰性賠償。2024年2月26日左右，雙方就此事達成和解。作為和解協議的一部分，公司 同意終止與節日相關的所有活動，並規定永久禁令和最終判決以及不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的金錢支付。

2024年1月10日，Bigger Capital Funds，L.P.(“Bigger”)向紐約州最高法院提起訴訟，案件編號650148/2024(“訴訟”)。訴訟源於公司於2021年7月20日向Bigger Capital發行的購買1,656,050股公司普通股的權證 ，並聲稱違反合同、具體履行和聲明救濟的訴訟原因。 訴訟要求300萬美元的補償性損害賠償、估計為400萬美元的違約性損害賠償、具體履行、 律師費和聲明救濟。2024年3月4日左右，該公司提交了對別格投訴的答覆。 公司打算針對Bigger的索賠積極為自己辯護，並不相信訴訟的最終處置 或決議將對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

2024年1月18日或大約2024年1月18日，Alta Partners，LLC(“Alta”)向紐約南區聯邦地區法院對本公司提起訴訟，案件標題為：Alta Partners，LLC訴安全射擊公司，編號24-cv-373(S.D.N.Y)(“訴訟”)。訴訟源於公司購買公司普通股股份的認股權證，並主張違反合同的訴訟原因 違反誠信和公平交易默示契約(作為替代方案)和違反1933年證券法第11條。訴訟要求補償性、一般性和違約性損害賠償，數額將在審判中得到證明。本公司打算針對Alta的索賠積極為自己辯護，並不相信訴訟的最終處置或解決將 對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和因合同或其他事項引起的索賠。 管理層並不知悉任何未決或受威脅的訴訟，而最終處置或解決方案可能對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人購買

該公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為SHOT，其認股權證交易代碼為 SHOTW。

下表列出了我們普通股在 此類市場所報告的每個時期內的最高和最低投標價格範圍。這些報價反映了經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表 實際交易。

我們 認為我們的普通股交易稀少，因此，報告的銷售價格或報價可能不是我們普通股的真正基於市場的估值 。

截至2024年3月18日，共有36名登記在冊的股東。

分紅

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，我們打算保留我們所有的收益， 如果有的話，為我們的增長和運營提供資金，併為我們的業務擴張提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會在考慮各種因素(包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃)後 酌情決定。不得宣佈或支付我們普通股的股息，除非同時宣佈或支付(視屬何情況而定)以相同代價或方式支付的股息。

證券發行

於2022年4月20日，安全射擊股份有限公司(“本公司”)簽訂了1,500,000美元的貸款協議(“綠樹貸款”)。 根據綠樹貸款，公司發行了本金為1,500,000美元的可轉換本金票據(“綠樹 票據”)，併發行了1,100,000股公司普通股的普通股購買認股權證(“綠樹 認股權證”)。格林豪泰債券的到期日為2024年1月31日。

於2022年04月20日，本公司簽訂了一項500,000美元的貸款協議(“L及H貸款”，統稱為“格林豪貸”)。根據L及H貸款，本公司發行本金為500,000美元的可轉換本金票據(“L及H票據”，統稱為“票據”)及發行普通股認購權證(“L及H 認股權證”，統稱為“綠樹認股權證”)，以購買360,000股本公司普通股。L&H票據的到期日為2024年1月31日。

於2023年1月19日，本公司與若干買家訂立證券購買協議(“PIPE協議”)，發行8,631,574份普通股認股權證(“PIPE發售”)，價格為每份認股權證0.125美元，其中包括兩份普通股認股權證(“普通權證”)，每份認股權證最多可購買一股普通股，行使價為每股1美元。其中(A)4,315,787份普通認股權證可於管道發售結束後6個月即時行使三年 ，及(B)4,315,787份普通認股權證可於管道發售結束後6個月即時行使5年 。2023年2月14日，本公司提交了一份涵蓋認股權證相關股份的S-1註冊説明書 。

於2023年3月31日，本公司與格林豪泰金融集團有限公司訂立財務諮詢協議(“FSA”)，為本公司提供若干專業服務。關於金融服務管理局，該公司向格林豪泰發行了500,000股普通股 限制性股票。

於2023年7月10日，本公司與GBB Labs，Inc.、特拉華州一家公司 (“買方”)、佛羅裏達州一家GBB Drinder Lab Inc.(“賣方”)、2V Consulting LLC(佛羅裏達州一家有限責任公司)、2014年10月22日的Jarrett A Boon Revocable Trust、個人及兄弟投資公司Gregory D.Blackman 7777簽訂了一項資產購買協議(“APA”)。 根據該協議，買方應購買與賣方的、個人和兄弟企業 ，代價包括：(A)20萬美元(20萬美元)(“現金收購價”)； 及(B)5,000,000股受限普通股(“代價股份”及連同現金購買價，統稱為“購買價”，統稱為“購買價”)。對價股份於2023年8月29日發行，收購於2023年8月31日完成。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2023年10月31日和2023年12月5日，我們的董事會和大股東分別批准了由我們的薪酬委員會管理的安全射擊公司2023年股權激勵計劃(簡稱2023計劃)。根據2023年計劃，我們被授權向高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據2023年計劃頒發的獎勵，可購買的每股普通股的購買價格應由我們的薪酬委員會在授予時自行決定，但不得低於授予獎勵之日該普通股的公平市場份額的100%，並可進行調整。我們的薪酬委員會也有權在授予時制定所有獎勵的條款 。根據2023年計劃，根據2023年計劃的條款，我們將預留和保留最多7,000,000股普通股供發行 ，並可能根據需要進行調整。

2022年9月14日和2022年12月22日，我們的董事會和大股東分別批准了由我們的薪酬委員會管理的安全射擊公司2022年股權激勵計劃(以下簡稱2022年計劃)。根據2022年計劃，我們被授權向高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據2022年計劃頒發的獎勵，可購買的每股普通股的購買價格 應由我們的薪酬委員會在授予時自行決定，但不得低於授予獎勵之日該普通股公平市場的100%，並可進行調整。我們的薪酬委員會也有權在授予時制定所有獎勵的條款 。根據2022年計劃，我們將預留和保留最多400萬股普通股以供發行，並根據2022年計劃的條款進行可能需要的調整。

第 項6.選定的財務數據

不適用於較小的報告公司。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份 年度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用的法律(包括美國證券法)另有要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。

我們的 未經審計的財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分出現的相關 註釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本年度報告中其他部分討論的因素。

在本年度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示，所有提及的“普通股 股份”指的是我們股本中的普通股。

如本年度報告中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“拍攝”和“公司”指的是安全拍攝公司。

公司 概述

Safety Shot Inc.（NASDAQ：SHOT）前身為Jupiter Wellness Inc.。2023年8月，本公司成功完成對GBB Drink Lab，Inc.（“GBB”），從而獲得各種資產的所有權，包括 與其膳食補充劑安全飲料（“安全 飲料”）相關的知識產權、商業祕密和商標。在資產收購的同時，公司更名為Safety Shot，Inc.。並將其納斯達克 交易代碼更改為SHOT。本公司於2023年12月推出安全飲品的電子商務銷售。

安全飲品的配方是為了減少血液中酒精的積累。值得注意的是，安全飲品 包含28種有效成分，均屬於一般認為的安全(GRAS)類別。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(法案)第201條(S)和第409條，任何故意添加到食品中的物質都是膳食補充劑，須接受食品和藥物管理局的上市前審查和批准，除非該物質在合格專家中普遍認為在其預期使用條件下是安全的，或者除非該物質的使用被排除在膳食補充劑的定義 之外。

值得注意的是，安全飲品目前是在遵守良好製造規範(GMP)的工廠生產的。 確保在整個生產過程中實現最高標準的質量和安全。該公司目前擁有一支由 8名全職員工組成的員工隊伍。

專注於消費包裝產品，我們的重點是12盎司飲料的商業化定位為膳食補充劑。除了我們現有的產品，我們正在積極尋求未來的產品線，包括方便的粉末棒包版本。這一戰略擴張與我們滿足不斷變化的消費者需求的公司願景相一致，使公司在膳食補充劑市場上佔據了一席之地。 我們相信，這一舉措不僅豐富了我們的產品組合，還強調了我們致力於創新和適應， 迎合了注重健康的消費者的挑剔偏好。該公司打算繼續其現有的產品線，但其含有CBD的產品除外，該公司不再銷售該產品。我們的產品線還包括多種產品， 如脱髮治療、白癜風解決方案和性健康產品，以滿足不同的健康和健康需求， 我們致力於通過開發針對一系列條件的創新解決方案來支持健康和健康，但我們將專注於安全鏡頭飲料的商業化 。

安全鏡頭飲料建立了一個開發基礎設施，該公司認為該基礎設施與其現有的非處方藥和處方級別的健康和保健產品相匹配。

要實現我們的使命，我們依靠我們的高技能和經驗豐富的專業人員團隊，他們致力於推進我們對健康和健康的願景。我們的團隊包括具有科學背景的個人、經驗豐富的研究員、產品開發人員和商業專家，他們協作創造新產品並改進現有產品。我們還尋求與行業領導者和組織合作，以獲取最新技術並擴大我們的覆蓋範圍。

我們 通過各種渠道創造收入，我們的主要銷售包括通過電子商務平臺銷售的“nostingz”防曬產品、Photocel的授權收入和安全鏡頭飲料的銷售。Photocel目前在印度通過 許可協議銷售。我們獲得了FDA批准我們的標籤和成分在美國作為場外產品在美國銷售，並計劃 於2024年第四季度通過電子商務渠道在美國重新推出該產品。安全鏡頭飲料目前通過電子商務和社交媒體平臺銷售。此外，我們正在與其他公司合作授權我們的知識產權，以創造更多的收入來源並擴大我們的全球業務。目前，我們沒有遇到集中風險或對大客户的依賴 。

我們 維護着生產過程中不可或缺的多樣化的原材料供應商網絡。採購戰略既包括直接採購，也包括與我們的聯合包裝商的合作努力。供應商的選擇取決於各種因素，包括配料的特殊性、可用性和其他基本考慮因素。值得注意的是，這些供應商與目前向從事飲料、粉末、片劑和膠囊製造的其他設施提供材料的供應商不謀而合。我們的供應商名單包括信譽良好的 實體，如加合、複合解決方案、Kyowa-Hakko、三菱配料、Nura、Sensapure Favors、Brenntag、E3配料、 配料在線等。與老牌行業參與者的這一戰略聯盟強調了我們致力於採購高質量的原材料，這是我們創新產品線生產所必需的。此外，我們處理供應商關係的方法反映了我們致力於維護無縫可靠的供應鏈。我們相信，這不僅確保了我們當前產品的一致性，而且為我們未來的發展做好了有利的準備。管理層相信，隨着我們繼續擴大我們的產品組合，我們相信與值得信賴的供應商的這些合作伙伴關係在維護我們期望的我們品牌的標準方面發揮着關鍵作用。

由於最近管理CBD產品的法律發生變化，以及CBD產品的受歡迎程度下降，本公司不再 營銷或銷售任何CBD產品。本公司希望找到追求者或合作伙伴來處置其CBD相關資產，但尚未就此訂立任何協議。

關鍵會計政策

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。財務報表的編制 要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告產生的收入和報告期內發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 ，任何此類差異都可能是實質性的。我們相信，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。重要的會計政策摘要如下：

收入 確認

該公司通過直接向最終用户或分銷商(統稱為“客户”)銷售其產品而獲得收入。

公司根據FASB會計準則彙編606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，通過應用以下步驟確認收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價 。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：

當貨物或產品在裝運時所有權轉移時按FOB發貨點發貨時，公司履行履約義務 。我們的產品通常在裝運前或標準淨額30天內付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修，但到目前為止還沒有任何缺陷產品的情況除外。

庫存

存貨 以成本價或市場價中較低者為準。該公司定期審查庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記 或註銷。銷貨和銷貨計入銷貨成本。 存貨按平均成本法核算。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，我們 評估長期資產(包括無形資產)的減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未貼現的未來淨現金流，則該資產被視為減值。

商譽和無形資產

商譽 每年至少進行減值測試。於報告單位層面進行商譽減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 。如果報告單位未通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。報告單位的公允價值採用市場法和貼現現金流量法進行估計。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值。貼現現金流方法使用預期的未來經營業績 。未能實現這些預期結果可能會導致報告單位未來的商譽減值。

無形資產包括專利和商標、購買的客户合同、購買的客户和商家關係、購買的貿易名稱、購買的技術和競業禁止協議。無形資產採用直線法在估計收益期內攤銷，估計使用年限為一年至二十年。無形資產 沒有估計重大殘值。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產(包括無形資產)的減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未貼現未來現金流量，則該資產被視為減值。

持有至到期的投資

公司管理層具有“積極意願和能力”持有至到期的投資 被歸類並計入持有至到期投資(“HTM”)。HTM投資在財務報表中按攤銷成本列賬。對於被歸類為HTM的投資，不會在財務報表中確認任何未實現的損益。

每股收益 (虧損)

每股普通股淨收入（損失）根據FASB會計準則編纂第260—10—45節計算。每股基本淨收入 （虧損）的計算方法是：淨收入（虧損）除以 該期間已發行普通股的加權平均股數。如適用，每股攤薄收益假設轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股，除非其影響是減少損失或增加每股收益。 截至2023年及2022年12月31日止年度的計算中不考慮認股權證，因為潛在普通股 的影響將減少每股虧損。

現金

我們 將購買時期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物，以用於 現金流量表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有現金等價物。

外幣折算

外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，而收入和費用賬户 按期間的平均匯率換算。股權賬户按歷史匯率折算。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外幣交易和折算損益，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計折算損益並不重要。

應收賬款

應收賬款 來自公司產品的銷售。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款撥備。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司確認不計提可疑收藏品的撥備。

金融工具的公允價值

我們資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其短期性質 。

所得税 税

我們 根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況 。由於我們於2018年10月24日註冊成立，因此對2018納税年度進行了評估，這將是唯一接受審查的時期。我們相信，我們的所得税頭寸和扣除額將在審計後保持 ，預計不會有任何會導致我們財務狀況發生實質性變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。

本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延納税資產包括按聯邦和州有效税率計算的淨營業虧損結轉，分別相當於約8,658,484美元和6,674,042美元。由於本公司沒有盈利記錄， 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的8,658,484美元和6,674,042美元的估值撥備已完全抵銷了遞延税項資產。

研究和開發

公司按照會計準則編撰副主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。 因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研究和開發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果後計入。與當前和未來產品相關的公司贊助的研究和開發成本 在發生的期間內支出。本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度的研發開支分別為100,591美元及1,637,117美元。

基於股票 的薪酬

我們 根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)確認員工的薪酬成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話)將在 期權授予的相應歸屬期間攤銷。

在2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我們通過了ASU編號2018-07“薪酬-股票薪酬(主題 718)：改進非員工股份支付會計。”這些修訂擴大了專題718--薪酬 --股票薪酬(目前僅包括對僱員的股份支付)的範圍，以包括為貨物或服務向非僱員發放的股份付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

最近 發佈了會計公告

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案 明確規定，718主題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。該標準將在2020財年的第一季度對我們生效，儘管允許提前採用(但不會早於主題606的採用)。本公司已於2019年1月1日起採用本標準。該準則的採用並未對公司的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

2016年2月，發佈了主題842“租賃”，以取代主題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為 經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內以直線方式確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。主題842將在2018年12月15日之後的年度報告期間生效，包括這些年度期間內的過渡期，並將追溯適用 。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用該準則並未對公司的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

運營結果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

下表分別提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的精選年度財務數據。

收入

我們 在截至2023年12月31日的年度創造了202,670美元的收入，而截至2022年12月31日的年度收入為120,727美元。 收入的增長是由於公司於2023年12月開始營銷和銷售其安全鏡頭飲料。

運營費用

截至2023年12月31日的年度，我們的總運營費用為12,524,869美元，而截至2022年12月31日的年度為14,078,784美元。

截至2023年12月31日的年度的運營費用總計12,524,869美元，與我們的日常運營相關如下：(1)營銷 費用566,666美元；(2)研發100,591美元，包括臨牀試驗；(3)法律和專業費用 4,856,586美元，主要用於兩項擬議合併和訴訟的盡職調查和法律工作，以及公司諮詢服務、註冊聲明準備費用、一般公司治理費用；(4)租金和水電費206,871美元；(V)折舊和攤銷215,175美元；(Vi)一般及行政開支4,296,899美元，包括工資及相關税項、差旅、膳食 及娛樂、辦公用品及開支及其他一般辦公室及行政開支；(Vii)以股票為基礎的薪酬 2,082,081美元，包括以現金形式發行的股票的公允價值及(Viii)預支予聯屬公司的200,000美元減值。

截至2022年12月31日的年度的運營費用共計14,078,784美元，與我們的日常運營有關如下：(I)營銷 費用84,689美元；(Ii)研發1,637,148美元，其中包括臨牀試驗；(Iii)法律和專業費用 3,579,148美元，主要用於兩項擬議合併和訴訟的盡職調查和法律工作，以及公司諮詢服務， 註冊聲明準備費用，一般公司治理費用；(Iv)租金和水電費170,973美元；(V)折舊和攤銷93,472美元；(Vi)一般及行政開支1,438,464美元，包括工資及相關税項、差旅、膳食 及娛樂、辦公用品及開支及其他一般辦公室及行政開支；(Vii)股票補償4,581,921美元，主要包括期權及認股權證的公允價值；(Viii)本票減值1,000,000美元；及(br}(Ix)知識產權減值1,475,000美元。

其他 收入和支出

截至2023年12月31日的年度的其他收入和支出包括出售有價證券的已實現收益244,504美元和未售出有價證券的未實現虧損1,511,488美元，股權投資未實現虧損864,418美元，淨利息支出114,093美元和其他收入23,308美元，相比之下，淨利息支出1,284,664美元，其中包括截至2022年12月31日的年度認股權證公允價值1,104,477美元和其他淨收入790美元。

非持續經營的收入和損失

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司因非持續經營而分別虧損261,528美元及收入344,172美元。

損益

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損分別為15,083,041美元和15,223,028美元。

通貨膨脹的影響

我們 認為，自成立以來，通貨膨脹對運營的影響可以忽略不計。我們相信，我們可以通過增加銷售額和提高運營效率來抵消運營成本的通脹增長。

資產負債表外安排

我們 與未合併實體或其他人沒有表外安排、融資或其他關係，這些實體或其他人也稱為“可變利益實體”。

流動性 與資本資源

公司處於商業化模式，同時繼續開發其下一代產品以及正在開發的新產品 。

我們 通常需要現金來：

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表和相應的附註可從本年度報告的表格10-K的F-1頁開始查找。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

公司擁有披露控制和程序，旨在確保公司交易法報告中要求披露的信息在傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，以便能夠嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定所需披露的信息。本公司的披露控制和程序旨在為實現本公司所需的披露控制目標提供合理的保證。在美國證券交易委員會規則和表格中規定的設計期內，此類信息是積累和評估披露控制和程序的，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 都只能為實現預期控制目標提供合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其 判斷。本公司的認證人員已得出結論，本公司的披露控制和程序有效地達到了該保證水平。

在報告期結束時，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官 和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序無效，無法確保積累需要包括在我們的證券交易委員會報告中的重要信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官，根據一個小團隊目前對披露決定進行的評估和控制，在證券 和交易委員會與公司相關的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。該公司計劃擴大其管理團隊，並建立一個更復雜的實體所需的健全的內部控制框架。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如修訂後的1934年證券交易法第(Br)13a-15(F)節所界定)。財務報告內部控制是指由公司首席財務官或在其監督下設計的程序，目的是根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制公司財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的 保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理保證。

截至2023年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據COSO制定的標準，管理層得出結論認為，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制 無效。

本報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為較小的報告公司不需要包括此類報告，並且EGC完全免除 這一要求，直到它們不再是EGC為止。管理層的報告不受本公司 獨立註冊會計師事務所的認證。

對控制措施有效性的限制

管理層對其內部控制和程序充滿信心。本公司管理層相信，無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不能絕對保證內部控制系統的目標得以實現，而任何內部控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。此外，內部控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有內部控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制發行人和舞弊事件。

內部控制中的更改

在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制系統，無論設計和操作有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使確定為有效的系統也不能絕對保證已檢測到或防止了所有控制問題。我們的內部控制系統 旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事和高管與公司治理

截至本表格10-K之日，我們的 董事和高管及其各自的年齡如下：

以下 描述了我們每位董事和高管的業務經驗，包括在報告公司中擔任的其他董事職務 ：

董事的南希·託雷斯·考夫曼自2021年1月以來一直擔任我們的董事之一。考夫曼是紐約家族理財室Beacon Capital LLC的董事長兼首席執行官，該公司最近搬到了佛羅裏達州的朱庇特。考夫曼女士於2010年正式創立Beacon Capital，作為她的家族理財室和投資平臺，專注於在全球範圍內投資生命科學業務。2003年，南希創辦了一家名為Wall St.Mortgage的抵押貸款代理公司，這是一家第一和第二留置權對應貸款和經紀公司，她於2006年將其預訂和運營 出售給了Countrywide。2004年，她加入了投資銀行精品公司Violy&Co，並越來越專注於她的第一個愛好--生命科學。南希是一位在古巴土生土長的企業家，專注於將風險影響慈善事業帶入生命科學和醫療保健領域。1994年，14歲的她獨自離開古巴前往美國。1999年，南希被授予聖伊麗莎白學院的全額學術獎學金，其中包括與UMDNJ合作的一個加速醫學項目，主修生物學，輔修化學。南希還於2020年進入耶魯大學管理學院的女性領導力課程。

董事的克里斯托弗·馬克·梅爾頓自2019年8月以來一直擔任我們的董事之一。梅爾頓先生自2011年11月以來一直擔任SG BLOCKS，Inc.的董事 ，目前擔任審計委員會主席。2000年至2008年，梅爾頓先生在紐約市擔任Kingdon Capital Management(“Kingdon”)的投資組合經理，在那裏他管理着超過10億美元的媒體、電信和日本投資賬面。梅爾頓在日本開設了金登的辦公室，並在那裏成立了一家日本研究公司。從1997年到2000年，梅爾頓先生在摩根大通投資管理公司擔任總裁副經理，擔任股票研究分析師，幫助管理着10多億美元的房地產投資信託基金。梅爾頓先生於1995至1997年間擔任芝加哥RREEF Funds的高級房地產股票分析師。 梅爾頓先生是專業土地投資者Callegro Investments的負責人和聯合創始人。他目前在多個公開董事會和 私人董事會任職，並擔任納斯達克上市公司審計委員會主席。

董事首席執行官賈勒特·布恩是英國皇家銀行飲料實驗室的聯合創始人兼首席執行官，該實驗室開發了安全飲品，這是地球上第一款獲得專利的飲料，通過降低血液酒精含量和提高清晰度，幫助人們更快地感覺更好。Boon擁有30多年的成功創業經驗，從創建到退出。他是領先的身份保護提供商LifeLock的最初思想領導者和投資者之一 ，在那裏他應用了他在銷售、營銷和戰略業務發展方面的專業知識 ，使LifeLock的收入增長到5億美元。LifeLock於2012年上市，隨後於2016年被賽門鐵克以23億美元的價格收購。在加入LifeLock之前，Boon創立了營銷和廣告公司SW Promotions。SW Promotions及其400名員工被其上市合作伙伴之一 收購。

董事的理查德·帕斯庫奇在飲料行業擁有20多年的經驗。自2018年5月以來，帕斯庫奇先生一直擔任黑蘋果集團(Black Apple Group，LLC)的創始人和所有者，這是一家專門從事戰略、品牌營銷、商業智能、商業洞察和品類開發的諮詢集團。自2017年5月以來，帕斯庫奇先生一直在帕斯庫奇企業擔任飲料顧問，負責公司的關鍵戰略領域，同時確定和交付關鍵項目和優先事項。在2011年5月至2017年5月期間，Pascucci先生在Pabst Brewing Company擔任首席增長官和業務發展副總裁。帕斯庫奇先生擁有費城聖約瑟夫大學的藝術學士學位。

董事董事長兼首席執行官約翰·古利亞斯在過去13年中擁有並運營多個特許經營品牌。自2015年以來，約翰一直是2v Consulting LLC的所有者和首席執行官。自2020年2月以來，約翰一直擔任GBB飲料實驗室的創始人和總裁， 這是世界上第一款快速血液酒精解毒飲料，最近被公司收購。從2018年10月至2021年9月，約翰在Vio Med Spa擔任特許經營權開發副總裁總裁。2007年6月至2017年3月，他在歐洲蠟像中心擔任現場開發協調員。

首席財務官Danielle De Rosa在金融服務和運營職能的各個方面擁有超過25年的經驗。 De Rosa女士自2023年1月以來一直擔任VirTra的首席財務官。從2022年7月至2022年12月，德羅莎女士擔任共同精神的首席財務官。從2010年12月到2022年2月，De Rosa女士在Lorts製造公司擔任高級財務官 。羅莎女士移居美國各地，擁有工商管理碩士和會計學學士學位。德羅莎女士畢業於哈佛大學在風險管理和金融領導力方面也是如此。

David 龍，董事, 在引領健身和健康行業公司增長方面擁有20多年的經驗 。自2010年1月以來，龍先生一直擔任橙色理論健身公司的首席執行官和聯合創始人。2008年6月至2007年6月，龍先生擔任歐洲蠟像中心的開發商和所有者。Long先生擁有佛羅裏達大學的健康科學、理療和國際商務學士學位和佛羅裏達大學的MBA學位。

首席運營官David·桑德勒在營養和健康行業開發、構建和管理高增長、注重結果的項目方面擁有30多年的經驗。David是StrengthPro Inc.的創始人，這是一家專門從事健康、健身、營養和補充劑比例方面的諮詢公司。David自2021年1月起擔任StrengthPro的總裁。自2019年5月以來，David一直擔任精英飲料的首席運營官。2016年10月至2019年10月，David在ProSupps USA，LLC擔任首席運營官。

喬丹·舒爾，董事，自2006年以來一直擔任Suretone Entertainment 集團的首席執行官兼董事長，以及他於2007年創立的Mimram Shur Pictures的首席執行官。

任期

我們的董事會每年由股東選舉產生。每一董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

家庭關係

發行人的董事、高級管理人員、發行人提名或選擇成為 董事或高級管理人員的人，或發行人持有任何類別股權證券超過10%的實益擁有人之間沒有 家族關係。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股10%以上的人 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的規則16a-3，所有已提交報告的副本均需提交給我們。僅根據我們收到的報告和提交報告的人員的陳述，我們認為這些人員在截至2022年12月31日的年度內遵守了所有適用的備案要求。

董事會 組成

董事 獨立

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理，董事會由七名成員組成。根據納斯達克規則，除某些例外情況外，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數席位。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的，受 新上市公司的某些階段限制。根據納斯達克規則，董事只有在該公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾 董事履行責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或 其他補償費用，或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的 董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及附屬關係的資料，包括家庭關係 ，本公司董事會已確定考夫曼女士與梅爾頓先生、帕斯庫奇先生及古麗雅先生並無任何關係會 妨礙彼等行使獨立判斷以履行董事的責任，而該等董事均為“獨立”董事，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的上市要求及規則界定。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。

在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他 事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的 股本的實益所有權。

主板 多樣性

下表提供了截至本年報日期有關董事會多元化的某些信息。

我們的 董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將我們業務和行業的堅實專業聲譽和知識與誠信聲譽結合在一起。我們的董事會沒有關於多樣性和包容性的正式政策，但正在制定一項關於多樣性的政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事被提名人時考慮的眾多因素之一。此外，我們的董事會致力於積極尋找來自少數羣體和LGBTQ+社區的高素質女性和個人，以納入從中挑選新候選人的人才庫 。我們的董事會還尋求在具有高度責任感的職位上擁有經驗的成員，或者是或曾經是他們所在公司或機構的領導人的成員，但可能會根據他們可以為我們公司做出的貢獻尋找具有不同背景的其他成員。雖然審計委員會繼續努力尋找具有這種經驗的候選人，但他們目前無法確定任何符合多樣性要求、具有必要專業經驗的候選人。

董事會 委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會 以促進我們業務的管理。審計委員會、薪酬和提名委員會和公司治理委員會的組成和職能如下。成員將在委員會任職，直至他們辭職或從董事會中解職，或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的 審計委員會由Melton先生、Boon先生和Kaufman女士組成，Melton先生擔任主席。我們的董事會已確定 Melton先生是SEC法規意義上的"審計委員會財務專家"。我們的董事會還決定 我們的審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。 在作出這些決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和 他們在企業融資部門的僱用性質。該委員會的職能包括：

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會由Melton先生和Boon先生組成，Boon先生擔任主席。薪酬委員會的職能 將包括：

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由梅爾頓和布恩組成，布恩擔任主席。提名和治理委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會還每年審查提名和公司治理委員會章程和委員會的表現。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為適當的關於我們的風險評估的定期報告。我們的董事會專注於我們面臨的最重大的風險 我們的一般風險管理戰略，並確保我們承擔的風險與我們董事會的風險偏好 一致。董事會監督風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們相信 這種職責分工是應對我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構 支持這種方法。

我們的 修訂和重述的章程為我們的董事會提供了靈活性，可以酌情合併或分離 董事會主席和首席執行官的職位。董事會目前將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。我們的首席執行官也是我們的董事會成員，他負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導，制定董事會會議的議程，主持董事會會議 ，並努力就董事會決定達成共識。儘管這些角色目前是分開的，但董事會認為，它應該能夠 根據其認為最符合公司及其股東利益的標準自由選擇董事會主席，因此，未來可以由一人同時擔任首席執行官和董事會主席。

退還政策

董事會於2023年12月1日通過了Safe Sort，Inc.的追回政策(“追回政策”)，自2023年12月1日起生效，規定在 公司需要根據交易所法案重新申報其向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，以更正對以前發佈的財務報表具有重大影響的錯誤，或者如果錯誤 在本期得到更正或在本期未更正的情況下，將導致重大錯報的情況下，向公司現任和前任高管追回某些基於激勵的薪酬。現將《追回政策》的副本作為證據99.1存檔。

內幕 交易政策

我們 採取了內幕交易政策，規範董事、高級管理層、 和員工購買、出售和其他處置我們的證券。隨函附上內幕交易政策一份，作為證據99.2。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工和執行類似職能的所有人員的道德和行為準則。該準則的副本作為附件14.1附在註冊説明書之後，本招股説明書是其中的一部分。 我們預計，對該準則的任何修訂或對其要求的任何豁免，都將在我們提交給證監會的公開文件中披露。

公司治理準則

我們 採納了一套公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。 這些準則涵蓋多個領域，包括董事會規模和組成、董事會成員標準和董事資質、 董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席財務官的角色、 獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、 董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定向和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。本招股説明書是註冊説明書的一部分，現將公司管治指引的副本作為附件14.2附於註冊説明書。

參與某些法律程序

據我們所知，除布萊恩·約翰的傳記中所述外，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與任何 以下事件：

1. 在破產時或破產前兩年內，由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務。

2. 刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

3. 受到任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，其後未被推翻、暫停或撤銷。 永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

4. 美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反了聯邦或州證券或商品法，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

5. 是任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決的對象或一方，但後來並未推翻、暫停或撤銷與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規有關的任何法律或法規， 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或任何禁止郵件或電信欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或

6. 作為任何自律組織的任何制裁或命令的對象或當事人，隨後未被撤銷、暫停或撤銷， 對其成員或與其有關聯的人員具有紀律權限的任何註冊實體或任何同等的交易所、協會、實體或組織。

第16(A)條實益所有權合規

僅根據對錶格3、表格4和表格5中提交的此類表格的副本及其提供給我們的修訂進行的審查，我們相信，截至本報告日期，我們的高管、董事和超過10%的實益擁有人已及時遵守了第16(A)條的所有備案要求，但David·龍、理查德·帕斯庫、丹妮爾·德羅薩先生除外  且David·桑德勒在受僱或受聘於董事會及本公司時並無向董事會及本公司提交表格3S。

第 項11.高管薪酬

我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管在下文所示的財政 年度內未獲支付任何薪酬。

與指定官員簽訂僱傭協議

於2023年5月1日，吾等與Brian John訂立書面僱傭協議，據此John先生將出任本公司首席執行官總裁兼首席投資官(“John僱傭協議”)。John僱傭協議 的初始期限為兩(2)年，除非任何一方另行終止，否則應自動續簽兩(2)年。 John先生在截至2023年12月31日的年度將獲得300,000美元的工資(“基本工資”)， 此後每個日曆年基本工資將增加10%。John先生還有權根據其作為首席投資官的職位獲得20%的獎金，該獎金基於公司在其任職期間進行的任何投資所實現的淨利潤。

於2023年8月18日，本公司與Jarrett Boon訂立書面僱傭協議，據此，Boon先生將擔任本公司的首席營運官(“Jarrett僱傭協議”)。Jarrett僱傭協議的初始期限為兩年，自2022年9月1日起生效，除非任何一方另行終止，否則應自動續簽一(1)年。Boon先生應獲得150,000美元的工資(“基本工資”)，該基本工資在每個續期任期內增加5%。Boon先生還應有權根據其業績並由本公司酌情決定獲得基本工資的33%-50%之間的現金獎金。Boon先生有權購買100,000股公司普通股，按市價授予，並在三年內每季度授予一次。

於2024年3月7日，本公司與舒爾先生訂立僱傭協議(“總裁協議”)。根據總裁協議，Schur先生有權領取年薪300,000美元，每兩個月支付一次。如果公司收入在1,000萬美元以上，則增加最多40萬美元；如果公司收入超過1,500萬美元，則增加最多500,000美元。 增加後，基本工資將保持為500,000美元，除非首席執行官與薪酬委員會 另行決定。舒爾先生還有權購買1,000,000股普通股，行權價為1.96美元，即2024年3月7日的收盤價，每季度授予一次。舒爾先生將獲得額外的期權，在每個財政年度購買100,000股普通股，公司收入超過1,000萬美元，最多購買2,000,000股普通股。

與高級管理層簽訂僱傭協議

2023年4月17日，我們與格林·威爾遜博士簽訂了一份書面僱傭協議，根據該協議，威爾遜先生將擔任我們的 首席科學官(“威爾遜僱傭協議”)。威爾遜僱傭協議的初始期限為 兩(2)年，除非任何一方另行終止，否則應自動續簽兩(2)年期。威爾遜先生的年薪為175,000美元(“基本工資”)和175,000美元的股票期權，該基本工資和股票期權在隨後的兩個日曆年(2024和2025)增加10%。

在2020年，威爾遜博士獲得了500,000股公司普通股，相當於2019年到期的300,000股和2020年到期的200,000股。

股票 獎勵計劃

2023年10月31日和2023年12月5日，我們的董事會和大股東分別批准了由我們的薪酬委員會管理的安全射擊公司2023年股權激勵計劃(簡稱2023計劃)。根據2023年計劃，我們被授權向高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據2023年計劃頒發的獎勵，可購買的每股普通股的購買價格應由我們的薪酬委員會在授予時自行決定，但不得低於授予獎勵之日該普通股的公平市場份額的100%，並可進行調整。我們的薪酬委員會也有權在授予時制定所有獎勵的條款 。根據2023年計劃，根據2023年計劃的條款，我們將預留和保留最多7,000,000股普通股供發行 ，並可能根據需要進行調整。

2022年9月14日和2022年12月22日，我們的董事會和大股東分別批准了由我們的薪酬委員會管理的安全射擊公司2022年股權激勵計劃(以下簡稱2022計劃)。根據2022年計劃，我們被授權向高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據2022年計劃頒發的獎勵，可購買的每股普通股的購買價格應由我們的補償委員會在授予時自行決定，但不得低於授予獎勵之日該普通股公平市場的100% ，並可進行調整。我們的薪酬委員會還擁有在授予時制定所有獎勵條款的獨家權力。根據2022年計劃，根據2022年計劃的條款，我們將預留最多4,000,000股普通股並預留 供發行，但可能會根據需要進行調整。

2022年12月30日，本公司根據2022年計劃，授予本公司董事和高級管理人員購買普通股的期權。下表顯示了授予每個董事和官員的選擇權及其各自的條款。

除董事和高級管理人員外，2022年12月30日，公司向Mesers授予100，000份購買普通股股份的期權， 行使價為0.7600美元，為期五年。Markita Russell Paul Jones Zachary Greave該公司還授予50，000份購買普通股的期權，行使價為0.7600美元，為期五年。米歇爾·巴斯蒂、喬治·霍爾和赫克託·阿利亞博士。

之後至2023年12月31日，Guylas先生和Boon先生分別從John先生和Wilson博士處購買了1，050，000份上述參考期權。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無授出股本獎勵。

董事 薪酬

下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度支付予董事的金額。

與董事簽訂的協議

於2019年7月29日(“梅爾頓籤立日期”)，吾等與克里斯托弗·梅爾頓訂立獨立董事協議，據此梅爾頓先生將擔任吾等董事之一及吾等審計委員會主席(“梅爾頓協議”)。 根據梅爾頓協議，吾等將向梅爾頓先生支付每季度1,000美元的年薪。此外，我們將向梅爾頓先生發出於梅爾頓執行日期購買33,000股我們普通股的 期權，梅爾頓先生擔任董事 每多一年(“梅爾頓期權”)。Melton期權的期限為三(3)年，行使價為每股0.25美元 ，並應在他當選的每個週年紀念日發行。

於2021年1月20日(“考夫曼執行日期”)，吾等與南希·託雷斯 考夫曼訂立了一項獨立的董事協議，據此，考夫曼女士將擔任吾等的董事之一及吾等的審計委員會成員(“考夫曼協議”)。根據考夫曼協議，我們將向考夫曼女士支付董事每年20,000美元的費用。此外，我們向考夫曼女士授予了一項期權，在考夫曼執行日期購買20,000股我們的普通股，並就她作為董事的每一個額外的 年(“考夫曼期權”)。考夫曼期權的期限為三(3)年，行權價格等於發行當日公司普通股的當前市場價格，並應在她當選後的每一週年 日發行。

於2023年12月5日(“帕斯庫奇籤立日期”)，吾等與 理查德·帕斯庫奇訂立了一項獨立的董事協議，據此，帕斯庫奇先生將擔任吾等的董事之一(“帕斯庫奇協議”)。根據帕斯庫奇協議，我們每年將向帕斯庫奇先生支付25,000美元。此外，我們將向帕斯庫奇先生授予一項期權，在理查德簽約之日購買20,000股我們的普通股，帕斯庫奇先生擔任董事每增加一年(“帕斯庫奇期權”)。Pascucci期權的期限為三(3)年，行權價為發行之日的收盤價 ，並應在每年週年的第一天發行。

於2024年3月7日，本公司與舒爾先生訂立董事協議(“喬登協議”)。根據喬登協議，Schur先生有權享有每年25,000美元的年薪，每兩個月支付一次，並有權在他擔任董事會成員期間每年購買50,000股普通股，行使價為發行時本公司普通股的當前市價 。該等購股權將於發行日期後三年屆滿，並須受本公司與舒爾先生將訂立的股票獎勵協議的條款及條件所規限。

第 項12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了以下有關我們的有表決權證券的實益所有權的某些信息：(I)任何個人或 集團實益擁有任何類別有表決權證券的5%以上；(Ii)我們的董事；以及(Iii)我們每一位指定的高管 官員；以及(Iv)截至2024年3月28日的所有高管和董事作為一個集團。下面提供的有關我們有投票權證券的受益所有權的信息 是根據美國證券交易委員會的規則提交的，並不一定 表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力或處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人” 。任何人士被視為實益擁有其有權在60天內透過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或 其他權利而取得獨有或分享投票權或投資權的任何證券。超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為c/o Safe Shoot，Inc.，1061 E.Indiantown Rd.，Ste。110，木星，佛羅裏達州33477。