美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
Bilibili Inc.
( 標的公司名稱(發行人))
Bilibili Inc.
(申報人(發行人)姓名)
2027 年到期的 1.25% 可轉換優先票據
(證券類別的標題)
090040AD8
(證券類別的 CUSIP 編號 )
範新
首席財務官
國政中心3號樓
楊浦區正麗路485號
上海 200433,中華人民共和國
電話:+86 (21) 2509-9255
並複製到:
李海平先生
Yuting 吳宇婷,律師
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
靜安嘉裏中心二座46樓
南京西路 1539 號
上海 200040,中國
電話:+86 (21) 6193-8200
(受權代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
發行人要約受第13e-4條的約束。 |
☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請選中以下複選框:☐
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款:
☐ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
☐ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
介紹性陳述
根據Bilibili Inc.(以下簡稱 “公司”)和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(以下簡稱 “受託人”)的截至2020年6月2日的契約( 契約)的條款和條件, 按計劃發佈本要約聲明(以下簡稱 “票據”), 附表(TO)由公司提交,內容涉及每位票據持有人(持有人)有權要求公司按照 公司的規定回購票據2023年5月8日致持有人的通知(“回購權通知”)和作為本附表附錄的相關通知材料(經修訂或 不時補充的回購權通知和相關通知材料共同構成回購權)。
本附表TO旨在滿足1934年《證券交易法》(《交易法》)第13e-4(c)(2)條的 披露要求。
物品 1 | 直到 9。 |
公司是票據的發行人,如果持有人根據條款和 正確投標,則有義務購買所有票據,但須遵守回購權中規定的條件。這些票據可轉換為公司的美國存托股(ADS),每股代表一股 Z 類普通股,面值 公司每股0.0001美元,但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和調整。該公司的主要行政辦公室設在中華人民共和國上海市楊浦區正立路485號國正中心3號樓,200433, ,該地址的電話號碼是+86 21 2509-9255。該公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-9008 喬治敦埃爾金大道190號的Walkers Corporate Limited的辦公室。
根據附表 TO 一般指令 F 的允許, 回購權中規定的所有 信息均以引用方式納入本附表 TO。
項目 10。 | 財務報表。 |
(a) | 根據附表TO第10項的指示2,公司的財務狀況對於 持有人決定是否向公司發行票據並不重要,因為 (i) 向交出票據的持有人支付的對價完全由現金組成,(ii) 回購權不受任何融資條件的約束, (iii) 根據《交易法》,公司是一家向EDGAR提交電子報告的公開報告公司,以及 (iv))回購權適用於所有未償還的票據。 公司、其子公司和合並關聯實體的財務狀況和經營業績在EDGAR上以電子方式合併報告。 |
(b) | 不適用。 |
項目 11。 | 附加信息。 |
(a) | 不適用。 |
(c) | 不適用。 |
項目 12。 | 展品。 |
(a) | 展品。 |
(a)(1)* | 公司發行的日期為2023年5月8日 的2027年到期的1.25%可轉換優先票據持有人回購權通知。 |
(a)(5)* | 公司發佈的新聞稿,日期為2023年5月8日。 |
(b) | 不適用。 |
(d) | 公司與作為 受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2020年6月2日的契約(參照公司經修訂的20-F表年度報告附錄2.6納入,最初於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交(文件編號:001-38429))。 |
(g) | 不適用。 |
(h) | 不適用。 |
(b) | 申請費展品. |
* | 申請費表。 |
* | 隨函提交。 |
項目 13。 | 附表 13E-3 所要求的信息。 |
不適用。
展覽索引
展品編號 | 描述 | |
(a)(1)* | 截至2023年5月8日,公司發行的2027年到期的1.25%可轉換優先票據持有人回購權通知。 | |
(a)(5)* | 公司發佈的新聞稿,日期為2023年5月8日。 | |
(d) | 公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司於2020年6月2日簽訂的契約(參照公司經修訂的20-F表年度報告附錄2.6納入, 最初於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交(文件編號:001-38429))。 | |
(b)* | 申請費表 |
* | 隨函提交。 |
簽名
經過適當調查,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
Bilibili Inc. | ||
來自: | /s/ Rui Chen | |
姓名:陳睿 | ||
職位:董事會主席兼首席執行官 |
日期:2023 年 5 月 8 日