1.

定義。

a.

“破產法”是指現在或以後生效的美國法典第11章或任何後續法規。

b.

“控制權變更”對於被許可方是指：(A)任何第三方直接或間接獲得被許可方任何有表決權證券的實益所有權，或如果通過股票贖回、註銷或其他資本重組增加了該第三方在被許可方有表決權證券中的百分比所有權，並且緊接在該收購或增資之後，該第三方直接或間接是有表決權證券的受益者，佔被許可方當時所有未償還有表決權證券總投票權的50%以上；(B)被許可人的合併、合併、資本重組或重組完成，導致緊接交易前被許可人的股東或股權持有人不再擁有緊接該交易後尚存實體(或其母實體)的至少50%(50%)未償還有表決權證券；或(C)通過一項或多項相關交易，被許可人的全部或基本上所有綜合資產出售或轉讓給第三方。

c.

“保密信息”是指由一方或其代表根據本協議產生的所有專有保密信息，包括商業祕密和專有技術，或一方以口頭、書面或電子形式向另一方提供或以其他方式提供給另一方的所有專有保密信息，包括(A)包含或與本協議產生的概念、發現、發明、數據、設計或配方有關的信息或專有技術，(B)根據本協議披露的任何未公佈的專利申請，以及(C)專利費報告和關於被許可方的業務或正在開發的產品的任何機密信息。所有許可的專有技術以及本協議的存在和條款均被視為雙方的保密信息。

d.

“剝離的業務”，就部分控制權變更而言，是指(I)被許可人在使用領域或其經營中與銅碘技術有關的一個或多個明確的部門(S)或業務線(S)，如果沒有根據本協議授予的許可，該部門或部門的經營將侵犯或挪用專利權或許可專有技術和/或(Ii)一個或多個許可產品(S)，在任何一種情況下，都與使用領域內的特定細分市場有關(例如但不限於，被許可人的整形外科、外科、和/或傷口護理產品業務線)，作為部分控制權變更的一部分進行銷售、轉讓、轉讓或許可。

e.

“生效日期”是指第一次寫在上面的日期。

f.

“使用領域”是指任何和所有直接用於人類醫療用途的下列定義領域，包括處方藥和非處方藥產品：

i.

商品、組合物和醫療方法的商業領域，用於治療包括對人類患者的損害的情況，該情況包括實質性的創傷性或非創傷性的情況，而不一定破壞皮膚。此類醫療可包括將製成品(包紮、繃帶、創可貼和S貼劑)廣泛應用於表皮或擦拭或直接應用藥物，如液體、軟膏、凝膠、噴霧、乳膏或糊劑，包括手術中患者身上或體內使用的任何化學物質。創傷性損傷的非限制性例子包括割傷、擦傷、刺傷、割傷和其他故意或意外穿透表皮的損傷。作為非創傷性條件或治療的非限制性例子，預防或預防潰瘍、局部感染、昆蟲叮咬、表皮下感染、膿腫和損傷(在現場沒有先前傷口的情況下)。這包括在外科手術或其他醫療程序中對組織和器官的外科損傷，以及組織和器官的意外損壞。外科手術和醫療程序以及創傷事件，還包括口腔、牙牀、眼睛、光學系統和所有其他器官和組織的護理；

二、

口腔、牙科和牙周炎產品和工藝的商業領域，包括漱口水和漱口水；以及

三、

預防和/或治療皮膚病或疾病的商業領域，通過將組合物應用於人體，不包括非處方藥。這種預防或治療不包括處理衣物、牀上用品、傢俱、無生命表面、動物(人類除外)或其他非人類用途，或就人類而言，預防或治療氣味狀況；以及

四、

“使用領域”不包括用於無生命表面的產品或工藝的商業領域(例如，醫院地板或其他堅硬表面的消毒)或醫療環境中使用的其他設備(例如，用於治療患者的金屬器械的消毒)。

g.

“專有技術”是指任何和所有信息、方法、商業祕密、發現、想法、數據、數據庫、數據分析工具、結果、指令、過程、技術、公式、算法、發明、模型(包括但不限於計算模型和預測模型)、計算機硬件和/或軟件(包括但不限於源代碼)和專業知識。專有技術還包括加州《統一商業保密法》所定義的商業祕密。

h.

“許可”統稱為專有技術許可和專利許可。

i.

“許可技術訣竅”是指在被許可方使用時未在發明披露中明確披露的、由許可方擁有或控制、由許可方向被許可方披露以促進專利權商業化或使用銅碘絡合物的產品的所有必要的專利權使用所必需的專有技術，許可方努力將其保密，並從其機密性中獲得獨立的經濟價值。

j.

“許可專有技術產品”是指(I)使用領域內的任何物品、套件、設備、系統、儀器、組合物或單元，其主要成分為銅碘絡合物，其不屬於有效的專利權主張，但包含許可的專有技術，以及(Ii)使用領域內的任何組合物、方法、過程、模式、程序、實踐或行動過程，其不屬於有效且可強制執行的專利權主張，但包含許可的專有技術。

k.

“許可專利產品”是指(I)有效專利權主張所涵蓋的使用領域內的任何組合物、物品、套件、設備、系統、儀器或單位，以及(Ii)有效專利權主張所涵蓋的使用領域內的任何組合物、方法、過程、模式、程序、實踐或訴訟過程。

l.

“特許產品”是指特許專有技術產品或特許專利產品。

m.

許可產品的“銷售淨收入”是指銷售總收入減去任何税款、退貨、津貼、數量折扣、運費和保險，而這些都是為該許可產品實際支付或允許的。如果任何許可產品(S)與一個或多個非許可產品(S)的其他產品或服務(各自為“其他產品”)以單一價格(該組許可產品(S)和其他產品(S)在下文中稱為“組合產品”)一起銷售，則為了計算銷售淨收入，該組合產品的發票毛價(以及任何相關的銷售淨收入扣除)應根據該等產品單獨銷售時的市場價格在該組合產品中的許可產品(S)和其他產品(S)之間進行分配。如果任何此類許可產品(S)和其他產品(S)沒有分開銷售，被許可方和許可方應就許可產品(S)的公平市場百分比分配達成一致，並使用雙方商定的分配來計算銷售淨收入。

n.

“控制權的部分變更”是指向第三方出售、轉讓、轉讓和/或許可(I)被許可方在使用領域內與銅碘技術有關的一個或多個明確的部門(S)或業務線(S)，或其運營，如果沒有根據本協議授予的許可，將侵犯或挪用專利權或許可專有技術和/或(Ii)一個或多個許可產品(S)，在任何一種情況下，與使用領域內的特定細分市場(例如但不限於，被許可方的整形外科，外科和/或傷口護理產品業務線)。

o.

“專利權”是指：

1)

8,021,610：為環境提供抗菌活性的系統

2)

7,943,158：提供抗菌活性的吸收系統

3)

7,867,510：濕時具有抗菌活性的材料

4)

6,328,929：以吸收底物輸送消毒劑的方法

5)

6,146,725：吸水性組合物

6)

歐元PAT編號：2081 605 DE FR GB

p.

“再許可收入”是指被許可人在不包括控制權變更或部分控制權變更的安排中，因授予專利權或被許可專有技術的再許可而從被許可方收到的任何付款或其他對價，包括但不限於預付許可費、里程碑付款、使用費和許可證維護費，但不包括因被許可方進行的與從屬許可直接相關的研發活動而向被許可方支付的任何費用。

2.

先前的許可協議。雙方同意，先行許可協議已經到期，不再具有任何效力或效果，並且第6.a節關於先行許可協議的知識產權所有權的條款和於2020年6月30日生效的許可協議第二修正案第6條的規定從一開始就無效，就像它們從未存在過一樣。發明人將其專利權轉讓給被許可方的條款所涵蓋的任何專利或專利申請，在許可方和被許可方之間是被許可方的唯一和專有財產。許可方聲明並保證，它沒有並保證不會記錄與美國專利商標局簽訂的先前許可協議或許可協議第二修正案或任何專利所有權記錄系統，以聲稱對此類專利或專利申請的任何所有權。

3.

許可證的授予。

a.

專利許可證。考慮到被許可方在本協議項下支付的許可費和使用費，除非根據下文第11條另有終止，許可方向被許可方授予在使用領域專利權項下的全球獨家、可轉讓(在控制權變更或部分控制權變更時)、可再許可的、可承擔使用費的許可(“專利許可”)，以製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口和實施經許可的專利產品。此外，在被許可方向許可方表明其希望和意向行使該選項時，被許可方有權根據商業上合理的條款協商，將使用領域擴大到其他醫療領域(“選項”)。

b.

專有技術許可證。根據本協議中規定的條款和條件，許可方特此向被許可方授予全球範圍內的、非排他性的、可轉讓(在控制權變更或部分控制權變更時)、可再許可的、可承擔版税的許可，以使用許可專有技術來開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、租賃和進口許可產品(“專有技術許可”)。為支持本許可證，許可方應在向被許可方披露專有技術後，在合理可行的情況下儘快向被許可方提供其擁有和控制的技術的任何有形表現形式(或其副本，視情況而定)。

c.

限制。這種許可權的授予受以下限制：

i.

此處授予的權利僅在本使用領域內的定義和描述的範圍內授予，並在被許可人遵守本協議規定的條款和條件的期限內授予；

二、

被許可方或通過被許可方根據許可方的任何專利或專利申請提出要求的任何人，除明確標識為專利權的權利或許可外，不得向被許可方或任何人授予或暗示任何權利或許可；

三、

許可方保留本協議未明確授予的所有知識產權；以及

四、

本條款不得解釋為授予被許可方註冊或要求在聲音、外觀或含義上與許可方聲稱或註冊的商標或商號混淆的任何權利。

d.

再許可權。對於被許可方將專利權和被許可的專有技術在控制權變更或部分控制權變更的範圍之外轉授給第三方的情況，經許可方書面批准後，被許可方可與第三方簽訂協議，授予第三方在使用領域內根據本協議授予被許可方的任何權利(每一項“再許可”)，這是許可方唯一和絕對的自由裁量權。為免生疑問，在控制權變更或部分控制權變更的情況下，被許可方應以其唯一和絕對的酌情決定權自由再許可使用領域的專利權和許可專有技術。

e.

研究和開發。在有效期內，被許可方有權進行研究和開發活動，並進行監管批准、臨牀試驗和開發許可產品及其自身產品並將其商業化所需的所有其他工作。但是，如果被許可方使用本協議授予的權利開發超出使用範圍的產品，則被許可方同意，未經許可方明確書面許可，不得將該產品商業化。雙方同意，此類書面許可可能需要真誠協商許可使用費或修改本許可。

f.

報道。在被許可方每個會計年度結束後的三個月內，被許可方應向許可方提交詳細説明研究、開發和其他活動的報告，包括被許可方在適用的會計年度內進行的與專利權和本協議項下許可產品有關或以任何方式進行的此類研究和開發活動的支出摘要。許可方有權在合理的事先通知後，每兩年檢查和審計一次被許可方關於每份此類報告主題的記錄。一旦產品商業化，就不需要進一步報告與該商業化產品有關的活動。

4.

特許權使用費和許可證付款。考慮到第3款中授予被許可方的許可，被許可方應向許可方支付下列各項使用費和付款：

a.

初始許可費。被許可方已發行許可方2,251,303股被許可方普通股，每股支付3.10美元，作為初始許可費。初始許可費在製作時由許可方全額賺取，不可退還，不得計入版税或根據本協議應支付的任何其他費用。

b.

皇室成員。自生效日期起至期限結束，被許可方應按被許可方銷售淨收入的6%(6%)的比率向許可方支付持續使用費，在每個日曆季度結束後30天內每季度支付一次欠款。每筆特許權使用費應以良好的、可立即收回的資金支付。在支付終止費用後，此類特許權使用費的支付將停止(I)在控制權發生任何變化時完全停止，以及(Ii)在控制權發生部分變化時部分停止，僅針對被剝離的業務。

c.

再許可費。在本協議期限內，被許可方有權在使用領域或使用領域的任何子類別向第三方授予其在本協議下的權利，但須根據本協議並按照與本協議一致的條款向許可方支付從屬許可費，前提是此等從屬許可不是控制權變更或部分控制權變更的一部分，且須經許可方書面同意。被許可方應向許可方支付被許可方收到的所有再許可收入的50%(50%)(“再許可費”)。為免生疑問，再許可費應作為唯一的補償，被許可方有義務支付許可方作為再許可的對價。一旦控制權發生變更並向許可方支付終止費，所有此類從屬受讓人的費用將停止支付。在支付終止費用後，再許可費的支付將停止，並且不適用於專利權的再許可或與任何部分控制權變更相關的本協議向第三方實體的轉讓，但僅適用於剝離的業務。除非本協議終止，並且被許可方授予的再許可按照第12.d條的規定轉換為許可方的直接許可，否則再被許可方沒有義務向許可方直接支付因向被許可方授予該再許可方的有效再許可而產生的任何直接款項。

d.

特許權使用費終止付款。在被許可方控制權變更或部分控制權變更時將本協議轉讓給第三方時，許可方應獲得與本協議第4(B)和4(C)條一致的使用費和再許可費的補償。被許可方應向許可方支付的賠償金計算如下：

5.

許可條款。根據第11條的規定提前終止，本許可協議(I)與專利許可有關，將在專利權最後一次到期時失效，(Ii)與專利權或專利權(包括但不限於專有技術許可)以外的任何權利有關，在專利權期滿後繼續作為版税許可繼續存在，但受此處規定的權利和限制的約束。第4.A節規定的特許權使用費。以上應在專利權最後一次到期時降至5.5%(5.5%)。

6.

報道。

a.

賬簿。被許可方應保存完整、準確的賬簿，顯示根據本協議到期的專利使用費和再許可費的金額。這些賬簿應保存在被許可方的營業地點，並應在合理時間提供給許可方，以供許可方保留的獨立認證公共帳户檢查，並應保存並提供給許可方，以(I)期限結束(包括其任何延期)或(Ii)它們所屬日曆年末後三年為準。

b.

版税報告。在每年每個日曆季度開始後的三十(30)天內(“報告期”)，被許可方應向許可方提交一份真實、準確的報告(“使用費報告”)，説明被許可方在上一報告期內開展的與本協議項下到期的專利使用費和再許可費會計有關的業務細節。許可使用費報告應至少包括以下內容：(I)被許可方銷售的許可產品的數量；(Ii)許可產品銷售產生的收入；(Iii)應付給許可方的計算的專利使用費；(Iv)任何再許可協議產生的收入，確定再許可被許可人的身份、金額和計算基礎；以及(V)從第三方獲得的任何其他收入。在交付每一份使用費報告的同時，被許可方應向許可方支付上文第4款和第5款中規定的適用專利使用費和應支付的再許可費。

c.

獨立會計報告。在每個財政年度結束後的60天內，被許可方同意向許可方提供一份獨立註冊會計師的報告，證明被許可方的信息、計算以及上一財政年度每個報告期應支付的專利使用費和再許可費的準確性，費用由被許可方承擔。

d.

審核權。許可方有權每年不超過一次，並在向被許可方發出不少於五(5)天的書面通知後，在營業時間內在被許可方辦公室或被許可方在加利福尼亞州指定的其他地點，檢查和檢查與任何許可使用費報告中規定的專利使用費或再許可費的確定有關的被許可方的賬簿和記錄。對被許可人記錄的檢查應由一家全國性的會計師事務所(“合格事務所”)進行。審查必須在向許可方提供此類賬簿和記錄後十(10)天內進行(“審核期”)。合格的事務所應編制一份表明審查結果的報告(《審計報告》)。如果審計報告披露向許可方報告的許可使用費或再許可費數額不正確，則被許可方應向許可方支付欠款，除非被許可方在收到報告後三十(30)天內對報告提出異議。如果被許可方在這三十(30)天內對報告提出異議，被許可方和許可方應同意另一家全國性獨立會計師事務所審查和核實版税和再許可費用，並將其結果提供給被許可方和許可方(“對賬審計”)，對賬審計中規定的決定對被許可方和許可方具有約束力。出具報告的審計師的所有費用和費用應由許可方支付，除非審計顯示被許可方在特許權使用費報告中少報了特許權使用費或再許可費用超過5%(5%)，在這種情況下，被許可方應支付此類審計的成本和費用。儘管有上述規定，如果進行對賬審計，被許可方和許可方應各自支付對賬審計費用的一半(1/2)。許可方行使本協議項下的審核權，不應解除被許可方在請求、檢查和檢查被許可方的賬簿和記錄之前付款的義務，也不允許許可方有權審計除本特許權使用費報告中規定的金額外的任何其他金額。如果許可方未選擇在審核期內行使其審核權，和/或未選擇在審核期內檢查賬簿和記錄，則被許可方的版税報告應最終被視為正確，許可方應受被許可方決定的約束。此外，許可方同意並承認本協議規定的審核權以及對賬簿和記錄的審查是保密的，除許可方的審計師外，許可方不得向任何其他方披露或討論審計或審計結果。

7.

知識產權維護和執法。

a.

維修。在雙方之間，許可方將保留起訴和維護使用領域專利權的第一權利和責任。許可方應將專利權的狀況合理地告知被許可方，並應及時與被許可方就(I)在提交專利申請之前專利權內的專利申請的範圍和內容，以及(Ii)美國專利商標局和外國專利局在起訴此類專利申請期間的正式行動的內容和建議的迴應進行磋商。如果許可方決定放棄許可專利權範圍內的任何專利，被許可方有權起訴和維護該許可專利權，費用由被許可方承擔。應被許可方的請求，許可方應在被許可方(S)要求的任何司法管轄區內提交專利權範圍內的專利申請，但被許可方應報銷許可方因此類額外專利申請而發生的合理的、有據可查的自付費用。除本協議明確規定外，許可方應承擔與提交、起訴和維護所有專利權相關的所有費用。

b.

執法部門。如果任何一方合理地認為任何被許可的專利權正受到第三方的侵犯或因這種侵權行為而受到宣告性判決訴訟，在每一種情況下，在使用領域內，該方應立即通知另一方。在這種情況下，被許可方有權(但不是義務)就使用領域中的此類侵權行為強制執行該專利權，或就主要適用於使用領域的被許可專利權的任何專利主張提出的任何宣告性判決訴訟(“強制執行行動”)進行辯護，費用由被許可方承擔。如果被許可方未能在許可方提出請求後九十(90)天內對使用領域的侵權行為提起強制執行訴訟，許可方可自費發起針對此類侵權行為的強制執行行動。發起或辯護任何此類強制執行行動的一方(“強制執行方”)應將任何此類強制執行行動的進展情況合理地告知另一方，該另一方有權自費聘請自己選擇的律師參加。在任何情況下，另一方應根據執行方的要求和費用與執行方進行合理合作，包括提供信息和材料。未經許可方事先書面同意，被許可方不得對使用領域內的任何侵權行為作出任何同意判決或其他自願最終處置，同意不得被無理附加條件、扣留或拖延。因專利權強制執行而收到的任何賠償應首先用於補償當事人與該強制執行行動相關的費用和開支(包括律師費和專業費用)(且以前未得到補償)，其餘的賠償應分攤75%(75%)給執行方，25%(25%)分攤給另一方。未經另一方書面同意，任何一方不得就本第8條所述對另一方權利或利益造成不利影響的任何索賠達成任何和解，該同意不得被無理附加條件、扣留或拖延。對於被許可人開發和起訴的所有獨立專利的任何專利權利主張，被許可人應擁有不受限制的唯一選擇權，以執行或抗辯任何宣告性判決，並應擁有不受限制的權利來轉讓或許可此類執行權。

8.

專利權的標識。所有被許可的專利產品，包括根據任何再許可協議中授予的權利生產的產品，都應包括適當的專利標記，包括引用適用於被許可專利產品的銷售區域的特定被許可專利。被許可人應將本第9條規定的專利標記義務強加給所有分被許可人。

9.

保險要求。在根據本協議向他人制造、使用、銷售或以其他方式提供任何許可產品期間，被許可方應向信譽良好且財務可靠的保險公司(S)提供全面責任保險，包括產品責任保險，以承保被許可方及其再被許可方(如果有)的活動，費用由被許可方承擔，每次發生的最低限額為500萬美元(5,000,000.00美元)。此類保險應將許可方列為附加被保險人。根據要求，被許可方應向許可方提交一份保險證書，證明承保金額為500萬美元(5,000,000.00美元)，並向許可方發出三十(30)天的書面取消或重大變更通知。被許可人的保險應包括在本協議期限內或到期後發生、發現、顯示或作出的索賠。被許可方應始終通過保險或自我保險，遵守任何和所有員工在本協議項下進行的活動的所有法定工人賠償和僱主責任要求。所有此類責任保險單應作為不超過許可方承保範圍且不超過許可方承保範圍的主要保險單。

10.

違約和終止事件。

a.

如果被許可方根據任何與破產有關的法律，包括但不限於根據《破產法》任何條款提出的任何申請；或為其債權人的利益訂立任何自願安排；或為其財產或資產指定或已指定一名接管人、清算人或受託人，本協議應自動終止。

b.

下列情況應被視為“違約事件”：

i.

被許可人未能在特定報告期內及時向許可方支付至少相當於該報告期應支付的無爭議使用費和再許可費之和的；

二、

許可人在使用期限內將專利權許可授予使用領域的第三方；以及

三、

許可人沒有為專利權的延續支付任何必要的費用；

四、

任何一方在履行或遵守本協議項下的任何義務時的任何違約或違約。

11.

終止時的義務和權利。

a.

在許可方因被許可方違約事件而終止本協議時，被許可方應：

i.

迅速向許可方返還在本協議期間轉讓和創建的所有具體和直接與許可專有技術有關的技術文字、商業文字、材料、樣本、數據、草稿、建議書、銷售信息、商業信息和所有其他材料，並保留本協議的機密副本，並促使其一名或多名官員簽署證明，證明所有此類物品已退還；以及

二、

立即停止對特許產品的所有業務、銷售、營銷、出版、公開披露、研究和開發；以及

三、

立即終止或將被許可方在任何協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給許可方，根據這些協議，第三方被授予與專利權相關的權利，包括但不限於再許可協議。

b.

一旦被許可方因許可方違約而終止本協議，專利許可將繼續有效併成為永久、獨家和全額支付的許可，專有技術許可將繼續有效併成為永久的、非獨家的和全額支付的許可。

c.

本協議終止後，許可方沒有義務退還根據本協議任何條款向其支付或收到的任何付款或費用，無論其目的為何。

d.

在本協議終止後，被許可方在終止通知之前按照本協議條款授予的任何再許可，在適用於專利權的範圍內，應繼續與許可方的直接許可一樣有效，並且在與專利權再許可相關的範圍內，再被許可方在此類再許可下對被許可方必須承擔的任何義務應成為對許可方的直接義務。

12.

許可方的陳述和保證。許可方向被許可方作出如下陳述和保證：

a.

許可方是根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並繼續開展目前正在進行的業務。

b.

許可方完全有權訂立、簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議已得到許可方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由許可方正式簽署和交付，並假定本協議由被許可方正式簽署和交付，構成許可方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對許可方強制執行，受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的影響，或衡平法救濟的可獲得性。

c.

許可方對本協議的執行和交付不會與許可方作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何條款、條件或條款相沖突或導致違約或違約，許可方也不會遵守本協議的規定。

d.

除本協議另有明確規定外，許可方、其董事、高級管理人員、員工、律師、代理、顧問和關聯公司不作任何陳述，也不提供任何明示或默示的擔保，包括但不限於對適銷性、對特定目的的適用性、對已發佈或未決的技術的任何專利主張的有效性的擔保，或體現技術的產品的自由不受侵犯他人知識產權、沒有潛在或其他缺陷的擔保，無論是否可發現。在任何情況下，許可方及其受託人、董事、高級管理人員、員工和關聯公司均不對任何形式的附帶或後果性損害負責，包括但不限於經濟損害或財產損害和利潤損失，許可方是否應被告知、是否有其他理由知道或事實上應知道前述情況的可能性。許可方就專利權聲明並保證其擁有將專利權擴展給被許可方的合法權利，並且許可方沒有也不會向他人作出任何與專利權不符或減損的承諾。

13.

被許可方的陳述和保證。被許可方向許可方作出如下陳述和保證：

a.

被許可人是根據其組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展目前正在進行的業務的所有必要權力和授權。

b.

被許可方完全有權訂立、簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議已由被許可方採取的所有必要的公司行動正式授權。本協議已由被許可方正式簽署和交付，並假定本協議由許可方正式簽署和交付，構成被許可方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對被許可方強制執行，受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的影響，或是否有衡平法救濟。

c.

被許可方對本協議的執行和交付不會與被許可方作為當事一方或以其他方式具有約束力的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何條款、條件或條款相沖突，也不會導致違約或違約。

14.

保密協議。

a.

保密義務。在此期間及之後的七(7)年內(或就商業祕密而言，在商業祕密進入公共領域之前，只要該商業祕密在披露時被確定為商業祕密)，一方向另一方披露的所有保密信息應由接收方保密，除非事先徵得披露方的書面同意，否則不得向任何第三方披露或用於任何目的。接收方只能出於行使其在本協議項下的權利和履行其義務的目的使用另一方的保密信息，並且只能在合理必要的範圍內向接收方及其被許可人和分被許可人的僱員、代理人、承包商、顧問和顧問披露另一方的保密信息；前提是此等個人和實體在適用於接收方時受保密和不使用保密信息的書面義務的約束。

b.

例外。本第14條規定的義務不適用於任何信息，只要接收方能夠通過合格的證據證明：

i.

(在披露時)或(披露後)因接收方沒有違反本協議而為公眾或部分公有領域所知；

二、

在披露方披露前沒有保密義務的接受方知道或以其他方式由接受方擁有，如其當時的書面記錄所證明的；

三、

由有權披露而不違反對披露方或任何第三方的任何保密義務的第三方以非保密的方式向接收方披露；或

四、

由接收方或其代表獨立開發，由接收方當時的書面記錄證明，不使用或參考披露方根據本協議披露的保密信息。

c.

授權披露。在符合本第15(C)條的情況下，接收方可在允許的範圍內披露屬於另一方的保密信息，如下所示：

i.

接收方認為有必要向該方的律師、獨立會計師或財務顧問披露此類信息，其唯一目的是使該等律師、獨立會計師或財務顧問能夠向接收方提供與本協議有關的建議或服務，條件是這些律師、獨立會計師和財務顧問在適用於接收方時受符合本協議保密條款的保密和非使用義務的約束；

二、

被許可人或其分被許可人披露：（a）獲得或維持對許可產品進行臨牀試驗的批准，或（b）獲得並維持監管部門的批准，或以其他方式研究、開發、生產、商業化和利用許可產品；但該等披露應限於為上述目的合理需要披露的機密信息，並受被許可人或其分被許可人尋求對根據本第15（c）（ii）條披露的機密信息的保密保護；或

三、

與本協議相關或由此引起的任何司法或行政程序(包括本協議的任何執行)或遵守適用的法院命令、政府法規或適用法律(包括任何公認的證券交易所或報價系統的規則)所需的披露，在每種情況下均受第15(D)條或第15(E)條(以適用為準)的約束；或

四、

向潛在或實際投資者、合作者、許可人、合併夥伴或收購人披露與此類第三方的盡職調查或類似調查有關的信息，或在被許可方實際再許可的情況下，披露此類再許可的做法；但在每種情況下，前提是(I)任何此類潛在或實際披露方同意遵守與本協議所載義務一致的書面保密義務和不使用義務，當這些義務適用於接受方時；(Ii)所披露的保密信息僅限於為達到允許的目的而合理需要披露的信息；以及(Iii)接收方仍應對披露方以任何與本第14條規定不一致的方式使用或披露此類保密信息向披露方負責。

d.

要求披露的信息。如果司法或行政程序或適用法律(包括任何公認的證券交易所或報價系統的規則)要求接收方披露受本節保密規定約束的保密信息，則接收方應立即將正在尋求的披露通知另一方，以便為另一方提供挑戰或限制披露義務的機會。按照第15條(D)項的規定披露的保密信息仍應遵守第14條的保密和不使用條款，並且第14條(D)項允許的保密信息披露方應採取一切合理必要的步驟，包括獲得保密命令或以其他方式與另一方合作，以確保繼續對此類保密信息保密。

e.

證券備案文件。如果適用法律(例如證券法律、規則和法規)要求一方披露本協議或本協議項下的重大進展的存在或條款，則該方應立即將所尋求的披露通知另一方，並規定至少十(10)個工作日的期限，或如果該適用法律規定的期限少於十(10)個工作日，則為另一方提供審查和評論披露的機會。披露適用法律要求的此類信息的締約方應採取一切合理必要的步驟，確保繼續對此類信息進行保密處理，但每一締約方均有權披露該締約方認為根據此類適用法律有必要披露的任何此類信息。作出此種披露的一方應真誠地考慮另一方對此類披露提出的任何及時意見。

15.

賠償。

a.

持牌人的彌償。被許可方應賠償、挽救許可方及其每一位高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，以及他們的每一位繼承人和受讓人(統稱為被補償方)，使其免受直接或間接產生的任何和所有費用、損失、索賠、債務、罰款、罰金、後果性損害(利潤損失除外)以及與此相關的費用(包括可能徵收的利息、法院費用、實際律師和專家證人費用以及律師的律師費用)(統稱為“損害”)，(I)被許可人行使其任何權利或從事本協議下授予的任何活動，(Ii)專利權、被許可人、其再被許可人或其任何客户以任何方式進行的專利權、許可產品的商業銷售和/或臨牀或其他用途；(Iii)銷售、製造或使用許可產品的性能、不履行或有害影響，包括但不限於產品責任索賠；或(Iv)因被許可方使用任何專利權或許可產品而產生的第三方專利侵權索賠。

b.

許可方賠償。許可方應辯護、賠償被許可方，並使其免受任何損害、索賠、訴訟、訴訟原因、責任、費用、義務和費用(包括合理的律師費和法院費用)，這些損害、索賠、訴訟、責任、費用、義務和費用(包括合理的律師費和法院費用)完全源於任何第三方的任何主張或指控(無論是否得到證實)，即根據本協議向被許可方授權的專利權和許可專有技術侵犯或違反有效知識產權或代表對第三方商業祕密的挪用。

c.

索賠。如果根據本合同有權獲得賠償的一方(“受補償方”)向補償方(“補償方”)提出損害索賠(“索賠”)，則受補償方應向補償方發出書面通知(“索賠通知”)，該通知應具體説明索賠是由於某人對受補償方提出的索賠(“第三方索賠”)引起的，還是不是這樣產生的(“直接索賠”)。並應説明(在可獲得的情況下)索賠的事實依據和損害賠償金額(如果知道的話)。如果索賠是第三方索賠，則受補償方應在得知可能導致損害賠償的任何事實、條件或事件後，在切實可行的範圍內儘快提供索賠通知。如果針對任何受補償方提起訴訟或執行訴訟，應在切實可行的範圍內儘快(無論如何，應在傳票或傳票送達後15個歷日內)向補償方發出書面通知。任何受補償方未能及時發出本合同項下的通知，不影響獲得本合同項下賠償的權利，除非受賠償方因此而受到損害。

16.

總則。

a.

通知。一方被要求或選擇交付的所有通知、請求和其他通信應以書面形式，並應親自或通過電子郵件或公認的夜間快遞服務交付給另一方，其地址如下所述，或該締約方可通過根據本節發出的通知指定的其他地址：

b.

宣傳。任何一方在未事先向另一方發出合理通知並獲得書面批准的情況下，均不得發佈關於本協議或包含另一方名稱的任何公告；但是，(I)許可方可憑其唯一和絕對的酌情權不予批准，以及(Ii)適用法律(包括但不限於聯邦證券法)要求的任何披露或律師建議許可方的任何披露均不需要被許可方的書面批准，在這種情況下，許可方應在商業上儘可能及時地合理地通知被許可方。

c.

整個協議。本協議包含雙方就本協議的整個主題達成的唯一和完整的協議和諒解，與本協議主題相關的任何和所有先前的討論、談判、承諾和諒解，無論是口頭的還是非口頭的，均在此合併。

d.

豁免和修訂。除非得到本協議所有締約方的書面簽署，否則不得放棄本協議的任何條款，放棄本協議的任何一項條款不得被視為放棄任何其他條款。本協議只有經本協議各方簽署的書面協議方可修改。

e.

治國理政。本協議是在特拉華州訂立和簽訂的，應根據特拉華州的法律進行解釋，而不影響其法律衝突的原則。

f.

可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下是有效和有效的，但如果本協議的任何條款根據適用法律將被禁止或變為無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應無效，除非該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

g.

標題。本協議的各種標題僅供參考，不得在解決本協議的解釋問題時予以考慮或參考。

h.

費用和律師費。如果提起任何訴訟、訴訟、仲裁或其他程序，以補救、防止本協議任何一方在履行本協議項下義務時的違約行為或獲得救濟，勝訴方應追回該方在每次此類訴訟、訴訟、仲裁或其他程序中產生的所有律師費，包括由此產生的任何和所有上訴或請願書。如本第17.h節所用，律師費應被視為指根據執行此類服務的律師收取的通常費用計算的與所涉事項有關的任何實際進行的法律服務的全部和實際費用，且不限於任何法規或法院規則所定義的“合理律師費”。

i.

權利累積。雙方在本協議下因違約或違約而享有的任何權利，並不意味着完全或完全滿足因該違約或違約而產生的任何損害，而本協議或根據本協議交付的任何其他文件或文書下的每項權利，或法律或衡平法允許的每一項權利，都應是累積的，並可不時行使。

j.

司法解釋。如果本協議的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議的法院不應適用以下推定，即本協議的條款應更嚴格地解釋為對任何人不利，因為解釋規則是，文件將被更嚴格地解釋為針對文件本身或通過其代理人準備的人，雙方同意所有各方都參與了本協議的準備。

k.

不可抗力。如果本協議任何一方延遲履行本協議項下的任何義務，或由於其無法控制的原因或事件(包括但不限於天災、火災、洪水、戰爭、恐怖主義、地震、罷工或其他勞工問題、禁令或其他法律約束、現行或未來法律、政府命令、規則或法規)而被阻止履行任何此類義務，則此類延遲或不履行應予以原諒，並應延長履行時間，以包括此類延遲或不履行的時間。

l.

分配和轉移。除非本協議另有明確規定，否則未經許可方事先書面批准，被許可方不得轉讓或委派本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，但在被許可方控制權變更或部分控制權變更時，被許可方可在未經許可方同意的情況下轉讓本協議。除上述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

m.

對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每一份均應視為正本，所有副本一起應視為一份相同的協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。副本可以通過傳真、電子郵件、電子簽名或其他傳輸方式交付，這樣交付的副本應被視為已正式和有效交付，並且在所有目的下均有效。