EX-10.31

某些信息由“識別”[***]被排除在展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。

Re：關於藥代動力學分析和轉讓或BGJ398材料和數據庫的信函協議

特此在本函件協議(“函件協議”)中提及諾華國際製藥有限公司(“諾華”)與QED治療公司(“QED”)之間於2018年1月29日簽訂的特定許可協議(“許可協議”)(與最初簽署的協議相同，並可能根據其條款不時進行修訂、補充或修改)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有許可協議中此類術語的含義。諾華公司和QED公司有時在本文中被單獨稱為“當事人”，並被統稱為“當事人”。

鑑於雙方已同意諾華公司將為臨牀研究進行某些藥代動力學分析和相關活動[***]，哪些活動未在許可協議中列出；以及

鑑於，雙方希望就BGJ398材料和數據庫的轉讓時間和執行情況修改許可協議，並制定與此相關的其他協議，如本文所述。

因此，考慮到前述前提以及本函件協議中包含的相互承諾、契諾和條件，諾華和QED特此達成如下協議：

(a)

雙方特此同意，諾華公司應在QED不承擔任何費用的情況下，為題為：[***]雙方特此同意，諾華根據本工作説明書執行的所有此類活動的所有結果，包括在開展此類活動中產生的所有報告、記錄、結果、數據和其他信息，應被視為“諾華專有技術”，即使“諾華專有技術”的定義有任何相反的規定，並根據許可協議第2.1節授權給QED。諾華公司將根據所有適用的法律和所有適用的行業標準和慣例進行此類活動。QED承認報告、記錄、結果、數據

和在進行此類活動中產生的其他信息應按“原樣”提供，且不對適銷性或是否適合特定目的作出默示保證，QED使用此類報告、記錄、結果、數據和其他信息的風險自負。

“轉讓BGJ398。根據下文第6.3(E)節的規定，諾華公司將按照目前存在的形式，從目前儲存BGJ398材料的諾華工廠提貨(出廠，《2010國際貿易術語解釋通則》)附件D中確定的材料(“BGJ398材料”)，QED無需支付額外費用。每批BGJ398材料的提取必須在以下時間內完成[***]在諾華公司通知該分期付款的BGJ398材料可供領取之日後。BGJ398材料的任何分期付款在該日期結束前未收到[***]期間可由諾華公司自行決定是否出售。“

(E)BGJ398材料將在諾華公司目前儲存BGJ398材料的設施中供諾華公司提貨(出廠，《國際貿易術語解釋通則2010》)，並應由QED按照雙方共同商定的時間表，按附件H中規定的優先順序分多次提貨；

第4.3節。數據庫傳輸。許可協議第4.3節設想QED建立適當的數據庫結構，以便不遲於[***]在QED收到化合物的試驗主文件後。雙方特此同意，QED於2018年4月12日從諾華公司收到了該化合物的試驗主文件，該日期將用於計算QED完成建立適當數據庫結構的日期。此外，雙方特此修改第4.3條，將“不遲於[***]在“to”之後，而不是之後[***].”

[***]。許可協議的第5.1節和附件F設想諾華及其附屬公司向QED轉讓和轉讓附件F中確定的所有監管文件的保薦人，包括[***]。雙方特此同意，諾華公司及其附屬公司不得轉讓和轉讓[***]那就是[***]不應被視為許可協議項下的“轉讓IND/CTA”。因此，雙方特此修改附件F，刪除所有提及[***].

函件協議的效力。本書面協議不應構成對許可協議的任何其他條款或本文中未明確提及的任何其他條款的放棄、修改或修改。除上文所述的修改外，本許可協議應繼續完全有效。

可分割性。如果本函件協議的一項或多項規定在法律上無效或無法執行，則本函件協議將被視為

本函件協議的其餘部分將完全有效，雙方將盡其商業上合理的努力，以儘可能符合雙方原意的有效且可執行的條款來替代無效或不可執行的條款。

管轄法律和司法管轄權。本函件協議將受美國馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，在不影響其法律衝突條款的情況下，《聯合國國際貨物銷售合同公約》(1980)不適用於本函件協議的解釋。

整個協議。本函件協議，包括其附件和時間表，以及許可協議，闡明瞭雙方對本函件標的的完整協議和理解，並取代雙方之間關於此類標的的所有口頭或書面建議和所有其他事先通信，包括事先保密協議。如果本函件協議的實質性條款與本函件協議的任何附件或時間表之間發生任何衝突，則以本函件協議的實質性條款為準。

對應者。本函件協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的Adobe可移植文檔格式(.pdf)提供的簽名應視為原始簽名。

10.

修正案。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本函件協議的任何條款。

本信函協議由諾華和QED的授權代表分別在下面簽署，表明雙方接受本信函協議的條款和條件。

本《函件協議》的第1號修正案(以下簡稱《修正案》)於2018年8月7日由諾華國際製藥有限公司(以下簡稱諾華)和QED治療公司(簡稱QED)共同完成。

鑑於，諾華和QED於2018年1月29日與諾華和QED就該特定許可協議簽訂了日期為2018年5月4日的特定書面協議(“書面協議”)(以下簡稱“許可協議”)；

因此，現在，出於善意和有價值的考慮，本協議雙方同意如下：

“[***]。儘管許可協議中有任何相反的規定，諾華及其附屬公司仍應將監管備案的保薦權轉讓給QED[***]，如附件F所示，自2018年8月10日起生效。在這樣的分配和轉移之後，[***]在許可協議下的所有目的下均應被視為“轉讓的IND/CTA”。

修訂的效力。本修正案不應構成對書面協議的任何其他條款或本文中未明確提及的任何其他條款的放棄、修訂或修改。除上文所述的修改外，《函件協議》應繼續完全有效。

整個協議。本修訂連同《許可協議》和《書面協議》共同構成雙方對本協議及其主題的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議主題有關的任何和所有其他書面或口頭協議在此明確被取代。

治國理政。本修正案將受美國馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突條款。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(1980年)不適用於本修正案的解釋。

對應者。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本將被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的Adobe可移植文檔格式(.pdf)提供的簽名應視為原始簽名。

特此證明，雙方已於上述日期簽署了《函件協議》的第1號修正案。

這項於2020年9月10日(“修訂日期”)生效的許可協議修正案(“修正案”)由諾華製藥公司(作為諾華國際製藥有限公司的權益繼承者)和QED治療公司(“QED”)簽訂，諾華製藥公司是一家營利性公司，其主要營業地點位於瑞士巴塞爾CH-4056L街35號(下稱“諾華”)，QED治療公司是一家位於美國加利福尼亞州舊金山220號Suite 220的特拉華州公司(以下簡稱“QED”)。諾華公司和QED公司在本文中均可稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

鑑於，諾華和QED是日期為2018年1月9日的許可協議(“許可協議”)、日期為2018年5月4日的特定信函協議(“首信協議”)、日期為2018年8月7日的首信協議的特定修正案1(“首信協議修正案1”)、以及日期為2018年8月30日的特定修正案和協議(“修正案和協議”)以及許可協議、首信協議和首信協議的第1號修正案(“協議”)的補丁；

鑑於雙方於2018年4月25日簽訂了《轉讓、假設和合作協定》(“附屬協定”)；

鑑於各方還於2018年6月11日簽訂了第二份函件協議、於2019年11月4日簽訂了第三份函件協議和於2020年6月22日簽訂了第四份函件協議(這些函件協議統稱為“函件協議”)，並連同協議和附屬協議。“實施協議”)；

鑑於自2020年1月1日起，根據諾華製藥股份公司與其附屬公司諾華國際製藥有限公司的合併，經營協議被分配給諾華製藥公司；以及

因此，現在，考慮到良好和有價值的對價，諾華和QED雙方同意如下：

QED將首先有權提起和控制與諾華專利B-1或B-2中所列的任何諾華專利的第三方侵權有關的法律訴訟，費用自負，因為它

合理地確定適當的，諾華將有權自費在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代表。如果QED未能就或終止附件B-1或附件B-2(I)中所列的任何諾華專利侵權行為提起訴訟或訴訟[***]在收到指稱侵權的通知後(或[***]在QED收到相關的ANDA通知之後)，或(Ii)在[***]在相關法律法規規定的提起此類訴訟的時限(如果有的話)之前(以先發生者為準)，諾華將有權自費和由其自己選擇的律師提起並控制任何此類訴訟，qed有權自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代理；但是，如果qed在以下時間之前以書面形式通知諾華，[***]在任何此類訴訟的提起期限之前，QED打算在期限之前提起此類訴訟，那麼QED將有義務在期限之前提起此類訴訟，諾華將無權提起和控制此類訴訟。

“第三方專利無效主張。如果第三個專利在任何時間聲稱諾華關於B-1或B-2的任何專利無效或不可執行(“無效索賠”)，無論是作為專利根據第9.4節提起的侵權訴訟的抗辯，還是在與該領域有關的世界任何地方的任何專利局訴訟(例如，各方之間的審查或歐洲的反對)中的抗辯，QED應擁有為該無效索賠辯護的第一權利，並且諾華應與QED合作準備和制定針對該無效索賠的迴應。如果QED不對針對諾華專利提出的無效索賠進行辯護，則諾華可以對該無效索賠進行辯護，並且第9.4(C)節的協調規定在加以必要的修改後將適用於此類無效索賠，就像它們適用於第三方侵權訴訟一樣。未經雙方同意，任何一方不得以下列方式就任何無效索賠達成和解或妥協：(A)對該另一方在本協議項下的權利或義務產生不利影響，或(B)承認代表另一方承擔責任(但是，如果和解僅涉及從該第三方收取款項或向該第三方支付款項，則提起訴訟的一方可在未經該另一方同意的情況下就該訴訟達成和解，且和解該訴訟的一方向該第三方支付所有該等款項)。如果在一方根據第9.4節提起的侵權訴訟中提出這種無效索賠作為抗辯，則第9.4節的費用規定將適用，控制侵權行為的一方的律師應擔任與法院的部長級聯絡人。

“(A)如果QED提出要求，諾華將合作獲得專利期恢復(根據但不限於《藥品價格競爭和專利期恢復法》)、補充保護證書或其

與諾華在任何國家和/或地區的附件B-1或附件B-2上的專利相關的等價物和專利期延長。諾華公司將提供QED要求的所有合理協助，包括允許QED在QED認為合適的情況下以諾華的名義進行此類申請，並執行文件並向QED提供任何相關信息。

(B)在雙方之間，QED將自行決定它將申請延長諾華B-1或B-2上的諾華專利，但前提是QED將給予諾華[***]併合理考慮諾華公司關於延長諾華公司專利的任何意見。“

沒有其他協議。如果本修正案與許可協議之間發生衝突，則本修正案以本修正案中規定的標的為準。除本修正案明確規定外，有效協議的所有條款和條件應保持不變，並在所有方面得到批准、恢復和確認，並將繼續完全有效。

保修。諾華公司表示，它有權利和授權根據經本修正案修訂的協議向QED授予所有權利。

整個協議。本修正案連同修改後的實施協議，構成諾華公司和QED公司之間關於本協議主題的完整協議。凡提及生效協議，應指生效協議，包括本修正案。

對應者。本修正案可以簽署一個或多個副本，每個副本將被視為原件，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。簽名頁可通過傳真或其他電子方式(如.pdf或類似文件的電子郵件)發送，與實際交付手工簽署的原件具有相同的效果。

為此，雙方正式授權的代表特此簽署本修正案，自修改之日起生效。

這項於2022年3月30日(“修訂生效日期”)生效的許可協議修正案(“修正案”)由諾華製藥公司(作為諾華國際製藥有限公司的權益繼承者)和QED治療公司(位於加利福尼亞州舊金山歐文斯街1800號12樓，加利福尼亞州94158)簽訂，諾華製藥公司是一家主要營業地點位於瑞士巴塞爾CH-4056的盈利性公司(以下簡稱“諾華公司”)。諾華公司和QED公司在本文中均可稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

鑑於，諾華公司和QED是日期為2018年1月9日的許可協議(經日期為2018年5月4日的特定信函協議修訂)、日期為2018年8月7日的第一封信函協議的特定修正案1、日期為2018年8月30日的特定修正案和協議以及日期為2020年9月10日的許可協議(以下簡稱協議)的締約方；

鑑於雙方於2018年4月25日簽訂了經2018年8月30日和2019年2月12日修訂的轉讓、假設和合作協議(“附屬協議”)；

鑑於締約方還簽訂了2018年6月11日的第二封函件協議、2019年4月4日的第三封函件協議、2019年11月4日的第四封函件協議和2020年6月22日的第五封函件協議(這些函件協議統稱為“函件協議”，與協議和附屬協議一起稱為“執行協議”)；

鑑於雙方於2018年9月20日簽訂了《藥物警戒協議》，該協議已根據2019年12月18日的終止函終止，但須遵守某些生存條款；

鑑於自2020年1月1日起，根據諾華製藥股份公司與其關聯公司諾華國際製藥有限公司的合併，截至其日期的執行協議已轉讓給諾華製藥公司；以及

因此，現在，考慮到良好和有價值的對價，諾華和QED雙方同意如下：

來源文件：雙方承認並同意，截至《修正案》生效日期，諾華公司已向QED提供了諾華全球產品安全數據庫中的遺留安全數據，以使QED能夠建立產品的全球安全數據庫(GSDB)，並且從諾華公司向QED的此類數據傳輸不包含任何關於安全案例的來源文件。雙方承認並同意，諾華公司應QED的要求，在患者安全或產品監管原因所需的情況下，提供了遺留安全數據源文檔。根據……條款[***]，2021年11月12日，QED隨後將GSDB轉移到[***].

諾華公司特此同意，在修正案生效日期後，諾華公司應及時向QED或向QED和[***]，作為QED的指定人，QED合理地要求提供個別案件的來源文件和審計跟蹤數據，[***]，或出於患者安全或產品監管原因的相關監管機構。QED或[***]將與諾華公司的聯絡點聯繫[***]。任何需要傳輸的源文件都應按照數據隱私法律法規進行傳輸，只有在對患者和報告人身份進行編輯後才能提供匿名源文件的副本。如果需要，這將由QED承擔費用。諾華公司不會進行任何通信、溝通或會議(包括與對相關監管機構的迴應有關的通信、溝通或會議)[***]沒有QED作為必要的一方的參與。任何原始文件應由雙方保存，諾華公司在本協議期滿或終止後，應至少保留5.4節中規定的義務[***]在最後一個國家將該產品從市場上撤出後，或在開發項目結束後。

“儘管有上述規定，除了QED之外，[***]或[***]應有權直接執行第5.4節規定的義務。

沒有其他協議。如果本修正案與許可協議之間發生衝突，則本修正案以本修正案中規定的標的為準。除本修正案明確規定外，生效協議的所有條款和條件應保持不變，並在所有方面得到批准、恢復和確認，並將繼續完全有效。

保修。諾華公司表示，它有權利和授權根據經本修正案修訂的協議向QED授予所有權利。

整個協議。本修正案連同經修訂的實施協議，構成諾華與QED之間關於本協議主題的完整協議，任何提及實施協議的內容均應指實施協議，包括本修正案。

為此，雙方正式授權的代表特此簽署本修正案，自修改之日起生效。


諾華製藥公司	QED治療公司
作者：S/卡洛特·雷特勒	作者：S/卡爾·丹布科夫斯基
姓名：夏洛特·雷茨勒博士	姓名：卡爾·L·達布科夫斯基
標題：授權簽字人	職位：首席戰略官兼運營執行副總裁

作者：S/伊恩·詹姆斯·希斯科克
姓名：伊恩·詹姆斯·希斯科克
標題：授權簽字人