正如 2024 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-273911

美國
證券交易委員會 華盛頓特區 20549

生效前的第1號修正案

到

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

ACTINIUM 製藥公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

公園大道 100 號，23 樓
紐約州紐約 10017
(646) 677-3870（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

桑德什·塞斯 董事長兼首席執行官 Actinium 製藥公司 公園大道 100 號，23 樓
紐約州紐約 10017
(646) 677-3870（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將副本發送到： Rick A. Werner，Esq。 Jayun Koo，Esq
海恩斯和布恩律師事務所
洛克菲勒廣場 30 號，26 樓
紐約，紐約 10112
電話 (212) 659-7300
傳真 (212) 884-8234

擬向公眾出售的大致開始日期： 在本註冊聲明生效之日後的不時開始，視市場狀況和其他因素而定。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，則僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格的目的是為某次發行 註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行的先前生效 註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊更多證券或其他類別證券而提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的 日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案特別規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或直到註冊聲明在證券交易委員會根據 行事的日期生效上述第8 (a) 條可以決定。

解釋性説明

Actinium Pharmicals, Inc.（“公司”）S-3表格（文件編號333-273911）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）生效前的第1號修正案（本 “修正案”） 是為了納入自2023年8月11日最初提交註冊聲明 以來的最新披露內容而提交的。

經本修正案修訂的註冊 聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。除銷售協議下的股票外，根據基本招股説明書發行的任何證券的 具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。根據銷售 協議發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中規定。根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的2億美元普通股 包含在我們根據基本招股説明書發行和出售的5億美元證券中。銷售協議終止後， 銷售協議招股説明書中未根據銷售協議出售的2億美元的任何部分將根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件在其他產品中出售，如果銷售協議下沒有出售任何股票，則可根據基本招股説明書和a在其他發行中出售全部5億美元的證券相應的招股説明書補充資料。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在不允許要約人出售的任何州徵集購買這些證券的要約

待完成， 日期為 2 月 2 日, 2024

招股説明書

Actinium 製藥有限公司

$500,000,000

普通股 優先股 認股權證 單位 訂閲權

我們可能會不時以一個或多個系列或 發行的形式按我們在發行時確定的條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合， ，總金額不超過500,000美元。

我們將在本招股説明書的 補充中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入 的文件。

這些證券可以在同一次發行中向或通過承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售，也可以在單獨的 次發行中出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人 的名稱、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的 招股説明書補充文件中描述。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ATNM”。2024年2月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.56美元。我們建議 您在做出投資決策之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何 適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件 ，以及此處和其中以引用方式納入的所有信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書第 5 頁開頭的 “風險因素” 項下討論了這些 風險，以及本招股説明書中以引用方式納入 的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2024。

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下， 我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過500,000美元。根據本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的章節所述的任何 方式，可以不時以一次或多次發行的形式進行本招股説明書下的證券的發行和銷售。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行 條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此， 在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。

2022年6月28日，我們與瓊斯貿易和B. Riley Securities簽訂了經修訂和重列的資本 on Demand™ 銷售協議或銷售協議。本註冊聲明第 1 號修正案中包含有關銷售協議 的新招股説明書，根據該修正案，根據銷售協議的 條款，我們可以不時發行和出售總髮行 價格不超過2億美元的普通股。

附於本招股説明書正面的招股説明書補充文件 可酌情描述：所發行證券的條款；公開發行價格；為證券支付的價格；淨收益； 以及與證券發行相關的其他具體條款。

任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息 ，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息 所取代。

您只能依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書 中包含或以引用方式納入的與本次發行相關的信息或陳述外，任何 個人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費寫作 招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售要約或要求購買已發行證券的要約，在 該人進行此類發行或招標是非法的。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊 聲明，包括其證物。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件 和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書 補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件。在任何情況下，本招股説明書 或任何招股説明書補充文件、任何發行人免費寫作招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不意味着 本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息 在本協議發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的 。您應該 假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的 招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資 的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的 的具體因素，以及 中包含或以引用方式納入招股説明書補充文件中或以引用方式出現在或納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應 考慮我們截至2022年12月31日財政年度的10-K 年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入此處，已更新或由在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入本 招股説明書的其他文件中類似標題描述的風險和不確定性 所取代。以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響 我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，並且不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務 狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致 損失您的全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性 陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的 信息以及每份招股説明書補充文件均包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息 。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計” 和類似表述以及未來時陳述等 等詞語可識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確 表明何時實現此類業績或成果。前瞻性陳述基於我們在發表這些 陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或業績與前瞻性 陳述中所表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以討論與我們的業務和證券投資相關的這些風險和其他風險。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述全部由本警示聲明明確限定 。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以 反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

使用 的收益

除非我們在適用的招股説明書補充文件中指定其他用途，否則 我們將把出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務償還、營運資金和/或資本支出等。

我們還可能將此類收益用於資助收購候選產品 或補充我們當前業務的技術。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中提供更多信息，説明出售我們在本招股説明書中提供的證券的淨收益的使用情況。

但是，提醒投資者，支出可能與這些用途相差很大 。投資者將依賴於我們管理層的判斷，管理層將對本次發行收益的應用 擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的業務產生的 現金金額、競爭量和其他運營因素。我們可能認為有必要或可取 將本次發行的部分收益用於其他目的。

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計 將繼續進行此類評估，以確定包括本次發行收益在內的現有資源分配是否正在優化 。可能導致所得用途發生變化的情況包括：

在其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級 計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務， 或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利或任何回報。

股本的描述

以下對普通股和優先股的描述總結了 我們在本招股説明書中可能提供的普通股和優先股的實質性條款和條款，但不完整。 有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂的公司註冊證書和可能不時修訂的 修訂和重述的章程。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何 未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們在該招股説明書補充文件下提供的任何優先股 的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

我們已經批准了10.5億股股本，面值 每股0.001美元，其中100億股是普通股，5000萬股是優先股。2024年1月30日， 共有27,764,233股普通股已發行和流通，沒有發行和流通的優先股。 已授權和未發行的普通股以及授權和未指定的優先股可供發行 ，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們的證券可能上市 的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。

我們還有未執行的認股權證，如下所述。

普通股

我們普通股的持有人有權獲得每股一票。 我們的公司註冊證書不提供累積投票。我們的董事分為三類。在每屆年度 股東大會上，當選接替任期到期董事的董事的任期將在當選後的第三次年度股東大會上選出 屆滿。我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有）。在清算、解散或 清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。 沒有關於普通股的先發制人、認購、轉換權、贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、 優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利 的約束，並可能受到其不利影響，這些優先股只能通過董事會的行動指定，並在未來發行。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是證券 轉讓公司。轉讓代理的地址是德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號380號75093室。我們的普通股在 在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ATNM”。

優先股

董事會有權不時以 一個或多個系列發行多達5000萬股優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的股份數量、名稱、優先權、投票權、資格、 以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息 權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權等。我們的 董事會發行優先股可能會導致此類股票的股息和/或清算優先於我們的普通 股票持有人的權利，並可能削弱我們普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股票之前， 《特拉華州通用公司法》和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議 並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為 每個類別或系列確定了名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於 以下部分或全部：

一旦由董事會指定，每個系列的優先股 可能有特定的財務和其他條款。

反收購法和我們的公司註冊證書 和章程的規定

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲 或阻止涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易 ，或者我們的股東可能認為 符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外， 我們的公司註冊證書和章程：

認股權證的描述

截至2024年1月30日，在行使未償認股權證時可能發行1,442,334股普通股 。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股或優先股 股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證 可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過認股權證為每系列認股權證作證， 我們可能根據單獨的協議簽發該認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可以是我們選擇的主要辦事處在美國的銀行 或過户代理人。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。 我們將在與特定系列 認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款 ，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有 任何可通過行使權證購買的權利，包括，如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時付款或 行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00，營業結束前隨時行使認股權證。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的 認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價格 。我們將在認股權證的背面和 適用的招股説明書補充文件中列出要求認股權證持有人向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書 補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證證書少於 所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的 認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行 或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約， 認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟 或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券 的權利。

根據信託契約 法案，認股權證協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不具有契約資格，也不要求認股權證 代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證 協議發行的認股權證持有人的認股權證將不受《信託契約法》的保護。

適用法律

每份認股權證協議和根據認股權證協議 發行的任何認股權證都將受紐約州法律管轄。

單位的描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券 組成的單位。每個單位的發行將使該單位 的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有者相同。發行 單位時所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生後的任何 時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

訂閲權的描述

以下是我們可能不時發佈的訂閲 權利條款的一般描述。我們提供的任何訂閲權的特定條款將在與此類訂閲權相關的招股説明書補充文件 中描述，可能與此處描述的條款有所不同。

我們可能會發行認購權以購買普通股 或特此提供的其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行 ，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何 發行的認購權，我們可能會根據 與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付時的任何訂閲權發行的具體條款 ，包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲 權利的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權 證書或訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲 權利，則該協議將提交給美國證券交易委員會。

分配計劃

我們可以將根據本招股説明書 發行的證券出售給或通過承銷商、通過交易商、代理人，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些 方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

我們可能會不時通過一項或多項 筆交易分發證券，地址為：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商 。

我們還可能通過按比例向現有股東分配的 訂閲權進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向 股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給 第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售 已取消訂閲的證券。此外，無論是否認購所有標的證券，我們都可能同時向第三方直接或通過承銷商、交易商或代理人提供更多證券。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保 協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保 折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。這些證券 可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家投資 銀行或其他指定機構向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面 上指定管理承銷商。如果使用承銷商進行銷售，承銷商將為其 自己的賬户收購所發行的證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行 價格或出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許的 或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買 所有已發行證券（如果有）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券 的期權，以彌補超額配股（如果有），以及額外的承銷佣金或折扣，可能在相關的招股説明書補充文件中規定。任何超額配股權的條款將在這些 證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售 證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易的 條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可能會直接出售證券，也可以不時通過我們指定 的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述 向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力 行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割 合同，我們可以授權代理人或承銷商向機構投資者 徵求機構投資者的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及 我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商 或代理人可能會以折****r} 優惠或佣金的形式從我們或他們代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以以 的形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及 直接為轉售或分銷目的購買證券的任何機構投資者或其他人，均可被視為承銷商，根據1933年《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售普通股所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金 ，經修正。

我們可能會向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償 ，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或與 相關的分攤款，以補償代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項。代理人和承銷商可以 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進一系列證券的公開發行，參與發行的人 可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。 這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行 的證券數量超過我們向他們出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券價格，據此，如果承銷商 或參與任何此類發行的證券被回購，則允許承銷商 或交易商出售的與穩定 交易相關的證券的賣出優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的 的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施後可能對我們的證券價格 產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述 或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在紐約證券交易所美國上市，但須遵守發行的正式通知 。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可進入證券市場，但是 此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法（如果適用）， 根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，除非證券已在適用州 註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

法律 事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州海恩斯和布恩律師事務所 轉移。

專家

Actinium Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表載於Actinium Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，已由Marcum LLP對其進行了審計，並以引用方式納入此處的 此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告 以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券 交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向證券和 交易委員會提交的註冊人的 報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在 我們以電子方式向 提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 www.actiniumpharma.com、 免費提供我們的 10-K 表年度報告、8-K 表的最新報告，以及對根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或 提交的報告的修訂或以其他方式將其提供給證券交易委員會。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊 聲明。註冊聲明，包括 所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息。您可以按規定費率通過上面列出的地址從 證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，也可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的註冊聲明和文件 也可在我們的網站www.actiniumpharma.com上查閲。

我們沒有通過引用方式將我們網站上的信息 納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書發佈之日之後和終止之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條，以引用方式納入以下所列文件以及我們 根據經修訂的 第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02和7.01項提供的信息）此次發行：

在本註冊聲明首次提交之日之後，在該註冊 聲明生效之前，我們根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》提交的所有申報（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）也應被視為以引用 方式納入招股説明書。

您應僅依賴通過引用 或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明 將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的後續聲明 修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為 構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書的日期或以引用方式納入本招股説明書的文件之日之外，您不應假設本招股説明書中的信息在 以外的任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求，向每位收到本 招股説明書副本的人免費提供以 引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別引用了該證物）。任何此類請求應通過以下地址向我們提出：

Actinium Pharmicals, Inc. 收件人：Steve O'Loughlin
公園大道 100 號，23 樓
紐約州紐約 10017
(646) 677-3870

您也可以通過我們的網站www.actiniumpharma.com訪問本 招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，在本招股説明書或其構成 一部分的註冊聲明中，不得將我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息 視為納入本招股説明書或註冊聲明中。

$500,000,000

普通股
優先股
認股權證
個單位
訂閲權限

招股説明書

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

主題 待完成，日期為 2024 年 2 月 2 日

招股説明書

Actinium 製藥公司， Inc.

高達 2 億美元

普通股

我們之前於2022年6月28日與瓊斯貿易機構服務有限責任公司（JoneStrading）和B. Riley Securities, Inc.、 或B. Riley Securities, Inc.、 或B. Riley Securities簽訂了經修訂和重述的按需資本™ 銷售協議或銷售協議，內容涉及從不時出售面值每股0.001美元的普通股或B.Riley Securities，以代理人或委託人的身份行事。根據銷售 協議的條款，根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書，我們可以不時向JoneStrading和B.Riley Securities發行和出售總髮行價不超過2億美元的普通股。迄今為止，根據銷售協議，我們已根據2020年8月7日 7日提交的S-3表格（文件編號333-242322）的註冊聲明，共出售了12,230,618股股票，該聲明於2020年8月14日宣佈生效，總收益約為9,870萬美元。

按照1933年《證券法》、經修訂的 或《證券法》第415條的定義，在本招股説明書下出售我們的普通股（如果有）將通過允許的任何方法進行 。JonesTrading和B. Riley Securities（以下簡稱代理商）將充當我們的銷售代理 ，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到 資金的安排。

代理商將有權按佣金率獲得補償，最高為根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％。有關 有關向代理人支付的補償的更多信息，請參閲第 11 頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售普通股 方面，每位代理商將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，每個代理人的薪酬 將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向代理人提供賠償和繳款 。

投資我們的證券涉及高度 的風險。本招股説明書第 5 頁開頭的 “風險因素” 項下以及本招股説明書中以引用方式納入 的文件中討論了這些風險。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ATNM”。2024年2月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.56美元。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

JoneStrading B. 萊利證券

本招股説明書的發佈日期是 2024。

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。本招股説明書與我們的普通股的 發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書 以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。

本招股説明書描述了我們 發行的普通股的具體條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。在 一方面，本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何 文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何 聲明與另一份日期較晚的文檔（例如，以引用方式納入本招股説明書的文檔 中的陳述不一致），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的 聲明。

您只能依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息，以及我們可能授權與本次發行相關的任何發行人免費撰寫的招股説明書。 除本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書和任何相關發行人的免費書面招股説明書外，未授權任何人就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。 無論是本招股説明書還是任何相關發行人自由撰寫的招股説明書都不構成出售要約或邀請 在任何司法管轄區購買已發行證券的要約或邀請 ，在該司法管轄區內此類人進行此類發行或招標是非法的。本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應參考註冊聲明，包括其證物。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整招股説明書和任何相關發行人的免費 寫作招股説明書，以及本招股説明書或任何相關發行人免費寫作招股説明書 中以引用方式納入的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售 均不意味着本招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書中包含或納入的信息在本文件發佈之日或該發行人自由寫作招股説明書之日後的任何日期都是正確的。您應假設 本招股説明書或任何以引用方式納入的文件中出現的信息僅在適用的 文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險 因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在 決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及 截至2022年12月31日財年的最新 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告中 “風險因素” 標題下的信息，所有這些報告均以引用方式納入此處，已由風險和不確定性更新或取代 在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入 的其他文件中的標題相似與本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息一起納入本招股説明書。 我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是 未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險 實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能 導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的其他風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或支出本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行的收益 的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括在臨牀試驗中推進我們的候選藥物 、監管申報、潛在的商業活動、臨牀前研發、 資本支出以及滿足營運資金需求。有關更多信息，請參閲第 8 頁上的 “所得款項的使用”。但是， 我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以 的方式使用所得款項，但不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。作為 投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。

我們實際支出的金額和時間將取決於 許多因素，包括我們的運營產生的現金量、競爭量和其他運營因素。 開發活動，尤其是開展臨牀試驗和臨牀前研究的成本和時間非常不確定， 存在重大風險，並且經常會發生變化。根據這些活動和其他不可預見事件的結果，我們的計劃 和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的比例使用本次發行的淨收益。

我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲候選產品的進一步開發，並導致我們的普通股價格下跌。

管理層未能有效使用這些資金可能導致 財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲 候選產品的開發。

在 本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行有關的 普通股。不時發行這些新普通股，或者我們在本次發行中發行新普通股 股的能力，可能會導致我們擔心持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行的購買者的投資賬面價值可能會立即 並大幅削弱。

本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售 。但是，普通股每股的預期發行價格可能大大高於普通股每股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息 將被稀釋至您支付的每股價格與普通股 每股淨有形賬面價值之間的差額。假設我們在本次發行中出售總額為2億美元的普通股，假設發行價格為每股5.55美元，這是2024年1月30日我們在紐約證券交易所美國證券交易所最後一次公佈的普通股銷售價格，基於 我們截至2023年9月30日的淨有形賬面價值，預計每股淨有形賬面價值為1.55美元 } 在 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 1 月 30 日期間銷售我們的普通股，如果您在本次發行中購買普通股，您將 遭受巨大損失並立即稀釋普通股的有形賬面淨值每股約1.84美元。 將來 可轉換或行使為普通股的未償還期權、限制性股票單位、認股權證和其他工具（如有）的行使或轉換（如適用）將導致您的投資進一步稀釋。有關在本次發行中購買我們的普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的 股票發行，您可能會在未來經歷稀釋。

為了籌集額外資金，未來 我們可能會以可能與本次發行的每股價格不同 以可轉換成普通股或可兑換成普通股的額外普通股或其他證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他發行中的普通股或其他證券，並且未來購買股票或其他證券 的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股（ 或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券）的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

截至2024年1月30日，我們幾乎所有的27,764,233股普通股 股以及大量普通股標的已發行期權和認股權證， 均可在公開市場上出售，無論是根據《證券法》第144條還是有效的註冊聲明。 根據S-3表格的上架註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，我們已註冊在未來幾年內出售高達5億美元的股權證券。在公開市場上出售大量普通股 可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

此處發行的普通股將 以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在 不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將有 酌情決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格 。由於以低於所支付價格 的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議 發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守銷售協議 的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向任一代理商發送發佈通知。代理商在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對該代理商設定的限額而波動 。由於在銷售期間，每股 股的價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此 在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入 的信息包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、 未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。諸如 “可能”、“應該”、 “可能”、“會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、 和類似表述以及未來時態陳述等詞語可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或 業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現 或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。 可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以討論與我們的業務 和投資我們的證券相關的這些風險和其他風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述明確受本警示聲明的全部限制。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新本招股説明書、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入 的文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映任何此類聲明發表之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。對於所有前瞻性陳述，我們要求對1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述 提供安全港的保護。

使用 的收益

在扣除銷售代理佣金和支出之前，我們可能會不時發行和出售總銷售 收益不超過2億美元的普通股。 本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。 無法保證我們能夠根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與代理商簽訂的銷售協議

我們目前打算將出售本招股説明書中提供的證券 的淨收益用於一般公司用途，包括在臨牀試驗中推進我們的候選藥物、監管 申報、潛在的商業活動、臨牀前研發、資本支出以及滿足營運資金需求。

但是，提醒投資者，支出可能與這些用途相差很大 。投資者將依賴於我們管理層的判斷，管理層將對本次發行收益的應用 擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的業務產生的 現金金額、競爭量和其他運營因素。我們可能認為有必要或可取 將本次發行的部分收益用於其他目的。

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計 將繼續進行此類評估，以確定包括本次發行收益在內的現有資源分配是否正在優化 。可能導致所得用途發生變化的情況包括：

在其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級 計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務， 或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利或任何回報。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至 您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後每股普通股 淨有形賬面價值之間的差額。根據當時已發行的27,413,441股普通股，截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為4,110萬美元， 約合每股普通股1.50美元。“ 有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在根據銷售協議出售350,792股普通股 生效後，公司在2023年10月1日至2024年1月30日期間收到約180萬美元的淨收益、售後 代理費和我們應付的開支，截至2023年9月30日 的預計有形賬面淨值約為4,290萬美元，合每股1.55美元我們的普通股。

在進一步實施了我們在本次發行中出售總額為2億美元的 普通股之後，假設每股發行價為5.55美元，這是2024年1月30日我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股的銷售價格 ，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用 後，我們截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值，大約為2.368億美元，約合我們普通股的每股3.71美元。如下表所示，這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股2.16美元，參與本次發行的新投資者 每股淨值立即攤薄約1.84美元：

調整後的預計信息僅供參考， 將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書出售普通股時 確定的其他發行條款進行調整。調整後的預計信息假設我們所有總額為2億美元的普通股 將以每股5.55美元的假定發行價出售，即2024年1月30日在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格 。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上面的討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的27,413,441股普通股，不包括截至該日以下可能具有稀釋作用的證券：

只要這些期權、限制性 股票單位或認股權證中的任何一項被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權和獎勵並隨後行使 ，或者我們在未來發行更多普通股或可轉換為普通股的證券，則參與本次發行的新 投資者可能會進一步稀釋。

分紅

過去，我們沒有申報或支付過普通股 的現金分紅，我們也不打算為普通股支付任何現金分紅。相反，我們打算保留未來的收益（如果有），為 我們業務的運營和擴張提供資金，並用於一般公司用途。

分配計劃

2022年6月28日，我們與瓊斯貿易和B. Riley Securities簽訂了經修訂和重述的資本 on Demand™ 銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時 發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書，我們可以發行和 出售總髮行價不超過2億美元的普通股。根據本 招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以按照《證券 法》頒佈的第415條的定義被視為 “市場發行” 的銷售。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們會將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於該最低價格 以及我們認為適當的其他銷售參數通知任一 代理商。一旦我們這樣指示代理人，除非該代理商拒絕 接受通知條款，否則每個代理商均同意在遵守銷售協議條款和條件的前提下，根據其正常交易和銷售慣例，盡其合理的商業 努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。 如果無法以或高於我們在 任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示代理商不要出售普通股。我們或任何一方代理可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議 通過適用代理人發行的普通股。

我們將向每位代理人支付其在出售普通股時充當代理人 的服務佣金。每個代理商都有權按佣金率獲得補償，最高為該代理商出售股票總銷售額 價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此 的實際公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）目前無法確定。我們還同意 向代理人償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，總金額不超過25,000美元 。我們估計，不包括根據銷售協議條款應向 代理商支付的薪酬和報銷，此項服務的總費用約為20.5萬美元。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日 日進行，或按照常規交易的行業慣例更早的日子，或在我們與適用代理商定的與特定交易相關的其他 日期進行結算，以換取向我們支付淨額 收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，每個 代理商將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，每個代理人的薪酬 將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就 某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議 發行普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (ii) 代理人或我們根據銷售協議的條款 終止與適用代理商有關的銷售協議的最早時間終止。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “ATNM”。我們普通股的過户代理人是證券轉讓公司。

JoneStrading、B. Riley Securities和/或其各自的關聯公司 過去和將來都可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們 將來可能會為此收取慣常費用。

法律 事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州海恩斯和布恩律師事務所 轉移。紐約州紐約杜安·莫里斯律師事務所是瓊斯貿易和B. Riley 證券與本次發行有關的法律顧問。

專家

Actinium Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表載於Actinium Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，已由Marcum LLP對其進行了審計，並以引用方式納入此處的 此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告 以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券 交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含向證券交易所 委員會以電子方式提交的註冊人的報告、 代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在 我們以電子方式向 提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 www.actiniumpharma.com、 免費提供我們的 10-K 表年度報告、8-K 表的最新報告，以及對根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或 提交的報告的修訂或以其他方式將其提供給證券交易委員會。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊 聲明。註冊聲明，包括所附的 證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息 。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊 聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件也可在我們的網站www.actiniumpharma.com上查閲 。

我們沒有通過引用方式將我們網站上的信息 納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書發佈之日之後和終止之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條，以引用方式納入以下所列文件以及我們 根據經修訂的 第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02和7.01項提供的信息）此次發行：

在本註冊聲明首次提交之日之後，在該註冊 聲明生效之前，我們根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》提交的所有申報（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）也應被視為以引用 方式納入招股説明書。

您應僅依賴通過引用 或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明 將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的後續聲明 修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為 構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書的日期或以引用方式納入本招股説明書的文件之日之外，您不應假設本招股説明書中的信息在 以外的任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求，向每位收到本 招股説明書副本的人免費提供以 引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別引用了該證物）。任何此類請求應通過以下地址向我們提出：

Actinium Pharmicals， Inc. 收件人：Steve O'Loughlin
公園大道 100 號，23 樓
紐約州紐約 10017
(646) 677-3870

您也可以通過我們的網站www.actiniumpharma.com訪問本 招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，在本招股説明書或其構成 一部分的註冊聲明中，不得將我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息 視為納入本招股説明書或註冊聲明中。

$200,000,000

普通股

招股説明書

JoneStrading B. 萊利證券

本招股説明書的發佈日期是 2024。

第二部分
招股説明書中不要求提供信息

我們應支付的與本註冊 賬單相關的費用和開支估計如下：

《特拉華州通用公司法》第145條 規定，一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司可以賠償 曾經或現在是或受到威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不是 公司或其權利的衍生行動）當事方的任何人該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、員工 或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職的事實作為另一家 企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理的方式行事 有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或訴訟所產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額繼續進行中， 沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。就衍生訴訟而言，如果特拉華州公司 本着誠意行事，並以合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人可以賠償該人與 此類訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理的費用（包括律師費），除非不提供賠償就任何索賠、 問題或事宜而言，該人將被判定應對以下問題負責除非且僅限於特拉華州 衡平法院或提起此類訴訟的任何其他法院認定該人有權公平合理地獲得此類費用賠償 。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在不時修訂的特拉華州通用公司 法條款允許的範圍內和方式向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但須允許擴大或限制任何股東或董事決議或合同中規定的此類賠償 。經股東批准的對這些條款 的任何廢除或修改均僅是預期的，不會對我們截至廢除或修改之時存在的任何董事 或高級職員的責任限制產生不利影響。

無論特拉華州 的《通用公司法》是否允許賠償，我們都可以代表任何董事、 高級職員、員工或其他代理人為其行為產生的責任申請保險。

項目 16.展品。

項目 17.承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用，前提是 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用 1934 年《證券交易法》，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格 中，該表格是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式安排下列簽署人於2024年2月2日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明第1號修正案，該修正案獲得正式授權。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明的第1號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

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