BOSS直聘

相當於96,000,000股A類普通股

我們將出售4800萬股美國存托股票(ADS)。每一股美國存托股份代表兩股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

這是BOSS直聘的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。在此次發行之前，美國存托股份或我們的普通股都沒有公開市場。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選 市場上市，交易代碼為BZ。

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將包括 A類普通股和B類普通股。本公司創始人、主席兼首席執行官趙鵬先生將實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並將可在本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股本總投票權的76.2%。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。 每股A類普通股有一票，每股B類普通股有15票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

我們已授予承銷商30天的選擇權，在首次公開募股時減去承銷折扣和佣金，最多可從我們手中額外購買7,200,000只美國存託憑證。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

多名新的 投資者已按首次公開發售價格認購及獲承銷商配發合共10,190,000份美國存託憑證，包括(I)向瑞銀資產管理(香港)有限公司認購3,700,000份美國存託憑證，(Ii)向GIC Private Limited認購 3,700,000份美國存託憑證，及(Iii)向阿布扎比主權投資者穆巴達拉投資公司的附屬公司配發2,790,000份美國存託憑證。此外，紅杉資本中國(我們的股東之一的關聯公司)和老虎環球投資有限公司(我們的股東之一的另一關聯公司)的關聯實體已按首次公開募股價格認購併由承銷商分配了本次發行中總計3,160,000股美國存託憑證。 假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些投資者認購的美國存託憑證總數約佔本次發行美國存託憑證的27.8%。承銷商將從此類投資者購買的任何美國存託憑證獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。有關更多信息，請參閲承保。

投資美國存託憑證涉及風險。有關在購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參閲第21頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份19美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預期於二零二一年六月十五日或前後向買方交付美國存託證券。

本招股説明書日期為2021年6月10日。

目錄

在2021年7月5日(本招股説明書日期後第25天)之前，所有在這些美國存託憑證中進行交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未出售的配售或認購交付招股説明書的義務之外的義務。

您只應依賴本招股説明書或我們授權分發給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們 和承銷商沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或者我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何信息，並且我們和 承銷商均不對其他人可能向您提供的任何其他信息負責。我們提出出售，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅以其日期為準，無論其交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許美國存託憑證在美國境外公開發行，或允許 擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書。擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的美國境外人士，必須 瞭解並遵守與發行美國存託證券和發行招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的 ADS的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能實施新技術、開發和提供創新的功能和服務、響應不斷變化的用户偏好、增強我們在線招聘平臺的用户友好性或優化我們的技術系統，我們可能無法改善用户體驗，這可能會對我們的用户留存、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住求職者和企業用户的能力。我們留住和吸引求職者的能力 在很大程度上取決於我們在線招聘平臺上的職位發佈數量和僱主。我們留住和吸引企業用户的能力主要取決於使用我們在線招聘平臺的求職者的數量。為了鼓勵 更多的企業用户和求職者來到我們的在線招聘平臺，改善他們的用户體驗是必須的。

改善用户體驗和吸引更多用户的一個重要方法是推出對用户有用的創新服務和功能，並鼓勵更頻繁地使用我們的在線招聘平臺。要開發、支持和維護此類 創新服務和功能，通常需要實施新技術，我們打算繼續投入資源開發其他技術和服務。然而，在我們的系統中實施新技術可能需要很長時間，可能涉及技術挑戰和大量的資金和人力資源。我們可能無法及時有效地集成新技術，或者根本無法集成，這可能會降低用户對我們 服務的滿意度。這些技術即使整合在一起，也可能無法發揮預期的作用，或者可能無法吸引和留住大量用户使用我們的在線招聘平臺。我們未能跟上快速技術變化的步伐，可能會 導致我們的用户留存率下降。

此外，我們還必須繼續對不斷變化的用户偏好做出快速響應，增強我們在線招聘平臺的用户友好性，優化我們的移動應用程序，並以其他方式繼續改進我們的技術系統，所有這些都可能需要我們產生大量成本和支出。例如，作為我們滿足不斷變化的用户偏好的努力的一部分，我們建立了一個專門的團隊來開發專為滿足藍領求職者需求而設計的產品和服務。如果這些成本和支出不能有效地轉化為改善的用户體驗或用户增長，我們可能無法成功地留住和吸引用户。

我們不能向您保證，我們改善用户體驗和擴大用户基礎的努力一定會成功。我們也無法預測我們的新產品、服務和功能是否會一直受到用户的歡迎，或者我們是否會成功地經濟高效地實施新的 技術，增強我們在線招聘平臺的用户友好性，並以其他方式改進我們的技術系統。如果我們不能改善用户體驗，我們可能無法留住或吸引用户，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們未能以符合成本效益的方式保持和提高我們品牌的認知度，或者我們的品牌認知度因任何關於我們或我們的董事、管理層、股東或業務合作伙伴的負面宣傳而受到不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。知名品牌對於增加我們用户的數量和參與度至關重要。由於我們在一個競爭激烈的行業中運營，品牌的維護和提升也直接影響到我們保持市場地位的能力。我們繼續對我們的在線招聘平臺進行嚴格的質量控制，以確保我們的品牌形象不會因不合格的服務而受損。我們還已經並將繼續在線上和線下開展各種營銷和品牌推廣活動，以提升我們的品牌，引導公眾對我們的品牌、產品和服務的看法，並最終將我們的在線招聘平臺與我們的競爭對手區分開來。我們歷來在這些營銷和促銷活動上投入了大量資金，在截至2020年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用佔我們收入的69.3%，在截至2021年3月31日的三個月中，我們的銷售和營銷費用佔我們收入的78.4%，未來我們可能需要增加此類 銷售和營銷費用，以繼續保持和提高品牌知名度和品牌忠誠度，留住和吸引用户，以及推廣我們的在線招聘平臺。然而，不能保證這些銷售和營銷活動會成功，也不能保證我們能夠達到我們期望的品牌推廣效果。如果我們不能妥善管理我們的銷售和營銷費用，或者如果我們的銷售和營銷活動低於我們的預期，我們的財務狀況、運營結果和業務前景將因此受損。

此外，任何與我們的公司、服務或我們的董事、管理層、股東或業務合作伙伴有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和我們品牌在市場上的形象。隨着我們業務的擴張和增長，我們可能會在我們已經開展業務的市場以及我們可能開展業務的新市場 面臨更嚴格的公眾審查。我們未來可能成為監管或公眾審查的目標，審查和公開曝光可能會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

此外，我們的品牌名稱和業務可能會受到競爭對手和第三方咄咄逼人的營銷和傳播策略的損害。因此，我們可能會受到政府或監管機構的調查或第三方索賠，我們可能需要花費大量時間併產生大量成本來應對和解決這些後果。我們不能保證我們能夠在一段合理的時間內有效地反駁每一項指控，或者根本不能。此外，針對我們或我們的 董事、管理層、股東或業務合作伙伴的直接或間接公開指控，任何人都可以匿名在網上發佈。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺在發佈信息之前可能不一定過濾或檢查信息的準確性，我們可能只有很少的時間或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們吸引和留住用户以及保持市場份額的能力可能會受到影響，我們的財務狀況可能會惡化。

我們面臨着中國和S動態在線招聘服務市場的激烈競爭 其他行業老牌企業的潛在市場進入可能會使競爭更加激烈。如果我們不能有效競爭，我們的市場份額、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國的在線招聘服務市場競爭激烈，發展迅速。我們面臨着持續的壓力，需要吸引和留住用户，為我們的產品和服務擴大市場，並採用新的能力和技術。我們的在線招聘平臺與其他公司競爭

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專注於某些行業垂直領域(如技術)或用户細分市場(如高端職位求職者)的主要專用求職平臺和利基市場參與者。其他大型互聯網公司和分類廣告平臺也進入了在線招聘服務市場。此外，我們還面臨來自專業網絡平臺和線下招聘行業現有參與者的競爭，他們可能會開發在線招聘服務和產品。

我們的許多競爭對手或潛在競爭對手擁有長期的運營歷史，擁有國際戰略合作伙伴，擁有地方政府贊助，擁有更大的用户基礎，可能擁有比我們更多的財務、管理、技術開發、銷售、 營銷和其他資源。他們還可能採用我們的商業模式，加劇競爭。因此，我們可能會遇到利潤率下降、失去市場份額或求職者和企業用户更少使用我們的服務和產品的情況。現有或未來的競爭對手可以開發或提供與我們的競爭對手相比具有顯著性能、價格、創意、技術或其他優勢的服務和產品。如果由於這些或其他因素，我們無法與當前或未來的競爭對手進行有效競爭，我們的市場份額、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營歷史有限，可能無法維持和管理我們的增長、控制我們的成本和開支、實施我們的業務戰略或在未來實現盈利。我們可能推出的任何新產品或服務以及我們可能進入的任何新市場領域都將伴隨着額外的風險。

自2014年成立以來，我們的業務和運營經歷了快速增長，這對我們的管理、運營和財務資源提出了巨大的要求。我們自成立以來也一直虧損，2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月分別淨虧損5.021億元人民幣、9.419億元人民幣(1.444億美元)和1.762億元人民幣(2690萬美元)。鑑於我們有限的運營歷史、持續的淨虧損以及我們競爭所在的快速發展的市場，我們在建立、擴大或增強我們的業務、功能和服務開發、銷售和營銷努力、技術以及一般和管理能力時可能會遇到困難。因此，我們可能不會產生淨利潤，也不會在未來維持我們的歷史增長水平。我們相信，我們的持續增長和實現盈利的能力將取決於許多因素，包括我們是否有能力進一步改善我們的用户體驗和拓寬我們提供的服務的範圍，進一步增加我們在不同用户羣體中的存在，尤其是藍領用户，繼續投資於技術並深化我們對數據的洞察，以及探索人力資源服務市場的其他潛在領域，實現對用户職業生命週期的全面覆蓋。無法保證 我們將實現上述任何一項目標，否則可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

特別是，我們努力向用户擴展我們的產品和服務，並開拓人力資源服務市場的其他領域，這將需要我們進行大量的資源投資，而這些努力可能不會成功。向人力資源服務市場的新產品和服務產品或其他部門擴張可能會面臨以下風險：

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任何這些風險的發生都可能對我們在新市場的業務產生負面影響，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們預計，隨着我們擴大用户基礎、擴大服務範圍以及開發和實施可能會帶來更多複雜性的新產品、服務和功能，未來我們的成本和支出將繼續增加。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以便更快、更可靠地向用户提供我們的產品和服務。持續的增長可能會使我們 無法為用户保持可靠的服務級別，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的成本和支出，我們可能在未來繼續遭受重大淨虧損，並可能無法實現或隨後保持盈利。如果我們不能在運營增長的同時達到必要的效率水平，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們在人工智能和大數據分析方面的技術能力無法產生令人滿意的結果或無法提高，我們的在線招聘平臺可能無法有效地為我們的求職者匹配合適的企業用户或為我們的用户最佳推薦服務，因此我們的用户增長、留存、運營結果 和業務前景可能會受到影響。

我們在線招聘平臺的核心功能，即求職者和僱主之間的個性化匹配 、車載身份驗證、對僱主的持續風險評估以及對用户的服務推薦，都依賴於我們在人工智能和大數據分析方面的技術能力。因此，我們在人工智能和大數據分析方面的技術能力對於我們繼續留住和吸引用户使用我們的在線招聘平臺至關重要。我們的用户將繼續將我們在線招聘平臺的核心功能與我們競爭對手運行的平臺的核心功能進行比較，如果我們的在線招聘平臺表現遜於他們的預期，可能會切換到競爭對手平臺。此外，管理我們運營的其他一些重要方面，如銷售和營銷活動，也要求我們根據我們的人工智能技術和數據分析做出決策。未能提高我們在人工智能和大數據分析方面的技術能力，以及我們在 方面的技術能力未能產生令人滿意的結果，都可能對我們的用户留存率、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國或全球經濟的放緩或不利發展仍受到新冠肺炎S的影響，可能會降低我們現有和潛在企業用户的招聘意願和預算，對我們的產品和服務以及我們整體業務的需求產生不利影響。

新冠肺炎已經對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。近年來，中國經濟增長有所放緩。早在新冠肺炎疫情之前，全球宏觀經濟環境就面臨挑戰，如2014年以來歐元區經濟放緩，英國退歐影響的不確定性，以及持續的全球貿易爭端和關税。中國和S 經濟增速自2012年以來較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。S等世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性，包括美國和中國。此外，人們一直擔心

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中國與美國的關係是目前兩國貿易緊張局勢造成的。與美國聯邦儲備委員會S在2020年為提振市場而採取的漸進式政策相關的不確定性進一步增加。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對長期的全球政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的絕大部分收入來自為在中國運營的企業客户提供服務。在經濟增長放緩或衰退的環境中，僱主可能會採取措施 ，如減少招聘員工，凍結招聘，減少招聘預算或招聘人數，以及削減在線招聘服務和其他人力資源相關服務的支出。因此，如果中國和S的經濟增長出現放緩或其他不利情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的用户可能在我們的在線招聘平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動，或以其他方式濫用我們的在線招聘平臺，這可能會損害我們的品牌形象和聲譽、我們的業務和我們的運營結果。

我們的在線招聘平臺 具有即時消息功能，允許用户相互交流並參與求職活動。我們採用一整套註冊程序來驗證求職者和企業客户的身份。求職者需要完成我們的手機驗證過程，提供個人和專業信息，如姓名、教育背景、就業狀況、最近工作、工作經驗、所需職位和 期望薪資。我們還實施了一個強大的多因素車載篩選系統，以檢查和驗證企業用户身份信息的真實性，該系統利用多種因素的組合。由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，我們的在線招聘平臺仍有可能被我們的用户濫用於不適當或非法的目的。

我們在我們的在線招聘平臺上實施了控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的在線招聘平臺進行的非法或不當內容和非法或欺詐活動。如果某些不當行為受到監管調查或其他政府程序的影響，相關政府當局可能會要求我們報告此類不當行為以進行進一步調查。儘管我們進行了檢測和過濾工作，但我們可能無法識別不適當內容或非法或欺詐活動的每一次事件，阻止所有此類內容進一步傳播或 禁止此類活動發生。我們可能無法過濾用户生成的所有內容，特別是在求職者和企業用户之間進行即時消息傳遞的情況下。因此，我們的用户可能會通過我們的在線招聘平臺參與非法、淫穢或煽動性的談話或從事不道德或非法的活動。

如果在我們的在線招聘平臺上發生用户不當行為 和濫用我們的在線招聘平臺用於不當或非法目的，我們可能會因侵權、誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權而被起訴。在迴應有關通過我們的在線招聘平臺進行非法或不適當活動的指控時，相關政府當局可能會進行幹預，要求我們對違反適用法律和法規的行為負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止我們的部分或全部功能和服務。此外，我們的用户可能會因在我們的在線招聘平臺上發起的聯繫而遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感上的傷害。我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能在物質上和

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如果我們真的面臨受影響用户發起的民事訴訟或其他責任，我們將受到不利影響。為這類受影響用户提起的任何訴訟辯護可能代價高昂，並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們面臨與招聘流程相關的潛在法律責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 面臨與招聘過程相關的潛在索賠，包括企業用户要求我們為推薦後來被證明不適合所填補職位的求職者負責的索賠，現任或以前僱主指控違反僱傭合同的索賠，求職者對我們未能對其個人信息和求職搜索保密的索賠，或者我們的企業用户歧視或其他違反就業法律或法規的索賠，以及僱主或其員工指控我們的產品和服務未能遵守與就業有關的法律或法規，數據隱私或 其他相關事項。我們不會為僱主、僱員、候選人或第三者的索償責任提供保險。無論理據如何，任何此類索賠都可能迫使我們參與耗時、費用高昂的訴訟或調查，分散管理層和員工的大量注意力，並損害我們的聲譽和品牌。

如果我們未能吸引更多的企業用户使用我們的在線招聘平臺，或者企業客户出於任何原因決定減少購買我們的在線招聘服務，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務和前景可能會受到實質性和 不利的影響。

在2020年和截至2021年3月31日的三個月中，我們約99%的收入來自企業客户 。到目前為止，企業客户是我們最重要的收入來源，因此，吸引更多的企業用户使用我們的在線招聘平臺對我們至關重要。由於他們對我們的收入和支出能力的貢獻，擁有足夠資金的大企業作為收入來源將使我們受益最大，我們需要投資於開發和推廣滿足他們需求的產品和服務。此外，中小企業也可以成為我們企業用户增長的來源，因為他們在歷史上一直沒有得到足夠的服務，而且通常缺乏直接接觸大規模用户基礎和宣傳其業務的有效手段。為了將我們的市場覆蓋範圍擴大到更多的中小企業，特別是在欠發達城市，我們向他們提供免費或較低費用的服務或年度訂閲套餐，以便他們能夠利用我們的在線招聘平臺。然而，我們不能向您保證，我們的努力將説服更多的企業用户使用我們的在線招聘平臺。也不能保證我們現有的企業客户將繼續以相同的頻率或價格購買我們的在線招聘服務，因為競爭或其他求職方式可能會對我們的在線招聘服務的需求和定價造成壓力。如果我們不能成功地擴大企業用户羣或提高企業客户的盈利能力，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

由於我們存儲和處理數據，其中一些數據包含敏感的個人信息，因此我們面臨收集、不當使用或披露個人信息的擔憂，這可能會阻止當前和潛在用户使用我們的服務，損害我們的聲譽，導致法律責任，帶來監管審查，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。

我們遵守中國有關個人信息保護的法律、法規、指導方針和行業建議，包括收集、存儲、

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處理或使用此類個人信息。例如，根據2017年6月1日生效的《人民網絡安全法》S Republic of China，網絡服務提供者負有各種個人信息安全保護義務，包括對用户個人信息的收集和使用進行限制，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取、 或篡改。另請參閲法規？與隱私保護相關的法規。對我們在收集、存儲、處理或使用個人信息或其他與隱私相關的事項方面的任何擔憂或主張，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營結果。

特別是，如果我們不能保護我們的用户身份 並保護他們的身份特定數據，包括但不限於姓名、教育背景、就業狀況、求職者最近的就業歷史和企業用户的營業執照信息，我們的用户可能容易受到 侮辱、騷擾、勒索或身體傷害，他們的家庭、財產和其他資產也可能面臨風險。因此，我們可能要為這些事件承擔責任，我們的用户可能會感到不安全，停止使用我們的在線招聘平臺 。我們的聲譽可能也會受到嚴重損害，我們可能無法留住和吸引用户，這反過來又會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們用户的個人或私人信息(如數據、照片或消息歷史記錄)的系統故障或安全受損，都可能顯著限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，導致針對我們的訴訟、違約金和其他損害賠償、監管調查和處罰，我們 可能會承擔重大責任。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務範圍的擴大和用户規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

此外，有關保護個人信息的監管要求正在不斷演變，可能會不時受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。這種不斷變化的監管要求的一個例子是《個人信息保護法》草案，該草案於2020年10月21日公佈，徵求公眾意見。未來通過後，該法將與網絡安全法共同規範中國、S在個人信息保護方面的網域 。我們的做法可能會與這些法律法規不符。如果是這樣，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們改變做法的命令，這可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的數據隱私和信息安全法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法 。另見？與中國做生意有關的風險？與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

此外，為了維護國家安全、調查犯罪、調查侵犯信息網絡通信權的行為以及配合電信管理部門的監督檢查等目的，我們可能會被要求向中國政府部門披露某些個人信息。在這種情況下披露個人信息 可能會導致我們的用户對我們保護其隱私的能力失去信任。未能遵守這些要求可能使我們受到行政處罰或其他監管或執法行動。

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中國 監管機構可能會發現在我們的在線招聘平臺上發佈或顯示或鏈接的內容不受歡迎，並可能會使我們受到處罰和其他負面後果。

中華人民共和國政府通過了管理互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡分發信息的法律法規。根據這些法律法規，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中華人民共和國憲法和法律法規原則、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府當局視為煽動民族仇恨和損害民族團結、損害國家宗教政策、破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致撤銷提供互聯網內容的許可證或其他批准、許可證或許可證，關閉相關平臺並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。這種不遵守規定所導致的責任和處罰可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利的損害。

2019年12月15日，中國網信辦發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。PEGNIC是管理在互聯網和無線電信網絡上傳播信息的最新法規之一，它將網絡信息分為三類，即鼓勵信息、非法信息和不良信息。雖然嚴格禁止傳播非法信息，但互聯網內容提供商必須採取相關措施，防止和抵制不良信息的產生和傳播。PEGNIC進一步明確了互聯網內容提供商在防止顯示違反PEGNIC的內容方面所承擔的義務，如完善用户註冊、賬户管理、信息發佈審查、後續評論審查、網站生態管理、網絡謠言和黑色產業鏈信息的實時檢查、應急響應和處置機制的義務。

我們設計並實施了監控我們在線招聘平臺上的內容的程序。但是，可能無法在所有 案例中確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，並且我們可能無法及時捕獲所有違規內容，尤其是在即時消息中。如果在我們的在線招聘平臺上張貼或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們可能無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務 和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國監管機構還可能不定期對我們的業務運營進行各種審查和檢查，特別是與內容分發相關的業務。如果在我們的業務運營中發現任何不合規事件，我們可能會被要求根據適用的法律法規採取一定的整改措施，或者我們可能會受到其他監管行動，如行政處罰。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的業務。此外，遵守相關法規要求可能會導致我們的服務範圍受到限制，用户參與度降低或用户流失，分散我們管理團隊對S的注意力，並增加運營成本和支出。由於我們在線招聘平臺上越來越多的用户提供更多內容，遵守這些規定的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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任何缺乏或未能保持適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響，遵守適用的法律或法規可能需要我們獲得額外的審批或許可證或改變我們的業務模式。

我們的業務受到中國政府各部門的監督和規範。這些政府機構包括CAC、商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局、文化和旅遊部、國家廣播電視總局及其相應的地方監管機構。這些政府機構頒佈和執行涵蓋與我們的運營相關的各種商業活動的法律和法規，例如提供互聯網信息等。這些條例大體上規定了有關商業活動的進入、許可範圍以及批准、許可和許可。

我們已取得互聯網信息服務增值電信業務許可證，或互聯網信息服務提供許可證。國際比較公司許可證對我們現有和未來業務的運營至關重要，並受到政府定期審查或續簽的影響。然而，我們不能向您保證，我們能夠按照中國法律的要求，及時或完全成功地續簽我們的互聯網內容提供商許可證，以運營我們的在線招聘平臺。由於中國適用於我們行業的法律法規的解釋和適用的不斷變化的性質，我們不能向您保證 我們的互聯網內容提供商許可證的允許範圍和其他方面足以滿足法律要求，以開展我們目前的所有業務。我們目前的互聯網內容提供商許可證的範圍不包括即時信息交互服務。監管機構可能會認定我們的互聯網內容提供商許可證的範圍不夠廣泛，無法開展我們的所有業務，並要求我們擴大互聯網內容提供商許可證的範圍。我們可能無法滿足這些要求，因為持有提供互聯網新聞信息的許可證或互聯網新聞信息服務許可證是將我們的互聯網信息服務許可證的範圍擴大到包括即時信息交互服務的先決條件。然而，據我們所知，互聯網新聞信息服務許可證在實踐中只發放給新聞提供者和國有實體。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未因本公司現有的英特爾許可證範圍不足而受到政府相關部門的任何處罰或發起任何調查，但本公司未來可能會受到此類處罰或調查，在這種情況下，本公司可能捲入法律訴訟、被沒收任何違法所得、被暫停相關業務，或面臨其他處罰。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未獲得運營某些方面可能需要的某些批准、許可證和 許可證。根據《中華人民共和國網絡視聽節目服務管理規定》，網絡視聽服務提供者必須取得《網絡視聽節目網上傳播許可證》或國家廣播電視總局頒發的《視聽許可證》。我們被要求但沒有獲得通過我們的在線招聘平臺提供互聯網視聽節目服務的視聽許可證，包括為用户提供某些教育短視頻，提供應用內流媒體面試，以及允許用户上傳和分享與職業相關的短視頻。我們認為此類服務對我們的業務並不重要，通過提供此類服務產生的收入在我們總收入中只佔很小的一部分。在目前的監管制度下，我們沒有資格申請視聽許可證，因為我們不是中國法律規定的本許可證所要求的 全資國有或國有控股實體。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未受到相關政府部門的任何實質性處罰或發起任何調查，因為我們在沒有獲得視聽許可證的情況下通過我們的在線招聘平臺提供互聯網視聽節目服務，但我們未來可能會受到此類處罰或調查，在這種情況下，我們可能會捲入法律程序，

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任何違法所得被沒收、暫停相關業務或面臨其他處罰，我們相信不會對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成實質性不利影響。

我們可能需要申請和獲得額外的許可證、許可或批准、進行額外的註冊、更新我們的註冊或擴大我們的許可和批准的範圍，並且我們不能向您保證我們將來能夠及時或完全滿足這些要求。隨着我們擴大業務範圍並探索不同的業務舉措 ，我們已經採取或未來可能採取的業務措施可能會受到中國法律法規的挑戰。例如，雖然我們認為我們在移動應用程序中提供的某些虛擬代幣不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束，但中國政府當局可能會持與我們相反的觀點。因此，我們可能需要獲得額外的批准或許可證。如果我們未能及時獲得、維護或續簽所有所需的許可證或許可證，或未能進行所有必要的備案，我們可能會受到各種處罰或其他監管行動，例如沒收無照活動的收入、徵收罰款以及停止或 限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們受制於涉及對我們的業務重要或可能以其他方式影響我們業務的事項的各種法律法規，其中包括提供增值電信服務、人才中介服務、信息安全和審查、外匯和税收等。另請參閲法規。新產品和服務的推出可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。

這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的行業中。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用 ，與我們當前的政策和做法不一致。遵守這些法律和法規的成本也可能很高，此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能

新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們提供服務的能力或方式，可能需要我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品和服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的 責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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如果我們的求職者或僱主的個人資料過時的，如果信息不準確、欺詐或缺乏可信信息，我們可能無法有效地為我們的用户創造價值，這可能會對我們的聲譽和業務前景造成重大不利影響 。

我們採用一套全面的註冊程序來驗證我們求職者和企業用户的身份，我們 也有針對企業用户的持續風險評估程序。我們的情報系統檢測到可能破壞社區完整性的可疑用户輸入，然後將要求這些用户通過額外的身份驗證 程序。有了這些嚴格的驗證程序，我們仍然不能向您保證，我們將能夠刪除所有提交的求職者和企業用户 過時的，不準確，欺詐性或其他令人難以置信的個人資料信息到我們的數據庫。如果我們不能有效地過濾掉這些求職者和企業用户，我們提交合法、準確的個人資料信息的用户可能會被他們誤導甚至欺騙，在這個過程中浪費他們的時間和資源，我們的聲譽和業務前景也會因此受到實質性和不利的影響 。

如果我們在線招聘平臺的用户流量因任何原因而停滯不前或下降，我們的運營和財務前景可能會受到損害。

我們吸引和保持在線招聘平臺用户流量的能力對我們的持續增長非常重要。如果用户 我們在線招聘平臺的流量因任何原因而下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們在一定程度上依賴於各種應用商店、在線文章、互聯網搜索引擎和門户網站，將大量用户流量引導到我們的移動應用程序和網站。然而，定向到我們移動應用程序和網站的用户流量並不完全在我們的控制範圍內。我們的競爭對手與某些應用商店或社交媒體平臺建立了更好的關係，更多的在線存在或新聞報道，以及更多的搜索引擎優化努力，可能會導致他們的移動應用程序和網站獲得比我們更直接的用户流量或更高的搜索結果頁面排名。 應用商店可能會比我們的更顯著地推薦我們競爭對手的移動應用程序，社交媒體平臺可能會將更多的注意力轉移到我們競爭對手的產品和服務上，而互聯網搜索引擎可能會修改他們的 方法，這可能會對我們的搜索結果頁面排名產生不利影響。任何此類更改都可能減少我們移動應用程序和網站的用户流量，並對我們用户羣的增長產生不利影響，進而可能損害我們的業務和運營業績。

我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或按可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。

為了實現我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括提高我們的品牌知名度、開發新服務或進一步改進現有服務、拓展新市場以及收購補充業務和技術，我們可能會不時需要額外資本。但是，當我們以合理的條款需要額外資金時，可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

如果我們無法及時或按可接受的條件獲得額外資本，或者根本不能滿足我們繼續追求業務目標和應對商機的能力，

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挑戰或不可預見的情況可能會受到很大限制，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們面臨與員工、業務合作伙伴及其員工和其他相關人員的不當行為相關的風險，我們可能會受到 第三方的指控、騷擾或其他有害行為以及其他形式的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去市場份額和用户。

我們依靠員工來維持和運營我們的業務，並實施了內部政策來指導員工的行動。然而，我們 並不能完全控制員工的每一個行為，員工的任何不當行為都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。例如，如果我們的員工將盜版軟件下載到他們的工作計算機上，或者 在我們的技術系統上執行其他未經授權的操作，我們可能會面臨安全漏洞。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的系統和程序以及我們業務合作伙伴的系統和程序可能容易受到由我們的員工、我們的業務合作伙伴及其員工和其他相關人員引起的安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這可能會中斷我們服務的交付 或暴露我們用户和人員的身份和機密信息。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去 現有和潛在用户，我們可能面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

關於員工，我們未來還可能面臨各種各樣的索賠，包括歧視(例如，基於性別、年齡、種族或宗教信仰)、性騷擾、隱私、勞工和就業索賠。這些案件往往提出複雜的事實和法律問題，任何此類索賠的結果本質上都是不可預測的。針對我們的索賠，無論是否有理有據，都可能需要大量的管理時間和公司資源來辯護，可能會導致媒體的大量報道和負面宣傳，並可能損害我們的聲譽和品牌。如果這些索賠中的任何一項被裁定為對我們不利，或者如果我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損失或被迫改變我們經營業務的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們還與我們的業務夥伴在業務運營中進行合作，他們的表現會影響我們品牌的形象。然而，我們不直接監督他們向我們或我們的用户提供服務。儘管我們通常選擇信譽良好且有過往記錄的業務合作伙伴，但我們可能無法成功監控、維護和改進他們的服務質量。 如果我們的業務合作伙伴和/或其員工的表現不令人滿意，我們的業務運營可能會受到負面影響，我們的用户可能會遇到服務中斷或服務質量下降的情況，這可能會對我們的聲譽、我們保留和擴大用户基礎的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的在線招聘平臺依賴於與移動和計算機操作系統的有效互操作，以及我們無法控制的硬件、網絡、法規和標準。我們在線招聘平臺或操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化可能會嚴重損害我們的用户留存、增長和 參與度。我們的業務取決於我們維護和擴展技術基礎設施的能力。我們服務中的任何服務中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的用户流失和用户參與度下降，並 嚴重損害我們的業務。

我們的在線招聘平臺，特別是其移動應用程序，必須保持與流行的操作系統(如iOS和Android)以及相關硬件的互操作性。我們無法控制這些操作系統或硬件，對這些系統或硬件的任何更改都會降低我們服務的功能，或對競爭對手的在線平臺給予優惠待遇，這可能會嚴重損害我們在線招聘平臺的使用。我們計劃在未來繼續推出新服務。可能需要時間來優化此類服務以與這些操作系統和硬件一起運行，從而影響此類服務的受歡迎程度。

要通過我們的在線招聘平臺提供高質量的產品和服務，我們的在線招聘平臺必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好配合，這一點至關重要。特別是，iOS或Android操作系統未來的任何更改都可能影響我們在線招聘平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。

我們的業務 以及我們的技術系統和在線招聘平臺的持續性能、可靠性和可用性還取決於中國和S的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性，而這些基礎設施不在我們 的控制之下。互聯網基礎設施中斷或電信網絡運營商無法為我們提供提供產品和服務所需的帶寬，可能會干擾我們在線招聘平臺上產品和服務的速度和可用性。如果我們的在線招聘平臺在用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的在線招聘平臺的響應速度沒有用户預期的那麼快，用户將來可能不會經常使用我們的在線招聘平臺，或者根本不會，而可能會使用我們的競爭對手的產品或服務。此外，我們無法控制中國S電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，用户流量可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。

在我們的業務運作過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響。我們的董事、管理層、股東和員工也可能不時受到法律訴訟，這可能會對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。

我們不時會受到與我們的業務運營和業務合作伙伴有關的指控，並可能成為法律索賠和監管程序的一方。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括用户、員工、業務合作伙伴、政府或監管機構、競爭對手或其他第三方，也可能包括集體訴訟。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。 這類訴訟的原告可能要求追回非常大的金額或不確定的金額，與此類訴訟相關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內都是未知的。我們可能會產生與此類 訴訟相關的鉅額費用，如果需要更改我們的業務運營，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低用户對我們的在線招聘服務的接受度 ，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和員工可能會不時受到訴訟，

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監管調查、訴訟和/或負面宣傳或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用， 可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

在我們成為一家上市公司後，我們可能會面臨更多的索賠和訴訟。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，而不管索賠的是非曲直。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金，這些索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情繼續在世界各地蔓延，並帶來了獨特的全球性和行業範圍的挑戰。新冠肺炎導致了隔離，旅行限制，並暫時關閉了中國和其他許多國家的辦公室和設施。還出現了新的新冠肺炎變體，這可能會延長新冠肺炎對全球經濟造成負面影響的時間。

我們的收入增長在2020年第一季度受到了新冠肺炎疫情的負面影響。我們在2020年第一季度末開始復甦。由於可獲得有效疫苗以及放鬆對旅行和公共聚會的限制等可能性，人們在家中或在網上花費的時間可能會減少，而在户外活動上花費的時間可能會更多。新冠肺炎給求職者和企業帶來的失業增加和收入減少也可能會阻礙求職者在我們的產品和服務上花費的可支配收入 並降低我們企業用户的招聘意願和預算。此外，在未來的一波新冠肺炎罷工中，我們可能需要調整工作時間，做出在家工作的安排，甚至暫時關閉辦公室，而在此期間我們可能會經歷工作效率和生產力的降低。雖然我們可能受益於新冠肺炎給我們的在線招聘平臺帶來的在線流量增加，但不能保證我們未來可以依賴這種好處。

新冠肺炎大流行可能帶來的潛在低迷和持續時間可能難以評估或預測，對我們的任何相關負面影響將取決於許多我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響，以至於持續的新冠肺炎疫情會損害中國和全球經濟。如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能加劇本風險因素一節中描述的許多其他風險。

我們的運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中的真實或感知不準確可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們定期審查運營指標，例如我們的付費企業客户數量和MAU，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為是對適用測量期的合理估計，但在衡量我們龐大的用户羣的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。我們的指標中的錯誤或不準確可能導致不正確的

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業務決策和效率低下。例如，如果嚴重低估或誇大用户數量，我們可能會花費資源來實施不必要的 業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。

我們對運營指標的衡量可能與第三方公佈或採用的估計值不同，包括但不限於商業合作伙伴、市場和投資研究機構(包括賣空研究公司)、投資者和媒體，或者與我們的競爭對手或相關行業其他公司使用的類似名稱的衡量標準因方法和假設的不同而不同。如果這些第三方不認為我們的運營指標是運營的準確表示，或者如果我們在我們的運營指標中發現重大不準確，我們的品牌價值和聲譽可能會受到實質性損害，我們的用户和業務合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們，我們可能會面臨與這些不準確相關的訴訟或糾紛。因此，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

計算機和移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的在線招聘平臺可能會影響用户體驗，從而降低我們吸引用户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

計算機和手機惡意軟件、病毒、黑客和釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍 ，過去曾在我們的在線招聘平臺上發生過，未來可能會再次發生。雖然很難確定中斷或攻擊可能造成的直接危害(如果有的話)，但如果不能 維護我們的在線招聘平臺和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的用户滿意，可能會嚴重損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力 。

此外，垃圾郵件發送者可能會使用我們的在線招聘平臺向用户發送定向和非定向垃圾郵件，這可能會影響用户 體驗。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户來發送垃圾郵件。儘管我們嘗試識別並刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法有效地 及時清除我們在線招聘平臺上的所有垃圾郵件。我們打擊垃圾郵件的行動可能還需要轉移我們技術團隊的大量時間和重點，使其無法改進我們的在線招聘平臺。因此，我們的用户可能會減少使用我們的在線招聘平臺或完全停止使用，這可能會導致我們的持續運營成本。

如果我們的在線招聘平臺和技術系統中使用的軟件包含未檢測到的編程錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的在線招聘平臺和技術系統依賴於軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。 此外，我們的在線招聘平臺和技術系統依賴於此類軟件存儲和處理大量數據的能力。我們過去依賴的軟件包含，現在或將來也可能包含 未檢測到的編程錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷可能會 導致使用我們的在線招聘平臺的用户的負面體驗，延遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據和/或我們的知識產權的能力，或者 導致我們提供部分或全部服務的能力降低。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能 導致我們的聲譽受損和用户流失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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我們的在線招聘平臺和技術系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和在線招聘平臺的特性和功能構成特別的 風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的在線招聘平臺和技術系統中使用開源軟件，未來將繼續使用開源軟件。為了應對這方面的風險，我們建立了一個內部系統，監控我們在運營中使用的任何開源軟件的源代碼的任何變化，制定了開源軟件的風險管理計劃，並越來越多地投資於 開發我們的專有軟件。儘管採取了這些風險管理措施，但開源軟件許可證的解讀方式可能會對我們通過在線招聘平臺的各種特性和功能提供服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生產品的所有權或要求發佈的索賠。 這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的服務，除非和直到我們可以 重新設計這些軟件以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的技術和開發資源，我們可能無法 成功完成。

我們依賴應用商店來分發我們的移動應用程序。

我們通過我們的在線招聘平臺提供在線招聘服務，其中一個重要組成部分是我們的移動應用程序。我們的移動應用程序通過第三方運營的應用程序商店提供，例如Apple App Store和各種Android應用程序商店，這可能會暫停或終止我們的用户對我們的移動應用程序的訪問，增加訪問成本或更改訪問條款 ，從而降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。因此，我們移動應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果蘋果S應用商店或任何安卓應用商店以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或者終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。未來，應用商店的合規要求可能會 導致我們暫停此類應用商店的移動應用程序。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問，我們擴大用户基礎的能力可能會受到阻礙。任何此類事件都可能 對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們面臨與第三方在線支付平臺相關的風險。

目前，我們通過第三方在線支付系統為我們的服務收取費用。在所有這些在線支付交易中，通過公共網絡安全傳輸用户信用卡號碼和個人信息等機密信息對於維護用户對我們在線招聘平臺的信任和信心至關重要。

我們無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施。我們使用的在線支付系統的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密用户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法，用户也可能不願為我們的服務付費。此外，計費軟件錯誤 可能會損害用户對這些在線支付系統的信心。如果發生上述任何情況，並損害我們使用的在線支付系統的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去用户，用户可能會不願購買我們的服務 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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此外，中國目前擁有的信譽良好的第三方在線支付系統 有限。如果這些主要支付系統中的任何一家決定停止向我們提供服務，或大幅提高他們向我們收取的使用其支付系統提供服務的百分比，我們的運營結果可能會受到重大影響和 不利影響。

我們的經營結果受季節性因素的影響而波動。

我們的收入流經歷了波動，這影響了我們預測季度業績的能力。例如，在給定的一年中，我們的收入通常在第四季度較高，因為許多企業通常在第四季度制定招聘計劃，然後購買招聘服務，而我們的收入通常在第一季度較低，因為招聘活動在春節前後通常會放緩。由於這些因素，我們的收入可能在每個季度之間有很大差異，季度業績可能無法與前幾年的同期相比。這種不確定性使我們很難預測特定季度的收入。此外，隨着我們在春節期間增加銷售和品牌推廣活動，我們的季度銷售和營銷費用通常在每年第一季度最高。 因此，實際結果可能與我們的目標或估計的季度業績有很大差異，這可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們可能 無法充分保護我們的知識產權，這可能會降低我們的競爭力，第三方侵犯我們知識產權的行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。另見《商務與知識產權》。我們投入了大量時間和精力來發展和完善我們的在線招聘平臺和我們的技術系統基礎設施。

我們依靠專利、版權和商標法、商業祕密保護和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。可能得不到或尋求不到有效的知識產權保護，合同糾紛可能會影響私人合同管轄的知識產權的使用。儘管我們與用户和業務合作伙伴的 合同通常禁止未經授權使用我們的品牌、圖像和其他知識產權，但不能保證他們將始終遵守這些條款。這些協議可能無法 有效防止未經授權使用我們的知識產權或泄露機密信息，也可能無法為此類未經授權使用或泄露個人信息提供足夠的補救措施。儘管我們與員工簽訂了保密和保密協議，並且我們還制定了要求員工遵守的各種相關內部規則和政策，但這些協議可能會被違反，內部規則和政策 可能會被違反，我們可能會捲入與這些協議和內部規則和政策有關的糾紛，我們可能沒有足夠的補救措施，我們的專有技術、專有技術或其他 知識產權可能會被第三方知曉。此外，第三方可以獨立發現商業祕密和專有信息，限制了我們針對這些人主張任何商業祕密權利的能力。

雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止我們的知識產權受到侵犯或挪用。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未為我們在業務中使用的某些商品或服務註冊某些商標。我們也不能保證我們的註冊商標已經覆蓋了我們現有 和未來業務運營的足夠範圍，截至本招股説明書之日，我們正在根據我們當前的業務範圍註冊某些必要的商標。但是，不能保證我們的任何商標申請最終都會

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註冊或將導致註冊具有足夠的業務範圍，特別是在發現此類申請的商標與包括我們的競爭對手在內的第三方擁有的註冊商標相沖突的情況下。我們的一些懸而未決的申請或註冊可能會被其他人成功挑戰或廢止。如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不對受影響的 服務使用不同的商標，或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或權利的第三方達成安排，這些可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。

在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。法定法律法規受司法解釋的影響，其執行可能缺乏一致性。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的相關合同權利。防止對我們的專有技術、商標和其他知識產權的任何未經授權的使用既困難又昂貴，未來可能需要提起訴訟以加強我們的知識產權。未來的訴訟可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們曾經並可能在未來受到專利、版權、商標、商業祕密和內容的第三方所有者或權利持有人的知識產權侵權索賠或其他指控，這些專利、版權、商標、商業祕密和內容用於我們提供的服務，或用於在我們的在線招聘平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的在線招聘平臺、記錄、存儲或供其訪問的信息或內容，或者 以其他方式分發給我們的用户，包括在用户檔案展示或廣告展示期間在我們的在線招聘平臺上播放、錄製、存儲或訪問的音樂、電影和視頻，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大 影響。

一般來説，互聯網相關行業的公司經常 被指控侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的行為而捲入訴訟。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍 尚不確定，而且仍在不斷變化。隨着我們面臨日益激烈的競爭，訴訟成為中國解決商業糾紛的一種更常見的方法，我們 面臨着更高的風險，成為知識產權侵權索賠或其他法律程序的主體。

我們允許用户將文本、 圖片、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的在線招聘平臺，並允許用户下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問我們在線招聘平臺上的其他內容。根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商可能在各種情況下被要求承擔侵犯版權的責任，包括在線服務提供商知道或 應合理知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權，以及在線服務提供商未採取必要行動防止此類侵權。我們已實施程序 以降低內容可能在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。但是，這些程序可能無法有效防止未經授權張貼或分發受版權保護的內容，我們可能會被視為未能對此類侵權行為採取必要的行動。因此，根據通過我們的在線招聘平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他索賠的責任。

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為索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的負擔，而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或需要對我們的在線招聘平臺進行更改以降低未來責任風險，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監督我們的廣告內容，以確保該等內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。違反這些法律法規可能會對我們造成處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可以強制我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。見條例？與廣告有關的條例。

雖然我們已作出重大努力以確保我們的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能 向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。未能遵守有關環境、社會和治理事項的法律法規可能會對我們造成處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理或ESG問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。 無論行業如何，投資者和中國政府對ESG及類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對 公司的ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為 沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害以及業務、財務狀況，我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利影響。

現有或未來的戰略聯盟、長期投資和收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能

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對我們的業務造成重大不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略性第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受 負面宣傳或對其聲譽的損害，我們也可能因我們與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或對我們聲譽的損害。

此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們的 現有業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購可能無法實現我們的目標，用户、商業合作伙伴或投資者可能會對此持負面看法。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在攤薄發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能獲得股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府機構對收購的批准和許可，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵員工的持續努力。如果我們失去他們的服務或沒有有效地規劃他們的繼任，我們的業務運營和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官趙鵬先生以及我們高級管理團隊的其他成員的專業知識、 經驗和遠見。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵員工不能或不願意繼續為我們服務，或以個人身份或其他身份承擔任何法律或法規責任，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。對合格人才的競爭非常激烈，不能保證我們能夠吸引或留住合格的員工。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響，我們 可能會在招聘、培訓和留住關鍵人員方面產生額外的費用。

此外，如果我們的任何高管或其他關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去技術訣竅、商業祕密、業務合作伙伴、用户基礎和市場份額。我們的每一位高管和主要員工都簽訂了僱傭協議、保密協議和知識產權協議以及競業禁止協議。但是，根據中國法律和其他司法管轄區的其他適用法律和法規，這些協議可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管或關鍵員工與我們之間發生任何糾紛，不能保證我們能夠在中國和這些高管和關鍵員工可能居住的其他司法管轄區執行這些協議。

有效的繼任規劃對我們業務的長期成功也很重要。如果我們不能 確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會嚴重阻礙我們的戰略規劃和執行。高級管理層的流失或管理層的任何無效過渡可能會延遲或 阻礙我們發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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對合格人才的競爭往往很激烈。如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住足夠的合格人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們是否有能力繼續開展和擴大我們的業務，取決於我們能否在中國乃至全球吸引和留住大量且不斷增長的合格人才。我們滿足勞動力需求的能力，包括在控制勞動力成本的同時找到合格人員填補空缺職位的能力，通常取決於許多外部因素，包括我們運營的市場是否有足夠數量的合格人員、這些市場中的失業率、當前的工資率、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本，以及採用新的或修訂的就業和勞工法律法規。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或無法成功處理領導層換屆，我們為用户提供的服務質量可能會下降，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的人工成本或相關成本因其他原因而增加，或者如果通過或實施了新的或修訂的勞工法律、規則或法規或醫療保健法，進一步增加了我們的勞動力成本，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的保險來承保我們的業務風險，因此任何未投保的業務中斷事件可能會導致我們的鉅額成本 和我們的資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們根據中國法律的要求為員工提供社會保障保險，併為員工提供補充的商業醫療保險。我們不投保業務中斷險或關鍵人物險。鑑於我們的業務性質，我們認為這種做法是合理的，這與中國同行業其他類似規模的公司的做法是一致的。此外，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能擾亂我們的業務運營，要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務產生不利影響，財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在此次發行之前，我們 一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。正如美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

現已發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員，他們對美國GAAP缺乏適當的瞭解，無法解決複雜的美國GAAP技術會計問題，並根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查綜合財務報表及相關披露，(Ii)我們缺乏期末財務結算政策和 根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露的程序。

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在確定重大缺陷和其他重大控制缺陷後，我們 已採取措施並計劃繼續採取措施補救這些缺陷。見S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析v財務報告的內部控制。 然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的這些缺陷，我們不能得出它們已經得到完全補救的結論。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。 此外，財務報告的內部控制無效可能會顯著阻礙我們防止欺詐的能力。

我們已成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，要求我們在我們的年度報告Form 20-F中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份合格的報告。 此外，由於成為一家上市公司，我們的報告義務可能在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述我們之前各期間的合併財務報表。

根據我們的股票激勵計劃，我們已經並預計將繼續授予基於股票的獎勵 ，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

為了吸引和留住合格的員工，為我們的董事和員工提供激勵，並促進我們的業務成功，我們於2020年9月通過了股票激勵計劃，並於2021年5月進行了修訂和重述(修訂和重述後的計劃，即2020股票激勵計劃)。根據2020年股票激勵計劃可發行的普通股的最大總數為145,696,410股，在本次發行完成並於2022年開始時，將在每個會計年度的第一天 在前一日曆的最後一天按轉換後的已發行和流通股總數增加1.5%

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年；在五次這樣的年度自動增持之後，我們的董事會將決定年度增持的金額(如果有)達到2020年股票激勵計劃下可發行的普通股的最高數量。截至本招股説明書日期，已授出137,177,211份購買A類普通股的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的期權。於截至2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月，本公司分別錄得人民幣3,430萬元、人民幣6.572億元(1.07億美元)及人民幣4,870萬元(740萬美元)的股份支付開支。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與基於股份的支付費用相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們面臨着與我們的租賃物業相關的某些風險。

我們從第三方租賃中國的房產，主要是作為辦公場所。我們沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記我們對這些物業的部分租賃協議。雖然未能履行有關規定本身並不會令租賃協議失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，而如該等 違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就每份未向中國有關政府當局登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。此外，我們對某些租賃物業的使用不符合該等物業的業權證書中規定的批准用途。我們的租賃協議可能會被相關中國 政府當局聲稱為無效，我們可能無法繼續使用此類租賃物業，並可能不得不搬遷到其他場所。此外，當我們簽訂租賃協議時，我們的某些租賃物業 需要進行抵押。如果該等物業的所有權因喪失抵押品贖回權而改變，本公司可能無法根據 各自的租賃協議向抵押權人執行我們對租賃物業的權利。我們不能向您保證以商業合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能以及時的方式重新安置受影響的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的大部分租賃物業的所有權證書或其他類似證明尚未 由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產 業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法向業主執行各自租賃協議項下的租賃權利。截至本招股説明書日期，我們並不知悉任何第三方就我們租賃權益的缺陷向吾等或我們的出租人提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被租賃房地產的業主索賠為無效 ，我們可能會被要求騰出物業併產生額外費用，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的 。我們不能向您保證，以商業上合理的條件隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們無法及時重新安置我們的人員，我們的行動可能會中斷。

我們面臨與自然災害和其他災害相關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及其他非常事件，這些事件可能會嚴重擾亂我們的行動。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務 還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國的公共安全問題的實質性不利影響，以及

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尤其是北京。自然災害可能會導致我們和我們的業務合作伙伴的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他操作中斷，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們和業務合作伙伴進行日常運營的能力造成不利影響。如果我們的員工或我們的業務夥伴受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。

我們的總部設在北京，中國，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在這裏。我們的大部分系統硬件和第三方雲服務提供商提供的備份系統都託管在位於中國的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響中國，特別是北京，我們的運營可能會發生實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法律法規，或者如果這些法律法規或對現有法律和法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資在提供互聯網和其他相關業務的實體中的所有權，包括但不限於增值電信服務、網絡文化業務和廣播電視節目服務，受中國現行法律法規的限制，除非有某些例外情況。具體地説，某些增值電信服務的運營被視為受限，互聯網信息服務提供商的外資持股不得超過50%，主要外國投資者必須在管理增值電信業務方面有良好的業績記錄和運營經驗。提供廣播和電視節目服務以及互聯網文化服務被認為是被禁止的。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為確保遵守中國法律和法規，我們通過北京華品博睿網絡技術有限公司或我們的VIE在中國開展外商投資受限業務，我們的VIE目前持有我們經營此類受限業務所需的增值電信業務許可證和其他許可證 ，這是基於北京格洛裏沃夫有限公司、我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排。這些合同協議使我們能夠(I)對我們的VIE行使 有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中華人民共和國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE全部或部分股權的獨家看漲期權。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的財務結果。有關詳細信息，請參閲《公司歷史和結構》。

吾等中國法律顧問田源律師事務所認為，(I)吾等VIE及吾等於中國的外商獨資企業的股權結構並無 違反現行適用的中國法律及法規的強制性規定；及(Ii)吾等外商投資企業、吾等VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排下的協議是有效的，並對 該等協議的每一方均具約束力，並可根據彼等的條款及現行有效的適用中國法律及法規而對每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在解釋和適用方面存在很大的不確定性

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中國現行或未來的法律法規。因此，中國政府最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們 違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件的發生導致我們無法指導VIE的活動對其經濟表現產生最大影響， 和/或我們無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併我們的VIE的財務結果。

在提供運營控制方面，與我們的VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們必須依靠與我們的VIE及其 股東的合同安排，在外資所有權受到限制的領域經營業務，包括但不限於提供某些增值電信服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或 採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有中國的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利 對我們VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他方式來執行我們在這些合同下的權利。

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法律程序，因此將受到中國法律制度不確定性的影響。請參閲？我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的VIE或其 股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權 轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的 合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的此類股東權益中擁有任何權益，我們根據合同 安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這將反過來對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將按照中國法律解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《中國經商相關風險》《中國法律制度的不確定性可能對我們造成不利影響》。同時，關於合併後的VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東 可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據

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與這些股東簽訂獨家看漲期權協議，要求他們在中國法律允許的範圍內，將其在VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。對於我們的董事首席執行官兼VIE的大股東趙鵬先生，我們依賴他遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有 信託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已簽署授權書， 指定我們的WFOE代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何個人股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的我們VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間進行分配。如果該索賠得到法院的支持，股東S的配偶或另一位不受我們合同安排義務約束的第三方可能獲得相關股權 ，這可能導致我們失去對我們VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排不具有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，(I)我們的VIE S股東的配偶已經簽署了配偶同意書，其中配偶同意不主張對這些VIE股東持有的VIE的股權的任何權利，並且(Ii)明確規定我們的VIE及其股東在未經我們的VFOE事先書面同意的情況下，不得將各自的任何權利或義務轉讓給任何第三方，但我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行 並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層對S的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在與S保持獨立的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的應納税所得額，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税收負擔，而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE S納税義務增加，或者如果我們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大 和不利影響。

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我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它相對較新，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。《中華人民共和國外商投資法》沒有明確規定，通過合同安排控制的外商投資企業如果最終由外國投資者控制，是否被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理，將是不確定的。

《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在商務部和國家發展和改革委員會聯合頒佈並於2020年7月起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中明確列為限制外商投資或禁止外商投資的外商投資實體除外。《中華人民共和國外商投資法》規定：(I)經營受限制行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准；(Ii)外國投資者不得投資於負面清單中禁止的任何行業。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務被當時生效的負面清單限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了《中華人民共和國外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營 任何可能對我們的業務運營產生重大不利影響的行為。

此外，如果未來的法律、行政法規或條款要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的VIE宣佈破產或成為解散或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果我們VIE的股東違反合同安排，自願清算我們的VIE，或者如果我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE經歷非自願的清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大或不利影響。

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在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們的絕大多數業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。在線招聘服務行業對一般經濟變化高度敏感。 中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。2010年以來，中國經濟增速逐步放緩，2020年新冠肺炎對全球和中國經濟的影響是嚴峻的。全球和中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可以引用以供參考，但 的判例價值有限。中國法律制度正在迅速發展，許多法律、法規及規則的詮釋可能存在不一致之處，而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。

我們的外商獨資企業是一家外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規的約束，我們的外商獨資企業和VIE 也受一般適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律和法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展， 許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，而且這些法律、法規和規章的執行涉及不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政當局和法院在以下方面擁有重大自由裁量權

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在解釋和實施法定和合同條款時，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護程度可能比在更發達的法律制度中 更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國的監管環境變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的在中國有業務的公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處， 都可能導致管理資源和精力分流，為自己抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《HFCA法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序確定我們有不檢查年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

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如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的附加規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁S金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受 來自中國企業的重大風險到當時的美國的總裁。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在編寫一份關於實施《高頻交易法案》的規則的綜合提案，以落實工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，如果有的話，PWG的建議將被採納。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易。？場外交易？早於《HFCA法案》所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生 負面影響。

PCAOB S不能對中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計 和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每個中華人民共和國

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子公司每年至少要留出累計利潤的10%，在彌補前幾年的累計虧損後，用於撥備一定的準備金，直到 總準備金達到註冊資本的50%。有關適用的中國股息分配法規的詳細討論，請參閲與股息分配相關的法規。此外， 如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付的股息 將適用10%的預提税率。非中國居民除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業税務居民所在的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排進行減持。見？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致 對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

人工成本的增加 以及中國更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國和S[br]近年來，中國的整體經濟和平均工資都有所增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務買單的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，為了員工的利益，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。 根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工S試用期和單方面終止勞動合同方面都有更嚴格的要求。此外，禁止企業強迫勞動者超期工作，用人單位應當依法向勞動者支付加班費。如果我們 決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們不能向您保證我們已經遵守，或者由於勞工相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們將能夠遵守所有與勞工相關的法律和法規，包括與社會責任有關的法律和法規

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保險支付，住房公積金繳費，加班費和其他類似的支付給我們的員工。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，並被勞動主管部門責令改正，如果不遵守命令，我們可能會進一步受到 行政罰款。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

如果我們不遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響。

根據中國勞動法律法規，我們必須向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金，以使我們的員工和員工受益。2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，並於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在公司成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項社會保險。如果不遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守，可能會進一步受到行政罰款。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利 ，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們聘請第三方人力資源機構為我們的部分員工繳納社會保險和住房公積金。如果這些第三方代理沒有做出這樣的貢獻，可能會直接使我們面臨地方當局施加的處罰和/或我們員工提出的法律索賠。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到相關政府部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。如果中國有關部門認定我們將補繳社會保險和住房公積金，或者我們因未能為員工足額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S、中國銀行人民制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國S政治經濟形勢變化和中國S外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能 對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和應付股息產生實質性的不利影響

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{br]美元。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們 還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE提供貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和我們的VIE發放貸款，但須得到政府當局的批准或向其登記並進行金額限制，我們可以向我們在中國的全資子公司追加 出資，我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

上述大多數在中國實體進行貸款或投資的方式均受中國法規和批准的約束。例如，向我們的中國子公司和我們的VIE提供的任何貸款都必須在中國外管局的當地對應機構進行適用的外國貸款登記，並受中國法律規定的金額限制。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司融資，這些出資必須通過其企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和國家外匯局向某些中國政府部門進行備案和登記，包括商務部或當地政府部門和國家外匯管理局。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知》，自2015年6月起施行，並於2019年12月修訂，取代了原規定。根據外管局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款(營業執照另有許可的除外)、償還 企業間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。 因此，實際操作中外匯局是否允許將此類資本用於中國股權投資尚不明朗。外匯局於2016年6月9日發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《國家外匯管理局第16號通知》，自

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重申《國家外匯管理局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。具體來説，《外匯局第十六號通知》規定，外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出外商投資企業業務範圍的款項，或者用於相關法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或金融管理投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會 大幅限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至吾等中國附屬公司的能力，這可能會對吾等的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有 外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合 外商投資負面清單。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即《外匯局第8號通知》，允許符合條件的企業使用資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先提供各項支出真實性的證據材料，但其資本用途必須真實，符合現行資本項下收入使用管理規定。然而，由於外管局28號通函和外管局8號通函相對較新，目前還不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行它們。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或完全能夠完成我們未來向我們的中國子公司或我們的VIE或其子公司的貸款，或我們未來向我們的中國子公司的出資。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用首次公開募股所得資金以及為我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目，如利潤分配和與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外管局遵守某些程序要求的事先批准。因此，我們在中國的外商獨資子公司可以在不經外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯項下的某些程序。

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法規，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東是中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或登記。中國政府未來還可以自行決定限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。中國居民應自行或委託會計師事務所或銀行，每年提前一年向外滙局指定的境外直接投資項下既有權利網上信息系統備案。

如果我們的股東或作為中國居民的實益所有人未能在當地外匯局分支機構或合格的當地銀行完成登記或變更登記，或未完成其離岸直接投資項下現有權利的年度備案，或未能獲得國家發改委或商務部或其當地同行關於海外投資活動的批准或完成備案，則我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，並且我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民及我們所知為中國居民的中國居民及時完成外匯登記及其離岸直接投資現有權利的相關變更及年度備案。然而，我們可能不會被告知所有在我公司有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的所有中國居民股東或實益所有人遵守國家發改委和商務部發布的有關海外投資活動的安全登記要求或其他規定。我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民，已經遵守，並將在未來進行、獲取或更新任何適用的登記

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國家發改委、商務部發布的外匯局規定或者其他有關境外投資活動的規定需要批准的。

這些股東或實益所有人未能或不能遵守外匯局的規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，或國家發改委和商務部發布的其他有關海外投資活動的規定，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

許多中國法律法規 確立了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除《中華人民共和國反壟斷法》外，這些法律還包括2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者收購境內企業的規則》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律法規在某些情況下要求商務部在任何情況下都要事先通知 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，中國反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，必須提前通知商務部 。此外，《安全審查規則》規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對引起國家安全擔憂的國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關 法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測能否獲得批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體 以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市而尋求在海外證券交易所上市，必須在該特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。如未能取得或延遲取得中國證監會對本次發行的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解，建議我們上市和交易可能不需要中國證監會S的批准。

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[br}納斯達克全球精選市場的美國存託憑證，鑑於：(I)中國證監會目前尚未就像本招股説明書中所述的發行 是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋，(Ii)我們的外商獨資企業是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產， 根據併購規則的定義，以及(3)併購規則中沒有明確規定將合同安排明確歸類為受此類規則約束的一種收購交易類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外發售的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 ，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，原因是我們未能獲得或推遲獲得中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的此次發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類 批准要求的豁免。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民 如因境外非上市公司董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃，可就境外特殊目的公司向外滙局或其當地分支機構提出外匯登記申請。在我們成為美國上市公司之前，我們的董事、高管和其他已獲得股票獎勵的中國居民可以 按照國家外匯管理局第37號通函申請外匯登記。根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，如果是中國公民或非中國公民，在中國連續居住一年以上，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，該境內合格代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，並完成若干其他手續。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理與其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移有關的事項。此外，境內合格代理人對股權激勵計劃、境內合格代理人或境外委託機構的重大變更或其他重大變更，需修改外匯局登記。我們和我們的董事、高管和其他中國公民或在中國連續居住不少於一年的員工，

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本次發行完成後，已獲授予以股份為基礎的獎勵的人士適用本條例。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律 制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會 限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作的員工如行使購股權或獲授予限售股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立且在中國境內設有實際管理機構的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其 全球收入繳納中國企業所得税：日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策 由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民 企業，我們將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税，我們將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，出售或以其他方式出售美國存託憑證或吾等普通股而實現的收益 可按非中國企業徵收中國税，税率為10%，除非相關税務條約或類似安排另有減税或豁免 ，或如該等收益被視為來自中國，則按20%的税率向非中國個人徵税。目前尚不清楚我們公司的非中國股東 是否能夠要求享受兩國之間的任何税收協定的好處

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如果我們被視為在中國居住的企業，他們的納税居住地國家和中國。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

除了居民企業分類適用方面的不確定性外，我們不能向您保證，中國政府 不會修改或修改税收法律、規則和法規，以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

根據相關税收協定，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些好處。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股本分派 來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定優惠税收待遇。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。根據2018年4月生效的《國家税務總局關於税收條約中受益所有者有關問題的公告》，居民企業是否為税收條約下可以申請低税率的受益所有者，取決於對幾個因素的綜合評估，這可能會給税收條約下的税收優惠的適用性帶來不確定性。此外，2020年1月起施行的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見S管理層對税務財務狀況和經營結果的討論和分析。未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有) 再投資於我們在中國的業務運營和擴張。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。我們不能向您保證 我們關於我們享有税收優惠資格的決定不會受到相關税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案，並根據關於我們的中國子公司向我們的香港子公司支付股息的安排，享受5%的優惠預扣税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》 ，或SAT公告7。SAT公告7不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者受讓方的境內機構

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直接擁有的應税資產可以向有關税務機關申報間接劃轉。利用實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項，税率目前為10%，除非 相關税務條約或類似安排另予減免。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追究，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表簽署，該代表已登記並向市場監管總局的相關部門備案。雖然我們通常使用印章簽訂合同，但我們的外商獨資企業和我們的VIE的指定法定代表人有權代表這些實體簽訂合同，而無需印章並對這些實體具有約束力。我們中國實體的指定法定代表人已與我們或該等中國實體簽署僱傭協議，根據該協議，他們同意履行各項職責。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在安全的位置，只有我們每個子公司的行政部門的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。若指定法定代表人為取得對吾等中國實體的控制權而取得印章控制權，吾等或吾等中國實體將需要通過新的股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反S代表對吾等的受信責任尋求法律賠償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人代表的表面授權並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回出售或轉讓給我們控制之外的公司資產。

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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關 文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

在2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條和 2002年薩班斯-奧克斯利法案對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求 出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不合規行為的補救措施 可酌情包括自動禁止一家事務所執行S的某些審計工作，對一家事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司施加額外的補救措施， 指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求 及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合 交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。 這樣的確定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易 。

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與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或以 的價格轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們將申請將我們的美國存託憑證在 納斯達克全球精選市場上市。我們的股票不會在任何交易所上市，也不會在任何非處方藥交易系統。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍 ，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市 證券的表現和市場價格波動。其中一些公司的證券，包括在線招聘服務公司，自首次公開發行以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此可能會影響美國存託憑證的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業 因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易量和價格的大幅和突然變化。 此外，一般股票市場經歷的價格和成交量波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額 訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們的法定股本將分為A類普通股和B類普通股，在緊接本次發行完成前生效(某些股票仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們 認為合適的股票類別)。A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權每股15票。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。此次發行後，B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。將B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。 此類轉換可能會增加A類普通股現有持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股 轉換為A類普通股，則保留B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。

本次發行完成後，本公司創始人、董事長兼首席執行官趙鵬先生將實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們總已發行及已發行股本的17.6%，以及緊隨本次發售完成後我們總已發行及已發行股本的76.2%，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。由於雙層股權結構和所有權集中，

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B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動 具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已經宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已 宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致 股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對他們關於美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師 下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們 可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前不希望在此次發行後在可預見的未來支付股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息 ，但在任何情況下，如果從股票溢價賬户中支付股息會導致公司無法償還緊隨建議支付股息日期 之後在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價賬户中支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來的時間、金額和形式

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股息(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。 不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有 股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即感受到每股美國存托股份約15.62美元的稀釋，這相當於美國存托股份首次公開募股價格每股19美元與我們截至2021年3月31日美國存托股份有形賬面淨值之間的差額，這是我們從此次發行中獲得的淨收益和其他形式調整後的差額。有關您在美國存託憑證的投資在本次發行完成後將如何稀釋的更完整的説明，請參閲稀釋？

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買被替換的股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於做空者S對證券價格的下跌感興趣，許多做空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造市場負面勢頭，為自己在做空證券後創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者的攻擊 ，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次上市後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股以及同時進行的私募將可在本招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿時出售，但須受證券法規則144和701規定的數量和其他適用限制的限制。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發行完成後，我們的A類普通股的某些持有人可能會要求我們根據證券法登記其股票的出售，但與本次發行相關的禁售期為180天。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證 在此類註冊生效後立即根據證券法可以不受限制地自由交易。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格 下跌。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還債務，則在任何情況下都不能從股票溢價賬户中支付股息，因為債務在建議支付股息的日期後將在正常業務過程中到期。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在我們首次公開募股後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC， 這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)其總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或 為產生被動收入而持有的資產(資產測試)，則在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得幾乎所有與他們相關的經濟利益。因此，我們鞏固了他們的成果

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在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中的業務。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE的所有者，我們可能會被視為本課税年度和隨後任何課税年度的PFIC。假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們收入和資產的構成 (考慮到此次發行的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

然而，雖然我們預計不會成為或成為PFIC，但在這方面無法保證，因為我們是否會或將在任何納税年度成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定( 可能是不穩定的)。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果我們是或成為任何課税年度的美國持有者(見美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司規則》。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含某些 條款，以限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該 系列的條款和權利，其中任何或全部可能大於以美國存託憑證的形式與我們的普通股相關的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的發售後組織章程大綱和章程以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏主題管轄權，紐約州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴，以及任何訴訟，因美國存託憑證或存款協議而產生或以任何方式相關的訴訟或法律程序，這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管人以及潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約的州法院

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紐約州約克郡)是美國境內的獨家論壇，用於解決因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的任何投訴，無論此類訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及本公司以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定，紐約南區的美國地區法院(或者，如果紐約南區的美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州的州法院)將有管轄權 審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間可能產生或以任何方式與存款協議有關的任何爭議，包括根據證券法或交易法提出的索賠。持有美國存托股份或其權益，即表示理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而擬進行的交易，包括但不限於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟、訴訟或訴訟，或以任何方式與 存款協議、美國存託銀行或由此擬進行的交易有關，或不可撤銷地同意，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或者，如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權，或者該排他性法院的指定是無效、非法或不可執行的，在紐約州紐約縣法院)。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟的其他文件不一致。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程細則中包含的聯邦法院選擇的法院條款或我們與開户銀行的存款 協議在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們發售後備忘錄和公司章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能在他或她喜歡的司法論壇的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的上市後備忘錄和組織章程細則中的獨家論壇條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事務的管轄權。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。在……裏面

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此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據將於本次發售完成前生效的我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有酌情權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的 公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲 股本説明和我們的發行後備忘錄和公司章程，以及公司法中的差異。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們基本上所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員至少有很大一部分時間居住在中國的辦公室，而且大多數是中國公民。因此，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層 送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法的民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。2021年1月9日，商務部發布了《中華人民共和國商務部令S》或《中華人民共和國商務部令第1號》，自即日起施行。第一號令規定，中國的公民、法人或者其他組織被外國立法等措施禁止或者限制與第三國(地區)或者第三國(地區)的公民、法人或者其他組織從事正常的經貿和相關活動的，應當在30日內如實向商務部報告。經評估確認存在不正當域外適用外國立法和其他措施的，商務部將發佈禁止令，阻止有關外國立法和其他措施被接受、執行或遵守，但該公民、法人或其他組織可以向商務部申請豁免遵守禁止令。然而，由於第1號命令相對較新，其執行在實踐中存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，或者基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。

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判定判決違反中華人民共和國法律的基本原則或者國家主權、安全或者公共利益。因此，目前尚不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據。

海外監管機構可能難以在 中國境內進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，根據法律或實際情況，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲？與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。根據存款協議，託管機構將不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免 ，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能 無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

如果託管機構認為向您提供現金股息是不切實際的，您可能得不到現金股息。

只有當我們決定就普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前並無計劃在可預見的將來向普通股派發任何現金股息時，存託人才會就美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管機構已同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不切實際的。例如，託管人可以確定 通過郵件分發某些財產是不可行的，或者

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某些分發可能比郵寄它們的成本更低。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將有相當大的 自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的 應用的判斷。我們的管理層有權酌情使用我們從此次發行中獲得的收益，我們可以將從此次發行中獲得的收益用於我們的美國存托股份持有人可能不同意的方式，或者 不會產生有利回報的方式，或者根本沒有回報。我們對這些收益的實際使用可能與我們未來的計劃(如果有的話)有很大不同。我們不能保證淨收益將用於改善我們的運營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何 要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們將因上市公司而增加成本，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。

我們 已經成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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此外，在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生巨大的支出，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規則和規定。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球精選市場的規則和規定，以新聞稿的形式發佈我們的業績季度報告。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該準則適用於私營公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。

JOBS法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則，而我們已選擇利用此類豁免。此次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的

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上市公司和私營公司的會計準則具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較，包括其他未進行此次選擇的新興成長型公司。

我們無法預測投資者是否會發現我們的美國存託憑證吸引力下降，或者我們的公司與某些其他上市公司的可比性下降，因為我們可能會更多地依賴這些豁免和選舉。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存托股份價格可能會更加波動。

我們將是納斯達克證券市場規則意義上的受控公司，因此，我們可能會依賴於豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護。

我們將成為納斯達克股票市場規則所界定的受控公司，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官趙鵬先生將在本次發行完成後立即實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們 仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們董事會的大多數成員必須是 獨立董事的規則的豁免。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守該等企業管治上市標準相比，這些慣例對股東所享有的保障可能較少。

我們在納斯達克全球精選市場上市後，將受到納斯達克股票市場S公司治理上市標準的約束。 但是，納斯達克股票市場S規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克S的公司治理上市標準有很大差異 。例如，開曼羣島並不要求吾等遵守納斯達克上市的企業管治上市標準：(I)董事會 多數成員由獨立董事組成；(Ii)審核委員會至少有三名成員；(Iii)召開年度股東大會；(Iv)薪酬委員會全部由獨立董事組成；及(V)提名及企業管治委員會全部由獨立董事組成。我們不打算在本次發行完成後舉行年度股東大會和年度董事選舉。如果我們未來選擇遵循更多的母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克S公司治理上市標準。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證的持有者 與我們的股東沒有相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有者，您只能 行使

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根據存託協議的規定，您的美國存託憑證間接代表的A類普通股。 根據存託協議的規定，您只能通過向存託機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示，在投票表決的情況下，並按照提供指示的多數美國存托股份持有人提供的指示，在舉手錶決的情況下，按照您的指示對您的美國存託憑證進行表決。如果我們請您 指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示， 託管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關的A類普通股直接行使投票權。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄及組織章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以 撤回閣下的美國存託憑證相關股份併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。 。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示， 保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，託管機構及其代理人不對 未能執行投票指令或其執行您的投票指令的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律上的 補救辦法。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。除非在有限情況下，否則，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將 授權我們對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票，這可能會對您的利益造成不利影響。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，或終止存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映出 美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(與外匯管理條例、税收和其他政府收費、遞送和其他此類費用有關的費用除外)或實質性損害美國存托股份持有者現有的實質性權利，美國存托股份持有者將只會收到修改的提前30天通知，而不會提前

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根據存款協議，需要得到美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當 我們決定在非美國證券交易所上市，並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份設施將終止，美國存托股份持有者將收到至少30天的提前通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不太有利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定， 在符合S要求將索賠提交仲裁的權利的情況下，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》提出的索賠)，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的針對我們或託管人的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們相信，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟，導致索賠成本增加，信息獲取受限，以及該持有人與我們之間的其他資源失衡，或限制該持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據保證金協議對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中 可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，為了擴大法庭訴訟的範圍，它將根據陪審團審判的存款協議的條款繼續進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不應免除我們或受託管理人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為豁免。

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遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的美國存託憑證的任何持有者或實益擁有人。

如果您不及時向託管機構提供投票指示，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，否則美國存託憑證託管機構將給予我們全權委託，對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議， 如果您不及時向託管機構提供投票指示，託管機構將授權我們酌情委託我們在股東大會上表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您沒有按照存款協議所要求的方式及時向託管機構提供投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們 普通股的持有者不受此全權委託的約束。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在招股説明書摘要、風險因素、管理層和S對財務狀況和經營業績及業務結果的討論和分析的章節中。已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 大不相同的重要風險和因素我們的預期一般在招股説明書中闡述。風險因素摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、業務、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些 數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果有任何一個或多個假設

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後來發現市場數據不正確，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或反映意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約8.692億美元的淨收益，或如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則將獲得約10.01億美元。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益創建一個公開市場，通過 為有才能的員工提供股權激勵來留住他們，並獲得額外的資本。我們計劃使用本次發行的所得款項淨額如下：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定此次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不是立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的綜合VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得這些 政府註冊或批准。？風險因素與在中國經營中國有關的風險離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

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股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即我們的公司只能從利潤或股份溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司無法償還債務，則在任何情況下都不能從股票溢價賬户中支付股息，因為債務 在建議支付股息的日期後將在正常業務過程中到期。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見與股利分配有關的條例。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股 有關的應付股息，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，並受存管協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的市值：

閣下應連同本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及相關附註以及 管理層“財務狀況及經營業績討論及分析”中的資料一併閲讀本表。“’”

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於按折算基準計算的現有股東應佔現有已發行普通股的每股賬面價值。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為4.793億美元，或每股普通股3.75美元，每股美國存托股份7.5美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄 乃以每股普通股有形賬面淨值減去(I)吾等將從本次發售中收取的額外所得款項及(Ii)吾等美國存託憑證於納斯達克全球上市後立即發行24,745,531股B類普通股予英屬維爾京羣島公司TECHWOLF Limited，每股面值0.0001美元，並扣除 承銷折扣及佣金以及估計吾等應付的發售開支後的每股普通股有形賬面淨值。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外， 攤薄是基於所有已發行和已發行普通股，包括A類普通股和B類普通股(包括上述將於我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市後向TECHWOLF Limited發行的24,745,531股B類普通股)。

如果不考慮2021年3月31日之後美國存託憑證有形賬面淨值的任何其他變化，除為了使我們以每股美國存托股份19.00美元的首次公開募股價格出售本次發行的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，截至2021年3月31日，我們的備考有形賬面淨值將為13.484億美元，或每股普通股1.69美元，每股美國存托股份3.38美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即減少2.06美元，對現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋4.12美元，對在此次發行中購買美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股7.81美元和美國存托股份每股15.62美元。以下 表説明瞭這種稀釋：

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下表概述了現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異 ，截至2021年3月31日，（以ADS或股票的形式）從我們那裏購買， 扣除承銷折扣、佣金及我們應付的估計發行費用。普通股總數不包括在行使購買 授予承銷商的額外美國存託憑證的選擇權時可發行的美國存託憑證相關的普通股。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

上述討論及表格假設於本招股章程日期並無行使尚未行使購股權。截至本招股説明書日期， 共有137，177，211份未行使購股權，加權平均行使價為每股1.83美元。倘行使任何該等購股權，對新投資者而言將進一步攤薄。

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民事責任的可執行性

我們於開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司，以享有以下利益：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的發售後備忘錄和組織章程細則不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟 。Harney Westwood&Riegels還告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有關於執行判決的法定執行或條約。但是，在美國取得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，只要這種判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)是最終的，(C)不涉及税收、罰款或懲罰，以及(D)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。

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我們的中國法律顧問田源律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

田源律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們於2013年12月成立了北京華品博睿網絡技術有限公司或我們的VIE，從而開始運營。我們的控股公司BOSS直聘於2014年1月註冊成立，為離岸融資提供便利。

2014年2月，BOSS直聘在香港成立了全資子公司泰豐有限公司。2014年5月，TechFish Limited在中國、北京灰太狼有限公司或我們的外商獨資企業成立了 全資子公司。2014年5月，我們通過我們的WFOE與我們的VIE及其當時的唯一股東簽訂了一系列合同安排，從而獲得了對VIE的控制權。隨後，由於我們的VIE S在2014年12月、2016年6月、2017年2月和2020年2月的股東變動，與我們VIE的合同安排被更新的協議取代。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和我們的VIE，截至招股説明書日期：

注：

與我們的VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。

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我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。我們的外商獨資企業是我們的中國子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們 根據我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排，通過我們的VIE在中國開展某些業務。

我們與我們的VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。

由於我們對我們的外商獨資企業的直接所有權以及與我們VIE的合同安排，我們被視為我們VIE的主要受益人， 我們將我們的VIE視為美國公認會計準則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據本公司S股東於2020年2月21日簽署的授權書， 他們各自不可撤銷地授權本公司或其指定人(S)在法律允許的範圍內代表本公司或其指定人(S)作為代理代理人，行使股東關於各自在本公司VIE持有的所有股權的所有權利，包括但不限於出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議記錄、指定和任命本公司VIE的法定代表人、董事和高級管理人員。以及行使其根據中國相關法律法規及本公司組織章程細則有權作為股東享有的所有其他權利，包括但不限於投票權出售、轉讓、質押或處置所持全部或全部股權的權利。只要該等VIE股東仍然是我們的VIE S股東，授權書就仍然具有不可撤銷的效力。

股權質押協議。根據本公司、本公司VIE及其股東於2020年2月21日訂立的股權質押協議，本公司VIE股東S將其持有本公司VIE的全部股權質押予本公司，作為VIE根據獨家技術開發、諮詢及服務協議支付服務費的擔保。如果發生任何指定的違約事件，我們的WFOE可以立即行使權利強制執行質押。我們的外商獨資企業可以隨時將其在股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。該協議將一直有效，直至全部支付服務費，並履行獨家技術開發、諮詢和服務協議項下的所有義務。

吾等已根據適用的中國法律及法規，與國家市場監管總局相關辦公室就吾等的VIE完成股權質押協議項下的股權質押登記。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家技術開發、諮詢和服務協議。根據我們的外商獨資企業和我們的VIE於2017年2月10日簽訂的獨家技術開發、諮詢和服務協議，我們的WFOE有權提供我們的VIE服務，包括但不限於研究、開發、技術應用和實施、計算機網絡系統的日常維護、監控、調試和故障排除、諮詢

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採購軟件和硬件系統的服務以及培訓和技術支持服務。作為交換，我們的外商獨資企業有權按季度從我們的VIE獲得服務費 ，金額由我們的外商獨資企業和我們公司的董事會(包括優先股股東指定的董事(S))批准。除非由我們的WFOE和我們的VIE以其他方式終止，否則協議的有效期為10年，並可在每個期限結束時在事先徵得我們的WFOE的書面同意的情況下再延長10年，或由我們的WFOE和我們的VIE同意的其他方式。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家看漲期權協議。根據吾等外商獨資企業、吾等VIE及其股東於二零二零年二月二十一日訂立的獨家認購期權協議，吾等VIE各股東已不可撤銷地授予吾等外商獨資企業的獨家認購期權，以購買或指定第三方購買彼等於吾等VIE的全部或任何部分股權，購買價為人民幣100元或相等於當時適用的中國法律法規於吾等外商獨資企業S所允許的最低價格，並在中國法律允許的範圍內享有絕對酌情權。我們VIE的股東應及時將他們在行使期權過程中收到的所有對價告知我們的外商獨資企業或其指定人(S)。我方VIE和/或其股東約定，未經我方VIE S或我方S公司事先書面同意，除其他事項外，他們不會(I)出售、轉讓、質押或以其他方式處置他們在我方VIE的股權，或對他們在我方VIE的股權造成任何產權負擔，但S股東根據股權質押協議對我方VIE造成的產權負擔除外；(Ii)修改我方VIE S的章程，或改變我方VIE S的註冊資本或股權結構；(br}(Iii)促使本公司VIE簽訂任何重大合同，即價值超過人民幣50,000元的合同，但在正常業務過程中除外；(Iv)允許本公司VIE產生、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常業務過程中發生但不是通過借款產生的應付款除外；(V)與任何其他實體合併或合併我們的VIE，或收購或投資於任何其他實體；(Vi)分配任何股息，但應本公司WFOE的要求，本公司VIE應立即將所有可分配利潤分配給其股東；或(Vii)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置我們的VIE或S的任何資產，或允許任何資產的任何產權負擔。獨家看漲期權協議的有效期為10年，並可由我們的WFOE單方面延長10年。

配偶同意書。根據吾等VIE雙方股東配偶於2020年2月21日簽署的配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意根據獨家認購期權協議、股權質押協議及上述授權書，處置由該股東持有並以其名義登記的吾等VIE的股權，且該股東可在未經簽署配偶S同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外，簽署配偶同意不主張對該股東持有的我們VIE中的股權的任何權利。此外，如果簽署的配偶因任何原因獲得該股東持有的我們VIE的任何股權，她同意受我們的WFOE的約束，並在我們的WFOE要求下籤署與上述合同安排基本相似的任何法律文件，並可能不時修訂 。

在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中：

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然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。？風險因素？與我們公司結構相關的風險如果中國政府 發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法律法規，或者如果這些法律法規或對現有法律法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。？風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外商投資法》的重大影響，而風險因素？與在中國做生意有關的風險？與中國法律制度有關的不確定性可能 對我們產生不利影響。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2019年和2020年12月31日的綜合全面收益表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。 以下精選的截至2020年和2021年3月31日的三個月的綜合全面損益表數據、截至2021年3月31日的精選綜合資產負債表數據以及 截至3月31日的三個月的精選現金流量數據。2020年及2021年的中期簡明綜合財務報表源自本招股説明書其他部分所載的未經審核中期簡明綜合財務報表，並以與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括吾等認為對本公司所呈報期間的財務狀況及經營業績作出公平陳述所必需的所有調整，只包括正常及經常性調整。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期結果。 您應閲讀本部分選定的合併財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。

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備註：