目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號：333-256881​
4,750,000股美國存托股份
[MISSING IMAGE: lg_atourgroup-bw.jpg]
阿圖爾生活方式控股有限公司
相當於14,250,000股A類普通股
這是ATUR Lifestyle Holdings Limited的4,750,000股美國存托股份(ADS)的首次公開發行。每股美國存托股份代表三股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
在此次發行之前，美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。我們已獲準代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ATAT”。
雪湖中國大師基金有限公司及雪湖中國大師長基金有限公司或雪湖實體已認購合共900,000只美國存託憑證，按其他美國存託憑證的首次公開發售價格及相同條款進行配售，佔本次發售的美國存託憑證約18.9%(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。承銷商將從這些各方購買的任何美國存託憑證獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。請參閲“承保”。
本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將包括317,539,537股A類普通股和73,680,917股B類普通股。王海軍先生將實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並可於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股本總投票權的74.1%。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可兑換成一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非王海軍先生聯營公司的任何人士，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更為非王海軍先生聯營公司的人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。請參閲“股本説明”。本次發行完成後，我們將立即成為納斯達克規則意義上的“控股公司”。見“主要股東”。
根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，有資格降低上市公司的報告要求。
投資美國存託憑證涉及風險。見本招股説明書第25頁開始的“風險因素”。
美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國有大量業務的子公司的股權證券，而是在購買開曼羣島控股公司的股權證券。阿圖爾生活方式控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，通過其中國子公司，特別是上海阿圖爾商業管理集團有限公司或阿圖爾上海公司及其附屬公司在中國開展所有業務和經營業務。
我們面臨着各種法律和運營風險，以及與總部設在中國並在這裏開展所有業務相關的不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國經商的相關風險的詳細説明，請參閲本招股書第50至62頁的《中國經商相關風險因素 - Risks》。作為網絡平臺運營商，為《網絡安全審查辦法》的目的擁有超過100萬用户的個人信息，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了對我們擬在海外上市的網絡安全審查。
此外，由於我們的審計師總部設在內地中國，在該司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，根據《追究外國公司責任法案》，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年接受PCAOB的檢查，而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年接受檢查。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這項規定獲得通過成為法律，將縮短美國存託憑證從交易所退市的時間。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。預計PCAOB將在2022年底之前為HFCAA的目的重新評估其決定，儘管不能保證PCAOB根據這種框架協議進行的檢查和調查的結果。當PCAOB在2022年底之前重新評估其決定時，它可以確定它無法檢查和調查在內地完全註冊的會計師事務所
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中國，包括我們的審計師。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。詳情見本招股説明書第53頁“風險因素--中國 - 中與營商有關的風險”最近頒佈的《控股外國公司問責法》可能會導致美國存託憑證退市。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第51頁上的“風險因素中國公司開展業務的風險”(Risk Fans - Risks in Business in China - )。
(Br)本公司、本公司香港附屬公司ATOUR Hotel(HK)Holdings Limited或ATOUR Hong Kong於本公司上海分行及其中國附屬公司之間以下列方式轉移現金：(I)本公司按需要以認繳股本或股東貸款的形式(視情況而定)將資金從本公司轉移至ATTUR上海分行；及(Ii)ATUR上海分行可透過ATOUR香港向本公司支付股息或其他分派。除重組(定義見本文)外，截至本招股説明書日期，我們的中國附屬公司並無向其各自的控股公司(包括本公司)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。未來，公司向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。阿圖爾上海也從其股東那裏獲得了股權融資，為我們中國子公司的業務運營提供資金。於二零一九年、二零二零年及二零二一年及截至二零二二年六月三十日止六個月，除集團內與重組有關之現金轉移外，吾等並無將任何現金收益轉移至任何中國附屬公司。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，可能會由我們通過香港阿圖爾通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到阿圖爾上海。然後，阿圖爾上海將向其子公司轉移資金，以滿足我們業務運營的資金需求。有關透過本集團進行該等現金轉移的適用中國法規及規則及相關風險的詳情，請參閲本招股説明書第56頁“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險” - 我們可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分配為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制均可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。及本招股説明書第57頁所載的“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險”及“ - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能限制或延遲我們使用是次發售所得款項向我們的中國附屬公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響”。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每份ADS價格11.00美元
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每個美國存托股份
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合計
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首次公開募股價格
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11.00美元
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52，250，000美元
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承保折扣和佣金(1)
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0.77美元
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3，657，500美元
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未扣除費用的收益給我們
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10.23美元
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48 592 500美元
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(1)
有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲“承保”。
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承銷商有權在本招股説明書日期起計30天內，以首次公開發行價（扣除承銷折扣及佣金）向我們額外購買最多712，500份美國存託證券。
承銷商預計將於2022年11月15日或前後在紐約以美元付款交付美國存託憑證。
​ 美國銀行證券 ​ ​
花旗集團
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中金公司
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CMBI
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​ Redbridge Securities LLC ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
老虎經紀人
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本招股説明書日期為2022年11月10日。
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第 頁
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我們的公司信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
作為一家新興成長型公司的含義
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
作為受控公司的含義
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
適用於本招股説明書的慣例
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
我們的彙總合併財務數據和運營數據
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
公司歷史和結構
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
行業
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
規章
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
與此產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“atour”、“we”、“us”、“our”、“our”、“our Company”、“Company”或類似術語均指atour Lifestyle Holdings Limited及其附屬公司。
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書的發售或擁有或分發。在美國境外獲得本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的人必須瞭解並遵守任何
 
i
目錄
 
有關美國存託憑證的發售以及在美國境外分發本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的限制。此次發行完全是根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。閣下應假設本招股章程所載資料僅截至本招股章程封面日期為準確，不論本招股章程的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。
在2022年12月5日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。
 
II
目錄
 
陳述依據
關於本次發行，我們最近完成了若干公司重組交易，包括通過成立一系列中介控股公司收購上海Atour商業管理集團有限公司或Atour Shanghai的100%股權，並向Atour Shanghai實益擁有人的關聯公司或現有股權持有人發行我公司新股，從而建立離岸股權結構，以一對一的方式將At Shanghai現有股權持有人實益持有的股權替換為Atour Lifestyle的股權。我們將此類重組交易統稱為本招股説明書中的“重組”。有關重組的更詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”，以及描述重組完成後我們的公司結構的圖表。
我們目前的所有業務都是通過我們上海的ATT及其在中國的中國子公司進行的。我們是一家控股公司，於2012年4月10日在開曼羣島註冊成立，預計未來將從國際投資者那裏籌集資金。Atour Lifestyle Holdings Limited擁有根據香港法律註冊成立的Atour Hotel(HK)Holdings Limited或Atour Hong Kong的100%股權。Atour Hong Kong擁有Atour Shanghai的100%股權。ATOUR Lifestyle Holdings Limited及ATOUR Hong Kong目前除各自持有其全資附屬公司的股權外，並無其他重大資產或業務。我們最近完成了重組，我們在中國的所有業務將繼續通過我們上海的ATT及其子公司進行。
於重組完成後，根據適用的中國法律及法規，atour Shanghai所有現有股權持有人的聯營公司已按緊接重組前彼等各自於atour Shanghai的股權比例收購本公司普通股。
重組完成後，(I)吾等已根據彼等各自於atour Shanghai的股權向atour Shanghai現有股東的聯屬公司發行新普通股，使本公司在開曼羣島層面的股權結構與重組前atour Shanghai的股權結構大體相似，及(Ii)該等現有股權持有人的聯屬公司已於2021年3月3日成為吾等股東協議的訂約方並受其約束。就財務報告而言，此次重組被視為對阿圖爾上海的反向資本重組。因此，本公司的綜合財務報表是上海阿圖爾財務報表的延續，資產和負債按其歷史賬面價值列報。
 
III
目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表以及相關附註完整地加以限定，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資於“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的美國存託憑證的風險。
概述
作為一家中上連鎖酒店集團，我們現在是中國領先的生活方式品牌。
根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年底，按客房數量計算，我們是中國最大的中上連鎖酒店。通過我們的酒店網絡、忠誠度計劃以及數據和技術能力，我們一直在不知疲倦地探索可能的新方法，以引領中國酒店業的新趨勢，並將我們的產品擴展到酒店以外。我們在以下方面與同行脱穎而出：
•
擁有獨特生活方式品牌組合的酒店網絡。我們為我們的客人提供多樣化的生活方式酒店品牌，每個品牌都在包容和人性化的統一精神下創建了獨特的個性。截至2022年6月30日，我們的酒店網絡覆蓋了中國151個城市的834家酒店，共有96,969間客房，其中包括801家豪華酒店，共有91,911間客房，此外還有343家酒店正在開發中，共有37,795間客房。我們的客人可以預訂我們的住宿，並通過線下和線上渠道獲得我們豐富的產品和服務，包括我們的手機應用程序和微信/微信小程序。
​
•
客户粘性強的A卡忠誠度計劃我們建立了我們的A-Card忠誠度計劃，以加強我們與客人的接觸，併為他們提供獨特的個性化體驗。截至2022年6月30日，我們的A-Card忠誠度計劃已經積累了大約3200萬註冊個人會員。2021年，我們大約39.7%的客房被賣給了我們的A卡會員。
​
•
專有數據和技術功能。為了為客户提供個性化的服務和產品，我們開發了全面的數字化管理系統，在客房預訂、客房管理、定價和會員福利方面改善了客户體驗和運營效率。我們使用我們的數據技術來識別市場趨勢，為我們的酒店管理和戰略決策提供信息，並通過無縫集成到我們酒店的房間和其他消費場景中，使我們的酒店服務和零售產品更容易與客户聯繫起來。
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此外，根據Frost&Sullivan的説法，我們是中國第一家發展基於場景的零售業務的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施，與製造商密切合作，提供最優質的產品，並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地，使我們能夠進一步增強我們對客人的品牌彈性。截至2022年6月30日，我們總共為基於場景的零售開發了1,967個SKU。零售業務產生的商品銷售總值由2019年的人民幣8,280萬元增加至2020年的人民幣1.072億元，增幅達29.5%，2021年更大幅增長112.9%至人民幣2.282億元。截至2022年6月30日的6個月，我們零售業務產生的GMV為1.181億元人民幣。2021年，基於場景的零售訂單平均交易額達到403.0元。
我們主要使用Manachise模式，以資本密集度較低的方式擴展我們的酒店網絡。我們還出租我們經營的酒店的物業。截至2022年6月30日，我們擁有33家租賃酒店和801家固定酒店。2016至2021年間，我們的豪華酒店數量以62.9%的年複合增長率增長。
我們的收入主要來自(I)特許經營和管理費，以及向固定酒店銷售酒店用品，(Ii)租賃酒店的運營，以及(Iii)與我們基於場景的零售業務相關的零售產品的銷售。我們產生的淨收入為
 
1
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分別為人民幣15.671億元、人民幣15.66億元及人民幣21.476億元；截至2021年及2022年6月30日止六個月分別為人民幣9.903億元及人民幣9.667億元(1.443億美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止六個月的淨收入分別為人民幣6,080萬元、人民幣3,780萬元及人民幣1.397億元，截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月分別為人民幣7,070萬元及人民幣6,750萬元(1,010萬美元)。截至2019年、2020年及2021年12月31日止六個月的EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣1.825億元、人民幣1.612億元及人民幣2.99億元，截至2021年及2022年6月30日止六個月的EBITDA分別為人民幣1.515億元及人民幣1.374億元(2,050萬美元)。有關淨收益與EBITDA(非公認會計準則)的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 - 非公認會計準則財務計量”。
市場機會
[br}在中國經濟持續快速增長和國內旅遊需求旺盛的推動下，中國的酒店業，特別是連鎖酒店在過去幾年經歷了穩步增長，並見證了以下關鍵趨勢。
•
提高連鎖酒店滲透率。從2016年到2021年，中國連鎖酒店提供的客房總數以14.5%的年複合增長率增長。同時，2021年中國酒店市場連鎖酒店滲透率保持在34.4%，遠低於全球平均42.7%的酒店連鎖滲透率和更成熟的美國市場73.0%的滲透率。中國酒店業連鎖經營滲透率有望進一步提升
​
•
消費升級和消費者偏好轉變。隨着消費的不斷升級，中國的酒店經營者看到了越來越多的年輕、有洞察力的旅行者，他們需要有創意、高品位但又平易近人的酒店，以個性化的方式超出客户的期望。這一有利的行業趨勢一直在推動更多的客户選擇領先的酒店品牌，這些品牌能夠在基於場景的購物、娛樂、文化、食品和其他生活方式領域提供各種引人注目的產品和服務。
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我們的優勢
我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：
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品牌多元化的中國首屈一指的中上連鎖酒店；
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提供高增長和高回報的高效管理模式；
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以客户為中心的“標準化”個性化服務方法；
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基於場景的創新零售業務，提供極具吸引力的自有品牌產品；
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已建立的直銷渠道為年輕、忠誠且不斷增長的客户羣提供服務；
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支持優質客户體驗和高效運營的全面技術基礎設施；以及
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{br]富有遠見和經驗豐富的管理團隊。
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我們的策略
我們打算將重點放在以下關鍵戰略上，以鞏固我們的市場領導地位並實現可持續增長：
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進一步擴大我們在中國的高檔酒店網絡；
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•
加強我們的酒店品牌組合，擴大我們的產品；
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•
支持我們基於場景的零售產品，以提高客户參與度和盈利能力；
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•
擴大會員基礎，圍繞我們的酒店產品加強以生活方式為中心的生態系統；以及
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2
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繼續投資於技術並加強我們對數據的洞察。
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我們的挑戰
投資美國存託憑證涉及高度風險。美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島一家控股公司的股權證券。阿圖爾生活方式控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，通過其中國子公司，特別是上海阿圖爾商業管理集團有限公司或阿圖爾上海公司及其附屬公司在中國開展所有業務和經營業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。在您決定是否購買美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下概述的風險和不確定因素、從第25頁開始的“風險因素”部分中描述的風險，包括在“與我們的業務相關的風險”、“與在中國做生意有關的風險”和“與美國存託憑證和本次發行相關的風險”小節中描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。
尤其是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，我們面臨着與總部設在中國並在中國開展所有業務相關的各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府對我們的業務行為也有重要的監督和自由裁量權，因此我們的運營可能會受到不斷變化的監管政策的影響。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它在未來發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的業務和A類普通股或美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。你應該特別注意下面標題為“在中國做生意的風險”的小節。
在實現我們的業務目標和執行我們的戰略時，我們面臨以下風險和不確定性。有關每個項目符號風險因素的詳細信息，請參閲相同副標題下的“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險”。
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我們的經營業績受到通常影響中國酒店業的條件的影響，任何條件都可能減少我們的收入並限制增長機會。(第25頁)
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如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。(第25頁)
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我們可能無法管理我們的預期增長，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。(第26頁)
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我們在現有市場和新市場的擴張可能帶來更大的風險。(第26頁)
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我們可能無法成功識別、保護或運營其他酒店物業。(第26頁)
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我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的前景和運營結果。(第27頁)
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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。(第27頁)
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如果我們的品牌聲譽受到損害，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。(第28頁)
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我們可能會受到任何有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、其他員工、業務合作伙伴、其他第三方以及我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和業務。(第29頁)
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我們可能無法從多元化的酒店品牌組合和聯合品牌合作中成功開發和實現預期回報，這可能會對我們的財務業績和狀況產生不利影響。(第29頁)
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我們受制於Manachise業務模式固有的各種運營風險。(第31頁)
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•
我們可能無法成功吸引新的特許經營商並競爭特許經營權和管理協議，因此，我們可能無法實現計劃中的增長。(第32頁)
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•
我們的特許經營權和管理協議可能會提前終止，我們可能無法續簽現有的特許經營權和管理協議，或在新的特許經營權和管理協議到期時重新談判。(第32頁)
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我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。(第42頁)
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我們是一家總部位於中國的公司，在中國開展業務可能面臨以下風險和不確定性。關於每個項目符號風險因素的詳細信息，請參閲同一副標題下的“風險因素--與中國做生意有關的風險”。
•
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。(第50頁)
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•
與中國法律體系有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。(第51頁)
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關於我們在線平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性。(第52頁)
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本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。(第53頁)
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最近頒佈的《要求外國公司承擔責任法案》可能會導致美國存託憑證退市。(第53頁)
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您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。(第55頁)
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除了上述風險外，我們還面臨與美國存托股份和此次發行相關的以下風險。有關每個項目符號風險因素的詳細信息，請參閲相同副標題下的“風險因素--與美國存託憑證和本次發行有關的風險”。
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我們的A類普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。(第62頁)
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美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。(第63頁)
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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出了相反的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。(第64頁)
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我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。(第64頁)
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我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。(第64頁)
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目錄
 
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根據中國法律，此次發行可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准或備案。(第66頁)
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有關我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。
最近的監管動態
監管許可證、許可和審批的先決條件
我們需要從中國相關政府部門獲得某些許可證、許可和批准，才能經營我們的業務和進行此次發行。
在我們的經營方面，對於我們經營的每一家酒店，我們經營該酒店的子公司都需要獲得當地公安局頒發的基本營業執照和特種行業許可證，並將酒店經營納入其營業執照的經營範圍。於本招股説明書日期，吾等已根據適用的中國法律及法規取得該等基本營業執照及特殊行業許可證。此外，我們在中國的營運附屬公司可能需要不時獲得當地政府營運層面的其他二級許可證、許可或批准，例如消防安全檢查、衞生許可及環境影響評估批准，但須視乎其各自業務而定。有關我們在正常業務過程中所需的這些許可證、許可或批准的合規性以及任何不合規的相關後果和風險的詳細討論，請參閲“與我們的業務和工業相關的風險因素 - Risk - 我們受到可能使我們承擔責任的各種酒店業、健康和安全、建築、防火和環境法律法規的約束。”
關於此次發行，我們被要求根據《網絡安全審查辦法》對我們擬在海外上市的公司進行網絡安全審查，並已申請並完成了審查。有關詳細信息，請參閲下面的“-網絡安全回顧”。
我們以謹慎的方式管理我們的業務運營，我們根據內部和外部法律顧問以及相關政府機構的意見和指導(視情況而定)來確定是否需要特定的監管許可或批准。截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何監管通知，要求我們獲得我們認為不需要的許可或批准。如果吾等無意中得出結論認為不需要任何許可或批准，吾等可能會受到中國相關法律和法規規定的行政處罰，就像未獲得該許可或批准一樣。此外，如果法律、法規或解釋發生變化，將會產生什麼後果，仍然存在很大的不確定性，這在很大程度上取決於具體的規則制定。雖然我們繼續跟上中國的監管動態，但如果引入新的法律、法規、政策或指導方針來施加額外的監管批准、執照、許可和要求，我們的業務可能會中斷，我們的經營業績可能會受到影響。請參閲“風險因素在中國經商的風險 -  - 與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化可能對我們產生不利影響，並限制您和我們可用的法律保護。”
吾等的中國法律顧問已告知吾等，除上文所披露者外，截至本招股説明書日期，吾等經營吾等業務或進行是次發售並不需要獲得中國監管當局的任何其他許可或批准。
網絡安全回顧
[br}2021年12月28日，中國網信辦等12個有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。最終的網絡安全審查辦法規定，擁有100萬用户以上個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”必須申請網絡安全審查。此外，有關中國政府當局可
 
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目錄
 
如果任何公司確定該公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則對該公司發起網絡安全審查。
作為根據《網絡安全審查辦法》擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了對本公司擬在境外上市的網絡安全審查。
中國證監會可能的備案要求
2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例》草案。這份《境外上市條例》草案為總部位於中國、尋求在海外市場直接或間接上市和發行的公司設定了新的備案程序。《境外上市條例(草案)》要求，擬在境外市場發行上市的中國公司，須向中國證監會完成一定的申請後/上市後備案程序，並在向境外監管機構提交首次公開募股申請後三個工作日內向中國證監會提交初步備案文件，並在境外上市或發行完成後，就境外上市或發行結果提交補充備案。《境外上市條例》徵求意見稿並未要求包括本公司在內的總部位於中國的公司在申請或完成境外市場上市或發行證券前，必須獲得中國證監會的事先批准。
根據《境外上市條例(草案)》，禁止境外上市：(一)被中國法律禁止；(二)經中國主管部門審查認定，構成對國家安全的威脅或危害；(三)在股權、重大資產、核心技術等方面存在重大所有權糾紛；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查；(五)董事、監事、或者高級管理人員因嚴重違法行為受到行政處罰，或者目前因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，或者(六)國務院規定的其他情形。
據我們的中國法律顧問表示，海外上市規例草案僅供公眾發表意見，其條文及預期採納日期可能會有所更改，其詮釋及實施仍不確定。對於像我們這樣已經向海外監管機構提交了首次公開募股申請但尚未完成發行的公司是否需要遵守此類備案程序，《海外上市條例》草案並未明確。截至本次招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式問詢、通知、警告、處罰或任何監管機構的反對意見。此外，根據我們的中國法律顧問在其官方網站上向中國證監會匿名諮詢的情況，中國證監會確認，任何海外上市或發行均應遵守在海外上市規則草案生效前現行有效的適用法律法規。如果境外上市條例草案在本次發行完成前以現有形式生效，除備案程序的不確定性可能在本條例草案最終版本和/或其實施規則中進一步明確外，我們預計境外上市條例草案不會對本次發行產生重大不利影響。
《追究外國公司責任法案》的含義
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的外聘審計師是PCAOB所屬的註冊會計師事務所之一
 
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目錄
 
無法完全檢查或調查。因此，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。預計PCAOB將在2022年底之前為HFCAA的目的重新評估其決定，儘管不能保證PCAOB根據這種框架協議進行的檢查和調查的結果。當PCAOB在2022年底之前重新評估其決定時，它可以確定它無法檢查和調查在內地完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。有關制定《外國公司責任法案》的風險詳情，請參閲本招股説明書第53頁的《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》。最近頒佈的《要求外國公司承擔責任法案》可能導致美國存託憑證被摘牌。
我們的公司歷史和結構
我們的公司歷史
阿圖爾上海站成立於2013年。目前，我們在中國的所有業務都是通過我們的上海分公司及其子公司開展的。
我們於2012年4月10日在開曼羣島成立亞朵生活控股有限公司作為我們的控股公司，以預期未來向國際投資者籌集資金。亞朵香港於二零二一年三月五日在香港註冊成立。
與重組有關，Atour Lifestyle Holdings Limited收購了At Tour Hong Kong的100%股權，At Tour Hong Kong擁有At Tour Shanghai的100%股權，後者控制着我們在中國的所有業務運營。
重組
我們於2021年5月完成了重組。重組完成後，(I)吾等已向atour Shanghai現有股權持有人的聯屬公司發行新普通股，使本公司在開曼羣島的股權結構與重組前atour Shanghai的股權結構大體相似，及(Ii)該等現有股權持有人的聯屬公司已成為吾等於2021年3月3日的股東協議的訂約方，並受其約束。有關為實施重組而採取的步驟的詳情，請參閲“公司歷史和結構 - 重組”。
 
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目錄
 
我們的公司結構
下圖顯示了我們的公司結構，包括我們在中國境內和境外的所有重要子公司。
[MISSING IMAGE: tm2111252d11-fc_corporbw.jpg]
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注意：
(1)
緊接本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，(I)我們的創始人、董事會主席兼首席執行官王海軍先生將實益擁有我們總已發行和已發行普通股的30.2%和總投票權的74.1%；(Ii)其他現有股東將合計實益擁有我們總已發行和已發行普通股的66.2%和總投票權的24.5%；及(Iii)參與是次發售的公眾投資者合共將實益擁有我們已發行及已發行普通股總數的3.6%及總投票權的1.4%。有關王海軍先生與若干小股東之間的投票安排詳情，請參閲《主要股東》。
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控股公司結構
我們是一家控股公司，沒有自己的業務。我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的，特別是上海艾圖爾商業管理集團有限公司，或者我們的上海艾圖爾及其子公司，我們很大一部分資產都位於中國。因此，我們支付股息和償還任何可能在海外產生的債務的能力在很大程度上取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，我們在中國的子公司只能從其按照中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計準則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。於二零二零年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日，根據企業會計準則釐定的中國附屬公司的留存收益合計分別為人民幣311.1百萬元、人民幣3.874億元及人民幣417.7百萬元(6,240萬美元)。根據適用於中國外商投資企業的法律和法規，我們在中國的子公司為外商投資企業，必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。對一般公積金的撥付必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由我們的子公司自行決定。於各呈列期間，我們的中國附屬公司並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日，我們中國附屬公司的限制金額分別為人民幣5,820萬元、人民幣7,460萬元及人民幣7,910萬元(1,180萬美元)。詳細討論見《股利分配條例--股利分配條例》
 
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目錄
 
中國法律對股息的限制以及我們在集團內轉移現金的能力。此外，倘若美國存托股份控股有限公司就中國税務而言被視為中國居民企業，則我們所支付的股息可能須向我們的持有人繳納中國税。更多詳情見《税務 - 人民Republic of China徵税》。
截至本招股説明書日期，我們的中國子公司均未向各自的控股公司(包括Atour Lifestyle Holdings Limited)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。2021年5月，我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司向某些股東分發了人民幣2060萬元。從歷史上看，阿圖爾上海也曾從其股東那裏獲得股權融資，為我們中國子公司的業務運營提供資金。於二零一九年、二零二零年及二零二一年及截至二零二二年六月三十日止六個月，除集團內與重組有關之現金轉移外，吾等並無將任何現金收益轉移至任何中國附屬公司。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括本次發行，可能會由我們通過我們的香港子公司雅圖爾酒店(香港)控股有限公司通過出資和股東貸款(視情況而定)轉移到我們在上海的中國子公司。然後，阿圖爾上海將向其子公司轉移資金，以滿足我們業務運營的資金需求。有關限制資金從海外轉移到中國子公司的適用中國規則的詳細信息，請參閲“收益的使用”、“風險因素-在中國做生意的相關風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或延遲我們使用此次發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響”和“監管離岸融資的 - 規定”。
與我們的公司結構相關的某些風險
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，透過我們的中國附屬公司在中國經營我們的所有業務。此外，我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國，且全部為中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序。
《中華人民共和國民事訴訟法》基本上對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼羣島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被判定違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙，地方當局缺乏支持，以及其他各種因素，使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不當行為的非美國公司和個人採取行動。此外，在我們開展業務的新興市場，投資美國存託憑證的公眾股東的權利有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。另見本招股説明書第55頁的“Risk Faces - Risks涉足中國 - 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時可能遇到困難”。
 
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目錄
 
最近的事件
以下列出了截至2022年9月30日的9個月的某些選定的未經審計綜合全面收益表數據，與截至2021年9月30日的9個月的某些選定的未經審計的綜合全面收益表數據進行了比較。我們已按照與我們已審計綜合財務報表相同的基準編制這些精選的未經審計的綜合全面收益報表。這些選定的未經審計的綜合全面收益報表反映了所有調整，僅包括正常和經常性調整，我們認為這些調整對於公平陳述本報告期間的經營業績是必要的。這些選定的未經審計的綜合全面收益數據報表是由公司管理層根據截至本招股説明書發佈之日所掌握的信息編制的，並不一定代表公司未來任何時期的經營業績。這些精選的未經審計的綜合全面收益數據報表並不是我們截至2021年和2022年9月30日的9個月的財務業績的全面報表，也不應被視為我們根據美國公認會計準則編制的完整中期或年度財務報表的替代品。就本節而言，人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為7.1135元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2022年9月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。有關可能影響我們經營結果的趨勢和其他因素的信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”。
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截至9月30日的9個月
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2021
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2022
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人民幣
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%
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人民幣
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美元
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%
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(除百分比外，以千為單位)
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(未經審計)
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收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 873,965 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2 ​ ​ ​ ​ ​ 995,977 ​ ​ ​ ​ ​ 140,012 ​ ​ ​ ​ ​ 60.8 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 475,808 ​ ​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​ ​ ​ ​ 414,020 ​ ​ ​ ​ ​ 58,202 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​
零售收入和其他
​ ​ ​ ​ 205,686 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 226,813 ​ ​ ​ ​ ​ 31,885 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 1,555,459 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636,810 ​ ​ ​ ​ ​ 230,099 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店運營成本
​ ​ ​ ​ (1,025,141) ​ ​ ​ ​ ​ (65.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1,037,383) ​ ​ ​ ​ ​ (145,833) ​ ​ ​ ​ ​ (63.4) ​ ​
其他運營成本
​ ​ ​ ​ (111,704) ​ ​ ​ ​ ​ (7.2) ​ ​ ​ ​ ​ (118,550) ​ ​ ​ ​ ​ (16,665) ​ ​ ​ ​ ​ (7.2) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (82,913) ​ ​ ​ ​ ​ (5.3) ​ ​ ​ ​ ​ (85,937) ​ ​ ​ ​ ​ (12,081) ​ ​ ​ ​ ​ (5.3) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (134,579) ​ ​ ​ ​ ​ (8.7) ​ ​ ​ ​ ​ (132,968) ​ ​ ​ ​ ​ (18,692) ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​
技術和開發費用
​ ​ ​ ​ (34,699) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ (50,216) ​ ​ ​ ​ ​ (7,059) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​
開業前費用
​ ​ ​ ​ (17,595) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ (1,406,631) ​ ​ ​ ​ ​ (90.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,425,054) ​ ​ ​ ​ ​ (200,330) ​ ​ ​ ​ ​ (87.1) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 12,314 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 31,583 ​ ​ ​ ​ ​ 4,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
經營收入
​ ​ ​ ​ 161,142 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 243,339 ​ ​ ​ ​ ​ 34,209 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 3,999 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
短期投資收益
​ ​ ​ ​ 6,384 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,934) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (4,855) ​ ​ ​ ​ ​ (683) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
其他損失淨額
​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (3,059) ​ ​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 163,713 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 251,447 ​ ​ ​ ​ ​ 35,348 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (50,924) ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ (72,762) ​ ​ ​ ​ ​ (10,229) ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 112,789 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 178,685 ​ ​ ​ ​ ​ 25,119 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (3,133) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,692) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
 
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截至9月30日的9個月
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2021
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2022
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人民幣
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%
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人民幣
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美元
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%
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(除百分比外，以千為單位)
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(未經審計)
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歸屬於本公司的淨收入
​ ​ ​ ​ 115,922 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 180,377 ​ ​ ​ ​ ​ 25,357 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​
減：可贖回A類普通股增加
​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東可獲得的淨收入
公司
​ ​ ​ ​ 100,807 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 180,377 ​ ​ ​ ​ ​ 25,357 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 112,789 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 178,685 ​ ​ ​ ​ ​ 25,119 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (3,859) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 9,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
扣除所得税後的其他綜合(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (3,859) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 9,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ ​ 108,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 188,089 ​ ​ ​ ​ ​ 26,441 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
非控股權益綜合虧損
​ ​ ​ ​ (3,133) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,692) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
公司應佔綜合收益
​ ​ ​ ​ 112,063 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 189,781 ​ ​ ​ ​ ​ 26,679 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​
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淨收入。儘管自2022年初以來，新冠肺炎在中國全國範圍內新爆發，但在截至2022年9月30日的9個月中，我們實現了穩定增長。我們的淨收入從截至2021年9月30日的9個月的人民幣15.55億元增加到2022年同期的人民幣16.368億元(2.301億美元)，主要是由於我們在中國不斷擴大的固定酒店網絡。我們的固定酒店數量從2021年9月30日的664家增加到2022年9月30日的847家。我們租賃酒店收入的下降部分抵消了我們淨收入的增長，這主要是因為自2022年初以來，新冠肺炎在中國各地的復興導致客流量和消費下降。
運營收入。截至2022年9月30日止九個月，我們錄得營運收入人民幣2.433億元(3,420萬美元)，而2021年同期則為人民幣1.611億元。我們的總運營成本和支出從截至2021年9月30日的9個月的人民幣14.066億元增加到2022年同期的人民幣14.251億元(200.3美元)，這主要是由於我們的業務擴張。我們總運營成本和支出的增加被(I)開業前費用的減少部分抵消，因為截至2021年9月30日所有在開發中的租賃酒店已經在2022年9月30日之前投入運營，以及(Ii)由於我們提高了成本管理效率而產生的一般和行政費用。因此，運營收入佔淨收入的百分比從截至2021年9月30日的9個月的10.4%增加到2022年同期的14.9%。
淨收入。截至2021年9月30日止九個月，我們的淨收入為人民幣1.128億元，而2022年同期則為人民幣1.787億元(2,510萬美元)。淨收入佔淨收入的百分比從截至2021年9月30日的9個月的7.3%增加到2022年同期的10.9%。
 
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目錄​
 
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於上海市閔行區吳忠路618號吳忠大廈18樓，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-021-64059928。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的送達代理位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。
投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是https://www.yaduo.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
 
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作為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(經2015年《修復美國地面運輸法案》修訂)或《JOBS Act》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年後的最後一天；(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》，如果截至我們最近完成的第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。見“與美國存託憑證相關的風險因素 - 風險和本次發行的 - 我們是證券法意義上的一家新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。”
 
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作為受控公司的含義
本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，或購買額外美國存託憑證的30.0%，相當於我們總投票權的73.9%，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官王海軍先生將實益擁有我們已發行和已發行普通股總數的30.2%，佔我們總投票權的74.1%。因此，我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為王海軍先生將在董事選舉中持有超過50%的投票權。作為一家“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的同樣保護。
 
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適用於本招股説明書的慣例
除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映以下內容：
•
承銷商沒有行使其超額配售選擇權，向我們額外購買最多712,500只相當於A類普通股的美國存託憑證；以及
​
除文意另有所指外，僅為本招股説明書的目的：
•
“ADR”指日均房費，即房間收入除以使用中的房間數；
​
•
“美國存託憑證”是指美國存托股份，每股代表A類普通股；
​
•
“阿圖爾”、“我們的”、“我們的公司”和“公司”是指開曼羣島的一家公司atour Lifestyle Holdings Limited及其子公司；
​
•
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅在本招股説明書描述中華人民共和國法律、法規和其他法律或税務事項的情況下，不包括香港、澳門和臺灣；
​
•
A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“GMV”是指商品總值，即我們的最終客户向我們或我們的加盟商(視具體情況而定)下的確認訂單的總價值，並作為我們零售業務的一部分出售，無論產品是交付還是退貨，計算方法是訂購產品的價格扣除向我們最終客户提供的任何折****r}
​
•
“租賃酒店”是指租賃經營的酒店，為免生疑問，其中包括三家由我們獨家經營的、由特定第三方租賃物業的酒店；
​
•
“連鎖酒店”是指特許經營和管理的酒店；
​
•
“入住率”是指在一定時期內使用的房間數除以可用房間數；
​
•
“每間可用房收入”指的是一段時間內的總收入除以同期我們酒店的可用房間數；
​
•
本次發行完成前的“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；
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•
“人民幣”或“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣；
​
•
“SKU”是指我們的零售業務中提供的庫存單位；
​
•
根據中國商業網發佈的2020年中國城市排行榜，一線城市指的是北京、上海、廣州、深圳四個城市；
​
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根據中國商業網評出的2020年中國一線城市排行榜，重慶、蘇州、成都、杭州、武漢、南京、天津、青島、長沙、鄭州、佛山、合肥、西安、東莞、瀋陽15個城市；
​
•
根據中國商業網2020年排名，二線城市是指南寧、寧波、無錫、泉州、濟南、南通、福州、煙臺、常州、徐州、大連、温州、昆明、長春、廈門、紹興、石家莊、廊坊、南昌、嘉興、台州、哈爾濱、金華、貴陽、惠州、太原、珠海、保定、中山、蘭州等30個城市；
​
•
“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及
​
•
“美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則。
​
​
 
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除另有説明外，本招股章程中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均為人民幣6. 6981元兑1. 00美元，匯率載於美國聯邦儲備委員會於2022年6月30日發佈的H. 10統計稿。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率（以下所述匯率）兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。
本招股説明書包含來自各種公開來源的信息，以及由我們委託第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的某些信息，以提供有關我們在中國的行業和市場地位的信息。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”部分所述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
 
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產品
發行價
每份ADS 11.00美元。
我們提供的美國存託憑證
4,750,000份美國存託憑證(或5,462,500份美國存託憑證，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。
感興趣的指示
雪湖中國大師基金有限公司及雪湖中國大師長基金有限公司或雪湖實體已認購合共900,000只美國存託憑證，按其他美國存託憑證的首次公開發售價格及相同條款進行配售，佔本次發售的美國存託憑證約18.9%(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。承銷商將從這些各方購買的任何美國存託憑證獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。請參閲“承保”。
美國存託憑證
每股美國存托股份代表三股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。託管機構將通過其託管人持有美國存託憑證相關的普通股。您將擁有存款協議中規定的權利。
我們預計在可預見的未來不會派發紅利。然而，如果我們宣佈我們的A類普通股派發股息，託管銀行將向您支付它從我們的A類普通股上收到的現金股息和其他分配，然後按照存款協議中規定的條款扣除費用和費用。
您可以將美國存託憑證交給存託機構註銷，以獲得A類普通股。任何取消交易，託管人都會向您收取費用。
無需您的同意，我們可以修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。
若要更好地瞭解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明”部分。你還應該閲讀存款協議，這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。
普通股
我們將發行14,250,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股。
本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可兑換成一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股持有人向不是王海軍先生關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或發生變更時
 
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任何B類普通股的最終實益擁有權授予並非王海軍先生聯營公司的人士，則每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
我們所有的已發行購股權，無論授予日期如何，一旦該等基於股份的獎勵的歸屬和行使條件得到滿足，持有人將有權獲得等值數量的A類普通股。
參見《股本説明》。
緊隨其後的已發行普通股
提供服務
391,220,454股普通股，包括317,539,537股A類普通股和73,680,917股B類普通股(或393,357,954股普通股，如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則包括319,677,037股A類普通股和73,680,917股B類普通股)。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內向我們額外購買最多712,500股美國存託憑證(相當於2,137,500股A類普通股)的權利，以彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。
列表

使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後，此次發行為我們帶來的淨收益約為4410萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，淨收益約為5140萬美元。
我們打算將發售所得款項淨額用於(I)擴大和加強我們在中國的酒店網絡，包括為我們不同酒店品牌的新酒店開業和現有酒店設施的持續升級提供資金，(Ii)為我們多樣化的酒店組合開發新的產品和服務，加強我們的會員計劃和品牌推廣努力，(Iii)加強我們的IT基礎設施和技術，包括數字操作系統和數據分析，以進一步提高我們的客户體驗和運營效率，(Iv)選擇性地進行包括併購在內的戰略交易，在中國的酒店業和生活方式行業建立合資企業和投資；截至本招股説明書日期，我們尚未確定任何具體目標，以及(V)一般公司和營運資本用途。見“收益的使用”。
鎖定
我們、我們的董事、高管和現有股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起的180天內，我們不會發售、出售或處置我們股本的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股本的任何證券。有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。
支付結算
承銷商預計於2022年11月15日通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。
 
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寄存處
紐約梅隆銀行
徵税
有關開曼羣島、中國和美國聯邦所得税對美國存託憑證所有權和處置的考慮，請參閲“徵税”。
風險因素
有關投資美國存託憑證的風險的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。在決定投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮這些風險。
除非另有説明，否則本招股説明書所載的所有資料均假設承銷商並無行使購買最多712,500股美國存託憑證(相當於2,137,500股A類普通股)的選擇權，以彌補與發售有關的超額配售(如有)。
本次發行後將立即發行的普通股數量：
•
基於截至本招股説明書日期已發行的376,970,454股普通股(包括303,289,537股A類普通股和73,680,917股B類普通股)；
​
•
假設承銷商不行使購買相當於A類普通股的額外美國存託憑證的選擇權；
​
•
不包括根據我們的上市公司股票激勵計劃授予的18,315,960股A類普通股，這些A類普通股是根據我們的上市公司股票激勵計劃授予的，截至招股説明書日期，按加權平均行權價每股0.81美元行使18,315,960股未行使期權可發行的A類普通股；以及
​
•
不包括32,713,586股A類普通股，用於根據我們的上市公司股票激勵計劃將授予的購股權行使時為未來發行而保留的普通股。
​
​
 
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我們的彙總合併財務數據和運營數據
以下截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合綜合收益彙總報表、截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止四個年度的現金流量彙總綜合報表乃根據本招股説明書其他部分所包括的本公司經審核綜合財務報表而編制及呈報。以下截至2021年和2022年6月30日的6個月的全面收益數據彙總綜合報表、截至2022年6月30日的資產負債表彙總數據和截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月的彙總綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並與我們已審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應該閲讀我們的綜合財務數據和經營數據部分，以及公司的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
下表為本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年6月30日、2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的綜合綜合收益數據摘要。
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
全面收益(虧損)數據彙總合併報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 840,400 ​ ​ ​ ​ ​ 926,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,301 ​ ​ ​ ​ ​ 560,852 ​ ​ ​ ​ ​ 568,939 ​ ​ ​ ​ ​ 84,940 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 614,829 ​ ​ ​ ​ ​ 496,470 ​ ​ ​ ​ ​ 630,238 ​ ​ ​ ​ ​ 308,770 ​ ​ ​ ​ ​ 254,455 ​ ​ ​ ​ ​ 37,989 ​ ​
零售收入和其他
​ ​ ​ ​ 111,862 ​ ​ ​ ​ ​ 143,775 ​ ​ ​ ​ ​ 297,038 ​ ​ ​ ​ ​ 120,719 ​ ​ ​ ​ ​ 143,303 ​ ​ ​ ​ ​ 21,395 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 1,567,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,577 ​ ​ ​ ​ ​ 990,341 ​ ​ ​ ​ ​ 966,697 ​ ​ ​ ​ ​ 144,324 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店運營成本
​ ​ ​ ​ (1,097,441) ​ ​ ​ ​ ​ (1,150,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,419,578) ​ ​ ​ ​ ​ (661,830) ​ ​ ​ ​ ​ (648,275) ​ ​ ​ ​ ​ (96,785) ​ ​
其他運營成本
​ ​ ​ ​ (81,337) ​ ​ ​ ​ ​ (78,746) ​ ​ ​ ​ ​ (163,324) ​ ​ ​ ​ ​ (63,243) ​ ​ ​ ​ ​ (73,605) ​ ​ ​ ​ ​ (10,989) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (75,745) ​ ​ ​ ​ ​ (70,972) ​ ​ ​ ​ ​ (124,210) ​ ​ ​ ​ ​ (44,387) ​ ​ ​ ​ ​ (55,532) ​ ​ ​ ​ ​ (8,291) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (138,241) ​ ​ ​ ​ ​ (131,366) ​ ​ ​ ​ ​ (197,064) ​ ​ ​ ​ ​ (90,025) ​ ​ ​ ​ ​ (87,377) ​ ​ ​ ​ ​ (13,045) ​ ​
技術和開發費用
​ ​ ​ ​ (29,363) ​ ​ ​ ​ ​ (33,649) ​ ​ ​ ​ ​ (52,121) ​ ​ ​ ​ ​ (18,623) ​ ​ ​ ​ ​ (33,770) ​ ​ ​ ​ ​ (5,042) ​ ​
開業前費用
​ ​ ​ ​ (68,166) ​ ​ ​ ​ ​ (61,878) ​ ​ ​ ​ ​ (17,595) ​ ​ ​ ​ ​ (17,480) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ (1,490,293) ​ ​ ​ ​ ​ (1,526,712) ​ ​ ​ ​ ​ (1,973,892) ​ ​ ​ ​ ​ (895,588) ​ ​ ​ ​ ​ (898,559) ​ ​ ​ ​ ​ (134,152) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 14,602 ​ ​ ​ ​ ​ 23,429 ​ ​ ​ ​ ​ 22,371 ​ ​ ​ ​ ​ 6,802 ​ ​ ​ ​ ​ 26,767 ​ ​ ​ ​ ​ 3,996 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 91,400 ​ ​ ​ ​ ​ 63,269 ​ ​ ​ ​ ​ 196,056 ​ ​ ​ ​ ​ 101,555 ​ ​ ​ ​ ​ 94,905 ​ ​ ​ ​ ​ 14,168 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,914 ​ ​ ​ ​ ​ 5,598 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
短期投資收益
​ ​ ​ ​ 22,165 ​ ​ ​ ​ ​ 11,046 ​ ​ ​ ​ ​ 8,745 ​ ​ ​ ​ ​ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ 3,764 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (4,294) ​ ​ ​ ​ ​ (1,481) ​ ​ ​ ​ ​ (7,937) ​ ​ ​ ​ ​ (3,381) ​ ​ ​ ​ ​ (3,321) ​ ​ ​ ​ ​ (496) ​ ​
其他(費用)收入，淨額
​ ​ ​ ​ (1,187) ​ ​ ​ ​ ​ 1,883 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 108,324 ​ ​ ​ ​ ​ 75,424 ​ ​ ​ ​ ​ 203,887 ​ ​ ​ ​ ​ 104,280 ​ ​ ​ ​ ​ 99,068 ​ ​ ​ ​ ​ 14,790 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (47,493) ​ ​ ​ ​ ​ (37,602) ​ ​ ​ ​ ​ (64,217) ​ ​ ​ ​ ​ (33,601) ​ ​ ​ ​ ​ (31,523) ​ ​ ​ ​ ​ (4,706) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 60,831 ​ ​ ​ ​ ​ 37,822 ​ ​ ​ ​ ​ 139,670 ​ ​ ​ ​ ​ 70,679 ​ ​ ​ ​ ​ 67,545 ​ ​ ​ ​ ​ 10,084 ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (4,129) ​ ​ ​ ​ ​ (4,229) ​ ​ ​ ​ ​ (5,384) ​ ​ ​ ​ ​ (3,264) ​ ​ ​ ​ ​ (1,502) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​
歸屬於本公司的淨收入
​ ​ ​ ​ 64,960 ​ ​ ​ ​ ​ 42,051 ​ ​ ​ ​ ​ 145,054 ​ ​ ​ ​ ​ 73,943 ​ ​ ​ ​ ​ 69,047 ​ ​ ​ ​ ​ 10,308 ​ ​
減值：可贖回A類普通股增加
​ ​ ​ ​ (48,964) ​ ​ ​ ​ ​ (52,881) ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東可獲得的淨收入（虧損）
公司
​ ​ ​ ​ 15,996 ​ ​ ​ ​ ​ (10,830) ​ ​ ​ ​ ​ 129,939 ​ ​ ​ ​ ​ 58,828 ​ ​ ​ ​ ​ 69,047 ​ ​ ​ ​ ​ 10,308 ​ ​
 
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下表列出了公司截至2020年12月31日和2021年12月31日以及2022年6月30日的彙總資產負債表數據：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
彙總合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 824,546 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262,227 ​ ​ ​ ​ ​ 188,446 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 467,450 ​ ​ ​ ​ ​ 439,015 ​ ​ ​ ​ ​ 395,393 ​ ​ ​ ​ ​ 59,031 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,985,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,147 ​ ​ ​ ​ ​ 4,485,921 ​ ​ ​ ​ ​ 669,730 ​ ​
長期借款，非流動部分
​ ​ ​ ​ 31,165 ​ ​ ​ ​ ​ 43,630 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
遞延收入(當期和非當期)
​ ​ ​ ​ 415,865 ​ ​ ​ ​ ​ 501,644 ​ ​ ​ ​ ​ 488,105 ​ ​ ​ ​ ​ 72,872 ​ ​
應計費用和其他應付款
​ ​ ​ ​ 378,532 ​ ​ ​ ​ ​ 447,380 ​ ​ ​ ​ ​ 463,154 ​ ​ ​ ​ ​ 69,147 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,419,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680,532 ​ ​ ​ ​ ​ 3,849,085 ​ ​ ​ ​ ​ 574,653 ​ ​
夾層股權
​ ​ ​ ​ 881,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總(赤字)權益
​ ​ ​ ​ (315,596) ​ ​ ​ ​ ​ 564,615 ​ ​ ​ ​ ​ 636,836 ​ ​ ​ ​ ​ 95,077 ​ ​
下表呈列本公司截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度以及截至2021年及2022年6月30日止六個月的綜合現金流量數據概要表。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
彙總現金報表
流量數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 224,114 ​ ​ ​ ​ ​ 118,670 ​ ​ ​ ​ ​ 417,879 ​ ​ ​ ​ ​ 148,188 ​ ​ ​ ​ ​ 138,982 ​ ​ ​ ​ ​ 20,749 ​ ​
投資產生(用於)的淨現金
活動
​ ​ ​ ​ 264,859 ​ ​ ​ ​ ​ (105,527) ​ ​ ​ ​ ​ (42,225) ​ ​ ​ ​ ​ (35,318) ​ ​ ​ ​ ​ (13,932) ​ ​ ​ ​ ​ (2,080) ​ ​
融資產生的淨現金(用於)
活動
​ ​ ​ ​ (10,084) ​ ​ ​ ​ ​ 48,011 ​ ​ ​ ​ ​ (161,080) ​ ​ ​ ​ ​ (5,194) ​ ​ ​ ​ ​ 94,799 ​ ​ ​ ​ ​ 14,153 ​ ​
 
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精選季度運營業績
下表列出了我們在所示期間的未經審計的綜合季度運營業績。你應該閲讀下表，同時閲讀我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。我們已按照與我們的綜合財務報表相同的基準編制未經審計的綜合季度財務信息。未經審計的綜合季度財務信息包括所有調整，僅包括正常和經常性調整，我們認為這些調整是公平反映我們所展示季度的經營業績所必需的。見“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 - 經營業績 - 精選季度經營業績”。
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
3月31日
2019
​ ​
06月30日
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
12月31日
2019
​ ​
3月31日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2020
​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
9月30日，
2021
​ ​
12月31日
2021
​ ​
3月31日
2022
​ ​
6月30日，
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
​ ​ ​
(千)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 150,953 ​ ​ ​ ​ ​ 203,687 ​ ​ ​ ​ ​ 239,324 ​ ​ ​ ​ ​ 246,436 ​ ​ ​ ​ ​ 130,613 ​ ​ ​ ​ ​ 198,584 ​ ​ ​ ​ ​ 295,762 ​ ​ ​ ​ ​ 301,348 ​ ​ ​ ​ ​ 254,066 ​ ​ ​ ​ ​ 306,786 ​ ​ ​ ​ ​ 313,113 ​ ​ ​ ​ ​ 346,336 ​ ​ ​ ​ ​ 273,805 ​ ​ ​ ​ ​ 295,134 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 130,756 ​ ​ ​ ​ ​ 154,868 ​ ​ ​ ​ ​ 169,457 ​ ​ ​ ​ ​ 159,748 ​ ​ ​ ​ ​ 52,661 ​ ​ ​ ​ ​ 106,442 ​ ​ ​ ​ ​ 167,241 ​ ​ ​ ​ ​ 170,126 ​ ​ ​ ​ ​ 124,891 ​ ​ ​ ​ ​ 183,879 ​ ​ ​ ​ ​ 167,038 ​ ​ ​ ​ ​ 154,430 ​ ​ ​ ​ ​ 111,581 ​ ​ ​ ​ ​ 142,874 ​ ​
零售收入和其他
​ ​ ​ ​ 21,155 ​ ​ ​ ​ ​ 26,318 ​ ​ ​ ​ ​ 28,087 ​ ​ ​ ​ ​ 36,302 ​ ​ ​ ​ ​ 18,876 ​ ​ ​ ​ ​ 32,821 ​ ​ ​ ​ ​ 40,812 ​ ​ ​ ​ ​ 51,266 ​ ​ ​ ​ ​ 40,901 ​ ​ ​ ​ ​ 79,818 ​ ​ ​ ​ ​ 84,967 ​ ​ ​ ​ ​ 91,352 ​ ​ ​ ​ ​ 66,728 ​ ​ ​ ​ ​ 76,575 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 302,864 ​ ​ ​ ​ ​ 384,873 ​ ​ ​ ​ ​ 436,868 ​ ​ ​ ​ ​ 442,486 ​ ​ ​ ​ ​ 202,150 ​ ​ ​ ​ ​ 337,847 ​ ​ ​ ​ ​ 503,815 ​ ​ ​ ​ ​ 522,740 ​ ​ ​ ​ ​ 419,858 ​ ​ ​ ​ ​ 570,483 ​ ​ ​ ​ ​ 565,118 ​ ​ ​ ​ ​ 592,118 ​ ​ ​ ​ ​ 452,114 ​ ​ ​ ​ ​ 514,583 ​ ​
運營成本和費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店運營
成本
​ ​ ​ ​ (226,707) ​ ​ ​ ​ ​ (271,422) ​ ​ ​ ​ ​ (288,449) ​ ​ ​ ​ ​ (310,863) ​ ​ ​ ​ ​ (222,862) ​ ​ ​ ​ ​ (265,698) ​ ​ ​ ​ ​ (331,203) ​ ​ ​ ​ ​ (330,338) ​ ​ ​ ​ ​ (307,402) ​ ​ ​ ​ ​ (354,428) ​ ​ ​ ​ ​ (363,311) ​ ​ ​ ​ ​ (394,437) ​ ​ ​ ​ ​ (323,168) ​ ​ ​ ​ ​ (325,107) ​ ​
其他操作
成本
​ ​ ​ ​ (14,132) ​ ​ ​ ​ ​ (16,480) ​ ​ ​ ​ ​ (20,493) ​ ​ ​ ​ ​ (30,232) ​ ​ ​ ​ ​ (12,104) ​ ​ ​ ​ ​ (17,670) ​ ​ ​ ​ ​ (22,275) ​ ​ ​ ​ ​ (26,697) ​ ​ ​ ​ ​ (25,223) ​ ​ ​ ​ ​ (38,020) ​ ​ ​ ​ ​ (48,461) ​ ​ ​ ​ ​ (51,620) ​ ​ ​ ​ ​ (31,923) ​ ​ ​ ​ ​ (41,682) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (14,467) ​ ​ ​ ​ ​ (18,503) ​ ​ ​ ​ ​ (18,436) ​ ​ ​ ​ ​ (24,339) ​ ​ ​ ​ ​ (11,073) ​ ​ ​ ​ ​ (19,206) ​ ​ ​ ​ ​ (20,370) ​ ​ ​ ​ ​ (20,323) ​ ​ ​ ​ ​ (14,302) ​ ​ ​ ​ ​ (30,085) ​ ​ ​ ​ ​ (38,526) ​ ​ ​ ​ ​ (41,297) ​ ​ ​ ​ ​ (23,776) ​ ​ ​ ​ ​ (31,756) ​ ​
一般和行政
費用
​ ​ ​ ​ (29,059) ​ ​ ​ ​ ​ (34,686) ​ ​ ​ ​ ​ (34,445) ​ ​ ​ ​ ​ (40,051) ​ ​ ​ ​ ​ (30,748) ​ ​ ​ ​ ​ (33,379) ​ ​ ​ ​ ​ (31,579) ​ ​ ​ ​ ​ (35,660) ​ ​ ​ ​ ​ (40,617) ​ ​ ​ ​ ​ (49,408) ​ ​ ​ ​ ​ (44,554) ​ ​ ​ ​ ​ (62,485) ​ ​ ​ ​ ​ (45,518) ​ ​ ​ ​ ​ (41,859) ​ ​
技術與開發
費用
​ ​ ​ ​ (5,996) ​ ​ ​ ​ ​ (6,470) ​ ​ ​ ​ ​ (7,917) ​ ​ ​ ​ ​ (8,980) ​ ​ ​ ​ ​ (8,122) ​ ​ ​ ​ ​ (8,027) ​ ​ ​ ​ ​ (8,677) ​ ​ ​ ​ ​ (8,823) ​ ​ ​ ​ ​ (8,467) ​ ​ ​ ​ ​ (10,156) ​ ​ ​ ​ ​ (16,076) ​ ​ ​ ​ ​ (17,422) ​ ​ ​ ​ ​ (17,808) ​ ​ ​ ​ ​ (15,962) ​ ​
開業前
費用
​ ​ ​ ​ (9,523) ​ ​ ​ ​ ​ (15,309) ​ ​ ​ ​ ​ (18,955) ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (21,286) ​ ​ ​ ​ ​ (24,393) ​ ​ ​ ​ ​ (8,662) ​ ​ ​ ​ ​ (7,537) ​ ​ ​ ​ ​ (6,780) ​ ​ ​ ​ ​ (10,700) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ (299,884) ​ ​ ​ ​ ​ (362,870) ​ ​ ​ ​ ​ (388,695) ​ ​ ​ ​ ​ (438,844) ​ ​ ​ ​ ​ (306,195) ​ ​ ​ ​ ​ (368,373) ​ ​ ​ ​ ​ (422,766) ​ ​ ​ ​ ​ (429,378) ​ ​ ​ ​ ​ (402,791) ​ ​ ​ ​ ​ (492,797) ​ ​ ​ ​ ​ (511,043) ​ ​ ​ ​ ​ (567,261) ​ ​ ​ ​ ​ (442,193) ​ ​ ​ ​ ​ (456,366) ​ ​
其他操作
收入
​ ​ ​ ​ 1,012 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 10,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,302 ​ ​ ​ ​ ​ 8,155 ​ ​ ​ ​ ​ 3,065 ​ ​ ​ ​ ​ 3,463 ​ ​ ​ ​ ​ 8,746 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​ ​ ​ ​ 4,594 ​ ​ ​ ​ ​ 5,512 ​ ​ ​ ​ ​ 10,057 ​ ​ ​ ​ ​ 3,099 ​ ​ ​ ​ ​ 23,668 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,992 ​ ​ ​ ​ ​ 22,268 ​ ​ ​ ​ ​ 58,196 ​ ​ ​ ​ ​ 6,944 ​ ​ ​ ​ ​ (95,890) ​ ​ ​ ​ ​ (27,461) ​ ​ ​ ​ ​ 84,512 ​ ​ ​ ​ ​ 102,108 ​ ​ ​ ​ ​ 19,275 ​ ​ ​ ​ ​ 82,280 ​ ​ ​ ​ ​ 59,587 ​ ​ ​ ​ ​ 34,914 ​ ​ ​ ​ ​ 13,020 ​ ​ ​ ​ ​ 81,885 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 3,681 ​ ​
短期投資收益
​ ​ ​ ​ 4,585 ​ ​ ​ ​ ​ 5,427 ​ ​ ​ ​ ​ 5,773 ​ ​ ​ ​ ​ 6,380 ​ ​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 3,455 ​ ​ ​ ​ ​ 1,891 ​ ​ ​ ​ ​ 2,269 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​ ​ ​ ​ 2,226 ​ ​ ​ ​ ​ 2,021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (812) ​ ​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​ ​ ​ ​ (1,237) ​ ​ ​ ​ ​ (873) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ (571) ​ ​ ​ ​ ​ (358) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (1,565) ​ ​ ​ ​ ​ (1,816) ​ ​ ​ ​ ​ (2,553) ​ ​ ​ ​ ​ (2,003) ​ ​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (1,831) ​ ​
其他(費用)收入，
淨額
​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ (942) ​ ​ ​ ​ ​ (424) ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ (1,707) ​ ​ ​ ​ ​ 2,179 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (1,825) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 7,335 ​ ​ ​ ​ ​ 27,031 ​ ​ ​ ​ ​ 61,836 ​ ​ ​ ​ ​ 12,122 ​ ​ ​ ​ ​ (92,735) ​ ​ ​ ​ ​ (23,831) ​ ​ ​ ​ ​ 87,366 ​ ​ ​ ​ ​ 104,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,259 ​ ​ ​ ​ ​ 83,021 ​ ​ ​ ​ ​ 59,433 ​ ​ ​ ​ ​ 40,174 ​ ​ ​ ​ ​ 15,154 ​ ​ ​ ​ ​ 83,914 ​ ​
所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ (5,465) ​ ​ ​ ​ ​ (10,441) ​ ​ ​ ​ ​ (20,795) ​ ​ ​ ​ ​ (10,792) ​ ​ ​ ​ ​ 16,657 ​ ​ ​ ​ ​ (2,545) ​ ​ ​ ​ ​ (24,966) ​ ​ ​ ​ ​ (26,748) ​ ​ ​ ​ ​ (9,790) ​ ​ ​ ​ ​ (23,811) ​ ​ ​ ​ ​ (17,323) ​ ​ ​ ​ ​ (13,293) ​ ​ ​ ​ ​ (7,944) ​ ​ ​ ​ ​ (23,579) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 16,590 ​ ​ ​ ​ ​ 41,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ (76,078) ​ ​ ​ ​ ​ (26,376) ​ ​ ​ ​ ​ 62,400 ​ ​ ​ ​ ​ 77,876 ​ ​ ​ ​ ​ 11,469 ​ ​ ​ ​ ​ 59,210 ​ ​ ​ ​ ​ 42,110 ​ ​ ​ ​ ​ 26,881 ​ ​ ​ ​ ​ 7,210 ​ ​ ​ ​ ​ 60,335 ​ ​
減：淨額（損失）
應佔收入
至非控制
興趣
​ ​ ​ ​ (673) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (995) ​ ​ ​ ​ ​ (2,411) ​ ​ ​ ​ ​ (2,154) ​ ​ ​ ​ ​ (1,717) ​ ​ ​ ​ ​ (751) ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ (772) ​ ​ ​ ​ ​ (2,492) ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ (2,251) ​ ​ ​ ​ ​ (614) ​ ​ ​ ​ ​ (888) ​ ​
公司應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,543 ​ ​ ​ ​ ​ 16,640 ​ ​ ​ ​ ​ 42,036 ​ ​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​ (73,924) ​ ​ ​ ​ ​ (24,659) ​ ​ ​ ​ ​ 63,151 ​ ​ ​ ​ ​ 77,483 ​ ​ ​ ​ ​ 12,241 ​ ​ ​ ​ ​ 61,702 ​ ​ ​ ​ ​ 41,979 ​ ​ ​ ​ ​ 29,132 ​ ​ ​ ​ ​ 7,824 ​ ​ ​ ​ ​ 61,223 ​ ​
 
22
目錄
 
關鍵運行數據
下表列出了公司在指定期間的主要運營指標。
​ ​ ​
截至
12月31日
2019
​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
6月30日，
2022
​ ​
截至
9月30日
2022
​
酒店總數(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​
酒店客房(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 44,983 ​ ​ ​ ​ ​ 61,782 ​ ​ ​ ​ ​ 81,594 ​ ​ ​ ​ ​ 91,911 ​ ​ ​ ​ ​ 97,649 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 4,104 ​ ​ ​ ​ ​ 4,836 ​ ​ ​ ​ ​ 5,060 ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 49,087 ​ ​ ​ ​ ​ 66,618 ​ ​ ​ ​ ​ 86,654 ​ ​ ​ ​ ​ 96,969 ​ ​ ​ ​ ​ 102,707 ​ ​
​
注意：​
(1)
包括19、42、69及72間因應對新型冠狀病毒疫情而被政府徵用以進行檢疫需要的酒店，該等酒店分別於二零二零年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日尚未營業。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年終了
12月31日
2020
​ ​
年終了
12月31日
2021
​ ​
六個月結束
2021年6月30日
 ​ ​
六個月結束
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
年終了
12月31日
2019
​ ​
不包括
已徵用
酒店(2)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店(2)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店(2)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店(2)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​
佔用率（百分比）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 72.3% ​ ​ ​ ​ ​ 66.9% ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ 67.4% ​ ​ ​ ​ ​ 66.8% ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 68.0% ​ ​ ​ ​ ​ 57.2% ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 67.6% ​ ​ ​ ​ ​ 70.8% ​ ​ ​ ​ ​ 71.1% ​ ​ ​ ​ ​ 73.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.2% ​ ​ ​ ​ ​ 61.8% ​ ​ ​ ​ ​ 64.1% ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​ ​ ​ ​ 67.1% ​ ​ ​ ​ ​ 63.5% ​ ​ ​ ​ ​ 67.7% ​ ​ ​ ​ ​ 67.0% ​ ​ ​ ​ ​ 69.0% ​ ​ ​ ​ ​ 68.4% ​ ​ ​ ​ ​ 57.5% ​ ​ ​ ​ ​ 56.5% ​ ​
ADR(人民幣) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Manached
酒店
​ ​ ​ ​ 415.9 ​ ​ ​ ​ ​ 382.2 ​ ​ ​ ​ ​ 379.2 ​ ​ ​ ​ ​ 407.4 ​ ​ ​ ​ ​ 405.2 ​ ​ ​ ​ ​ 405.7 ​ ​ ​ ​ ​ 404.2 ​ ​ ​ ​ ​ 363.0 ​ ​ ​ ​ ​ 360.9 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 530.1 ​ ​ ​ ​ ​ 467.7 ​ ​ ​ ​ ​ 467.4 ​ ​ ​ ​ ​ 517.0 ​ ​ ​ ​ ​ 513.3 ​ ​ ​ ​ ​ 506.9 ​ ​ ​ ​ ​ 506.9 ​ ​ ​ ​ ​ 436.4 ​ ​ ​ ​ ​ 445.1 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 429.5 ​ ​ ​ ​ ​ 389.8 ​ ​ ​ ​ ​ 386.8 ​ ​ ​ ​ ​ 415.2 ​ ​ ​ ​ ​ 412.7 ​ ​ ​ ​ ​ 413.3 ​ ​ ​ ​ ​ 411.8 ​ ​ ​ ​ ​ 367.9 ​ ​ ​ ​ ​ 366.3 ​ ​
RevPAR(人民幣) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Manached
酒店
​ ​ ​ ​ 313.7 ​ ​ ​ ​ ​ 268.9 ​ ​ ​ ​ ​ 251.6 ​ ​ ​ ​ ​ 288.1 ​ ​ ​ ​ ​ 283.7 ​ ​ ​ ​ ​ 291.2 ​ ​ ​ ​ ​ 287.5 ​ ​ ​ ​ ​ 219.7 ​ ​ ​ ​ ​ 215.2 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 463.7 ​ ​ ​ ​ ​ 339.4 ​ ​ ​ ​ ​ 334.1 ​ ​ ​ ​ ​ 388.1 ​ ​ ​ ​ ​ 387.5 ​ ​ ​ ​ ​ 391.9 ​ ​ ​ ​ ​ 391.9 ​ ​ ​ ​ ​ 295.1 ​ ​ ​ ​ ​ 311.5 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 329.5 ​ ​ ​ ​ ​ 275.1 ​ ​ ​ ​ ​ 258.3 ​ ​ ​ ​ ​ 294.9 ​ ​ ​ ​ ​ 290.5 ​ ​ ​ ​ ​ 298.3 ​ ​ ​ ​ ​ 294.7 ​ ​ ​ ​ ​ 224.4 ​ ​ ​ ​ ​ 220.6 ​ ​
​
注意：​
(2)
就計算該等主要營運指標而言，不包括與政府因應COVID—19爆發而徵用的酒店客房相關的約1，777千間、1，191千間、379千間及2，776千間客房夜，或因2020年酒店暫時關閉而無法使用，截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六個月。ADR及RevPAR乃根據含税房價計算。
​
​
 
23
目錄
 
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2020
​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
9月30日，
2021
​ ​
12月31日
2021
​ ​
3月31日
2022
​ ​
6月30日，
2022
​ ​
9月30日
2022
​
​ ​ ​
3月31日
2019
​ ​
06月30日
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
12月31日
2019
​ ​
不包括
已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​

已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​

已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​

已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​

已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店（1）
​ ​
包括
已徵用
酒店
​
佔用率（百分比）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 73.2% ​ ​ ​ ​ ​ 76.4% ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​ ​ ​ ​ 66.5% ​ ​ ​ ​ ​ 65.2% ​ ​ ​ ​ ​ 77.5% ​ ​ ​ ​ ​ 76.8% ​ ​ ​ ​ ​ 75.4% ​ ​ ​ ​ ​ 74.8% ​ ​ ​ ​ ​ 59.6% ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​ ​ ​ ​ 76.7% ​ ​ ​ ​ ​ 76.4% ​ ​ ​ ​ ​ 67.8% ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 65.0% ​ ​ ​ ​ ​ 63.9% ​ ​ ​ ​ ​ 49.9% ​ ​ ​ ​ ​ 48.0% ​ ​ ​ ​ ​ 65.0% ​ ​ ​ ​ ​ 63.6% ​ ​ ​ ​ ​ 72.0% ​ ​ ​ ​ ​ 69.8% ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 78.6% ​ ​ ​ ​ ​ 84.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.8% ​ ​ ​ ​ ​ 83.3% ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ 32.6% ​ ​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​ ​ ​ ​ 79.1% ​ ​ ​ ​ ​ 79.1% ​ ​ ​ ​ ​ 66.1% ​ ​ ​ ​ ​ 66.1% ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​ ​ ​ ​ 71.0% ​ ​ ​ ​ ​ 71.6% ​ ​ ​ ​ ​ 65.9% ​ ​ ​ ​ ​ 66.7% ​ ​ ​ ​ ​ 50.9% ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​ ​ ​ ​ 72.4% ​ ​ ​ ​ ​ 74.0% ​ ​ ​ ​ ​ 71.6% ​ ​ ​ ​ ​ 71.7% ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 66.2% ​ ​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​ ​ ​ ​ 74.0% ​ ​ ​ ​ ​ 37.2% ​ ​ ​ ​ ​ 30.8% ​ ​ ​ ​ ​ 67.1% ​ ​ ​ ​ ​ 65.8% ​ ​ ​ ​ ​ 77.9% ​ ​ ​ ​ ​ 77.2% ​ ​ ​ ​ ​ 75.7% ​ ​ ​ ​ ​ 75.1% ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.9% ​ ​ ​ ​ ​ 76.6% ​ ​ ​ ​ ​ 68.0% ​ ​ ​ ​ ​ 67.8% ​ ​ ​ ​ ​ 65.1% ​ ​ ​ ​ ​ 64.1% ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 48.3% ​ ​ ​ ​ ​ 65.5% ​ ​ ​ ​ ​ 64.2% ​ ​ ​ ​ ​ 72.0% ​ ​ ​ ​ ​ 69.9% ​ ​
ADR（2）（人民幣） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 397.4 ​ ​ ​ ​ ​ 417.6 ​ ​ ​ ​ ​ 432.1 ​ ​ ​ ​ ​ 410.4 ​ ​ ​ ​ ​ 364.0 ​ ​ ​ ​ ​ 355.7 ​ ​ ​ ​ ​ 336.4 ​ ​ ​ ​ ​ 333.0 ​ ​ ​ ​ ​ 397.4 ​ ​ ​ ​ ​ 395.4 ​ ​ ​ ​ ​ 405.4 ​ ​ ​ ​ ​ 404.6 ​ ​ ​ ​ ​ 370.5 ​ ​ ​ ​ ​ 369.2 ​ ​ ​ ​ ​ 430.1 ​ ​ ​ ​ ​ 428.9 ​ ​ ​ ​ ​ 416.6 ​ ​ ​ ​ ​ 413.4 ​ ​ ​ ​ ​ 401.5 ​ ​ ​ ​ ​ 398.8 ​ ​ ​ ​ ​ 369.9 ​ ​ ​ ​ ​ 369.6 ​ ​ ​ ​ ​ 357.4 ​ ​ ​ ​ ​ 354.7 ​ ​ ​ ​ ​ 419.5 ​ ​ ​ ​ ​ 413.4 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 499.4 ​ ​ ​ ​ ​ 534.0 ​ ​ ​ ​ ​ 550.5 ​ ​ ​ ​ ​ 532.8 ​ ​ ​ ​ ​ 444.3 ​ ​ ​ ​ ​ 443.8 ​ ​ ​ ​ ​ 391.9 ​ ​ ​ ​ ​ 391.3 ​ ​ ​ ​ ​ 494.0 ​ ​ ​ ​ ​ 494.0 ​ ​ ​ ​ ​ 511.3 ​ ​ ​ ​ ​ 511.3 ​ ​ ​ ​ ​ 458.6 ​ ​ ​ ​ ​ 458.6 ​ ​ ​ ​ ​ 546.2 ​ ​ ​ ​ ​ 546.2 ​ ​ ​ ​ ​ 532.0 ​ ​ ​ ​ ​ 523.5 ​ ​ ​ ​ ​ 522.5 ​ ​ ​ ​ ​ 515.6 ​ ​ ​ ​ ​ 460.0 ​ ​ ​ ​ ​ 465.8 ​ ​ ​ ​ ​ 420.1 ​ ​ ​ ​ ​ 430.2 ​ ​ ​ ​ ​ 506.3 ​ ​ ​ ​ ​ 504.4 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 412.7 ​ ​ ​ ​ ​ 432.6 ​ ​ ​ ​ ​ 445.4 ​ ​ ​ ​ ​ 422.5 ​ ​ ​ ​ ​ 371.7 ​ ​ ​ ​ ​ 363.4 ​ ​ ​ ​ ​ 341.7 ​ ​ ​ ​ ​ 338.3 ​ ​ ​ ​ ​ 406.1 ​ ​ ​ ​ ​ 404.0 ​ ​ ​ ​ ​ 414.1 ​ ​ ​ ​ ​ 413.1 ​ ​ ​ ​ ​ 377.7 ​ ​ ​ ​ ​ 376.3 ​ ​ ​ ​ ​ 438.3 ​ ​ ​ ​ ​ 437.0 ​ ​ ​ ​ ​ 424.6 ​ ​ ​ ​ ​ 421.0 ​ ​ ​ ​ ​ 409.3 ​ ​ ​ ​ ​ 406.3 ​ ​ ​ ​ ​ 375.4 ​ ​ ​ ​ ​ 375.8 ​ ​ ​ ​ ​ 361.8 ​ ​ ​ ​ ​ 359.5 ​ ​ ​ ​ ​ 424.3 ​ ​ ​ ​ ​ 418.2 ​ ​
RevPAR（2）（人民幣） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 266.1 ​ ​ ​ ​ ​ 316.5 ​ ​ ​ ​ ​ 344.5 ​ ​ ​ ​ ​ 315.4 ​ ​ ​ ​ ​ 143.6 ​ ​ ​ ​ ​ 114.3 ​ ​ ​ ​ ​ 235.3 ​ ​ ​ ​ ​ 228.4 ​ ​ ​ ​ ​ 323.8 ​ ​ ​ ​ ​ 318.8 ​ ​ ​ ​ ​ 321.0 ​ ​ ​ ​ ​ 317.8 ​ ​ ​ ​ ​ 231.5 ​ ​ ​ ​ ​ 228.1 ​ ​ ​ ​ ​ 344.3 ​ ​ ​ ​ ​ 341.8 ​ ​ ​ ​ ​ 295.3 ​ ​ ​ ​ ​ 292.0 ​ ​ ​ ​ ​ 275.9 ​ ​ ​ ​ ​ 269.4 ​ ​ ​ ​ ​ 195.3 ​ ​ ​ ​ ​ 189.3 ​ ​ ​ ​ ​ 245.7 ​ ​ ​ ​ ​ 239.5 ​ ​ ​ ​ ​ 317.4 ​ ​ ​ ​ ​ 303.6 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 412.8 ​ ​ ​ ​ ​ 471.0 ​ ​ ​ ​ ​ 497.5 ​ ​ ​ ​ ​ 471.3 ​ ​ ​ ​ ​ 161.4 ​ ​ ​ ​ ​ 152.0 ​ ​ ​ ​ ​ 305.1 ​ ​ ​ ​ ​ 303.0 ​ ​ ​ ​ ​ 427.5 ​ ​ ​ ​ ​ 427.5 ​ ​ ​ ​ ​ 428.0 ​ ​ ​ ​ ​ 428.0 ​ ​ ​ ​ ​ 320.2 ​ ​ ​ ​ ​ 320.2 ​ ​ ​ ​ ​ 462.8 ​ ​ ​ ​ ​ 462.8 ​ ​ ​ ​ ​ 399.7 ​ ​ ​ ​ ​ 397.6 ​ ​ ​ ​ ​ 369.0 ​ ​ ​ ​ ​ 369.1 ​ ​ ​ ​ ​ 256.7 ​ ​ ​ ​ ​ 276.0 ​ ​ ​ ​ ​ 332.8 ​ ​ ​ ​ ​ 346.4 ​ ​ ​ ​ ​ 384.4 ​ ​ ​ ​ ​ 383.0 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 284.7 ​ ​ ​ ​ ​ 334.2 ​ ​ ​ ​ ​ 360.0 ​ ​ ​ ​ ​ 329.2 ​ ​ ​ ​ ​ 145.4 ​ ​ ​ ​ ​ 117.4 ​ ​ ​ ​ ​ 241.3 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​ ​ ​ ​ 332.6 ​ ​ ​ ​ ​ 327.7 ​ ​ ​ ​ ​ 329.4 ​ ​ ​ ​ ​ 326.1 ​ ​ ​ ​ ​ 238.1 ​ ​ ​ ​ ​ 234.7 ​ ​ ​ ​ ​ 352.3 ​ ​ ​ ​ ​ 349.8 ​ ​ ​ ​ ​ 302.3 ​ ​ ​ ​ ​ 298.9 ​ ​ ​ ​ ​ 281.8 ​ ​ ​ ​ ​ 275.5 ​ ​ ​ ​ ​ 198.9 ​ ​ ​ ​ ​ 194.3 ​ ​ ​ ​ ​ 251.3 ​ ​ ​ ​ ​ 245.4 ​ ​ ​ ​ ​ 321.1 ​ ​ ​ ​ ​ 307.7 ​ ​
​
注：
(1)
為計算這些關鍵運營指標，不包括約1，14.6萬，28.7萬，17.5萬，16.9萬，25.6萬，12.3萬，35.2萬，46.0萬，96.3萬，1，813，000和787，000間房夜與政府為應對新型冠狀病毒病而徵用的酒店客房相關，於二零二零年及二零二一年四個季度及二零二二年首三個季度，分別因酒店暫時關閉而無法使用。
​
(2)
ADR及RevPAR乃根據含税房價計算。
​
​
 
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目錄​
 
風險因素
您購買的不是在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是開曼羣島控股公司的股權證券。阿圖爾生活方式控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，通過其中國子公司，特別是上海阿圖爾商業管理集團有限公司或阿圖爾上海公司及其附屬公司在中國開展所有業務和經營業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，因此，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應該特別注意下面標題為“在中國做生意的相關風險”的小節。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，其中包括本招股説明書中描述的風險和不確定因素。
與我們的工商業相關的風險
我們的經營業績受到通常影響中國酒店業的條件的影響，任何條件都可能減少我們的收入並限制增長機會。
我們的經營業績受到通常影響中國酒店業的條件的影響，其中包括：
•
國家、地區或地方經濟狀況的變化；
​
•
全球經濟收縮或經濟增長水平較低；
​
•
來自其他酒店和度假租賃在線市場公司的競爭；
​
•
我們酒店對客人的吸引力；
​
•
當地市場狀況，如酒店房間供過於求或需求減少；
​
•
惡劣天氣、自然災害或新冠肺炎等嚴重傳染病；
​
•
第三方互聯網和其他旅行中介將我們的酒店房間出售給客人以吸引和留住客户的能力；
​
•
我們和第三方酒店所有者為投資、資本支出和償債義務提供資金所需的資金可用性和成本；
​
•
推遲或取消計劃或未來的開發或翻新項目；
​
•
酒店業的季節性和週期性波動；
​
•
我們業務中酒店地理區域的可取性變化，我們的業務和客户的地理集中，以及理想的發展地點短缺；
​
•
酒店管理人員和其他員工的表現；以及
​
•
由於通貨膨脹和其他因素，運營成本和支出，特別是租金增加。
​
任何這些條件的變化都可能對我們的入住率、ADR和RevPAR產生不利影響，或者對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。
中國的酒店業競爭非常激烈。對客人和客户的競爭主要集中在酒店房價、住宿質量、品牌認知度、地理位置的便利性、地理覆蓋範圍、服務質量和範圍、其他生活方式以及客人便利設施上。我們主要與其他品牌和獨立的酒店運營公司、國內和國際酒店品牌和所有權公司競爭。此外，我們還可能面臨新的競爭
 
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目錄
 
中國酒店業的進入者或來自快速擴張的競爭對手的競爭加劇。此類競爭對手包括度假租賃在線市場公司。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更大的便利、一流的服務或便利設施或一流的設施，可能會吸引客人離開我們的酒店，並導致我們酒店的入住率和ADR更低。
競爭對手也可能在選擇新租賃酒店改建的選址方面出價高於我們，為潛在的固定酒店談判更好的管理條款，或向我們現有的固定酒店業主提供更好的條件，從而減緩我們預期的擴張速度。此外，我們的典型客人可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，選擇入住其他類型的酒店。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法管理我們的預期增長，這可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們在過去經歷了大幅增長。在過去的幾年裏，截至2022年6月30日，我們在中國的酒店數量增加到834家，我們打算繼續在我們在中國有業務的市場和更多城市轉換、運營和管理更多的酒店。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、財務、運營、IT和其他資源提出大量需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的管理、運營和IT系統，包括我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員和其他人員。我們計劃的擴張還將要求我們保持一致和高質量的住宿和服務，以確保我們的品牌不會因為我們的質量標準中的任何偏差而受到影響，無論是實際的還是感知的。我們不能向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長或保持我們的質量標準。如果我們無法做到這一點，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在現有市場和新市場的擴張可能帶來更大的風險。
我們在已經有業務的市場中的擴張可能會對我們在這些市場運營的酒店的財務業績產生不利影響，從而對我們的整體運營業績產生負面影響。此外，向新市場擴張可能會帶來與我們目前在現有市場遇到的不同的運營和營銷挑戰。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌，我們可能需要更多的時間來在那個市場建立品牌知名度，方法是在廣告和促銷活動上投入比我們預期更多的資金。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。向新市場擴張也可能導致我們的某些非財務關鍵業績指標下降，如我們的ADR、入住率和RevPAR，因為新市場的平均酒店房價可能比我們目前存在的市場低，我們的新酒店的入住率往往低於我們更成熟的酒店。我們無法預見不斷擴大的運營將對我們的管理、運營、IT和其他資源施加的不斷變化的需求，或者我們無法快速調整我們的系統和程序以適應新市場的需求，這可能會導致收入損失和費用增加，並以其他方式損害我們的運營結果和財務狀況。
我們可能無法成功識別、保護或運營其他酒店物業。
我們計劃在中國有業務的市場和新城市開設更多酒店，以進一步發展我們的業務。我們可能無法成功地在理想的地點以商業合理的條件確定、租賃、管理和運營更多的酒店物業，或者根本無法成功地確定、租賃、管理和運營更多的酒店物業。在較發達的城市，增加酒店數量可能很困難，因為我們或我們的競爭對手可能已經在這些城市運營，租金可能會上漲，或者我們的競爭對手可能會在我們之前獲得物業租賃。在某些情況下，我們的競爭對手可能願意達成不太有利的租賃或酒店管理安排，以阻止我們獲得特定的物業。或者，在欠發達城市，對我們酒店的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。此外，即使我們能夠成功識別和租賃或管理新的酒店物業，新酒店也可能無法產生我們預期的回報。此外，我們可能會產生與評估物業和與物業業主、出租人和固定酒店業主談判相關的成本，包括我們所擁有的物業
 
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目錄
 
隨後無法租賃或管理。如果我們不能成功地確定或競爭更多的酒店物業，我們執行增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的前景和運營結果。
我們相信，我們未來的成功取決於我們實現可持續和盈利增長的能力。自2013年開始在中國開展業務以來，我們的運營歷史有限。我們有限的經營歷史和顯著的增長使我們很難評估我們的歷史業績或前景。此外，業績的波動可能會使各時期的比較變得困難。你應該根據一家經營歷史有限的公司所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰包括：
•
與我們持續增長和保持盈利能力相關的不確定性；
​
•
保持我們在中國酒店業中高端酒店領域的競爭地位；
​
•
提供一致、優質的住宿和服務，留住和吸引客人；
​
•
實施並不時修改我們的戰略，以有效應對競爭和客户偏好的變化；
​
•
我們有能力推出新的酒店和其他生活方式產品，以實現我們成為領先生活方式品牌的目標；
​
•
提高我們阿圖爾品牌的知名度，並繼續培養客户忠誠度；以及
​
•
招聘、培訓和留住合格的管理人員和其他人員。
​
如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。
自2020年初以來，由於中國出行流量減少，旅遊業受到新冠肺炎爆發的嚴重影響。此外，包括中國在內的世界各國迄今對入境旅客採取和維持各種檢疫和/或管制措施，限制了跨境人員流動，進一步損害了中國的旅遊業。這些措施可能會減緩中國經濟的發展，並對全球經濟狀況和金融市場產生不利影響。
中國政府還在全國範圍內對新冠肺炎實施了嚴格的遏制措施，包括旅行限制、某些城市的封鎖和酒店關閉。此類遏制措施繼續對我們租賃和租賃酒店的關鍵運營指標產生負面影響，包括入住率、ADR和RevPAR。具體而言，在2020年、2021年和2022年上半年，分別約有1,777、1,191和2,776,000個房間夜，佔整個2020、2021年和2022年上半年可用房間夜總數的8.6%、4.3%和17.1%，在整個2020、2021年和2022年上半年的不同時間暫時無法提供。由於中國在2020年上半年首次爆發新冠肺炎，並剔除被徵用酒店的影響，我們酒店的入住率從2019年的73.4%下降到2020年的67.1%。同期，我們酒店的ADR從429.5元下降到389.8元，降幅為9.2%。因此，我們的RevPAR在同一年度下降了16.5%，從人民幣329.5元下降到人民幣275.1元。雖然這些關鍵運營指標在2020年下半年得到了很大改善，因為中國政府有效地遏制了新冠肺炎的傳播，但我們的酒店(不包括被徵用的酒店)在整個2021年和2022年上半年經歷了關鍵運營指標的波動，這主要是由於新冠肺炎在中國各地的多個城市不時重複。因此，雖然我們酒店的入住率從2020年的67.1%上升到2021年的67.7%，但仍低於2019年的73.4%。同樣，我們酒店的ADR在2021年為人民幣415.2元，而2019年為人民幣429.5元。因此，我們在2021年錄得人民幣294.9元的RevPAR，雖然較2020年的人民幣275.1元有所增長，但仍低於2019年的人民幣329.5元。
 
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目錄
 
自2022年初以來，新冠肺炎的奧密克戎變體在中國捲土重來，導致包括上海在內的中國多個城市實施全市封鎖，中國各地採取了更嚴格的遏制措施，以遏制疫情爆發。這對中國的正常業務活動，包括我們的運營造成了不同程度的中斷。我們酒店的入住率從2021年最後一個季度的65.1%下降到2022年第一季度的50.0%。同樣，我們酒店的ADR從2021年第四季度的409.3元人民幣下降到2022年第一季度的375.4元人民幣。因此，我們的RevPAR從2021年第四季度的人民幣281.8元下降到2022年第一季度的人民幣198.9元。隨着新的疫情逐漸得到控制和封鎖的解除，我們的RevPAR在2022年第二季度經歷了復甦。關於我們的入住率，包括被徵用的酒店的每間平均收入和平均每日收益，請參閲《管理層對 - 關鍵績效指標財務狀況和經營結果的討論和分析》。
自新冠肺炎爆發以來，截至2022年6月30日，中國政府部門在不同地點和不同時期累計徵用了我公司345家酒店(包括約460萬間客房)，用於醫療支持人員的住宿和應對新冠肺炎疫情的檢疫。除9家酒店外，其餘酒店均為固定酒店。截至2022年6月30日，我們90%以上的酒店正常運營。由於該等酒店的特許經營商在檢疫期間無須向我們支付任何持續特許經營費用，故吾等並無因用作檢疫用途的特許經營酒店的持續特許經營費而產生任何與銷售有關的收入。
此類事件還增加了加盟商無法為營運資金提供資金以及償還或再融資債務的可能性，這可能會導致我們的加盟商宣佈破產。這樣的破產可能會導致我們的特許經營權和管理協議的終止，並消除我們的預期收入和現金流。此外，破產的特許經營商可能沒有足夠的資產來支付終止費、其他未付費用、補償或欠我們的未償還貸款。新冠肺炎的傳播也對我們的供應商和其他業務夥伴造成了不利影響。如果我們的任何供應商和其他業務夥伴因新冠肺炎爆發而出現財務困境、業務中斷、停業或申請破產，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何員工或客户被懷疑感染了新冠肺炎，或在他或她工作或下榻我們酒店期間感染了新冠肺炎，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們酒店受影響的區域。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎作為一場全球大流行可能產生的影響提供指導，因此，這場大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化，儘管情況一直在逐步改善。新冠肺炎有可能不被淘汰，新一波疫情隨時可能重演。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響的全部程度。我們在疫情復發城市的入住率將受到不利影響。新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟低迷和持續時間很難評估或預測，其實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。在新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上，它還可能增加本節“風險因素”部分描述的一些其他風險。
如果我們的品牌聲譽受到損害，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信我們的“阿圖爾”和“亞朵”品牌是我們成功不可或缺的一部分，包括我們成功的銷售和營銷努力，以及我們通過酒店管理安排實現增長的努力。我們在維護和提升我們品牌方面的持續成功，在很大程度上取決於我們在整個酒店連鎖中提供一致和高質量的住宿和服務的能力，以及設計和推出新的住宿和服務以滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。此外，我們必須保持酒店良好的狀況和誘人的外觀，這需要持續的翻新和其他租賃改進，包括定期維修和更換傢俱、固定裝置和設備。我們未來的生活方式品牌產品，如果有的話，也取決於我們品牌戰略的成功執行和客户對我們作為領先和開拓性生活方式品牌的看法。如果
 
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我們無法維持和提升我們的品牌聲譽或未能執行我們的品牌戰略，我們的入住率和房價可能會下降，我們提供的新生活方式品牌可能不會被客户廣泛接受，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到任何有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、其他員工、業務合作伙伴、其他第三方以及我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和業務。
我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務、可信度和業務實踐的看法。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、業務合作伙伴、其他第三方以及我們所在行業的負面看法或宣傳，即使與個別事件有關，也可能侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，並損害我們的聲譽。反過來，這可能會減少對我們產品和服務的需求，增加監管審查，並對我們的業務產生不利影響。除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。對這些當事人的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：
•
我們的董事、高級管理人員和員工、我們的加盟商及其人員以及我們的業務合作伙伴涉嫌不當行為或其他不當活動；
​
•
有關我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、員工和加盟商的虛假或惡意指控或謠言；
​
•
客户對我們的產品和服務的投訴；
​
•
私人客户或交易數據的安全漏洞；
​
•
{br]與據稱的就業歧視、工資和工時違規有關的與就業有關的索賠；以及
​
•
由於我們未能遵守適用的法律法規而導致的政府和監管調查或處罰。
​
即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
此外，競爭對手和第三方咄咄逼人的營銷和溝通策略可能會損害我們的品牌和業務。因此，我們可能會受到政府或監管機構的調查或第三方索賠，我們可能會被要求花費大量時間和產生大量成本來應對和應對這些後果。我們不能保證我們能夠在一段合理的時間內有效地反駁每一項指控，或者根本不能。此外，任何人都可以匿名在網上發佈直接或間接針對我們或我們的業務合作伙伴的公開指控。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺在發佈信息之前可能不一定會過濾或檢查信息的準確性，我們通常很少或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們吸引和留住客户、保持市場份額的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。
我們可能無法從多元化的酒店品牌組合和聯合品牌合作中成功開發和實現預期回報，這可能會對我們的財務業績和狀況產生不利影響。
我們打算使我們的品牌組合和酒店服務組合多樣化。自2016年以來，我們推出了各種新品牌，以迎合不同的客户需求和偏好，其中包括atour
 
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目錄
 
[br]光，在X，在S，周和A.T.房子。我們還與各種聲譽良好的第三方品牌合作，開發我們的主題酒店品牌和物業。展望未來，我們計劃建立新的品牌，並進一步與第三方品牌合作，使我們的品牌組合多樣化。然而，我們已經推出或未來可能推出的任何新品牌或新的聯合品牌合作可能無法獲得預期的回報。一個新品牌的開發需要大量的前期市場研究和對客户偏好的準確預測，然後是需要相當長時間的酒店開發過程。我們可能沒有足夠的知識或經驗來拓展這些新的細分市場，我們可能會在這些新的細分市場面臨更多的競爭。我們不能向您保證，我們在開發新酒店和聯合品牌合作方面的努力一定會成功。如果一個新的酒店品牌或聯合品牌計劃不受客户歡迎，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
我們的增長取決於我們增加現有和未來酒店以及現有和未來會員的收入的能力。
雖然銷售增長在一定程度上將取決於我們開設新酒店的計劃，但對現有和新地理市場的深入滲透以及現有酒店銷售額的增加也將影響我們的銷售增長，並將繼續成為影響我們收入和利潤的關鍵因素。我們能否增加酒店的收入，在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略和相關舉措的能力。我們能否進一步滲透到我們已經存在的現有地理市場，在一定程度上取決於我們能否成功地推銷自己，以及維持和增加對現有會員的銷售，並吸引更多會員加入我們的A-Card會員計劃。我們現有和未來的酒店可能無法實現我們的銷售增長目標，這類酒店的銷售額可能會下降。此外，我們可能無法在現有和新的地理市場實現我們的目標擴張水平。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加。
我們在特定時期的運營成本(包括租金)的很大一部分是固定的。因此，我們收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅，因為我們的運營成本和支出可能不會按比例下降。例如，在春節期間的1月和2月，我們的入住率往往會下降，收入也會下降，但我們的支出沒有太大變化，因為我們繼續支付租金和工資，定期維修，進行維護和翻新，並持續投資於其他資本改善，以保持我們酒店的吸引力。此外，我們的轉換成本可能會因為材料成本的增加而增加，我們的勞動力成本可能會隨着時間的推移而增加。然而，我們通過提高酒店房價將增加的成本轉嫁給客人的能力有限。例如，我們的總運營成本從2019年的人民幣14.903億元增加到2020年的人民幣15.267億元，增幅為2.4%；而我們的淨收入則從2019年的人民幣15.671億元輕微下降到2020年的人民幣15.666億元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致我們酒店的入住率和ADR下降。因此，即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。
我們現有的部分發展項目可能不會發展為新酒店，這可能對我們的增長前景造成重大不利影響。
截至2022年6月30日，我們有343家酒店，總共37,795間酒店客房正在開發中，我們將其定義為我們酒店品牌下的在建或批准開發的酒店。與我們有合同的業主和開發商的承諾受到許多條件的制約，我們目前尚未在建的開發管道的最終開發和建設受到許多風險的影響，在某些情況下，業主或開發商獲得足夠資金和獲得政府或監管部門批准的能力。因此，並不是我們發展中的每一家酒店都可能發展成為進入我們系統的新酒店。
 
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我們受制於Manachise業務模式固有的各種運營風險。
我們的成功可能會受到我們馬納吉斯酒店業績的不利影響，這些酒店受到我們馬納吉斯業務模式固有的各種風險的影響。在Manachise商業模式下，我們通過指定到每家酒店的現場酒店經理和人力資源代表來管理酒店，並向加盟商收取費用。我們計劃在未來繼續增加曼徹斯特酒店的數量。我們的特許經營商可能無法及時開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響，並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。
我們根據各種特許經營和管理協議監督和管理我們的連鎖酒店的運營。然而，我們無法控制我們加盟商的行為。根據這些特許經營權和管理協議，我們的特許經營商通常負責及時開發酒店物業，承擔開發和運營酒店的成本和費用，包括按照我們的標準翻新酒店和招聘和聘用酒店員工的成本。但是，如果我們的特許經營者在籌集資金方面有困難，或不願意投資管理或翻新酒店，我們可能無法迫使他們獲得所需的資金，從而降低我們的連鎖酒店的經營質量。如果這些加盟商在我們的品牌下擁有多家酒店，風險可能會放大。
此外，由於中國的酒店業受到各種酒店業、健康安全、建築、消防和環境法律法規的約束，我們無法確保我們所有的加盟商或度假村酒店都遵守這些法律法規。我們通常要求我們的加盟商在我們的標準特許經營和管理協議中獲得相關的政府批准和經營酒店的許可，並要求我們的加盟商向我們提供一些基本的批准和許可，其中包括營業執照、特殊行業許可證和消防安全檢查證書。然而，我們的一些特許經營商可能無法及時獲得或續簽此類批准或許可，甚至根本不能。任何未能獲得或續期該等批准或許可或不遵守法律及法規的情況，都會對我們的營運造成負面影響，進而對我們的營運業績產生重大不利影響。
由於許多影響這些酒店運營的因素超出了我們的控制範圍，我們不能向您保證我們所管理的酒店的服務質量符合我們的標準和要求。雖然我們定期派遣區域經理和質量控制團隊成員到駐港酒店進行例行檢查，但我們可能無法發現他們在運營中存在的問題並及時做出迴應。我們的豪華酒店也是以我們的品牌運營的。因此，我們的形象和聲譽可能會因為我們的任何特許經營商濫用我們的品牌而受到損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，與任何服務型行業的經營者一樣，我們也會受到客户的投訴，我們可能會遇到不滿意的客户的投訴，他們對我們的特許經營人提供的服務標準不滿意。任何投訴，無論其性質和有效性如何，都可能影響我們的聲譽，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能不得不在安撫任何客户或挽救我們的聲譽方面招致額外的成本。我們已經關閉了一些過去不符合我們品牌和運營標準的固定酒店。如果我們的任何特許經營商違約或實施不當行為，該特許經營商可能無法充分賠償我們因此類違約或不當行為而遭受的損失。雖然我們最終可以採取行動終止不遵守特許經營和管理協議條款或犯下不當行為的特許經營商，但我們可能無法發現問題並做出及時反應，因此，我們的形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
除了質量標準外，即使在我們的監督下，我們的固定酒店也可能發生火災等安全事件。任何此類事件都可能對我們和我們的品牌造成實質性的聲譽損害。此外，如果此類安全事件發生在任何沒有相關牌照、許可證或檢查證書的被監管酒店，可能會產生大量負面宣傳，從而引發政府行動，可能會影響我們整個酒店網絡，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們的專有信息系統可以收集每家酒店的運營和財務數據，但我們可能無法避免某些加盟商對這些數據進行欺詐或操縱，這可能會對我們造成不利影響
 
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影響有效應對潛在問題的能力。此外，我們的特許經營人的一些物業的租期比我們的專營權和管理協議的典型租期要短。我們不能向您保證，到期後，這些特許經營商將能夠續簽他們的租約，以履行他們與我們的特許經營和管理協議。
我們可能無法成功吸引新的特許經營商並競爭特許經營權和管理協議，因此，我們可能無法實現計劃中的增長。
我們的增長戰略在很大程度上取決於我們是否有能力通過與特許經營商簽訂特許經營和管理協議來進一步擴大我們的存在。我們相信，我們吸引新的特許經營商並與他們競爭特許經營權和管理協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們整體運營的結果以及我們目前的連鎖酒店的成功。特許經營和管理協議的其他競爭因素包括營銷支持、會員計劃、我們中央預訂系統(CRS)和IT基礎設施的效率、我們提供系統和支持以幫助特許經營商以經濟高效的方式運營酒店的能力。
我們獲得的任何新特許經營權和管理協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外，如果可供興建新物業的合適地點減少，或政府規劃或其他地方法規有所改變，則可供興建更多豪華酒店的合適物業供應可能會減少。如果我們的特許經營酒店的表現不如競爭對手的酒店成功，或我們不能提供與競爭對手一樣優惠的條件，我們可能無法有效地競爭新的特許經營權和管理協議，我們也可能無法吸引到我們預期的那麼多新的特許經營商。因此，我們可能無法實現我們計劃中的增長，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的特許經營權和管理協議可能會提前終止，我們可能無法續簽現有的特許經營權和管理協議，或在新的特許經營權和管理協議到期時重新談判。
我們根據特許經營和管理協議或其他類似協議將我們的品牌特許經營給第三方。這些特許經營權和管理協議可能會重新談判，也可能會到期。我們最近幾年使用的特許經營和管理協議的版本通常有8至15年的固定期限。我們計劃在到期後續籤現有的特許經營權和管理協議，或與我們的特許經營商重新談判新的特許經營權和管理協議。然而，我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者，或者根本不能。此外，我們的特許經營權和管理協議也可能因多種原因而提前終止，包括物業糾紛或缺陷、特許經營商的財務困難、違反監管規定等，其中許多原因不是我們所能控制的。如果我們現有的大量特許經營權和管理協議到期，而新的特許經營商沒有覆蓋這些到期的特許經營商，或者我們的大量特許經營商提前終止了與我們的特許經營權和管理協議，我們未來的收入和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
此外，根據我們的特許經營和管理協議，我們與我們的特許經營商之間可能會發生糾紛。我們或我們的特許經營商可能會就此類糾紛對彼此採取法律行動。不能保證任何此類法律程序的結果，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使我們和我們的相關方成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。
由於中國的酒店業競爭激烈，我們的特許經營權和管理協議條款會受到競爭對手提供的合同條款的影響。我們不能向您保證未來簽訂或續簽的新莊園酒店的特許經營權和管理協議的條款
 
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將與我們現有特許經營權和管理協議下的條款一樣優惠。如果此類協議到期後不能以令人滿意的條件續簽，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們不遵守特許經營法規可能會對我們造成處罰，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
[br}在中國，從事特許經營活動的任何單位都受商務部及其地方主管部門的監督管理。根據相關規定，特許人必須向交通部或當地同行提交特許經營協議，並在每年第一季度內向交通部報告其上一年簽署、取消、續簽或修改的特許經營協議。特許人簽訂特許經營協議之日起15日內，特許人應當向交通部或當地有關部門提出申請。我們不能保證我們將獲得所有適用的批准，並根據法律法規提交所有適當的申請，這種不符合規定的行為可能會使我們受到罰款和其他懲罰，可能會對我們的運營產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，由於相關法律法規的解釋存在不確定性，我們的管理協議或商標許可協議可能會被有關部門確定為特許經營協議，在這種情況下，我們可能需要為此類活動獲得批准或備案，如果不這樣做，我們也可能受到罰款和其他處罰。
此外，特許經營活動受到各種法律法規的約束。例如，在簽訂特許經營協議之前，要求特許人正確、準確、完整地向被特許人披露和提供關於特許經營業務的特定書面信息，其中包括某些專有信息。如果我們違反了與特許經營活動相關的披露要求，我們的特許經營商可能會選擇終止與我們的特許經營協議，我們可能會受到罰款和其他可能對我們的運營產生負面影響的處罰，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。除此之外，所有特許經營協議都必須包括某些條款，如終止權和付款義務。如果我們被要求根據適用的法律和法規修改我們的協議，修改後的條款可能對我們不太有利，這可能會大幅降低我們協議的經濟價值。
我們可能無法及時或經濟高效地轉換租賃酒店，這可能會對我們的增長戰略和業務前景產生不利影響。
我們為我們租用的酒店提供資金並監督其轉型。我們參與租賃物業的轉換存在許多風險，包括轉換延遲或成本超支，這可能會導致項目成本增加或收入損失。我們可能無法收回我們為沒有完成的項目而產生的改裝成本。此外，由於市場飽和或供過於求，我們轉換的物業可能會變得不那麼有吸引力，這意味着我們可能無法以預期的速度收回轉換成本，或者根本無法收回。此外，我們可能沒有可用現金來完成我們已經開始的項目，或者我們可能無法以優惠的條件獲得未來物業轉換的融資(如果有的話)。如果我們不能成功地管理我們的酒店轉換活動，將這些風險降至最低，我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。
我們新租賃的酒店在開發階段通常會產生大量的開業前費用，而在升級階段產生的收入相對較低，這可能會對我們的運營業績產生重大負面影響。
在每一家新租賃酒店的開發階段，通常都會產生鉅額的開業前費用。在每家新租酒店開業後的開業初期，其入住率逐漸上升，其收入可能不足以支付其運營成本，而運營成本本質上是相對固定的。因此，大多數新開業的租賃酒店可能要到達到成熟的運營水平才能實現盈利。我們也可能無法收回因未完成的項目而產生的開發成本。我們租賃酒店組合的任何擴張都將在開發階段產生大量開業前費用，而在新開業的租賃酒店的推廣階段收入相對較低，這些費用可能會對我們的運營業績產生重大負面影響。
 
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由於市場飽和、供過於求或市場需求變化，我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力，導致我們可能無法如我們預期的那樣收回開發成本，或者根本無法收回開發成本。
我們租賃某些物業來運營我們租賃酒店的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會阻止我們繼續運營我們租賃的酒店，或者增加與運營這些酒店相關的成本。
我們依賴與第三方的租賃來運營我們租賃的酒店，這些第三方擁有或租賃最終業主的物業。我們目前為現有酒店出租的物業的土地使用權和其他財產權可能會受到挑戰。截至本招股説明書日期，我們的出租人未能向我們提供按總建築面積計算約7.73%的租賃酒店的有效產權證書和/或土地使用權證書。雖然吾等已盡職核實出租人租賃該等物業的權利，包括查閲由政府主管當局簽發的證明該等出租人擁有土地使用權及與該等物業有關的其他財產權的文件，但承租人在該等租約下的權利可能會受到包括中國政府當局在內的其他各方的質疑。如果物業被視為違例建築，或業主無權將物業出租給承租人作酒店經營用途，出租人(而不是承租人)可能會被處以罰款，租賃協議可能無效。因此，我們可能需要搬遷我們的相關酒店。此外，我們租賃酒店所在的一些物業由政府和其他第三方組織所有，此類租賃受中國關於政府所有物業或其他類似類型物業的當前和未來政策的約束。如果我們不能再在這些網站上運營，我們可能會遭受經濟損失。
我們也不能向您保證，我們可以始終保留我們目前或將來租賃的物業的良好所有權，沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。如果該物業的原擁有人將該物業抵押給任何第三者後，該物業的最終擁有人發生變動，承租人在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響，我們可能不會在繼續佔有該物業的權利上排名靠前。除了上述風險外，我們還面臨與業主、主要租户或第三方的潛在糾紛。此類糾紛，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能轉移管理層的注意力，涉及鉅額成本，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務。
不遵守中國法律規定的租賃登記可能會使雙方都受到此類租賃的罰款或其他處罰，這可能會對我們經營租賃酒店的能力產生負面影響。
根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房局登記，包括與我們租賃酒店相關的租賃物業的租賃協議。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行此類登記，但截至本招股説明書日期，我們與我們租賃的酒店簽訂的大部分租賃尚未按照中國法律的要求進行登記，這可能使出租人和承租人因每次未登記而面臨人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的潛在罰款。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。
此外，在某些情況下，如果出租人或承租人不是酒店物業的最終所有者，則沒有從物業所有者、主要租約持有人或主管政府機構(視情況而定)獲得將酒店物業轉租給我們某些酒店的同意或許可，這可能會使我們酒店物業的租約無效，或導致此類租約的重新談判，從而導致對我們不太有利的條款，甚至導致我們相關酒店的搬遷。在簽訂租約時，從第三方租賃的一些財產也需要抵押。此外，與我們的莊園酒店相關的財產所有權或租賃權可能會受到類似的第三方索賠。
不遵守中國法律下與土地和財產相關的要求可能會對出租人處以罰款或其他處罰，這可能會對我們經營租賃酒店的能力產生負面影響。
我們酒店物業的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律法規，使他們能夠將其物業的有效所有權出租給我們的酒店使用。例如，
 
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位於中國劃撥或租賃土地使用權的國有土地上或集體組織所有的土地上的房產，在出租給第三方之前，出租人應獲得政府主管部門的適當批准。此外，用於酒店運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於接待用途或適當的商業用途。我們酒店物業的一些出租人尚未獲得所需的政府批准，包括用於酒店用途的批准。截至本招股説明書發佈之日，就總樓面面積而言，約24.39%的已租賃酒店中，出租人尚未就用作接待用途的物業取得所需的政府批准。如未能遵守與土地及物業有關的法律和法規，出租人可能會被處以罰款或其他懲罰，並可能導致租約失效或終止以及我們相關租賃酒店的搬遷，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然一些出租人同意賠償承租人因出租人未能獲得所需批准而造成的損失，但不能保證承租人能夠成功地向出租人履行此類賠償義務，或此類賠償能夠彌補所有財產缺陷造成的損失。因此，如果出租人未能獲得所需的批准，承租人沒有得到出租人的充分賠償，我們可能會遭受重大損失。
我們租賃酒店的租賃協議可能會提前終止，現有的租賃可能不會以商業合理的條款續簽，我們支付的租金可能會大幅增加，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。
租賃酒店的租賃條款通常規定，在某些法律或事實條件下，租約可以終止。如果任何此類租約被提前終止，相關酒店物業的運營可能會中斷或中斷，我們可能會產生搬遷到另一個地點的費用。此外，我們可能對我們的出租人、客人和其他供應商負責，並可能因我們在相關合同下的違約而被要求支付損失和損害。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們打算續簽某些租賃酒店的現有租約，但不能保證我們能夠續簽這些租約，並以令人滿意的條款維持目前的酒店運營，或者根本不能保證。特別是，我們可能會遇到與重新談判租約有關的租金支付增加和運營成本增加的情況。如果我們在租約期滿後未能以令人滿意的條件維持目前的酒店經營，我們公司的經營成本可能會增加，酒店運營產生的整體利潤可能會下降。如果我們不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客人，我們公司的運營利潤率和收益可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的租約通常允許我們在有限的情況下提前終止租約，在某些情況下，我們的租約包含一個條款，要求我們為我們非法提前終止此類協議支付或有租金。如果未來我們與房東之間發生糾紛，並以有利於房東的方式解決，我們可能需要向房東支付損失和損害，因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
擁有鉅額應收賬款結餘的特許經營商及╱或企業客户拖欠付款可能對我們的現金流量、營運資金、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的應收賬款包括我們的特許經營商和公司客户的應收款項，這些客户的員工是我們租賃酒店的客人。我們的企業客户可以選擇直接與我們結算，我們通常要求我們的特許經營商根據他們與我們簽訂的特許經營和管理協議每月支付各種費用。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，我們的應收賬款淨餘額分別為人民幣1.401億元、人民幣1.00億元和人民幣1.408億元(2,100萬美元)。
我們面臨着無法及時或根本無法收回應收賬款的風險。酒店房間空置時間延長或房價下降，可能是多種因素造成的，如中國和全球的不利經濟條件，可能會對我們及時收回應收賬款的能力產生不利影響，甚至根本不影響。由於新冠肺炎疫情的爆發，導致我們某些加盟商出現財務困難，因此風險更高。在疫情期間，我們向某些特許經營商延長了信貸期限，作為我們對特許經營商支持的一部分。因此，我們的加盟商
 
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和/或公司賬户客户可能無法及時向我們付款，我們的應收賬款和壞賬準備可能會相應增加。如果我們的應收賬款週期或收款期延長，或者如果我們的應收賬款違約大幅增加，我們的流動資金和運營現金流可能會受到不利影響。
為了降低此類風險，我們對潛在的特許經營商進行了嚴格的盡職調查，並定期評估企業賬户客户的信譽。然而，這些緩解努力不能確保我們能夠收回應收賬款。如果應收賬款不能及時收回，或者根本不能收回，就會產生大量的壞賬支出，很可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們的技術平臺或IT系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供住宿和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽。
我們能否在整個酒店鏈中提供一致和高質量的服務取決於我們技術平臺和IT系統的持續運營。我們的技術平臺或IT系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。我們的技術平臺和IT系統容易受到停電、電信故障、計算機病毒、黑客、火災、洪水、地震或其他損害我們系統的嘗試或事件以及類似事件的破壞或中斷。我們依賴由第三方服務提供商維護的雲服務器來存儲我們的大部分數據。我們的雲服務提供商或與其簽約的電信網絡提供商的問題可能會對我們客人的體驗產生不利影響。我們的雲服務提供商可以在沒有足夠事先通知的情況下決定停止向我們提供服務。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們客户的數據。此外，我們的服務器也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。此外，我們的技術平臺、IT系統和相關技術可能會過時，我們可能無法像競爭對手那樣迅速更換或引入升級，或無法在預算成本範圍內進行此類升級。如果我們遇到頻繁、長期或持續的技術平臺或IT系統故障，我們的服務質量和聲譽可能會受到損害。我們需要採取的步驟來提高我們的技術平臺和IT系統的可靠性和宂餘性，成本可能會很高，這可能會降低我們的運營利潤率，並且可能無法成功減少任何故障或服務中斷的頻率或持續時間。
此外，我們的業務還依賴於中國互聯網基礎設施和電信網絡的整體表現。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(MIIT)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們與一些省級電信服務提供商的各子公司簽訂了合同，並依賴它們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們的平臺定期為大量的客人、加盟商和供應商提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的IT能力和基礎設施跟不上我們不斷增長的業務需求、行業趨勢或技術發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們過去經歷了大幅增長，並計劃在未來進一步擴大我們的業務。我們的擴張已經並將繼續對我們的IT能力和基礎設施提出大量需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改善我們的信息技術系統，包括投資於信息技術基礎設施，以及招聘和培訓信息技術人員。我們不能保證
 
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我們的IT能力和基礎設施的發展將跟上我們不斷增長的業務需求。如果我們做不到這一點，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，酒店業正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新發展和創新導致的技術和用户行為的變化。例如，當我們在各種移動系統和設備上提供產品和服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。如果此類移動操作系統或設備的任何變化降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，我們服務的使用可能會受到不利影響。此外，我們已經投資於開發我們的數據分析和其他技術，以改善我們的客户服務和運營效率，但不能保證這些投資可能會產生我們預期的結果或回報。
技術創新還可能需要在產品或服務開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。見“-我們需要大量資本為我們的運營、增長和技術投資提供資金。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
第三方網站以及其他酒店預訂中介和旅行整合公司的增長可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們的一些酒店房間是通過第三方網站和其他酒店預訂中介和旅遊整合商預訂的，我們向他們支付此類服務的佣金，包括我們的股東攜程。我們相信，這樣的中介和整合者旨在讓消費者忠於他們的預訂系統，而不是像我們這樣的酒店品牌。此外，隨着第三方酒店預訂中介業務的競爭格局發生變化，我們可能被迫與其中一家或其他類型的安排簽訂獨家協議，這可能會以犧牲我們的利益為代價進一步加強此類中介的市場地位。如果這些中介和合並者成為我們的客人預訂的重要渠道，他們可能會從我們那裏談判更高的佣金、更低的房價或其他重大讓步，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。這些中介和整合者還可能通過在其平臺上的搜索結果中降低我們酒店的排名來減少我們的預訂量。儘管我們與許多酒店中介簽訂的合同為酒店提供了優惠的佣金費率，但我們可能無法在合同到期時以與現有合同條款一樣優惠的條款重新談判這些合同。
我們面臨與員工、業務合作伙伴及其員工和其他相關人員的不當行為相關的風險。
我們依靠員工來維持和運營我們的業務，並實施了一套內部行為準則來指導員工的行動。然而，我們無法控制我們員工、我們的業務合作伙伴及其員工的行為，我們員工的任何不當行為都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。儘管我們已經實施了安全措施，但我們可能容易受到員工、我們的業務合作伙伴及其員工和其他相關人員的不當行為的影響。如果發生實際或被認為的不當行為，可能會損害市場對我們服務有效性的看法，我們可能會失去現有和潛在的客户，我們可能面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
如果我們不能與我們的會員和公司賬户客户保持關係，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
從歷史上看，我們的部分收入來自我們的忠誠度計劃成員以及我們與某些公司賬户客户的合作安排。2021年，我們約77.4%的
 
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通過我們的直銷渠道向我們的A卡會員和公司賬户客户銷售客房。我們期待這些會員和企業賬户客户將在不久的將來為我們的業務增長做出貢獻。
我們不能向您保證，我們的會員將繼續是我們酒店的忠實顧客，我們的企業賬户客户將同意在相關合作協議到期時續簽，或以基本相似的條款與我們簽訂新協議。考慮到中國酒店業的競爭，我們與企業客户的談判地位也是有限的。如果我們未能加強或維持與會員的關係，會員入住酒店的次數因而下降，或如果我們的公司賬户客户拒絕續簽合作協議或提出對我們不太有利的商業條款的新協議，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
停止、減少或徵税我們的A-Card忠誠度計劃福利可能會對我們的品牌和客户忠誠度產生不利影響。
我們為我們的品牌管理A-Card忠誠度計劃。計劃成員根據符合條件的住宿和酒店費用以及購買我們的零售產品積累積分，並兑換一系列福利，包括免費房間和其他有價值的物品。該計劃是我們業務的一個重要方面，也是根據特許經營和管理協議對酒店所有者的從屬價值。目前，根據中國税法，該計劃的福利不作為會員的收入納税。如果該計劃的獎勵和福利被大幅更改、削減或徵税，導致大量A-Card會員選擇不再參加該計劃，這可能會對我們的業務產生不利影響。
黃牛可能會利用我們的A卡忠誠度計劃，以會員價格預訂房間，並將此類房間預訂轉售給我們的潛在客人，這可能會對我們的客人的酒店體驗造成不利影響，並損害我們的品牌和業務。
作為會員福利的一部分，我們為我們的A卡會員提供一定的房價折扣。黃牛黨一直試圖並可能繼續利用這些A-Card房間折扣，以較低的會員價格預訂房間，並以更高的價格轉售給非會員客人。這種剝削不僅導致我們的收入損失，還會對我們的客人的酒店體驗造成不利影響，並損害我們的品牌和業務。為了防止這種剝削，並確保我們客人的酒店體驗質量，我們採取了各種措施。然而，不能保證我們反對這種剝削的努力一定會成功。如果我們不能有效地防止黃牛利用我們的A-Card忠誠度計劃，我們的客人的酒店體驗可能會受到損害，我們將遭受收入損失，這反過來可能會對我們的品牌、聲譽和業務造成不利影響。
我們面臨與我們的主題酒店和許可方相關的品牌許可協議的各種風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的主題酒店是根據許可協議開發的，該協議授予我們使用某些知識產權的權利，例如我們業務合作伙伴的品牌名稱、商標和徽標。這些許可協議的期限通常在一年到十年之間，其中一些不能自動續簽，並賦予許可方因某些原因終止許可協議的權利，如實質性違反或不履行此類許可協議。我們可能無法續訂任何或部分現有許可協議。我們認為，我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方的關係。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展都可能對我們以類似條款維護和續訂許可協議的能力造成不利影響。終止或不續簽我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們未來可能會簽訂其他許可協議，但此類許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款優惠。此外，我們與許可方的合作通常是非排他性的。許可方可能與我們的競爭對手或市場中的新參與者合作。這降低了計劃進入主題酒店市場並基於相同的非獨家許可知識產權經營酒店的市場主體的進入門檻，導致更多競爭，並造成定價壓力。
 
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如果我們違反任何許可協議中規定的任何義務，我們可能會受到金錢和其他處罰，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們主題酒店的成功在一定程度上還取決於我們許可方的聲譽及其知識產權，以及我們許可方保護和維護我們使用的與我們的酒店相關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害，包括關於我們或我們的許可方的負面宣傳或負面消息，這可能會對我們的聲譽和我們的運營結果產生不利影響。
任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們相信我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。“阿圖爾”和“亞朵”代表着中國酒店業的知名品牌，我們業務的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌。雖然我們已經在中國註冊了“亞朵”、“阿圖爾”和其他與我們業務相關的標誌作為商標，但不能保證任何已頒發的專利或註冊商標將充分保護我們的知識產權，也不能保證該等專利和商標不會受到第三方的挑戰，或被司法機關認定為無效或不可執行。此外，我們的商業祕密可能會泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手或其他第三方，或被我們的競爭對手或其他第三方獨立發現。我們的一些商標申請可能會因為各種原因而不被批准，包括存在先前的註冊、申請或權利，或者當局酌情拒絕。如果我們的商標申請不被批准，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標，或者尋求其他替代安排，這些安排可能無法以商業合理的條款提供，如果根本沒有的話。
此外，我們認為我們的技術平臺和IT系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。我們不能保證我們未來的計算機軟件版權申請會被授予。監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。如果有第三方使用類似的品牌或徽標，試圖造成混淆或轉移客户的要求，防止此類行為可能是困難、昂貴和耗時的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。未經授權使用我們的商標或使用令人困惑的相似品牌可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢和商譽。
我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能代價高昂，涉及大量的管理時間和資源來執行，並且可能無法防止第三方未經授權使用它們。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，有關知識產權的法律在中國案中的適用是不確定和不斷演變的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。
此外，一旦我們的註冊商標到期，我們將能夠在支付續展費用後再續展十年。如果我們無法續簽或維護一個或多個商標註冊，我們使用這些商標的能力可能會受到損害，這可能會對我們現有特許經營和管理協議的執行、我們簽訂未來特許經營和管理協議的能力以及我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能對與第三方知識產權相關的知識產權侵權負責，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證，我們業務的其他方面不會或不會侵犯或違反知識產權(包括但不限於商標、專利、版權、專有技術)或
 
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第三方擁有或持有的其他權利(包括但不限於肖像權)。我們捲入了針對我們的索賠，指控我們侵犯了某些計算機軟件的第三方知識產權。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的補救措施，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們採取了有系統的方法，以減少我們面臨的知識產權侵權索賠風險。然而，我們不能向您保證，這些方法足以保護我們免受知識產權侵權的第三方責任，否則我們的努力將被給定的法院或相關政府當局視為有利的。知識產權侵權的責任或侵權指控可能會給我們的管理層帶來負擔，造成處罰，導致不利的媒體報道和我們的聲譽受損，甚至導致中國當局對我們實施制裁，包括在嚴重情況下暫停我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
如果不能留住我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，可能會損害我們的業務和運營。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的創始人、董事會主席兼首席執行官王海軍先生。如果我們高級管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵員工不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易地取代他們，甚至根本不能。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們的任何高級管理團隊都不投保關鍵人物保險。此外，我們的高級管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限，這將需要我們花費額外的資源來招聘額外的支持人員，併產生額外的成本和支出。
如果我們無法招聘、培訓和留住合格的管理人員和其他員工，我們的品牌和業務可能會受到實質性的不利影響。
我們能否繼續開展和擴大業務，取決於我們能否在中國吸引和留住越來越多的合格人才。我們能否滿足勞動力需求，包括能否找到合格的人員填補空缺職位，同時控制勞動力成本，通常取決於許多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員，這些市場中的失業率，當前的工資率，不斷變化的人口結構，醫療和其他保險成本，以及新的或修訂的就業和勞工法律法規的採用。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或無法成功管理領導層換屆，我們為客户和加盟商提供的服務質量可能會下降，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的勞動力成本或相關成本因其他原因而增加，或者如果通過或實施新的或修訂的勞動法、規則或法規或醫療保健法，進一步增加了我們的勞動力成本，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的酒店經理和人力資源代表負責管理我們的固定酒店，並每天與我們的客人互動，這對保持我們始終如一的高質量住宿和服務以及我們公認的品牌和聲譽至關重要。我們的目標是招聘、培訓和留住具有創業精神、積極進取和以客户為導向的酒店經理和人力資源代表，他們具有酒店、服務和其他行業的背景和經驗。我們必須及時招聘和培訓合格的酒店經理和人力資源代表，以跟上我們快速增長的步伐。在我們有業務的中國的一些大都市市場和我們打算擴張的其他城市，這樣的合格人才可能供應有限。此外，在招聘過程中，很難確定諸如敬業精神和對高質量客户服務的承諾等標準。我們還必須為我們的酒店經理和人力資源代表提供持續的培訓，使他們能夠跟上我們酒店運營和消費者偏好和需求的變化，達到並執行我們的質量標準。如果我們不能招聘、培訓和留住合格的酒店經理和人力資源代表，我們的一家或多家酒店的質量標準可能會下降，我們的固定酒店的運營可能會受到不利影響，這反過來可能對我們的品牌、我們的業務、我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功開發我們的新產品或服務並實現預期回報，包括我們基於場景的創新零售服務。
除酒店產品外，我們目前亦從事其他創新業務，包括以科隆為基地的零售（包括不斷擴大的自有品牌產品）。沒有
 
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保證我們可以進一步擴大我們的產品服務範圍，吸引更多客户，並推動客户在此類業務上的支出。
尤其是，我們的基於場景的零售服務受到電子商務或在線零售通常相關的各種潛在責任和風險的影響，其中包括：
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產品責任糾紛及相關責任；
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{br]食品安全糾紛及相關責任；
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知識產權侵權糾紛及相關責任；
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與我們用來宣傳產品的營銷材料相關的肖像侵權糾紛和責任；
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與定價、廣告、消費者保護、隱私和數據安全有關的糾紛和責任；
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各種法律法規（包括與在線平臺有關的法律法規）下的違規風險。
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與退款政策、產品儲存和運輸有關的風險；
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原材料價格波動；
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依賴第三方製造商生產我們的自有品牌產品，以及他們生產和供應符合我們規範的產品的能力；
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缺乏對我們的特許經營商的有效控制，他們是我們零售產品的分銷商；以及
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庫存減值風險。
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展望未來，我們計劃圍繞酒店產品打造生活方式品牌，並進一步多元化我們的非酒店品牌組合。然而，我們已經推出或未來可能推出的任何新產品或服務都可能無法達到預期的回報。新產品或服務的開發需要大量的前期市場研究和對客户偏好的準確預測，然後是需要相當長時間的開發過程以及大量的銷售和營銷活動。我們不能向您保證我們在開發新產品或服務方面的努力一定會成功。如果新產品或服務不受客户歡迎，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
如果我們因產品責任而被起訴，我們可能會面臨超出我們資源範圍的重大責任。
我們通過基於場景的零售業務銷售的第三方和自有品牌產品可能會導致提起產品責任索賠，有人可能會聲稱我們銷售的產品未能按設計表現或造成某些傷害或損失。我們可能會因誤用我們銷售的產品而受到產品責任索賠的影響，目前我們不保留任何產品責任保險。產品責任索賠可能導致大量損害賠償，並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
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訴訟費用；
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分散管理層對我們主要業務的注意力；
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無法在我們的零售店和在線平臺上銷售相關產品；
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此類產品需求減少；
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損害我們的商業聲譽；
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向客户或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；
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銷售損失；或
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未與我們合作的合作伙伴和潛在合作伙伴終止現有協議。
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任何缺乏適用於我們在線零售業務的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的網上零售業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於商務部和工信部。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋在線零售業經營的許多方面的法規，包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外國投資。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，它有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。此外，如果我們無法維護和更新我們的一個或多個許可證和證書，或者無法做出適當的報告或備案，我們可能會受到制裁和執法行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和實質性的影響。
如果我們不能經濟高效地開展銷售和營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依靠我們的銷售和營銷努力來擴大我們的客户基礎，並推動客户的消費。特別是，有效的銷售和營銷活動對我們基於場景的零售業務的擴張和成功至關重要。我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或培訓新聘用的銷售和營銷人員，我們認為這對經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國所在的酒店業的銷售和營銷方法和工具正在迅速發展。這要求我們不斷提高我們銷售和營銷活動的有效性和效率，並試驗新的方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會減少我們的市場份額，導致我們的銷售額下降，減緩我們基於情景的零售業務的增長，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們可能會對不當收集、使用或盜用客户提供的個人信息負責。
我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據，包括各種信息技術系統進入、處理、彙總和報告此類數據時的個人信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國法律下的隱私權和個人信息侵權請求權提供了主要的法律依據
 
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{br]民法。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2021年12月28日，中國網信辦等12家中國政府有關部門公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。最終的網絡安全審查辦法規定，擁有100萬用户以上個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”必須申請網絡安全審查。此外，如果中國有關政府當局確定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司發起網絡安全審查。作為網絡平臺運營商，為《網絡安全審查辦法》的目的擁有超過100萬用户的個人信息，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了對我們擬在海外上市的網絡安全審查。
2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱：SCNPC)公佈了《中華人民共和國數據安全法》( [MISSING IMAGE: tm2111252d11-tx_chinese1bw.jpg])，於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
[br}2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月起施行。除了個人信息處理的其他規則和原則外，PIPL還專門提供了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息，以及14週歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。當客户進行網上入住或網上預訂酒店時，我們可能會收集客户的身份證照片和個人照片等敏感個人信息，以驗證他們的個人身份。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守PIPL，監管機構可能會命令我們糾正或終止目前收集和處理敏感個人信息的做法。我們還可能受到罰款和/或其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施始終足以保護我們的客户、員工或公司數據；與所有公司一樣，我們時不時地會遇到數據事件。此外，考慮到我們的客户羣規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們可能是一個特別有吸引力的目標
 
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針對計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。
任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們服務系統的中斷、客户體驗的降低、客户信心和信任的喪失、我們技術基礎設施的損害，以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
我們受到各種酒店業、健康和安全、建築、防火和環境法律法規的約束，這些法律法規可能會使我們承擔責任。
我們連鎖的每一家酒店都必須持有當地公安局頒發的基本營業執照和特種行業許可證，並將酒店經營納入各自營業執照的經營範圍。此外，我們的每家酒店都必須與當地公安局完成消防安全檢查/​承諾，並獲得衞生許可證和環境影響評估批准。我們還需要為我們的大多數酒店建設項目獲得批准並向消防部門和建築部門備案。我們的業務還受到各種健康、安全和環境法律法規的約束，這些法規會影響我們在運營所在司法管轄區的運營和轉換活動，包括建築、建築、分區、環境保護、食品安全、公共安全、健康和衞生要求。
截至本招股説明書發佈之日，我們的一小部分租賃酒店尚未獲得相關消防部門、建設部門、環境保護部門或公安局的批准或適當備案，我們的一小部分出售或供應食品的租賃酒店也尚未獲得衞生行政部門的相關批准。由於這些違規事項，我們已經並可能受到金錢損失、我們的運營或轉換活動的暫停或中斷，或其他行政處罰或調查，這些可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們不能向您保證我們或我們的員工遵守或將遵守目前和未來與我們業務相關的所有法律和法規，包括但不限於酒店業、健康、安全、建築、防火和環境法律法規。這種不遵守規定的行為可能使我們遭受金錢損失、對我們施加罰款或其他行政處罰或調查，或暫停我們的運營或轉換活動，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果引入新的法律、法規、政策或指導方針來強制實施額外的監管批准、許可證、許可和要求，我們的業務可能會中斷，我們的運營結果可能會受到影響。例如，新的法規可能要求我們翻新或改裝我們的酒店，或者產生其他鉅額費用。如果我們未能在轉化活動中控制有害物質的使用，或未能充分限制有害物質的排放，或未能遵守環境法律進行運營，我們可能會面臨重大的金錢損失和罰款，或暫停業務運營，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們酒店的業主必須遵守同樣的許可證和安全要求。儘管我們的強制酒店安排要求酒店業主獲得並維護所有所需的許可證或執照，但我們對強制酒店業主的控制有限。如果未能獲得並保持所需的許可證或執照，我們可能需要推遲酒店的開業，或放棄或終止我們的酒店安排，這可能會損害我們的品牌，導致管理收入損失和
 
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使我們承擔潛在的間接責任。上述每一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們酒店內的事故、傷害或被禁止的活動可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。
酒店存在發生意外、受傷或違禁活動(如非法吸毒、賭博、暴力或客人賣淫)的固有風險。在我們的任何酒店發生一起或多起事故、傷害或違禁活動可能會對我們在客人中的安全聲譽造成不利影響，損害我們的品牌，降低我們的整體入住率，並通過要求我們實施額外的安全措施來增加我們的成本。此外，如果我們的任何酒店發生事故、傷害或違禁活動，我們可能需要承擔費用或損害賠償和罰款。我們目前的財產和責任保險單可能不能為此類損失提供足夠的或任何保險，如果保費和免賠額增加或保險水平下降，我們可能無法續簽保險單或獲得新的保險單，或者根本不能。
我們酒店經營的餐廳面臨着與食源性疾病和其他食品安全事故相關的風險。
我們的一些酒店直接經營酒店內的餐廳。餐飲業容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影響。我們不能向您保證，我們的內部控制和培訓將有效預防所有食源性疾病。
此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件由我們無法控制的第三方食品供應商和分銷商引起的風險，以及受影響的多個地點而不是一家餐廳的風險。未來可能會出現對任何預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。媒體對食源性疾病的報道可能會導致罰款和其他處罰，如果高度宣傳，將對餐廳銷售產生負面影響，迫使一些餐廳關閉，並影響客户對我們酒店業務的信心。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感，可能會對食肆的部分食物供應造成不良影響，並會大幅增加食肆的成本，亦可能對有關酒店的經營業績造成不良影響。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響。
[br]疫情、惡劣天氣、自然災害等災害、地震、颱風等造成的損失，在中國保險中，要麼無法投保，要麼過於昂貴，不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務義務。同樣，戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)和與旅行有關的事故，以及地緣政治的不確定性和國際衝突，都可能影響旅行，進而可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。此外，對於重大事故或危機，我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足，從而可能對我們的運營連續性造成不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們的保險範圍有限。
我們的財產保險涵蓋我們在租賃酒店擁有的資產以及我們租賃酒店運營的建築物。我們還要求我們的酒店業主購買常規保險，但他們可能無法滿足這些要求。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。即使金額和索賠在我們的保險範圍和範圍內，保險提供者也可能無法及時向我們支付賠償。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本，並轉移我們的公司和業務資源。
 
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如果我們未能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法根據適用於美國上市公司的要求解決財務報告的內部控制問題。關於對本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
發現的重大弱點是我們公司缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求妥善處理複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露。本公司或本公司獨立註冊會計師事務所均無就本公司的內部控制進行全面評估，以識別及報告本公司在財務報告內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。
在發現重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些缺陷。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 - 財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些弱點和不足。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們已成為美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2023年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會
 
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使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。
如果我們未來授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬，我們的淨利潤可能會受到不利影響。
2017年，我們在上海的中國子公司通過了2017年股權激勵計劃，或2017年中國計劃。2021年，我們在開曼羣島層面通過了上市公司股票激勵計劃或上市公司計劃，為此次發行做準備，以取代2017年的中國計劃。上市公司計劃的目的是表彰和獎勵參與者對我們公司的貢獻，吸引合適的人員，並提供激勵，鼓勵他們留在我們公司並進一步做出貢獻。請參閲“管理 - 上市公司計劃”。
根據上市公司計劃，吾等根據據此授予的股權獎勵獲授權發行的A類普通股的最高總數為51,029,546股A類普通股，這些A類普通股已相應地根據上市公司計劃預留供發行。於本招股説明書日期，公眾公司計劃已向參與者授予共18,315,960份與18,315,960股相關A類普通股相對應的購股權，其中包括授予我們2017年中國計劃參與者的購股權，以換取註銷他們先前根據2017年中國計劃授予的未償還獎勵。
根據上市公司計劃授予的16,392,167份購股權的歸屬條件，假設本次發行已於該日期完成，我們將於2022年6月30日就該等獎勵確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣9810萬元(1,470萬美元)。因此，我們預計，在本次發行完成後，對於截至該日期已滿足歸屬條件的獎勵，我們將記錄一大筆基於股票的補償費用。
我們相信，授出以股份為基礎的獎勵對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要，我們預期日後會向僱員授出額外以股份為基礎的獎勵。因此，我們與股份獎勵有關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
{br]如果不遵守中國有關勞工和員工福利的法律法規，我們可能會受到處罰或支付額外費用。
在中國經營的公司必須遵守與勞動就業福利有關的各項法律法規。例如，公司被要求參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的某些百分比，包括獎金和津貼，最高不超過我們員工所在地點當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。此外，如果公司打算採取靈活的工作時間安排和全面的工作時間制度，應滿足相關規定的要求，並向勞動部門備案，否則將受到處罰，並可能被要求向員工支付額外費用。
我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險、繳納住房公積金以及申請全面工作時間計劃有關的義務。此外，為了有效管理部分城市員工的就業福利計劃繳費，我們聘請第三方代理為員工繳費。我們未能為各種員工福利計劃供款並未遵守適用的中國勞工相關法律，可能會面臨罰款、處罰、政府調查或勞資糾紛，並可能被要求補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
 
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我們已經並可能在未來達成戰略交易，以補充我們可能不會成功的有機增長。
我們已經並可能在未來達成戰略交易，以補充我們的有機增長，包括與業務合作伙伴進行選擇性收購、資產處置、合資企業和其他類型的聯盟。我們的潛在收購和投資目標包括高品質的豪華酒店、精品地區性酒店和有影響力的生活方式品牌。如果我們決定進行戰略交易，我們可能無法成功尋找合適的機會或完成此類交易或投資，而我們的競爭對手在競爭性投標情況下執行和完成戰略安排可能比我們更有效。我們進行和完成戰略交易的能力可能受到中國法律規定的各種批准的限制或制約，或者可能不可能，可能導致我們的證券被稀釋發行，或者可能需要我們尋求額外的融資。我們還可能遇到將收購的運營、服務、企業文化和人員整合到我們現有的業務和運營中的困難。戰略交易還可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、現有業務中的資源轉移以及與我們的員工或客人的關係因我們整合新業務而潛在的損失或損害。此外，在完成戰略交易後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流出來，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，我們可能無法實現整合方面的任何協同效益的預期水平，和/或交付此類效益的實際成本可能超過預期成本。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們需要大量資本為我們的運營、增長和技術投資提供資金。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。
我們的運營和持續增長需要大量的資金和資源。我們希望在酒店網絡和生活方式品牌組合的擴展和運營方面進行重大投資，並發展我們的技術能力，這可能會增加我們在經營活動中使用的淨現金。我們的銷售和營銷費用也可能會增加，以留住現有客户並吸引新客户。
我們未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的影響，包括我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果、本行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國和全球的宏觀經濟和其他條件。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們無法獲得資金來維持酒店的狀況和外觀，或者如果我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善他們的物業，我們酒店的吸引力和我們的聲譽可能會受到影響，我們的酒店入住率可能會下降。
為了保持我們酒店的條件和吸引力，需要進行持續的翻新和其他租賃改進，包括定期更換傢俱、固定裝置和設備。特別是，我們根據特許經營和管理協議的條款管理特許經營商租用或擁有的物業，這些條款基本上都要求我們的特許經營商遵守對維護相關產品完整性和我們的聲譽至關重要的標準。我們依賴我們的特許經營商通過投資來維護和改善物業，包括在傢俱、固定裝置、便利設施和人員方面的投資，以遵守這些要求。此類投資和支出需要持續的資金，如果我們或我們的特許經營商無法從現有現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金，我們或我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們或我們的特許經營商可能無法獲得資本，我們的特許經營商可能不願在必要時動用可用資本，即使我們的特許經營權和管理協議的條款要求也是如此。如果我們或我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善物業，我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響，我們的市場份額可能會被競爭對手搶走，我們的RevPAR可能會下降。
 
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對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨額外的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。倘若吾等不適應或不遵守投資者及中國政府對ESG事宜不斷髮展的期望及標準，或被視為未對日益關注的ESG問題作出適當迴應，不論是否有法律規定，吾等均可能蒙受聲譽損害及業務、財務狀況及美國存託憑證價格可能受到重大不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會涉及法律和行政訴訟。這些法律程序的任何不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工或附屬公司在日常業務過程中不時涉及或可能涉及各種法律和行政程序，涉及政府當局、競爭對手、業務合作伙伴、客户和員工等。由實際或被指控的違法行為引起的索賠可以根據各種法律來主張，包括但不限於知識產權法、合同法、侵權法、不正當競爭法、勞工和就業法、隱私法、税法、外匯法和財產法。不能保證任何懸而未決的法律和行政訴訟的結果，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們和我們的相關方成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。
我們受到第三方支付處理相關風險的影響。
我們接受中國主要的第三方在線支付渠道，以及銀行轉賬和信用卡支付。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生實質性不利影響，包括：
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對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；
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競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；
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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；
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客户的個人信息被泄露，以及對從客户那裏收集的信息的使用和安全的擔憂；
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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量；
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第三方在線支付服務提供商的成本增加，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及
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無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。
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我們業務和國家或地區特別活動的季節性可能會導致我們的運營結果和財務狀況出現波動，並對我們的盈利能力產生不利影響。
酒店業受季節性因素影響，收入會出現波動。我們的物業收入較高的時期因物業而異，主要取決於它們的位置、物業類型和特定地點內的競爭組合。一般來説，元旦和春節假期都在第一季度，佔我們全年收入的百分比低於一年中的其他季度。此外，某些特殊活動，如大型展覽、音樂會或體育賽事，可能會顯著增加對我們酒店的需求，因為此類特殊活動可能會吸引遊客進入我們經營酒店的中國地區及其內部。根據歷史業績，我們普遍預計，由於中國的一般旅行和消費模式，我們每年第二季度和第三季度來自酒店產品的淨收入將高於第一季度和第四季度。
我們的廣告、促銷和品牌內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們的廣告、促銷和品牌內容，以確保這些內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。
我們不能向您保證，我們的廣告或其他品牌內容或材料中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，並在所有方面都符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。我們通過社交媒體和其他在線渠道進行某些廣告、促銷和品牌推廣活動，相關內容也可能受這些中國廣告法律法規的約束。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都來自我們在中國的業務。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國的經濟與大多數發達國家的經濟在很多方面都不同，包括政府參與的程度，它的水平
 
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它的發展，它的增長速度和它對外匯的控制。近年來，中國政府實施了一些措施，強調經濟改革的市場力量，減少生產性資產的國有所有權，建立健全的企業法人治理結構。然而，中國的很大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。中國政府繼續在規範工業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府也有很大的權力對總部設在中國的公司(如我們公司)開展業務的能力施加影響。
全球宏觀經濟環境在短期內面臨重大挑戰。例如，一些世界主要經濟體的央行和政府當局採取的貨幣和財政政策的短期和長期經濟影響存在相當大的不確定性，包括但不限於美國和中國。對美國和中國目前和未來的關係也有實質性的擔憂。具體地説，這兩個國家的關係有可能進一步惡化。政治條件的惡化和中美關係的突變是難以預測的，可能會對中國的整體經濟和市場狀況產生不利影響，從而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，美國和中國之間正在進行的任何爭議，無論是否與我們的業務相關，都可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證，從而導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。中國政府為防止經濟衰退或支持中國的經濟增長而實施的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，進而對我們的業務產生重大不利影響。
與中國法律體系有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。
我們的運營子公司根據中國法律註冊成立並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在中國進行的，我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司，如我們公司，獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
 
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此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在運營中受到額外限制。中國的知識產權和機密性保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的變化或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。一旦中國政府採取任何干預或影響我們的業務運作或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督及控制的行動，可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果以及我們的A類普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響，或顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。
關於我們在線平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性。
我們的在線平臺業務受各種互聯網相關法律法規的約束。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷演變，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。
例如，2021年2月7日，國家市場監管總局發佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，或《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指南》為認定某些互聯網平臺濫用市場支配地位提供了可操作性的標準和指導方針，禁止限制不正當競爭和保護用户利益，包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理理由、行為或安排的情況下以低於成本的方式銷售產品，視為排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能具有消除或頒佈限制競爭的效果。2021年8月，全國人大常委會正式出臺個人信息保護法，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》規定了個人信息保護的基本制度，包括但不限於，擴大個人信息的定義，提供跨境場景的長臂管轄權，強調個人權利，禁止盜竊、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。此外，2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。
2018年8月31日，全國人大常委會公佈電子商務法，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。我們為應對加強的監管要求而採取的平臺治理措施可能無法滿足這些要求，並可能導致懲罰或我們的商家流失到這些平臺，或導致客户在我們的平臺上對我們進行投訴或索賠。
 
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由於現有和未來互聯網相關法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守這些法規，我們可能會被勒令終止某些被監管機構視為非法的業務運營，並受到罰款和/或其他制裁。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。
作為一家證券在國家交易所上市的上市公司，我們的財務報表必須由一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所審計。在PCAOB註冊的一項要求是，如果美國證券交易委員會或PCAOB提出要求，該會計師事務所必須對其審計和相關審計工作底稿進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，由於各種國家保密法和修訂後的《證券法》，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此PCAOB目前不能自由訪問我們的審計師的工作。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們的股票投資者對我們的審計程序和我們的財務報表質量失去信心。
最近頒佈的《要求外國公司承擔責任法案》可能會導致美國存託憑證退市。
在過去的十年裏，美國美國證券交易委員會和PCAOB，以及中國的同行，即中國證監會和中國財政部，一直在PCAOB獲取審計工作底稿和檢查中國會計師事務所(包括我們的審計師)的審計工作的能力方面陷入僵局。於二零一三年五月，PCAOB與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》(“諒解備忘錄”)，訂立雙方合作框架，以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。儘管有諒解備忘錄，2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和審計署審計署在另一份聯合聲明中重申，審計署無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法帶來的更大風險。
作為美國對目前受中國法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，2020年12月2日，美國國會通過了第945條，即《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)。HFCAA已由總裁簽署成為法律。根據HFCAA，美國證券交易委員會被要求提出規則，如果PCAOB連續三年無法檢查會計師事務所的工作，則禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會針對HFCAA發佈了對Form 20的修正案，並向公眾徵求意見。與《金融服務貿易法》一致，這些修正案要求向美國證券交易委員會提交文件，證明“委員會確定的註冊人”​(修正案中定義的)並非由該外國管轄區的政府實體擁有或控制，還要求在外國發行人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排以及政府對該註冊人的影響。如果美國證券交易委員會將我們確定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序下的“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年接受PCAOB的檢查，而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年接受檢查。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這項規定獲得通過成為法律，將縮短美國存託憑證從交易所退市的時間。
 
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2021年9月22日，PCAOB通過了規則第6100條，以建立一個框架，用於根據HFCAA確定PCAOB是否因為一個或多個當局在外國司法管轄區採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所(“PCAOB規則第6100條”)。PCAOB規則第6100條規定了PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素以及PCAOB在評估是否有必要做出決定時將考慮的文件和信息；此類決定的形式、公開可用性、生效日期和持續時間；以及PCAOB將重申、修改或撤銷任何此類決定的程序。美國證券交易委員會於2021年11月5日批准了PCAOB規則6100。2021年12月16日，根據PCAOB規則第6100條，PCAOB發佈了一份報告，列出了總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國因中國當局在該等司法管轄區的職位而無法全面檢查或調查的情況，其中包括編寫本招股説明書所列審計報告的會計師事務所。
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終修正案最終敲定了3月份通過的臨時最終規則，並進行了兩項重大修改。首先，最後的修正案澄清了這些要求如何適用於可變利益實體。其次，最終修訂包括披露信息的要求，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、在與審計師有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一名中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還確立了美國證券交易委員會將遵循的程序，以識別不合規的“委託識別的發行人”，並禁止某些發行人根據“金融資產證券化協議”進行交易。
如果我們連續三年被美國證券交易委員會認定為“委託發行人”，基於PCAOB認定其無法全面檢查或調查我們的會計師事務所，我們可能會受到交易禁令的約束。此外，我們可能會從納斯達克全球精選市場退市，我們的美國存託憑證也將不被允許在場外交易。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
HFCAA的頒佈以及其他旨在增加美國監管機構獲取審計工作底稿的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，而且由於是否會有折衷解決方案的不確定性仍然存在，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。預計PCAOB將在2022年底之前為HFCAA的目的重新評估其決定，儘管不能保證PCAOB根據這種框架協議進行的檢查和調查的結果。當PCAOB在2022年底之前重新評估其決定時，它可以確定它無法檢查和調查在內地完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。
此外，2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實五項建議，包括在美國上市委員會對會計師事務所的檢查方面加強上市標準。這將要求，作為在美國證券交易所初始和繼續上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否以及何時會制定規則，以實施PWG報告中提出的建議，特別是考慮到它正在根據《HFCAA》進行規則制定。任何這些因素和發展都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
 
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美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年12月，美國證券交易委員會對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日，審理此案的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。
2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為在有偏見的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。若確定吾等未及時提交符合美國證券交易委員會要求的財務報表，最終可能導致該等美國存託憑證在納斯達克退市或根據1934年證券交易法終止我們A類普通股的註冊，或同時終止兩者，這將大幅減少或有效終止該等美國存託憑證在美國的交易。
您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們所有的業務都在中國進行。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，他們都是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。
《中華人民共和國民事訴訟法》基本上對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼羣島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被判定違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙，地方當局缺乏支持，以及其他各種因素，使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不當行為的非美國公司和個人採取行動。此外，投資美國存託憑證的公眾股東的權利有限，幾乎沒有什麼權利。
 
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在我們開展業務的新興市場，由於美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在許多新興市場(包括中國)，從法律或實用性角度來看，通常很難或不可能採取切實的補救措施。由於上述原因，您在保護您在新興市場投資中的利益方面可能會遇到更多困難。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及我們可能產生的任何債務的服務。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。
為了應對持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局自2016年以來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定，銀行在處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應根據真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議(或合夥人決議)、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會不時加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署並向SAMR登記和備案。公司印章或印章可以作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。
為了確保印章和印章的使用安全，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。
雖然我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，
 
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通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一家子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業或外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地對應機構登記，並向外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款須在外管局或其本地分支機構登記；及(Ii)吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或作為替代方案，彼等只能購入符合人民中國銀行規定的計算方法及限額的貸款。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》規定了自主決定的資本項下外匯兑換的綜合標準(包括但不限於外幣資本和外債)，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。2019年10月23日，外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱28號通知，當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反當時生效的外商投資負面清單，且目標投資項目真實合法。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通知是相對較新的，其解釋和應用以及未來任何其他與外匯有關的規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，人民幣顯着貶值
 
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美元飆升和中國持續資本外流的背景。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。在我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的的程度上，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對美國存託憑證的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付我們A類普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行套期保值交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
其中，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這種規定要求，除其他事項外，中國
 
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在某些情況下，外國投資者控制中國境內關聯企業的控制權變更交易，應事先通知商務部或商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應在任何業務集中之前通知SAMR。被認為是集中的、涉及具有特定成交額門檻的各方的交易，必須由SAMR進行清算，才能完成。此外，於二零一一年九月生效的《中華人民共和國國家安全審查規則》規定，外國投資者對從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司的併購，須在完成任何該等收購前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部和國家外匯管理局的批准或批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
外匯局於2005年10月21日發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資有關外匯管理若干問題的通知》(第75號通知)，並於2005年11月1日起施行。根據第75號通函，中國居民若要設立或控制離岸公司，必須事先向當地外匯局登記，以便以位於中國境內企業的資產或股權為該離岸公司提供融資。2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其設立或控制境外實體設立或控制境外實體，以該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。見“條例 -- 離岸融資條例”。
我們致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東和實益所有人遵守相關的外管局規則和規定。然而，由於中國當局執行監管要求的內在不確定性，此類登記可能並不總是在所有情況下都如該等規定所規定的那樣可用。
我們已要求直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的股東或實益所有人在當地外匯局、國家發展和改革委員會、國家發改委或商務部分支機構完成登記或獲得批准。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民，並且在未來將根據外管局、國家發改委和商務部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。如果這些股東、實益所有人或我們的子公司未能或不能遵守外管局、發改委和商務部的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如我們的跨境投資活動受到限制，或者我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從公司獲得外匯貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
 
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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第七號通知》。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參與境外上市公司股票激勵計劃，除少數情況外，須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及本公司高管及其他已獲授予購股權的中國公民或在中國連續居住不少於一年的僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，而且他們行使股票期權或將出售股票所得款項滙往中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見《法規 - 關於員工股票期權計劃的法規》。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交有關員工購股權或限制性股份的文件，並預扣該等員工與其購股權、限制性股份或限制性股份單位有關的個人所得税。此外，該等中國個別僱員行使購股權後出售其持有的美國存託憑證或股份，或歸屬限制性股份或限制性股份單位，亦須繳納中國個人所得税。如果僱員未按照相關法律、法規或法規繳納或扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。參見《法規 - 關於員工股票期權計劃的法規》。
如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，SAT發佈了一份通知，稱為SAT第82號通知，並於2017年進行了修訂，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(三)保存主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會、股東大會紀要和文件
 
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位於或保留在中國；及(Iv)不少於半數有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為，就中國税務而言，我們公司不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求對支付給非居民企業股東(包括美國存托股份持有者)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的收益被視為來自中國來源，按10%的税率繳納中國税。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東(包括美國存托股份持有人)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，可能須按20%的税率繳納中國税(如屬股息，則可從源頭扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東(包括美國存托股份持有人)在實踐中是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bulleting7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，或《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或向相關轉讓方提出要求。
 
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我們購買應税資產是為了遵守這些公告，或確定我們的公司不應根據這些公告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們自己擁有的在線商店或內容被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
與美國存託憑證和本次發行相關的風險
我們的A類普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們已獲準在納斯達克上上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展為流動性強的公開市場。美國存託憑證的首次公開發售價格乃由吾等與承銷商根據若干因素磋商釐定，吾等不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。
雪湖中國大師基金有限公司及雪湖中國大師長基金有限公司或雪湖實體已認購合共900,000只美國存託憑證，按其他美國存託憑證的首次公開發售價格及相同條款進行配售，佔本次發售的美國存託憑證約18.9%(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。承銷商將從這些各方購買的任何美國存託憑證獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。請參閲“承保”。這種購買可能會降低美國存託憑證的交易活動水平和流動性。
此外，與投資於更成熟市場的發行人的證券相比，投資於包括中國在內的新興市場國家發行人的證券往往涉及更大程度的風險和不確定性。這些因素可能會影響您以您希望的價格和時間銷售美國存託憑證的能力。如果美國存託憑證的活躍和流動性市場沒有發展或維持，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。
作為一家上市公司，我們將產生額外的成本。
我們現在是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括納斯達克實施的規定，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果，
 
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儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但我們沒有遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額的使用判斷，此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。
我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。
作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。
美國存託證券的交易價格可能會波動，可能會對投資者造成重大損失。
美國存託證券之交易價可能會波動，並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場和行業因素外，ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：
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我們的淨收入、收益和現金流的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴或合資企業；
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我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和擴展；
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證券分析師的財務預估變動；
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關於我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；
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發佈與我們業務相關的新法規、規則或政策；
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關鍵人員增減；
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我們控股股東的經營業績和聲譽；
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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及
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潛在的訴訟或監管調查。
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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。
過去，上市公司的股東往往在其證券市場價格不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營上轉移，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即經歷每股美國存托股份9.96美元的大幅稀釋，這相當於我們截至2022年6月30日每股美國存托股份的首次公開募股價格與我們截至2022年6月30日的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。
 
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使我們從此次發行中獲得的淨收益生效。有關本次發行完成後，您在美國存託憑證的投資價值將如何攤薄的更完整説明，請參閲“攤薄”。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出了相反的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的市價或交易量下降。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
{br]我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股將有一票，而B類普通股的持有者將有權每股10票。本次發行，我們將發行以美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
本次發行完成後，王海軍先生將實益擁有73,680,917股B類普通股，並控制44,412,523股A類普通股的投票權。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，王海軍先生將於緊接本次發售完成後實益擁有本公司總已發行及已發行股本約30.2%的權益及緊隨本次發售完成後本公司總已發行及已發行股本總投票權的74.1%，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙重類別結構可能會對美國存託證券的交易市場造成不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外的做法都可能導致美國存託證券交易市場的活躍度下降。股東顧問公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治常規或資本結構，也可能對美國存託證券的價值造成不利影響。
我們的發售後備忘錄和公司章程中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的上市後備忘錄和公司章程規定，美國聯邦地區法院是美國境內解決任何投訴的唯一論壇
 
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主張由美國聯邦證券法引起或以任何方式與美國聯邦證券法相關的訴訟因由，無論此類訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司章程的規定。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現我們的上市後備忘錄和公司章程中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們的發售後備忘錄和公司章程中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的要約後備忘錄和組織章程細則中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。
我們是納斯達克公司治理規則中定義的“受控公司”。因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。
因為王海軍先生擁有我們總投票權的50%以上，所以我們是納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的規則。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。見本招股説明書標題為“-我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束”和“-作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜中採用某些母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。“
出售或可供出售的大量美國存託證券可能會對市場價格造成不利影響。
在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有4,750,000股美國存託憑證(相當於14,250,000股A類普通股)發行和發行，或5,462,500股美國存託憑證(相當於16,387,500股A類普通股)，如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為5,462,500股。關於本次發行，我們、董事、高管、現有股東和基於股份的獎勵持有人已同意，除某些例外情況外，在180個交易日內不出售任何普通股或美國存託憑證。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構公司的適用法規。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況將對ADS的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。
 
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賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是出售賣方不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在稍後日期回購相同的證券，以歸還給貸方。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股份之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者期望在購買該次購買中支付的費用低於在出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發表或安排發表有關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場動力，並在賣空證券後為自己賺取利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上的股票拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或SEC的執法行動。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在上述兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司可從利潤或股份溢價賬户支付股息，但在任何情況下均不得支付股息，前提是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。
即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
根據中國法律，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准或備案。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的載體
 
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通過收購中國境內公司或資產尋求在境外證券交易所公開上市，獲得中國證監會批准後在境外證券交易所公開上市。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們需要多長時間才能獲得批准，而本次發行未能獲得中國證監會的批准或延遲獲得中國證監會的批准，可能會使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
我們的中國法律顧問已告知吾等，基於其對中國現行法律法規的理解，吾等將無須根據併購規則向中國證監會提交申請批准本次發行以及美國存託憑證在納斯達克上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似發行是否受本條例約束髮布任何最終規則或解釋；(Ii)我們的上海在被我們的香港公司收購之前是一家外商投資企業。然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下如何詮釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則及規例或任何形式的有關併購規則的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。
此外，在網絡安全法、數據安全法和個人信息保護法的框架下或之外，已經或預計將通過許多法規、指南和其他措施，包括(I)中國網信辦2019年發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》，該辦法一經頒佈，可能需要進行安全審查，然後才能將個人信息轉移出中國；(Ii)2021年12月28日發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行。規定擁有百萬用户以上個人信息並尋求在境外上市的“網絡平臺經營者”必須申請網絡安全審查；以及(三)2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定，將在中華人民共和國境內經營過程中收集和產生的重要數據或個人信息轉移給境外接收方的某些類型的數據處理者，必須申請跨境數據轉移安全評估。作為網絡平臺運營商，為《網絡安全審查辦法》的目的擁有超過100萬用户的個人信息，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了對我們擬在海外上市的網絡安全審查。
2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例》草案。這份《境外上市條例》草案為總部位於中國、尋求在海外市場直接或間接上市和發行的公司設定了新的備案程序。《境外上市條例(草案)》要求，擬在境外市場發行上市的中國公司，須向中國證監會完成一定的申請後/上市後備案程序，並在向境外監管機構提交首次公開募股申請後三個工作日內向中國證監會提交首次公開募股申請，並在境外上市或發行完成後，就境外上市或發行結果提交補充備案。《境外上市條例》徵求意見稿並未要求包括本公司在內的總部位於中國的公司在申請或完成境外市場上市或發行證券前，必須獲得中國證監會的事先批准。
根據《境外上市條例(草案)》，發行人符合下列條件的，其證券發行和上市將被視為“中國境內公司在境外間接發行上市”，並受備案要求的約束：(一)中國經營主體最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。
 
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據我們的中國法律顧問表示，海外上市規例草案僅供公眾發表意見，其條文及預期採納日期可能會有所更改，其詮釋及實施仍不確定。對於像我們這樣已經向海外監管機構提交了首次公開募股申請但尚未完成發行的公司是否需要遵守此類備案程序，《海外上市條例》草案並未明確。截至本次招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式問詢、通知、警告、處罰或任何監管機構的反對意見。此外，根據我們的中國法律顧問在其官方網站上向中國證監會匿名諮詢的情況，中國證監會確認，任何海外上市或發行均應遵守在海外上市規則草案生效前現行有效的適用法律法規。如果境外上市條例草案在本次發行完成前以現有形式生效，除備案程序的不確定性可能在本條例草案最終版本和/或其實施規則中進一步明確外，我們預計境外上市條例草案不會對本次發行產生重大不利影響。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能比美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的範圍更窄或更不發達。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對本公司或我們的少數股東負有任何此類受信責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對其股份行使投票權，僅受非常有限的衡平法限制。該等限制的其中一個例子是，為本公司整體利益而行使投票權以修訂開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則時，必須真誠地行使。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、股東通過的特別決議、抵押和抵押登記簿以及現任董事名單外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據將在本次發售完成前生效的公司章程，我們的董事有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股公司採取的行動時，可能更難保護自己的利益
 
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作為在美國註冊成立的公司的公眾股東，他們會更願意這樣做。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明 - Difference》。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東訴訟，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律和實際角度來看都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條下規則的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。然而，存款協議賦予您將針對我們的索賠提交給具有約束力的仲裁的權利，即使法院判決不具有約束力，仲裁裁決也可能對我們和我們在中國的資產強制執行。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人就他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或託管人根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約州的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
 
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如果閣下或任何其他美國存託憑證擁有人或持有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或存託憑證提出索賠，閣下或該等其他擁有人或持有人可能無權就該等索賠要求接受陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄，訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成存託憑證的任何擁有人或持有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導美國存託憑證相關A類普通股的投票。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據公司法(經修訂)，我們並無義務召開股東周年大會。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的週年股東大會。身為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司的股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過根據存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為美國存託憑證基礎的A類普通股持有人的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試按照您的指示對美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷該等美國存託憑證及撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或提前為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下在記錄日期前撤回美國存託憑證相關的A類普通股及成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上表決，保管人將通知你即將進行的表決，並在我們提出要求時將我們的表決材料送交你。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，如果ADS相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。
您可能會受到有關美國存託證券的轉讓的限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在履行職責時、在緊急情況下、在週末和公共節假日時，可以隨時或不時地關閉賬簿。當我們的股票登記或託管人的賬簿時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
 
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如果我們或保管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，我們或保管人認為這樣做是可取的，則關閉。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
•
《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告、主要高管和財務官的季度證明或當前的8-K表報告；
​
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。
​
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據納斯達克的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。例如，美國國內發行人必須在每個財政年度結束後的60至90天內提交年度報告。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用與納斯達克企業管治上市準則有重大差異的若干母國慣例。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。
作為於開曼羣島註冊成立並於納斯達克上市的獲豁免公司，我們須遵守納斯達克的企業管治上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的企業管治常規，以取代納斯達克的企業管治要求，即上市公司必須具備：（i）多數獨立董事；（ii）提名/企業管治委員會完全由獨立董事組成；及（iii）多數獨立董事，且審核委員會至少由三名成員組成。在我們選擇在未來遵循本國慣例的情況下，我們的股東所獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準所享有的要少。
 
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不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或我們A類普通股的美國投資者造成不利後果。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在以下任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的PFIC：(I)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。就這些計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極業務中獲得的某些特許權使用費)和某些投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產，因為它與產生主動收入的商業活動有關。
基於我們目前開展業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們資產的預期價值(包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格)，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定。我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產的價值，包括我們的商譽的價值(這可能在很大程度上根據我們的市值來確定，這可能是不穩定的)。因此，如果我們的市值在此次發行後下降，而我們持有大量現金和金融投資，我們可能會在任何納税年度成為或成為PFIC。此外，如果我們將來改變我們為特許經營酒店提供的服務類型，我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們從特許經營酒店獲得的收入是否以及在多大程度上將被視為在適用的財政部法規意義上的活躍的貿易或業務。由於這些不明朗因素，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的私人股本投資公司，美國納税人通常將受到美國聯邦所得税不利後果的影響，包括處置收益和超額分配​的納税義務增加(如果美國納税人能夠並確實做出有效的按市值計價選擇，則須接受替代處理)和額外的報告要求。參見“Taxation - 資料美國聯邦所得税考慮因素 - 被動型外國投資公司規則”。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含的陳述構成前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：
•
中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；
​
•
中國和全球通貨膨脹和匯率的波動；
​
•
我們實施增長戰略的能力；
​
•
我們未來競爭和開展業務的能力；
​
•
合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；
​
•
中國酒店業的預期增長和競爭；
​
•
政府政策和法規的變化；
​
•
其他可能影響本公司財務狀況、流動性和經營結果的因素；以及
​
•
在“風險因素”下討論的其他風險因素。
​
前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
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使用收益
我們預計，在扣除承銷折扣及佣金以及我們應付的估計開支後，將從本次發售中獲得估計所得款項淨額約為44，100，000美元，或倘承銷商行使其選擇權全額購買額外美國存託證券，則約為51，400，000美元。
我們計劃將此次發行的淨收益主要用於以下目的：
•
約30%用於擴大和加強我們在中國的酒店網絡，包括資助跨不同酒店品牌新酒店的開業和現有酒店設施的持續升級相關的資本支出和支出；
​
•
大約30%用於為我們多樣化的酒店組合開發新產品和服務，加強我們的會員計劃和品牌推廣努力；
​
•
約20%用於增強我們的IT基礎設施和技術，包括數字操作系統和數據分析，以進一步增強我們的客户體驗和運營效率；
​
•
選擇性地在中國的酒店和生活方式行業進行包括併購、合資和投資在內的戰略交易約10%；截至招股説明書日期，我們尚未確定任何具體目標；以及
​
•
約10%用於一般公司和營運資本用途。
​
如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，且吾等必須符合適用的政府註冊及審批要求。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。風險因素 - 風險與在中國做生意有關 - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或推遲我們使用此次發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。此外，雖然吾等可向中國附屬公司提供的出資額並無法定限制，但向我們中國附屬公司提供的貸款須受若干法定限制所規限。有關此類法定限制的更多信息，請參閲“ - 離岸融資監管條例”。
我們可以將本次發行所得款項淨額全部用於投資我們在中國的業務，方法是通過出資為我們的中國子公司提供資金，這不受中國法律和法規對金額的任何法定限制。吾等預期將於中國使用的是次發售所得款項淨額將以人民幣的形式出現，因此，我們的中國附屬公司將需要根據適用的中國法律及法規，將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。本次發行所得款項淨額將可用於投資於我們在中國的業務，但須受上述向我們中國附屬公司提供的貸款金額的法定限制及有關將美元兑換成人民幣的法律及法規所規限。
 
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股利政策
我們之前沒有宣佈或支付過任何現金股息或實物股息。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“ - 股利分配規則”。以及“風險因素在中國做生意的風險 - 風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須符合存款協議的條款，並扣除據此應付的費用及開支。參見《美國存托股份説明》。
 
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大寫
我們於2021年5月完成了重組。完成及重組後，我們已根據重組向現有股東的聯屬公司發行新普通股，使我們的股權結構實質上反映重組前我們上海的股權結構。作為重組的結果，我們(I)將實益擁有atour Shanghai的100%股權，及(Ii)根據美國公認會計原則，將atour Shanghai及其附屬公司的財務業績綜合於我們的綜合財務報表。有關為實施重組而採取的步驟的詳細討論，請參閲“公司歷史和結構 - 重組”。與重組相關，我們的法定股本於2021年2月3日被劃分為A類普通股和B類普通股。
下表列出了我們截至2022年6月30日的資本化，
•
按實際計算；
​
•
根據經調整的基準，發行及出售本次發售中的14，250，000股A類普通股，並收取約44，100美元的估計所得款項淨額，首次公開發行價為每股美國存託證券11.00美元，扣除承銷折扣及佣金以及我們應付的估計費用。
​
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息。
​ ​ ​
截至2022年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
長期借款，非流動部分
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股(面值0.0001美元；2,900,000,000股)
截至2022年6月30日的授權股份；已發行303,289,537股
截至2022年6月30日的已發行股票和317,539,537股
截至6月30日在調整後的基礎上發行和未償還的債券
2022)
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
B類普通股(面值0.0001美元；100,000,000股
截至2022年6月30日的授權；已發行73,680,917股，
未完成)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 764,502 ​ ​ ​ ​ ​ 114,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,187 ​ ​ ​ ​ ​ 158,282 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (107,356) ​ ​ ​ ​ ​ (16,028) ​ ​ ​ ​ ​ (107,356) ​ ​ ​ ​ ​ (16,028) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (4,271) ​ ​ ​ ​ ​ (638) ​ ​ ​ ​ ​ (4,271) ​ ​ ​ ​ ​ (638) ​ ​
公司股東應佔權益總額
​ ​ ​ ​ 653,149 ​ ​ ​ ​ ​ 97,512 ​ ​ ​ ​ ​ 948,844 ​ ​ ​ ​ ​ 141,658 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (16,313) ​ ​ ​ ​ ​ (2,435) ​ ​ ​ ​ ​ (16,313) ​ ​ ​ ​ ​ (2,435) ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 640,836 ​ ​ ​ ​ ​ 95,674 ​ ​ ​ ​ ​ 936,531 ​ ​ ​ ​ ​ 139,820 ​ ​
 
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稀釋
如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。
截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為9190萬美元，或截至該日期的每股普通股(包括優先股)0.24美元。有形賬面淨值代表我們的合併資產、減去無形資產、商譽和我們的合併總負債的金額。攤薄由每股普通股的首次公開發售價格減去每股普通股的有形賬面淨值而釐定。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎呈現，包括A類普通股和B類普通股。
若不考慮2022年6月30日後該等有形賬面淨值的任何其他變動，除為實施本次發行中發售的14,250,000股A類普通股，以及收到約4,410萬美元的估計淨收益外，按美國存托股份每股11美元的首次公開發行價計算，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後，截至2022年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為136.0美元，或每股普通股0.35美元和每股美國存托股份1.04美元。向現有股東及向購買本次發售的美國存託憑證的買家立即攤薄每股普通股3.32美元或每股美國存托股份9.96美元的有形賬面淨值。
下表説明瞭美國存托股份首次公開募股價格為每股11.00美元時的攤薄情況，所有美國存託憑證均交換為A類普通股：
​ ​ ​
每個
普通
共享
​ ​
每個美國存托股份
​
首次公開募股價格
​ ​
3.67美元
 ​ ​
11.00美元
​
截至2022年6月30日的有形賬面淨值
 ​ ​
0.24美元
 ​ ​
0.72美元
 ​
作為本要約生效後調整後的有形賬面淨值
​ ​
0.35美元
 ​ ​
1.04美元
 ​
本次發行中向新投資者攤薄的有形賬面淨值金額
​ ​
3.32美元
 ​ ​
9.96美元
 ​
以上討論的形式信息僅是説明性的。
下表彙總了截至2022年6月30日，在扣除承銷折扣和佣金及估計發售費用前，現有股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總代價以及按美國存托股份每股11.00美元的首次公開募股價格支付的每股普通股平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的712,500股美國存託憑證相關的2,137,500股普通股。
​ ​ ​
普通股
購買了
​ ​
總體考慮
​ ​
平均
每件價格
普通股
​ ​
平均
每件價格
美國存托股份
​
​
金額
(單位：千
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
編號
​ ​
百分比
​ ​
$中的 )
​ ​
百分比
​ ​
美元
​ ​
美元
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 376,970,454 ​ ​ ​ ​ ​ 96.4% ​ ​ ​ ​ ​ 132,690 ​ ​ ​ ​ ​ 71.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 14,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 52,250 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3.67 ​ ​ ​ ​ ​ 11.00 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 391,220,454 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 184,940 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上述討論及表格亦假設截至本招股章程日期，並無行使根據上市公司計劃尚未行使之任何購股權。截至本招股説明書日期，我們已授予
 
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18，315，960份購股權，相當於我們的公眾公司計劃項下的18，315，960股A類普通股，其中包括向我們的二零一七年中國計劃參與者授出的購股權，以換取註銷彼等先前根據二零一七年中國計劃授出的尚未行使獎勵。倘任何該等購股權獲行使，本公司新投資者將進一步攤薄。
 
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民事責任的可執行性
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法系統；
​
•
優惠的税制；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已指定為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問Junhe LLP分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要
 
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這種判決(A)由有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)這是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。
中華人民共和國
我們的中國法律顧問Junhe LLP告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。君和律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律就有關中國的合同或其他財產權益的糾紛向公司提起訴訟，前提是他們能與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫，使中國法院根據《中國民事訴訟法》擁有司法管轄權。
 
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公司歷史和結構
我們的公司歷史
阿圖爾上海站成立於2013年。目前，我們在中國的所有業務都是通過我們的上海分公司及其子公司開展的。
我們於2012年4月10日在開曼羣島成立了atour Lifestyle Holdings Limited作為我們的控股公司，以期未來從國際投資者那裏籌集資金。ATUR Hong Kong於2021年3月5日在香港註冊成立。
Atour Lifestyle Holdings Limited擁有Atour Hong Kong 100%的股權，而Atour Hong Kong最近收購了Atour Shanghai的100%股權，後者控制着我們在中國的所有業務運營。
重組
我們於2021年5月完成了重組。重組完成後，(I)吾等已向atour Shanghai現有股權持有人的聯屬公司發行新普通股，使本公司在開曼羣島的股權結構與重組前atour Shanghai的股權結構大體相似，及(Ii)該等現有股權持有人的聯屬公司已成為吾等於2021年3月3日的股東協議的訂約方，並受其約束。
下表彙總了阿圖爾上海公司和我公司在重組完成前後的部分持股情況。
 
81
目錄
 
​
不。
​ ​
的股東
在上海巡迴演出
​ ​
股權
興趣
百分比
之前的
重組
​ ​
金額
股權
受益
在atour中擁有
上海
​ ​
關係
與現有的
股東
共 個屬性
生活方式
​ ​
的股東
我們的生活方式
重組後
​ ​
持股
百分比
​ ​
數量：
普通
持有的股份
我們的生活方式
​
​
1.
​ ​
上海獵多商貿
服務有限責任公司
(“管理
SPV 1“)(1)(4)
​ ​ ​ ​ 15.10% ​ ​ ​ ​ ​ 60,399,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​
全球海洋明珠
控股有限公司
(“方正SPV”)(1)
​ ​ ​ ​ 20.06% ​ ​ ​ ​ ​ 75,616,580 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發動機控股有限公司
(“引擎”)(1)(10)
​ ​ ​ ​ 9.47% ​ ​ ​ ​ ​ 35,691,412 ​ ​
​
2.
​ ​
上海好多商貿
服務有限責任公司
(“管理
SPV 2“)(1)(2)(5)
​ ​ ​ ​ 13.68% ​ ​ ​ ​ ​ 54,710,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Li置業有限公司(“Li
Real“)(1)(10)
​ ​ ​ ​ 3.96% ​ ​ ​ ​ ​ 14,926,416 ​ ​
​
3.
​ ​
上海工多
商務服務有限責任公司
(“管理
SPV 3“)(1)(3)(6)
​ ​ ​ ​ 6.40% ​ ​ ​ ​ ​ 25,600,000 ​ ​ ​
分支機構
​ ​
星多科技
投資有限公司，
V60限制，每隔
​ ​ ​ ​ 4.21% ​ ​ ​ ​ ​ 15,859,032 ​ ​
​
4.
​ ​
上海招多
商務服務有限責任公司
(“管理
SPV 4“)(1)(3)(7)
​ ​ ​ ​ 6.40% ​ ​ ​ ​ ​ 25,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​
公平有限公司，瑞多
東方投資有限公司
Way Holding Limited，
和財富河
Limited(1)(8)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 41.58% ​ ​ ​ ​ ​ 166,310,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 37.70% ​ ​ ​ ​ ​ 142,093,440 ​ ​
​
5.
​ ​
上海油山峯
企業管理
Center LLP(“外部
投資者1“)(9)
​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​ ​ ​ ​ 19,486,400 ​ ​ ​
分支機構
​ ​
GLV Holding Limited(9)
​ ​ ​ ​ 5.48% ​ ​ ​ ​ ​ 20,673,814 ​ ​
​
6.
​ ​
上海德惠多元園
企業管理
諮詢中心有限責任公司
(“外部投資者2”)
​ ​ ​ ​ 15.23% ​ ​ ​ ​ ​ 60,912,400 ​ ​ ​
分支機構
​ ​
Diviner Limited
​ ​ ​ ​ 16.16% ​ ​ ​ ​ ​ 60,912,400 ​ ​
​
7.
​ ​
霍爾果斯君聯成渝
風險投資
投資有限公司
(“外部投資者3”)
​ ​ ​ ​ 2.24% ​ ​ ​ ​ ​ 8,968,800 ​ ​ ​
分支機構
​ ​
上海沂南
企業
​ ​ ​ ​ 26.26% ​ ​ ​ ​ ​ 98,973,600 ​ ​
​
8.
​ ​
珠海君聯凌橫
股權投資有限責任公司
(“外部投資者3”)
​ ​ ​ ​ 22.50% ​ ​ ​ ​ ​ 90,004,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理
合夥有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9.
​ ​
攜程電腦
技術
(上海)有限公司
(“外部投資者4”)
​ ​ ​ ​ 12.10% ​ ​ ​ ​ ​ 48,394,000 ​ ​ ​
分支機構
​ ​
攜程旅行
新加坡
PTE.LTD(10)
​ ​ ​ ​ 12.84% ​ ​ ​ ​ ​ 48,394,000 ​ ​
​
10.
​ ​
個人投資者
(“外部投資者5”)
​ ​ ​ ​ 1.48% ​ ​ ​ ​ ​ 5,923,200 ​ ​ ​
分支機構
​ ​
伊卡里亞酒店
投資
控股有限公司(10)
​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​ ​ ​ ​ 5,923,200 ​ ​
​ ​ ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 58.42% ​ ​ ​ ​ ​ 233,689,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 62.30% ​ ​ ​ ​ ​ 234,877,014 ​ ​
​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 400,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 376,970,454 ​ ​
​
備註：
(1)
受下文附註(2)、(3)及(9)所述調整的規限，透過管理層SPV1、管理層SPV2、管理層SPV3及管理層SPV4間接持有Atour Shanghai股權的每名實益擁有人，均已收到與重組前其各自於Atour Shanghai的實益擁有權相同數目的Atour Lifestyle普通股。
​
 
82
目錄
 
(2)
一名少數股東透過管理層SPV 2實益持有atour Shanghai的股權，在重組期間將atour Shanghai的8,822,664股或2.21%的股權出售予本公司。因此，阿圖爾上海的其他實益擁有人在重組後獲得阿圖爾生活方式普通股的持股量和百分比均按比例增加。
​
(3)
本公司一羣員工及其他合資格人士間接持有阿圖爾上海公司於重組前根據2017年中國激勵計劃向管理層SPV3及管理層SPV4發行的合共14,206,882股(包括重組前辭職員工退還的10,000股購股權)或3.55%股權。該等中國股權獎勵已註銷，以換取根據本公司上市公司計劃授予該等人士的14,196,882份購股權。截至本招股説明書之日，該等選擇權尚未行使。
​
(4)
重組前，管理層SPV 1由方正SPV、Engine及Li房地產的中國聯營公司實益擁有。
​
(5)
重組前，管理層SPV 2由方正SPV引擎Li房地產的中國聯營公司實益擁有，以及如上文附註(2)所述出售其股權的少數股東。
​
(6)
重組前，除上文附註(3)所述的2017年度中國激勵計劃應佔股權外，管理層SPV 3由方正SPV的中國聯營公司及十二名自然人少數股東組成的集團實益擁有。
​
(7)
重組前，除上文附註(3)所述的2017年度中國激勵計劃應佔股權外，管理層SPV 4由方正SPV的中國聯營公司及五名自然人少數股東組成的集團實益擁有。
​
(8)
於重組完成後，上文附註(6)及附註(7)所述各自然人投資者均透過上市實體持有atour Lifestyle的普通股，但一名自然人投資者的ATour Lifestyle普通股則由創辦人SPV代其持有。
​
(9)
一名自然人投資者透過管理層SPV 4實益擁有Atour Shanghai 1,187,414股股權，以及透過外部投資者1實益擁有Atour Shanghai 19,486,400股股權。重組完成後，該自然人投資者透過GLV Holding Limited合共持有20,673,814股A類普通股。
​
(10)
就重組呈列而言，本表並未計入Atour Lifestyle若干股東之間若干普通股的轉讓，因為該等轉讓是獨立於重組而進行的。
​
重組步驟摘要
重組乃為準備是次發售而進行，重組前ATour Shanghai的每名現有股權持有人將按一對一的基準，透過各自的聯屬公司獲得與彼等於Atour Shanghai的股權金額相同數目的Atour Lifestyle普通股，惟須作出輕微調整，原因如下：(I)貴公司買斷Atour Shanghai一名少數股東的股權及(Ii)取消以中國股票為基礎的獎勵，並以根據Atour Lifestyle上市公司計劃預留的A類普通股取代，詳情見上表，並於下表進一步討論。
於二零二一年二月，為籌備是次發售，我們上海與其現有股權持有人根據中國法律及法規訂立重組框架協議(“框架協議”)，規管與重組有關的若干事宜。根據框架協議，吾等、我們上海的現有股東及其各自的聯屬公司已採取以下步驟完成重組，重組已於2021年5月17日完成。重組主要涉及以下步驟(詳見下文)：
1)
重組前atour Shanghai的現有股權持有人已交出其在atour Shanghai的股權；
​
2)
對於須完成若干中國外匯監管程序(該等程序屬行政性質)，然後其聯營公司才獲準收購我們生活方式普通股的現有股權持有人，我們生活方式向其聯營公司發行習慣性認股權證，同時交出彼等於At Our Shanghai各自的股權，以確保彼等於過渡期內繼續保留相同的股東權利，直至向其聯營公司發行相應的本公司普通股為止。認股權證的實質目的是允許這些股東在中華人民共和國行政程序完成之前繼續保留其經濟利益和股東權利；
​
 
83
目錄
 
3)
對於不需要完成該等中國外匯監管程序的atour Shanghai的現有股東，atour Lifestyle直接向該等現有股東發行普通股；以及
​
4)
於成功完成所需的中國外匯監管程序後，上文步驟2)所述的現有股權持有人行使認股權證收購At our Lifestyle的普通股。
​
外部投資者1-5在我們上海退出並收購Atour Lifestyle普通股的交易
交出阿圖爾上海的股權。於2021年2月8日及2021年3月25日，外部投資者2-5各自交出其於阿圖爾上海的股權，換取合共人民幣62641萬元，為彼等各自於阿圖爾上海的初始投資成本的全部金額。每一名外部投資者2-5均使用他們退出Atour Shanghai所得的現金收益支付認股權證的行使價，以收購Atour Lifestyle發行的A類普通股，如下所述。2021年3月25日，外部投資者1放棄其在atour Shanghai的股權，以換取於2021年2月3日向其關聯公司發行的atour Lifestyle共20,673,814股A類普通股，如下所述。
根據我們的生活方式發行認股權證。同時，作為外部投資者交出Atour Shanghai 2-5股權的代價，At Tour Lifestyle發行了認股權證，向該等外部投資者各自的聯屬公司(如上表所示)購買合共214,203,200股A類普通股。認股權證安排旨在確保於過渡期內繼續保留相同的股東權利，直至向其聯屬公司發行相應的本公司普通股為止。這些認股權證實質上是為了讓這些股東繼續保留其經濟利益和股東權利，直至行政程序完成為止。
行使認股權證及發行A類普通股。2021年3月3日和4月23日，外部投資者2-5的關聯公司以相當於人民幣62641萬元的美元行權價全面行使認股權證。據此，at our Lifestyle於當日分別向外部投資者的該等聯營公司發行合共214,203,200股A類普通股。此外，於2021年2月3日，At Our Lifestyle以面值價格向外部投資者1的關聯公司發行了總計20,673,814股A類普通股。有關該等認股權證及A類普通股的發行詳情，請參閲《股本説明 - 證券發行歷史》。於該等股份發行後，外部投資者1 至 5持有的Atour Lifestyle A類普通股數目與彼等各自的中國聯屬公司先前持有的Atour Shanghai股權金額相同。
管理層SPV 1-4在我們上海退出並收購Atour Lifestyle普通股的交易
阿圖爾上海公司轉型為外商投資公司。2021年3月8日，伊卡利亞酒店投資控股有限公司(外部投資者5的境外關聯公司)以當時的名義價格認購了atour Shanghai 1%的股權增資，從而將atour Shanghai變更為外商投資公司，目的是為重組提供便利。
阿圖爾香港公司收購阿圖爾上海公司。2021年3月25日，在外部投資者1 - 5退出上海阿圖爾後，阿圖爾香港從每一家管理層SPV 1-4手中收購了阿圖爾上海的剩餘股權，並收購了伊卡利亞酒店投資控股有限公司持有的1%股權。收購後，atour Shanghai成為atour Hong Kong的全資子公司，而atour Hong Kong則是atour Lifestyle的全資子公司。
 
84
目錄
 
向方正SPV、引擎和Li房地產發行普通股。於2021年2月3日及3月3日，Atour Lifestyle向方正SPV發行合共73,680,917股B類普通股，並分別向Engine及Li房地產發行合共50,617,828股A類普通股，以交換註銷及沒收其各自聯屬公司先前持有的Atour Shanghai現有股權。有關這類發行的詳情，請參閲“股本説明 - 證券發行歷史”。於該等發行後，方正SPV、Engine及Li房地產持有的atour Lifestyle普通股數目與彼等各自的中國聯屬公司先前於atour Shanghai持有的股權金額大致相同。
atour Lifestyle向一羣其他自然人投資者發行認股權證，他們是管理SPV 3-4的實益擁有人。2021年3月29日，atour Lifestyle向之前通過管理SPV 3-4實益擁有Atour Shanghai股權的自然人少數投資者的聯屬公司發行了認股權證，購買合共15,859,032股A類普通股(詳見上表)。
該自然人投資者集團行使A類普通股認股權證及發行A類普通股。2021年5月17日，之前通過管理SPV 3和4持有權益的自然人投資者的關聯公司以象徵性的行權價全面行使了權證。據此，At our Lifestyle向該等聯營公司共發行15,859,032股A類普通股。有關該等認股權證及A類普通股的發行詳情，請參閲《股本説明 - 證券發行歷史》。於該等發行後，該等自然人投資者所持有的atour Lifestyle普通股數目與彼等各自的中國聯屬公司先前間接持有的atour Shanghai的股權金額大致相同。
取消和替換基於中國股票的獎勵。一羣僱員及其他合資格人士於重組前間接實益持有ATUR Shanghai根據2017年度中國激勵計劃向管理層SPV 3及4發行的合共3.55%股權。該等股權獎勵已被取消，以換取根據本公司上市公司計劃授予該等人士的購股權，其商業條款大致相同。
與重組分開採取的其他步驟
採用雙層投票結構以推進IPO。為籌備本次發行，我們採用了標準的雙層投票權結構，以推進IPO，允許我們的創始人王健林先生在上市公司擁有多數投票權。採用雙層投票權結構不是重組的條件，重組是允許我們的股票在海外證券交易所上市所必需的程序。股東同意，在本次發售完成前，由atour Lifestyle直接發行的B類股份須受王先生投票權的限制。
某些股東的優先權利於2021年4月終止。某些股東的優先權利已於2021年4月8日終止。
 
85
目錄
 
我們的公司結構
下圖顯示了我們的公司結構，包括我們在中國境內和境外的所有重要子公司，緊隨此次發行完成後。
[MISSING IMAGE: tm2111252d11-fc_corporbw.jpg]
​
注意：
(1)
緊隨本次發售完成後，假設承銷商不行使其購買額外美國存託證券的選擇權，（i）本公司創始人、董事會主席兼首席執行官王海軍先生將實益擁有本公司全部已發行及發行在外普通股的30.2%及總投票權的74.1%；（ii）其他現有股東合共實益擁有本公司已發行及發行在外普通股總數的66.2%及總投票權的24.5%；及（iii）本次發售的公眾投資者合共實益擁有本公司已發行及發行在外普通股總數的3.6%及總投票權的1.4%。有關王海軍先生與若干少數股東之投票安排詳情，請參閲“主要股東”。
​
 
86
目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。在本節所述期間，我們的所有業務均由我們在上海的子公司及其在中國的子公司進行。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。
概述
根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年底，按客房數量計算，我們是中國最大的中上連鎖酒店。
通過我們的酒店網絡、忠誠度計劃以及數據和技術能力，我們一直在不知疲倦地探索可能的新方法，以引領中國酒店業的新趨勢，並將我們的服務擴展到酒店以外。我們在以下方面與同行脱穎而出：
•
擁有獨特生活方式品牌組合的酒店網絡。我們為我們的客人提供多樣化的生活方式酒店品牌，每個品牌都在包容和人性化的統一精神下創建了獨特的個性。截至2022年6月30日，我們的酒店網絡覆蓋了中國151個城市的834家酒店，共有96,969間客房，其中包括801家豪華酒店，共有91,911間客房，此外還有343家酒店正在開發中，共有37,795間客房。我們的客人可以預訂我們的住宿，並通過線下和線上渠道獲得我們豐富的產品和服務，包括我們的手機應用程序和微信/微信小程序。
​
•
客户粘性強的A卡忠誠度計劃我們建立了我們的A-Card忠誠度計劃，以加強我們與客人的接觸，併為他們提供獨特的個性化體驗。截至2022年6月30日，我們的A-Card忠誠度計劃已經積累了大約3200萬註冊個人會員。2021年，我們大約39.7%的客房被賣給了我們的A卡會員。
​
•
專有數據和技術功能。為了為客户提供個性化的服務和產品，我們開發了全面的數字化管理系統，在客房預訂、客房管理、定價和會員福利方面改善了客户體驗和運營效率。我們使用我們的數據技術來識別市場趨勢併為我們的酒店管理決策提供信息，並通過無縫集成到我們酒店的房間和其他消費場景中，使我們的酒店服務和零售產品更容易與客户聯繫起來。
​
此外，根據Frost&Sullivan的説法，我們是中國第一家發展基於場景的零售業務的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施，與製造商密切合作，提供最優質的產品，並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地，使我們能夠進一步增強我們對客人的品牌彈性。截至2022年6月30日，我們總共為基於場景的零售開發了1,967個SKU。零售業務產生的商品銷售總值由2019年的人民幣8,280萬元增加至2020年的人民幣1.072億元，增幅達29.5%，2021年更大幅增長112.9%至人民幣2.282億元。截至2022年6月30日的6個月，我們零售業務產生的GMV為1.181億元人民幣。2021年，基於場景的零售訂單平均交易額達到403.0元。
我們主要使用Manachise模式，以資本密集度較低的方式擴展我們的酒店網絡。我們還出租我們經營的酒店的物業。截至2022年6月30日，我們擁有33家租賃酒店和801家莊園酒店。2016至2021年間，我們的豪華酒店數量以62.9%的年複合增長率增長。
我們的收入主要來自(I)特許經營和管理費，以及向固定酒店銷售酒店用品，(Ii)租賃酒店的運營，以及(Iii)與我們基於場景的零售業務相關的零售產品的銷售。截至2012年12月31日，我們的淨收入分別為人民幣15.671億元、人民幣15.66億元和人民幣21.476億元。
 
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目錄
 
2019年、2020年和2021年，截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為人民幣9.903億元和人民幣9.667億元(1.443億美元)。於截至2019年、2020年及2021年12月31日止六個月分別為人民幣6,080萬元、人民幣3,780萬元及人民幣1.397億元；截至2021年及2022年6月30日止六個月分別為人民幣7,070萬元及人民幣6,750萬元(1,010萬美元)。截至2019年、2020年及2021年12月31日止六個月的EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣1.825億元、人民幣1.612億元及人民幣2.99億元；截至2021年及2022年6月30日止六個月的EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣1.515億元及人民幣1.374億元(2,050萬美元)。有關我們的淨收入與EBITDA(非GAAP)的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
影響我們經營結果的因素
影響我們運營結果的一般因素
我們的經營業績受到總體經濟狀況和影響整個酒店業的狀況的影響，其中包括：
•
中國所處的國家、地區或地方經濟狀況的變化。我們的財務業績，尤其是我們推動增長的能力，取決於對我們酒店產品的需求，這與總體經濟密切相關，並對中國的企業和個人可自由支配支出水平非常敏感。雖然中國的酒店業近年來一直受益於中國經濟的顯著增長，但最近的新冠肺炎爆發對我們的行業造成了負面影響，導致增長放緩。儘管自2020年3月新冠肺炎疫情達到頂峯以來，中國的社會和經濟條件有了實質性的改善，但總體經濟狀況和對我們酒店產品的需求仍然存在不確定性。我們的成本和支出也可能受到中國通脹水平的影響。其他我們無法控制的宏觀經濟因素也可能影響我們的經營業績。例如，任何其他傳染病的長期復發、社會不穩定或重大自然災害都可能對我們酒店的需求產生負面影響。
​
•
中國政府的政策法規。根據中國法律，我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。特別是，我們的每一家酒店都被要求遵守與酒店業、互聯網平臺、建築、建築、分區、環境保護、食品安全、公共安全、健康和衞生要求有關的許可證要求和法律法規。未來對現有法律法規的任何變化都可能會增加我們的合規努力，並付出巨大的代價。風險因素 - Risks to Our Business and Industry - 我們受到各種酒店業、健康和安全、建築、防火和環境法律法規的約束，這些法律法規可能會讓我們承擔責任。
​
•
行業競爭。中國的酒店業競爭激烈。我們主要與國內和國際品牌連鎖酒店和獨立酒店競爭。酒店業的競爭通常集中在酒店房價、住宿質量、品牌認知度、地理位置的便利性、服務質量和範圍、其他生活方式和客人便利設施上。
​
•
季節性。酒店業受季節性因素影響，收入會出現波動。我們的物業收入較高的時期因物業而異，主要取決於它們的位置、物業類型和特定地點內的競爭組合。一般來説，元旦和春節假期都在第一季度，佔我們全年收入的百分比低於一年中的其他季度。此外，某些特殊活動，如大型展覽、音樂會或體育賽事，可能會顯著增加對我們酒店的需求，因為此類特殊活動可能會吸引遊客進入我們經營酒店的中國地區及其內部。根據歷史業績，我們普遍預計，由於中國的一般旅行和消費模式，我們每年第二和第三季度的酒店收入將高於第一和第四季度的每個季度。
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•
新冠肺炎大流行。由於新冠肺炎的爆發，中國政府當局實施了一系列控制措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，這些措施顯著影響了酒店業的表現。根據政府衞生緊急情況規定，大約1777、1191和2776,000個房間-夜晚
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在2020年、2021年和2022年上半年，分別佔可用客房總數的8.6%、4.3%和17.1%的客房在整個2020、2021年和2022年上半年的不同時間暫時無法入住，基本上全部來自我們的固定酒店。截至本招股説明書發佈之日，我們仍有171家酒店處於政府檢疫徵用之下。關於我們的入住率、RevPAR和ADR(包括和不包括被徵用的酒店)，請參閲“-關鍵績效指標”。我們的入住率、每間可用房收入和ADR都受到了負面影響，特別是在2020年上半年，新冠肺炎疫情在中國達到頂峯，但從2020年第三季度開始普遍恢復。儘管整體平穩復甦，但在整個2021年和2022年上半年，新冠肺炎在整個2021年和2022年上半年不時在中國所在的多個城市出現反彈，導致期內入住率、平均平均房價和平均每日平均房價出現波動。有關與新冠肺炎疫情相關的風險以及我們在2020年、2021年和2022年上半年新冠肺炎疫情中的業務表現的詳細討論，請參閲“-關鍵業績指標”和“與我們的商業和工業相關的風險因素 - 風險-新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和運營業績產生不利影響。”
影響我們運營結果的具體因素
雖然我們的業務受到與中國總體經濟狀況和酒店業相關的因素的影響，但我們相信我們的經營業績也受到公司特定因素的影響，其中包括：
•
我們酒店網絡中的酒店和酒店客房總數。我們的收入在很大程度上取決於我們酒店網絡的規模。此外，我們相信，我們酒店網絡的地理覆蓋範圍的擴大將提高我們的品牌認知度。在我們的酒店網絡中，我們主要採用“Manachise”模式來運營絕大多數酒店。因此，我們能否成功地增加酒店連鎖中的酒店和酒店房間數量，在很大程度上取決於我們能否以商業上有利的條件在理想的地點特許經營更多的酒店物業，並保持我們酒店的服務質量和我們品牌的價值。
​
•
我們業務的固定成本性質。我們很大一部分運營成本和支出，包括租金和基本工資，都是相對固定的。因此，通過更高的每間可用資產收益率實現的收入增加通常會帶來更高的盈利能力。反之亦然，我們收入的減少可能會導致我們的利潤不成比例地大幅下降，因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。
​
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成熟酒店在我們酒店組合中的比例。每家酒店的運營通常包括三個階段：發展階段、升級階段和成熟運營階段。我們將成熟酒店定義為運營超過六個月的酒店。我們新開業的酒店通常需要六個月的時間才能實現正常和穩定的收入。在擴建階段，當入住率相對較低時，這些新酒店產生的收入可能不足以支付其運營成本。我們的租賃酒店在發展階段產生的開業前費用、我們的專營酒店在上馬階段產生的較低的特許經營權管理費以及我們的酒店在上馬階段的盈利能力較低，可能會對我們的整體財務表現產生重大負面影響。下表列出了截至所示日期，我們的酒店處於發展階段、升級階段和成熟運營階段的數量。
​
​ ​ ​
截至
2019年12月31日
 ​ ​
截至
2020年12月31日(1)
​ ​
截至
2021年12月31日(1)
​ ​
截至
2022年6月30日(1)
​
​
數量：
酒店
​ ​
百分比：
全市酒店總數
三個階段
​ ​
數量：
酒店
​ ​
百分比：
全市酒店總數
三個階段
​ ​
數量：
酒店
​ ​
百分比：
全市酒店總數
三個階段
​ ​
數量：
酒店
​ ​
百分比：
酒店總數
三個階段
​
發展階段
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 40.3% ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6% ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1% ​ ​
上馬階段
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
成熟期
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7% ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 53.7% ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 58.3% ​ ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​ ​ ​ ​ 61.7% ​ ​
 
89
目錄
 
​
注意：
(1)
包括政府為應對新冠肺炎疫情而徵用的19家、42家和69家酒店，這些酒店分別在2020年12月31日和2021年12月31日和2022年6月30日尚未運營。
​
•
我們A卡會員的增長和他們的參與度。我們的分級A-Card忠誠度計劃是一個完全數字化的會員計劃，將我們所有的酒店和生活方式品牌團結在一起。我們目前提供從歡迎級別到無限級別的五個級別的會員，每個級別對應於不同級別的會員福利、特權和獎勵。加入歡迎級別是完全免費的，需要6個房間的夜晚或2,800個吉母積分才能升級到第三級 - 黃金級別。或者，入門級客人也可以支付199元直接升級到金級，享受相應的獎勵。我們的A卡會員貢獻了我們收入的很大一部分。截至2022年6月30日，我們約有3200萬註冊個人會員。我們的會員基礎一直在快速增長，2016至2021年間的複合年增長率為48.7%。2021年，我們的個人會員貢獻了總客房間夜量的39.7%。如果我們能夠進一步擴大我們的會員基礎規模，並增加我們忠誠度計劃的客户粘性，我們將能夠進一步增加我們的收入，並減少我們的客户獲取費用。
​
•
我們基於場景的零售業務的增長和盈利能力。除了酒店服務外，我們還在酒店房間內以及通過我們的電子商店運營基於場景的創新零售業務。這項零售業務的增長和盈利能力取決於我們生活方式產品的種類、吸引力和定價，以及開發、採購、銷售、運輸和儲存費用。
​
關鍵績效指標
我們使用一套高級管理層經常審查的非財務和財務關鍵績效指標。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和市場狀況做出快速反應。
非財務關鍵績效指標
我們的非財務關鍵績效指標包括我們連鎖酒店中酒店和酒店客房總數的增加以及我們酒店實現的RevPAR。
酒店和酒店客房總數增加。隨着我們繼續利用我們強大的品牌聲譽擴大我們的業務，我們的酒店總數從2019年12月31日的420家增加到2020年12月31日的570家，到2021年12月31日進一步增加到745家。同樣，我們酒店的客房總數從2019年12月31日的49,087間增加到2020年12月31日的66,618間，到2021年12月31日進一步增加到86,654間。截至2022年6月30日，我們全國網絡中有834家酒店，總共有96,969間酒店客房。由於新冠肺炎疫情的影響，在2020年、2021年和2022年上半年，我們有一定數量的酒店在不同時間被政府當局暫時關閉或徵收用於隔離目的，基本上都是固定酒店。截至2022年6月30日，我們共有343家酒店，總客房數為37795間。
​ ​ ​
截至
12月31日
2019
​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
06月30日
2022
​
酒店總數(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​
酒店客房(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 44,983 ​ ​ ​ ​ ​ 61,782 ​ ​ ​ ​ ​ 81,594 ​ ​ ​ ​ ​ 91,911 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 4,104 ​ ​ ​ ​ ​ 4,836 ​ ​ ​ ​ ​ 5,060 ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 49,087 ​ ​ ​ ​ ​ 66,618 ​ ​ ​ ​ ​ 86,654 ​ ​ ​ ​ ​ 96,969 ​ ​
 
90
目錄
 
​
注意：
(1)
包括政府為應對新冠肺炎疫情而徵用的19家、42家和69家酒店，這些酒店分別在2020年12月31日和2021年12月31日和2022年6月30日尚未運營。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
年終了
12月31日
2019
​ ​
獨家
第 個，共 個
已徵用
酒店(2)
​ ​
包含式
第 個，共 個
已徵用
酒店
​ ​
獨家
第 個，共 個
已徵用
酒店(2)
​ ​
包含式
第 個，共 個
已徵用
酒店
​ ​
獨佔
第 個，共 個
已徵用
酒店(2)
​ ​
包含
第 個，共 個
已徵用
酒店
​ ​
獨佔
第 個，共 個
已徵用
酒店(2)
​ ​
包含
第 個，共 個
已徵用
酒店
​
入住率(單位：%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 72.3% ​ ​ ​ ​ ​ 66.9% ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ 67.4% ​ ​ ​ ​ ​ 66.8% ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 68.0% ​ ​ ​ ​ ​ 57.2% ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 67.6% ​ ​ ​ ​ ​ 70.8% ​ ​ ​ ​ ​ 71.1% ​ ​ ​ ​ ​ 73.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.2% ​ ​ ​ ​ ​ 61.8% ​ ​ ​ ​ ​ 64.1% ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​ ​ ​ ​ 67.1% ​ ​ ​ ​ ​ 63.5% ​ ​ ​ ​ ​ 67.7% ​ ​ ​ ​ ​ 67.0% ​ ​ ​ ​ ​ 69.0% ​ ​ ​ ​ ​ 68.4% ​ ​ ​ ​ ​ 57.5% ​ ​ ​ ​ ​ 56.5% ​ ​
ADR(人民幣) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 415.9 ​ ​ ​ ​ ​ 382.2 ​ ​ ​ ​ ​ 379.2 ​ ​ ​ ​ ​ 407.4 ​ ​ ​ ​ ​ 405.2 ​ ​ ​ ​ ​ 405.7 ​ ​ ​ ​ ​ 404.2 ​ ​ ​ ​ ​ 363.0 ​ ​ ​ ​ ​ 360.9 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 530.1 ​ ​ ​ ​ ​ 467.7 ​ ​ ​ ​ ​ 467.4 ​ ​ ​ ​ ​ 517.0 ​ ​ ​ ​ ​ 513.3 ​ ​ ​ ​ ​ 506.9 ​ ​ ​ ​ ​ 506.9 ​ ​ ​ ​ ​ 436.4 ​ ​ ​ ​ ​ 445.1 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 429.5 ​ ​ ​ ​ ​ 389.8 ​ ​ ​ ​ ​ 386.8 ​ ​ ​ ​ ​ 415.2 ​ ​ ​ ​ ​ 412.7 ​ ​ ​ ​ ​ 413.3 ​ ​ ​ ​ ​ 411.8 ​ ​ ​ ​ ​ 367.9 ​ ​ ​ ​ ​ 366.3 ​ ​
RevPAR(人民幣) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 313.7 ​ ​ ​ ​ ​ 268.9 ​ ​ ​ ​ ​ 251.6 ​ ​ ​ ​ ​ 288.1 ​ ​ ​ ​ ​ 283.7 ​ ​ ​ ​ ​ 291.2 ​ ​ ​ ​ ​ 287.5 ​ ​ ​ ​ ​ 219.7 ​ ​ ​ ​ ​ 215.2 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 463.7 ​ ​ ​ ​ ​ 339.4 ​ ​ ​ ​ ​ 334.1 ​ ​ ​ ​ ​ 388.1 ​ ​ ​ ​ ​ 387.5 ​ ​ ​ ​ ​ 391.9 ​ ​ ​ ​ ​ 391.9 ​ ​ ​ ​ ​ 295.1 ​ ​ ​ ​ ​ 311.5 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 329.5 ​ ​ ​ ​ ​ 275.1 ​ ​ ​ ​ ​ 258.3 ​ ​ ​ ​ ​ 294.9 ​ ​ ​ ​ ​ 290.5 ​ ​ ​ ​ ​ 298.3 ​ ​ ​ ​ ​ 294.7 ​ ​ ​ ​ ​ 224.4 ​ ​ ​ ​ ​ 220.6 ​ ​
​
注意：
(2)
為計算這些關鍵運營指標，不包括約1，777千，1，191千，379千和2，政府為應對新型冠狀病毒病而徵用的酒店客房77.6萬間夜，於二零二零年及二零二一年以及截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六個月，本集團已於二零一九年爆發或以其他方式不可用。ADR及RevPAR乃根據含税房價計算。
​
RevPAR。RevPAR的計算方法是一段時間內的總收入除以同一時期內該酒店的可用房間數。作為酒店業常用的經營指標，每間平均收入比率在很大程度上受入住率和ADR的影響，如下所述。我們酒店的入住率主要取決於酒店的位置、提供的產品和服務、我們銷售和品牌推廣工作的有效性、我們有效管理酒店預訂的能力、我們酒店管理人員和其他員工的表現，以及我們應對競爭壓力的能力。我們主要根據酒店的位置、競爭對手在同一地區收取的房價、季節性以及我們的相對品牌和產品優勢來設定酒店的房價。為了提高入住率和房價，我們專注於繼續改善客人的酒店和零售體驗，並通過不斷提高我們的服務質量，擴大我們的酒店品牌組合，並將技術整合到我們的客户服務和酒店運營中，增加我們忠誠度計劃成員的粘性。
 
91
目錄
 
下表列出了我公司截至所示日期和期間的某些精選運營數據，這些數據將在以下段落中進行更詳細的討論。我們的收入一直並將繼續受到這些在酒店業廣泛使用的運營措施的重大影響。
​ ​ ​
截止三個月
​
​
3月31日
2019
​ ​
6月30日，
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
12月31日
2019
​ ​
3月31日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2020
​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2021
​ ​
3月31日
2022
​ ​
06月30日
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括
已徵用
酒店(1)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店(1)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店(1)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店(1)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店(1)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店(1)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​

已徵用
酒店(1)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​

已徵用
酒店(1)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店(1)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​ ​
不包括
已徵用
酒店(1)
​ ​
包括
已徵用
酒店
​
入住率(單位：%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Manached
酒店
​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 73.2% ​ ​ ​ ​ ​ 76.4% ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​ ​ ​ ​ 66.5% ​ ​ ​ ​ ​ 65.2% ​ ​ ​ ​ ​ 77.5% ​ ​ ​ ​ ​ 76.8% ​ ​ ​ ​ ​ 75.4% ​ ​ ​ ​ ​ 74.8% ​ ​ ​ ​ ​ 59.6% ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​ ​ ​ ​ 76.7% ​ ​ ​ ​ ​ 76.4% ​ ​ ​ ​ ​ 67.8% ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 65.0% ​ ​ ​ ​ ​ 63.9% ​ ​ ​ ​ ​ 49.9% ​ ​ ​ ​ ​ 48.0% ​ ​ ​ ​ ​ 65.0% ​ ​ ​ ​ ​ 63.6% ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 78.6% ​ ​ ​ ​ ​ 84.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.8% ​ ​ ​ ​ ​ 83.3% ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ 32.6% ​ ​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​ ​ ​ ​ 79.1% ​ ​ ​ ​ ​ 79.1% ​ ​ ​ ​ ​ 66.1% ​ ​ ​ ​ ​ 66.1% ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​ ​ ​ ​ 71.0% ​ ​ ​ ​ ​ 71.6% ​ ​ ​ ​ ​ 65.9% ​ ​ ​ ​ ​ 66.7% ​ ​ ​ ​ ​ 50.9% ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​ ​ ​ ​ 72.4% ​ ​ ​ ​ ​ 74.0% ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 66.2% ​ ​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​ ​ ​ ​ 74.0% ​ ​ ​ ​ ​ 37.2% ​ ​ ​ ​ ​ 30.8% ​ ​ ​ ​ ​ 67.1% ​ ​ ​ ​ ​ 65.8% ​ ​ ​ ​ ​ 77.9% ​ ​ ​ ​ ​ 77.2% ​ ​ ​ ​ ​ 75.7% ​ ​ ​ ​ ​ 75.1% ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.9% ​ ​ ​ ​ ​ 76.6% ​ ​ ​ ​ ​ 68.0% ​ ​ ​ ​ ​ 67.8% ​ ​ ​ ​ ​ 65.1% ​ ​ ​ ​ ​ 64.1% ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 48.3% ​ ​ ​ ​ ​ 65.5% ​ ​ ​ ​ ​ 64.2% ​ ​
ADR(2)(人民幣) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Manached
酒店
​ ​ ​ ​ 397.4 ​ ​ ​ ​ ​ 417.6 ​ ​ ​ ​ ​ 432.1 ​ ​ ​ ​ ​ 410.4 ​ ​ ​ ​ ​ 364.0 ​ ​ ​ ​ ​ 355.7 ​ ​ ​ ​ ​ 336.4 ​ ​ ​ ​ ​ 333.0 ​ ​ ​ ​ ​ 397.4 ​ ​ ​ ​ ​ 395.4 ​ ​ ​ ​ ​ 405.4 ​ ​ ​ ​ ​ 404.6 ​ ​ ​ ​ ​ 370.5 ​ ​ ​ ​ ​ 369.2 ​ ​ ​ ​ ​ 430.1 ​ ​ ​ ​ ​ 428.9 ​ ​ ​ ​ ​ 416.6 ​ ​ ​ ​ ​ 413.4 ​ ​ ​ ​ ​ 401.5 ​ ​ ​ ​ ​ 398.8 ​ ​ ​ ​ ​ 369.9 ​ ​ ​ ​ ​ 369.6 ​ ​ ​ ​ ​ 357.4 ​ ​ ​ ​ ​ 354.7 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 499.4 ​ ​ ​ ​ ​ 534.0 ​ ​ ​ ​ ​ 550.5 ​ ​ ​ ​ ​ 532.8 ​ ​ ​ ​ ​ 444.3 ​ ​ ​ ​ ​ 443.8 ​ ​ ​ ​ ​ 391.9 ​ ​ ​ ​ ​ 391.3 ​ ​ ​ ​ ​ 494.0 ​ ​ ​ ​ ​ 494.0 ​ ​ ​ ​ ​ 511.3 ​ ​ ​ ​ ​ 511.3 ​ ​ ​ ​ ​ 458.6 ​ ​ ​ ​ ​ 458.6 ​ ​ ​ ​ ​ 546.2 ​ ​ ​ ​ ​ 546.2 ​ ​ ​ ​ ​ 532.0 ​ ​ ​ ​ ​ 523.5 ​ ​ ​ ​ ​ 522.5 ​ ​ ​ ​ ​ 515.6 ​ ​ ​ ​ ​ 460.0 ​ ​ ​ ​ ​ 465.8 ​ ​ ​ ​ ​ 420.1 ​ ​ ​ ​ ​ 430.2 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 412.7 ​ ​ ​ ​ ​ 432.6 ​ ​ ​ ​ ​ 445.4 ​ ​ ​ ​ ​ 422.5 ​ ​ ​ ​ ​ 371.7 ​ ​ ​ ​ ​ 363.4 ​ ​ ​ ​ ​ 341.7 ​ ​ ​ ​ ​ 338.3 ​ ​ ​ ​ ​ 406.1 ​ ​ ​ ​ ​ 404.0 ​ ​ ​ ​ ​ 414.1 ​ ​ ​ ​ ​ 413.1 ​ ​ ​ ​ ​ 377.7 ​ ​ ​ ​ ​ 376.3 ​ ​ ​ ​ ​ 438.3 ​ ​ ​ ​ ​ 437.0 ​ ​ ​ ​ ​ 424.6 ​ ​ ​ ​ ​ 421.0 ​ ​ ​ ​ ​ 409.3 ​ ​ ​ ​ ​ 406.3 ​ ​ ​ ​ ​ 375.4 ​ ​ ​ ​ ​ 375.8 ​ ​ ​ ​ ​ 361.8 ​ ​ ​ ​ ​ 359.5 ​ ​
RevPAR(2)(單位：人民幣) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Manached
酒店
​ ​ ​ ​ 266.1 ​ ​ ​ ​ ​ 316.5 ​ ​ ​ ​ ​ 344.5 ​ ​ ​ ​ ​ 315.4 ​ ​ ​ ​ ​ 143.6 ​ ​ ​ ​ ​ 114.3 ​ ​ ​ ​ ​ 235.3 ​ ​ ​ ​ ​ 228.4 ​ ​ ​ ​ ​ 323.8 ​ ​ ​ ​ ​ 318.8 ​ ​ ​ ​ ​ 321.0 ​ ​ ​ ​ ​ 317.8 ​ ​ ​ ​ ​ 231.5 ​ ​ ​ ​ ​ 228.1 ​ ​ ​ ​ ​ 344.3 ​ ​ ​ ​ ​ 341.8 ​ ​ ​ ​ ​ 295.3 ​ ​ ​ ​ ​ 292.0 ​ ​ ​ ​ ​ 275.9 ​ ​ ​ ​ ​ 269.4 ​ ​ ​ ​ ​ 195.3 ​ ​ ​ ​ ​ 189.3 ​ ​ ​ ​ ​ 245.7 ​ ​ ​ ​ ​ 239.5 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 412.8 ​ ​ ​ ​ ​ 471.0 ​ ​ ​ ​ ​ 497.5 ​ ​ ​ ​ ​ 471.3 ​ ​ ​ ​ ​ 161.4 ​ ​ ​ ​ ​ 152.0 ​ ​ ​ ​ ​ 305.1 ​ ​ ​ ​ ​ 303.0 ​ ​ ​ ​ ​ 427.5 ​ ​ ​ ​ ​ 427.5 ​ ​ ​ ​ ​ 428.0 ​ ​ ​ ​ ​ 428.0 ​ ​ ​ ​ ​ 320.2 ​ ​ ​ ​ ​ 320.2 ​ ​ ​ ​ ​ 462.8 ​ ​ ​ ​ ​ 462.8 ​ ​ ​ ​ ​ 399.7 ​ ​ ​ ​ ​ 397.6 ​ ​ ​ ​ ​ 369.0 ​ ​ ​ ​ ​ 369.1 ​ ​ ​ ​ ​ 256.7 ​ ​ ​ ​ ​ 276.0 ​ ​ ​ ​ ​ 332.8 ​ ​ ​ ​ ​ 346.4 ​ ​
所有酒店
​ ​ ​ ​ 284.7 ​ ​ ​ ​ ​ 334.2 ​ ​ ​ ​ ​ 360.0 ​ ​ ​ ​ ​ 329.2 ​ ​ ​ ​ ​ 145.4 ​ ​ ​ ​ ​ 117.4 ​ ​ ​ ​ ​ 241.3 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​ ​ ​ ​ 332.6 ​ ​ ​ ​ ​ 327.7 ​ ​ ​ ​ ​ 329.4 ​ ​ ​ ​ ​ 326.1 ​ ​ ​ ​ ​ 238.1 ​ ​ ​ ​ ​ 234.7 ​ ​ ​ ​ ​ 352.3 ​ ​ ​ ​ ​ 349.8 ​ ​ ​ ​ ​ 302.3 ​ ​ ​ ​ ​ 298.9 ​ ​ ​ ​ ​ 281.8 ​ ​ ​ ​ ​ 275.5 ​ ​ ​ ​ ​ 198.9 ​ ​ ​ ​ ​ 194.3 ​ ​ ​ ​ ​ 251.3 ​ ​ ​ ​ ​ 245.4 ​ ​
​
備註：
(1)
為了計算這些關鍵運營指標， 不包括約1,146,000,287,000,175,000,169,000,256,000,123,000,352,000,460,000,963,000和1,813,000個與酒店房間相關的房間夜晚，這些客房分別在2020和2021年的四個季度和2022年第一和第二季度因酒店暫時關閉而被政府徵用以滿足檢疫需要或因其他原因而無法使用。
​
(2)
ADR和RevPAR根據含税房價計算。
​
 
92
目錄
 
説明：以下數據不包括因新冠肺炎疫情而被政府臨時徵用的酒店入住率、平均每日房價和平均房價。由於該等酒店的特許經營商在檢疫期間無須向我們支付任何持續特許經營費，因此吾等並無從該等被徵用酒店的持續特許經營費中賺取任何與銷售有關的收入。關於入住率，包括這類被徵用的酒店的ADR和RevPAR，見上表。
入住率。2019年，我們酒店的入住率經歷了穩定的季度環比增長，受到正常季節性波動的影響。然而，我們酒店的入住率從2019年第四季度的74.0%下降到2020年第一季度的37.2%，這主要是由於新冠肺炎在中國爆發期間商務和休閒旅行水平的大幅下降。由於中國政府對疫情的有效控制以及旅遊業和整體消費者信心的恢復，我們酒店的入住率在2020年第二季度、第三季度和第四季度分別穩定回升至67.1%、77.9%和75.7%，表明在疫情基本控制在中國之內後，我們的酒店入住率強勁復甦。在整個2021年和2022年上半年，我們經歷了酒店入住率的波動，這主要是由於新冠肺炎在中國各地的不時反彈。2021年我們酒店的入住率在四個季度分別為60.0%、76.9%、68.0%、65.1%、50.0%和65.5%，2022年第一季度和第二季度的入住率分別為65.5%、76.9%、68.0%和65.5%。特別是2022年第一季度，隨着新冠肺炎在中國各城市的新一輪爆發，我們酒店的入住率暫時下降到了50.0%。自2022年初以來，奧密克戎變異病毒中國的捲土重來，導致包括上海在內的中國多個城市實施了全市封鎖，中國各地採取了加強預防措施，以遏制疫情爆發。隨着新冠肺炎的影響消退，我們酒店的入住率在2022年第二季度回升至65.5%。如果中國疫情繼續得到有效控制，我們預計2022年下半年我們酒店的入住率將穩步恢復。
ADR。2019年，我們酒店的ADR經歷了穩定的季度環比增長，受到正常季節性波動的影響。然而，我們酒店的ADR從2019年第四季度的人民幣422.5元下降到2020年第一季度的人民幣371.7元。這一下降主要是由於中國新冠肺炎期間商務和休閒旅遊水平的大幅下降。由於ADR的恢復速度往往慢於入住率的恢復，我們的ADR在2020年第二季度進一步下降至341.7元。由於中國政府對疫情的有效控制和旅遊業的復甦，我們的ADR在2020年第三季度和第四季度分別回升至406.1元和414.1元，表明我們在疫情後的強勁復甦在很大程度上受制於中國。與入住率類似，我們酒店的ADR在2021年和2022年上半年都有波動，主要是受新冠肺炎在中國多個城市不時重新湧現的影響。於2021年四個季度及2022年第一、二季度，我們的ADR分別為人民幣377.7元、人民幣438.3元、人民幣424.6元、人民幣409.3元、人民幣375.4元及人民幣361.8元。如果中國疫情繼續得到有效控制，我們預計我們的ADR將在2022年下半年穩步恢復。
RevPAR。受上述影響，我們的RevPAR從2019年第四季度的329.2元人民幣下降到2020年第一季度的145.4元人民幣，降幅為55.8%。自2020年第二季度疫情基本控制在中國內部後，我們的每間可再生能源收益率迅速提高，在2020年第二季度、第三季度和第四季度分別回升至241.3元、332.6元和329.4元。然而，主要由於新冠肺炎在中國各地多個城市不時出現反彈，我們在整個2021年和2022年上半年也經歷了REPAR的波動。我們的RevPAR在2021年的四個季度和2022年的第一季度和第二季度分別為238.1元、352.3元、302.3元、281.8元、198.9元和251.3元。如果中國疫情繼續得到有效控制，我們預計我們的每間可再生能源儲備將在2022年下半年穩步恢復。
運營結果的關鍵組成部分
我們的財務關鍵績效指標由我們的淨收入、運營成本和支出以及“EBITDA(非GAAP)”組成，我們將在以下段落中更詳細地討論這些內容。
淨收入。我們的收入主要來自(I)特許經營和管理費，以及向我們的固定酒店銷售酒店用品和其他產品，(Ii)我們租賃酒店的運營，以及(Iii)與我們的基於場景的零售業務相關的零售產品的銷售。
 
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目錄
 
下表列出了我們的租賃和租賃酒店、零售業務和其他業務產生的收入，包括絕對額和佔所示期間淨收入的百分比。
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截至2013年12月31日的年度
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截至6月30日的6個月
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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人民幣
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人民幣
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美元
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(除百分比外，以千為單位)
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收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 840,400 ​ ​ ​ ​ ​ 53.6 ​ ​ ​ ​ ​ 926,307 ​ ​ ​ ​ ​ 59.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,301 ​ ​ ​ ​ ​ 56.8 ​ ​ ​ ​ ​ 560,852 ​ ​ ​ ​ ​ 56.6 ​ ​ ​ ​ ​ 568,939 ​ ​ ​ ​ ​ 84,940 ​ ​ ​ ​ ​ 58.9 ​ ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 614,829 ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ 496,470 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​ ​ ​ ​ 630,238 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 308,770 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​ ​ ​ ​ 254,455 ​ ​ ​ ​ ​ 37,989 ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​
零售收入和其他
​ ​ ​ ​ 111,862 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 143,775 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 297,038 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 120,719 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 143,303 ​ ​ ​ ​ ​ 21,395 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 1,567,091 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,552 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,577 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 990,341 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 966,697 ​ ​ ​ ​ ​ 144,324 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​
​
•
馬納基酒店。2019年，我們來自豪華酒店的收入為人民幣8.404億元，佔全年淨收入的53.6%。2020年，我們的豪華酒店收入為人民幣9.263億元，佔全年淨收入的59.1%。2021年，我們來自度假酒店的收入為人民幣12.203億元，佔全年淨收入的56.8%。於截至2021年及2022年6月30日止六個月內，我們的豪華酒店收入分別為人民幣5.609億元及人民幣5.689億元(8,490萬美元)，分別佔同期淨收入的56.6%及58.9%。我們預計，在可預見的未來，隨着我們不斷擴大我們的固定酒店網絡，以進一步加強我們在酒店業的市場領導地位，我們的固定酒店的絕對收入將會增加。截至2022年6月30日，我們有343家豪華酒店正在開發中。
​
我們根據各種因素選擇連鎖酒店，包括地理位置的吸引力、特許物業的質量和背景、特許經營者的經營理念和價值。我們管理我們的客房化酒店，並對所有客房化酒店實施與租賃酒店相同的高服務質量和運營標準，以確保我們整個酒店網絡提供的服務和產品的質量和一致性。我們授權被管理的酒店使用我們相關的酒店品牌名稱、徽標和相關商標。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。我們向加盟商提供有關酒店建設或翻新的指導，並要求酒店在批准其開始運營之前達到我們的標準。我們任命和培訓酒店經理和現場人力資源代表，他們負責招聘酒店員工並管理我們酒店的日常運營。我們還為我們的加盟商提供全面的管理服務，包括中央預訂、收入管理、銷售和營銷支持、技術支持、質量保證檢查和其他運營支持和信息。
{br]我們的特許經營權和管理協議通常為期8至15年。我們通常向加盟商收取每間客房4000元至6000元的預付特許經營費，具體取決於所經營酒店的品牌，以及與開業前服務相關的費用，包括信息系統安裝服務。酒店開業後，我們通常每月向加盟商收取每家酒店總收入的5%至6%的特許經營費和管理費，具體取決於酒店品牌。此外，我們向加盟商收取每月固定的酒店管理費、購買酒店用品和其他產品的費用，以及其他持續的服務費，如系統和會計支持費用。我們預計在可預見的未來不會終止任何實質性的特許經營權和管理協議。
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租用的酒店。2019年，我們來自租賃酒店的收入為6.148億元人民幣，佔全年淨收入的39.2%。2020年，我們來自租賃酒店的收入為人民幣4.965億元，佔全年淨收入的31.7%。2021年，我們來自租賃酒店的收入為人民幣6.302億元，佔我們全年淨收入的29.4%。在截至2021年和2022年6月30日的六個月中，我們
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目錄
 
租賃酒店的收入分別為人民幣3.088億元和人民幣2.545億元(合3800萬美元)，分別佔同期淨收入的31.2%和26.3%。
對於我們租賃的酒店，我們從房地產所有者或出租人那裏租賃物業，我們負責酒店的開發和定製以符合我們的標準，以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和費用。我們還負責酒店運營和管理的所有方面，包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。我們的典型租賃期從10年到20年不等。我們通常最初享受三到六個月的免租期。在此之後，我們一般在租期的前兩年按月或按季支付固定租金，之後一般在租期內每兩到五年適度增加一次租金。我們預計在可預見的將來不會終止任何材料租賃協議。
租金通常在每個付款期開始時預付，我們以直線方式確認初始租賃期限內的總租金費用。
•
零售收入和其他。除了以上討論的收入，隨着我們繼續使我們的貨幣化方法多樣化並推動客户支出，主要包括我們基於場景的零售業務，我們還從其他業務中獲得了越來越多的收入。2019年，我們來自零售和其他業務的收入為1.119億元人民幣，佔全年淨收入的7.2%。2020年，我們來自零售和其他業務的收入為人民幣1.438億元，佔全年淨收入的9.2%。2021年，我們來自零售和其他業務的收入為人民幣2.97億元，佔全年淨收入的13.8%。於截至2021年及2022年6月30日止六個月內，我們來自零售及其他業務的收入分別為人民幣1.207億元及人民幣1.433億元(2,140萬美元)，分別佔同期淨收入的12.2%及14.8%。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴大我們的酒店網絡和我們的生活方式產品供應以及基於場景的零售業務，來自我們其他業務的收入的絕對額和權重將穩步增長。
​
運營成本和費用。我們的運營成本和費用包括酒店運營成本、其他運營成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用、技術和開發費用以及開業前費用。下表列出了我們的運營成本和費用的組成部分，包括絕對額和所示期間淨收入的百分比。
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截至2013年12月31日的年度
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截至6月30日的6個月
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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美元
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(除百分比外，以千為單位)
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淨收入
​ ​ ​ ​ 1,567,091 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,552 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,577 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 990,341 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 966,697 ​ ​ ​ ​ ​ 144,324 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店運營成本
​ ​ ​ ​ 1,097,441 ​ ​ ​ ​ ​ 70.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,101 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419,578 ​ ​ ​ ​ ​ 66.1 ​ ​ ​ ​ ​ 661,830 ​ ​ ​ ​ ​ 66.8 ​ ​ ​ ​ ​ 648,275 ​ ​ ​ ​ ​ 96,785 ​ ​ ​ ​ ​ 67.1 ​ ​ ​
其他運營成本
​ ​ ​ ​ 81,337 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 78,746 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 163,324 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 63,243 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 73,605 ​ ​ ​ ​ ​ 10,989 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 75,745 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 70,972 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 124,210 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 44,387 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 55,532 ​ ​ ​ ​ ​ 8,291 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​
一般和行政
費用
​ ​ ​ ​ 138,241 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 131,366 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 197,064 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 90,025 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 87,377 ​ ​ ​ ​ ​ 13,045 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​
技術與開發
費用
​ ​ ​ ​ 29,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 33,649 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 52,121 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 33,770 ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​
開業前費用
​ ​ ​ ​ 68.166 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 61,878 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,595 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 17,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ 1,490,293 ​ ​ ​ ​ ​ 95.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,712 ​ ​ ​ ​ ​ 97.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973,892 ​ ​ ​ ​ ​ 91.9 ​ ​ ​ ​ ​ 895,588 ​ ​ ​ ​ ​ 90.4 ​ ​ ​ ​ ​ 898,559 ​ ​ ​ ​ ​ 134,152 ​ ​ ​ ​ ​ 93.0 ​ ​ ​
​
•
酒店運營成本。我們的酒店運營成本佔我們總運營成本和支出的很大一部分，其中包括與我們租賃和租賃酒店運營直接相關的成本和支出。
​
 
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目錄
 
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截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
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人民幣
​ ​
人民幣
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美元
​
​ ​ ​
(千)
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酒店運營成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 597,302 ​ ​ ​ ​ ​ 616,678 ​ ​ ​ ​ ​ 795,661 ​ ​ ​ ​ ​ 358,513 ​ ​ ​ ​ ​ 361,217 ​ ​ ​ ​ ​ 53,928 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 500,139 ​ ​ ​ ​ ​ 533,423 ​ ​ ​ ​ ​ 623,917 ​ ​ ​ ​ ​ 303,317 ​ ​ ​ ​ ​ 287,058 ​ ​ ​ ​ ​ 42,857 ​ ​
酒店總運營成本
​ ​ ​ ​ 1,097,441 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,101 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419,578 ​ ​ ​ ​ ​ 661,830 ​ ​ ​ ​ ​ 648,275 ​ ​ ​ ​ ​ 96,785 ​ ​
​
•
酒店運營成本主要包括銷售給我們酒店的酒店用品和其他產品的成本，以及酒店經理和現場人力資源代表的薪酬和福利。薪酬和福利由我們以每月酒店管理費的形式收回。我們的目標是控制這些成本的增長速度，同時通過快速增加這類酒店的數量來增加這類酒店的收入。
​
•
租賃酒店運營成本主要包括酒店物業的租金和公用事業成本、酒店員工的薪酬和福利、酒店客房消耗品的成本以及租賃改進的折舊和攤銷。這些成本是相對固定的。我們的目標是在管理這些成本的同時，增加租賃酒店的收入。
​
我們預計，隨着新酒店的不斷開業，我們的酒店運營成本將會增加。然而，我們的目標是繼續將我們的酒店運營成本作為我們淨收入的一個百分比來管理，因為我們繼續實現規模經濟，並通過應用技術來管理我們的運營成本和支出。
•
其他運營成本。除了酒店運營成本外，我們還產生了其他運營成本，主要是與零售業務相關的生活方式產品成本。我們預計，隨着我們在整個酒店網絡中不斷擴大我們的生活方式產品供應和基於場景的零售業務，這樣的運營成本將會增加。
​
•
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括支付給旅行中介的佣金，營銷計劃和材料的費用，以及我們銷售和營銷人員的薪酬和福利。我們預計，隨着我們銷售額的增加，以及隨着我們進一步擴展到新的地理位置，推廣我們的品牌，並進一步向更多客户推廣我們的零售業務，我們的銷售和營銷費用將會增加。
​
•
一般和行政費用。 我們的一般及行政開支主要包括公司及地區辦事處及其他相關僱員的薪酬及福利、一般及行政人員的差旅及通訊開支、第三方專業服務成本，以及公司及地區辦事處的辦公開支，包括辦公設備的折舊及攤銷開支。我們預期，我們的一般及行政開支將於短期內增加，原因是我們因業務擴展及成為上市公司而增加額外開支，包括加強內部監控的開支。
​
•
技術和開發費用。我們的技術和開發費用包括(I)自開發酒店運營和預訂系統產生的員工成本，(Ii)服務器和雲基礎設施費用，(Iii)與技術和開發功能相關的其他費用。我們預計，隨着我們改善IT基礎設施能力和容量，並利用技術來提高運營效率，我們的技術和開發費用在短期內將會增加。
​
•
開業前費用。我們的開業前費用是與我們租賃酒店的開發活動有關的，主要包括相關酒店開業前期間發生的租金費用和員工成本。我們的開業前費用主要由籌備中的開業前酒店的數量和開發階段產生的租金費用決定。下表列出了我們在指定時期的開業前費用的組成部分。
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​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
租金費用
​ ​ ​ ​ 64,582 ​ ​ ​ ​ ​ 56,286 ​ ​ ​ ​ ​ 11,899 ​ ​ ​ ​ ​ 11,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人員成本
​ ​ ​ ​ 2,084 ​ ​ ​ ​ ​ 3,877 ​ ​ ​ ​ ​ 3,605 ​ ​ ​ ​ ​ 3,605 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
開業前總費用
​ ​ ​ ​ 68,166 ​ ​ ​ ​ ​ 61,878 ​ ​ ​ ​ ​ 17,595 ​ ​ ​ ​ ​ 17,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EBITDA(非GAAP)。我們使用扣除利息支出、利息收入、所得税支出和折舊及攤銷前的收益，或EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準，作為評估融資交易和所得税影響前的運營結果的財務指標。我們相信，EBITDA(非GAAP)被酒店業的其他公司廣泛使用，並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。在2019年、2020年和2021年，以及截至2021年6月30日、2021年和2022年6月的六個月，我們的EBITDA(非公認會計準則)分別達到人民幣1.825億元、人民幣1.612億元、人民幣2.99億元、人民幣1.515億元和人民幣1.374億元(2050萬美元)。有關我們的淨收入與EBITDA(非GAAP)的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”。
徵税
開曼羣島
我們是在開曼羣島註冊成立的。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，我們支付的股息，如果有的話，在開曼羣島不需要繳納預扣税。
香港
根據現行《香港特別行政區税務條例》，我們在香港的中介控股公司從香港特別行政區的業務產生的應納税所得額，須按16.5%的税率繳納香港特別行政區利得税。2018年引入了兩級利得税制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率的一半(8.25%)徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。根據香港税法，我們在香港的中介控股公司的海外收入可獲豁免繳交所得税，而香港的股息匯出亦無須預繳税款。
中華人民共和國
我們在中國的附屬公司是根據中國法律註冊成立的公司，因此，根據中國相關所得税法律，其應納税所得額須繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》，統一的25%的企業所得税税率一般適用於外商投資企業和國內企業，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
我們提供的服務和相關附加費分別按3%、6%、9%或13%的税率徵收增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
ATUR的最終股東是開曼羣島控股公司。香港企業atour Shanghai的直接股東可能會從atour Shanghai獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預提税金，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於税收協定紅利條款適用有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通告》，a香港
 
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目錄
 
居民企業必須滿足以下條件，才能適用降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需的5%股權和投票權；(Iii)在收到股息前的12個月內，必須直接擁有中國居民企業所需的5%股權。2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第35號通知，自2020年1月1日起施行。國税局第35號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税額不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，ATUR香港若符合SAT通告81及其他相關税務規則及規例所規定的條件，其從其中國附屬公司收取的股息或可受惠於5%的預提税率。然而，根據SAT第81號通告和第35號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
如我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。參見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
關鍵會計政策和估計
我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們不斷根據最新的可獲得信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。
如果一項會計政策對描述我們的財務狀況和結果最重要，並且涉及管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷，那麼它就被認為是至關重要的。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包括的其他披露一起閲讀。
收入確認
我們的收入主要來自與第三方特許經營商簽訂的託管酒店合同、租賃酒店的產品和服務，以及通過電子商務平臺和酒店商店銷售生活方式產品。
(1)
酒店營業收入
​
特許經營和管理協議主要包含以下承諾的商品或服務：
•
知識產權(“IP”)許可證授予訪問我們酒店系統IP的權利，包括品牌名稱。
​
•
開業前服務(如信息系統安裝服務、協助員工培訓等酒店開業準備活動相關服務)。
​
•
酒店管理服務包括為加盟商提供酒店的日常管理服務。
​
•
酒店用品和其他產品的銷售。
​
 
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目錄
 
提供開業前服務的承諾(例如信息系統安裝服務，以及與協助員工培訓和其他酒店開業準備活動有關的服務)不被視為明確的履行義務，因為它們與知識產權許可證高度相關。因此，提供這些預開放服務的承諾已與相關知識產權許可合併為單一履行義務。
特許經營酒店收入來自特許經營和管理協議，其中特許經營商主要需要支付(I)預付特許經營費，(Ii)持續特許經營費，主要包括持續特許經營費和管理費以及酒店經理費；以及(Iii)購買酒店用品和其他產品的費用。
交易價格根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給履約義務。
預付特許經營費通常是固定的並預先收取，並在特許經營合同期限內以直線方式確認為收入。我們並不認為一筆過的專營權費用會引致重大的融資問題，因為一筆過的專營權費用的主要目的，是保障我們免受專營公司未能遵守合約條款的影響。
持續的特許經營費和管理費通常按酒店收入的一定百分比計算，按月到期並按月支付，收入隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。酒店經理的費用也按月計費和收取，收入隨着時間的推移而確認為提供服務。
酒店用品和其他產品的銷售收入在貨物控制權移交給客户時確認，通常是在貨物交付給客户且客户已獲得貨物的實物所有權和合法所有權時確認。
在某些情況下，我們還為加盟商提供酒店翻新服務，以將其建築改裝為適合酒店使用的建築。如果可以合理地衡量翻修收入，就會根據我們的專家對每項合同迄今完成的工作進行的業績調查，使用產出法逐步確認這一收入。如果無法合理計量翻修收入，則只在預計可收回的合同費用範圍內確認這類收入。酒店裝修服務收入在綜合全面收益表中計入特許經營酒店收入 - 和與特許經營商的其他交易。
(2)
租賃酒店收入
​
租賃酒店的收入主要來自客房租金、餐飲銷售和其他輔助服務，包括但不限於洗衣、停車和會議預訂。這些產品和服務中的每一個都代表着不同的履約義務，作為這些產品和服務的交換，我們獲得基於公佈或談判價格的固定金額。在提供服務或提供貨物時應全額付款。房間租金收入在房間被佔用時按日確認。食品和飲料收入及其他服務收入在分別履行履行義務時交付或提供給客人時確認。
(3)
零售收入
​
通過電子商務平臺和酒店商店銷售生活方式產品的收入在商品控制權轉移到客户手中時確認，通常是在商品交付給客户並且客户獲得商品的實物所有權和合法所有權時確認。
客户忠誠度計劃
我們邀請我們的客户參加不同級別的會員計劃。會員可以為更高級別的會員支付會員費。
 
99
目錄
 
根據會員計劃，會員可以獲得忠誠度積分，這些積分通常在獲得兩年後到期，並可兑換為未來的產品和服務。忠誠度計劃成員獲得的積分代表着未來免費或折扣商品或服務的物質權利。我們負責提供或安排提供這些免費或折扣的商品或服務作為交換。如果會員在租賃的酒店或其他生活方式產品中兑換房間之夜的積分，我們將作為委託人。如果會員兑換入住豪華酒店的住宿積分，我們就是代理。
對於在租賃酒店賺取的積分，部分租賃酒店收入將推遲到會員兑換積分時再支付。對於在法定酒店獲得的積分，我們將按每個積分的固定費率向法定酒店收取忠誠度計劃管理費。該等忠誠度計劃管理費按淨額確認，方法是在會員兑換入住莊園酒店的住宿積分時，扣除退款予莊園酒店，並在綜合全面收益表中計入莊園酒店收入 - 與特許經營商的其他交易。
我們基於一系列因素來估計會員永遠不會兑換的忠誠度積分的中斷，這些因素包括但不限於歷史兑換模式和對未來會員行為的預期。我們特別考慮了新冠肺炎的爆發是否會對未來的贖回格局產生重大影響。自疫情爆發以來，我們並沒有觀察到贖回和沒收模式有任何重大改變，因此預計未來的贖回比率與歷史贖回比率不會有顯著差異(即在5%的範圍內)。假設忠誠點的獨立售價保持不變，截至2022年6月30日及2021年12月31日、2021年、2020年及2019年12月31日止年度，估計忠誠點贖回率合理可能上升5%，將令截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的預計損益收入分別減少約人民幣1,500萬元(220萬美元)、人民幣1,600萬元、人民幣540萬元及人民幣370萬元。
我們的客户忠誠度計劃的會員費在會員期內以直線方式確認，幷包括在綜合全面收益表中的其他收入中。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，就會對長期資產(如財產和設備)進行減值審查。
就租賃酒店的長期資產減值測試而言，我們的結論是，單個酒店是可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。當有情況需要對酒店的長期資產進行減值測試時，我們首先將資產產生的未貼現現金流與賬面價值進行比較。如長期資產的賬面值按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
確定公允價值的主要假設包括產生税後現金流的合理銷售增長假設，市場參與者將使用這些現金流來確定相應酒店的收購價格。對預測現金流的估計是高度主觀的判斷，可能會受到業務或經濟狀況變化的重大影響。
基於股份的薪酬
我們根據已發行權益工具的授予日期公允價值來核算與員工進行的基於股份的支付交易的補償成本。在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間，獎勵的公允價值被確認為補償費用，這通常是授權期。如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵，並且如果獎勵不包含業績或市場條件，獎勵的成本將在授予日支出。
 
100
目錄
 
授予附加績效條件的員工的獎勵在授予日按公允價值計量，並確認為當期及以後績效目標可能實現時的薪酬支出。
已授出購股權的公允價值於授出日採用二項式期權定價模型估計，並採用以下主要假設。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的六個月，
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
無風險回報率
​ ​
3.10%~3.20%
​ ​
2.90%~3.10%
​ ​
1.70%~3.20%
​ ​
3.10%
​
波動性
​ ​
32.10%~33.68%
​ ​
34.30%~34.40%
​ ​
34.61%~37.64%
​ ​
38.99%
​
預期股息收益率
​ ​
0%
​ ​
0%
​ ​
0%
​ ​
0%
​
普通股公允價值(人民幣)
​ ​
6.12~9.94
​ ​
10.54~10.93
​ ​
11.93~31.74
​ ​
29.78
​
多次鍛鍊
​ ​
2.2
​ ​
2.2
​ ​
2.2
​ ​
2.2
​
預期期限
​ ​
10
​ ​
10
​ ​
10
​ ​
10
​
我們普通股的公允價值
在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，我們需要對我們普通股在不同日期的公允價值進行估計，以確定基於股份的獎勵授予日期的公允價值，作為確定授予日期公允價值的投入之一。
下表列出了在獨立評估公司的協助下，在不同時間估計的我們普通股的公允價值。
日期
​ ​
每個 的公允價值
普通股
​ ​
折****r}
缺少
適銷性
(DLOM)
​ ​
折****r}
費率
​
2017年7月31日
 ​ ​ ​ ​ 2.85 ​ ​ ​ ​ ​ 18.00% ​ ​ ​ ​ ​ 16.00% ​ ​
2017年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​
2018年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 5.44 ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​
2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 6.12 ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​
2019年3月31
​ ​ ​ ​ 7.62 ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 9.94 ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​
2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 10.54 ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​
2020年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 10.93 ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 11.93 ​ ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​
2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 20.96 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​
2021年4月30日
 ​ ​ ​ ​ 21.06 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 31.74 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 29.78 ​ ​ ​ ​ ​ 5.80% ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​
在確定我們普通股的公允價值時，我們採用收益法作為主要方法，基於我們在估值日期使用我們的最佳估計的貼現未來現金流量。確定我們普通股的公允價值需要對我們未來的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
選擇權定價法被用於分配本公司的股權價值優先股和普通股，同時考慮到AICPA審計和會計實務援助規定的指導。此方法要求對潛在流動性事件的預期時間進行估計，例如
 
101
目錄
 
作為出售本公司或首次公開發行，以及對本公司股票證券波動性的估計。預期時間乃根據董事會及管理層的計劃而定。
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：
•
加權平均資本成本：加權平均資本成本是在考慮無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素後確定的。
​
•
可比公司：在計算WAC作為收益法下的折現率時，我們選擇了一些從事酒店業務的上市公司作為參考公司。
​
•
缺乏適銷性的折扣，或DLOM：DLOM由Black-Scholes模型量化。在這種期權定價方法中，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。這種期權定價方法是估計DLOM的常用方法之一，因為它可以考慮流動性事件的時機等因素，例如首次公開募股(IPO)，以及我們股票的估計波動性。估值日期離預期流動性事件越遠，看跌期權價值就越高，隱含的DLOM也就越高。
​
用於估值的DLOM越低，普通股的確定公允價值就越高。DLOM由2017年7月31日的18.00%下降至2022年6月30日的5.80%，反映出由於接近本次發行完成，普通股的流動性增強。具體地説，2021年12月31日至2022年6月30日，DLOM小幅增長0.80%，主要是由於2022年6月30日之前的最後三個月市場波動擴大。
我們普通股的公允價值從截至2017年7月31日的每股人民幣2.85元增加到截至2022年6月30日的每股人民幣29.78元，這主要是由於(I)我們業務的有機增長，表現為我們在整個中國地區不斷擴大的酒店網絡，以及我們創新零售業務和會員基礎的快速增長；(Ii)我們的財務業績預期改善，考慮到新冠肺炎爆發後，由於中國國內旅行增加而預期的強勁復甦；(Iii)2021年和2022年業務增長戰略的調整，重點放在運營效率和利潤率提高推動的質量增長上；及(Iv)我們股票流通性折扣率的下降。
•
一旦美國存託憑證的公開交易市場與本次發售的完成相關，我們將不再需要估計我們普通股的公允價值與我們對授予股份獎勵的會計處理相關。
​
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延所得税資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異，以及營業虧損及結轉税項抵免(如有)而產生的未來税務後果予以確認。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入。税率或税法變動對遞延所得税資產和負債的影響在制定税率或税法變動期間的綜合全面收益表中確認。
我們將遞延税項資產的賬面金額減去一項估值津貼，如果根據現有證據，此類資產“更有可能”無法變現。因此，在每個報告期內，根據“更有可能”的變現門檻來評估是否需要為遞延税項資產設立估值準備。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間，以及我們在經營虧損及税項抵免結轉(如有)方面的經驗。
 
102
目錄
 
我們在我們的財務報表中確認，如果根據税收狀況的事實和技術價值，該狀況“更有可能”佔上風，那麼該狀況的影響。符合“更有可能”確認門檻的税務倉位，是以在結算時實現的可能性大於50%的最大税務優惠金額計算的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。與未確認税收優惠相關的已確認利息和罰金在綜合全面收益表中歸類為所得税費用。
最近的會計公告
與我們相關的最近發佈的會計聲明列表包括在本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的“附註2(Ai)-最近發佈的會計聲明”中。
運營結果
下表彙總了我們的綜合運營結果，包括絕對金額和所示期間淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。自2013年開設第一家阿圖爾酒店以來，我們發展迅速。我們相對有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績。我們認為，不應將經營業績的期間比較視為未來業績的指標。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人除外）
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 840,400 ​ ​ ​ ​ ​ 53.6 ​ ​ ​ ​ ​ 926,307 ​ ​ ​ ​ ​ 59.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,301 ​ ​ ​ ​ ​ 56.8 ​ ​ ​ ​ ​ 560,852 ​ ​ ​ ​ ​ 56.6 ​ ​ ​ ​ ​ 568,939 ​ ​ ​ ​ ​ 84,940 ​ ​ ​ ​ ​ 58.9 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ 614,829 ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ 496,470 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​ ​ ​ ​ 630,238 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 308,770 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​ ​ ​ ​ 254,455 ​ ​ ​ ​ ​ 37,989 ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​
零售收入和其他
​ ​ ​ ​ 111,862 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 143,775 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 297,038 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 120,719 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 143,303 ​ ​ ​ ​ ​ 21,395 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
​
1,567,091
 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​
​
1,566,552
 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​
​
2,147,577
 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​
​
990,341
 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​
​
966,697
 ​ ​ ​ ​
​
144,324
 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店運營成本
​ ​ ​ ​ (1,097,441) ​ ​ ​ ​ ​ (70.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,150,101) ​ ​ ​ ​ ​ (73.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,419,578) ​ ​ ​ ​ ​ (66.1) ​ ​ ​ ​ ​ (661,830) ​ ​ ​ ​ ​ (66.8) ​ ​ ​ ​ ​ (648,275) ​ ​ ​ ​ ​ (96,785) ​ ​ ​ ​ ​ (67.1) ​ ​
其他運營成本
​ ​ ​ ​ (81,337) ​ ​ ​ ​ ​ (5.2) ​ ​ ​ ​ ​ (78,746) ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ (163,324) ​ ​ ​ ​ ​ (7.6) ​ ​ ​ ​ ​ (63,243) ​ ​ ​ ​ ​ (6.4) ​ ​ ​ ​ ​ (73,605) ​ ​ ​ ​ ​ (10,989) ​ ​ ​ ​ ​ (7.6) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (75,745) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (70,972) ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​ ​ (124,210) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​ ​ ​ ​ (44,387) ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​ ​ (55,532) ​ ​ ​ ​ ​ (8,291) ​ ​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (138,241) ​ ​ ​ ​ ​ (8.8) ​ ​ ​ ​ ​ (131,366) ​ ​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​ ​ ​ ​ (197,064) ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ (90,025) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ (87,377) ​ ​ ​ ​ ​ (13,045) ​ ​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​
技術和開發費用
​ ​ ​ ​ (29,363) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (33,649) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (52,121) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (18,623) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (33,770) ​ ​ ​ ​ ​ (5,042) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
開業前費用
​ ​ ​ ​ (68,166) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​ ​ ​ ​ (61,878) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (17,595) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (17,480) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​
​
(1,490,293)
 ​ ​ ​ ​ ​ (95.1) ​ ​ ​ ​
​
(1,526,712)
 ​ ​ ​ ​ ​ (97.5) ​ ​ ​ ​
​
(1,973,892)
 ​ ​ ​ ​ ​ (91.9) ​ ​ ​ ​
​
(895,588)
 ​ ​ ​ ​ ​ (90.4) ​ ​ ​ ​
​
(898,559)
 ​ ​ ​ ​
​
(134,152)
 ​ ​ ​ ​ ​ (93.0) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 14,602 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 23,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 22,371 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,802 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26,767 ​ ​ ​ ​ ​ 3,996 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
運營收入
​ ​ ​
​
91,400
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​
​
63,269
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​
​
196,056
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​
​
101,555
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​
​
94,905
 ​ ​ ​ ​
​
14,168
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,914 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,598 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
短期投資收益
​ ​ ​ ​ 22,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11,046 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8,745 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,764 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (4,294) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,481) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7,937) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (3,381) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3,321) ​ ​ ​ ​ ​ (496) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
其他（損失）收入淨額
​ ​ ​ ​ (1,187) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,883 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
108,324
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​
​
75,424
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​
​
203,887
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​
​
104,280
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​
​
99,068
 ​ ​ ​ ​
​
14,790
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (47,493) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (37,602) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (64,217) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (33,601) ​ ​ ​ ​ ​ (3.4) ​ ​ ​ ​ ​ (31,523) ​ ​ ​ ​ ​ (4,706) ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​
淨收入
​ ​ ​
​
60,831
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​
​
37,822
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​
​
139,670
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​
​
70,679
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​
​
67,545
 ​ ​ ​ ​
​
10,084
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
減去：可歸因於非控股的淨虧損
興趣
​ ​ ​ ​ (4,129) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (4,229) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (5,384) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3,264) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,502) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
可歸因於 的淨收入
公司
​ ​ ​
​
64,960
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​
​
42,051
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​
​
145,054
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​
​
73,943
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​
​
69,047
 ​ ​ ​ ​
​
10,308
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
非公認會計準則財務指標
我們使用扣除利息支出、利息收入、所得税支出和折舊及攤銷前的收益，或EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，作為評估我們的業績的財務指標
 
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融資交易和所得税之前的運營影響。我們相信，EBITDA(非GAAP)被酒店業的其他公司廣泛使用，並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。鑑於我們在租賃改進方面進行了大量投資，折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。我們相信，EBITDA將為投資者提供一個有用的工具，以便在不同時期進行比較，因為它消除了可歸因於資本支出的折舊和攤銷費用。EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。
EBITDA的使用有一定的侷限性。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税、利息收入和費用已經並將發生，不會反映在EBITDA的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外，EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動，不應被視為衡量我們流動性的指標。我們通過提供折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税支出的相關披露來彌補這些限制，在我們與美國公認會計準則財務衡量標準的對賬和我們的合併財務報表中，所有這些都應該在評估我們的業績時被考慮在內。
術語EBITDA未在美國GAAP中定義，並且EBITDA不是根據美國GAAP呈報的淨收入、運營收入、運營業績或流動性的衡量標準。在評估我們的經營和財務業績時，您不應單獨考慮這些數據，或將其作為我們的淨收入、營業收入或任何其他根據美國公認會計原則計算的經營業績衡量標準的替代品。此外，我們的EBITDA可能無法與其他公司使用的EBITDA或類似名稱的衡量標準進行比較，因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算EBITDA。
淨收益是與EBITDA(非GAAP)最直接可比的美國GAAP衡量指標，其對賬如下：
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截至2013年12月31日的年度
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截至6月30日的6個月
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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美元
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​ ​ ​
(千)
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淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 60,831 ​ ​ ​ ​ ​ 37,822 ​ ​ ​ ​ ​ 139,670 ​ ​ ​ ​ ​ 70,679 ​ ​ ​ ​ ​ 67,545 ​ ​ ​ ​ ​ 10,084 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481 ​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​ ​ ​ ​ 3,381 ​ ​ ​ ​ ​ 3,321 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ (707) ​ ​ ​ ​ ​ (6,722) ​ ​ ​ ​ ​ (1,914) ​ ​ ​ ​ ​ (5,598) ​ ​ ​ ​ ​ (836) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 47,493 ​ ​ ​ ​ ​ 37,602 ​ ​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​ ​ ​ ​ 33,601 ​ ​ ​ ​ ​ 31,523 ​ ​ ​ ​ ​ 4,706 ​ ​
折舊和
攤銷
​ ​ ​ ​ 70,095 ​ ​ ​ ​ ​ 84,955 ​ ​ ​ ​ ​ 93,911 ​ ​ ​ ​ ​ 45,716 ​ ​ ​ ​ ​ 40,595 ​ ​ ​ ​ ​ 6,061 ​ ​
EBITDA(非GAAP)
​ ​ ​ ​ 182,473 ​ ​ ​ ​ ​ 161,153 ​ ​ ​ ​ ​ 299,013 ​ ​ ​ ​ ​ 151,463 ​ ​ ​ ​ ​ 137,386 ​ ​ ​ ​ ​ 20,511 ​ ​
截至二零二二年六月三十日止六個月與截至二零二一年六月三十日止六個月比較
淨收入。我們的淨收入從截至2021年6月30日的六個月的人民幣9.903億元下降至截至2022年6月30日的六個月的人民幣9.667億元(1.443億美元)，主要是由於我們租賃酒店的收入下降，但被我們的固定酒店收入、零售收入和其他收入的增加所抵消，如下所述。
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馬納基酒店。從截至2021年6月30日止六個月的收入人民幣5.609億元增加至截至2022年6月30日止六個月的人民幣5.689億元(8,490萬美元)，增幅達1.4%。增長的原因是，由於我們的酒店品牌在旅行者和我們的特許經營合作伙伴中越來越受歡迎，以及我們的品牌組合進一步多樣化，我們的固定酒店數量從2021年6月30日的621家增加到2022年6月30日的801家。具體地説，在截至2022年6月30日的六個月裏，我們的新曼徹斯特酒店每月額外貢獻了特許經營費和管理費以及其他持續的服務和銷售收入人民幣7,390萬元(合1,100萬美元)。收入的增加被每月特許經營費和管理費以及其他持續服務和銷售的減少部分抵消了
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我們現有的621家連鎖酒店的收入從2021年上半年的3.941億元人民幣增加到2022年同期的3.278億元人民幣(4880萬美元)。這一下降是由於自2022年初中國在新冠肺炎上的復甦導致客流量和消費下降，這些現有豪華酒店的入住率從2021年上半年的68.6%下降到2022年上半年的57.6%。
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租用的酒店。我們租賃酒店的收入從截至2021年6月30日的六個月的人民幣3.088億元下降至截至2022年6月30日的六個月的人民幣2.545億元(合3800萬美元)，降幅為17.6%。下降的主要原因是，自2022年初以來，新冠肺炎在中國全國範圍內捲土重來，客流量和消費下降，入住率和ADR的下降就是明證。我們租賃酒店的入住率從2021年上半年的73.2%下降到2022年上半年的61.8%，這些酒店的ADR從2021年上半年的506.9元下降到2022年上半年的436.4元。截至6月30日、2021年和2022年，租賃酒店的數量保持穩定在33家，客房間夜數量增加。
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零售收入和其他。我們的零售收入及其他收入由截至2021年6月30日的六個月的人民幣1.207億元增加至截至2022年6月30日的六個月的人民幣1.433億元(2,140萬美元)，增幅達18.7%。增長主要歸因於我們基於場景的零售業務的增長，這是由於我們的酒店網絡擴大(以及由此帶來的客户流量增加)、我們的生活方式產品類別和SKU，以及我們的客户對我們提供的自有品牌產品的接受度越來越高。
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運營成本和費用。儘管我們的酒店網絡有所擴大，但由於我們提高了運營效率和規模效益，截至2021年和2022年6月30日的六個月，我們的運營成本和支出保持相對穩定，分別為人民幣8.956億元和人民幣8.986億元(1.342億美元)。
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酒店運營成本。我們的酒店運營成本從截至2021年6月30日的六個月的人民幣6.618億元下降至截至2022年6月30日的六個月的人民幣6.483億元(9,680萬美元)，降幅為2.0%。這主要是由於我們有效地控制了勞動力成本，並在2022年上半年新冠肺炎疫情期間從業主那裏獲得了1570萬元的租賃優惠。我們酒店運營成本佔淨收入的百分比從截至2021年6月30日的六個月的66.8%上升到截至2022年6月30日的六個月的67.1%，主要是因為由於這些成本項目的固定性質，在新的新冠肺炎爆發期間，我們的酒店運營成本與淨收入的比例沒有下降。我們預計，隨着酒店網絡規模的擴大和運營效率的提高，我們的酒店運營成本佔我們淨收入的比例將會下降。
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其他運營成本。我們的其他運營成本主要包括基於場景的零售業務的成本和其他收入的成本。我們的其他運營成本從截至2021年6月30日的六個月的人民幣6,320萬元增加到截至2022年6月30日的六個月的人民幣7,360萬元(1,100萬美元)，增幅為16.4%，主要是由於我們基於場景的零售業務規模的擴大。我們的其他運營成本佔淨收入的百分比從截至2021年6月30日的六個月的6.4%增加到截至2022年6月30日的六個月的7.6%，我們預計在可預見的未來將進一步略有增加。
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銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由截至2021年6月30日的6個月的人民幣4,440萬元增加至截至2022年6月30日的6個月的人民幣5,550萬元(830萬美元)，增幅為25.1%。這一增長主要是由於支付給第三方電子商務平臺的佣金增加，這是我們為促進在線零售而增加的品牌推廣和營銷努力的一部分。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從截至2021年6月30日的六個月的4.5%增加到截至2022年6月30日的六個月的5.7%。
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一般和行政費用。本公司的一般及行政開支由截至2021年6月30日的6個月的人民幣9,000,000元下降至截至2022年6月30日的6個月的人民幣8,740萬元(1,300萬美元)，降幅為2.9%。這一下降主要是由於我們提高了成本管理效率。截至2021年和2022年6月30日的六個月，我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比保持相對穩定，分別為9.1%和9.0%。
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技術和開發費用。我們的技術及開發開支由截至2021年6月30日的6個月的人民幣1,860萬元增加至截至2022年6月30日的6個月的人民幣3,380萬元(500萬美元)，增幅達81.3%。這一增長主要是由於我們穩步增加了對關鍵技術的投資，包括我們的移動應用程序、中央預訂系統(“CRS”)和其他核心系統，以支持我們不斷擴大的酒店網絡。我們的技術和開發費用佔淨收入的百分比從截至2021年6月30日的六個月的1.9%增加到截至2022年6月30日的六個月的3.5%。展望未來，我們預計將進一步增加對關鍵技術的投資。
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開業前費用。我們的開業前費用從截至2021年6月30日的六個月的人民幣1750萬元下降到截至2022年6月30日的六個月的零。這一下降主要是因為截至2021年6月30日，所有正在開發的租賃酒店已經在2022年6月30日之前投入運營。
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其他營業收入。我們的其他營業收入主要包括政府補貼收入和增值税相關優惠。這項收入較截至2021年6月30日止六個月的人民幣680萬元增加293.5%，至截至2022年6月30日止六個月的人民幣2,680萬元(4,000萬美元)。
運營收入。因此，截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月，我們的營運收入分別為人民幣1.016億元及人民幣94.9百萬元(1,420萬美元)。
利息收入。我們的利息收入主要是銀行存款的利息。由於我們增加了銀行存款，我們的利息收入從截至2021年6月30日的六個月的人民幣190萬元增加到截至2022年6月30日的六個月的人民幣560萬元(80萬美元)。
短期投資收益。截至2021年、2021年和2022年6月30日止六個月，我們的短期投資收益分別為人民幣440萬元和人民幣380萬元(60萬美元)。這主要是由於我們減少了對中國金融機構購買的流動理財產品的投資，並將其轉換為銀行存款。
利息支出。我們的利息支出主要包括與我們借款有關的利息。於截至2021年6月30日止六個月及截至2022年6月30日止六個月的利息開支分別為人民幣340萬元及人民幣330萬元(50萬美元)，利息開支保持相對穩定。
所得税支出。截至2021年6月30日止六個月的所得税支出為人民幣3360萬元，截至2022年6月30日的六個月的所得税支出為人民幣3150萬元(470萬美元)。實際所得税開支不同於對所得税前收入(虧損)適用25%的中國法定所得税税率所計算的金額，這主要是由於為處於累計虧損狀態的某些中國子公司的遞延税項資產撥備的估值撥備所致。
淨收入。因此，與截至2021年6月30日止六個月的淨收益人民幣7,070萬元相比，我們於截至2022年6月30日止六個月的淨收益為人民幣6,750萬元(1,010萬美元)。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入。我們的淨收入由截至2020年12月31日止年度的人民幣15.66億元大幅增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣21.476億元，主要是由於我們的豪華酒店收入增加所致，該收入佔我們總收入的大部分，其次是我們的租賃酒店收入及零售收入及其他收入的增長。
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馬納基酒店。本集團於截至2020年12月31日止年度之收入由人民幣9.263億元增加至截至2021年12月31日止年度之人民幣12.203億元，增幅達31.7%。收入增長的主要原因是，由於我們的酒店品牌在旅行者和我們的特許經營合作伙伴中越來越受歡迎，我們的連鎖酒店數量從2020年12月31日的537家增加到2021年12月31日的712家。
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我們的品牌組合進一步多樣化。具體地説，2021年，我們的新豪華酒店每月增加特許經營費和管理費以及其他持續服務和銷售收入人民幣1.415億元，佔我們豪華酒店總收入同比增長的48.1%。此外，截至2020年12月31日，我們現有的537家豪華酒店業績的有機改善也帶來了每月特許經營費和管理費以及其他持續服務和銷售收入人民幣1.198億元的增長，佔我們豪華酒店總收入增長的40.7%。這種有機的改善歸因於隨着新冠肺炎疫情期間旅行限制的放鬆，客户流量和消費增加。
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租用的酒店。我們租賃酒店的收入從截至2020年12月31日的年度的人民幣4.965億元增長至截至2021年12月31日的人民幣6.302億元，增幅為26.9%。這一增長主要是由於新冠肺炎疫情期間旅行限制的放鬆，客户流量和消費增加，我們租賃酒店的入住率和ADR的改善就是明證。我們租賃酒店的入住率從2020年的68.6%上升到2021年的70.8%，這些酒店的ADR從2020年的467.7元增加到2021年的517.0元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，租賃酒店數量穩定在33家，客房間夜數量有所增加。
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零售收入和其他。我們的零售收入及其他收入由截至2020年12月31日止年度的人民幣143.8百萬元大幅增長至截至2021年12月31日止年度的人民幣2.97億元，增幅達106.6%。這一增長主要是由於我們基於場景的零售業務產生的收入迅速增長，從截至2020年12月31日的年度的人民幣7090萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣1.916億元，以及我們的A-Card會員銷售收入的增長。我們基於場景的零售業務產生的收入增長主要是由於我們的酒店數量從2020年12月31日的570家增加到2021年12月31日的745家，以及我們酒店的入住率從2020年的67.1%增加到2021年的67.7%。此外，我們不斷增長的在線業務以及來自各種第三方電子商務平臺的銷售額快速增長，也推動了我們2021年基於場景的零售收入的增長。客流量的增加、多元化及蓬勃的銷售渠道、我們生活方式產品類別及SKU的擴展，以及客户對我們自有品牌產品的接受程度增加，令我們零售業務產生的商品零售總值由截至2020年12月31日止年度的人民幣1.072億元大幅增長至截至2021年12月31日止年度的人民幣2.282億元，增幅達112.9%。我們銷售A-Card會員的收入增加，主要是因為在有關期間內繳納會員費的會員數目有所增加。
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運營成本和費用。由於酒店數目增加，我們的總經營成本及開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣15.267億元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣19.73.9億元，增幅達29.3%。這一增長是由於我們酒店的運營成本、其他運營成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及技術和開發費用的增加，但開業前費用的減少部分抵消了這一增長。由於淨收入的增加，我們的運營成本和支出佔我們淨收入的比例從截至2020年12月31日的年度的97.5%下降到截至2021年12月31日的年度的91.9%。
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酒店運營成本。酒店經營成本由截至2020年12月31日止年度的人民幣11.501億元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣14.196億元，增幅達23.4%。這一增長主要是由於我們的酒店數量從2020年12月31日的570家增加到2021年12月31日的745家。我們的酒店運營成本佔淨收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的73.4%降至截至2021年12月31日的年度的66.1%，這主要是由於2020年初新冠肺炎疫情的不利影響導致我們在相關期間的淨收入大幅增長。我們預計，隨着酒店網絡規模的擴大和運營效率的進一步提高，我們的酒店運營成本佔我們淨收入的比例將進一步下降。
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其他運營成本。我們的其他運營成本主要包括基於場景的零售業務的成本和其他收入的成本。我們的其他運營成本比 增加了107.4
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截至2020年12月31日止年度人民幣7870萬元至截至2021年12月31日止年度人民幣1633萬元，主要由於我們的場景式零售業務規模擴大所致。我們的其他運營成本佔淨收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的5.0%增加到截至2021年12月31日的年度的7.6%，我們預計在可預見的未來將略有增加。
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銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣7,100萬元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣1.242億元，增幅達75.0%。這一增長主要是由於支付給旅行中介機構的佣金增加，與我們租賃酒店的運營恢復一致，以及我們的品牌推廣和營銷活動水平的增加，其中包括為促進我們的在線零售而開展的營銷活動。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的4.5%增加到截至2021年12月31日的年度的5.8%。
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一般和行政費用。本公司一般及行政開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣131.4百萬元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣197.1百萬元，增幅達50.0%。這一增長主要是由於我們的人員成本增加，以及與此服務相關的第三方專業服務成本增加。我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的8.4%增加到截至2021年12月31日的年度的9.2%。
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技術和開發費用。我們的技術及開發開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣3,360萬元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣5,210萬元，增幅達54.9%。這一增長主要是因為我們在關鍵技術上的投資穩步增加，包括我們的移動應用程序、CRS和其他核心系統。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的技術和開發費用佔淨收入的比例保持相對穩定，分別為2.1%和2.4%。展望未來，我們預計將進一步增加對關鍵技術的投資。
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開業前費用。開業前費用由截至2020年12月31日止年度的人民幣6,190萬元下降至截至2021年12月31日止年度的人民幣1,760萬元，降幅達71.6%。這一減少主要是因為2021年期間只有一家租賃酒店在開發中，而2020年有四家，這導致開業前費用較低。因此，我們的開業前費用佔淨收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的3.9%下降到截至2021年12月31日的年度的0.8%。
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其他營業收入。我們的其他營業收入主要包括來自政府補貼和增值税(“增值税”)相關福利的收入。此項收入由截至2020年12月31日止年度的人民幣2,340萬元下降至截至2021年12月31日止年度的人民幣2,240萬元，跌幅為4.5%。
運營收入。由於上述因素，本公司截至2020年12月31日止年度的營運收入為人民幣6,330萬元，截至2021年12月31日止年度的營運收入為人民幣1.961億元。
利息收入。我們的利息收入主要是銀行存款的利息。由於銀行存款增加，我們的利息收入從截至2020年12月31日的年度的人民幣70萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣670萬元。
短期投資收益。本公司於截至2020年12月31日止年度的短期投資收益為人民幣110萬元，於截至2021年12月31日止年度的短期投資收益為人民幣870萬元。減少的主要原因是本公司向中國金融機構採購的流動理財產品投資額減少，並轉為銀行存款。
利息支出。我們的利息支出主要包括與我們借款有關的利息。由於借款增加，我們的利息支出從截至2020年12月31日的年度的人民幣150萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣790萬元。
所得税支出。我們的所得税支出從截至2020年12月31日的年度的人民幣3760萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣6420萬元。實際所得税支出不同於對收入適用25%的中國法定所得税税率所計算的金額
 
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除所得税前，主要由於若干中國附屬公司的遞延税項資產計提估值撥備，而該等資產處於累積虧損狀態。
淨收入。由於上述因素，我們於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的淨收益分別為人民幣3780萬元及人民幣13970萬元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨收入。我們的淨收入由截至2019年12月31日止年度的人民幣15.671億元輕微下降至截至2020年12月31日止年度的人民幣15.666百萬元，主要是由於租賃酒店的收入下降，但被酒店收入增加所抵銷，其次是零售收入及其他收入的增加，詳情如下。
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馬納基酒店。本集團於截至2019年12月31日止年度的收入為人民幣8.404億元，較截至2020年12月31日止年度的人民幣9.263億元增長10.2%。這一增長是由於我們的酒店品牌在旅行者和我們的特許經營合作伙伴中越來越受歡迎，以及我們的品牌組合進一步多樣化，使我們的固定酒店數量從2019年12月31日的391家增加到2020年12月31日的537家。具體地説，2020年，我們的新馬尼拉酒店每月增加特許經營費和管理費以及其他持續服務和銷售收入人民幣1.411億元。收入的增長被我們現有的391家豪華酒店的每月特許經營費和管理費以及其他持續服務和銷售收入的下降部分抵消，從2019年的人民幣4.545億元下降到2020年的人民幣4.355億元。此下降乃由於2020年新冠肺炎疫情爆發導致客流量及消費下降所致，現有酒店入住率由2019年的72.3%下降至2020年的67.3%。
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租用的酒店。我們租賃酒店的收入從截至2019年12月31日的年度的人民幣6.148億元下降至截至2020年12月31日的人民幣4.965億元，降幅為19.3%。這一下降主要是由於2020年初新冠肺炎爆發導致截至2019年12月31日我們現有的29家租賃酒店的入住率和ADR下降。這些租賃酒店的入住率從2019年的83.0%下降到2020年的68.3%，這些酒店的ADR從2019年的530.1元下降到2020年的457.9元。租賃酒店的數量從2019年12月31日的29家增加到2020年12月31日的33家，這部分抵消了收入的減少。2020年，新租賃的酒店貢獻了6440萬元人民幣的收入。
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零售收入和其他。我們的零售收入及其他收入由截至2019年12月31日的年度的人民幣1.119億元增長28.5%至截至2020年12月31日的年度的人民幣1.438億元。這一增長主要是由於我們基於場景的零售業務產生的收入從截至2019年12月31日的年度的人民幣6,360萬元增加到截至2020年12月31日的年度的人民幣7,090萬元，以及我們的A-Card會員服務銷售收入的增加。我們基於場景的零售業務的收入增長主要得益於其不斷增長的GMV，由於我們酒店網絡的擴大(以及由此帶來的客流量增加)、我們的生活方式產品類別和SKU以及客户對我們自有品牌產品的接受度不斷提高，GMV增長了29.5%，從2019年的人民幣8280萬元增加到2020年的人民幣1.072億元。我們A卡會員服務銷售收入的增長主要是由於我們的會員在相關時期內繳納會員費的數量大幅增加。
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運營成本和費用。本集團總營運成本及開支由截至2019年12月31日止年度的人民幣14.903億元增加至截至2020年12月31日止年度的人民幣15.267億元，增幅為2.4%。這一增長是由於我們酒店運營成本以及技術和開發費用的增加，但被我們其他運營成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及開業前費用的略有下降所部分抵消。
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酒店運營成本。酒店營運成本由截至2019年12月31日止年度的人民幣10.974億元增加至截至2020年12月31日的人民幣11.501億元，增幅為4.8%。這一增長主要是因為我們大幅擴張了酒店，截至 ，酒店數量從420家增加到現在的420家。
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2019年12月31日至2020年12月31日的570家酒店。酒店運營成本佔淨收入的比例從截至2019年12月31日的年度的70.0%上升至截至2020年12月31日的年度的73.4%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的淨收入下降，而我們的租賃和固定酒店運營成本由於我們的酒店擴張而增加。
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其他運營成本。我們的其他運營成本主要包括基於場景的零售業務的成本和其他收入的成本。本公司其他營運成本由截至2019年12月31日止年度的人民幣8,130萬元下降至截至2020年12月31日止年度的人民幣7,870萬元，降幅為3.2%。我們的其他運營成本佔淨收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的5.2%下降到截至2020年12月31日的年度的5.0%。
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銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用由截至2019年12月31日的年度的人民幣7,570萬元下降至截至2020年12月31日的年度的人民幣7,100萬元，降幅為6.3%。這一下降主要是由於我們暫時減少了銷售和營銷人員的人數，並因新冠肺炎疫情而減緩了銷售和營銷活動的擴張，因此我們的銷售和營銷人員的總薪酬減少了。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的4.8%下降到截至2020年12月31日的年度的4.5%。
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一般和行政費用。本公司一般及行政開支由截至2019年12月31日止年度的人民幣1.382億元下降至截至2020年12月31日的人民幣1.314億元，降幅達5.0%。這一減少主要是由於新冠肺炎疫情導致商務旅行、研討會和會議減少。我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的8.8%下降到截至2020年12月31日的年度的8.4%。
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技術和開發費用。我們的技術和開發費用由截至2019年12月31日的年度的人民幣2,940萬元增加至截至2020年12月31日的年度的人民幣3,360萬元，增幅為14.6%。這一增長主要是由於我們的技術人員數量不斷增加，以及我們在關鍵技術上的投資不斷增加，包括我們的移動應用程序、CRS和其他核心系統。我們的技術和開發費用佔淨收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的1.9%增加到截至2020年12月31日的年度的2.1%。展望未來，我們預計將進一步增加對關鍵技術的投資。
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開業前費用。我們的開業前費用由截至2019年12月31日的年度的人民幣6820萬元下降至截至2020年12月31日的人民幣6190萬元，降幅為9.2%。這一下降主要是由於正在開發的租賃酒店數量減少，以及相應地降低了開業前費用。我們的開業前費用佔淨收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的4.3%下降到截至2020年12月31日的年度的3.9%。
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其他營業收入。我們的其他營業收入主要包括來自政府補貼和增值税(“增值税”)相關福利的收入。此項收入由截至2019年12月31日止年度的人民幣1,460萬元增加至截至2020年12月31日止年度的人民幣2,340萬元，增幅達60.3%。這一增長是由於進項增值税附加扣除優惠、新冠肺炎免徵增值税以及我們從地方政府獲得的財政補貼資金。
運營收入。由於上述因素，本公司於截至2019年12月31日止年度的營運收入為人民幣9140萬元，於截至2020年12月31日止年度的營運收入為人民幣6330萬元。
短期投資收益。本公司於截至2019年12月31日止年度之短期投資收益為人民幣2,220萬元，於截至2020年12月31日止年度則為人民幣1,100萬元。減少的主要原因是我們在理財產品上的投資額減少。
利息支出。我們的利息支出主要包括與我們借款有關的利息。於截至2019年12月31日止年度的利息開支為人民幣430萬元，於截至2020年12月31日止年度的利息開支為人民幣150萬元。減少的主要原因是借款的平均利率下降。
 
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目錄
 
所得税支出。我們的所得税支出由截至2019年12月31日的年度的人民幣4,750萬元下降至截至2020年12月31日的年度的人民幣3,760萬元，降幅為20.8%，主要原因是新冠肺炎疫情導致應納税所得額減少。
淨收入。由於上述因素，我們於截至2019年12月31日止年度的淨收益為人民幣6080萬元，而截至2020年12月31日止年度的淨收益為人民幣3780萬元。
精選季度運營業績
下表列出了我們在所示期間的未經審計的綜合季度運營業績。你應該閲讀下表，同時閲讀我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。我們已按照與我們的綜合財務報表相同的基準編制未經審計的綜合季度財務信息。未經審計的綜合季度財務信息包括所有調整，僅包括正常和經常性調整，我們認為這些調整是公平反映我們所展示季度的經營業績所必需的。
 
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目錄
 
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截至的三個月
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3月31日
2019
​ ​
6月30日，
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
12月31日
2019
​ ​
3月31日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2020
​ ​
3月31日
2021
​ ​
6月30日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2021
​ ​
3月31日
2022
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6月30日，
2022
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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(千)
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收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ 150,953 ​ ​ ​ ​ ​ 203,687 ​ ​ ​ ​ ​ 239,324 ​ ​ ​ ​ ​ 246,436 ​ ​ ​ ​ ​ 130,613 ​ ​ ​ ​ ​ 198,584 ​ ​ ​ ​ ​ 295,762 ​ ​ ​ ​ ​ 301,348 ​ ​ ​ ​ ​ 254,066 ​ ​ ​ ​ ​ 306,786 ​ ​ ​ ​ ​ 313,113 ​ ​ ​ ​ ​ 346,336 ​ ​ ​ ​ ​ 273,805 ​ ​ ​ ​ ​ 295,134 ​ ​
租賃
酒店
​ ​ ​ ​ 130,756 ​ ​ ​ ​ ​ 154,868 ​ ​ ​ ​ ​ 169,457 ​ ​ ​ ​ ​ 159,748 ​ ​ ​ ​ ​ 52,661 ​ ​ ​ ​ ​ 106,442 ​ ​ ​ ​ ​ 167,241 ​ ​ ​ ​ ​ 170,126 ​ ​ ​ ​ ​ 124,891 ​ ​ ​ ​ ​ 183,879 ​ ​ ​ ​ ​ 167,038 ​ ​ ​ ​ ​ 154,430 ​ ​ ​ ​ ​ 111,581 ​ ​ ​ ​ ​ 142,874 ​ ​
零售收入
和
其他
​ ​ ​ ​ 21,155 ​ ​ ​ ​ ​ 26,318 ​ ​ ​ ​ ​ 28,087 ​ ​ ​ ​ ​ 36,302 ​ ​ ​ ​ ​ 18,876 ​ ​ ​ ​ ​ 32,821 ​ ​ ​ ​ ​ 40,812 ​ ​ ​ ​ ​ 51,266 ​ ​ ​ ​ ​ 40,901 ​ ​ ​ ​ ​ 79,818 ​ ​ ​ ​ ​ 84,967 ​ ​ ​ ​ ​ 91,352 ​ ​ ​ ​ ​ 66,728 ​ ​ ​ ​ ​ 76,575 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 302,864 ​ ​ ​ ​ ​ 384,873 ​ ​ ​ ​ ​ 436,868 ​ ​ ​ ​ ​ 442,486 ​ ​ ​ ​ ​ 202,150 ​ ​ ​ ​ ​ 337,847 ​ ​ ​ ​ ​ 503,815 ​ ​ ​ ​ ​ 522,740 ​ ​ ​ ​ ​ 419,858 ​ ​ ​ ​ ​ 570,483 ​ ​ ​ ​ ​ 565,118 ​ ​ ​ ​ ​ 592,118 ​ ​ ​ ​ ​ 452,114 ​ ​ ​ ​ ​ 514,583 ​ ​
運營成本和費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店運營成本
​ ​ ​ ​ (226,707) ​ ​ ​ ​ ​ (271,422) ​ ​ ​ ​ ​ (288,449) ​ ​ ​ ​ ​ (310,863) ​ ​ ​ ​ ​ (222,862) ​ ​ ​ ​ ​ (265,698) ​ ​ ​ ​ ​ (331,203) ​ ​ ​ ​ ​ (330,338) ​ ​ ​ ​ ​ (307,402) ​ ​ ​ ​ ​ (354,428) ​ ​ ​ ​ ​ (363,311) ​ ​ ​ ​ ​ (394,437) ​ ​ ​ ​ ​ (323,168) ​ ​ ​ ​ ​ (325,107) ​ ​
其他運營成本
​ ​ ​ ​ (14,132) ​ ​ ​ ​ ​ (16,480) ​ ​ ​ ​ ​ (20,493) ​ ​ ​ ​ ​ (30,232) ​ ​ ​ ​ ​ (12,104) ​ ​ ​ ​ ​ (17,670) ​ ​ ​ ​ ​ (22,275) ​ ​ ​ ​ ​ (26,697) ​ ​ ​ ​ ​ (25,223) ​ ​ ​ ​ ​ (38,020) ​ ​ ​ ​ ​ (48,461) ​ ​ ​ ​ ​ (51,620) ​ ​ ​ ​ ​ (31,923) ​ ​ ​ ​ ​ (41,682) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (14,467) ​ ​ ​ ​ ​ (18,503) ​ ​ ​ ​ ​ (18,436) ​ ​ ​ ​ ​ (24,339) ​ ​ ​ ​ ​ (11,073) ​ ​ ​ ​ ​ (19,206) ​ ​ ​ ​ ​ (20,370) ​ ​ ​ ​ ​ (20,323) ​ ​ ​ ​ ​ (14,302) ​ ​ ​ ​ ​ (30,085) ​ ​ ​ ​ ​ (38,526) ​ ​ ​ ​ ​ (41,297) ​ ​ ​ ​ ​ (23,776) ​ ​ ​ ​ ​ (31,756) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (29,059) ​ ​ ​ ​ ​ (34,686) ​ ​ ​ ​ ​ (34,445) ​ ​ ​ ​ ​ (40,051) ​ ​ ​ ​ ​ (30,748) ​ ​ ​ ​ ​ (33,379) ​ ​ ​ ​ ​ (31,579) ​ ​ ​ ​ ​ (35,660) ​ ​ ​ ​ ​ (40,617) ​ ​ ​ ​ ​ (49,408) ​ ​ ​ ​ ​ (44,554) ​ ​ ​ ​ ​ (62,485) ​ ​ ​ ​ ​ (45,518) ​ ​ ​ ​ ​ (41,859) ​ ​
技術和開發費用
​ ​ ​ ​ (5,996) ​ ​ ​ ​ ​ (6,470) ​ ​ ​ ​ ​ (7,917) ​ ​ ​ ​ ​ (8,980) ​ ​ ​ ​ ​ (8,122) ​ ​ ​ ​ ​ (8,027) ​ ​ ​ ​ ​ (8,677) ​ ​ ​ ​ ​ (8,823) ​ ​ ​ ​ ​ (8,467) ​ ​ ​ ​ ​ (10,156) ​ ​ ​ ​ ​ (16,076) ​ ​ ​ ​ ​ (17,422) ​ ​ ​ ​ ​ (17,808) ​ ​ ​ ​ ​ (15,962) ​ ​
開業前費用
​ ​ ​ ​ (9,523) ​ ​ ​ ​ ​ (15,309) ​ ​ ​ ​ ​ (18,955) ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (21,286) ​ ​ ​ ​ ​ (24,393) ​ ​ ​ ​ ​ (8,662) ​ ​ ​ ​ ​ (7,537) ​ ​ ​ ​ ​ (6,780) ​ ​ ​ ​ ​ (10,700) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ (299,884) ​ ​ ​ ​ ​ (362,870) ​ ​ ​ ​ ​ (388,695) ​ ​ ​ ​ ​ (438,844) ​ ​ ​ ​ ​ (306,195) ​ ​ ​ ​ ​ (368,373) ​ ​ ​ ​ ​ (422,766) ​ ​ ​ ​ ​ (429,378) ​ ​ ​ ​ ​ (402,791) ​ ​ ​ ​ ​ (492,797) ​ ​ ​ ​ ​ (511,043) ​ ​ ​ ​ ​ (567,261) ​ ​ ​ ​ ​ (442,193) ​ ​ ​ ​ ​ (456,366) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 1,012 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 10,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,302 ​ ​ ​ ​ ​ 8,155 ​ ​ ​ ​ ​ 3,065 ​ ​ ​ ​ ​ 3,463 ​ ​ ​ ​ ​ 8,746 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​ ​ ​ ​ 4,594 ​ ​ ​ ​ ​ 5,512 ​ ​ ​ ​ ​ 10,057 ​ ​ ​ ​ ​ 3,099 ​ ​ ​ ​ ​ 23,668 ​ ​
收入（損失）來自
操作
​ ​ ​ ​ 3,992 ​ ​ ​ ​ ​ 22,268 ​ ​ ​ ​ ​ 58,196 ​ ​ ​ ​ ​ 6,944 ​ ​ ​ ​ ​ (95,890) ​ ​ ​ ​ ​ (27,461) ​ ​ ​ ​ ​ 84,512 ​ ​ ​ ​ ​ 102,108 ​ ​ ​ ​ ​ 19,275 ​ ​ ​ ​ ​ 82,280 ​ ​ ​ ​ ​ 59,587 ​ ​ ​ ​ ​ 34,914 ​ ​ ​ ​ ​ 13,020 ​ ​ ​ ​ ​ 81,885 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 3,681 ​ ​
短期投資收益
​ ​ ​ ​ 4,585 ​ ​ ​ ​ ​ 5,427 ​ ​ ​ ​ ​ 5,773 ​ ​ ​ ​ ​ 6,380 ​ ​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 3,455 ​ ​ ​ ​ ​ 1,891 ​ ​ ​ ​ ​ 2,269 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​ ​ ​ ​ 2,226 ​ ​ ​ ​ ​ 2,021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​
利息
費用
​ ​ ​ ​ (812) ​ ​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​ ​ ​ ​ (1,237) ​ ​ ​ ​ ​ (873) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ (571) ​ ​ ​ ​ ​ (358) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (1,565) ​ ​ ​ ​ ​ (1,816) ​ ​ ​ ​ ​ (2,553) ​ ​ ​ ​ ​ (2,003) ​ ​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (1,831) ​ ​
其他（費用）收入，
淨額
​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ (942) ​ ​ ​ ​ ​ (424) ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ (1,707) ​ ​ ​ ​ ​ 2,179 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (1,825) ​ ​
未計收入(虧損)
税
​ ​ ​ ​ 7,335 ​ ​ ​ ​ ​ 27,031 ​ ​ ​ ​ ​ 61,836 ​ ​ ​ ​ ​ 12,122 ​ ​ ​ ​ ​ (92,735) ​ ​ ​ ​ ​ (23,831) ​ ​ ​ ​ ​ 87,366 ​ ​ ​ ​ ​ 104,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,259 ​ ​ ​ ​ ​ 83,021 ​ ​ ​ ​ ​ 59,433 ​ ​ ​ ​ ​ 40,174 ​ ​ ​ ​ ​ 15,154 ​ ​ ​ ​ ​ 83,914 ​ ​
所得税(費用)
好處
​ ​ ​ ​ (5,465) ​ ​ ​ ​ ​ (10,441) ​ ​ ​ ​ ​ (20,795) ​ ​ ​ ​ ​ (10,792) ​ ​ ​ ​ ​ 16,657 ​ ​ ​ ​ ​ (2,545) ​ ​ ​ ​ ​ (24,966) ​ ​ ​ ​ ​ (26,748) ​ ​ ​ ​ ​ (9,790) ​ ​ ​ ​ ​ (23,811) ​ ​ ​ ​ ​ (17,323) ​ ​ ​ ​ ​ (13,293) ​ ​ ​ ​ ​ (7,944) ​ ​ ​ ​ ​ (23,579) ​ ​
淨收入
（損失）
​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 16,590 ​ ​ ​ ​ ​ 41,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ (76,078) ​ ​ ​ ​ ​ (26,376) ​ ​ ​ ​ ​ 62,400 ​ ​ ​ ​ ​ 77,876 ​ ​ ​ ​ ​ 11,469 ​ ​ ​ ​ ​ 59,210 ​ ​ ​ ​ ​ 42,110 ​ ​ ​ ​ ​ 26,881 ​ ​ ​ ​ ​ 7,210 ​ ​ ​ ​ ​ 60,335 ​ ​
減去：淨(虧損)
收入
歸屬
至
非控制性
興趣
​ ​ ​ ​ (673) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (995) ​ ​ ​ ​ ​ (2,411) ​ ​ ​ ​ ​ (2,154) ​ ​ ​ ​ ​ (1,717) ​ ​ ​ ​ ​ (751) ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ (772) ​ ​ ​ ​ ​ (2,492) ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ (2,251) ​ ​ ​ ​ ​ (614) ​ ​ ​ ​ ​ (888) ​ ​
淨收益(虧損)
收入
歸因於
公司
​ ​ ​ ​ 2,543 ​ ​ ​ ​ ​ 16,640 ​ ​ ​ ​ ​ 42,036 ​ ​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​ (73,924) ​ ​ ​ ​ ​ (24,659) ​ ​ ​ ​ ​ 63,151 ​ ​ ​ ​ ​ 77,483 ​ ​ ​ ​ ​ 12,241 ​ ​ ​ ​ ​ 61,702 ​ ​ ​ ​ ​ 41,979 ​ ​ ​ ​ ​ 29,132 ​ ​ ​ ​ ​ 7,824 ​ ​ ​ ​ ​ 61,223 ​ ​
 
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目錄
 
我們的業務具有季節性。由於中國的一般旅遊和消費模式，我們在今年第一季度普遍經歷收入較低的情況，其中元旦和春節假期都在其中，緊隨其後的是第二季度和第三季度收入較快增長，第四季度收入穩定增長。風險因素 - 與我們業務和國家或地區特別活動的季節性相關的 - 風險可能會導致我們的運營結果和財務狀況的波動，並對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的季度收入從2019年到2021年和2022年上半年經歷了波動，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。儘管由於品牌認知度的提高，我們在全國範圍內的酒店網絡迅速擴張，但由此產生的收入增長被我們租用和租賃的酒店在此期間不時出現的REPAR暫時下降所部分抵消，當時中國政府在一波又一波新冠肺炎疫情中實施了嚴格的遏制措施，以遏制病毒的傳播。儘管新冠肺炎正在流行，但由於我們酒店網絡的擴大和客人流量的增加，我們基於場景的零售收入和其他收入在這段時間裏實現了顯著增長，我們的自有品牌生活方式產品類別和SKU以及我們的會員基礎。有關我們關鍵運營指標季度的詳細討論，請參閲“-關鍵績效指標”。
我們很大一部分運營成本和支出，包括員工的租金和基本工資，是相對固定的。由於新冠肺炎對我們整體業務和收入的S影響，我們在2020年和2022年上半年的營業收入出現了暫時的下降。
流動資金和資金來源
我們的主要流動性來源來自經營活動產生的現金、股東的股權融資和銀行貸款。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和流動投資，這些投資在收購時的到期日為三個月或更短，不受取款或使用的限制。
我們預計與租賃酒店的租賃改善相關的額外資本支出。我們打算用我們的運營現金流和現金餘額、銀行提供的信貸安排以及從此次發行中獲得的淨收益為這一計劃的擴張提供資金。
截至2022年6月30日，我們的營運資本，即流動資產淨額(流動資產減去流動負債)為1.287億元人民幣(1920萬美元)。我們過去一直能夠滿足我們的營運資金需求，我們相信，憑藉我們的運營現金流和現有現金餘額，我們將能夠在可預見的未來滿足我們的營運資金需求。
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​
經營活動產生的淨現金流量
​ ​ ​ ​ 224,114 ​ ​ ​ ​ ​ 118,670 ​ ​ ​ ​ ​ 417,879 ​ ​ ​ ​ ​ 148,188 ​ ​ ​ ​ ​ 138,982 ​ ​ ​ ​ ​ 20,749 ​ ​ ​
投資活動產生(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 264,859 ​ ​ ​ ​ ​ (105,527) ​ ​ ​ ​ ​ (42,225) ​ ​ ​ ​ ​ (35,318) ​ ​ ​ ​ ​ (13,932) ​ ​ ​ ​ ​ (2,080) ​ ​ ​
融資活動產生的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (10,084) ​ ​ ​ ​ ​ 48,011 ​ ​ ​ ​ ​ (161,080) ​ ​ ​ ​ ​ (5,194) ​ ​ ​ ​ ​ 94,799 ​ ​ ​ ​ ​ 14,153 ​ ​ ​
現金和現金等價物及限制性現金淨增長
​ ​ ​ ​ 478,889 ​ ​ ​ ​ ​ 61,154 ​ ​ ​ ​ ​ 206,393 ​ ​ ​ ​ ​ 107,676 ​ ​ ​ ​ ​ 223,644 ​ ​ ​ ​ ​ 33,389 ​ ​ ​
現金及現金等價物和
開始時限制現金
期間
​ ​ ​ ​ 293,093 ​ ​ ​ ​ ​ 771,982 ​ ​ ​ ​ ​ 833,136 ​ ​ ​ ​ ​ 833,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,529 ​ ​ ​ ​ ​ 155,198 ​ ​ ​
現金及現金等價物以及受限制現金
期間
​ ​ ​ ​ 771,982 ​ ​ ​ ​ ​ 833,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,529 ​ ​ ​ ​ ​ 940,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263,173 ​ ​ ​ ​ ​ 188,587 ​ ​ ​
 
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目錄
 
經營活動
從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們目前預計，我們將能夠用運營現金流和現有現金餘額以及此次發行的收益來滿足我們在未來12個月內為運營提供資金的需求。
我們的經營活動產生的淨現金從2019年的人民幣2.241億元下降到2020年的人民幣1.187億元，主要是由於淨收入從2019年的人民幣6080萬元下降到2020年的人民幣3780萬元，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響，這導致我們在中國選定地點的部分酒店暫時關閉，並擾亂了我們的供應鏈、酒店發展和其他運營活動。特別是，我們採取了一項政策，免除中國政府用於醫療支持人員住宿和檢疫目的的我們的固定酒店的基於銷售的持續特許經營費。我們還延長了我們的加盟商在2020年新冠肺炎爆發期間支持他們的某些付款截止日期。隨着中國政府對疫情的有效控制和旅遊業的復甦，我們的酒店逐步恢復運營，2021年我們的淨收入增加到1.397億元人民幣，2021年我們的經營活動產生的淨現金流達到4.179億元人民幣，比2020年增長了252.1%，比2019年增長了86.5%。我們的經營活動產生的現金淨額從截至2021年6月30日的6個月的人民幣1.482億元下降至截至2022年6月30日的6個月的人民幣1.39億元(合2,070萬美元)，主要是由於自2022年初以來奧密克戎在中國多個城市的復興。風險因素 - Risks to Our Business and Industry - 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。
投資活動
我們用於投資活動的現金主要用於租賃改善和購買租賃酒店使用的設備和固定裝置，以及投資於中國商業銀行提供的短期金融產品。
我們於2020年錄得用於投資活動的現金淨額人民幣1.055億元，而2019年投資活動產生的現金淨額為人民幣2.649億元。這一轉變主要是由於在截至2020年12月31日的一年中，我們對短期金融產品的投資到期收益減少。本公司於投資活動中使用的現金淨額由2020年的人民幣1.055億元下降至2021年的人民幣42.2百萬元，並由截至2021年6月30日止六個月的人民幣3,530萬元減少至2022年同期的人民幣1,390萬元(210萬美元)，主要是由於購置租賃酒店的物業及設備減少所致。
融資活動
我們的融資活動主要包括從中國商業銀行和其他第三方借款。
我們在2020年錄得融資活動產生的現金淨額人民幣4,800萬元，而2019年融資活動的現金淨額為人民幣1,010萬元。這一轉變是由於我們增加了從中國商業銀行的借款，以應對新冠肺炎疫情。我們於2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣1.611億元，而2020年融資活動所產生的現金淨額為人民幣4800萬元，這歸因於2021年上半年回購我們的普通股和償還借款，扣除借款提供的收益後的淨額。截至2021年6月30日止六個月，我們錄得用於融資活動的現金淨額人民幣520萬元，而2022年同期融資活動所產生的現金淨額為人民幣9480萬元(1420萬美元)。這一轉變是由於自2022年初以來，我們從中國商業銀行借入的資金增加，以應對2022年初中國新爆發的新冠肺炎變種新冠肺炎。
營運資金
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日，我們分別錄得淨流動資產(流動資產減去流動負債)人民幣2.714億元、人民幣3.648億元和人民幣1.287億元(合1920萬美元)。
 
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目錄
 
分別為2022年6月30日。截至2022年6月30日，我們記錄的流動資產總額為人民幣16.444億元(2.455億美元)，流動負債總額為人民幣15.156億元(2.263億美元)。此外，截至2022年6月30日，我們擁有現金及現金等價物人民幣12.622億元(1.884億美元)。下表列出了截至指定日期我們的流動資產和流動負債的細目。
​ ​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至6月30日，
2022
​ ​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 824,546 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262,227 ​ ​ ​ ​ ​ 188,446 ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
應收賬款，扣除備抵人民幣14966元，
截至 ，人民幣14，731元和人民幣17，326元（2，586.7美元）
2020年和2021年12月31日以及2022年6月30日，
分別為 和
​ ​ ​ ​ 140,142 ​ ​ ​ ​ ​ 99,961 ​ ​ ​ ​ ​ 140,823 ​ ​ ​ ​ ​ 21,024 ​ ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 126,269 ​ ​ ​ ​ ​ 167,161 ​ ​ ​ ​ ​ 146,243 ​ ​ ​ ​ ​ 21,834 ​ ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 33,592 ​ ​ ​ ​ ​ 51,937 ​ ​ ​ ​ ​ 54,865 ​ ​ ​ ​ ​ 8,191 ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 30,343 ​ ​ ​ ​ ​ 58,575 ​ ​ ​ ​ ​ 40,209 ​ ​ ​ ​ ​ 6,003 ​ ​ ​
第三方到期借款
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,169,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,367 ​ ​ ​ ​ ​ 245,498 ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,763 ​ ​ ​ ​ ​ 51,621 ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 85,763 ​ ​ ​ ​ ​ 161,277 ​ ​ ​ ​ ​ 165,121 ​ ​ ​ ​ ​ 24,653 ​ ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 186,797 ​ ​ ​ ​ ​ 233,735 ​ ​ ​ ​ ​ 216,380 ​ ​ ​ ​ ​ 32,305 ​ ​ ​
應付工資和福利
​ ​ ​ ​ 85,614 ​ ​ ​ ​ ​ 95,238 ​ ​ ​ ​ ​ 82,783 ​ ​ ​ ​ ​ 12,359 ​ ​ ​
應計費用和其他應付款
​ ​ ​ ​ 378,532 ​ ​ ​ ​ ​ 447,380 ​ ​ ​ ​ ​ 463,154 ​ ​ ​ ​ ​ 69,147 ​ ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 61,509 ​ ​ ​ ​ ​ 46,176 ​ ​ ​ ​ ​ 38,938 ​ ​ ​ ​ ​ 5,813 ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 89,269 ​ ​ ​ ​ ​ 64,808 ​ ​ ​ ​ ​ 170,828 ​ ​ ​ ​ ​ 25,504 ​ ​ ​
長期借款的當期部分
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,498 ​ ​ ​
應付關聯方的其他金額
​ ​ ​ ​ 9,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 898,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,386 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,638 ​ ​ ​ ​ ​ 226,279 ​ ​ ​
流動資產淨值
​ ​ ​ ​ 271,411 ​ ​ ​ ​ ​ 364,831 ​ ​ ​ ​ ​ 128,729 ​ ​ ​ ​ ​ 19,219 ​ ​ ​
我們的流動資產淨值從2020年12月31日的人民幣271.4百萬元增加到2021年12月31日的人民幣3.648億元，這主要是由於我們的流動資產增加，包括(I)我們的經營活動產生的現金和現金等價物的增加，這與我們的業務增長一致，以及(Ii)我們的預付款和其他流動資產的增加，這是由於我們的固定酒店的擴張，並被流動負債的增加所抵消，包括應收賬款、應計費用和其他應付款和遞延收入。我們的流動資產淨值由2021年12月31日的人民幣3.648億元減少至2022年6月30日的人民幣1.287億元(1,920萬美元)，主要是由於流動負債的增加，包括(I)根據ASC842實施新的租賃會計規則而導致的流動經營租賃負債增加，以及(Ii)為應對自2022年初以來中國新爆發的奧密克戎變體新冠肺炎而從中國商業銀行借入的短期貸款增加。
我們的應收賬款從截至2020年12月31日的人民幣1.401億元減少到截至2021年12月31日的人民幣1.001億元，這主要是由於我們有效的催款努力和對某些加盟商的信用條款的改變。我們的應收賬款從截至2021年12月31日的人民幣1.00億元增加到截至2022年6月30日的人民幣1.408億元(2,100萬美元)，這主要是由於我們的酒店因檢疫目的被徵用而仍欠中國政府的應收賬款。截至2022年6月30日，我們的應收賬款主要包括
 
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目錄
 
特許經營費應收賬款、酒店用品及其他產品應收賬款、旅行社應收賬款和租賃酒店企業客户應收賬款。
有關現金狀況(對我們的流動性有重大影響的資產負債表項目)以及各種營運資本項目的重大變化的更詳細討論，請參閲“-流動性和資本資源”。
資本支出
我們的資本支出主要用於租賃改進、傢俱、固定裝置、設備和技術、信息和運營軟件的投資。於2019、2020及2021年及截至2022年6月30日止六個月，我們的資本支出分別為人民幣1.368億元、人民幣1.128億元、人民幣6,400萬元及人民幣1,710萬元(255萬美元)。從2019年到2021年，我們的資本支出隨着時間的推移而下降，特別是在2021年，主要是因為我們租賃的酒店數量在2020年和2021年期間保持相對穩定，這導致與租賃改進以及傢俱、固定裝置和設備投資相關的支出減少。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長，並預計在可預見的未來，我們的運營活動和融資活動產生的現金將繼續滿足我們的資本支出需求。
合同義務
下表列出了截至2022年6月30日我們的合同義務：
​ ​ ​
按期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少
比
1年
​ ​
1-3年
​ ​
3-5年
​ ​
更多
比
5年
​
​ ​ ​
(千元)
​
經營性租賃義務
​ ​ ​ ​ 2,713,233 ​ ​ ​ ​ ​ 436,198 ​ ​ ​ ​ ​ 673,112 ​ ​ ​ ​ ​ 574,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,684 ​ ​
長期債務及相關利息支付義務
​ ​ ​ ​ 38,088 ​ ​ ​ ​ ​ 31,931 ​ ​ ​ ​ ​ 3,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,751,321 ​ ​ ​ ​ ​ 468,129 ​ ​ ​ ​ ​ 676,288 ​ ​ ​ ​ ​ 575,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,581 ​ ​
我們的經營租賃義務主要與我們與商務辦公室和某些酒店出租人的租賃協議下的義務有關。我們的購買義務主要包括與租賃酒店的租賃裝修和固定裝置、設備及其他固定資產有關的合同承諾。我們排除了可以不受處罰地取消或剩餘期限不超過一年的協議。這類承擔一般是短期性質的，資金來自營運現金流，對我們的整體財務狀況並不重要。截至2022年6月30日，我們的長期債務主要由我們在中國與主要商業銀行的信貸安排下的未償還借款組成。
未償債務
截至2022年6月30日，我們與中國的主要商業銀行有多項常規信貸安排，在2023年3月至2023年5月期間，我們可以借入最高人民幣3.00億元的貸款。信貸額度的提取受每份信貸協議的條款和條件的制約。信貸安排亦要求吾等遵守各項慣常契約及其他限制，包括但不限於維持負債與資產比率低於65%及流動資金比率不低於1.2，或在本公司收入低於人民幣25.0億元時，確保包括借款在內的若干負債總額低於人民幣3.00億元。截至2022年6月30日，我們的未償還銀行貸款總額為人民幣20110萬元，年利率從3.8%至4.9%不等。截至2022年6月30日，我們遵守了上述金融公約。截至2022年6月30日，300萬元人民幣的銀行貸款以我們持有的一家子公司的股權為抵押。這些單獨的信貸安排對我們的財務狀況和經營結果都不是實質性的。
 
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表外承諾和安排
除上表“合同義務”項下所列經營租賃義務外，吾等並無訂立任何重大財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
我們是一家控股公司，沒有自己的業務。我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的，特別是上海艾圖爾商業管理集團有限公司，或者我們的上海艾圖爾及其子公司，我們很大一部分資產都位於中國。因此，我們支付股息和償還任何可能在海外產生的債務的能力在很大程度上取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，我們在中國的子公司只能從其按照中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計準則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。於二零二零年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日，根據《企業會計準則》釐定的中國附屬公司的留存收益總額分別為人民幣311.1百萬元、人民幣3.874億元及人民幣4.177億元(6240萬美元)。根據適用於中國外商投資企業的法律法規，我們在中國的子公司為外商投資企業，必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金和福利基金。對一般公積金的撥付必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備基金已達到我們子公司註冊資本的50%，則不需要撥款。對其他兩個儲備基金的撥款由我們的子公司自行決定。於各呈列期間，我們的中國附屬公司並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日，我們中國附屬公司的限制金額分別為人民幣5,820萬元、人民幣7,460萬元及人民幣7,910萬元(1,180萬美元)。有關中國法律對股息的限制以及我們在集團內轉移現金的能力的詳細討論，請參閲《 - 股息分配規則》。此外，倘若美國存托股份控股有限公司就中國税務而言被視為中國居民企業，則我們所支付的股息可能須向我們的持有人繳納中國税。詳情請參見《税務 - 人民日報Republic of China税務》。
截至本招股説明書日期，我們的中國子公司均未向各自的控股公司(包括Atour Lifestyle Holdings Limited)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。2021年5月，我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司向某些股東分發了人民幣2060萬元。從歷史上看，阿圖爾上海也曾從其股東那裏獲得股權融資，為我們中國子公司的業務運營提供資金。於二零一九年、二零二零年及二零二一年及截至二零二二年六月三十日止六個月，除集團內與重組有關之現金轉移外，吾等並無將任何現金收益轉移至任何中國附屬公司。日後，本公司可能會透過香港附屬公司雅圖酒店(香港)控股有限公司，透過出資及股東貸款(視乎情況而定)，將海外融資活動所籌得的現金收入轉移至我們位於上海的中國附屬公司。然後，阿圖爾上海將向其子公司轉移資金，以滿足我們業務運營的資金需求。有關限制從海外向我們的中國子公司轉移資金的適用的中國規則的詳細信息，請參閲“收益的使用”，“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或推遲我們使用此次發行的收益進行貸款或額外出資
 
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我們的中國子公司，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響“和”監管-離岸融資監管“。
財務報告內部控制
在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法根據適用於美國上市公司的要求解決財務報告的內部控制問題。關於對本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
發現的重大弱點是我們公司缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求妥善處理複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露。本公司或本公司獨立註冊會計師事務所均無就本公司的內部控制進行全面評估，以識別及報告本公司在財務報告內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。
在發現重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施來補救這些缺陷，包括：(I)聘請更多合格的資源，配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格，以加強財務報告職能；(Ii)建立持續計劃，為我們的會計人員提供足夠和額外的適當培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓；(Iii)制定一套會計政策和程序。它記錄了當前的美國GAAP會計政策和技術會計指導，併為我們的業務量身定做，以及(Iv)對財務報告實施內部控制，以確保會計政策和程序有效運行。
設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持足以滿足我們報告義務的財務報告系統。請參閲“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - ”如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們選擇利用這種豁免。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
{br]我們的利率風險敞口主要涉及將多餘現金投資於原始到期日為三個月或更短的流動性投資所產生的利息收入。我們尚未使用任何
 
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用於管理我們的利息風險敞口的衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。但是，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
我們所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要涉及本次發行的淨收益導致的以美元計價的現金和現金等價物。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝我們對此類風險的敞口。儘管總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而代表我們普通股的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣不隨美元波動。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。此外，人民幣的價值可能會受到擬議中的對美貿易關税的影響。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們估計我們將從此次發行中獲得約4410萬美元的淨收益。
通脹風險
自我們成立以來，中國的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2019年、2020年和2021年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.9%、2.5%和0.9%。雖然自成立以來，我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但我們不能保證未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
 
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目錄​
 
行業
本部分提供的信息來源於我們委託獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的一份行業報告，該報告介紹了我們在中國的行業和市場地位。我們將這份報告稱為《弗羅斯特和沙利文報告》。
中國酒店業概況
中國酒店業市場規模
[br}中國的酒店業分散，獨立酒店數量多，大型連鎖酒店數量少。截至2021年12月31日，連鎖酒店客房僅佔中國酒店客房總數的34.4%，遠低於全球42.7%的平均水平和美國的73.0%。從2021年到2026年，酒店客房總數預計將以2.7%的適度複合年均增長率增長，而同期連鎖附屬客房供應將以9.7%的複合年均增長率大幅增長。預計2026年中國的連鎖酒店滲透率將進一步提升至47.8%。下表按連鎖酒店和獨立酒店分別列出了中國在所示時期內的酒店和酒店客房數量：
按連鎖酒店和獨立酒店分類的酒店數量
(中國)，2016 - 2026E
[MISSING IMAGE: tm2111252d23-bc_china4c.jpg]
按連鎖酒店和獨立酒店分列的酒店房間數量
(中國)，2016 - 2026E
[MISSING IMAGE: tm2111252d23-bc_china14c.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan Report
注：酒店連鎖滲透率是根據酒店房間數計算的。連鎖酒店滲透率等於連鎖酒店的客房數除以酒店客房總數，再乘以100%。
中國連鎖酒店的收入一直保持穩定增長速度，受中國新冠肺炎疫情影響暫時回升，但在2020年第四季度已大幅回升。中國連鎖酒店的總收入從2016年的人民幣2684億元增加到2021年的人民幣4618億元，複合年增長率為11.5%。酒店客房數量和RevPAR在此期間也有所增加
 
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同一時期。中國的連鎖酒店收入在2020年出現下滑，2020年同比下降36.8%，主要原因是新冠肺炎。隨着新冠肺炎疫情的影響繼續消退，預計2026年將達到8720億元人民幣，2021年至2026年的複合年均增長率為13.6%。
中國酒店業細分
酒店業價值鏈
酒店業的上游包括商業地產開發商和業主，他們為酒店運營商提供運營場所，以及日常運營所需的設施、設備和必備材料的供應商。酒店服務的終端客户是酒店業的下游消費者，一般包括商務和旅遊旅行的個人客人以及參加會議、獎勵、會議和展覽(MICE)的企業客户。
現在的終端客户可以通過酒店網站、移動應用程序、企業賬户、直撥電話和現場“無需預約”直接預訂酒店。此外，間接酒店預訂渠道，例如網上旅行社平臺和其他中介機構，也是常見的客户獲取渠道。以下圖表總結了酒店業的價值鏈。
[MISSING IMAGE: tm2111252d11-bc_value4clr.jpg]
主要酒店類別
[br}中國的酒店業根據質量和價格範圍可以分為經濟型、中檔、中檔、高檔和豪華五類。
在連鎖酒店轉移重點以抓住中國不斷升級的消費的推動下，中端和中端細分市場在所有類別中增長最快，從2016年到2021年，酒店客房數量的複合年增長率分別為26.6%和28.5%。下面的圖表列出了中國在所示時期內按酒店類別劃分的連鎖酒店數量和酒店連鎖客房數量：
按酒店規模分列的連鎖酒店數量(中國)，2016年 - 2026E
[MISSING IMAGE: tm2111252d23-bc_china24c.jpg]
 
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按酒店規模細分的酒店連鎖客房數量(中國)，2016年 - 2026E
[MISSING IMAGE: tm2111252d23-bc_china34c.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan Report
備註：
(1)
經濟型酒店主要是指提供有限數量的酒店內便利設施，通常只提供基本住宿，幾乎沒有免費或增值服務的機構。
​
(2)
[br]中型酒店主要是指由中國旅遊飯店協會評定的、按照中國國家星級評定體系(“CNSRS”)評定的三星級酒店以及定位和品質相近的酒店。
​
(3)
中上檔酒店主要指CNSRS中的四星級酒店，以及定位和品質相近的酒店。
​
(4)
高檔酒店主要指根據CNSRS的五星級酒店，以及定位和質量相近的酒店。
​
(5)
豪華酒店主要是指根據CNSRS的高檔五星級酒店，以及定位和質量相近的酒店。
​
中高檔酒店快速增長，對優質服務的需求不斷增加
與中國整體酒店市場相比，中國中上檔連鎖酒店的總收入由2016年的195億元人民幣大幅增長至2021年的659億元人民幣，複合年增長率為27.6%，這是中上檔酒店品牌在市場上湧現和接受度上升的結果。2020年，中國的中上連鎖酒店收入出現下滑，2020年同比下降19.1%，主要原因是新冠肺炎的爆發，相比之下，中國整體連鎖酒店的總收入同比下降了36.8%。隨着2021年疫情的好轉，中國中高端連鎖酒店的收入從2020年的432億元人民幣回升至2021年的659億元人民幣，也高於2019年。下面的圖表顯示了中國各個時期的中上連鎖店總收入：
2016年 - 2026E中高端連鎖酒店總收入(中國)
[MISSING IMAGE: tm2111252d23-bc_revenue4c.jpg]
​
來源：Frost and Sullivan Report
 
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[br]2016年至2019年，隨着中國中上檔酒店品牌的穩步發展，中國中上檔酒店市場的ADR和REPAR均有所上升。2016年至2021年，中國中高檔酒店的入住率穩定在63.1%左右。雖然2020年新冠肺炎的爆發對大部分在中國經營的酒店公司造成了不利影響，但中國的中高端酒店板塊在2020年第四季度大幅復甦，入住率為66.6%，平均每間可用房率為248.0元。2021年，中國的中上檔酒店市場平均入住率回升至62.2%。下圖為中國中高端連鎖企業在所示時期的經營業績：
中高檔酒店經營業績(中國)，2016年 - 2026E
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來源：Frost&Sullivan Report
中國酒店業的市場驅動力
以下是中國酒店業的主要增長動力：
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經濟穩步發展帶動商務旅行需求增長。由於中國的經濟持續增長，預計中國的商業活動將保持活躍，商務旅行和住宿的需求有望進一步激活。據預測，從2021年到2026年，中國商務旅行市場的收入將以24.9%的複合年增長率增長。預計從2021年到2026年，中國的商務旅行人數將保持23.0%的複合年均增長率。
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休閒旅遊需求旺盛，人均收入可持續增長。隨着中國經濟的不斷增長和中國家庭收入的不斷增加，休閒旅遊已成為中國居民的主要娛樂之一。2021年，人均年可支配收入從2016年的2380萬元增加到3510萬元，複合年均增長率為8.1%。同時，儘管2020年中國休閒旅遊收入有所下降，但預計2021年至2026年，中國休閒旅遊總收入將保持25.9%的複合年均增長率。預計中國休閒旅遊和遊客人數的可持續增長將刺激未來幾年對休閒旅遊和住宿的需求，並反過來推動酒店業的發展。
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更好的流動性和持續的城市化。中國的交通運輸業隨着中國的經濟增長而穩步發展。鐵路、公路、機場等重大交通基礎設施建設和利用穩步增長。中國的旅客週轉量從2016年的約3.1萬億人公里增加到2019年的約3.5萬億人公里。受新冠肺炎爆發影響，2020年中國旅客週轉量降至約1.9萬億人公里，2021年回升至2.0萬億人公里。由於中國經濟的快速發展和農村外來務工人員的湧入，中國正在經歷快速的城鎮化，預計2026年城鎮化率將達到71.6%，比2021年提高6.9個百分點。隨着城鎮化的不斷推進和發展
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交通基礎設施，消費者的流動性大大提高，帶動了旅遊和酒店住宿的需求。
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對優質產品和個性化體驗的需求不斷上升。隨着旅行支出的增加，更多的消費者正在尋求超出負擔得起的價格和便利的地理位置等基本需求的高質量住宿。因此，中國的酒店業經歷了結構性變化，中高檔客房供應的增長超過了經濟型酒店。隨着越來越多的客人尋求更好的服務和生活方式體驗，中高檔酒店品牌正變得越來越受歡迎。中高檔酒店市場增長強勁，2016至2021年酒店客房數量的年複合增長率為28.5%。日益增長的個性化體驗需求催生了多樣化的住宿需求和消費場景，支撐了那些擁有良好品牌意識的酒店品牌的競爭優勢，其優質的服務和品牌文化。
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酒店業結構升級。伴隨着消費升級的趨勢，中國的酒店業經歷了一次結構升級，中高檔客房供應的增長超過了經濟增長。隨着中國酒店運營商對酒店品牌和酒店設施的升級，中上檔酒店細分市場有望成為未來幾年中國酒店業充滿活力的細分市場，這也反過來推動中國酒店業的發展和產業升級。
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由技術發展驅動的數字化轉型。前沿技術在酒店中的應用，可以有效提高運營效率，賦能酒店數字化運營轉型。例如，通過手機應用程序應用在線入住/退房、在線預訂和客房服務系統，可以有效降低人力成本，提升客户體驗。此外，人工智能和雲計算技術等新技術可以幫助收集和分析客人的偏好，以滿足他們的個性化需求，並進一步提升客人在逗留期間的酒店體驗，從而吸引未來的重訪。
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市場趨勢和機遇
以下是中國酒店業的主要趨勢和機遇。
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行業整合和不斷提高的連鎖酒店滲透率。目前，中國的酒店業連鎖滲透率還比較低。隨着連鎖酒店通過併購擴大經營規模，可能會出現行業整合的趨勢。此外，越來越多的獨立酒店經營者可能會選擇通過特許經營或度假安排加入連鎖酒店，以受益於更大的客流量、品牌聲譽和風險抵禦能力。因此，小型獨立酒店運營商的數量將會下降。從2016年到2021年，連鎖酒店在酒店客房數量方面以14.5%的複合年增長率增長，而同期獨立酒店部門則有所收縮。基於這種良好的行業趨勢，酒店連鎖經營在中國酒店業的滲透率有望進一步提高。
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集多元化增值服務和設施於一體的酒店產品。領先的連鎖酒店品牌更加註重客户體驗和品牌營銷，通過提供增值服務和設施，如推出電競等主題酒店，與其他時尚品牌合作，推出酒店生活方式產品在線零售平臺，在酒店提供品牌餐飲服務等。隨着客户更加關注他們的整體住宿體驗，與傳統酒店產品充分融合的多元化增值服務和設施已成為中國酒店業的新興市場趨勢。
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在中高端酒店細分市場不斷進行新零售滲透和零售體驗升級。隨着新零售滲透率的增加和個性化零售體驗的升級，中高端連鎖酒店出現了新的趨勢。隨着消費者不斷尋找適合自己需求的產品，中國的品牌連鎖酒店通過現場禮品店、在線品牌旗艦店等多種零售渠道，利用其精緻的酒店空間、品牌美譽度和出色的住宿體驗，更加重視品牌旅遊住宿產品的零售業務。品牌酒店產品
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零售業正在成為連接酒店品牌和客户的重要紐帶。作為中上檔酒店看重品牌和購物體驗的消費者的流量入口，以靈活的零售場景和個性化的零售體驗對中上檔酒店進行新零售滲透，估計將成為中上檔酒店持續投入資源和建立品牌認知的趨勢和機會。
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Lifestyle酒店生活體驗的市場和消費者認可度不斷提高。Lifestyle酒店是那些新興的中高檔到豪華連鎖酒店品牌，採用了不同尋常的、受當地啟發的設計和建築，以及高科技水平。在Lifestyle酒店，更注重提供一系列獨特和充滿活力的聚會場所，客人可以在酒店房間外進行互動。此外，Lifestyle酒店還提供更個性化的服務，這些服務是輔助的，專注於健康和豐富生活。客户可以加入Lifestyle酒店提供的專屬會員計劃，這些計劃是根據其品牌會員基礎的獨特人口統計數據量身定做的。隨着千禧一代的崛起，酒店業正在見證新的行為趨勢，反映出旅行者傾向於在卧室之外探索酒店物業，並將重點轉向酒店公共區域的獨特性和生活方式。因此，未來幾年，這些生活方式連鎖酒店提供的生活方式酒店生活體驗有望進一步得到消費者的認可。截至2021年底，中國生活方式酒店客房約178.6間。(Lifestyle酒店客房總數是指由至少有三家Lifestyle酒店的連鎖酒店經營的Lifestyle酒店品牌經營的酒店房間。)預計從2021年到2026年，中國生活酒店市場的客房總數將實現超過20%的複合年增長率。
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中國酒店業的消費升級和消費者偏好轉變。隨着消費者消費能力的增強和年輕一代成為消費的主力軍，中國的酒店業已經從經濟型偏好轉向價值型旅遊住宿的個性化體驗。如今，酒店，尤其是中高檔酒店，逐漸被消費者視為不僅是夜間休息的空間，也是放鬆和社交的生活空間。消費者對酒店和旅遊住宿偏好的這種變化預計將持續推動中國酒店業的消費升級和結構演變，預計中高檔酒店將影響正在進行的消費升級，並可能在未來幾年獲得更多市場份額。
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更加重視忠誠度計劃和直銷。如今，越來越多的領先連鎖酒店都在開發自己的忠誠度計劃，這些計劃被認為是提高酒店品牌認知度和推動直銷的最重要的酒店管理工具之一。此外，忠誠度計劃使酒店運營商能夠建立自己的用户數據庫，提供詳細和放大的客户資料，使酒店運營商能夠分析客户的偏好、興趣和消費行為。忠誠度計劃提供的對客户的洞察也使數據驅動的酒店運營優化變得更加可行和可靠。
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隨着個性化的酒店需求，品牌不斷多樣化。隨着酒店客户日益多樣化和個性化的需求，一批領先的酒店集團推出了品牌多元化戰略，以差異化的品牌定位運營不同層次的酒店品牌，以滿足酒店客户的個性化需求。
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酒店運營日益數字化。近年來，科技賦能的酒店運營已成為一種新興趨勢，並逐漸被中國的領先酒店集團採用。人工智能和雲計算等新技術可以收集和分析客户的偏好，幫助酒店運營商提升客人體驗，吸引回頭客。一些領先的酒店集團採用的其他新技術，如自助入住/退房系統、嵌入AI助手的酒店移動應用程序和智能機器人，極大地改善了消費者在入住期間的體驗。由於那些領先的酒店集團體驗到了明顯的好處，技術賦能的酒店運營很可能在整個行業得到廣泛採用。
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新冠肺炎對中國酒店業的影響
新冠肺炎爆發期間，中國的大部分酒店集團都受到了不利影響，由於社交疏遠，收入和經營現金淨流入同比大幅下降。
 
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以及疾病控制和檢疫措施，顯著減少了商務和休閒旅行的數量，並關閉了酒店。然而，那些主要採用特許經營和管理(“F&M”)業務模式的酒店集團通常表現出從新冠肺炎的衝擊中強勁的復甦和韌性，因為F&M模式比租賃和自有(“L&O”)模式週期性更小，因為經濟純粹是由營收費用推動的。
[br}隨着中國政府對疫情的有效控制，旅遊業和整體消費者信心的恢復，中國的酒店業在2020年第四季度大幅復甦，入住率為50.5%，平均每間收益152.7元，總體上更接近中國酒店業2019年的整體表現。特別是，2020年第四季度，中上檔酒店市場實現了66.6%的入住率和248.0元的RevPAR。2021年，中國連鎖酒店收入回升至4618億元，略高於2019年的收入，預計2026年將達到8720億元，2021年至2026年的複合年增長率為13.6%。
以下是新冠肺炎給中國的酒店業帶來的重大變化。
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大型連鎖酒店往往比獨立酒店更具彈性。連鎖酒店擁有更好的品牌認知度和更多的資本資源，因此在大流行期間更具彈性。與2019年相比，2020年獨立酒店數量下降15.3%，而連鎖酒店數量增長9.0%。
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對衞生和安全措施的要求不斷提高。新冠肺炎加強了客人在選擇酒店品牌時的安全衞生意識和需求。領先的連鎖酒店擁有更好的品牌形象，更嚴格的衞生日常程序，更快地響應客人的需求，更有能力贏得客人的信任。作為回報，它們的入住率往往反彈得更快。
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加快了創新技術在酒店業的應用。為了應對社交距離的需求，擁有更先進技術(如部署智能機器人服務和非接觸式入住/退房服務)的酒店更能適應客户日益增長的衞生需求，因此傾向於更快地從新冠肺炎恢復過來。
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中國酒店業的競爭格局
主要市場參與者
中國的中上檔酒店市場相對集中在數量有限的主要參與者。2021年，中國前五大酒店集團的中上酒店客房數量約佔酒店中上客房總數的36.9%。我們的阿圖爾酒店品牌是截至2021年底中國酒店客房數量最大的中等偏上酒店品牌。
2021年中高檔酒店客房數排名前五的酒店集團(中國)
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來源：Frost&Sullivan Report
 
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注：本公司中高檔酒店客房總數不包括中檔酒店品牌ATUR Light下的客房和高檔酒店品牌ATUR S下的客房。
截至2021年底，我們在中國擁有約812萬間酒店客房，以2021年酒店客房數量計算，我們是中國最大的生活方式酒店品牌，佔2021年約45.5%的市場份額。
2021年生活方式酒店客房數排名前五的酒店集團(中國)
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來源：Frost&Sullivan Report
注：Lifestyle酒店客房總數是指由至少擁有三家Lifestyle酒店的連鎖酒店經營的Lifestyle酒店品牌經營的酒店房間。該公司的Lifestyle酒店客房總數不包括中型酒店品牌ATOUR Light下的客房。
關鍵進入門檻
酒店業的新進入者將遇到一些障礙，特別是隨着規模的擴大，包括與以下方面有關的障礙：
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品牌知名度和忠誠度計劃。品牌知名度會影響客户對酒店的選擇，因為客户可能會更喜歡知名品牌，以獲得更好的住宿體驗。品牌的認可度在很大程度上取決於服務和便利設施的質量、地點的吸引力、交通便利、營銷策略和定價等。客户也傾向於將他們的忠誠忠誠度計劃作為優先選擇。同時，隨着忠誠會員產生的大量數據，酒店集團可以根據客户偏好不斷升級品牌和推出新品牌。酒店業的新進入者如果在行業內沒有建立起良好的聲譽，就必須花費大量的時間和資金來建立品牌知名度和忠誠度計劃，這些計劃與現有市場參與者的品牌意識和忠誠度計劃具有競爭力。
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運營經驗、管理能力和企業文化。酒店業務的運營是複雜的，需要豐富的運營經驗、先進的管理能力和以客户為中心的企業文化，包括服務標準和運營要求，以確保服務質量。雖然現有的酒店集團通常建立了經驗豐富的管理團隊，他們在酒店業擁有深入的知識、豐富的運營經驗和強烈的以客户為中心的文化，但缺乏行業經驗的新進入者很難對客户對酒店偏好的變化做出快速反應。
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技術障礙。酒店集團的技術基礎設施旨在確保酒店集團的運營效率和盈利能力。酒店業的大型公司已經開發出覆蓋酒店運營每一個關鍵方面的技術基礎設施，這可以實現獨立酒店運營商難以實現的規模經濟。擁有更先進技術的酒店更能適應客户日益增長的需求，而且往往在新冠肺炎疫情後恢復得更快。發展技術基礎設施需要大量投資和強大的研發能力，這為酒店業的新進入者設置了進入門檻。
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初始支出和經常性營運資金要求。對於酒店業的參與者來説，初始資本是必不可少的，因為自有或租賃物業的新組建投資、翻新成本、設備成本和工作人員招聘成本都需要預先支付，而投資回報需要數年時間。酒店業還需要經常性營運資金，用於員工費用、固定資產維護和租金費用。因此，對於財力有限的中小企業來説，缺乏初始支出和有限的營運資金構成了主要的進入障礙之一。
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業務
概述
作為一家中上連鎖酒店集團，我們現在是中國領先的生活方式品牌。
我們是如何開始的
在流經雲南省中國最西部邊緣的怒江風景如畫的岸邊，坐落着一個被和平與寧靜的毯子包裹着的偏遠小村莊亞多，2012年，我們的創始人在一次自發的夏季旅行中造訪了這個村莊。每個人臉上掛着的笑容，以及人們在這個被遺忘了很久的地方所經歷的一切，不僅讓人們從擁擠的日常生活中得到了喘息的機會，還讓人花點時間重新思考什麼是真正的幸福-- - ，一種通常被與經濟成功混為一談的感覺。
這些記憶在我們的創始人腦海中留下了印記，並激勵他打破旅行和住宿的刻板印象，建造具有豐富生活方式和獨特客人體驗的酒店空間。2013年，我們開設了第一家酒店，並以鴨多村的名字命名。今天，我們的酒店品牌是我們創始人致力於創造的東西的代名詞。截至2022年6月30日，中國擁有834家酒店，我們的生活方式不斷擴大，我們相信我們的中國品牌亞朵代表了我們在中國開創酒店業的方式，以及我們所堅持的成功之道。
是什麼讓我們與眾不同
根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年底，按客房數量計算，我們是中國最大的中上連鎖酒店。通過我們的酒店網絡、忠誠度計劃以及數據和技術能力，我們一直在不知疲倦地探索可能的新方法，以引領中國酒店業的新趨勢，並將我們的產品擴展到酒店以外。我們在以下方面與同行脱穎而出：
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擁有獨特生活方式品牌組合的酒店網絡。我們為我們的客人提供多樣化的生活方式酒店品牌，每個品牌都在包容和人性化的統一精神下創建了獨特的個性。截至2022年6月30日，我們的酒店網絡覆蓋了中國151個城市的834家酒店，共有96,969間客房，其中包括801家豪華酒店，共有91,911間客房，此外還有343家酒店正在開發中，共有37,795間客房。我們的客人可以預訂我們的住宿，並通過線下和線上渠道獲得我們豐富的產品和服務，包括我們的手機應用程序和微信/微信小程序。
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客户粘性強的A卡忠誠度計劃我們建立了我們的A-Card忠誠度計劃，以加強我們與客人的接觸，併為他們提供獨特的個性化體驗。截至2022年6月30日，我們的A-Card忠誠度計劃已經積累了大約3200萬註冊個人會員。2021年，我們大約39.7%的客房被賣給了我們的A卡會員。
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專有數據和技術功能。為了為客户提供個性化的服務和產品，我們開發了全面的數字化管理系統，在客房預訂、客房管理、定價和會員福利方面改善了客户體驗和運營效率。我們使用我們的數據技術來識別市場趨勢併為我們的酒店管理決策提供信息，並通過無縫集成到我們酒店的房間和其他消費場景中，使我們的酒店服務和零售產品更容易與客户聯繫起來。
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此外，根據Frost&Sullivan的説法，我們是中國第一家發展基於場景的零售業務的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施，與製造商密切合作，提供最優質的產品，並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地，使我們能夠增強我們的品牌彈性與我們的客人。截至2022年6月30日，我們總共為基於場景的零售開發了1,967個SKU。零售業務產生的GMV由2019年的人民幣8,280萬元增長至2020年的人民幣1.072億元，增幅達29.5%，2021年更大幅增長112.9%至人民幣2.282億元。從我們的 生成的GMV
 
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截至2022年6月30日的六個月，零售業務為人民幣1.181億元。2021年，基於場景的零售訂單平均交易額達到403.0元。
我們主要使用Manachise模式，以資本密集度較低的方式擴展我們的酒店網絡。我們還出租我們經營的酒店的物業。截至2022年6月30日，我們擁有33家租賃酒店和801家固定酒店。2016至2021年間，我們的豪華酒店數量以62.9%的年複合增長率增長。
市場機會
[br}在中國經濟持續快速增長和國內旅遊需求旺盛的推動下，中國的酒店業，特別是連鎖酒店在過去幾年經歷了穩步增長，並見證了以下關鍵趨勢。
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提高連鎖酒店滲透率。從2016年到2021年，中國連鎖酒店提供的客房總數以14.5%的年複合增長率增長。同時，2021年中國所在的酒店市場連鎖酒店滲透率保持在34.4%，遠低於全球平均42.7%的酒店連鎖滲透率和更成熟的美國市場73.0%的滲透率。中國酒店業連鎖經營滲透率有望進一步提升
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消費升級和消費者偏好轉變。隨着消費的不斷升級，中國的酒店經營者看到了越來越多的年輕、有洞察力的旅行者，他們需要有創意、高品位但又平易近人的酒店，以個性化的方式超出客户的期望。這一有利的行業趨勢一直在推動更多的客户選擇領先的酒店品牌，這些品牌能夠在基於場景的購物、娛樂、文化、食品和其他生活方式領域提供各種引人注目的產品和服務。
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我們的優勢
品牌多元化的中國首屈一指的中上連鎖酒店
根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年底，按客房數量計算，我們是中國最大的中上連鎖酒店。從2017年到2021年，我們每年都被中國酒店業協會評為中國中檔連鎖酒店排行榜第一名。
截至2022年6月30日，我們的酒店網絡覆蓋了中國全市151個城市的834家酒店，共有96,969間酒店客房。在這834家酒店中，截至2022年6月30日，我們總共有161家酒店位於一線城市，501家酒店位於新的一線和二線城市。我們強大的酒店發展渠道將進一步增強我們的市場領導地位。截至2022年6月30日，我們共有343家酒店，37795間酒店客房正在開發中。
我們提供多元化的酒店品牌組合，包括ATUR、ATUR S、ATUR X、ATUR Light、ZHOTEL和A.T.House，涵蓋整個中檔到豪華酒店連鎖，對從挑剔的商務旅客到不斷增長的年輕人口的各種客人具有差異化的吸引力。據Frost&Sullivan表示，作為行業先驅，我們是中國酒店業第一家通過與領先生活方式品牌聯合品牌合作提供主題酒店的連鎖酒店。截至2022年6月30日，我們共有17家主題酒店受到音樂、籃球、文學等引領潮流的主題的啟發。這些主題酒店允許我們收取溢價。在截至2021年12月31日的12個月裏，我們主題酒店的平均ADR達到了人民幣484.8元，比我們同業務區同類酒店的ADR高出15.8%。
提供高增長和高回報的高效管理模式
我們採用高效的機械化酒店運營模式，以支持我們在中國的快速增長。我們的Manachise酒店運營模式有效地將酒店發展初期的資本支出降至最低，併為我們提供穩定和可持續的現金回報。它還使我們能夠快速佔領市場份額，提高我們品牌的滲透率，並防止週期性經濟波動。截至2022年6月30日，我們的固定酒店數量達到801家，佔我們所有酒店的96.0%。這一數字在2016至2021年間以62.9%的複合年增長率增長。
 
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我們能夠為我們的特許經營商合作伙伴提供高增長和財務回報，同時在我們的連鎖酒店網絡中保持一貫的高服務質量。我們加盟商的回收期一般在開設ATUR品牌酒店後三到五年之間，這是中國所有中上連鎖酒店中最快的之一。我們致力於與我們的特許經營商建立互惠互利的關係。我們為他們提供簡單易懂的操作訣竅和管理教程，幫助他們確保標準化的服務質量。我們特許經營商的成功和我們對他們的巨大價值主張為我們帶來了更多的特許經營機會。2021年，與我們簽訂新的特許經營權和管理協議的特許經營商中，有31.2%是我們現有的特許經營商。
以客户為中心的“標準化”個性化服務方式
我們致力於通過一套定義明確的標準和程序為我們的客户提供個性化的服務，這些標準和程序在每個Atour品牌下的酒店之間都是一致的。標準化和個性化的獨特結合為我們贏得了客户的滿意和忠誠。
根據Brand智慧獨立進行的客户調查，自2017年以來，我們的整體客户滿意度在六大中上檔酒店品牌中排名第一。如下圖所示，在品牌智慧確定的17個關鍵酒店客户互動和消費場景中，我們的服務從調查受訪者那裏獲得了最高的客户滿意度評分。我們提供的高質量客户體驗增強了我們的品牌聲譽，增加了我們的客户粘性。2021年，我們的酒店共售出約1800萬間客房，復購率，即同年預訂第二間房的會員比例，達到了52.8%。
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來源：Brand智慧。
注意：
x軸代表了BrandWise確定的每個關鍵酒店客户互動和消費場景(客户觸點)。Y軸代表在線旅行社客户好評率，代表在線旅行社針對每個客户接觸點收集的所有客户評論中正面客户評論的百分比。每個Customer Touchpoint下方的灰色條代表了包括Atour在內的六個領先的中端酒店品牌在2021年收到的最高和最低在線旅行社客户好評率之間的差異。在這17個客户觸點中，ATUR在這六個酒店品牌中獲得的客户好評率最高。
我們精心打造的酒店空間融合了當地靈感設計，為我們周到的服務創造了温馨而友好的氛圍。我們用當地藝術家創作的藝術品和其他細節處理來裝飾酒店的公共區域和房間，以“邀請城市進來”，以反映該地區的設計詞彙。當他們走進我們酒店的那一刻，我們的客人就能感受到當地文化的魅力。
憑藉先進的服務數字化技術和強大的產品和服務開發能力，我們有能力在每個關鍵的客户服務觸點提供個性化服務。我們送貨
 
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通過將線下場景與在線工具和技術相結合，為我們的客户提供個性化服務。通過數字化工具，我們開發了在每個服務接觸點跟蹤客人需求的能力，為我們的客人提供個性化服務。例如，我們的A-Card會員可以定製他們與我們的住宿，並在我們的虛擬A+服務寶庫中購買大量可供選擇的生活方式產品。我們的ATUR移動應用程序還允許我們的客人上傳照片並提交關於他們的房間和體驗的評論。
為了加強我們對客户體驗質量的控制，我們建立了標準化的供應鏈管理系統，支持我們的零售產品開發，以響應不斷變化的客户品味和需求。根據客人和客服人員的直接反饋，我們設計並經常改進我們的客人可以在酒店使用或購買的零售產品，以確保最愉快的客人體驗，如耐熱紙杯、軟毛牙刷和記憶泡沫枕頭。
{br]我們高質量的客人服務圍繞着我們以客户為導向的文化，體現在我們各種酒店管理和運營政策和程序中。一方面，我們採取了一套精簡而有效的程序，讓前線員工有適當程度的自由和酌情決定權，以識別和處理客人的需求，並根據具體情況提供定製的服務。另一方面，我們的酒店經理和現場人力資源代表負責確保現場提供的服務符合我們的標準和程序。他們主持每日會議，討論最新的客人反饋，並現場解決運營問題。這些政策使我們能夠同時確保我們的客户服務的靈活性和一致性。
基於場景的創新零售業務，提供極具吸引力的自有品牌產品
根據Frost&Sullivan的説法，我們是中國第一家在酒店物業內建立基於場景的零售業務的酒店連鎖。我們的酒店空間旨在提供個性化和身臨其境的購物目的地，引導我們的客人進行從發現到購買的個性化購物之旅，作為他們在我們酒店住宿體驗的一部分。通過我們酒店房間和公共區域中嵌入的眾多購物場景和客户入口點，我們獲得了對客户偏好的深入數據洞察，為我們的直接面向客户零售業務提供信息。
我們基於場景的零售業務為客户提供了廣泛的相關、高質量的生活方式產品，主要集中在我們的自有品牌上。截至2022年6月30日，我們總共擁有1,967個SKU，其中62.8%是我們設計的自有品牌。我們進一步將我們的私人品牌劃分為 - αTour Planet、SAVHE和Z2GO&Co.三個產品線，涵蓋了從睡眠相關產品、個人護理到旅行必需品的廣泛產品。我們相信，我們的自有品牌本身就加強了阿圖爾作為高端生活方式品牌的形象，具有強大的消費者親和力和作為中國首選生活方式酒店的聲譽。不斷增長的自有品牌產品體現了我們對客户需求的深刻理解。我們使用我們的數據技術來識別市場趨勢併為商品決策提供信息，並通過無縫集成到我們酒店的房間和其他消費場景中，使我們的產品更容易與客户聯繫起來。我們基於場景的零售業務的GMV快速增長，2016年至2021年的複合年均增長率為134.5,2020年至2021年的複合年均增長率為112.9。截至2022年6月30日止六個月，我們場景式零售業務的GMV為人民幣1.181億元。2021年，我們基於場景的零售業務產生的收入佔我們總收入的8.9%，高於中國其他連鎖酒店的零售業務收入，顯示出我們零售業務的強勁增長潛力。2021年6月天貓618購物節第一天，我們的枕頭產品在αTour Planet產品線下的成交金額在其產品類別中排名第二，我們的牀墊產品在購物節第二天在其產品類別中排名第三。2021年天貓618購物節期間，我們基於場景的零售業務GMV的65.8%來自以前沒有入住過我們酒店的客户。
我們通過拓展零售業務和酒店業務 - 創造了一個良性循環基於場景的零售業務不僅豐富了我們客人的酒店體驗，還為我們提供了寶貴的客户反饋，使我們能夠不斷改善我們的整體客户體驗。
已建立的直銷渠道為年輕、忠誠且不斷增長的客户羣提供服務
我們擁有年輕、忠誠且不斷增長的客户羣。2021年，我們的客户年齡在30歲以下和30至40歲之間的比例分別為23.6%和45.5%。我們的年輕客户有很強的購買力和
 
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要求優質獨特的服務。2021年，30歲以下的客户貢獻了我們總交易額的33.9%，這代表了向我們的最終客户銷售的酒店客房間夜和零售產品的總價值。我們預計，中國的年輕一代將繼續崛起，成為未來酒店和其他生活方式產品消費的主要驅動力，他們的消費週期更長，購買力更強。
我們通過A-Card會員計劃培養客户忠誠度和粘性。截至2022年6月30日，我們的A-Card會員計劃已經積累了大約3200萬註冊個人會員。我們的個人會員基礎一直在快速增長，2016年至2021年的複合年增長率為48.7%，30歲以下注冊會員的複合年增長率為83.9%。2021年，我們的個人會員貢獻了總客房間夜量的39.7%。我們優質的賓客體驗和個性化創新的會員服務使我們的會員擁有強大的品牌忠誠度。2019年、2020年和2021年，我們的會員保留率分別為14.8%、19.4%和21.7%，即上一年會員至少預訂了一間客房的比例。2021年，他們的復購率為52.8%，這意味着在同一年預訂了第二個房間的會員比例。
我們有效的直銷渠道和強大的銷售和營銷能力減少了我們對在線旅行社的依賴，提高了我們的成本效率。除了我們的A卡會員計劃外，我們還開發了一款手機應用程序和微信/微信小程序，這樣客户就可以通過簡化的流程直接與我們進行預訂。2021年，通過OTA渠道產生的客房夜晚僅佔我們總客房夜晚的22.6%。
支持優質客户體驗和高效運營的全面技術基礎設施
我們專注於業務數字化，以進一步迎合客户需求，提升客户體驗。我們的虛擬A+服務寶庫使我們能夠提供個性化的會員服務。它允許我們的客户通過我們的移動應用程序以現金或積分購買和兑換各種A+服務產品。此外，我們將我們的會員福利數字化，讓我們的會員可以輕鬆地與家人和朋友分享他們的福利和特權，這進一步方便了客户推薦，提高了我們的品牌聲譽。我們進一步應用大數據技術分析個別客户的請求和預訂模式，以更好地瞭解他們不斷變化的品味和需求。這些技術能力與我們個性化的現場酒店服務相結合，進一步增強了我們對客户和特許經營合作伙伴的價值主張。
我們是中國酒店業首批採用全雲數字化管理系統的酒店經營者之一。我們以互聯網思維為導向，利用先進的雲和大數據技術，開發了全面的數字化管理系統，從預訂、房間管理、定價和會員福利等角度改善客户體驗和運營效率。我們的集成技術基礎設施包括：
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收入管理系統(RMS)。我們的全自動RMS根據歷史數據、同一地理區域競爭對手的房價、季節性趨勢和其他因素預測我們所有酒店未來30天的入住率。它還自動優化ADR，而不需要不斷的手動調整，以最大限度地提高我們的淨收入。
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•
中央預訂系統(CRS)。我們採用了基於雲的實時CRS，一週七天、每天24小時可用。我們的CRS與我們所有的預訂渠道完全集成，包括我們的移動應用程序、微信/微信小程序、第三方平臺和在線預訂合作伙伴。這使我們能夠即時管理所有主要渠道的庫存、價格和預訂，並極大地提高了我們的運營效率。
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物業管理系統(PMS)。我們的PMS使我們的每家酒店能夠準確、經濟高效地實時管理其房間庫存和預訂，這反過來又優化了每家酒店的入住率、ADR和RevPAR。
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富有遠見和經驗豐富的管理團隊
我們的創始人和高級管理人員在酒店行業的運營管理、業務和戰略發展以及創新方面擁有豐富的經驗。我們的每一位高級管理人員都在酒店業或相關領域擁有十年以上的經驗。
 
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我們的創始人、董事長兼首席執行官王海軍先生是中國酒店業備受尊敬的行業資深人士，並被公認為多個行業領袖榜單的領導者，包括中國最具創新力商業人物榜單、中國酒店業近40年領導人榜單、中國旅遊行業最具創新力人物榜單。他創立了我們的品牌，並帶領我們成長為領先的生活方式酒店品牌，將精品店的獨特性與大型連鎖店的效率和一致性結合在一起。在創立阿圖爾之前，王偉先生曾擔任中國住宿集團有限公司的常務副總裁，現稱華住集團。我們的聯席首席財務官芮昭於2016年加入我們，擁有十多年的財務和會計經驗。我們的管理團隊熱衷於為中國的酒店業帶來創新，並圍繞酒店產品打造新的生活方式品牌。這種共同的熱情培養了一種重視創新和專業精神的企業文化，吸引了深厚的人才庫加入我們的團隊，推動我們未來的增長和成功。
我們的戰略
從中上連鎖酒店集團起步，通過始終如一地提供個性化服務，不知疲倦地拓展我們的產品邊界，我們現在是中國領先的生活方式品牌。我們打算通過實施以下戰略來實現這一目標。
進一步擴大我們在中國的高檔酒店網絡
基於我們的品牌聲譽和運營能力，我們計劃在中國地區進一步擴大我們的酒店業務，在有吸引力的地點新建租賃和租賃酒店。
我們計劃重點擴大我們在一線、新一線和二線城市的高端地點以及中國二三線城市的市中心的業務。為了滿足中國遊客日益增長的對擁有豐富生活方式的中高檔酒店的需求，我們計劃在一線、新一線和二線城市精心選擇的地點，在不同品牌層次開設新的租賃旗艦酒店，並進一步擴大我們的優質連鎖酒店網絡，以迅速擴大我們的業務規模。
隨着我們不斷擴大我們的酒店網絡，我們希望繼續保持我們對加盟商的嚴格選擇標準，並進行嚴格的質量控制，以確保我們所有酒店的服務質量。維護我們的品牌形象和服務質量將是我們未來業務擴張的每一步的關鍵前提。
加強我們的酒店品牌組合，擴大我們的產品
我們計劃繼續圍繞我們獨特的酒店品牌組合培育我們的生活方式品牌產品。在深入瞭解客人不斷變化的需求和偏好的基礎上，我們的目標是進一步提高我們在中高檔酒店市場的品牌知名度，進一步擴大我們的優質客户基礎。
我們打算以當地文化和特色為靈感，使我們的酒店產品多樣化，並開設新的主題酒店。除了與全球領先的生活方式品牌合作外，我們還計劃利用我們將豐富的內容和生活方式產品與旅行和住宿體驗相結合的獨特能力，開發我們自己的主題酒店。
為了支持我們努力使酒店品牌和其他生活方式多樣化，我們還計劃進一步增強我們的供應鏈管理能力，以確保我們酒店開發和運營用品的質量，這是我們提供一致的高質量服務和令人信服的客户體驗的能力的支柱。
支持我們基於場景的零售產品，以提高客户參與度和盈利能力
我們能夠將基於場景的零售業務與我們的酒店產品無縫集成，使我們的每家酒店都成為客人獨特的購物目的地，從而使我們與競爭對手脱穎而出。
 
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我們的目標是通過創新地將購物整合到我們酒店的各種線下場景中，進一步擴大我們基於場景的零售業務，並推動我們的客户轉化和回購。我們打算創造更多的購物場景，無縫地嵌入到我們的客人的酒店體驗中，讓他們能夠親身體驗我們精心設計的產品。通過我們的移動應用和微信/微信小程序輕鬆在線訪問，我們的目標是讓他們更方便地購買他們在逗留期間使用和喜歡的東西。
為了發展我們的零售業務，我們計劃進一步發展我們的零售產品自有品牌，並豐富我們的產品SKU。同時，我們計劃繼續實施嚴格的質量控制，並投資於產品開發，以準確、快速地預測和滿足不斷變化的客户需求。
隨着零售產品的不斷增加，我們的目標是通過完善我們自營的在線零售平臺，進一步豐富我們的產品分銷渠道，同時繼續與領先的第三方在線電子商務平臺合作。我們相信，這將使我們能夠為我們的客人提供完全集成的體驗，將酒店住宿和在線購物都集中在一個目的地。
擴大會員基礎，圍繞我們的酒店產品加強以生活方式為中心的生態系統
我們通過我們的A-Card忠誠度計劃提供的各種數字化和個性化的工具和特權與我們的ATUR成員家庭打交道。我們打算通過我們吸引人的客户體驗和新的會員服務，繼續將更多的客人轉變為我們的A-Card會員。我們還計劃通過不斷創新來推動客户體驗，特別是通過將我們酒店獨特的內容和生活方式產品與我們不斷增長的基於場景的零售產品無縫結合起來，來提高我們會員的粘性。
圍繞我們獨特的酒店產品和不斷增長的會員基礎，我們打算通過與業務合作伙伴的合作，繼續培育以生活方式為中心的生態系統。例如，我們計劃聘請更多的第三方服務和供應鏈合作伙伴，他們有望幫助我們豐富零售業務中的SKU。我們還計劃與世界各地更多領先的生活方式和文化品牌合作，使我們主題酒店的內容和生活方式多樣化，我們相信這將為我們提供接觸更多樣化的受眾和潛在客户的途徑。
為了補充我們的有機增長，我們還可能尋求選擇性地收購符合我們生活方式品牌戰略的業務，包括酒店和其他生活方式品牌，這些品牌可以使我們的品牌矩陣多樣化，並優化我們以生活方式為中心的生態系統。
繼續投資於技術並加強我們對數據的洞察
我們計劃通過將雲計算、大數據和人工智能技術應用到我們的日常酒店管理和客户互動中，來改進我們的數據分析。我們相信，對技術的持續投資將使我們的運營進一步數字化，並更好地瞭解客户需求，從而進一步提高我們的運營效率和客户體驗。
我們已經建立了基於雲的數字化管理系統，並計劃不斷升級其功能和技術基礎設施，以進一步降低管理成本，提高我們的運營效率，同時繼續擴大我們在中國的酒店網絡。
我們的關鍵價值主張之一是我們有能力知道客人想要什麼以及他們想要什麼時間。為此，我們計劃在深入分析相關客户行為數據的基礎上，繼續提高我們的數據洞察力，以更好地預測和解決我們的回頭客和新客人的需求。通過對大數據技術的持續投資，我們相信我們將能夠更有效地為我們的客人提供服務，並通過個性化服務與他們建立更深層次的聯繫，識別並解決他們在入住我們酒店的各個方面的獨特需求，包括房間預訂、價格管理和會員服務。此外，我們計劃進一步擴大智能家居技術在我們酒店客房中的應用，為我們的客人提供更個性化和舒適的體驗。
 - 酒店重塑了ATUR體驗
2013年，當我們建造了第一家阿圖爾酒店時，我們的創始人決定與典型的、單調的連鎖酒店分道揚鑣，重新想象好客對中國年輕一代的真正意義。
 
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受精品店提供的美學、獨特性、親密性和獨立精神的啟發，我們加入了以前只有國際連鎖店 - 才能實現的優勢、可獲得性、一致性、效率和規模經濟。本文總結了創建阿圖爾酒店背後的理念，以及我們為阿圖爾未來的 - 設計的道路，這是中國以酒店產品為中心的領先和開拓性的生活方式品牌。在我們的願景中，阿圖爾不僅提供住宿的地方，還旨在通過使酒店成為通往豐富生活方式選擇的門户，讓客人和他們所愛的人放鬆、享受、互動和分享，從而重新定義中國的酒店業。
在ATUR，熱情好客不僅僅是房間和便利設施 - ，而是期待和迴應新一代生活方式消費者在入住我們酒店期間所要求的，而且每次都有針對性地吸引他們不斷尋求的多維體驗和共同的價值觀。
我們相信，阿圖爾獨特的體驗是由三大支柱 - 創意酒店空間，“標準化”的個性化客人服務，以及使阿圖爾不僅僅是一個酒店品牌的生活方式。
創意類為創意類搭建的創意空間
阿圖爾體驗從我們動態的酒店空間和身份開始。
我們有目的地設計和運營個性化設計的生活方式酒店品牌，以迎合不同的觀眾，具有共同的品牌標誌，提供本地靈感，鄰裏精品店，但始終令人愉快的體驗。截至2022年6月30日，我們已發展了六個生活酒店品牌，其中一個新的豪華酒店品牌於2021年7月推出，覆蓋整個中檔至豪華酒店連鎖，對從挑剔的商務旅客到正在崛起的Z世代人羣的廣泛賓客具有差異化的吸引力。
在包容和人性化的統一精神下，每個阿圖爾酒店品牌都有自己獨特的個性。在我們所有的品牌中，我們致力於為每一位客人提供獨特的、令人難忘的體驗，將精品酒店的獨特設計和個性化服務與入住世界最大連鎖酒店所帶來的安心和一致性結合在一起。
我們以租賃方式運營我們的酒店品牌，並採用“Manachise”模式。在租賃模式下，我們設計、建造和運營位於租賃場所的酒店。在MANACHISE模式下，我們通過為每家酒店指定的現場酒店經理和人力資源代表來管理酒店，並向加盟商收取費用。有關我們以租賃方式運營的酒店網絡和“Manachise”模式的詳細討論，請參閲“-酒店發展”和“-酒店管理”。
下表列出了我們每個酒店品牌的主要信息。
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年6月30日
​
品牌
​ ​
定位
​ ​
城市
​ ​
屬性
​ ​
房間
​ ​
百分比
總數中的
房間
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Manached
​ ​
租賃
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_atour-4clr.jpg]
atour(旗艦)
​ ​
中上檔
​ ​
149
​ ​
666
​ ​
20
​ ​
79,541
​ ​
82.0%
​
[MISSING IMAGE: lg_atours-4clr.jpg]
致敬S
​ ​
高檔
​ ​
20
​ ​
36
​ ​
11
​ ​
7,540
​ ​
7.8%
​
[MISSING IMAGE: lg_atourlight-4clr.jpg]
阿圖爾燈光
​ ​
中型
​ ​
29
​ ​
67
​ ​
1
​ ​
6,340
​ ​
6.5%
​
[MISSING IMAGE: lg_atourx-bwlr.jpg]
在X位置
​ ​
中上檔
​ ​
18
​ ​
29
​ ​
—
​ ​
3,054
​ ​
3.1%
​
[MISSING IMAGE: lg_zhotel-4clr.jpg]
ZHOTEL
​ ​
高檔
​ ​
2
​ ​
3
​ ​
—
​ ​
280
​ ​
0.3%
​
[MISSING IMAGE: lg_athouse-bwlr.jpg]
A.T.House
​ ​
豪華
​ ​
1
​ ​
—
​ ​
1
​ ​
214
​ ​
0.2%
​
合計
​ ​ ​ ​ ​
151
​ ​
801
​ ​
33
​ ​
96,969
​ ​
100.0%
​
阿圖爾酒店 - 永恆的經典
我們酒店網絡的核心是阿圖爾酒店，這是一個永恆的經典，我們自豪地將其稱為阿圖爾旗艦品牌。阿圖爾酒店代表了一箇中等偏上的酒店品牌，專為注重質量的旅行者設計，他們尋求將舒適與時尚氛圍相結合的多層客户體驗。隨着2013年在xi安的第一家阿圖爾酒店首次亮相，截至2022年6月30日，我們的旗艦品牌覆蓋了中國的149個城市，主要位於一線、新一線和二線城市以及中國二三線城市中心地帶的高端商業區，2021年的ADR為402.7元。
阿圖爾酒店的特色是有品味的、受當地啟發的設計。我們寬敞的客房通常面積約為25平方米，有些甚至高達35平方米。這些房間經過精心裝飾，以“邀請城市進入”，由當地藝術家創作的藝術品和其他細節上的接觸，反映了該地區的設計詞彙，使客人更接近他們所住的社區。阿圖爾酒店的公共區域通常有400平方米的面積，配備標準的便利設施，包括提供當地早餐的內部餐廳、洗衣房和健身室。此外，我們還運營一家圖書館，全天候開放 - 空間，我們將其稱為酒店的“文化中心”，讓我們的客人放鬆地發現他們所訪問的城市的文化和態度的根源。
截至2022年6月30日，我們有686家阿圖爾酒店在運營，總共有79,541間客房。截至同一日期，我們也有267家Atour Hotels正在開發中，總共有29,527間客房。
下面的圖片展示了阿圖爾酒店的內外設計和特點。
 
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[MISSING IMAGE: tm2111252d11-pht_atohot4clr.jpg]
S酒店 - 高端升級
我們將S定位為一個主要服務於高端商務和休閒旅行者的高檔酒店品牌。它提供與標準阿圖爾酒店相同的鼓舞人心的體驗，只是更好。我們在2016年首次推出了阿圖爾S品牌。此後，截至2022年6月30日，其網絡已擴大到覆蓋中國地區的20個城市，主要位於中國一線、新一線和二線城市市中心的高端商業區，2021年ADR為560.7元。
忠於當地設計和文化的最佳元素，阿圖爾S致力於為任何挑剔的旅行者樹立全面升級的客户體驗的標準，擁有更寬敞和精心設計的客房和一流的便利設施。客房的面積一般為27-30平方米，公共區域的面積通常為800-1000平方米，比傳統的阿圖爾酒店要大得多。
截至2022年6月30日，我們擁有47家阿圖爾S酒店，共有7,540間客房。截至同一日期，我們還有27家阿圖爾S酒店正在開發中，共有3,679間客房。
下面的圖片展示了S酒店的內外設計和特色。
[MISSING IMAGE: tm2111252d11-pht_leadng4clr.jpg]
atour Light - 物有所值
阿圖爾之光是我們的中型酒店品牌，精神開朗，主要迎合尋求最佳價值和體驗的年輕城市旅行者。我們於2016年首次推出阿圖爾之光酒店，自那以來，截至2022年6月30日，其足跡已擴展到中國全境的29個城市。我們的阿圖爾之光酒店目前主要位於一線、新一線和二線城市以及中國二三線城市中心城區的高檔商業區，2021年的ADR為398.3元。隨着阿圖爾之光未來向更多二三線城市的滲透，我們預計我們阿圖爾之光酒店的ADR將降至約300元人民幣。
阿圖爾之光酒店的公共區域被精心設計為一個動態的多用途空間。它比標準的阿圖爾酒店的公共區域大約25%，上午可用作自助餐廳，下午可用作休息室，用於休閒交談和使用筆記本電腦，晚上可用作酒吧，供客人放鬆。這樣的公共區域旨在成為充滿活力的社交中心，向當地公眾開放
 
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社區。我們還提供緊湊和設計高效的客房，這些客房比標準Atour酒店的客房小，但具有與所有其他Atour品牌相同的不折不扣的舒適度。此外，客房設計為技術友好型，可通過直觀的觸摸屏界面有效控制照明、空調和客人服務。
截至2022年6月30日，我們有68家阿圖爾之光酒店在運營，總共有6,340間客房。截至同一日期，我們還在開發28家Atour Light Hotels，總共有2341間客房。
下面的圖片展示了阿圖爾之光酒店的設計和特點。
[MISSING IMAGE: tm2111252d11-pht_hotel4clr.jpg]
阿圖爾X酒店 - 與標準的鮮明背離
阿圖爾X酒店是我們的中高檔酒店品牌，通過將市場上現有的精品酒店物業改造成堅持相同服務和產品標準的阿圖爾酒店而創建，同時保持其原始設計元素。我們於2020年9月首次推出ATUR X品牌。截至2022年6月30日，中國全市18個城市均有其身影，2021年ADR為421.7元。
Atour X Hotels的誕生標誌着我們致力於在中高端酒店市場進一步擴張。我們保留了現有酒店豐富多彩的設計，同時採用我們統一的服務標準，以確保服務質量和一致性。
截至2022年6月30日，我們擁有29家Atour X酒店，共有3,054間客房。截至同一日期，我們還在開發21家Atour X Hotels，總共有2,248間客房。
下面的圖片展示了阿圖爾X酒店的內外設計和特點。
[MISSING IMAGE: tm2111252d11-pht_zhotel4clr.jpg]
ZHOTEL - 充滿活力的青春和自我表現
ZHOTEL是2020年9月推出的全新高端酒店品牌，專為正在崛起的Z世代客人定製。它的品牌理念融入了我們對年輕旅行者在客房之外探索環境的深刻理解，將重點轉移到提供不僅僅是刻板印象的酒店體驗的感官環境上。我們為第一家酒店揭幕
 
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在我們位於北京798藝術區的ZHOTEL品牌下，北京是一個標誌性的多元化社區，並於2021年在上海開設了另外兩家新酒店。我們ZHOTEL品牌下的酒店在2021年的ADR為556.2元。
在我們的ZHOTEL品牌下，我們創造了一個有機的空間，時尚的客房、充滿活力的休息室、創新的雞尾酒、新奇的美食、時尚的音樂、原創藝術和生活方式購物都集中在一個目的地，鼓勵我們的年輕客人沉浸在一個充滿活力和活力的地方。ZHOTEL不僅是年輕一代的酒店，本身也是一個目的地。
客房已完全重新設計，以提供分段的區域來放鬆和靈感。每個房間都配有一個最初設計的轉盤和精選的黑膠唱片。對於Z世代來説，免費的Wi-Fi遠遠不夠。每個房間還配備了一個人工智能智能家居助手，可以根據客人的命令控制房間裏的一切。ZHOTEL鼓勵客人表達自己的想法，例如允許客人創建自己的精心策劃的音樂播放列表，並在公共區域分享。公共區域，我們稱之為“Z中心”，比標準的阿圖爾酒店更寬敞。Z Hub擁有無人值守的前臺，自動入住，最先進的智能機器人提供客房服務，以及創新的餐廳。Z Hub還配有一個創意工作室和社交聚會的活動空間，以及一個獨特的零售空間 - “Z Store” - ，展示我們與年輕客人喜歡的時尚和街頭服飾品牌共同開發的各種聯合品牌產品。
截至2022年6月30日，我們擁有三家ZHOTEL品牌酒店，共280間客房。
以下圖片展示了ZHOTEL的外部和內部設計及功能。
[MISSING IMAGE: tm2111252d11-pht_athous4clr.jpg]
帶有扭曲的A.T.House - 奢侈品
我們認為，由於客人的喜好不斷變化，傳統的酒店奢華已經成為過去。A.T.House是我們第一個提供全方位服務的豪華酒店品牌，旨在成為一個奢華的生活方式目的地，吸引要求酒店服務方方面面獨一無二的年輕一代。我們的第一家A.T.House於2021年7月在上海開業，有214間客房可用。上市後，我們的A.T.House已經取得了初步的市場成功，2021年的ADR為955.4元。
打破奢華的傳統規範，A.T.House專注於創造和推廣一種以設計為導向的生活方式文化 - ，激發創意氛圍，並堅持客人對時尚、音樂、電影和其他藝術形式的親和力。客房將比標準阿圖爾酒店的客房大，並配有起居區，為我們的客人帶來家的感覺。公共區域也將比我們標準的阿圖爾酒店更寬敞，並配有兩個宴會廳、全天用餐以及其他舒適的便利設施。
下面的圖片展示了A.T.House的內外設計和特點。
 
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[MISSING IMAGE: tm2111252d11-pht_exteinte4c.jpg]
個性化服務的標準化方法
酒店經營者始終恪守“瞭解客人”或“客人親密感”( - )這一由來已久的格言，這是對定製服務的苛刻要求，能夠滿足客人的需求，並在他們需要的時候滿足需求。為了實現這一點，酒店經營者，無論大小和規模，都需要授權客人定製自己的住宿，並以他們最舒服的方式與酒店溝通他們的偏好，這種方式往往因旅行而異，甚至每天都不同。
儘管標準化 - 不如個性化那麼具有變革性，但對於任何可擴展的連鎖酒店來説，使用一套定義明確的標準和程序管理客人服務，在每個品牌內從一家酒店到另一家酒店 - 是同樣重要的。如果不在支持快速擴張的嚴格控制下提供個性化服務，酒店經營者就會面臨自我強加的複雜程度的風險，而他們目前的成本結構可能無法支持。
對於一個普通的觀察者來説，個性化的概念可能與標準化的概念不一致。但在atour，我們專注於在這一看似自相矛盾的問題上找到完美的平衡。一方面，認識到每個客人都是不同的是不夠的。為了提供有效的個性化服務，我們努力跟上客人不斷變化的偏好，並將創新作為常規客户體驗的一部分。另一方面，標準化不僅僅是指不那麼複雜、更具成本效益的運營。有效的標準化運營與個性化服務的交付相輔相成，顯著改善了客户體驗。
再説一次，我們對待客人服務的方式可以追溯到最初啟發我們創建atour酒店的原因，以及它的核心價值主張，即將精品酒店的個性化接觸和高質量服務與大型連鎖酒店的效率和可靠性相結合。
我們通過差異化一致性與客户建立有意義的聯繫來做到這一點。
多個接觸點提供高效的定製體驗
我們個性化服務的核心是人性化。我們的酒店聘請了一支專業的服務人員團隊，他們在為客人服務時精力充沛，體貼周到，但又不過分或越界。我們的現場經理負責執行一系列服務標準，以促進與我們的客人的互動。這會讓我們更好地瞭解客人的喜好，從而使工作人員能夠提供定製的體驗，對客人的情緒和情緒產生刺激的影響。
通過廣泛的行業知識和運營訣竅，我們提煉出了17個接觸點，從客人通過我們的移動應用程序微信/微信小程序或第三方平臺進行初始預訂的那一刻起，到他們入住我們酒店的那一刻，從他們要求客房服務到結束住宿時的送行，我們預計他們將與我們的 - 進行最有意義的互動。對於包括入住體驗、客人用品質量和退房體驗在內的17個客人接觸點，我們都制定了專門的操作手冊，以提升人性化的方式挑戰傳統的豪華酒店SOP。舉幾個例子，我們酒店的工作人員總是用
 
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在他們等待入住的時候給他們一杯熱茶，在他們退房的時候給他們一瓶温水。每天早上，我們酒店的工作人員還會在前臺打包並保存幾份移動早餐，以便需要趕早班航班的客人在前往機場的途中仍能享用早餐。
我們不是採用統一的標準並將客人簡化為幾種簡單的類型，而是專注於深入瞭解年輕一代客户的偏好，以設計和實施我們的標準和程序，通過調整以前由酒店獨家控制的某些方面的服務，為客人提供進一步個性化的酒店體驗。對於我們酒店的現場員工，我們採用並實施了一套簡化但有效的程序，賦予一線員工適當的自由和酌處權，以確定和克服理解客人需求的挑戰，並根據這些偏好提供獨特的服務。例如，我們酒店的每位員工每個月都會獲得一筆預算，他們可以酌情使用這筆預算來幫助客人滿足他們獨特的要求，無論是為客人買藥還是陪同他們去醫院。
讓我們的客人蔘與A-Card - 我們的忠誠度計劃
我們為客人所做的一切都會立即納入我們的基於等級的忠誠度計劃-A-Card。A-Card是一個完全數字化的會員計劃，它聯合了我們所有的酒店和生活方式品牌，建立了客户忠誠度，並允許我們在會員的一生中高效地為他們提供更個性化的體驗。
會員每次入住我們的酒店和每次購買我們的生活方式產品都可以獲得忠誠度積分。忠誠度積分可用於兑換包括優惠券和生活方式產品在內的獎勵。除了忠誠度積分，我們還為我們的會員提供與會員等級相關的即刻積分。我們目前提供從歡迎級別到無限級別的五個級別的會員，每個級別對應於不同級別的會員福利、特權和獎勵，包括房價折扣、免費早餐、旅行支持等。加入歡迎級別是完全免費的，需要6個房間的夜晚或2,800個吉母積分才能升級到第三級 - 黃金級別。或者，客人也可以支付199元直接升級到黃金級別，享受相應的獎勵。為了保持其會員級別，會員每年需要在我們酒店入住一定數量的客房，或根據當前的會員級別獲得所需的JIMU積分。
我們的A卡會員在兑換會員獎勵方面有很大的靈活性。每個獎勵都以數字代金券的形式進行了完全重新設計，使我們的A卡會員在何時、何地和如何使用它方面擁有完全的自由。 - 他們甚至可以將其贈送給其他人，包括那些對我們品牌陌生的人，我們相信這有助於進一步向更廣泛的受眾推廣我們的品牌。除了為我們的會員提供更大的靈活性，我們的數字管理的A-Card忠誠度計劃還允許我們積累相關數據，以更好地瞭解我們現有會員的偏好。截至2022年6月30日，我們約有3200萬註冊個人會員。
除了我們的A-Card忠誠度計劃外，我們還推出了A+客户服務計劃，該計劃包括專門為我們的會員提供的標準個性化服務組合。一旦加入A+計劃，客人就可以在到達之前對他們的要求和偏好進行壓縮定製。我們目前提供19個A以上的定製服務，包括預先設定的房間温度，預先設定的香味彌散器，以及提供瑜伽墊或運動器材。截至2022年6月30日，已有超過18萬名A卡會員註冊了A+計劃。
我們的A-Card計劃幫助我們建立客户忠誠度並減少對第三方在線旅行社的依賴。2021年，我們大約77.4%的客房是通過我們自己的銷售渠道銷售的。我們A卡會員的復購率在2021年達到了52.8%，而2020年為48.7%。“A卡會員回購率”是指會員在同一年內預訂第二間房的比例。
自上而下的績效考核制度
我們認真對待客人的評論和反饋，特別是那些幫助我們更好地瞭解我們的客人的評論和反饋。作為ATUR SOP的一部分，我們的客户體驗部收集所有遺留的投訴
 
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在過去24小時內，從我們的預訂渠道以及社交媒體平臺收集並在中午12點前發送給每一位負責的酒店經理。每一天。酒店經理被要求在接下來的五個小時內跟進留下投訴的客人，從他們那裏瞭解潛在的改進之處，並提交一份針對這些問題的整改計劃，供我們的客户體驗部批准。如果整改方案未獲批准，負責的酒店經理將被要求在專門的微信/微信小組中討論、分析和提出新的方案。通過這種動態的績效評估過程，我們不斷改進我們的客户服務，以確保我們滿足客户的期望和我們為自己設定的目標。
我們還在每年年底審查我們酒店的每一家酒店的業績。如果我們確定某些連鎖酒店不符合我們要求的服務標準，我們有權終止與特許經營商的協議。
技術和數字化
為了進一步最大限度地提高效率，我們是酒店業首批採用完全基於雲的數字化管理系統的酒店經營者之一。以下是我們的技術基礎設施的主要方面。
中央預訂系統(CRS)。我們採用了基於雲的、全渠道、實時的CRS，一週七天、每天24小時可用。我們的CRS與我們所有的預訂渠道完全集成，包括我們的手機APP、微信/微信小程序、第三方平臺和其他預訂合作伙伴。這使我們能夠即時管理所有主要渠道的庫存、價格和預訂。該系統的實時庫存管理模塊提高了預訂的效率，提高了客户滿意度，並最大化了我們的盈利能力。價格管理模塊允許我們設置不同級別(包括物業、細分市場、預訂渠道和酒店品牌)的費率，並將價格調整和促銷優惠同時分發到所有主要渠道，從而極大地提高了我們管理所有預訂渠道的效率，增強了我們優化總利潤的能力。此外，我們的CRS還內置了商業智能模塊，使我們的酒店員工能夠監控和分析核心運營指標，並及時做出明智的商業決策。2021年，我們77.4%的客房是通過我們的直銷渠道銷售的。與嚴重依賴旅行中介的酒店相比，通過我們的直銷渠道進行的如此高的預訂量百分比使我們能夠實現更高的運營效率。
收入管理系統(RMS)。我們的全自動RMS預測我們所有酒店未來30天的入住率，並相應地推薦房價，無需不斷調整。在我們專有算法的支持下，我們的RMS能夠自動考慮廣泛的歷史和未來數據，包括客户細分和概況、每家酒店的經營業績、同一地理區域內我們競爭對手的房價和該地區未來的事件，以生成準確的價格估計，使我們能夠平衡入住率和ADR，以實現更高的平均平均房價比。我們的RMS將費率調整建議直接發送給我們的酒店員工，供他們審查並及時執行。
物業管理系統(PMS)。我們的PMS使我們網絡中的每家酒店能夠實時準確且經濟高效地管理其房間庫存和預訂，並通過互聯網瀏覽器發送價格調整請求，進而優化每家酒店的入住率、ADR和RevPAR。該系統旨在使我們能夠通過與我們的CRS和CRM集成來提高我們的盈利能力和更有效地競爭。我們相信，我們的PMS使我們的管理層能夠更有效地及時評估我們酒店的業績，並有效地分配資源，識別和細化特定的市場和銷售目標。
物料需求計劃系統(MRPS)。利用物聯網技術，我們的MRPS使我們能夠有效地管理我們的運營成本，特別是關於大量使用的用品，並允許我們網絡中的所有酒店同時批量採購約3000 SKU的酒店用品、建築材料和零售產品。這也有助於我們能夠為我們的客人保持一致的高質量服務水平。2021年通過該平臺的購買總額達到6.014億元人民幣。
 
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不僅僅是酒店品牌
Atour不僅僅是作為一個酒店品牌創建的。自成立以來，我們一直積極探索將人們生活、興趣和靈感的不同方面聯繫起來的令人興奮的可能性，從入住我們開始。
基於場景的零售業務 - 你買的就是你用的
根據Frost&Sullivan的説法，我們是中國第一家發展基於場景的零售業務的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施，與製造商密切合作，提供最優質的產品，並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地，使我們能夠增強我們的品牌彈性與我們的客人。
客人在入住期間可以親身體驗我們的產品。如果他們對產品感到滿意，在他們的手機上簡單地掃描一下產品就會直接帶到我們的電子商店進行方便的購買，在那裏只需輕點幾下，產品就可以在幾天內送到他們家的家門口。下面的圖片説明瞭我們基於場景的零售產品的數字購買流程。
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我們還在中國領先的第三方電子商務平臺上銷售我們的產品，為更廣泛的消費羣體提供了更多的購買渠道。此外，我們所有的酒店大堂都設有展示區，客人可以在那裏觀看和選擇我們的產品。在我們的度假酒店，這些產品首先由我們以折扣的價格供應給我們的度假酒店，然後由度假酒店根據我們的定價指導直接轉售給他們的客人。下面的圖片展示了我們酒店大堂的零售產品陳列區。
 
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我們有三個產品線，每個產品線都專注於特定類別的自有品牌產品。我們的“αTour Planet”自有品牌系列涵蓋與睡眠相關的產品，包括牀墊和枕頭。這些產品旨在將睡眠從一種基本的生理需求轉變為一種深度放鬆的體驗，從而提高生活質量。我們的“SAVHE”自有品牌系列以個人護理和香水為目標，包括洗髮水、洗手液和香波，帶來關懷的觸感，使身體恢復活力，舒緩感官。我們的“Z2GO&Co.”自有品牌系列專為包括手提箱和吹風機在內的移動產品而設計。這些輕巧而可靠的產品使旅行成為一種輕鬆和愉快的體驗。
我們基於場景的零售業務的支柱在於我們強大的市場研究、產品開發和供應鏈管理能力。我們通過監測市場的最新趨勢來識別新的產品線或升級現有的產品線，並與客户進行調查。然後我們設計產品，並與第三方製造商合作生產。我們的質量標準很高。對於每條產品線，我們要求製造商給我們寄來一份樣品，以便進行可靠的測試和評估。我們的質量保證團隊還會進行隨機抽查，以確保產品符合我們的質量標準和適用的國家標準。多年來，我們創建了一條高效、低成本的供應鏈，提供卓越的客户體驗。
截至2022年6月30日，我們已開發合共1，967個零售產品。零售業務產生的GMV由二零一九年的人民幣82. 8百萬元增加29. 5%至二零二零年的人民幣107. 2百萬元，並進一步大幅增加112. 9%至二零二一年的人民幣228. 2百萬元。截至2022年6月30日止六個月，零售業務產生的GMV為人民幣118. 1百萬元。於二零二一年，每份以電子商務為基礎的零售訂單平均交易額達到人民幣403. 0元。
我們獨特的主題酒店提供主題為 - 的生活方式
我們致力於圍繞我們獨特的酒店品牌組合擴展我們的生活方式品牌產品。為此，我們創造了三個系列的主題酒店 - 我們的音樂酒店，籃球酒店和文學酒店 - ，以滿足不同年齡段不同興趣的多樣化生活方式。除了推動我們的ADR，每個系列的主題酒店也標誌着我們對新領域的探索。
我們首先與我們希望進入的生活方式領域的知名品牌開展聯合品牌計劃，在合作期間積累經驗和聲譽，最終開始完全利用我們自己的酒店品牌運營我們的主題酒店。
下表載列截至2022年6月30日我們主要主題酒店產品的主要資料。
​ ​ ​ ​
生活方式主題和靈感
​ ​
屬性
​
​
音樂酒店
​ ​
音樂和娛樂
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
籃球酒店
​ ​
體育社區和娛樂
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
文學酒店
​ ​
文化和社區
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
音樂酒店
源於對音樂的熱愛，我們的音樂酒店不僅僅是一個音樂主題酒店，更是一個音樂人和聽眾可以住宿、創作、派對和享受的地方。客房的靈感來自不同風格的
 
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無論是古典音樂、爵士音樂、電子音樂還是民間音樂，當客人進入房間時，都會自動打開音樂。酒店大堂是一個靈活的活動空間，客人可以在這裏查看黑膠唱片或現場表演。我們在杭州的音樂酒店在2021年的ADR為447.9元，比我們同地區的同類酒店高出14.0%。
我們與領先的在線音樂平臺網易雲音樂合作，於2018年開設了我們的第一家音樂酒店。截至2022年6月30日，我們有7家音樂酒店在運營，總共有686間客房。
下面的圖片展示了我們音樂酒店的內外設計和特色。
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籃球酒店
我們的籃球酒店超越了傳統酒店，為籃球愛好者提供了一個新的交流和聚會空間。酒店大堂被建為室內籃球場，向所有喜歡籃球的人開放。公共區域內還設有一座籃球博物館，全天候開放，裏面陳列着親筆簽名的籃球球衣和球鞋。比賽和球迷聚會也不定期在酒店舉行。我們在上海的籃球酒店在2021年的ADR為472.6元，比我們同地區的同類酒店高出34.0%。
2018年，在我們的阿圖爾S品牌下，我們與知名體育解説和資訊平臺虎撲合作，在上海開設了我們的第一家籃球酒店。截至2022年6月30日，我們有四家籃球酒店在運營，總共有542間客房。
以下圖片展示了我們籃球酒店的內外設計和特點
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文學酒店
我們發人深省的文學酒店擁有我們所有酒店網絡中最大的公共區域，超過1600平方米。公共區域的中庭忠於知識和文化的主題，被建設成一個31米高的圖書館，擁有8000多本涵蓋文學、歷史和哲學的書籍，對客人和當地人開放。公共區域還可以用來舉辦每週一次的活動，供不同類型的客人
 
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興趣，包括文學沙龍、電影之夜、現場音樂表演，甚至還有插花工作坊。我們打算將我們的文學酒店打造成一個方圓三公里的生活方式社區樞紐。我們的文學酒店在2021年的ADR為703.0元，比我們同地區的同類酒店高出38.8%。
2020年，在我們的品牌S下，我們與深受文學、電影和藝術愛好者青睞的連鎖書店Owspace合作，在上海開設了我們的第一家文學酒店，總共有194間客房。
下面的圖片展示了我們文學酒店的設計和特色。
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除了致力於擴大規模的三大系列主題酒店外，我們還與深受中國年輕一代青睞的知名生活方式、科技和文化品牌合作，運營符合不同興趣和品味的獨立主題酒店，包括與網易延軒合作的三家零售主題酒店，與上海愛民電影製片廠合作的動漫主題酒店，以及與比特汽車合作的汽車主題酒店。截至2022年6月30日，我們與6家合作伙伴合作，共運營17家主題酒店。
酒店開發
我們主要使用Manachise酒店運營模式，以更低的資本密集度和更高效的方式擴展我們的酒店網絡。截至2022年6月30日，我們有801家固定酒店。2016至2021年間，我們的豪華酒店數量以62.9%的年複合增長率增長。我們還開發和運營租賃酒店，以提高我們的品牌影響力，併為我們的特許經營夥伴樹立成功的榜樣。截至同一天，我們有33家租賃酒店。
我們主要集中在中國的一線、新一線和二線城市。我們相信，這些市場符合我們作為領先的生活方式連鎖酒店的地位。這些市場還傾向於提供更高的入住率、更高的回報率和更高的ADR。截至2022年6月30日，我們的酒店網絡覆蓋了中國全國151個城市的834家酒店。我們仍在迅速擴大我們在中國的業務。截至2022年6月30日，我們還有343家酒店正在開發中。
下表按地理區域彙總了截至2022年6月30日的我們所有酒店。
​ ​ ​
已管理(1)
​ ​
租賃
​ ​
Manached
在
開發
​
一線城市
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
新的一線和二線城市
​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
​
注意：
(1)
包括政府為應對新冠肺炎疫情而徵用的69家強制隔離酒店，這些酒店截至2022年6月30日尚未運營。
​
 
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我們採用系統和標準化的流程來規劃和執行新的酒店開發項目。我們的區域酒店開發團隊有65名員工，分佈在中國的四個主要區域，截至2022年6月30日覆蓋全國。我們的酒店開發人員通過分析每個城市的經濟數據、實地調查報告和市場情報信息來確定每個城市的目標位置，並準備一份包含市場調查數據、投資回報估計和品牌定位的週報。報告隨後在每週會議上提交給我們的投資委員會，然後由我們的投資委員會進行嚴格和全面的審查。
在評估潛在的特許經營機會時，投資委員會將考慮地點的吸引力和其他因素，例如潛在特許經營商的質量和產品質量，以及他們滿足我們服務標準的能力。我們的投資委員會將審慎評估每一項投資建議，以確保我們能夠有效地擴大覆蓋範圍，同時提高我們的盈利能力。作為盡職調查工作的一部分，我們還要求加盟商與我們的地區董事和加盟部成員進行面試，以瞭解每個加盟商候選人的背景、業務目標和價值主張。我們通常通過口碑推薦、通過我們的網站提交的申請和行業會議來尋找潛在的特許經營商。我們的加盟商包括酒店業經驗豐富的投資者、企業家和房地產開發商。
下表列出了我們的酒店和酒店客房數量在指定時間段內的變化。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​
2019
​ ​
2020(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2022(1)
​
​
屬性
​ ​
房間
​ ​
屬性
​ ​
房間
​ ​
屬性
​ ​
房間
​ ​
屬性
​ ​
房間
​
期初管理的酒店
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 25,140 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 44,983 ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 61,782 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 81,594 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 21,004 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 18,273 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 21,340 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 10,639 ​ ​
少
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,474 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
期末
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 44,983 ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 61,782 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 81,594 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 91,911 ​ ​
開始時租賃的酒店
期間
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 3,849 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 4,836 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 5,060 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
期末
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 4,836 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 5,060 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​
期末酒店總數
​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 49,087 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 66,618 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ 86,654 ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​ ​ ​ ​ 96,969 ​ ​
​
注意：
(1)
包括政府為應對新冠肺炎疫情而徵用的19家、42家和69家酒店，這些酒店分別在2020年12月31日和2021年12月31日和2022年6月30日尚未運營。
​
酒店關閉的原因通常包括與物業相關的問題(如重新規劃和租約到期)、酒店運營質量或結果不符合我們的要求，以及其他商業原因。
以下是對我們酒店發展流程的描述。
馬納基酒店
我們開設連鎖酒店是為了擴大我們的地理覆蓋面或進一步滲透我們現有的市場。
位置。馬納契化酒店為我們評估新市場的吸引力提供了寶貴的運營信息，並補充了我們對潛在特許經營商通過利用自己的資產和本地網絡可以進入有吸引力的地點的地區的覆蓋範圍。我們通常希望建立Manached
 
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中國主要城市熱門商業區和辦公區附近的酒店，往往會產生更強勁的酒店住宿需求。
設計、採購和施工。為了確保風格和質量的一致性，我們建議，在某些情況下，特許經營商從經過我們認證的設計公司的入圍名單中進行選擇。我們還要求加盟商通過我們的MRPS向我們購買一些建築材料。我們在施工期間提供現場指導，並要求在莊園酒店開始運營之前進行多個項目驗收程序。
租用的酒店
我們主要使用我們租用的酒店來定義我們酒店的運營和質量標準。
位置選擇。我們尋求位於經濟較發達城市的中心或交通便利位置的房產，以最大限度地提高我們可以收取的房價，包括商業集羣、中央商務區、開發區、大學附近和交通樞紐。此外，我們通常尋找面積在3,500平方米至15,000平方米之間，可容納80至200個酒店房間的物業，租期在10至20年之間。在確定擬選址後，我們會進行徹底的盡職調查，並通常與出租人同時進行租約談判。所有租約和開發計劃均須經我們的投資委員會最終批准。
租賃條款。我們租賃的酒店位於我們或我們指定的第三方從這些物業的所有者那裏租賃的物業上。我們的典型租賃期從10年到20年不等。我們通常最初享受三到六個月的免租期。在此之後，我們一般在租期的頭兩年按月或按季支付固定租金，之後我們一般會在租期內每兩到五年支付一次租金的小幅上漲。經雙方同意，我們的租約通常允許延期。此外，我們的出租人通常被要求提前通知我們，如果他們打算出售或處置他們的物業，在這種情況下，我們有權優先按同等條款和條件購買物業。
設計、採購和施工。一旦簽訂了租賃協議，我們就會聘請設計公司和建築公司開始翻新工作。截至2021年12月31日，我們已經整理了一份多元化的名單，其中包括29家我們通常合作的設計公司。由於多年的合作，名單上的這些公司都熟悉我們的標準。我們的MRPS負責建築材料的採購。我們收集所有租賃酒店的採購請求，要求至少三個供應商提供費用報價，並與合適的供應商進行談判，最終達成供應協議。我們從供應商那裏集體採購，並根據每一家租賃酒店的要求將材料分發給每一家酒店。我們與建築公司的合同通常包含對質量的保證和及時完成施工的要求。承包商或供應商通常被要求在延誤或工作質量不佳的情況下賠償我們。
酒店管理
我們的酒店管理團隊在酒店運營方面積累了豐富的經驗。在此經驗的基礎上，我們的管理團隊為我們的全國業務開發了一個強大的運營平臺，實施了嚴格的預算流程，並利用我們的實時信息系統來監控我們的酒店業績。我們相信，這些系統對於最大化我們的收入和盈利能力至關重要。以下是我們酒店管理基礎設施的一些關鍵組件：
預算。我們的預算和分析團隊為我們的每家酒店準備了詳細的月度收入預算。酒店預算的編制依據包括每家酒店的歷史經營業績、可比酒店的業績和當地市場狀況。我們可能會在發生對特定酒店的經營業績產生重大影響的意外事件時調整預算。此外，我們對每家酒店經理的薪酬方案直接與他們的業績掛鈎，這些業績是根據我們的年度預算目標和其他定製指標進行的。
定價。我們的租賃酒店和豪華酒店的房價是通過我們的全自動RMS確定的，不需要不斷調整價格。我們擁有對 的最終控制權
 
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我們網絡中每家租賃和租賃酒店的房價。每家酒店提出的價格調整請求都必須得到我們的地區總部或總部的批准。
性能監控。通過我們基於雲的PMS，我們能夠實時監控每家酒店的入住率、ADR、RevPAR和其他運營數據。實時的酒店運營信息使我們能夠調整我們的銷售努力和其他資源，以迅速利用市場的變化並最大限度地提高運營效率。
現金管理。我們租用的酒店每週都會將現金存入我們的中央賬户數次。我們通常也集中所有支出的付款。我們的固定酒店分別管理他們的現金。
供應鏈和採購。我們的MRPS處理與運營用品和我們的自有品牌消費品有關的所有采購請求。利用我們酒店網絡的規模和我們高效的集中採購系統，我們相信我們有購買力，從供應商那裏獲得對我們所有酒店的優惠條款。我們通常要求加盟商從我們那裏採購某些建築材料和大部分運營用品。建築材料包括地板、天花板等。運營用品包括標準客房設施。
培訓。我們已經把培訓員工和教育加盟商作為我們的首要任務之一。我們的集木學院為現場酒店經理和人力資源代表提供精心設計的培訓計劃，並對他們進行部署認證。我們的酒店經理和人力資源代表需要參加為期一個月的全面現場培訓和跟蹤計劃，內容包括我們的企業文化、安全標準、客户服務、酒店運營標準和人力資源管理等主題，然後是三個月的試用期。我們有相當數量的酒店經理和人力資源代表獲得了培訓結業證書。我們集木學院已經準備了一套新員工培訓方案，以規範我們連鎖酒店集團的酒店員工培訓。
酒店管理人性化
我們管理我們的固定酒店，並對所有固定酒店實施相同的標準，以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。
特許經營和管理。我們授權被管理的酒店使用我們的相關品牌名稱、徽標和相關商標。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。我們向加盟商提供有關酒店建設或翻新的指導，並要求酒店在批准其開始運營之前達到我們的標準。我們任命和培訓酒店經理和現場人力資源代表，他們負責招聘酒店員工並管理我們酒店的日常運營。我們還為加盟商提供全面的管理服務，包括中央預訂、收入管理、銷售和營銷支持、技術支持、質量保證檢查和其他運營支持和信息。
費用安排。我們一般向加盟商收取每間客房人民幣4,000元至6,000元不等的預付特許經營費，以及與開業前服務相關的費用，包括信息系統安裝服務，以及與員工培訓和其他酒店開業準備活動相關的協助服務。酒店開業後，我們通常每月向加盟商收取每家酒店總收入的5%至6%的特許經營費和管理費，具體取決於酒店品牌。此外，我們向加盟商收取每月固定的酒店管理費、購買酒店用品和其他產品的費用，以及其他持續的服務費，如系統和會計支持費用。
服務條款。我們的特許經營權和管理協議的有效期通常為8至15年，並可在特許經營權和管理協議到期前三個月經我們與特許經營商雙方同意後予以續期。
終止。我們通常有權立即提前終止特許經營和管理協議，如果特許經營商嚴重違反協議，包括在寬限期內未經糾正擅自使用特許品牌。在所有這些情況下，我們可以從特許經營費中扣除，保留收取的特許經營權保證金，並向特許經營人索賠違約金。
 
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租賃酒店管理
截至2022年6月30日，我們有33家租賃酒店，約佔我們酒店的4.0%。我們管理和運營這些酒店的各個方面，並承擔相應的費用。我們負責招聘、培訓和監督酒店經理和員工，支付與這些酒店的建設和翻新相關的租賃和費用，併購買所有用品和其他必要的設備。
銷售和市場推廣
我們的營銷策略旨在提高我們的品牌認知度和客户忠誠度。建立和差異化我們每一種酒店產品的品牌形象對於提高我們的品牌認知度至關重要。我們專注於針對我們的每一種酒店產品所服務的不同客户羣，並在充分分析和應用數據和分析的基礎上採取有效的營銷措施。2021年，我們大約77.4%的客房是通過我們自己的銷售渠道銷售的，其餘22.6%的客房是通過OTA渠道銷售的。
我們營銷工作的一個關鍵組成部分是A-Card，這是我們的忠誠度計劃，它將我們所有的品牌團結在一起。我們相信，A-Card忠誠度計劃使我們能夠建立客户忠誠度，並開展低成本、有針對性的營銷活動。截至2022年6月30日，我們的A卡擁有約3200萬個人會員，位居中國生活方式連鎖酒店運營的第二大忠誠度計劃。2021年，我們大約39.7%的客房被賣給了我們的A卡會員。利用我們的技術基礎設施，我們能夠在各個層面優化我們內部運營的效率，以更好地為我們的A-Card會員服務。
我們通過我們的手機APP和我們的微信/微信小程序組成的在線服務系統，為我們的A卡會員和廣大公眾提供方便、友好和更新的服務。該系統為我們的酒店提供信息和搜索服務，如位置、便利設施和定價、預訂服務、在線支付和在線選擇房間功能、會員註冊和管理以及會員社區服務。截至2022年6月30日，atour手機應用累計下載量約1610萬次，atour微信/微信小程序累計用户約200萬。
同時也是我們公司會員員工的個人會員可以自由選擇折扣的公司費率或他們自己的會員費率。截至2022年6月30日，我們大約有5200名企業會員在我們這裏註冊。加上在我們一些特定酒店註冊的企業客户，我們的企業會員貢獻了2021年售出的客房間夜量的37.7%。
比賽
作為酒店經理和特許經營商，我們面臨競爭。中國酒店業的競爭通常基於品牌聲譽；設施的吸引力；位置；房價；服務質量和一致性；住宿質量；便利設施的種類和質量；食品和飲料選擇；零售產品；公共區域和其他客户服務；以及忠誠度計劃的吸引力。
我們的物業和品牌在各自的地理市場或客户羣中與其他酒店、度假村、汽車旅館和客棧競爭，包括由當地利益集團、個人、國內和國際連鎖店、機構以及投資和養老基金擁有的設施。我們相信，作為一家擁有獨特生活方式的酒店的多品牌經理和特許經營商，我們作為中國最大、最具創新精神的酒店公司之一，將幫助我們取得成功。
我們的主要競爭對手包括其他品牌和獨立的酒店運營公司、國內和國際酒店品牌和所有權公司。
我們的環境、社會和治理(ESG)倡議
我們致力於減少環境足跡，嚴格遵守環境法律、法規和政策。例如，根據上海和北京的區域政策，我們不再在客房內提供一次性便利設施。我們的其他客房便利設施，包括浴室
 
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浴袍和毛巾都密封在袋子裏，所以如果客人選擇不使用，我們就不需要更換它們。我們的許多產品也是環保的。例如，我們的牀上用品是用天然材料製造的，不使用漂白劑和熒光粉。
我們也致力於回饋社會和社區。我們第一次參觀的時候，偏遠美麗的茶村亞多還飽受貧困之苦。除了它給了我們創建酒店的靈感之外，我們還看到了亞多茶園的潛力。在我們第一次訪問五年後，我們帶着回饋村子的計劃回到了雅多。我們引導村民規模化種植，集體收購產品，併為客人提供亞朵茶，為村民提供了穩定的收入來源。從2018年4月到2019年4月，我們與153户家庭進行了合作。截至2018年底，亞多村86%的家庭實現脱貧。
此外，在2020年初新冠肺炎爆發期間，我們是最早為武漢醫務人員中國提供全面住宿支持的酒店集團之一。在新冠肺炎期間，我們還實施了各種嚴格的安全和衞生標準，並努力在選定的地點繼續營業，以根據政府規定和強制關閉酒店為有需要的人提供住宿服務。
知識產權
我們認為商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、講師、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。特別是，我們保護我們的知識產權，包括我們品牌名稱的商標，主要通過以下措施：(I)我們在我們運營的司法管轄區以及其他目標市場及時為我們使用的商標和我們每個品牌的一系列防禦性商標申請註冊，以及(Ii)我們持續監測第三方侵犯我們的知識產權(包括我們的品牌名稱和商標)的行為，並向市場監管機構提起索賠和知識產權侵權訴訟，以保護我們的權利。
截至2022年6月30日，我們在中國商標局註冊了1,029件商標和標誌。目前我們酒店使用的商標和徽標受註冊商標和徽標的保護。截至2022年6月30日，另有31件商標申請正在接受中國當局的審查。截至同一天，我們還在中國之外註冊了54件商標，提交了4件商標申請。我們還獲得了我們開發的15個軟件程序的版權登記證書，截至2022年6月30日在中國註冊了2項專利。截至同一天，中國正在審查的專利申請有4件。此外，截至2022年6月30日，我們註冊了62個國家和國際頂級域名，包括yaduo.com。我們的知識產權受到盜竊和其他未經授權使用的風險，我們保護我們的知識產權免受未經授權使用的能力有限。此外，我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控。請參閲“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - ”任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
數據隱私和保護
我們非常重視數據安全。我們制定了廣泛的策略、流程、網絡架構和軟件來保護客户數據。
我們收集我們的客人在預訂酒店、入住和退房時通常需要的個人信息，包括他們的姓名、身份證號碼、手機號碼和電子郵件地址。為了確保客户數據的機密性和完整性，我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。我們對保密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向擁有嚴格定義和分層訪問授權的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們的託管酒店使用我們的操作系統收集客人的數據，然後將數據存儲在我們從第三方雲服務提供商那裏租用的高度安全的服務器上。只有我們酒店的授權員工才能閲讀和記錄
 
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數據，我們的系統保存他們對數據的訪問記錄。我們還實施了限制數據訪問的措施，並禁止這些酒店的數據輸出。
員工
截至2019年12月31日、2020和2021年12月31日和2022年6月30日，我們分別擁有2,482名、2,621名、3,180名和3,145名員工。我們所有的員工都在中國。截至2022年6月30日，我們所有員工都是由我們直接聘用的，沒有第三方人力資源公司的參與。
下表列出了截至2022年6月30日按職能分類的員工人數。
函數
​ ​
數量：
員工
​
酒店發展
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
酒店管理
​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
零售和供應鏈
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,145 ​ ​
我們招聘、直接培訓和管理所有員工。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工沒有簽訂任何集體談判協議。
屬性
我們的總部位於上海，中國，佔地近6,132平方米，全部為我們租賃。
租賃屬性
截至2022年6月30日，我們共租賃了41處物業用於商業用途，其中32處用於我們租賃的33家酒店的運營，9處用於其他商業用途，如我們的總部和辦公場所。我們出租的商業物業的總建築面積從大約538平方米到26,328平方米不等。我們所有的租賃物業都位於中國。有關物業瑕疵的風險，請參閲“Risk Fensors - Risks to Our Business and Industry - 我們租賃某些物業以經營租賃酒店的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會阻止我們繼續運營租賃酒店或增加與運營這些酒店相關的成本。”
保險
我們相信我們的酒店有足夠的財產和責任保險，具有我們認為是中國類似公司習慣的承保特徵和保險限額。我們還要求我們的特許經營商提供足夠的財產和責任保險。我們有財產保險，包括我們在酒店擁有的資產。雖然我們要求我們的特許經營商購買慣常的保險，但我們不能保證他們會遵守這些要求。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。請參閲“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - We are Limited Insurance Coverage”(風險因素與我們的業務和行業相關的風險-我們的保險範圍有限)。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律或行政訴訟的影響。我們不認為我們參與的任何目前懸而未決的法律或行政訴訟
 
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甲方將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。請參閲“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - ”我們在正常的業務過程中可能會涉及法律和行政訴訟。這些法律程序的任何不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。“
 
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規章
本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。
中國的酒店業受到多項法律法規的約束，包括與酒店經營管理和商業特許經營有關的法律法規，以及與環境和消費者保護有關的法律法規。中國酒店業外資持股的主要規定是2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2022年1月1日起生效)和2020年12月27日發佈的《鼓勵外商投資行業指引(2020年版)》(2020年1月27日起生效)，這兩項規定均由中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委發佈，並於2021年1月27日起生效。根據這些規定，除了每家酒店必須獲得的營業執照和其他許可外，外商投資中國的有限服務酒店業務不受限制。與中國的其他行業一樣，中國的酒店業法規仍在發展和演變中。因此，大多數立法行動包括一般措施，如行業標準、規則或由不同部委發佈的通知，而不是詳細的立法。本部分概述目前與我們的業務和運營相關的主要中國法律和法規。
《酒店經營管理規定》
[br]公安部於1987年11月發佈《酒店業治安管理辦法》，分別於2011年1月、2020年11月和2022年3月進行修訂，國務院於2004年6月頒佈《國務院關於對需要行政審批的必要保留事項設立行政許可的決定》，並分別於2009年1月和2016年8月進行修訂。根據這兩項規定，任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批，必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如，酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證，並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑，或被公安機關通緝，也必須向當地公安機關報告。根據《酒店業安全管理辦法》，未取得特種行業許可證的酒店將被處以警告或200元以下的罰款。此外，根據2005年8月頒佈並於2012年10月修訂的《中華人民共和國治安管理處罰法》和各項地方性法規，未取得特種行業許可證的酒店可受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款。已取得特種行業許可證但違反有關行政法規規定的飯店經營者，情節嚴重的，也可以吊銷特種行業許可證。
國務院於1987年4月頒佈了《公共場所衞生管理條例》，並於2016年2月和2019年4月對其進行了修訂，根據該條例，酒店開業前必須取得公共場所衞生許可證。根據這一規定，未能獲得公共區域衞生許可證的酒店可能會受到以下行政處罰，具體取決於其各自活動的嚴重性：(I)警告；(Ii)罰款；或(Iii)責令暫停或停止繼續經營。2011年3月，衞生部頒佈了《公共場所衞生管理條例實施細則》，2017年12月對其進行了修訂，規定自2011年5月1日起，飯店經營者應當建立衞生管理制度，並保存衞生管理記錄。全國人民代表大會常務委員會於2009年2月頒佈了《中華人民共和國食品安全法》，最近一次修訂是在2018年12月，根據該法，任何提供食品的酒店都必須獲得許可證。中國食品藥品監督管理局於2015年8月頒佈了《食品經營許可管理辦法》，並於2017年11月對其進行了修訂，根據該辦法，任何涉及食品或食品服務銷售的實體都必須獲得食品經營許可證。根據《中華人民共和國食品安全法》，未取得《食品經營許可證》(或原《食品服務許可證》)的酒店，可被處以：(一)沒收違法所得、非法生產用於銷售的食品以及用於 的工具、設施和原材料。
 
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(Br)違法生產；(二)違法生產食品貨值不足一萬元的，並處五萬元以上十萬元以下的罰款；貨值超過一萬元的，處以貨值十倍以上二十倍以下的罰款。
[br]1998年4月頒佈、2008年10月、2019年4月由全國人大修改的《中華人民共和國消防法》，2009年4月30日公佈，自2009年5月1日起施行的《消防監督檢查規定》，公安部於2012年11月1日修訂的《建築工程防火設計防火設計審查管理暫行規定》，住房和城鄉建設部於2020年4月1日公佈，自2020年6月1日起施行的《建築工程防火設計文件，如總建築面積在1萬平方米以上的酒店，在建設前應經當地住房和城鄉建設主管部門審查檢查；(二)具體建設項目的建設，如酒店總建築面積在1萬平方米以上的，在竣工前須經當地住房和城鄉建設主管部門從消防角度進行驗收；(三)酒店等公眾聚集場所應與當地消防救援部門共同完成消防安全檢查，這是開業的先決條件。根據本規定，未取得消防驗收批准或未通過消防安全檢查(包括消防驗收和安全檢查)的相關酒店可被處以：(一)責令暫停項目建設、使用或經營；(二)罰款人民幣3萬元以上。
2010年11月9日，國家質檢總局批准發佈了《星級旅遊飯店分類認可》(GB/T14308-2010)，自2011年1月1日起施行。2010年11月19日，中華人民共和國文化和旅遊部(前身為國家旅遊局)發佈了《星級旅遊飯店分類認定實施辦法》，並於2011年1月1日起施行。根據這些規定，所有經營超過一年的酒店都有資格申請星級評估。旅遊酒店的評級從一星級到五星級，根據設施水平、管理標準和服務質量進行評估。星級評級一經授予，有效期為三年。
2012年9月21日，商務部公佈了《單用途商業預付卡暫行管理辦法》，並於2016年8月18日進行了修訂。根據該規定，從事零售、住宿和餐飲、住宅服務的企業向其客户發行單用途商業預付卡的，應當辦理備案。以住宿業務為主的酒店，其發行的單用途商業預付卡預付款餘額合計不得超過其上一會計年度主營業務收入的40%。
2013年4月25日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國旅遊法》，自2013年10月1日起施行，最近一次修訂於2018年10月26日。依照本法規定，住宿經營者應當履行與顧客約定的義務。住宿經營者將部分服務轉包給第三人或者委託第三人為顧客提供服務的，應當與第三人承擔給顧客造成損害的連帶責任。
租賃條例
[br}根據全國人大常委會公佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》，自1995年1月起生效，並分別於2007年8月、2009年8月和2020年1月修訂，以及住房和城鄉建設部頒佈的自2011年2月1日起生效的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人在租賃房屋時，須訂立書面租賃合同，約定租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等雙方的權利和義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門辦理登記手續，對租賃進行備案。根據這些法律法規和各項地方性法規，
 
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出租人和承租人未辦理登記手續的，出租人和承租人都可能被處以罰款，租賃權益可以從屬於善意第三人。
[br}2020年5月28日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國Republic of China民法典》(簡稱《民法典》)，民法典自2021年1月1日起施行，取代了《物權法》、《中華人民共和國合同法》等多部中華人民共和國基本民事法律。根據《民法典》，經出租人同意，承租人可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租租賃物的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的，出租人有權解除合同。出租人知道或者應當知道承租人轉租的，六個月內不提出異議的，視為出租人同意轉租。根據《民法典》規定，抵押人在抵押合同訂立前出租抵押物的，不影響先前確立的租賃關係；抵押人在抵押權產生後出租抵押物的，租賃權從屬於登記抵押權。
土地或物業使用條例
[br}1986年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國土地管理法》，上一次修改是在2019年8月26日，自2020年1月1日起施行。1991年1月，國務院公佈了《中華人民共和國土地管理法實施細則》，該實施細則最後一次修改於2014年7月29日起施行。根據規定，企業和個人應當嚴格按照土地利用總體規劃規定的用途使用土地。依法變更土地用途，必須有批准文件，並向土地所在地的縣級以上人民政府土地行政主管部門提出變更登記申請。變更登記由原土地登記管理機關依法辦理。企業或者個人未按照批准的用地用途使用國有土地的，由縣級以上人民政府自然資源行政主管部門責令當事人交出土地。
消費者保護條例
[br}1993年10月，中國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國消費者權益保護法》，即《消費者保護法》，自1994年1月1日起施行，2014年3月15日修訂。根據《消費者保護法》，向消費者提供商品或服務的經營者必須遵守一些要求，包括：
•
確保商品和服務符合一定的安全要求；
​
•
保護消費者安全；
​
•
披露商品或者服務的嚴重缺陷，採取預防措施防止損害發生；
​
•
為消費者提供準確信息，避免進行虛假廣告；
​
•
在收集消費者的數據或信息時，徵得消費者的同意並披露收集和/或使用信息的規則；採取技術措施和其他必要措施保護從消費者那裏收集的個人信息；不向他人泄露、出售或非法提供消費者信息；未經消費者同意或請求或者消費者明確拒絕，不向消費者發送商業信息；
​
•
不得以格式合同、通告、公告、店鋪通知等方式，為消費者設定不合理、不公平的條款，減輕或者免除損害消費者合法權益的民事責任；
​
•
以顯眼的方式提醒消費者注意商品或服務的質量、數量和價格或費用、履行的期限和方式、安全措施和風險警示、售後服務、民事責任和其他對消費者利益至關重要的條款和條件
​
 
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經營者出具的標準協議格式的消費者，並根據消費者的要求提供説明；以及
•
不得侮辱、誹謗消費者，不得搜查消費者本人或其攜帶的物品，不得侵犯消費者的人身自由。
​
{br]經營者未履行上述義務，可能承擔民事責任。這些責任包括停止侵權，恢復消費者的聲譽，消除消費者遭受的不利影響，並對造成的任何損失進行道歉和賠償。違反上述義務的，還可以對經營者處以警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任的處罰。
環境保護條例
[br}2012年2月，全國人大常委會發布了新修訂的《中華人民共和國清潔生產促進法》，對餐飲、娛樂場所、酒店等服務企業進行了規範，要求其使用節約能源、節約用水、用於其他環保目的的技術和設備，減少或停止使用浪費資源或污染環境的消費品。
[br}根據中國全國人大於1989年12月26日公佈並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》、中國全國人大於2002年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》、國務院於1998年11月29日公佈並於2017年7月16日修訂的《建設項目環境保護管理條例》，位於環境敏感地區的酒店在開工建設前應向環境保護主管部門提交《環境影響評價報告表》報經批准。根據《中華人民共和國環境影響評價法》，未獲得《環境影響評價報告書/表格》批准的酒店可被責令停止建設，恢復原狀，並根據違規行為及其危害後果，處以該酒店建設項目總投資額1%以上5%以下的罰款。對項目直接責任人員可能會受到一定的行政處罰。
《商業特許經營條例》
特許經營活動受商務部及其區域對口單位的監督管理。此類活動目前由國務院於2007年2月6日公佈並於2007年5月1日起施行的《商業特許經營管理條例》規範。隨後，商務部於2011年12月12日新修訂發佈並於2012年2月1日起施行的《商業特許經營管理辦法》和2012年2月23日商務部公佈並於2012年4月1日起施行的新修訂的《商業特許經營信息披露管理辦法》補充了《商業特許經營管理條例》。
根據上述適用規定，加盟商必須具備一定的先決條件，包括成熟的商業模式、能夠為加盟商提供長期的業務指導和培訓服務，以及擁有至少兩個在中國內部運營至少一年的自營店面。特許人從事特許經營活動，不符合上述條件的，可處以沒收違法所得、10萬元以上50萬元以下罰款等處罰，並可由商務部或地方有關部門予以公告。特許經營合同應包括某些必要的條款，如條款、解約權和付款。
特許人一般需要向商務部或當地有關部門備案特許經營合同。不報告特許經營活動可能會受到罰款，最高可達10萬元人民幣。這種不遵守規定的行為也可能被公示。每年第一季度，加盟商需要
 
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前一年度執行、取消、續簽、變更特許經營合同的情況，向商務部或地方有關部門報告。
除加盟商另有約定外，特許經營合同的期限不得少於三年。被特許人有權在特許經營合同簽訂之日起一定期限內自行決定終止特許經營合同。
根據《商業特許經營信息披露管理辦法》，特許經營合同簽訂前30天，特許人必須向加盟商提供特許經營合同副本，以及書面真實、準確的有關事項的基本信息：
•
與商業特許經營有關的名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍和基本情況；
​
•
與註冊商標、標識、專利、專有技術和商業模式有關的基本信息；
​
•
特許經營費的類型、金額和支付方式(包括押金的支付和退還押金的條件和方式)；
​
•
特許人向被特許人提供商品、服務和設備的價格和條件；
​
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向加盟商提供包括運營指導、技術支持和業務培訓在內的一致服務的詳細計劃、提供和實施計劃；
​
•
特許人經營指導和監督的具體辦法；
​
•
加盟商所有特許經營酒店投資預算；
​
•
中國內部加盟商目前的數量、地域和運營評價；
​
•
會計師事務所審計的會計報表彙總表和前兩個會計年度的審計報告彙總表；
​
•
特許人在過去五年中涉及的任何訴訟信息；
​
•
特許人及其法定代表人是否有重大違法記錄的基本情況；以及
​
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(Br)商務部要求披露的其他情況。
​
未如實披露或失實陳述的，加盟方可以解除特許經營合同，並處以10萬元以下的罰款。此外，這種不遵守可能會被公告。
[br}根據商務部2008年12月發佈的《外商投資准入管理手冊》(2008年版)，現有外商投資企業在中國經營特許經營的，必須向商務部或當地有關部門提出申請，並將以特許經營方式從事商業活動納入經營範圍。
知識產權條例
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效，隨後分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日進行修訂，規定中國公民、法人或者其他組織無論是否出版，都應當對其可受著作權保護的作品擁有著作權，這些作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據《著作權法》，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
 
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根據1991年6月4日國務院公佈、2001年12月20日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人和其他組織開發的軟件，無論是否公開發布，都享有著作權。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
1982年8月23日中國人民代表大會通過的《中華人民共和國商標法》和2019年11月1日修訂的《中華人民共和國商標法》，以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》都對註冊商標和商號的持有人給予了保護。國家知識產權局(商標局)負責商標註冊。商標可以註冊十年，如果在任何十年期限屆滿時提出請求，可以再延長十年。商標許可協議必須向商標局備案。
根據工信部2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》。域名在中國境內的註冊實行“先申請後註冊”。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。
根據全國人大常委會於1984年3月12日發佈並於2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》及其實施細則，發明或者實用新型專利一經被授予，除專利法另有規定外，任何單位或者個人不得使用該專利，未經專利權人許可，為生產經營目的而使用專利產品或者專利方法的。外觀設計被授予專利後，未經專利權人許可，任何單位或者個人不得製造、銷售或者進口含有該外觀設計專利的產品。專利權被侵權的，侵權人應當依照有關規定停止侵權行為，採取補救措施，支付損害賠償金。
税收條例
[br}根據2007年3月16日公佈並於2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》，經全國人大常委會於2017年2月24日和2018年12月29日修改的《企業所得税法實施條例》，以及2007年12月6日國務院公佈並於2008年1月1日起施行的《企業所得税法實施條例》，對境內企業實行25%的統一所得税率。外商投資企業。這些企業分為居民企業和非居民企業。除在中國境內設立的企業外，根據其他司法管轄區的法律設立且“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入須按統一的25%税率徵收企業所得税。非居民企業是指根據外國法律設立的實體，其“事實上的管理機構”不在中國境內，但在中國設有機構或營業地點，或在中國沒有設立機構或營業地點，但收入來源在中國境內。非中國居民企業投資者向非中國居民企業投資者申報的股息或轉讓股份所實現的任何其他收益，如在中國沒有設立或營業地點，或在中國設有該等設立或營業地點，但有關收入與該等設立或營業地點並無有效關連，則適用10%的所得税税率，惟該等股息來自中國境內。
根據內地中國與香港特別行政區於2006年8月21日簽訂的《內地與香港關於避免雙重徵税和偷漏税的安排》，如果內地企業的非內地母公司是香港居民，直接擁有支付股息和利息的中華人民共和國外商投資企業25%或以上的股權，根據《企業所得税法》適用的10%的預提税率，可降至股息支付的5%和利息支付的7%。
 
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經中國主管税務機關認定已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件及要求。但是，根據國家税務總局或國家税務總局2009年2月20日發佈並於同日起施行的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，中華人民共和國有關税務機關酌情認定，公司因主要由税收驅動的結構或安排而無理受益於所得税税率降低的，中國税務機關可以調整税收優惠；並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的税收條約中關於“實益所有人”的若干問題的公告，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，則可能導致對其“實益所有人”地位的否定認定，從而使申請人被排除在雙重避税安排下享受上述5%的減税所得税率。
[br]1993年12月13日公佈的《增值税暫行條例》自1994年1月1日起施行，2017年11月19日最後一次修訂；1993年12月25日公佈並於同日起施行的《增值税暫行條例實施細則》於2011年11月1日起施行，規定納税人銷售貨物或者提供加工、修理、更換勞務、銷售服務的，在中國境內的無形資產、不動產和進口貨物，應當繳納增值税。
[br}2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》，規定凡在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。根據財政部、國家税務總局2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《關於調整增值税税率的通知》，對發生增值税、應税銷售活動、進口貨物的納税人，適用17%和11%的抵扣税率，分別調整為16%和10%。根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的公告》，增值税税率分別降至13%和9%。
出版物線下發行管理辦法
1997年1月2日，國務院公佈了《出版管理條例》，該條例於2020年11月29日進行了最後一次修改。2016年5月31日，國家新聞出版廣電總局、商務部聯合發佈《出版物市場管理規定》，自2016年6月1日起施行。根據本條例的規定，出版物發行活動，包括出版物批發、零售活動，應當憑出版物經營許可證辦理。未經許可，可以由出版行政主管部門、工商行政管理總局責令停止違法行為，沒收出版物、違法所得和違法活動專用工具設備，並處罰款。
外幣兑換條例
中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日國務院頒佈的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，人民幣可以自由兑換經常項目，包括商品、服務、收益和交易項目，但不能自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生品和貸款，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。
《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《通知19》)於2015年3月30日發佈，上一次修訂
 
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2019年12月30日，允許外商投資企業使用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。根據《通知19》，外商投資企業資本項目中的外匯資金，經當地外匯局確認貨幣出資權益後(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)，可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業資本自願結匯比例暫定為100%。外匯局可以根據國際收支平衡情況適時調整這一比例。但是，19號通知和《關於改革和規範資本金項目結算管理政策的通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金進行超出業務範圍的支出、除銀行本金擔保產品以外的證券和其他投資、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產。
2019年10月23日，外匯局公佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)。根據第二十八號通知，在允許投資型外商投資企業(包括外商投資公司、外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業)依法合規使用資本金進行境內股權投資的基礎上，允許非投資型外商投資企業在不違反負面清單和境內投資項目真實合規的前提下，依法合規使用資本金進行境內股權投資。
[br}根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，符合條件的企業可使用其資本金、境外授信和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先為銀行提供此類資本真實性的證據材料，但其資本用途須真實、符合規定，並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。
2006年12月25日，人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，外匯局於2007年1月5日發佈了《個人外匯管理辦法》，並於2007年2月1日起施行。實施細則後來於2016年5月29日進行了修訂。根據本規定，在岸個人參與的員工持股計劃、股票期權計劃和其他類似計劃涉及的所有外匯事項，應經外匯局或其授權的分支機構批准後辦理。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，或第7號通知，取代了《境內個人參與境外上市公司員工股票期權計劃或股票期權計劃管理操作規程》。根據第7號通告，參與境外上市公司股票激勵計劃或股票期權計劃的董事會成員、監事、高級職員或其他僱員，包括在中國境內連續居住滿一年的中國公民和外國人，或參與境外上市公司股票激勵計劃或股票期權計劃的中國參與者，必須通過該海外上市公司的中國代理人或中國子公司，在外匯局審批後，就該計劃完成若干外匯登記手續。吾等及吾等獲授予股票期權的中國參與者須遵守第7號通函。如持有該等期權的我們的中國參與者或我們的中國附屬公司未能遵守此等規定，則該等參與者及其中國僱主可能會被處以罰款及法律制裁。
外商投資條例
[br]SCNPC於2019年3月15日製定了《中華人民共和國外商投資法》，國務院於2019年12月26日公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，均於2020年1月1日起施行。2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據這些法律法規，外國
 
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投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報告和更新投資信息。任何被發現不遵守這些報告義務的外國投資者或外國投資公司可能會受到罰款和法律制裁。
《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例全部取代了中國以往規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。一般來説，外商投資企業的設立，適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》(1997年2月中國全國人民代表大會公佈，2006年8月修訂)。
股利分配規定
外商投資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)。
根據《公司法》規定，公司在分配當年税後利潤時，應當將利潤的10%計入法定盈餘公積金。法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的，公司可以中止出資。
離岸融資條例
2005年10月21日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或第75號通知，自2005年11月1日起施行。根據第75號通函，如果中國居民以其中國實體的資產或股權作為出資額，設立由該中國居民直接或間接控制的境外特殊目的公司，在海外開展股權融資，並通過特殊目的公司在中國開展直接投資活動，則他們在境外對離岸公司的投資和往返投資必須向當地外匯局分支機構登記。如果其離岸公司發生涉及資本變動的重大事件，例如股本變化、股份轉讓、併購、分拆交易、長期股權或債務投資或利用中國的資產為離岸義務提供擔保，中國居民也必須提交註冊修正案。
此外，第75號通函追溯適用。因此，過去曾在中國境內投資的離岸公司的中國居民必須在2006年3月31日或之前向當地外管局分支機構完成相關登記手續。根據相關規則，如未能遵守第75號通函所載的註冊程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，以及離岸實體的資本流入，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。控制我們公司的中國居民需要定期向外滙局登記他們在我們的投資。
外匯局向地方分支機構發佈了一系列關於外匯局登記操作流程的指導意見，包括《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或第59號通知，自2012年12月17日起施行，上一次修改是在2018年5月4日。指導方針規範了第75號通告所要求的對登記的更具體和更嚴格的監督。例如，準則規定，如果離岸實體的任何股東或實益所有人是中國公民或居民，則離岸實體的在岸子公司有義務向當地外匯局作出真實準確的陳述。在岸子公司的不真實陳述將導致子公司的潛在責任，在某些情況下，還會導致其法定代表人和其他個人承擔責任。
2014年7月4日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於境外投融資外匯管理有關問題的通知》
 
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《中華人民共和國境內居民通過特殊目的工具進行投資》或《第37號通函》於同日起施行並暫停第75號通函，第37號通函與此前頒佈的相關規定如有其他不一致之處，以第37號通函為準。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構和個人，在向中國居民在中國境外直接設立或間接控制的企業出資以其合法擁有的境內或離岸資產或股權進行海外投資或融資(在本通告中稱為“特殊目的載體”)之前，必須向外滙局當地分支機構登記。根據第37號通告，“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民(包括在境外的中華人民共和國公民)和因經濟利益在中國習慣性居留的外國人。已登記的特殊目的車輛的基本信息，包括中國居民個人股東、名稱、經營期限、中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化，必須修改其關於該車輛的外匯局登記。此外，如果非上市特別目的載體向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工提供股權激勵，相關中國個人居民可在行使該等選擇權之前向外滙局當地分支機構登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的指導意見。根據第37號通函，未能遵守外匯登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派以及限制離岸實體的資本流入，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民和在岸公司施加處罰。
[br}2015年9月14日，國家發展改革委發佈《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制行政改革的通知》，取消企業發行外債(含債券、貸款1年以上)額度審批制，改革創新外債管理方式，實行備案登記制管理。
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日，中國證監會等六家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業；外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並經營資產；外國投資者購買境內公司資產，注入設立外商投資企業並經營資產時，應當遵守併購規則。併購規則旨在(其中包括)要求為境外上市目的而通過收購中國境內公司而成立並由同時控制該等中國境內公司的中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。
安全審查條例
為貫徹落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月公佈了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》。根據這些規定，外國投資者進行的具有“國防和安全”影響的併購，以及外國投資者可能通過這些併購獲得對具有“國家安全”影響的國內企業的“事實上的控制權”，都需要進行安全審查。此外，在決定外國投資者對國內企業的具體併購是否適用
 
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安全審查，商務部將對交易的實質和實際影響進行調查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式安排交易，繞過安全審查要求。
2020年12月19日，發改委、商務部發布《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，對影響或可能影響國家安全的外商投資，由國家發改委、商務部牽頭的辦公室進行安全審查。本辦法所稱外商投資，是指外國投資者在中華人民共和國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：
•
外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目或設立企業的；
​
•
外國投資者以併購方式取得境內企業股權或者資產的；或者
​
•
外國投資者以其他形式在中國投資的。
​
網絡信息保護條例
2012年12月28日，全國人大常委會發布了《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》，要求網絡服務提供者和其他企事業單位在商務活動中收集和使用公民電子個人信息時，應當公佈收集和使用公民電子個人信息的規則，遵循合法、合理和必要的原則，明確規定收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得信息收集者的同意，不得違反法律法規和雙方協議收集和使用信息；網絡服務提供者和其他企事業單位及其工作人員必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損毀、出售或者非法向他人提供。
[br}2013年7月16日，工信部發布《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行。與全國人大發布的上述決定相比，該命令的要求更嚴格、更廣泛。根據規定，網絡服務提供者收集或使用個人信息的，只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關的互聯網服務時，網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息，併為用户提供服務以註銷相關的用户帳户。進一步禁止網絡服務提供者泄露、歪曲、破壞個人信息，不得非法向他人出售、提供個人信息。此外，如果網絡服務提供者指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的營銷或技術服務，則要求網絡服務提供者對信息保護進行監督管理。這些規定概括地説，違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光和刑事責任，而案件構成犯罪。
[br}2017年6月1日，SCNPC於2016年11月公佈的《中華人民共和國網絡安全法》正式施行。本法還吸收和重申了上述決定和命令所述的原則和要求，並進一步規定，個人發現網絡運營商違反法律、法規或者雙方約定收集、使用其個人信息的，有權要求網絡運營商刪除其個人信息；個人發現網絡運營商收集、存儲的個人信息有誤的，有權要求網絡運營商改正，
 
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網絡運營商應採取相應措施。根據本法，違規者可以處以：(一)警告；(二)沒收違法所得，並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得的，處以一百萬元以下的罰款；(三)責令關閉網站，停業整頓，吊銷營業執照。此外，對責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年8月，全國人大常委會正式公佈《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》對個人信息的處理和法律責任作出了詳細的規定，包括但不限於個人信息的範圍和處理個人信息的方式，個人信息處理規則的建立，以及個人在處理個人信息中的權利和處理者的義務。個人信息保護法還加大了對非法處理個人信息的處罰力度。
[br}2021年12月28日，中國民航總局等12個有關部門公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代此前於2020年4月13日公佈的現行網絡安全審查辦法。《網絡安全審查終稿辦法》規定，影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施運營商(​)購買網絡產品和服務的網絡產品和服務，以及網絡平臺運營商的數據處理活動，應接受網絡安全審查。
CIIO購買網絡產品和服務影響或可能影響國家安全的，CIIO應通知CAC所屬網絡安全審查辦公室，並根據《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。此外，如果擁有超過100萬用户的個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據《網絡安全終審辦法》，網絡產品和服務主要是指對關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和數據安全具有重大影響的核心網絡設備、高性能計算機和服務器、大容量存儲設備、大容量數據庫和應用軟件、網絡安全設備、雲計算服務等網絡產品和服務。根據《網絡安全法》，CIIO使用未經安全審查、未通過網絡安全審查的網絡產品或服務的，由有關主管部門責令停止使用，並處以購買額一倍以上十倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。截至本招股説明書日期，我們尚未收到CAC的任何通知，該通知將我們確定為網絡安全審查措施下的CIIO。
員工股票期權計劃規定
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。見《外幣兑換條例》。
 
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此外，SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報有關員工購股權和限售股的文件，並對行使購股權或購買限售股的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
就業和社會保險條例
《中華人民共和國勞動合同法》要求用人單位向員工提供書面合同，限制使用臨時工，旨在為員工提供長期工作保障。違反《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的，可處以罰款等行政處罰，情節嚴重的，可追究刑事責任。
中國政府部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規，其中包括《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《母職職工保險暫行辦法》等。根據這些法律和法規，中國公司必須在規定的水平上為其員工向當地相關的社會保險和住房公積金主管部門繳費。不遵守這些法律法規可能會導致各種罰款和法律制裁，並向當地社會保險和住房基金監管部門補充繳費。
《廣告條例》
[br}根據1994年10月27日全國人大常委會頒佈、2015年9月1日、2018年10月26日、2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》，廣告不得含有虛假或者誤導性信息，不得欺騙、誤導消費者。廣告主、廣告經營者、廣告發布者進行廣告活動，應當遵守法律、法規和公正、誠實、公平競爭的原則。縣級以上地方工商行政管理部門負責本行政區域內的廣告監督管理工作。縣級以上地方人民政府其他有關部門在各自的職責範圍內負責廣告管理工作。根據《廣告法》規定，利用互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。在互聯網頁面上發佈的彈出式廣告等廣告，應當醒目地標明關閉標誌，確保一鍵關閉。
互聯網平臺業務管理規定
根據國務院於2000年9月25日發佈並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》，增值電信業務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務，在開業前必須領取牌照，根據《中華人民共和國電信條例》所附的《電信業務目錄(2015年版)》，增值電信業務分為第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。2017年7月3日，工信部發布了修訂後的《電信業務許可管理辦法》，或稱《電信許可辦法》，於2017年9月1日起施行，以補充《電信條例》。《電信許可證辦法》要求，增值電信業務運營商必須獲得工信部或省級對口單位頒發的增值税許可證。VATS許可證有效期為五年，許可證持有人接受年檢。
電子商務經營者應當向有關部門取得增值電信業務許可證，並註明在線數據處理和交易處理業務的規範
 
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根據《電信條例》和《電信服務目錄》，電信主管部門。
2021年2月7日，國家市場監管總局發佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，或稱《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指南》為認定某些互聯網平臺濫用市場支配地位提供了可操作性的標準和指導方針，禁止限制不正當競爭和保護用户利益，包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理理由、行為或安排的情況下以低於成本的方式銷售產品，視為排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能會產生消除或限制競爭的效果。
2018年8月31日，全國人大常委會公佈電子商務法，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。
[br}根據2016年7月13日中國食藥監局公佈的《互聯網食品安全違法行為查處辦法》，自2016年10月1日起施行，並於2021年6月1日修訂，中國食藥監局負責督促指導全國互聯網食品安全違法行為查處工作，縣級以上地方食品藥品監督管理部門負責本行政區域內網絡食品安全違法行為調查工作。在自己的網絡平臺上從事食品貿易的食品生產者和經銷商也應向縣級以上食品藥品監督管理局備案，以獲得備案編號。
 
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管理
董事和高管
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。
董事和高管
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
王海軍 ​ ​ 45 ​ ​
創始人、董事會主席兼首席執行官
​
瑞昭 ​ ​ 39 ​ ​ 聯席首席財務官 ​
王守東 ​ ​ 45 ​ ​ 聯席首席財務官 ​
紅璐 ​ ​ 47 ​ ​ 董事、高級副總裁 ​
陳剛 ​ ​ 42 ​ ​ 聯席首席運營官 ​
張勛 ​ ​ 52 ​ ​ 聯席首席運營官 ​
趙以鬆 ​ ​ 48 ​ ​ 首席人事官 ​
高麗君 ​ ​ 39 ​ ​ 董事副總裁 ​
周世偉 ​ ​ 47 ​ ​ 董事 ​
丹陽邊 ​ ​ 44 ​ ​ 董事 ​
周宏斌 ​ ​ 49 ​ ​ 董事 ​
張超 ​ ​ 46 ​ ​ 獨立董事 ​
叢林 ​ ​ 61 ​ ​ 獨立董事 ​
王可不可以 ​ ​ 43 ​ ​ 獨立董事 ​
執行幹事和董事
王海軍先生是我們的創始人，自2013年以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。在2013年創立阿圖爾之前，王偉先生曾擔任中國住宿集團有限公司(現名華住集團)的執行副總裁總裁。華住集團是一家在納斯達克和香港聯交所上市的公司，股票代碼為“HTHT”，股票代碼為“1179”。在2005年加入華住之前，王先生曾在如家快捷酒店、錦江快捷酒店以及其他知名酒店公司工作。作為中國首家上中檔生活方式連鎖酒店ATUR的創始人，王總是備受尊敬的業內資深人士，擁有豐富的酒店開發和管理經驗。王偉先生被公認為各行業領軍人物，包括中國最具創新力商業人物榜單、中國酒店業40年來最具創新力人物榜單、中國旅遊行業最具創新力人物榜單。王偉先生畢業於燕山大學，獲中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
趙睿女士於2016年至2021年擔任我們的首席財務官，並自2021年起擔任我們的聯席首席財務官。2014年至2016年，趙薇女士擔任中國國內領先的在線旅行社去哪兒網戰略投資部負責人。2010年至2014年，趙薇女士在私募股權投資公司永華資本擔任副總裁。趙薇女士畢業於清華大學，獲得清華大學工商管理碩士學位。
王守東先生自2021年以來一直擔任我們的聯席首席財務官。在加入我們之前，王先生曾在香港聯交所上市公司TANSH Global Food Group Co.，Ltd.的多個職位任職，股票代碼為“3666”。Mr.Wang於2019年至2020年擔任天合環球集團有限公司首席財務官。2011年至2016年，Mr.Wang在天合環球集團有限公司分管財務、法律事務和內部審計工作，併兼任董事會祕書和公司聯席祕書。此前，Mr.Wang曾任職於上海證券交易所上市公司百思買商業(上海)有限公司和大中交通(集團)股份有限公司的財務部門，股票代碼為“600611”。Mr.Wang畢業於復旦大學，獲復旦大學工商管理碩士學位。
[br]Lu先生自2021年以來一直擔任我們的高級副總裁，負責企業戰略、內部控制和投資者關係，並擔任董事的一員。Lu先生於2019年加入我們，擔任副總裁
 
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2019年至2020年。此前，Lu先生曾任深圳證券交易所上市公司廈門35.com科技副總裁兼董事會祕書，深圳證券交易所上市公司山東中基電氣設備有限公司副總裁、董事會祕書，深圳證券交易所上市公司山東中基電氣設備有限公司董事會祕書，深圳證券交易所上市公司35.com科技股份有限公司董事會祕書。一家在深圳證券交易所上市的公司，股票代碼為300499。Lu先生畢業於福州大學，獲紐約理工大學工商管理碩士學位。
Gang先生自2022年以來一直擔任我們的聯席首席運營官。Mr.Chen於2018年加入我們，擔任副總裁，然後在2019年晉升為高級副總裁。此前，Mr.Chen曾任諸友酒店管理諮詢有限公司副總裁總裁，Mr.Chen畢業於浙江工商大學。
張迅先生自2021年起擔任我們的首席運營官，並自2022年起擔任我們的聯席首席運營官。Mr.Zhang於2013年加入我們，從2013年到2021年先後擔任過多個職位，包括區域總經理、我們酒店業務部門的首席運營官、首席客户官和首席執行官辦公室負責人。張勇先生為我們帶來了豐富的酒店開發和管理經驗。在2007年至2013年加入雅圖爾之前，Mr.Zhang曾擔任中國住宿集團有限公司(現名為華住集團)的酒店經理及區域經理，該公司於納斯達克及香港聯交所上市，股票代碼分別為“HTHT”及“1179”。此前，Mr.Zhang還曾在重慶當地多家知名度假酒店工作過，中國説。Mr.Zhang畢業於重慶理工大學。
趙亦鬆女士自2021年以來一直擔任我們的首席人事官。此前，趙薇女士曾擔任京東股份有限公司副總裁總裁，該公司是一家在納斯達克和香港聯交所上市的公司，股票代碼為“JD”，股票代碼為“9618”，負責JD Digits(前身為“JD金融”)的保險產品。在此之前，趙薇女士曾擔任微軟的營銷董事。趙薇女士畢業於武漢大學，畢業於凱斯西部儲備大學，獲得MBA學位。
[br]高麗君女士自2018年起擔任我司分管法律事務的副總裁，2021年起任董事。高女士於2013年加入我們，2015年1月至2018年10月擔任我們的總法律顧問。高女士貢獻了十多年的法律實踐經驗，專門從事公司金融、風險管理和監管合規方面的工作。高女士畢業於上海師範大學。
周世偉先生目前擔任我們的董事。周先生自2015年起擔任www.example.com集團有限公司副總裁。周先生亦為Luxuriant Holdings Limited、Teamsport Topco Limited及途牛集團之董事。周先生畢業於同濟大學。彼持有哥倫比亞大學結構工程理學碩士學位及南加州大學工商管理碩士學位。
劉丹陽邊女士目前擔任我們的董事。劉扁女士自2009年起擔任上海神州投資管理有限公司合夥人。陳邊女士畢業於廈門大學，獲中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
周宏斌先生目前擔任我們的董事。周先生還在聯想資本管理有限公司（Legend Capital Management Co.）工作，自2005年起擔任有限公司的總經理。周先生亦為江蘇利華畜牧有限公司董事，有限公司，北京凱克林診斷有限公司有限公司，銀河化工供應鏈服務有限公司有限公司，康龍（北京）醫藥科技有限公司江蘇瑞生物科技股份有限公司，周先生畢業於武漢大學，並於復旦大學獲得工商管理博士學位。
從本招股説明書發佈之日起，張朝超女士擔任我們的董事。張女士自2015年起擔任北京外國語大學教授。張靜女士畢業於燕山大學，先後獲得南開大學旅遊管理碩士學位和北京大學區域經濟學博士學位。
 
170
目錄
 
自本招股説明書發佈之日起，林聰先生擔任我們的董事。此前，林書豪曾在2003年至2020年期間擔任萬豪國際中國的高級副總裁。林書豪先生畢業於北京聯合大學。
自本招股説明書發佈之日起，王燦先生擔任我們的董事。王偉先生自2022年起被任命為新希望集團有限公司首席財務官。自2020年以來，王健林一直是健康幸福國際控股有限公司的董事員工。2012年至2020年，王健林還在復星國際國際擔任過各種高級管理職務，包括首席財務官、首席增長官和董事首席執行官。王偉先生畢業於安徽大學，獲中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們的每名行政人員均為無限期聘用，除非根據協議條款或協議各方共同協定終止。在某些情況下，我們可以隨時無故終止執行官的僱傭，而無需事先通知。我們可以通過事先書面通知或支付某些未支付的補償來終止行政人員的僱傭。行政官員可隨時事先書面通知終止其僱用。
除非我們明確同意，否則每位執行官均同意在其僱傭協議終止期間及終止後的任何時間，嚴格保密且不使用我們或我們客户及供應商的任何機密信息。此外，每名執行幹事均同意在其任職期間以及在最後任職日期後的一段特定時間內受某些不競爭和不招攬限制的約束。
我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事會
我們的董事會由九名董事組成，其中包括三名獨立董事，即王燦、張超和叢林。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。但是，納斯達克的《公司治理規則》允許我們這樣的境外私募發行人在某些公司治理事項上遵循《母國慣例》。我們依靠這一“母國慣例”例外，在我們的董事會中沒有大多數獨立董事。
董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，須於本公司董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出的一般通知，大意是他或她是成員，股東，董事，合夥人，任何指明公司或商號的高級人員或僱員，並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，則須被視為就有關他/而在作出上述一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或建議合約或安排投票，即使其可能在其中擁有權益，倘其投票，則其投票應被計算在內，且可計入考慮任何該等合約或建議合約或安排的任何董事會議的法定人數內。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金、抵押或押記其業務、財產和未繳股本或其任何部分，以及在借入資金時發行債權證、債權股或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。概無董事與我們訂立服務合約，規定終止擔任董事時的利益。
 
171
目錄
 
董事會委員會
我們立即在董事會下成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由王燦、叢林、張超組成，由王燦擔任主席。吾等已確定王燦、叢林及張超各自符合納斯達克公司治理規則第303A節的要求，並符合經修訂的1934年證券交易法規則第10A-3條下的獨立性標準。我們已經確定，王燦有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
•
在審議了獨立審計師的年度業績評估後，審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職；
​
•
批准獨立審計師的薪酬和聘用條款，並預先批准我們的獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務；
​
•
獲得我們的獨立審計師的書面報告，説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項；
​
•
與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
與我們的獨立審計師討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重大信息、有關會計和審計原則和做法的問題；
​
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易，如表格20-F第7項所定義；
​
•
審查和推薦財務報表以納入我們的季度收益發布，並提交給我們的董事會以納入我們的年度報告；
​
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；
​
•
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；
​
•
定期審查和重新評估委員會章程的充分性；
​
•
至少每年一次，批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度績效評估；
​
•
監督和評估投訴和舉報的處理情況；
​
•
分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；
​
•
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規；以及
​
•
定期向董事會報告。
​
賠償委員會。 我們的薪酬委員會由王海軍、王燦及張超組成，並由王海軍擔任主席。吾等已確定王燦及張超均符合納斯達克《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何討論薪酬的委員會會議。薪酬委員會主要負責：
 
172
目錄
 
•
與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；
​
•
審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬；
​
•
定期審查並提交董事會批准任何股權激勵計劃、計劃或其他類似安排；
​
•
監督我們在薪酬問題上的監管合規，包括我們對薪酬計劃和對董事和高管的貸款的限制政策；
​
•
定期審查和重新評估委員會章程的充分性；
​
•
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及
​
•
定期向董事會報告。
​
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由王海軍、叢林和張超組成，由王海軍擔任主席。經我們認定，王燦和張超均符合《納斯達克公司治理規則》第303A節的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•
推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命他們填補董事會的任何空缺；
​
•
就判斷力、多樣性、年齡、技能、背景和經驗等問題定期審查董事會當前的組成；
​
•
根據董事會批准的標準審查候選人在董事會或董事會委員會的成員資格；
​
•
就董事獨立性的決定向董事會提出建議；
​
•
審查和重新評估委員會章程的充分性；
​
•
審查和批准我們董事的薪酬(包括基於股權的薪酬)；以及
​
•
對董事會整體績效和有效性進行評估。
​
董事的職責和職能
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，吾等董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會並於該等大會上向股東報告其工作；(Ii)宣佈派息；(Iii)委任高級職員及決定其任期及職責；及(Iv)批准吾等股份的轉讓，包括將該等股份登記在吾等的股份登記冊上。此外，
 
173
目錄
 
在平局投票的情況下，我們的董事會主席除了個人投票外，還有權投下打破平局的一票。
董事和高級職員的任期
我們的官員由董事會選舉，並由董事會酌情決定。董事的任期應持續到其任期屆滿(如適用)，或其繼任者已當選且合格為止，或直至其以其他方式卸任為止。董事可以通過股東的普通決議或出席董事會會議並參加表決的其他董事的簡單多數票予以罷免。董事將在下列情況下自動被免職：(I)向本公司發出書面通知辭職；(Ii)其身故、破產或與其債權人一般作出任何安排或債務重整；(Iii)任何適用法律或證券交易所規則禁止其成為董事；(Iv)被發現精神不健全；或(V)根據經修訂及重述之組織章程大綱及組織章程細則任何其他規定，董事被免職。
感興趣的交易
董事可根據適用法律或適用納斯達克規則對審計委員會批准的任何單獨要求，就其擁有利益的任何合同或交易進行投票，條件是董事在審議該合同或交易時或之前披露任何董事在該合同或交易中的利益性質。
董事和高管的薪酬
截至2021年12月31日的年度，我們向高管和董事支付的現金總額為人民幣1310萬元(合210萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司必須為每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。有關向我們的董事和高管發放股票激勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。
股票激勵計劃
2017中國獎勵計劃
2017年，我們在上海的中國子公司通過了2017年股權激勵計劃，或2017年中國計劃。2021年，我們在開曼羣島層面通過了上市公司股票激勵計劃或上市公司計劃，為此次發行做準備，以取代2017年的中國計劃。根據2017年中國計劃，atour Shanghai共授予14,196,882份以股份為基礎的獎勵，相當於atour Shanghai向其若干高級管理人員、員工和顧問授予的相應股權金額。於2021年4月根據上市公司計劃授出並受上市公司計劃條款及條件所管限的購股權，取代了2017年度中國計劃下所有尚未行使及未歸屬的獎勵。
上市公司計劃
我們在2021年通過了上市公司股票激勵計劃或上市公司計劃，為此次發行做準備，以取代2017年的中華人民共和國計劃。上市公司計劃的目的是表彰和獎勵參與者對我們公司的貢獻，吸引合適的人員，並提供激勵，鼓勵他們留在我們公司並進一步做出貢獻。
根據上市公司計劃，吾等根據據此授出的股權獎勵獲授權發行的普通股總數上限為51,029,546股A類普通股，並已相應根據上市公司計劃預留供發行。截至本招股説明書日期，已根據上市公司計劃向參與者授予共18,315,960份認股權，相當於18,315,960股相關A類普通股，其中包括我們2017年中華人民共和國計劃向參與者授予的認股權
 
174
目錄
 
作為交換，取消他們之前根據2017年中華人民共和國計劃授予此類參與者的未完成獎勵。根據上市公司計劃，根據該計劃授予的16,427,167份購股權的歸屬條件將於本次發售完成時完全滿足。
以下段落概述了上市公司計劃的關鍵條款。
獎項的類型。上市公司計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。
規劃和管理。根據上市公司計劃的條款和條件，上市公司計劃應由董事會或其薪酬委員會或管理人單獨管理。
資格。根據上市公司計劃授權的股權獎勵可授予任何關鍵員工、任何未來的關鍵員工、董事或接受了我們或我們子公司的聘用、董事或諮詢提議的顧問，或行政長官指定和批准的任何其他個人。
授予通知。上市公司計劃下的每一項獎勵應由受贈人和我們公司簽訂的獎勵協議作為證據，獎勵協議的格式由行政長官不時決定。
獎勵條件。管理署署長應決定每個裁決的條款、條款和條件，包括但不限於合格參與者、授予時間表、授予時的鎖定安排以及裁決所受的其他條款和條件。
轉賬限制。除非遺產管理人或我們的首席執行官另有決定，否則受贈人不得轉讓、可剝奪、出售或轉讓任何授權書和該等授權書下的任何權利，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或扣押任何此類裁決下的權利，任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。
根據上市公司計劃發行的股票的投票權和分紅權利。在股份發行前，任何受讓人均無權投票或收取股息或與股份有關的任何其他權利。
上市公司計劃修正案。上市公司計劃可由董事會在任何方面進行更改或修改，但適用法律禁止的範圍除外。
上市公司計劃的期限。除非管理人另有決定，否則上市公司計劃的期限應為無限期。
終止上市公司計劃。除適用法律禁止的範圍外，董事會可暫停、終止或終止上市公司計劃。
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日，我們授予董事和高管的期權下的A類普通股數量：
 
175
目錄
 
​ ​ ​
A類普通
基礎股份
授予股權獎
​ ​
行使價
(美元/股)
​ ​
日期：
授予(1)
​ ​
日期：
過期
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
王海軍
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
瑞昭
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
*
​ ​
2021年4月2日
 ​ ​
2031年4月1日
 ​
王守東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
紅璐
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​
0.85
​ ​
2021年4月2日
 ​ ​
2031年4月1日
 ​
陳剛
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
*
​ ​
2021年4月2日
​ ​
2031年4月1日
​
張勛
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
*
​ ​
2021年4月15日
​ ​
2031年4月14日
​
高麗君
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
*
​ ​
2021年4月2日
 ​ ​
2031年4月1日
 ​
趙以鬆
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
*
​ ​
2021年4月2日
 ​ ​
2031年4月1日
 ​
非員工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
周世偉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
丹陽邊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
周宏斌
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
張超
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
叢林
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
王燦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
所有董事和執行人員
軍官作為一個羣體
​ ​ ​ ​ 9,295,196 ​ ​ ​
0.00到1.83之間
​ ​
2021年4月2日或4月15日
​ ​
2031年4月1日或4月14日
 ​
​
*
這些董事和高管每人持有的股份不到我們總流通股的1%。
​
(1)
此表所示的某些獎勵是根據上市公司計劃頒發的，以取代之前在2017年7月至2017年3月至2021年3月期間根據2017中華人民共和國計劃授予此類個人的獎勵。
​
於本招股説明書日期，本公司員工及除本公司高級管理層成員以外的其他合資格人士合共持有根據上市公司計劃授出的9,020,764份購股權，包括授予2017年度中國計劃參與者的7,096,856份購股權，以換取他們先前根據2017年度中國計劃授出的尚未授予的獎勵。
有關我們的會計政策和根據上市公司計劃和2017中國計劃授予的獎勵的估計，請參閲《管理層對 - 關鍵會計政策和基於 - 股份的薪酬的討論和分析》。
 
176
目錄​
 
主要股東
下表按以下形式列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
​
下表中的計算是基於(I)截至本招股説明書日期的303,289,537股A類普通股和73,680,917股B類普通股，以及(Ii)317,539,537股A類普通股和73,680,917股B類普通股，假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，包括我們將在本次發行中以美國存託憑證的形式出售的14,250,000股A類普通股。A類普通股的每位持有人有權每股一票，而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。
實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
​ ​ ​
實益擁有的普通股
在本次發行之前
​ ​
普通股受益
本次發行後擁有的
​ ​
聚合
投票權
在此之後
提供服務
​
​
A類
普通
個共享
​ ​
B類
普通
個共享
​ ​
%**
​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
B類
普通
個共享
​ ​
%
​ ​
%***
​
董事和高管：†
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
王海軍(1)
​ ​
44,412,523
​ ​
73,680,917
​ ​
31.3
​ ​
44,412,523
​ ​
73,680,917
​ ​
30.2
​ ​
74.1
​
瑞昭
​ ​
*
​ ​
—
​ ​
*
​ ​
*
​ ​
—
​ ​
*
​ ​
*
​
王守東
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​
Lu紅(2)
​ ​
4,000,000
​ ​
—
​ ​
1.1
​ ​
4,000,000
​ ​
—
​ ​
1.0
​ ​
*
​
陳剛
​ ​
*
​ ​
—
​ ​
*
​ ​
*
​ ​
—
​ ​
*
​ ​
*
​
張勛
​ ​
*
​ ​
—
​ ​
*
​ ​
*
​ ​
—
​ ​
*
​ ​
*
​
趙以鬆
​ ​
*
​ ​
—
​ ​
*
​ ​
*
​ ​
—
​ ​
*
​ ​
*
​
高麗君
​ ​
*
​ ​
—
​ ​
*
​ ​
*
​ ​
—
​ ​
*
​ ​
*
​
周世偉(3)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
丹陽變(4)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
周鴻斌(5)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
張超（6）
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
林聰（七）
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
王燦（八）
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
作為一個組的所有董事和高管
​ ​
52,594,879
​ ​
73,680,917
​ ​
32.8
​ ​
52,594,879
​ ​
73,680,917
​ ​
31.6
​ ​
74.3
​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
明珠環球控股有限公司（1）
​ ​
44,412,523
​ ​
73,680,917
​ ​
31.3
​ ​
44,412,523
​ ​
73,680,917
​ ​
30.2
​ ​
74.1
​
傳奇資本(9)
​ ​
114,469,418
​ ​
—
​ ​
30.4
​ ​
114,469,418
​ ​
—
​ ​
29.3
​ ​
10.9
​
Diviner Limited(10)
​ ​
60,912,400
​ ​
—
​ ​
16.2
​ ​
60,912,400
​ ​
—
​ ​
15.6
​ ​
5.8
​
 
177
目錄
 
​ ​ ​
實益擁有的普通股
在本次發行之前
​ ​
普通股受益
本次發行後擁有的
​ ​
聚合
投票權
在此之後
提供服務
​
​
A類
普通
個共享
​ ​
B類
普通
個共享
​ ​
%**
​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
B類
普通
個共享
​ ​
%
​ ​
%***
​
攜程旅遊新加坡私人有限公司。Ltd.(11)
​ ​
55,970,815
​ ​
—
​ ​
14.8
​ ​
55,970,815
​ ​
—
​ ​
14.3
​ ​
5.3
​
GLV控股
有限(12)
​ ​
20,673,814
​ ​
—
​ ​
5.5
​ ​
20,673,814
​ ​
—
​ ​
5.3
​ ​
2.0
​
引擎控股有限公司(13)
​ ​
19,691,412
​ ​
—
​ ​
5.2
​ ​
19,691,412
​ ​
—
​ ​
5.0
​ ​
—
​
​
備註：
*
不到我們總流通股的1%。
​
**
對於本表所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以(I)303,289,537股A類普通股和73,680,917股已發行B類普通股的總和，以及(Ii)該個人持有的可在本招股説明書日期後60天內行使的認股權相關的A類普通股數量。
​
***
對於本欄目中包括的每個個人和團體，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。每名B類普通股持有人有權每股10票，而每名A類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
​
†
除下文另有説明外，本公司董事及高管的營業地址為上海市閔行區吳忠路618號吳忠大廈18樓，郵編為Republic of China。
​
(1)
代表(I)由王海軍全資擁有的英屬維爾京羣島註冊公司海珍珠環球控股有限公司登記持有的73,680,917股B類普通股；(Ii)由Engine Holdings Limited登記在案的19,691,412股A類普通股；及(Iii)由海珍珠世界控股有限公司代表及為若干少數股東的利益持有的24,721,111股A類普通股。王海軍根據有關A類普通股的若干不可撤回委託書及授權書，分別就Engine Holdings Limited登記在冊的19,691,412股A類普通股及24,721,111股A類普通股行使投票權，該等A類普通股分別代表若干少數股東及為若干少數股東的利益而持有。因此，王海軍可被視為實益擁有引擎控股有限公司及本公司若干少數股東所持有的上述A類普通股。王海軍與引擎控股有限公司及本公司若干少數股東所持有的上述A類普通股並無任何經濟利益。海珠國際控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮郵政信箱4301號。
​
(2)
代表4,000,000股A類普通股，根據我們的上市公司計劃授予香港Lu的4,000,000股購股權，將於本次發售完成後歸屬。
​
(3)
周世偉的營業地址是上海市長寧區金中路968號，郵編：Republic of China。
​
(4)
丹陽邊的營業地址是上海市浦東區嘉兆業金融中心民生路1188號906室，郵編：Republic of China。
​
(5)
[br]周鴻斌的營業地址是上海市靜安區南京西路1366號37樓，郵編：Republic of China。
​
(6)
[br}朝張的營業地址是北京市朝陽區旅遊學院北京外國語大學丁福莊南里1號，人民Republic of China。
​
(7)
叢林的營業地址是北京市朝陽區光華路2號C-2711，郵編：Republic of China。
​
(8)
燦旺的營業地址是上海市長寧區紅谷路11弄26單元602室，郵編：Republic of China。
​
(9)
代表(I)根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業上海益南企業管理合夥公司登記持有的98,973,600股A類普通股；及(Ii)根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業上海印耐企業管理合夥公司登記持有的15,495,818股A類普通股。上海易南企業管理合夥企業和上海銀耐企業管理合夥企業統稱為聯想資本。上海易南企業管理合夥企業和上海銀耐企業管理合夥企業最終均由聯想資本管理有限公司控股，聯想資本管理有限公司是一家中國有限公司。聯想資本管理有限公司由北京君成合眾投資管理合夥企業(有限合夥)持有多數股權，後者由其普通合夥人北京君啟嘉瑞商業管理有限公司控股。北京君啟嘉瑞商務管理有限公司由朱立安先生、王能光先生和 三位創始團隊成員控股。
​
 
178
目錄
 
{br]陳浩先生。上海益南企業管理合夥企業註冊地址為上海市自貿試驗區福特北路211弄302弄368室，郵編：中國。上海銀耐企業管理合夥企業註冊地址為上海市閔行區萬源路2800號，郵編：中國。
(10)
代表在英屬維爾京羣島註冊的公司Diviner Limited登記持有的60,912,400股A類普通股。神器有限公司最終由上海神器投資管理有限公司控股，這是一家中國有限公司。上海神州投資管理有限公司由金邊控股。Diviner Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。
​
(11)
代表攜程旅遊新加坡私人有限公司登記在冊的55,970,815股A類普通股。有限公司，一家在新加坡註冊的公司。攜程旅遊新加坡私人有限公司。股份有限公司最終由在開曼羣島註冊的攜程集團有限公司控股。攜程旅遊新加坡有限公司註冊地址。地址：新加坡安生大廈12-01號安臣路72號(079911)。
​
(12)
代表GLV Holding Limited登記持有的20,673,814股A類普通股，GLV Holding Limited是一家由Li金全資擁有的在英屬維爾京羣島註冊的公司。GLV Holding Limited的註冊地址為英屬維爾京羣島VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
​
(13)
代表由西寧瑞全資擁有的英屬維爾京羣島註冊公司Engine Holdings Limited登記持有的19,691,412股A類普通股。有關Engine Holdings Limited就該A類普通股授予的不可撤回的委託書及授權書的説明，請參閲上文附註(1)。Engine Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
​
截至本招股説明書的日期，我們的已發行普通股均不是由美國的記錄持有者持有。我們的股東中沒有人通知我們，它隸屬於金融行業監管局(FINRA)的一名成員。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。有關我們普通股和優先股的發行導致我們的主要股東持有的所有權發生重大變化的説明，請參閲“股本説明 - 證券發行歷史”。
 
179
目錄​
 
關聯方交易
僱傭協議和賠償協議
參見《管理 - 僱傭協議和賠償協議》。
定向增發
參見《股本説明 - 證券發行歷史》。
股票激勵
參見《管理 - 股票激勵計劃》。
其他關聯方交易
在正常業務過程中，我們不時與其他關聯方進行其他交易並達成其他安排。除下列事項外，所有這些交易或安排均不被視為重大交易或安排。
下表載列截至2022年6月30日的主要關聯方及其與我們的關係。
關聯方名稱
​ ​
與公司的關係
​
攜程集團有限公司及其子公司(統稱“攜程集團”) ​ ​ 公司大股東的最終母公司 ​
下表列出了所示期間的我們的材料關聯方交易：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
用於
六個半月
截至6月30日
​ ​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
​
(千)
​
代表公司收取的酒店預訂費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 134,854 ​ ​ ​ ​ ​ 257,963 ​ ​ ​ ​ ​ 588,238 ​ ​ ​ ​ ​ 255,130 ​ ​ ​ ​ ​ 270,569 ​ ​ ​ ​ ​ 40,395 ​ ​ ​
酒店預訂服務費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 13,744 ​ ​ ​ ​ ​ 14,473 ​ ​ ​ ​ ​ 21,276 ​ ​ ​ ​ ​ 10,341 ​ ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​
我們在正常業務過程中與本公司一名主要股東的最終母公司攜程集團進行交易。攜程集團為我們提供在線旅行社預訂服務，以換取一定的酒店預訂服務費。阿圖爾上海於2018年1月1日與攜程集團有限公司(“攜程方”)的若干附屬公司訂立若干合作協議(“合作協議”)。合作協議各方同意在多個領域進行合作，包括會員合作、在線旅行社預訂和促銷服務。除某些例外情況外，上海旅行社已同意向攜程雙方支付通過攜程雙方運營的在線平臺進行預訂的佣金。合作協議的條款，包括定價條款，與中國的酒店和主要在線旅行社簽訂的類似協議相比，是慣例。在各方簽署新的合作協議之前，合作協議將一直有效。
 
180
目錄
 
下表列出了截至指定日期與我方關聯方的餘額：
​ ​ ​
截至
12月31日
​ ​
截至6月30日，
2022
​ ​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
​
(千)
​
關聯方應付金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 16,601 ​ ​ ​ ​ ​ 33,592 ​ ​ ​ ​ ​ 51,937 ​ ​ ​ ​ ​ 54,865 ​ ​ ​ ​ ​ 8,191 ​ ​ ​
應付關聯方的其他金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
王海軍(1)
​ ​ ​ ​ 6,653 ​ ​ ​ ​ ​ 6,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​
​
(1)
與重組有關的拖欠王海軍的款項已全額償還。
​
 
181
目錄​
 
股本説明
我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。
我們的股本分為普通股。就吾等所有普通股而言，吾等有權在法律許可的範圍內贖回或購買吾等的任何股份，以及在公司法及組織章程細則條文的規限下增加或減少股本，以及發行任何股份，不論該等股份屬原始、贖回或增加股本，或附帶或不附帶任何優先權、優先權或特別權利，或受任何權利延期或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份(不論宣佈為優先股或其他股份)均須受吾等的組織章程大綱及組織章程細則賦予的權力所規限。
於本公告日期，吾等的法定股本為300,000,000美元，分為3,000,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括2,900,000,000股A類普通股及100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股書日期，已發行和流通的A類普通股有303,289,537股，B類普通股有73,680,917股。本公司於完成發售前已發行及已發行的所有股份均已繳足股款，而將於發售中發行的所有股份將作為繳足股款發行。
我們已通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效，並完全取代現行的組織章程大綱和章程細則。緊接完成發售前，吾等的法定股本為300,000美元，分為2,900,000,000股A類普通股及100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將在此次發行中發行以美國存託憑證為代表的14,250,000股A類普通股。上市公司計劃下的所有獎勵，無論授予日期如何，一旦滿足歸屬和行使條件，持有人將有權獲得同等數量的A類普通股。
以下是經修訂及重述的上市後組織章程大綱及公司法的重大條文摘要，該等條文與我們預期將於本次發售結束後生效的普通股的重大條款有關。
普通股
常規。緊接本次發行完成前，我們的法定股本為300,000美元，分為2,900,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們所有已發行和已發行的普通股都是不可評估的。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
假設承銷商不行使超額配售選擇權，在本次發行完成後，B類普通股的持有人將繼續控制股東投票的結果：(I)對於需要普通決議的事項，需要股東投票的簡單多數票，只要B類普通股至少佔我們總已發行和已發行股本的7.0%；及(Ii)就需要特別決議案而需要不少於三分之二股東投票贊成的事項，B類普通股至少佔我們已發行及已發行股本總額的13.8%。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求任何
 
182
目錄
 
A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。
未來發行我們的B類或A類普通股，可以得到我們董事會的批准，可能會導致我們A類普通股的現有持有者被稀釋。此類發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會壓低美國存託憑證的市場價格。見“風險因素 - 與美國存託憑證相關的風險和本次發行 - 我們的雙層投票結構將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。”
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股的持有人向任何並非該等普通股持有人的聯屬公司(定義見吾等於要約後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)的人士出售、轉讓、轉讓、處置或更改B類普通股的最終實益擁有權，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法的規限。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認為，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。
投票權；股東大會。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項享有每股十票的投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。在任何股東大會上投票都是通過投票，而不是舉手錶決。
股東大會所需的法定人數為持有有權於股東大會上投票的已發行及流通股的過半數投票權的股東，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。不過，我們將按照納斯達克上市規則的要求，在每一財年召開年度股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及吾等股東的任何其他股東大會可由吾等董事會或吾等主席的過半數董事或吾等的主席召開，或應於交存申請書日期持有的股東的要求而召開，該等股東有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於三分之一的投票權，在此情況下，董事有責任召開該等大會並將如此要求的決議案於該等大會上付諸表決；然而，吾等於發售後經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東在股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的權利。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會須提前至少七(7)個營業日發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免該等通知。
股東大會通過的普通決議，需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附表決的簡單多數贊成票，而特別決議也需要贊成票
 
183
目錄
 
親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股不少於三分之二的投票權。重要事項，如更改名稱或更改後提供、修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將需要特別決議。
普通股轉讓。在本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，普通股受讓人數不超過四人；
​
•
股票不受任何以公司為受益人的留置權；以及
​
•
我們會就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
​
董事拒絕辦理轉讓登記的，應當在拒絕登記之日起五個工作日內通知受讓人並詳細説明理由。
在遵守納斯達克所要求的任何通知後，轉讓登記可暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊，但在董事會可能決定的任何年度，轉讓登記不得暫停或關閉登記冊超過30天。
清算。於清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
普通股催繳和普通股沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還。本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是這種購買的方式和條款已經我們的董事會批准，或者我們的發售後備忘錄和公司章程細則授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，或者從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，如果公司能夠在支付之後立即償還到期的普通債務
 
184
目錄
 
業務流程。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同的類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份的附帶權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在持有不少於該類別或系列股份的已發行股份的持有人的書面同意下更改，或在該類別或系列股份持有人的單獨會議上獲得特別決議案的批准下更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閲本公司的公司記錄(本公司的組織章程大綱及章程細則、本公司股東已通過的特別決議案、本公司的按揭及押記登記冊，以及本公司現任董事名單)或取得本公司股東名單的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
增發股票。我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會根據董事會的決定，在現有授權但未發行的股份的範圍內，不時發行額外的普通股。
我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
​
•
該系列的股份數量；
​
•
股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
​
•
贖回和清算優惠的權利和條款。
​
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，或限制股東要求和召開股東大會的能力。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的，行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則賦予他們的權利和權力。
豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
​
•
不需要打開其成員登記冊以供檢查；
​
 
185
目錄
 
•
不必召開年度股東大會；
​
•
可以發行股票或者無票面價值的股票；
​
•
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；
​
•
可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
​
•
可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
“有限責任”是指每個股東的責任限於該股東對該股東所持公司股份未支付的金額。
獨家論壇。在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與我公司有關的爭議的管轄權的情況下，開曼羣島法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我公司的任何董事高管或其他僱員違反對我公司或成員的受託責任的訴訟；(Iii)根據公司法或我們的組織章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，包括但不限於任何股份、證券、或(Iv)對我公司提出索賠的任何訴訟，而該索賠如果在美利堅合眾國提起，將是根據內部事務原則(因為美國法律不時承認這一概念)而產生的索賠。
除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦法院應在美國境內擁有專屬管轄權，以解決因美國聯邦證券法（包括因證券法和交易法）引起或以任何方式與之有關的任何訴訟事由的任何投訴，不論該等訴訟是否，訴訟或訴訟也涉及本公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，應被視為已通知並同意本公司章程的規定。
會員登記
根據《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：
•
我們成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的聲明，該聲明應確認(I)就每名成員的股票支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員持有的股票的數量和類別，以及(Iii)成員持有的每一相關類別的股票是否根據本公司的公司章程具有投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
​
•
將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
​
•
任何人不再是會員的日期。
​
根據《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，在成員登記冊上登記的成員被視為擁有與其在成員登記冊上的名稱相對應的股份的合法所有權。本次發售完成後，吾等將執行必要的程序，立即更新成員登記冊，以記錄和實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。
如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果任何人在登記時出現任何缺省或不必要的延誤，任何人或成員不再是我們公司的成員，感到受屈的人或成員(或我們公司或本公司本身的任何成員)可以向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，並且
 
186
目錄
 
法院可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可命令更正註冊紀錄冊。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》，但並不遵循許多英國近期的法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的《公司法》條文與適用於特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除若干有限情況外，開曼羣島成員公司股東如反對合並或合併，有權於反對合並或合併時收取其股份之公平值（倘雙方未能達成協議，則由開曼羣島法院釐定），惟持異議的股東須嚴格遵守公司法所載之程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
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關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
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這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
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《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，這些原則允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：
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公司的行為或提議的行為非法或越權；
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被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的發售後章程大綱及組織章程細則(將於緊接本次發售完成前生效)，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，每名董事及其高級職員應就彼等在各自的職位或信託基金執行職務時所作出或遺漏的任何行為而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、損失、損害及開支作出彌償。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事的行為方式是他合理地相信在
 
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公司的最大利益。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：以公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司經修訂及重述的上市後組織章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就有關事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則允許持有本公司已發行及已發行股份合共不少於三分之一投票權的股東於股東大會上要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予吾等股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。
累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們提出修訂和重述的組織章程細則後，沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
 
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刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們提出修訂和重述的公司章程後，董事可以通過股東的普通決議或出席並在董事會會議上投票的其他董事的簡單多數票而被免職，無論是否有原因。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事如(I)身故、破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知公司辭去職務；(Iv)法律或證券交易所規則禁止其成為董事；或(V)根據本公司經修訂及重述的發售後章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職，則董事的職位須予空出。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的影響。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份的大多數持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在獲得有權 的多數流通股批准的情況下進行修改
 
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投票，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有施加任何限制。此外，我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。
證券發行歷史
以下是過去三年來我們證券發行的摘要。
普通股發行
於2021年2月3日，我們向Engine Holdings Limited發行了35,389,948股A類普通股，作為重組的一部分，以註銷和沒收Engine Holdings Limited的關聯公司在重組前持有的上海亞圖爾現有股權。有關Engine Holdings Limited的更多詳情，請參閲《主要股東》。
於2021年2月3日，吾等向Li置業有限公司發行14,876,172股A類普通股，作為重組的一部分，以交換註銷及沒收Li置業有限公司聯屬公司於重組前持有的上海艾圖爾現有股權。
於2021年2月3日，我們向GLV Holding Limited發行了20,673,814股A類普通股，作為重組的一部分，以註銷和沒收GLV控股有限公司關聯方在重組前持有的上海阿圖爾現有股權。有關GLV Holding Limited的更多詳細信息，請參閲《主要股東》。
於2021年2月3日，我們向海珠環球控股有限公司發行了69,177,590股B類普通股，作為重組的一部分，以註銷和沒收重組前由海珠環球控股有限公司關聯公司持有的上海亞圖爾現有股權。有關海珍珠環球控股有限公司的更多詳情，請參閲《主要股東》。
於2021年3月3日，我們向海明珠環球控股有限公司發行了4,503,327股B類普通股，作為與重組相關的象徵性代價。
於2021年3月3日，我們向Engine Holdings Limited發行了301,464股A類普通股，作為與重組相關的名義代價。
於2021年3月3日，我們向Li置業有限公司發行了50,244股A類普通股，作為與重組相關的名義代價。
於2021年3月3日，我們向伊卡里亞酒店投資控股有限公司發行了5,923,200股A類普通股，作為重組的一部分，以註銷和沒收重組前伊卡里亞酒店投資控股有限公司關聯公司持有的上海雅圖爾現有股權。
2021年3月3日，我們向攜程旅遊新加坡私人有限公司發行了48,394,000股A類普通股。作為重組的一部分，攜程旅遊新加坡私人有限公司的聯屬公司註銷和沒收了上海國旅現有的股權。在改制前的股份有限公司。
於2021年3月29日，吾等向海明珠環球控股有限公司發行1,935,663股A類普通股，作為重組的一部分，以註銷及沒收重組前由一名少數股東實益擁有的上海亞圖現有股權。1,935,663股A類普通股由海明珠環球控股有限公司代表小股東持有。王海軍與上述A類普通股並無經濟利益。
2021年4月23日，我們向上海益南企業管理合夥企業發行了98,973,600股A類普通股，作為重組的一部分，以換取註銷和沒收
 
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重組前，上海易南企業管理合夥企業關聯公司持有的上海阿圖爾現有股權。
於2021年4月23日，我們向Diviner Limited發行了60,912,400股A類普通股，作為重組的一部分，以取消和沒收Diviner Limited的聯屬公司在重組前持有的上海亞圖現有股權。
於2021年5月17日，本公司向星多科技投資有限公司發行5,360,625股A類普通股，以交換註銷及沒收星多科技投資有限公司於重組前實益擁有的上海亞圖爾現有股權。
於2021年5月17日，我們向V60Limited發行了1,753,720股A類普通股，以交換註銷和沒收V60Limited的聯屬公司在重組前實益擁有的上海阿圖爾現有股權。
於2021年5月17日，我們向每一公平有限公司發行3,731,140股A類普通股，以交換註銷及沒收每一公平有限公司的聯屬公司在重組前實益擁有的上海我們現有股權。
於2021年5月17日，吾等向瑞多投資有限公司發行545,149股A類普通股，以交換註銷及沒收瑞多投資有限公司於重組前實益擁有的上海亞圖現有股權。
於2021年5月17日，我們向富河有限公司發行272,574股A類普通股，以交換註銷及沒收富河有限公司在重組前實益擁有的上海亞圖現有股權。
於2021年5月17日，我們向East Way Holding Limited發行4,195,824股A類普通股，以交換註銷及沒收重組前由East Way Holding Limited聯屬公司實益擁有的上海亞圖現有股權。
權證的發行
作為重組的一部分，吾等已向亞朵上海的若干現有股權持有人授出以下認股權證，以允許彼等根據彼等各自於亞朵上海的股權所有權收購本公司若干數量的A類普通股，使本公司在開曼羣島層面的股權結構與重組前的上海亞朵的股權結構大致相似，重組的完成。
2021年2月8日，我們向Holgus君聯誠宇創業投資有限公司授出認股權證，於二零一九年十二月三十一日，本公司與珠海君聯菱恆股權投資企業有限責任公司（特殊合夥）訂立協議，以總行使價人民幣522，330，000元購買合共98，973，600股本公司A類普通股。2021年4月23日，Holgus君聯誠宇創業投資有限公司，有限公司及珠海君聯領恆股權投資企業有限責任公司已悉數行使該等認股權證。
於二零二一年二月八日，我們向www.example.com Travel Singapore Pte授予認股權證。於二零一零年十二月三十一日，本公司已與有限公司訂立協議，以按總行使價人民幣32，798，000元購買合共48，394，000股本公司A類普通股。2021年3月3日，www.example.com Travel Singapore Pte.有限公司已全部行使該認股權證。
於二零二一年二月八日，我們向Ikaria Hotel Investment Holding Limited授出認股權證，以按總行使價人民幣30，000，000元購買本公司合共5，923，200股A類普通股。於二零二一年三月三日，Ikaria Hotel Investment Holding Limited悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向星多科技投資有限公司授出認股權證，以按總行使價536. 0625美元購買本公司合共5，360，625股A類普通股。於二零二一年五月十七日，星多科技投資有限公司已悉數行使該認股權證。
於2021年3月29日，我們向V60有限公司授予認股權證，以總行使價175.3720美元購買我公司共計1,753,720股A類普通股。2021年5月17日，V60有限公司全面行使了該認股權證。
 
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於二零二一年三月二十九日，我們向Diviner Limited授出認股權證，以按總行使價人民幣41，282，000元購買合共60，912，400股本公司A類普通股。於二零二一年四月二十三日，Diviner Limited悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向Every Fair Limited授出認股權證，以按總行使價373. 1140美元購買本公司合共3，731，140股A類普通股。於二零二一年五月十七日，Every Fair Limited已悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向鋭多投資有限公司授出認股權證，以按總行使價54. 5149美元購買本公司合共545，149股A類普通股。於二零二一年五月十七日，鋭多投資有限公司已悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向Fortune River Limited授出認股權證，以按總行使價27. 2574美元購買本公司合共272，574股A類普通股。於二零二一年五月十七日，Fortune River Limited悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向East Way Holding Limited授出認股權證，以按總行使價419. 5824美元購買本公司合共4，195，824股A類普通股。於二零二一年五月十七日，East Way Limited已悉數行使該認股權證。
購股權授予
我們已向某些高管和員工授予股票期權。請參閲《管理 - 股票激勵計劃》。
股東協議
關於重組，吾等已與ATOUR Shanghai現有股東的聯屬公司訂立股東協議(可能不時修訂的“股東協議”)。
《股東協議》規定了某些股東權利，包括信息和檢查權、董事會代表權和保護條款。檢閲權及董事會代表權將於緊接本次發售完成前終止，惟本次發售須符合資格首次公開發售，其定義根據股東協議定義為根據1993年美國證券法(修訂本)下的有效註冊聲明，在紐約證券交易所或納斯達克全球市場承銷本公司普通股(或其存託憑證或存托股份)的確定承諾公開發售，或在香港證券交易所或經吾等董事會批准的其他國際認可證券交易所公開發售。
根據本公司若干現有股東的創辦人及聯屬公司的協議，現有股東的若干聯屬公司有權在本次發售完成前在若干關鍵公司事宜的決策中享有若干重大參與權利，包括批准本公司對本公司主營業務超過人民幣20,000,000元的投資，以及批准本公司任何高級管理人員的薪酬福利。
 
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美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每股美國存托股份將代表三股A類普通股(或收取三股A類普通股的權利)，存放於作為香港託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您將沒有股東權利。
開曼羣島法律規範股東權利。存託人將為美國存託證券相關股份的持有人。作為ADS的註冊持有人，您將擁有ADS持有人權利。我們、存託人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有ADS的人士之間的存託協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
 
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個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
閣下可將美國存託證券交回保管人以作撤回用途。在支付其費用和開支以及任何税款或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將在託管人辦公室將股票和任何其他存託證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的人。或者，在您的要求下，託管人將在其辦事處交付所存證券，如可行。但是，如果交存人需要交付一小部分交存的ADS，則不要求交存人接受交存ADS的交出
 
195
目錄
 
共享或其他安全。託管人可就指示託管人交付託管證券向您收取費用及其費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
您怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。
為使閣下有合理機會指示存管人行使有關存管證券的表決權，倘吾等要求存管人行事，吾等同意在會議日期前至少40天向存管人發出任何該等會議的通知及有關將表決事宜的詳情。
費用和開支
​
存取股人員或
美國存托股份持有者必須支付：
​ ​
用於：
​
​ 每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少) ​ ​ 美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 ​
​ ​ ​ ​ 為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況 ​
​ 每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 對美國存托股份持有者的任何現金分配 ​
​ 一筆費用，相當於如果向您分發的證券是股票而應支付的費用 ​ ​ 分配給已存款證券(包括權利)持有者的證券的分配 ​
 
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目錄
 
​
存取股人員或
美國存托股份持有者必須支付：
​ ​
用於：
​
​ 已存入股票以供發行美國存託憑證 ​ ​ 託管機構分發給美國存托股份持有者 ​
​ 每歷年每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 託管服務 ​
​ 註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 ​
​ 託管人的費用 ​ ​ 有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定) ​
​ ​ ​ ​ 將外幣兑換成美元 ​
​ 託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 ​ ​ 根據需要 ​
​ 託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 ​ ​ 根據需要 ​
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分配，這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而得的收益，在這種情況下，託管人不會從事或對任何外國
 
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目錄
 
貨幣交易，本公司或我們均不表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔任何責任。
繳税
您將負責支付美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何税款或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用支付完畢。它可能使用欠您的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議
 
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•
自從託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命以來，已經過去了60天；
​
•
我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
​
•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或
​
•
已更換已存放的證券。
​
如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
​
•
如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況阻止或抵消我們或其根據定金協議履行我們或其義務，則我們不承擔責任；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償， 概不負責；
​
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及
​
 
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•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
​
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
•
第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；
​
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您獲得美國存託憑證相關股份的權利
美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股份轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；
​
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
 
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目錄
 
股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄就其可能對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，或與我們的股份、ADS或存款協議有關的索賠，向陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在該案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存管協議的條款，不應被視為放棄我們或存管人遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規。
 
201
目錄​
 
有資格未來出售的股票
本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將擁有4,750,000股已發行美國存託憑證，相當於14,250,000股普通股，或約佔我們已發行普通股的3.6%。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受證券法的進一步登記。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在本次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場，雖然美國存託憑證已獲準在納斯達克上市，但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個常規的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
除某些例外情況外，吾等、吾等董事、行政人員及吾等現有股東已同意，在本招股説明書日期後180天內，不得直接或間接轉讓或處置吾等的任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為或可交換或可行使吾等普通股或美國存託憑證的證券。在180天期限屆滿後，我們的董事、高管和我們的現有股東持有的普通股或美國存託憑證可以受證券法第2144條的限制出售，或通過登記公開發行的方式出售。
規則第144條
本次發行前我們所有已發行的普通股都是《證券法》下第144條規則所定義的“限制性股票”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才能在美國公開出售。根據現行規則第2144條，實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士一般有權自本招股説明書日期後90天起根據證券法出售受限證券而無須註冊，但須受若干額外限制所規限。
我們的關聯公司可以在任何三個月內出售數量不超過以下較大值的限售股：
•
假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，相當於本次發行後約3,175,395股A類普通股的當時已發行的同一類別普通股的1%，以美國存託憑證或其他形式發行；或
​
•
在向納斯達克提交出售通知之日之前的四周內，我們的普通股在美國證券交易委員會以美國存託憑證或其他形式的平均每週交易量。
​
根據第144條出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單，他們還必須遵守通知要求和有關我們的最新公開信息。
非我們聯屬公司的人士僅受其中一項額外限制的約束，即必須獲得有關我們的最新公開信息的要求，如果他們實益擁有我們的限制性股票超過一年，則此額外限制不適用。
規則編號：701
一般而言，根據現行《證券法》第701條，根據現行證券法第701條，凡根據補償性股票或期權計劃或其他有關賠償的書面協議向我們購買普通股的我們的每一位高管、僱員和顧問，均有資格在本公司依據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股，但無需遵守第144條所載的一些限制，包括持有期。
 
202
目錄
 
表格S-8
我們打算根據證券法以表格S-8的格式提交一份註冊説明書，涵蓋所有普通股，這些普通股要麼受未償還期權的限制，要麼可能因行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃未來可能授予或發行的任何期權或其他股權獎勵而發行。我們期望在本招股説明書公佈日期後儘快提交此註冊説明書。根據任何登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制或下文所述的合約限制及禁售限制所規限。
 
203
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徵税
以下有關投資美國存託憑證或普通股所產生的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋可能會有所更改。本討論不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州、當地法律或開曼羣島、中國和美國以外的任何司法管轄區的税法規定的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問君和律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法權區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。開曼羣島並非適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
就美國存託憑證或普通股支付的股息及資本將不須在開曼羣島繳税，向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無須預扣，出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據於二零零八年一月一日生效並於二零一八年十二月二十九日作出最後修訂的中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，於中國境外成立且在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，一般須就其全球收入按統一25%的企業所得税税率繳納。根據中國企業所得税法的實施條例，“實際管理機構”定義為對企業的生產及營運、人員及人力資源、財務及財產擁有實質及整體管理及控制權的機構。
此外，中國國家統計局2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通告》規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業只有在滿足下列所有條件的情況下才被歸類為中國居民企業：(A)日常運營管理的主要地點在中國；(B)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(D)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。在SAT第82號通告之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信本公司符合上述所有條件，或就中國税務目的而言，本公司並非中國居民企業。出於類似原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如，我們向我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有者)支付的股息將被徵收10%的預扣税。在
 
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此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，如果吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可能由吾等從源頭扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東(包括美國存托股份持有人)是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。參見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦所得税對美國持有人的重大後果，如下文所述，美國持有人擁有和處置美國存託憑證或A類普通股，但本討論並不旨在全面描述可能與特定人士決定收購美國存託憑證或A類普通股有關的所有税務考慮因素。
本討論僅適用於在本次發行中收購ADS並持有ADS或相關A類普通股作為美國聯邦所得税目的資本資產的美國持有人。此外，它沒有描述與美國持有人的特定情況相關的所有税務後果，包括替代最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税以及適用於美國持有人的税務後果，受特殊規則的約束，例如：
•
某些金融機構；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
​
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作為跨境、綜合或類似交易的一部分而持有美國存託憑證或普通股的人員；
​
•
美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人員；
​
•
為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體及其合作伙伴；
​
•
免税實體，“個人退休賬户”或“Roth IRA”；
​
•
擁有或被視為擁有美國存託憑證或A類普通股的人，按投票權或價值計算，相當於我們股票的10%或以上；或
​
•
持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或A類普通股的人員。
​
如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）擁有ADS或A類普通股，則對合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。擁有ADS或A類普通股的合夥企業及其合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解其擁有和處置ADS或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果。
本討論基於經修訂的《1986年國內税收法典》，或該法典、行政公告、司法裁決、最終、臨時和擬議的財政部條例，以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約，或該條約，所有這些條約都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論不涉及任何州、地方或非美國税務考慮，或除所得税以外的任何聯邦税（如遺產税或贈與税）。本討論假設存款協議及任何相關協議項下的每項義務將根據其條款履行。
 
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如本文所用，“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，並且：
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美國公民或個人居民；
​
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司或其他應課税的實體；或
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。
​
最近發佈的財政部法規在某些情況下可能禁止美國人就某些根據適用的所得税條約(《外國税收抵免條例》)不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此，沒有資格享受條約福利的美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解對美國存託憑證或普通股的股息或處置徵收的任何中國税項的可信度或抵扣。以下有關任何中國税收的可信性的討論不涉及不符合本條約利益的美國持有者的外國税收抵免後果。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，持有美國存託憑證的美國持有人將被視為該等存託憑證所代表的相關A類普通股的擁有人。因此，如果美國持有人以美國存託憑證交換由該等存託憑證代表的相關A類普通股，則不會確認收益或虧損。
美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果。
除下文“—被動外國投資公司規則”中所述者外，本討論假設我們在任何納税年度不是、也不會是被動外國投資公司或PFIC。
經銷税
除某些按比例分配的美國存託憑證或A類普通股外，就美國存託憑證或A類普通股支付的分派(包括為反映中華人民共和國預扣税金而預提的任何金額，如上文“-人民Republic of China税”所述)，將按美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的程度視為股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。根據適用的限制，支付給某些美國存託憑證非公司持有人的股息可能會按優惠税率徵税。非公司的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這一股息優惠税率。
股息將於存託人（如為美國存託憑證）或美國持有人（如為普通股）收到當日計入美國持有人的收入。任何以外幣支付的股息收入金額將為美元金額，並參考收到當日有效的即期匯率計算，而不論有關付款是否於該日實際轉換為美元。倘股息於收到日期轉換為結雅，則一般不應要求美國持有人就收到金額確認外幣收益或虧損。如果股息在收到日期後轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣收益或虧損。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-人民Republic of China税”中所述，我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有者的情況而有所不同)，從股息支付中預扣的中國税款一般可抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜。例如，根據《外國税收抵免條例》，在沒有選擇適用所得税條約的利益的情況下，外國所得税規則必須與某些 一致，才能獲得抵扣。
 
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美國聯邦所得税原則，我們尚未確定中國的所得税制度是否符合所有這些要求。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下外國税收的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款，而不是申請抵免，但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於在相關納税年度支付或應計的所有外國税。
美國存託憑證或A類普通股的銷售或其他應納税處置
美國持有者一般會確認出售或以其他應税方式處置美國存託憑證或A類普通股的資本收益或虧損，其金額等於美國持有者在出售的美國存託憑證或A類普通股中實現的金額與美國持有者的納税基礎之間的差額，每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時，美國持有者擁有美國存託憑證或A類普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China税務”所述，出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。根據該法，美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而，如果有資格獲得條約下的福利，根據條約有資格享受福利的美國持有者可能能夠選擇將收益視為條約下的外國來源收入，並就處置收益的中國税收申請外國税收抵免。《外國税收抵免條例》一般禁止美國持有者在處置美國存託憑證或普通股所得的中國所得税方面申請外國税收抵免，前提是美國持有者不選擇適用本條約的利益。然而，在這種情況下，處置收益的任何中國税項可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得本條約下的利益，以及對處置收益徵收任何中國税項的後果，包括本條約的資源分配規則、關於基於條約的退税頭寸的任何報告要求以及在其特定情況下對處置收益徵收的任何中國税項的可抵扣或可抵扣(包括任何適用的限制)。
被動型外商投資公司規則
一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在以下任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的PFIC：(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成；或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極業務中獲得的某些特許權使用費)和某些投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產，因為它與產生主動收入的商業活動有關。
基於我們目前經營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們資產的預期價值(包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格)，我們預計本課税年度不會成為PFIC。
但是，我們在任何納税年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定。我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產的價值，包括我們的商譽的價值(這可能在很大程度上根據我們的市值來確定，這可能是不穩定的)。因此，如果我們的市值在此次發行後下降，而我們持有大量現金和金融投資，我們可能會在任何納税年度成為或成為PFIC。此外，如果將來我們改變我們對特許經營酒店提供的服務類型，我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們從特許經營酒店獲得的收入是否以及在多大程度上將被處理
 
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根據適用的財政部條例的含義，在活躍的交易或業務活動中衍生出來的。由於這些不明朗因素，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度是PFIC，並且我們擁有股權的任何實體也是PFIC(任何此類實體，“較低級別的PFIC”)，美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值)，並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置的規則繳納美國聯邦所得税，在每一種情況下，就好像美國持有者直接持有這些股票一樣，即使美國持有者沒有從這些分配或處置中獲得任何收益。
一般來説，如果我們是美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國持有人在出售或以其他方式處置(包括某些質押)美國存託憑證或A類普通股時確認的收益將在美國持有者的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外，如果美國持有人於任何年度就其美國存託憑證或A類普通股收到的分派，超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均值的125%，則該等分派將按相同方式課税。如果我們是美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的後續所有年度，我們通常將繼續被視為美國持有者的PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求，除非美國持有人及時做出了“視為出售”的選擇，在這種情況下，被視為出售的任何收益將根據上述PFIC規則徵税。
或者，如果我們在任何課税年度是PFIC，並且如果美國存託憑證在納斯達克“定期交易”，擁有美國存託憑證的美國持有者可以進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於前款所述的對PFIC的一般税收待遇。任何日曆年的美國存託憑證將被視為定期交易，在每個日曆季中，有至少15天的美國存託憑證在納斯達克上交易。如果美國存託憑證持有人作出按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，美國存託憑證持有人一般會將該美國存託憑證在該課税年度結束時超過其經調整課税基礎的公平市值的任何超額部分確認為普通收入，並將就該美國持有者在該課税年度結束時超過其公平市價的任何超額部分確認普通虧損。但僅限於以前計入的按市值計價選舉所得的淨收入。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的年度內，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入，任何超出的部分將視為資本損失)。如果美國持有者選擇按市值計價，在美國存託憑證上支付的分派將被視為上文“-分派的徵税”中討論的內容(但取決於緊隨其後的段落中的討論)。一旦做出，這一選擇將在我們是PFIC的所有應納税年度保持有效，除非在徵得美國國税局同意的情況下被撤銷，或者ADS不再在合格的交易所定期交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，在他們的特定情況下，如果我們是任何納税年度的PFIC，按市值計價的選擇是否可行和是否明智。特別是，美國持有人應仔細考慮按市值計價選舉對其美國存託憑證的影響，因為我們可能有較低級別的PFIC，而守則或財政部法規中沒有任何條款允許美國持有人就其股票不定期交易的較低級別PFIC提交按市值計價的選舉。此外，由於我們的普通股不會公開交易，持有非美國存託憑證代表的普通股的美國持有者通常沒有資格對這些股票進行按市值計價的選擇。
如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則上述有關支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠税率將不適用。
 
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如果我們是任何納税年度的PFIC，而美國持有人在此期間擁有任何美國存託憑證或A類普通股，則美國持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何納税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果美國持有人是公司或其他“豁免收款人”或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明它不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何向美國持有者支付的備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。
某些作為個人(和某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們持有美國存託憑證或A類普通股或持有美國存託憑證或普通股的非美國賬户有關的信息。美國持股人應就其關於美國存託憑證和A類普通股的申報義務諮詢其税務顧問。
 
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承銷
美國銀行證券公司和花旗全球市場公司分別代表下列承銷商。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對的美國存託憑證數目。
承銷商
​ ​
編號
個美國存託憑證
​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 2,660,000 ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​ 1,377,500 ​ ​
中金公司香港證券有限公司
​ ​ ​ ​ 356,250 ​ ​
招商銀行國際金融有限公司
​ ​ ​ ​ 356,250 ​ ​
紅橋證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tiger Brokers（NZ）Limited
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​
在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意，如購買任何該等美國存託憑證，將購買根據承銷協議售出的所有美國存託憑證。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商提供美國存託憑證，但須事先售出，並須經其律師批准法律事宜(包括美國存託憑證的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項，方可向承銷商發出及接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折****r}
代表告知吾等，包銷商初步建議按本招股章程封面所載的公開發售價向公眾發售美國存託證券。首次發行後，公開發行價格、特許權或其他發行條款可以變更。
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。
​ ​ ​
每個美國存托股份
​ ​
不帶選項
​ ​
帶有選項
​
公開發行價
​ ​
11.00美元
​ ​
52，250，000美元
​ ​
600,087,500美元
 ​
承保折****r}
 ​ ​
0.77美元
​ ​
3，657，500美元
​ ​
4,206,125美元
 ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​
10.23美元
​ ​
48 592 500美元
​ ​
55,881,375美元
 ​
此次發行的費用，不包括承銷折扣，預計為440萬美元，由我們支付。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達80,000美元。
雪湖中國大師基金有限公司和雪湖中國大師龍基金有限公司或雪湖實體已按其他美國存託憑證的發行價及相同條款認購併獲承銷商配售合共900,000只美國存託憑證，相當於
 
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假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本次發行中約有18.9%的美國存託憑證。承銷商將從這些各方購買的任何美國存託憑證獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。
預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。中金公司香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，在其行為可能被視為涉及參與在美國發售或銷售美國存託憑證的範圍內，該等要約或銷售將根據適用的法律及法規，透過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀自營商作出。招商銀行國際金融有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，不得在美國或向美國人進行銷售。招商銀行國際金融有限公司已同意，它不打算也不會在美國或向與此次發行相關的美國人出售或出售我們的任何美國存託憑證。老虎經紀(新西蘭)有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，其行為可能被視為參與在美國發售或銷售美國存託憑證，根據適用的法律和法規，該等要約或銷售將通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商作出。
美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park，New York，NY 10036，United States of America。花旗全球市場公司的地址是388 Greenwich Street，New York，NY 10013，United States of America。中金公司香港證券有限公司的地址是香港中環港景街1號國際金融中心1號29樓。招商國際金融有限公司的地址是香港中環花園道3號冠軍大廈45樓。紅橋證券有限責任公司的地址是7300Lone Star Drive，Suite C200，Plano，TX 75024。老虎經紀(新西蘭)有限公司的地址是奧克蘭中央皇后街151號27層，郵編：1010。
購買其他美國存託憑證的選項
我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書日期後30個交易日內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多712,500只額外的美國存託憑證。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買若干額外的美國存託憑證。
類似證券不得銷售
我們、我們的高管和董事以及我們的現有股東已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，在未徵得代表書面同意的情況下，不會出售或轉讓我們的任何美國存託憑證或普通股。具體地説，我們和這些其他人已同意，除某些例外情況外，不直接或間接
•
要約、質押、出售或合同出售任何普通股或美國存託憑證，
​
•
出售購買任何普通股或美國存託憑證的任何期權或合同，
​
•
購買任何期權或合同以出售任何普通股或美國存託憑證，
​
•
授予購買任何普通股或美國存託憑證的任何期權、權利或認股權證，
​
•
出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股或美國存託憑證，或
​
•
訂立全部或部分轉讓任何普通股或美國存託憑證所有權的經濟後果的任何互換或其他協議，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付美國存託憑證或其他證券結算。
​
此外，本公司的行政人員及董事以及現有股東已同意在本招股章程日期後的180天內，不要求登記任何美國存託證券或普通股或行使任何權利。
 
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該等禁售條文亦適用於可轉換為或可交換或行使為普通股或美國存託證券的證券。這些規則也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的或執行協議的人後來獲得處置權的普通股或美國存託證券。
納斯達克全球精選市場上市
我們已獲批准以“ATAT”在納斯達克全球精選市場上市美國存託證券。
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格將通過我們與代表之間的談判確定。除了當前的市場狀況外，確定首次公開募股價格時要考慮的因素還有
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代表認為與我們相當的上市公司估值倍數，
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我們的財務信息，
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我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景，
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對我們的管理層、過去和現在的運營以及我們未來收入的前景和時機進行評估，
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•
我們的發展現狀，以及
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與其他從事與我們類似活動的公司的市值和各種估值指標有關的上述因素。
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美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場。也有可能的是，在上市後，美國存託憑證在公開市場上的交易價格將不會達到或高於首次公開募股價格。
承銷商預計向其行使自由裁量權的賬户出售總計不超過5%的美國存託憑證。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在美國存託憑證的發行完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商和銷售集團成員投標和購買美國存託憑證。然而，代表可參與穩定存託憑證價格的交易，例如出價或購買以釘住、固定或維持該價格。
承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外美國存託憑證的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將考慮(其中包括)在公開市場可供購買的美國存託憑證價格與他們可透過授予其的期權購買美國存託憑證的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這一期權的賣出量。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的美國存託憑證。
 
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與其他購買交易相若，包銷商為支付銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持美國存託證券的市價，或防止或延緩美國存託證券的市價下跌。因此，ADS的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可在納斯達克、場外市場或其他市場進行該等交易。
吾等或任何承銷商均不會就上述交易對美國存託憑證價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子分銷
發行時，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
歐洲經濟區潛在投資者須知
關於歐洲經濟區各成員國（每一個“歐洲經濟區國家”），在發佈有關ADS的招股説明書之前，沒有或將根據要約向該歐洲經濟區國家的公眾發售ADS，該招股説明書已獲該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或（如適用），在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書條例，但根據《歐盟招股説明書條例》規定的下列豁免，其可隨時向該歐洲經濟區國家的公眾發出任何美國存託證券的要約：
(a)
屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
屬於《歐盟招股章程條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況，但該等美國存託憑證的要約不得要求發行人或任何承銷商根據《歐盟招股章程條例》第3條發佈招股説明書或根據《歐盟招股説明書條例》第23條補充招股説明書。
​
就本條款而言，與任何歐洲經濟區國家的美國存託憑證相關的"向公眾要約"一詞是指以任何形式並通過任何方式傳達有關要約條款和擬要約的任何美國存託憑證的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，“歐盟招股説明書法規”是指法規（EU）2017/1129。
 
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目錄
 
英國潛在投資者須知
就英國而言，在已獲金融行為監管局根據英國招股章程規例批准的有關美國存託證券的招股章程刊發前，並無或將根據該要約向英國公眾發售美國存託證券，但根據《英國招股章程條例》的下列豁免，該公司可隨時向英國公眾要約任何美國存託證券：
(a)
屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
英國招股説明書條例第1條第(4)款規定範圍內的任何其他情形，
​
惟美國存託證券的有關要約並不要求發行人或任何包銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
在英國，該要約只面向英國招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”，亦指(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，而該等人士屬《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(下稱“該命令”)第19(5)條所界定的“投資專業人士”；(Ii)該命令第49(2)條所述的高淨值團體、非法人團體、合夥企業及高價值信託受託人；或(3)在其他情況下可以合法地向其傳達信息的人(所有這些人都被稱為“相關人員”)。非相關人員不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。
就本條款而言，與英國的美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何美國存託憑證進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“英國招股説明書條例”是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)第2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例，根據2018年《歐盟(退出)法》，這是英國法律的一部分。
瑞士潛在投資者須知
該等美國存託證券不得在瑞士公開發售，亦不得在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務法典》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準或第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準。《上市規則》或瑞士任何其他證券交易所或受規管交易設施的上市規則。本文件或任何其他與美國存託憑證或發行有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與本次發售、本公司、美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，ADS的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且ADS的要約尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中美投資規則》，對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至美國存託憑證的收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股章程涉及根據迪拜金融服務管理局（“迪拜金融服務管理局”）發行證券規則的豁免要約。本招股説明書僅向
 
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目錄
 
DFSA發行證券規則中指定的類型。不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免要約有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取步驟核實本招股説明書所載的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股章程所涉及的美國存託證券可能缺乏流動性及/或轉售受限制。有意購買已發行美國存託證券的人士應自行就美國存託證券進行盡職審查。如閣下對本招股説明書的內容有任何疑問，請諮詢授權財務顧問。
澳大利亞潛在投資者須知
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞，任何ADS的要約只能向以下人士作出：（“豁免投資者”），即“成熟投資者”（在《公司法》第708條第8款的含義內），“專業投資者”（在《公司法》第708條第11款的含義內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免，以便根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下提供ADS是合法的。
獲豁免投資者在澳大利亞申請的美國存託憑證不得在根據發行的配售日期後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第6D章向投資者披露，根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，或者要約是根據披露文件，符合《公司法》第6D章。任何購買ADS的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
香港潛在投資者須知
該等證券並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或曾經或可能由任何人管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是以香港公眾人士為對像(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)的，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券有關者，則屬例外。
日本潛在投資者須知
該等證券尚未且不會根據日本金融工具及交易法登記（1948年第25號法律，經修訂），因此，不得在日本直接或間接出售或出售，或為任何日本人的利益或向他人出售，以直接或間接在日本或任何日本人重新出售或轉售，除非符合日本相關政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針，
 
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目錄
 
在相關時間的影響。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等證券並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或任何其他與該等證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，並未分發或分發予新加坡任何人士，不論是直接或間接分發予新加坡任何人士，但(I)提供予機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節)者除外。(Ii)根據《SFA》第(2)節的規定，(Ii)根據《SFA》第(2)節的規定，(Ii)根據《SFA》第(1)節的規定，或根據《SFA》第(275)(1A)節的規定，並按照《SFA》第(275)節中規定的條件，向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)提供賠償，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供賠償。
證券是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或
​
(b)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(a)
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(b)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(c)
轉讓是依法進行的；或者
​
(d)
SFA第276(7)節規定。
​
加拿大潛在投資者須知
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
 
216
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根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
217
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與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局的備案費和納斯達克上市費外，所有金額都是估計數。該公司將支付此次發行的所有費用。
費用
​ ​
金額
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​
65，400.00美元   
​
納斯達克上市費
​ ​
150，000.00美元  
​
FINRA備案費
​ ​
44，850.00美元   
​
印刷費和雕刻費
​ ​
290，000.00美元  
​
律師費和開支
​ ​
336，335.72美元
​
會計費和費用
​ ​
559，860.26美元  
​
合計 ​ ​
446，445.98美元
​
 
218
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法律事務
Davis Polk&Wardwell LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。承銷商由Latham&Watkins LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的其他若干法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律事務將由君和有限責任公司為我們傳遞，承銷商將由中倫律師事務所傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而就受中國法律管轄的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴君和律師事務所。Latham&Watkins，LLP在受中國法律管轄的事宜上可能依賴中倫律師事務所。
 
219
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專家
Atour Lifestyle Holdings Limited截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三年期間內各年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告(於本文其他地方出現)及經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權，列入本註冊報表及註冊報表內。
畢馬威華振律師事務所位於上海市南京西路1266號廣場二座25樓，郵編：Republic of China。
 
220
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
 
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目錄​
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
合併財務報表 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度的綜合全面收益表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度的(赤字)權益變動綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表 ​ ​
截至2021年12月31日和2022年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的簡明綜合全面收益表
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的現金流量表簡明綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
未經審核簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事會
阿圖爾生活方式控股有限公司：
關於合併財務報表的意見
我們已審核所附ATOUR Lifestyle Holdings Limited(“貴公司”)及其附屬公司(統稱“貴集團”)於二零二零年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三年內各年度的相關綜合收益表、(虧損)權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本集團截至2020年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
/S/畢馬威華振律師事務所
{br]上海，中國
2022年6月17日
 
F-2
目錄​
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併資產負債表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
美元‘000
(注2(D))
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 824,546 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,583 ​ ​ ​ ​ ​ 155,056 ​ ​
截至2020年12月31日、2021年12月31日，應收賬款扣除撥備後分別為人民幣14，966元和人民幣14，731元
​ ​
13(b)
​ ​ ​ ​ 140,142 ​ ​ ​ ​ ​ 99,961 ​ ​ ​ ​ ​ 14,924 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 126,269 ​ ​ ​ ​ ​ 167,161 ​ ​ ​ ​ ​ 24,956 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​
17(b)
​ ​ ​ ​ 33,592 ​ ​ ​ ​ ​ 51,937 ​ ​ ​ ​ ​ 7,754 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,343 ​ ​ ​ ​ ​ 58,575 ​ ​ ​ ​ ​ 8,745 ​ ​
第三方到期借款
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,217 ​ ​ ​ ​ ​ 211,435 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,590 ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
合同成本
​ ​
2(j)
​ ​ ​ ​ 52,610 ​ ​ ​ ​ ​ 62,415 ​ ​ ​ ​ ​ 9,318 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 467,450 ​ ​ ​ ​ ​ 439,015 ​ ​ ​ ​ ​ 65,543 ​ ​
無形資產淨值
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 3,324 ​ ​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
商譽
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 17,446 ​ ​ ​ ​ ​ 17,446 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605 ​ ​
其他資產
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 153,093 ​ ​ ​ ​ ​ 182,581 ​ ​ ​ ​ ​ 27,259 ​ ​
遞延納税資產
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 113,311 ​ ​ ​ ​ ​ 122,707 ​ ​ ​ ​ ​ 18,320 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 815,824 ​ ​ ​ ​ ​ 828,930 ​ ​ ​ ​ ​ 123,756 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,985,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,147 ​ ​ ​ ​ ​ 335,191 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
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阿圖爾生活方式控股有限公司
合併資產負債表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
美元‘000
(注2(D))
​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,763 ​ ​ ​ ​ ​ 161,277 ​ ​ ​ ​ ​ 24,076 ​ ​
遞延收入
​ ​
13(b)
​ ​ ​ ​ 186,797 ​ ​ ​ ​ ​ 233,735 ​ ​ ​ ​ ​ 34,896 ​ ​
應付工資和福利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,614 ​ ​ ​ ​ ​ 95,238 ​ ​ ​ ​ ​ 14,219 ​ ​
應計費用和其他應付款
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 378,532 ​ ​ ​ ​ ​ 447,380 ​ ​ ​ ​ ​ 66,792 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,509 ​ ​ ​ ​ ​ 46,176 ​ ​ ​ ​ ​ 6,894 ​ ​
短期借款
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 89,269 ​ ​ ​ ​ ​ 64,808 ​ ​ ​ ​ ​ 9,676 ​ ​
長期借款的當期部分
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
應付關聯方的其他金額
​ ​
17(b)
​ ​ ​ ​ 9,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,386 ​ ​ ​ ​ ​ 156,967 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延收入
​ ​
13(b)
​ ​ ​ ​ 229,068 ​ ​ ​ ​ ​ 267,909 ​ ​ ​ ​ ​ 39,998 ​ ​
長期借款，非流動部分
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 31,165 ​ ​ ​ ​ ​ 43,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​
其他非流動負債
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 261,205 ​ ​ ​ ​ ​ 317,607 ​ ​ ​ ​ ​ 47,417 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521,438 ​ ​ ​ ​ ​ 629,146 ​ ​ ​ ​ ​ 93,929 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,419,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680,532 ​ ​ ​ ​ ​ 250,896 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
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阿圖爾生活方式控股有限公司
合併資產負債表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
美元‘000
(注2(D))
​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回A類普通股*（面值0.0001美元，截至2020年12月31日授權已發行和流通股48，394，000股；截至2020年12月31日，贖回價值和清算優先權分別為人民幣296，272元和人民幣227，635元）
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 167,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回A類普通股**（面值0.0001美元，
截至 已授權、已發行和已發行的104,896,800股
2020年12月31日；贖回價值和清算
截至2020年12月31日，優惠人民幣713，893元）
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 713,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 881,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(赤字)權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股清算
優先權*（面值0.0001美元；60，912，400股
截至12月31日，已批准、已發佈和尚未執行，
2020年；截至12月清算優先權為人民幣72，601元
31, 2020)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股（面值0.0001美元；分別於2020年和2021年12月31日授權的2，685，796，800股和2，900，000，000股；分別於2020年和2021年12月31日已發行和流通的97，909，001股和303，289，537股）
​ ​
16(a)
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
B類普通股（面值0.0001美元；100，000，000股授權股，以及截至2020年和2021年12月31日已發行和流通股73，680，917股）
​ ​
16(a)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 764,502 ​ ​ ​ ​ ​ 114,137 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (306,342) ​ ​ ​ ​ ​ (176,403) ​ ​ ​ ​ ​ (26,336) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​ ​ ​ ​ (1,336) ​ ​
公司股東應佔權益總額(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (306,169) ​ ​ ​ ​ ​ 579,426 ​ ​ ​ ​ ​ 86,506 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,427) ​ ​ ​ ​ ​ (14,811) ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
總(赤字)權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (315,596) ​ ​ ​ ​ ​ 564,615 ​ ​ ​ ​ ​ 84,295 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債、夾層權益和股東(虧損)權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,985,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,147 ​ ​ ​ ​ ​ 335,191 ​ ​
​
*
代表阿圖爾上海公司重組前的可贖回B系列股票(見附註12)
​
**
代表阿圖爾上海公司重組前的可贖回C系列股票(見附註12)
​
***
代表阿圖爾上海公司重組前的A股(見附註12)
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
綜合全面收益表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
千元
​ ​
美元‘000
(注2(D))
​
收入：
​ ​
13
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 840,400 ​ ​ ​ ​ ​ 926,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,301 ​ ​ ​ ​ ​ 182,186 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 614,829 ​ ​ ​ ​ ​ 496,470 ​ ​ ​ ​ ​ 630,238 ​ ​ ​ ​ ​ 94,092 ​ ​
零售收入和其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,862 ​ ​ ​ ​ ​ 143,775 ​ ​ ​ ​ ​ 297,038 ​ ​ ​ ​ ​ 44,347 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,577 ​ ​ ​ ​ ​ 320,625 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店運營成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,097,441) ​ ​ ​ ​ ​ (1,150,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,419,578) ​ ​ ​ ​ ​ (211,937) ​ ​
其他運營成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (81,337) ​ ​ ​ ​ ​ (78,746) ​ ​ ​ ​ ​ (163,324) ​ ​ ​ ​ ​ (24,384) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (75,745) ​ ​ ​ ​ ​ (70,972) ​ ​ ​ ​ ​ (124,210) ​ ​ ​ ​ ​ (18,544) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (138,241) ​ ​ ​ ​ ​ (131,366) ​ ​ ​ ​ ​ (197,064) ​ ​ ​ ​ ​ (29,421) ​ ​
技術和開發費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,363) ​ ​ ​ ​ ​ (33,649) ​ ​ ​ ​ ​ (52,121) ​ ​ ​ ​ ​ (7,781) ​ ​
開業前費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (68,166) ​ ​ ​ ​ ​ (61,878) ​ ​ ​ ​ ​ (17,595) ​ ​ ​ ​ ​ (2,627) ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,490,293) ​ ​ ​ ​ ​ (1,526,712) ​ ​ ​ ​ ​ (1,973,892) ​ ​ ​ ​ ​ (294,694) ​ ​
其他營業收入
​ ​
2(W)/2(R)
​ ​ ​ ​ 14,602 ​ ​ ​ ​ ​ 23,429 ​ ​ ​ ​ ​ 22,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,400 ​ ​ ​ ​ ​ 63,269 ​ ​ ​ ​ ​ 196,056 ​ ​ ​ ​ ​ 29,271 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​
短期投資收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,165 ​ ​ ​ ​ ​ 11,046 ​ ​ ​ ​ ​ 8,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,306 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,294) ​ ​ ​ ​ ​ (1,481) ​ ​ ​ ​ ​ (7,937) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185) ​ ​
其他(費用)收入，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,187) ​ ​ ​ ​ ​ 1,883 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,324 ​ ​ ​ ​ ​ 75,424 ​ ​ ​ ​ ​ 203,887 ​ ​ ​ ​ ​ 30,441 ​ ​
所得税費用
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (47,493) ​ ​ ​ ​ ​ (37,602) ​ ​ ​ ​ ​ (64,217) ​ ​ ​ ​ ​ (9,587) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,831 ​ ​ ​ ​ ​ 37,822 ​ ​ ​ ​ ​ 139,670 ​ ​ ​ ​ ​ 20,854 ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,129) ​ ​ ​ ​ ​ (4,229) ​ ​ ​ ​ ​ (5,384) ​ ​ ​ ​ ​ (804) ​ ​
公司應佔淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,960 ​ ​ ​ ​ ​ 42,051 ​ ​ ​ ​ ​ 145,054 ​ ​ ​ ​ ​ 21,658 ​ ​
減值：可贖回A類普通股增加
​ ​
12
​ ​ ​ ​ (48,964) ​ ​ ​ ​ ​ (52,881) ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​ ​ (2,257) ​ ​
公司股東可獲得的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,996 ​ ​ ​ ​ ​ (10,830) ​ ​ ​ ​ ​ 129,939 ​ ​ ​ ​ ​ 19,401 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,831 ​ ​ ​ ​ ​ 37,822 ​ ​ ​ ​ ​ 139,670 ​ ​ ​ ​ ​ 20,854 ​ ​
其他綜合損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣換算調整，扣除零税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​ ​ ​ ​ (1,336) ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,831 ​ ​ ​ ​ ​ 37,822 ​ ​ ​ ​ ​ 130,723 ​ ​ ​ ​ ​ 19,518 ​ ​
非控股權益綜合虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,129) ​ ​ ​ ​ ​ (4,229) ​ ​ ​ ​ ​ (5,384) ​ ​ ​ ​ ​ (804) ​ ​
應佔綜合收益
公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,960 ​ ​ ​ ​ ​ 42,051 ​ ​ ​ ​ ​ 136,107 ​ ​ ​ ​ ​ 20,322 ​ ​
每股普通股淨收入（虧損）
​ ​
14
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​
用於計算每股淨收入（虧損）的加權平均普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171,589,918 ​ ​ ​ ​ ​ 171,589,918 ​ ​ ​ ​ ​ 323,163,367 ​ ​ ​ ​ ​ 323,163,367 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
（虧損）權益變動綜合報表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​
備註：
​ ​
A類普通
已清算的股份
首選項
​ ​
A類普通
個共享
​ ​
B類普通
個共享
​ ​
額外的
實收資本
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
虧損
​ ​
總赤字
歸因於
股東
關於
公司
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
赤字
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
數量：
個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
數量：
個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
2019年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
60,912,400
 ​ ​ ​ ​
​
43
 ​ ​ ​ ​
​
97,909,001
 ​ ​ ​ ​
​
74
 ​ ​ ​ ​
​
73,680,917
 ​ ​ ​ ​
​
56
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(311,508)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(311,335)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,069)
 ​ ​ ​ ​
​
(312,404)
 ​ ​
本年度利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,960 ​ ​ ​ ​ ​ (4,129) ​ ​ ​ ​ ​ 60,831 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
綜合收益總額
(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,960 ​ ​ ​ ​ ​ (4,129) ​ ​ ​ ​ ​ 60,831 ​ ​
收購一家子公司
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​
對贖回的認可
可贖回價值
A類普通股
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,964) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,964) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,964) ​ ​
截至12月31日的餘額，
2019年和2020年1月1日
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
60,912,400
 ​ ​ ​ ​
​
43
 ​ ​ ​ ​
​
97,909,001
 ​ ​ ​ ​
​
74
 ​ ​ ​ ​
​
73,680,917
 ​ ​ ​ ​
​
56
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(295,512)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(295,339)
 ​ ​ ​ ​
​
(4,418)
 ​ ​ ​ ​
​
(299,757)
 ​ ​
本年度利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,051 ​ ​ ​ ​ ​ (4,229) ​ ​ ​ ​ ​ 37,822 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
綜合收益總額
(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,051 ​ ​ ​ ​ ​ (4,229) ​ ​ ​ ​ ​ 37,822 ​ ​
收購非控股權益
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (780) ​ ​ ​ ​ ​ (780) ​ ​
對贖回的認可
可贖回價值
A類普通股
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,881) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,881) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,881) ​ ​
2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,912,400 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 97,909,001 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 73,680,917 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (306,342) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (306,169) ​ ​ ​ ​ ​ (9,427) ​ ​ ​ ​ ​ (315,596) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄
 
（虧損）權益變動綜合報表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​
備註：
​ ​
A類普通
已清算的股份
首選項
​ ​
A類普通
個共享
​ ​
B類普通
個共享
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
(赤字)/​
股權
 ​ ​
累計
其他
全面
虧損
​ ​
合計
（赤字）/權益
歸因於
股東
的
公司
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
(赤字)/​
股權
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
數量：
個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
數量：
個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​ ​ ​
2021年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,912,400 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 97,909,001 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 73,680,917 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (306,342) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (306,169) ​ ​ ​ ​ ​ (9,427) ​ ​ ​ ​ ​ (315,596) ​ ​ ​ ​ ​
本年度利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,054 ​ ​ ​ ​ ​ (5,384) ​ ​ ​ ​ ​ 139,670 ​ ​ ​ ​ ​
其他全面損失。. .
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​ ​ ​ ​
全面收益（虧損）總額。. . . . . . .
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,054 ​ ​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​ ​ ​ ​ 136,107 ​ ​ ​ ​ ​ (5,384) ​ ​ ​ ​ ​ 130,723 ​ ​ ​ ​ ​
可贖回的贖回價值的累計
A類普通股
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​
優先權終止時，有清算優先權的A類普通股重新分類。
​ ​
12/​
16(b)
​ ​ ​ ​ (60,912,400) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ 60,912,400 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
重新分類贖回款
A類普通股於
終止
優先權
​ ​
12/​
16(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,290,800 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896,508 ​ ​ ​
股份回購
​ ​
16(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,822,664) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,254) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,260) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,260) ​ ​ ​ ​ ​
分配給股東
​ ​
16(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​
截至12月31日的餘額，
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,289,537 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 73,680,917 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 764,502 ​ ​ ​ ​ ​ (176,403) ​ ​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​ ​ ​ ​ 579,426 ​ ​ ​ ​ ​ (14,811) ​ ​ ​ ​ ​ 564,615 ​ ​ ​ ​ ​
 
F-8
目錄​
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併現金流量表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
千元
​ ​
美元‘000
(注2(D))
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 60,831 ​ ​ ​ ​ ​ 37,822 ​ ​ ​ ​ ​ 139,670 ​ ​ ​ ​ ​ 20,852 ​ ​
調整淨收入與自 產生的現金淨額
經營活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 70,095 ​ ​ ​ ​ ​ 84,955 ​ ​ ​ ​ ​ 93,911 ​ ​ ​ ​ ​ 14,021 ​ ​
短期投資收益
​ ​ ​ ​ (22,165) ​ ​ ​ ​ ​ (11,046) ​ ​ ​ ​ ​ (8,745) ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​
處置財產和設備淨虧損
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
無形資產處置淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 4,054 ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ 2,889 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
遞延所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 1,656 ​ ​ ​ ​ ​ (34,331) ​ ​ ​ ​ ​ (9,396) ​ ​ ​ ​ ​ (1,403) ​ ​
經營資產和負債變動，扣除收購子公司的影響：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (38,824) ​ ​ ​ ​ ​ (63,087) ​ ​ ​ ​ ​ 40,416 ​ ​ ​ ​ ​ 6,034 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​ ​ ​ ​ (15,726) ​ ​ ​ ​ ​ (28,232) ​ ​ ​ ​ ​ (4,215) ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ (10,294) ​ ​ ​ ​ ​ (16,991) ​ ​ ​ ​ ​ (18,345) ​ ​ ​ ​ ​ (2,739) ​ ​
合同成本
​ ​ ​ ​ (18,591) ​ ​ ​ ​ ​ (7,950) ​ ​ ​ ​ ​ (9,805) ​ ​ ​ ​ ​ (1,464) ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (29,959) ​ ​ ​ ​ ​ (50,535) ​ ​ ​ ​ ​ (43,466) ​ ​ ​ ​ ​ (6,489) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (52,259) ​ ​ ​ ​ ​ (41,535) ​ ​ ​ ​ ​ (8,923) ​ ​ ​ ​ ​ (1,332) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 9,826 ​ ​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​ ​ ​ ​ 75,514 ​ ​ ​ ​ ​ 11,274 ​ ​
應付關聯方的其他金額
​ ​ ​ ​ 1,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ (8,225) ​ ​ ​ ​ ​ (1,228) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 66,631 ​ ​ ​ ​ ​ 43,398 ​ ​ ​ ​ ​ 85,779 ​ ​ ​ ​ ​ 12,806 ​ ​
應付工資和福利
​ ​ ​ ​ 19,331 ​ ​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​ ​ ​ ​ 9,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,437 ​ ​
應計費用和其他應付款
​ ​ ​ ​ 151,336 ​ ​ ​ ​ ​ 99,913 ​ ​ ​ ​ ​ 64,935 ​ ​ ​ ​ ​ 9,695 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ (6,511) ​ ​ ​ ​ ​ 39,579 ​ ​ ​ ​ ​ (15,333) ​ ​ ​ ​ ​ (2,289) ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 22,863 ​ ​ ​ ​ ​ 46,756 ​ ​ ​ ​ ​ 53,397 ​ ​ ​ ​ ​ 7,972 ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 224,114 ​ ​ ​ ​ ​ 118,670 ​ ​ ​ ​ ​ 417,879 ​ ​ ​ ​ ​ 62,388 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購子公司，扣除收購現金後
​ ​ ​ ​ (23,014) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買房產和設備的付款
​ ​ ​ ​ (136,798) ​ ​ ​ ​ ​ (112,750) ​ ​ ​ ​ ​ (63,973) ​ ​ ​ ​ ​ (9,551) ​ ​
購買無形資產的付款
​ ​ ​ ​ (1,094) ​ ​ ​ ​ ​ (1,223) ​ ​ ​ ​ ​ (1,997) ​ ​ ​ ​ ​ (298) ​ ​
購買短期投資的付款
​ ​ ​ ​ (3,681,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,395,902) ​ ​ ​ ​ ​ (4,303,920) ​ ​ ​ ​ ​ (642,558) ​ ​
短期投資到期收益
​ ​ ​ ​ 4,106,765 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419,348 ​ ​ ​ ​ ​ 4,312,665 ​ ​ ​ ​ ​ 643,864 ​ ​
償還第三方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,239 ​ ​
借給第三方的貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動產生(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 264,859 ​ ​ ​ ​ ​ (105,527) ​ ​ ​ ​ ​ (42,225) ​ ​ ​ ​ ​ (6,304) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (780) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ 34,980 ​ ​ ​ ​ ​ 127,507 ​ ​ ​ ​ ​ 218,434 ​ ​ ​ ​ ​ 32,611 ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (45,064) ​ ​ ​ ​ ​ (78,716) ​ ​ ​ ​ ​ (230,430) ​ ​ ​ ​ ​ (34,402) ​ ​
回購普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,260) ​ ​ ​ ​ ​ (16,611) ​ ​
分配給股東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​ ​ ​ (3,082) ​ ​
首次公開發行成本的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,179) ​ ​ ​ ​ ​ (2,565) ​ ​
融資活動產生的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (10,084) ​ ​ ​ ​ ​ 48,011 ​ ​ ​ ​ ​ (161,080) ​ ​ ​ ​ ​ (24,049) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併現金流量表 (續)
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
千元
​ ​
美元‘000
(注2(D))
​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
和限制現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,181) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​
現金和現金等價物及限制性現金淨增長
​ ​ ​ ​ 478,889 ​ ​ ​ ​ ​ 61,154 ​ ​ ​ ​ ​ 206,393 ​ ​ ​ ​ ​ 30,813 ​ ​
現金和現金等價物以及期初受限制現金
本年度的
​ ​ ​ ​ 293,093 ​ ​ ​ ​ ​ 771,982 ​ ​ ​ ​ ​ 833,136 ​ ​ ​ ​ ​ 124,384 ​ ​
年末現金及現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 771,982 ​ ​ ​ ​ ​ 833,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,529 ​ ​ ​ ​ ​ 155,197 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ 49,869 ​ ​ ​ ​ ​ 38,955 ​ ​ ​ ​ ​ 88,946 ​ ​ ​ ​ ​ 13,279 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 4,419 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 5,701 ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
非現金投融資活動補充披露：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備的應付款項
​ ​ ​ ​ 24,637 ​ ​ ​ ​ ​ 41,941 ​ ​ ​ ​ ​ 38,357 ​ ​ ​ ​ ​ 5,727 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
應付首次公開發行費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,181 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​
增加可贖回A類普通股的贖回價值
​ ​ ​ ​ 48,964 ​ ​ ​ ​ ​ 52,881 ​ ​ ​ ​ ​ 15,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2,257 ​ ​
補充披露現金和現金等價物以及受限現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 763,232 ​ ​ ​ ​ ​ 824,546 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,583 ​ ​ ​ ​ ​ 155,056 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,590 ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
現金總額、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ ​ 771,982 ​ ​ ​ ​ ​ 833,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,529 ​ ​ ​ ​ ​ 155,197 ​ ​
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-10
目錄​
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併財務報表附註
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
1.業務和組織機構描述
(A)業務描述
Atour Lifestyle Holdings Limited（“Atour Lifestyle”或“本公司”）為一間於開曼羣島註冊成立之控股公司。本公司通過其子公司上海亞朵商業管理集團有限公司開展業務，及亞朵上海之附屬公司（統稱“本集團”）。本集團之主要業務活動為於中華人民共和國（“中國”）圍繞酒店產品發展生活品牌。
馬納基酒店
馬納奇酒店是指特許經營和管理的酒店。通常，本集團與特許經營商訂立若干特許經營及管理安排，由本集團負責提供品牌推廣、酒店經理的委任及培訓，以及各種其他管理服務。根據典型的特許經營和管理協議，加盟商需要支付一筆預付的特許經營費和持續的特許經營和管理服務費，其中大部分是根據酒店收入的一定百分比確定的。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。特許經營權和管理協議的期限通常為8至15年。
租用的酒店
租賃酒店是指本集團經營和管理的酒店，其物業是從第三方出租人那裏租賃的。本集團負責酒店發展和定製以符合本集團的標準，以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。集團還負責酒店運營和管理的方方面面，包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。
截至2021年12月31日，本集團的主要附屬公司如下：
主要子公司
​ ​
百分比：
所有權
​ ​
日期：
註冊，
合併或
收購
​ ​
位置
公司註冊
​ ​
少校
操作
​
上海亞朵商業管理集團有限公司有限公司
​ ​
100%
​ ​
2013年2月17
​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
西安嘉多酒店管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2013年8月30日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海青桔投資管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2015年7月15日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
投資管理
​
上海宏旺金融信息服務有限公司
​ ​
100%
​ ​
2016年1月27日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
財務信息
服務管理
​
上海善快信息技術有限公司
​ ​
100%
​ ​
2016年2月1日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
零售管理
​
阿圖爾(天津)酒店管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2012年8月30日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
龔宇(上海)文化傳播有限公司
​ ​
100%
​ ​
2014年12月02日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
零售管理
​
越多(上海)公寓管理服務有限公司
​ ​
80%
​ ​
2017年3月23日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
物業管理
​
杭州安多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2017年4月20日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海乃朵酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2017年7月25日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
 
F-11
目錄
 
主要子公司
​ ​
百分比：
所有權
​ ​
日期：
註冊，
合併或
收購
​ ​
位置
公司註冊
​ ​
少校
操作
​
上海周多酒店管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2017年08月04日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海誠多信息技術有限公司
​ ​
100%
​ ​
2017年11月15日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
軟件和
信息技術
服務
​
福州海聯阿圖爾酒店管理有限公司
​ ​
51%
​ ​
2015年9月21日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
北京誠多數據科技有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年1月22日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
技術服務
​
上海祥多企業管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年4月13日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海雷多信息技術有限公司
​ ​
100%
​ ​
2017年3月21日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
零售管理
​
上海桂多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年5月8日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
阿圖爾(上海)旅行社有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年7月05日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
旅行社經營
​
廣州中多酒店管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年7月19日
​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海班多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年10月11日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
成都中城亞朵酒店管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2015年11月26日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
北京悦多物業管理有限公司
有限公司
​ ​
80%
​ ​
2019年2月13日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
物業管理
​
上海江朵信息技術有限公司
​ ​
100%
​ ​
2019年03月07日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
零售管理
​
深圳市交多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2019年3月25日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海星朵酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
90%
​ ​
2019年5月24日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海滙多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
90%
​ ​
2019年7月15日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海明多商務管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2019年7月18日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海友多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2019年7月26日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海銀朵文化傳播有限公司
​ ​
100%
​ ​
2020年8月27日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
零售管理
​
亞朵酒店（香港）控股有限公司
​ ​
100%
​ ​
2021年3月5日
 ​ ​
香港
​ ​
投資控股
​
(B)重組
關於首次公開發售本公司股份，本集團於2021年進行了若干企業重組活動，以建立離岸架構以持有本公司在上海的全部股權(“重組”)。此次重組於2020年12月獲得atour Shanghai的股東和董事會批准，並於2021年2月與atour Shanghai的股東簽訂重組框架協議。作為重組的一部分，本公司在香港成立了本集團的一家中間控股公司，即Atour Hong Kong，以持有Atour Shanghai的全部股權。
根據重組，atour Shanghai現有股權持有人的聯營公司將按重組前彼等各自於atour Shanghai的實際股權比例收購本公司的股權。於二零二一年五月完成向前上海亞圖爾股東的聯屬公司發行本公司股份後，重組已全面完成。重組沒有改變 的任何權利或經濟利益
 
F-12
目錄
 
Atour Shanghai的股權持有人，包括優先權利(如適用)，儘管由於某些被視為行政性質的中國外匯監管程序，在交出其Atour Shanghai的股份與收購本公司股份(通過其離岸關聯公司)之間有一段時間。
在完成重組前，ATUR LIFEST及ATUR香港並無僅有名義資產淨值的業務。重組後，本集團的所有業務將繼續透過ATOUR上海及其附屬公司進行。
此次重組被認為是對上海阿圖爾的反向資本重組，而不是業務合併。因此，本公司的綜合財務報表是Atour Shanghai財務報表的延續，資產和負債按其歷史賬面價值列報。在適用的情況下，重組的影響已追溯反映在合併財務報表中。如附註16(B)、16(C)及16(D)所述，於重組間隔期內發生的若干股權交易與重組分開入賬，因為該等交易並非構成重組的綜合活動的一部分，並服務於獨立於重組的不同目的。
2.重大會計政策
(A)準備基礎
所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)表示，除股份數據和每股數據外，四捨五入至最接近的千元，或以其他方式註明。
(B)合併原則
本公司合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。
本公司及其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後均已註銷。
(C)估計數的使用
根據美國公認會計原則編制公司合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。須受該等估計及假設規限的重要項目包括但不限於在多元素安排中對每一會計單位的獨立售價的估計、折損估計、遞延税項資產的變現、以股份為基礎的補償獎勵的公允價值，以及長期資產的可回收性。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(D)方便翻譯
截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，綜合財務報表中的餘額從人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按1美元=人民幣6.6981的匯率計算，相當於美聯儲於2022年6月30日發佈的H.10統計數據中的匯率。未就人民幣金額可能或可能在2022年6月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事未作任何陳述。根據美國公認會計原則，美元便利折算不是必需的，所附綜合財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。
 
F-13
目錄
 
(E)本幣和外幣折算
集團的報告幣種為人民幣。人民幣是本集團經營所處的主要經濟環境的貨幣。本公司的本位幣為美元。本公司中國子公司的本位幣為人民幣。本集團根據“會計準則彙編”(“ASC”)830，“外幣事項”的準則，確定其功能貨幣為人民幣。
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額計入其他(費用)收入，淨額計入綜合全面收益表。
境外經營成果按資產負債表日匯率、收支項目日均匯率、權益項目歷史匯率折算為人民幣。換算損益記入其他全面收益，並累計在權益換算調整部分，直至外國實體出售或清算為止。
(F)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金，以及高流動性投資。本集團認為可隨時轉換為已知數額現金且購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資為現金等價物。本集團幾乎所有銀行存款均存放於中國境內的金融機構。
(G)受限現金
受限現金主要是當地政府機構和房東要求的保證金。受限現金根據資金將根據各自設立協議的條款發放的時間分為流動現金或非流動現金。
(H)短期投資
短期投資包括購買時原始到期日不到一年、利率浮動或本金無擔保、存放在某些金融機構的理財產品。短期投資收益在綜合全面收益表中記入短期投資收益。
(一)應收賬款，淨額
應收賬款主要包括來自加盟商、企業客户、旅行社、酒店客人的應收賬款和信用卡應收賬款，這些應收賬款按原始發票金額減去壞賬準備確認和列賬。本集團主要根據應收賬款的賬齡及特定特許經營商及其他客户的信貸風險因素來計提壞賬準備。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從津貼中註銷。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本集團並無任何與其特許經營商及其他客户有關的表外信貸風險。
(J)合同成本
合同成本是與客户簽訂合同的增量成本。獲得合同的增量成本是指本集團為獲得與客户的合同而產生的成本，如果沒有獲得合同則不會產生的成本(例如，增量銷售佣金)。如果獲得合同的增量成本與收入有關，則在發生時予以資本化，這些收入將在今後的報告期內確認，並可望收回。獲得合同的其他成本在發生時計入費用。資本化合同成本按直線攤銷
 
F-14
目錄
 
在固定特許經營權和管理協議期限內，考慮到合同成本資產的預期受益期，則為固定合同期限。資本化合同成本按成本減去累計攤銷和減值損失列示。
截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日已資本化的合同成本涉及支付給本集團銷售人員的增量銷售佣金，這些銷售人員的銷售活動導致客户與本集團簽訂了特許經營和管理協議。在確認特許經營費收入的期間，合同成本在綜合全面收益表中確認為銷售和營銷費用的一部分。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止三個年度的綜合全面收益表確認的資本化成本金額分別為人民幣6,286元、人民幣7,556元及人民幣7,870元。
(K)庫存
存貨主要包括生活用品、小家電和日用消費品，按成本和可變現淨值中較低者列報。庫存成本是使用特定的識別方法確定的。
(L)物業設備網
財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值列報。
估計使用壽命如下所示。
​
租賃改進
​ ​ 資產的租賃期限和預計使用壽命較短 ​
​
設備、固定裝置和傢俱以及其他固定資產
​ ​
5年至10年 		​
當資產準備就緒可供預期使用時，折舊開始。財產和設備折舊是按資產的估計使用年限按直線法計算的。
維修和維護費用在發生時計入。出售財產和設備產生的收益或損失被確定為出售財產和設備的淨收益與賬面價值之間的差額，並在出售之日在損益中確認。
(M)資本化利息
{br]直接可歸因於資產建造的利息成本需要相當長的時間才能為其預期用途做好準備，這些利息成本被資本化為該資產成本的一部分。作為符合資格的資產成本的一部分的利息成本資本化始於資產的支出正在發生、利息成本正在發生以及為資產的預期用途做好準備的必要活動正在進行時。當資產基本完成並準備好其預期用途時，利息成本的資本化將停止。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合全面收益表所呈報的總利息成本與利息開支的對賬如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
利息支出總額
​ ​ ​ ​ 7,965 ​ ​ ​ ​ ​ 6,130 ​ ​ ​ ​ ​ 9,469 ​ ​
減去：利息支出資本化
​ ​ ​ ​ (3,671) ​ ​ ​ ​ ​ (4,649) ​ ​ ​ ​ ​ (1,532) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481 ​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​
 
F-15
目錄
 
(N)無形資產淨額
無形資產主要包括軟件。
有限壽命無形資產的攤銷是在估計使用壽命內使用直線法計算的。攤銷期限如下：
​
購買的軟件
​ ​ 5年 ​
(O)長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，就會對長期資產(如財產和設備)進行減值審查。就租賃酒店的長期資產的減值測試而言，本集團的結論是，個別酒店是可確認現金流基本上獨立於其他資產及負債的現金流的最低水平。當出現需要對酒店的長期資產進行減值測試的情況時，本集團首先將資產產生的未貼現現金流與賬面金額進行比較。如長期資產的賬面值按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度並無錄得減值虧損。
(P)業務合併
業務合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有)，均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。
(Q)商譽
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的超額收購價高於估計公允價值。
商譽不攤銷，但每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值。商譽按年度在報告單位水平進行減值測試，如發生事件或情況變化，則於年度測試之間測試商譽是否減值，而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。本集團於每年12月至31日進行商譽減值年度審核。
本集團已確定其有一個報告單位，這也是其唯一可報告的部門。
本集團可選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值在進行兩步商譽減值測試之前是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要進行兩步商譽減值測試，首先將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值小於其賬面值，則報告單位存在商譽減值跡象，本集團將進行第二步減值測試(計量)。根據第二步，如果報告單位商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。 的隱含公允價值
 
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目錄
 
商譽按類似於收購價分配的方式分配報告單位的公允價值，分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。
商譽減值測試的適用需要判斷，包括確定各報告單位的公允價值。估計公允價值乃利用各種估值技術進行，其中一項主要技術為現金流量貼現，需要作出重大判斷，包括根據內部預測估計未來現金流量、估計本集團業務的長期增長率、估計現金流量的使用年限及釐定本集團的加權平均資本成本。
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度，並無錄得商譽減值損失。
(R)增值税(增值税)
允許增值税一般納税人的實體在收到相應的供應商增值税發票後，逐個實體地將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其銷項增值税。當銷項增值税超過進項增值税時，差額通常按月匯給税務機關；而當進項增值税超過進項增值税時，差額被視為可退回增值税，可以無限期結轉，以抵消未來的增值税應付款淨額。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值税在合併資產負債表中分別作為資產和負債披露。
對於從事酒店業的實體，自2019年4月1日至2021年12月31日，進項增值税抵免可額外扣除10%至15%。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團分別確認進項增值税額外扣除利益人民幣2,211元、人民幣5,766元及人民幣12,864元，並於綜合全面收益表中計入其他營業收入。
為應對新冠肺炎疫情，中國政府於2020年對受影響的行業實施了免徵增值税政策。截至2020年12月31日止年度，本集團確認人民幣2,885元的增值税豁免利益，並於綜合全面收益表中計入其他營業收入。
(S)經營租賃
根據ASC 840，基本上所有資產所有權的回報和風險保留在出租人手中的租賃作為經營性租賃入賬。當租賃包含租金節假日或需要固定遞增最低租賃付款時，本集團以直線法記錄初始租賃期內的租金總支出，並將租賃項下直線租金支出與現金支付之間的差額記為遞延租金。本集團作為承租人支付的初步直接成本按直線法於租賃期內遞延及攤銷。
截至2020年和2021年12月31日，其他流動負債分別錄得遞延租金人民幣8,783元和人民幣6,483元，其他非流動負債分別錄得遞延租金人民幣172,513元和人民幣204,056元。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的租金開支分別為人民幣317,379元、人民幣358,853元及人民幣366,763元。本集團於截至2020年及2021年12月31日止年度分別獲業主給予與新冠肺炎疫情影響相關之租賃優惠人民幣12,668元及人民幣646元，該等優惠主要以期間減租形式進行，並確認為截至2020年及2021年12月31日止年度租金開支減少。
本集團於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度並無重大資本租賃。
轉租租金收入來自將租賃酒店的部分空間轉租給第三方，並在合同租賃期內以直線方式確認。分租租金收入於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合全面收益表中計入其他收入分別為人民幣5,633元、人民幣6,149元及人民幣9,464元。
 
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目錄
 
(T)資產報廢成本
本集團的資產報廢責任主要與其租賃的酒店有關，其中大部分是根據長期安排租賃的，在某些情況下，必須按原來的狀況歸還給業主。資產報廢債務負債的公允價值在產生該負債的期間確認。相應的資產報廢成本被資本化為租賃改進成本的一部分，並在初始計量後按資產或租賃期較短的時間折舊。本集團按時間累積與資產報廢責任有關的負債，而增值開支則於綜合全面收益表的酒店營運成本中入賬。
資產報廢債務記入其他非流動負債。下表彙總了資產報廢債務負債的活動：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 3,269 ​ ​ ​ ​ ​ 3,429 ​ ​
本年度新增
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增值費用
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ 3,429 ​ ​ ​ ​ ​ 3,597 ​ ​
(U)收入確認
集團於2019年1月1日通過ASC 606，與客户的合同收入。收入主要來自與第三方特許經營商簽訂的特許經營酒店合同、租賃酒店的產品和服務，以及通過電子商務平臺和酒店商店銷售生活方式產品。
(1)
酒店營業收入
​
特許經營和管理協議主要包含以下承諾的商品或服務：
•
知識產權(“IP”)許可證授予訪問集團酒店系統IP(包括品牌名稱)的權利。
​
•
開業前服務(如信息系統安裝服務、協助員工培訓等酒店開業準備活動相關服務)。
​
•
酒店管理服務包括為加盟商提供酒店的日常管理服務。
​
•
酒店用品和其他產品的銷售。
​
提供開業前服務的承諾(例如信息系統安裝服務，以及與協助員工培訓和其他酒店開業準備活動有關的服務)不被視為明確的履行義務，因為它們與知識產權許可證高度相關。因此，提供這些預開放服務的承諾已與相關知識產權許可合併為單一履行義務。
特許經營酒店收入來自特許經營和管理協議，其中特許經營商主要需要支付(I)預付特許經營費，(Ii)持續特許經營費，主要包括持續特許經營費和管理費以及酒店經理費；以及iii)購買酒店用品和其他產品的費用。
交易價格根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給履約義務。
前期特許經營費一般為固定及預先收取，並於特許經營合約年期內以直線法確認為收益。本集團不認為前期特許經營權
 
F-18
目錄
 
由於預付特許經營費的主要目的是保障本集團免受特許經營人未能遵守合同條款的影響，因此，特許經營費產生了重大的融資成分。
持續的特許經營費和管理費通常按酒店收入的一定百分比計算，按月到期並按月支付，收入隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。酒店經理的費用也按月計費和收取，收入隨着時間的推移而確認為提供服務。
酒店用品和其他產品的銷售收入在貨物控制權移交給客户時確認，通常是在貨物交付給客户且客户已獲得貨物的實物所有權和合法所有權時確認。
在某些情況下，本集團亦為加盟商提供酒店翻新服務，以改裝適合酒店用途的建築物。如果能夠合理衡量翻修收入，就會根據專家組專家對每項合同迄今完成的工作進行的業績調查，使用產出法逐步確認這類收入。如果無法合理計量翻修收入，則只在預計可收回的合同費用範圍內確認這類收入。酒店裝修服務收入在綜合全面收益表中計入特許經營酒店收入 - 和與特許經營商的其他交易。
(2)
租賃酒店收入
​
租賃酒店的收入主要來自客房租金、餐飲銷售和其他輔助服務，包括但不限於洗衣、停車和會議預訂。這些產品和服務中的每一個都代表着不同的履約義務，作為交換，本集團將獲得基於公佈或談判價格的固定金額。在提供服務或提供貨物時應全額付款。房間租金收入在房間被佔用時按日確認。食品和飲料收入及其他服務收入在分別履行履行義務時交付或提供給客人時確認。
(3)
零售收入
​
通過電子商務平臺和酒店商店銷售生活方式產品的收入在商品控制權轉移到客户手中時確認，通常是在商品交付給客户並且客户獲得商品的實物所有權和合法所有權時確認。
客户忠誠度計劃
本集團邀請其客户參加不同級別會員的會員計劃。會員可以為更高級別的會員支付會員費。
根據會員計劃，會員可以獲得忠誠度積分，這些積分通常在獲得兩年後到期，並可兑換為未來的產品和服務。忠誠度計劃成員獲得的積分代表着未來免費或折扣商品或服務的物質權利。本集團負責提供或安排提供該等免費或折扣貨品或服務作為交換。如果會員兑換租賃酒店或其他生活方式產品的客房夜間積分，該集團將作為主要參與者。如果會員兑換入住豪華酒店房間的積分，該集團將作為代理。
對於在租賃酒店賺取的積分，部分租賃酒店收入將推遲到會員兑換積分時再支付。對於在豪華酒店賺取的積分，本集團按每個積分的固定費率向豪華酒店收取忠誠度計劃管理費。該等忠誠度計劃管理費按淨額確認，方法是在會員兑換入住莊園酒店的住宿積分時，扣除退款予莊園酒店，並在綜合全面收益表中計入莊園酒店收入 - 與特許經營商的其他交易。
本集團根據本集團的歷史經驗和對未來成員行為的預期，對成員永遠不會兑換的忠誠度積分進行評估，並在年末重新評估評估結果。
 
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每個報告期。在綜合全面收益表中，與特許經營商的其他交易也確認為固定酒店收入 - 其他交易。
本集團客户忠誠度計劃的會員費在會員期內以直線方式確認，並計入綜合全面收益表中的其他收入。
(V)合同資產和遞延收入
合同資產主要是指尚未根據合同條款開具賬單的收入。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度，本公司並無合約資產減值損失。
在本集團履行合同之前，從客户那裏收到的現金收益被記錄為遞延收入。
在每個報告期結束時，合同資產和遞延收入在單個合同基礎上按淨頭寸報告。當本集團預期於資產負債表日起一年內變現時，合同資產在綜合資產負債表中列為流動資產。當本集團預期於資產負債表日起一年內結算時，合同負債在綜合資產負債表中列為流動負債。
(W)政府撥款
省級和地方政府為在其管轄範圍內經營企業並遵守地方政府推動的具體政策提供政府補貼。該等補貼讓本集團可全權酌情使用該等資金，並由本集團用作一般企業用途。於截至二零一九年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別從中國各地方政府機關獲得財政補貼人民幣12,391元、人民幣14,778元及人民幣9,507元。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得這種福利所需的標準，財政補貼的數額由有關政府當局酌情決定。該等金額於收到時於綜合全面收益表中作為其他營業收入入賬，因為補貼金額及支付時間完全由有關政府當局酌情釐定，並不能保證本集團日後會繼續獲得任何或類似的補貼。
(X)廣告費和促銷費
廣告相關費用，包括促銷費用和營銷材料製作成本，計入已發生的綜合全面收益表，截至2019年12月31日止年度及2020及2021年12月31日止年度分別為人民幣14,662元及人民幣15,469元及人民幣64,226元。
(Y)技術和開發費用
技術和開發費用按已發生費用計入，主要包括(I)自行開發酒店運營和預訂系統所產生的人員成本，(Ii)服務器和雲基礎設施費用，(Iii)與技術和開發功能相關的其他費用。
(Z)開業前費用
對於租用的酒店，本集團承擔與創業活動相關的所有費用。開業前費用主要包括酒店開業前發生的租金費用和員工費用。
(Aa)員工福利
本集團在中國的全職員工參加政府規定的固定繳款計劃，根據該計劃，某些養老金福利、醫療保健、員工住房公積金和
 
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為員工提供其他福利待遇。中國的勞動法規要求，公司的中國子公司必須根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利，最高金額由當地政府規定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。
於截至2019年12月31日及2020及2021年12月31日止年度，該等員工福利開支的支出總額約為人民幣74,553元及人民幣50,389元及人民幣110,194元。為應對新冠肺炎疫情，中國政府實施了減免企業在2020年內向員工提供的某些社會福利的救濟政策。截至2020年12月31日止年度的員工社會福利減免金額約為人民幣42,680元。
(Ab)所得税
所得税按資產負債法核算。遞延所得税資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異，以及營業虧損及結轉税項抵免(如有)而產生的未來税務後果予以確認。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入。税率或税法變動對遞延所得税資產和負債的影響在制定税率或税法變動期間的綜合全面收益表中確認。
本集團將遞延税項資產的賬面金額扣減一項估值撥備，若根據現有證據，該等資產“很可能”不會變現。因此，在每個報告期內，根據“更有可能”的變現門檻來評估是否需要為遞延税項資產設立估值準備。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間，以及本集團在經營虧損及税項抵免結轉(如有)方面的經驗。
本集團在其財務報表中確認，如果根據税務頭寸的事實和技術價值，該頭寸“更有可能”佔上風，則該頭寸的影響。符合“更有可能”確認門檻的税務倉位，是以在結算時實現的可能性大於50%的最大税務優惠金額計算的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。與未確認税收優惠相關的已確認利息和罰金在綜合全面收益表中歸類為所得税費用。
(Ac)基於份額的薪酬
本公司根據已發行權益工具於授出日的公允價值，就與員工進行的股份支付交易的補償成本進行會計處理。
在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間內，獎勵的公允價值被確認為補償費用，這通常是授權期。如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵，並且如果獎勵不包含業績或市場條件，獎勵的成本將在授予日支出。
授予附加績效條件的員工的獎勵在授予日按公允價值計量，並確認為當期及以後績效目標可能實現時的薪酬支出。
(Ad)法定準備金
根據中國公司法，註冊為中國境內公司的中國實體必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥付不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。
 
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法定盈餘基金的撥款必須至少為根據中國法律規定確定的税後利潤的10%。如果盈餘資金達到各自公司註冊資本的50%，則不需要撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
法定準備金的使用僅限於相關公司的虧損抵銷或增資。所有這些儲備都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給投資者，也不能在非清算情況下進行分配。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，中國法定公積金分別為人民幣58,221元及人民幣74,552元。
(Ae)細分市場報告
本公司採用管理方法來確定其經營部門。公司的首席運營決策者被指定為首席執行官，他在做出關於分配資源和評估公司業績的決策時審查綜合結果。出於內部報告和管理層運營審查的目的，公司首席執行官並不將公司的業務按產品或服務分類。管理層已確定該公司有一個經營部門，即阿圖爾集團。
(Af)或有事件
在正常業務過程中，公司會受到或有損失的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟和索賠，涉及範圍廣泛的事項，包括但不限於在正常業務過程中處理和辯護的許可證和許可證、特許經營和管理協議以及租賃合同方面的違規行為。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
(Ag)公允價值計量
本集團採用ASC 820公允價值計量和披露，對金融資產和金融負債進行公允價值計量，並對在財務報表中按公允價值在經常性和非經常性基礎上確認或披露的非金融項目進行公允價值計量。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。ASC 820還建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820確立了三個可用於計量公允價值的投入水平。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量標準)，對涉及重大不可觀察到的投入的衡量標準給予最低優先級(3級衡量標準)。公允價值體系的三個層次如下：
•
一級投入是指本集團在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
​
•
第2級投入是指第1級中包含的報價以外的投入，可直接或間接觀察到該資產或負債。
​
•
第3級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。
​
 
F-22
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公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是基於對整個公允價值計量意義重大的最低水平投入。在計量日期有關資產或負債的市場活動甚少(如有)的情況下，公允價值計量反映管理層本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是管理層根據當時情況下可獲得的最佳信息作出的。
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、預付款項及其他流動資產、應付關聯方款項、應付第三方借款、應付款項、應付關聯方款項、應計開支及其他應付款項、短期借款及長期借款。由於其短期性質，這些短期金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期借款接近其公允價值，因為承擔利率接近市場利率，而且自簽訂貸款合同以來，市場利率沒有明顯波動。
(H)每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)按兩級法計算，即公司普通股股東的可用淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。在兩級法下，根據未分配收益的參與權，在普通股和其他參與證券之間分配淨收益(虧損)。
每股普通股攤薄收益(虧損)的計算方法為：本公司普通股股東可動用的經攤薄普通股等價物(如有)影響調整後的淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股及稀釋性普通股等價物的加權平均數。如果影響是反攤薄的，潛在的攤薄證券不包括在普通股攤薄收益(虧損)的計算中。
(Ai)最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02年度要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本一般以直線方式在租賃期內分配。ASU 2016-02於2019年11月由ASU 2019-10進一步修訂，並於2020年6月由ASU 2020-05進一步修訂，推遲了新租賃標準的生效日期。因此，ASC 842租賃對上市公司的年度報告期和2018年12月15日之後開始的那些年度內的中期有效。對於所有其他實體，它適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許及早領養。由於本公司為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新會計準則及經修訂會計準則，本集團將於截至2022年12月31日止年度採用新會計準則。本集團目前計劃採用經修訂的追溯過渡法，使本集團能夠記錄截至生效日期的累計效果調整，而無需重複以前的期間。此外，本集團目前計劃使用一攬子實際權宜之計，使本公司無需重新評估：(1)任何到期或現有合同是否為或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)任何現有租約的初始直接成本。本集團還計劃選擇事後實際的權宜之計，以確定現有租約的合理確定租約期限。本集團預期該準則將對綜合財務報表產生重大影響。本集團目前認為，最重大的變動與確認綜合資產負債表中租賃酒店及寫字樓的營運租賃的使用權資產及租賃負債有關。採用該準則預計將導致在綜合資產負債表上確認約人民幣20億元的ROU資產和租賃負債。本公司認為，該準則不會對本公司的綜合全面收益表產生重大影響，但ROU資產的額外減值除外，鑑於ROU資產的規模，這可能是重大的減值。
 
F-23
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2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失(第326主題)，金融工具信用損失計量。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值方法，公司根據預期信用損失估計確認撥備。ASU 2019-10於2019年11月對ASU 2016-13進行了進一步修訂。因此，ASC326，金融工具 - 信貸損失對上市公司的年度報告期和2019年12月15日後開始的那些年度內的中期有效。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。由於本公司為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新會計準則及經修訂會計準則，本集團將於截至2023年12月31日止年度採用新會計準則。本集團目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。該指導意見適用於年度報告期或上市公司，以及2019年12月15日後開始的五年內的中期。對於所有其他實體，它在2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。由於本公司為“新興成長型公司”，並選擇於非上市公司生效日期申請新會計準則及經修訂會計準則，本集團將於截至2022年12月31日止年度採用新準則，並預計採納此準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號(以下簡稱ASU 2018-13)，公允價值計量。ASU 2018-13年度通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年度的修正案適用於所有實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。本集團於2020年1月1日採納新準則，並未對其綜合財務報表產生重大影響。
2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10，政府援助(主題832) - 企業實體關於政府援助的披露(“ASU 2021-10”)。它要求發行人每年披露政府援助的情況，包括交易的性質、相關的會計政策、受影響的財務報表項目和適用於每個財務報表項目的金額，以及任何重要的條款和條件，包括承諾和或有事項。ASU 2021-10中的修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期對所有實體有效。本集團將於截至2022年12月31日止年度採用新準則，預計採納該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。
(Aj)風險和集中度
(1)
外匯風險
​
由於本集團的主要業務於中國進行，本集團的交易主要以人民幣計價，人民幣不能自由兑換為外幣。凡涉及人民幣的外匯交易，必須通過人民中國銀行或者其他經授權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率是人民中國銀行所報的匯率，主要由供求決定。
管理層預計本集團於報告期內不會有任何重大的貨幣風險。
(2)
信用風險集中
​
本集團的信貸風險主要來自現金及現金等價物、短期投資、預付款及其他流動資產、應收賬款、應付關聯方款項及到期貸款
 
F-24
目錄
 
來自第三方。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
本集團預期由信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物、受限現金及短期投資並無重大信貸風險。本集團認為，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。
本集團就其預付款項及其他流動資產而言，並無重大信貸風險集中。
應收賬款是無擔保的，主要來自於莊園酒店的收入。通過對應收賬款進行信用評價，減輕了與應收賬款有關的風險。
應收關聯方款項為無抵押，並來自關聯方代表本集團收取的酒店預訂付款。本集團相信，由於關聯方均為信譽良好的旅行社，故並無面臨異常風險。
第三方到期的貸款是無擔保的，並提供給有抵押的酒店。與貸款餘額有關的風險通過對貸款餘額進行信用評估來減輕。
3.預付款和其他資產
預付款和其他流動資產包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
預付租金和物業管理費
​ ​ ​ ​ 9,990 ​ ​ ​ ​ ​ 12,112 ​ ​
購買商品和服務的預付款
​ ​ ​ ​ 23,849 ​ ​ ​ ​ ​ 12,247 ​ ​
增值税可退還
​ ​ ​ ​ 18,714 ​ ​ ​ ​ ​ 25,425 ​ ​
代表莊園酒店的應收賬款(I)
​ ​ ​ ​ 60,837 ​ ​ ​ ​ ​ 103,495 ​ ​
合同資產(附註13(B))
​ ​ ​ ​ 3,438 ​ ​ ​ ​ ​ 7,171 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 5,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,904 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 7,196 ​ ​ ​ ​ ​ 6,931 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 129,710 ​ ​ ​ ​ ​ 170,285 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (3,441) ​ ​ ​ ​ ​ (3,124) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 126,269 ​ ​ ​ ​ ​ 167,161 ​ ​
​
(i)
該金額代表特許經營商向企業客户和旅行社收取的費用。
​
壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
年初
​ ​ ​ ​ 3,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,441 ​ ​
本年度的免税額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​
年內核銷的備抵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,441) ​ ​
年底
​ ​ ​ ​ 3,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​
 
F-25
目錄
 
其他資產包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
長期租賃押金
​ ​ ​ ​ 75,458 ​ ​ ​ ​ ​ 75,604 ​ ​
合同資產(附註13(B))
​ ​ ​ ​ 52,926 ​ ​ ​ ​ ​ 62,615 ​ ​
增值税可退還
​ ​ ​ ​ 6,248 ​ ​ ​ ​ ​ 8,800 ​ ​
購買物業和設備的付款
​ ​ ​ ​ 3,239 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​
遞延租金初始直接成本
​ ​ ​ ​ 15,222 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​
遞延首次公開募股相關費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,360 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 153,093 ​ ​ ​ ​ ​ 182,581 ​ ​
4.第三方到期借款
於2020年12月31日的結餘指本集團提供予若干被收購酒店的委託貸款。該等貸款按年利率4. 55%計息。該等貸款之到期日為一年。該等管理酒店已於二零二一年向本集團償還貸款。
5.財產和設備淨額
財產和設備淨額包括以下各項：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 421,550 ​ ​ ​ ​ ​ 452,030 ​ ​
設備、固定裝置和傢俱以及其他固定資產
​ ​ ​ ​ 377,256 ​ ​ ​ ​ ​ 407,259 ​ ​
總成本
​ ​ ​ ​ 798,806 ​ ​ ​ ​ ​ 859,289 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (331,356) ​ ​ ​ ​ ​ (420,274) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 467,450 ​ ​ ​ ​ ​ 439,015 ​ ​
截至二零一九年及二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度確認的折舊開支分別為人民幣69，201元、人民幣84，003元及人民幣92，609元。
6.無形資產淨值
無形資產淨額由以下各項組成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
購買的軟件
​ ​ ​ ​ 6,521 ​ ​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​
總成本
​ ​ ​ ​ 6,521 ​ ​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (3,197) ​ ​ ​ ​ ​ (4,430) ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 3,324 ​ ​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​
截至二零一九年及二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度確認的攤銷費用分別為人民幣894元、人民幣952元及人民幣1，302元。
 
F-26
目錄
 
已有無形資產預計攤銷費用如下：
​ 截至2013年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 905 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 719 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 539 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​
7.商譽
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，商譽賬面值並無變動。
商譽是指收購價格超過收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。
於2019年1月31日，本集團完成以現金代價人民幣24,790元收購一家莊園酒店93%股權。沒有列出採購價格分配，因為收購被認為是不重要的。於2020年9月30日，本集團以現金代價人民幣780元收購該酒店餘下7%的股權。
被收購方自收購日期至2019年12月31日的綜合全面收益表中計入的淨收入和淨收益被視為不重要。
商譽不可扣税，並分配至本集團唯一呈報單位，即亞朵集團。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團並無就商譽產生任何減值虧損。
8.所得税
(A)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，本公司的香港附屬公司在香港的業務所產生的應納税所得額，須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年起引入兩級利得税税率制度，公司賺取的首2,000港元應課税利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。香港附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
中華人民共和國
根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》(“企業所得税法”)，本公司在中國的子公司適用25%的統一税率，國家鼓勵和支持的行業和項目可享受税收優惠。
 
F-27
目錄
 
所得税費用由以下部分組成：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
當期所得税支出
​ ​ ​ ​ 45,837 ​ ​ ​ ​ ​ 71,933 ​ ​ ​ ​ ​ 73,613 ​ ​
遞延所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 1,656 ​ ​ ​ ​ ​ (34,331) ​ ​ ​ ​ ​ (9,396) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 47,493 ​ ​ ​ ​ ​ 37,602 ​ ​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合全面收益表中呈報的實際所得税開支與按中國法定所得税税率25%計算所得税前收入的金額不同，原因如下：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 108,324 ​ ​ ​ ​ ​ 75,424 ​ ​ ​ ​ ​ 203,887 ​ ​
計算預期税費
​ ​ ​ ​ 27,081 ​ ​ ​ ​ ​ 18,856 ​ ​ ​ ​ ​ 50,972 ​ ​
因以下原因增加(減少)所得税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可扣除的費用
​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​ ​ ​ ​ 2,470 ​ ​ ​ ​ ​ 2,681 ​ ​
其他税務管轄區實體的税率差異
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,420 ​ ​
研發費用的附加扣除
​ ​ ​ ​ (1,628) ​ ​ ​ ​ ​ (1,629) ​ ​ ​ ​ ​ (9,922) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 17,394 ​ ​ ​ ​ ​ 17,905 ​ ​ ​ ​ ​ 19,066 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 47,493 ​ ​ ​ ​ ​ 37,602 ​ ​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​
(B)遞延税款
於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，導致遞延税項資產（負債）結餘的暫時差異的税務影響如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
遞延税項資產(負債)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税損結轉
​ ​ ​ ​ 64,124 ​ ​ ​ ​ ​ 81,376 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 4,601 ​ ​ ​ ​ ​ 5,339 ​ ​
應計工資和其他費用
​ ​ ​ ​ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ 7,972 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 60,777 ​ ​ ​ ​ ​ 73,473 ​ ​
合同成本
​ ​ ​ ​ (13,153) ​ ​ ​ ​ ​ (15,604) ​ ​
遞延租金
​ ​ ​ ​ 5,747 ​ ​ ​ ​ ​ 6,117 ​ ​
遞延租金初始直接成本
​ ​ ​ ​ (3,806) ​ ​ ​ ​ ​ (2,939) ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 45,096 ​ ​ ​ ​ ​ 41,438 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​
遞延税金總額
​ ​ ​ ​ 170,600 ​ ​ ​ ​ ​ 199,062 ​ ​
遞延税項資產計價準備
​ ​ ​ ​ (57,289) ​ ​ ​ ​ ​ (76,355) ​ ​
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額
​ ​ ​ ​ 113,311 ​ ​ ​ ​ ​ 122,707 ​ ​
 
F-28
目錄
 
在合併資產負債表中報告為：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 113,311 ​ ​ ​ ​ ​ 122,707 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ 113,311 ​ ​ ​ ​ ​ 122,707 ​ ​
計價津貼變動情況如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 39,384 ​ ​ ​ ​ ​ 57,289 ​ ​
本年度新增
​ ​ ​ ​ 17,905 ​ ​ ​ ​ ​ 19,066 ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ 57,289 ​ ​ ​ ​ ​ 76,355 ​ ​
於二零二零年及二零二一年十二月三十一日的估值撥備主要就若干中國附屬公司的遞延税項資產作出撥備，該等附屬公司處於累計虧損狀況。於評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產之最終變現取決於該等暫時差額可予扣減或可動用之期間產生之未來應課税收入。管理層於作出此評估時考慮預計未來應課税收入及税務規劃策略。截至二零二一年十二月三十一日，本集團中國附屬公司的經營虧損淨額結轉為人民幣325，504元，其中人民幣19，349元、人民幣26，662元、人民幣77，675元、人民幣111，194元及人民幣90，624元如未使用，將分別於二零二二年、二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日到期。
(C)未確認的税收優惠
本集團確認於財務報表內已持有或預期將持有的倉位的利益，而該等倉位經税務機關審核後極有可能得以維持。確認的税務狀況是按結算時實現可能性大於50%的最大利益金額計量的。
未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 6,601 ​ ​ ​
—
​
新增納税頭寸
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
結算
​ ​ ​ ​ (6,601) ​ ​ ​
—
​
年終餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
本集團須接受中國税務機關有關所得税及非所得税的審查、審查及審計。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下少繳税款100元以上的，將訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為10年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。
 
F-29
目錄
 
9.應計費用及其他應付款
應計費用和其他應付款包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
存款
​ ​ ​ ​ 34,424 ​ ​ ​ ​ ​ 46,961 ​ ​
代表莊園酒店收到的付款(I)
​ ​ ​ ​ 252,225 ​ ​ ​ ​ ​ 287,516 ​ ​
遞延租金
​ ​ ​ ​ 8,783 ​ ​ ​ ​ ​ 6,483 ​ ​
增值税和其他應繳税款
​ ​ ​ ​ 23,061 ​ ​ ​ ​ ​ 22,120 ​ ​
購置物業和設備的應付款項
​ ​ ​ ​ 41,941 ​ ​ ​ ​ ​ 38,357 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 18,098 ​ ​ ​ ​ ​ 45,943 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 378,532 ​ ​ ​ ​ ​ 447,380 ​ ​
​
(i)
該金額代表代表特許經營商向客户或旅行社收取或將收取的預訂莊園酒店的款項。
​
10.借款
借款包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
短期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款(一)
​ ​ ​ ​ 84,190 ​ ​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​
第三方貸款(二)
​ ​ ​ ​ 5,079 ​ ​ ​ ​ ​ 2,808 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 89,269 ​ ​ ​ ​ ​ 64,808 ​ ​
長期借款的當期部分： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款(一)
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
長期借款，非流動部分： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款(一)
​ ​ ​ ​ 29,165 ​ ​ ​ ​ ​ 41,630 ​ ​
第三方貸款(二)
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 31,165 ​ ​ ​ ​ ​ 43,630 ​ ​
​
(i)
於2021年12月31日，本集團與第三方銀行訂立多項信貸安排，於貸款期限由2022年5月至2023年5月期間，本集團最高可借款人民幣162,000元。信貸額度的提取受每項協議的條款和條件的制約。信貸安排亦要求本集團遵守各項公約及其他限制，包括但不限於保持負債與資產比率低於65%及流動資金比率不低於1.2。截至2021年12月31日，本集團遵守上述財務公約。
​
截至2021年12月31日，人民幣3,500元的銀行貸款以本集團持有的一家子公司的股權為抵押。
(Ii)
本集團與銀行以外的第三方訂立各種貸款及融資協議。貸款年利率由3.9%至19.0%不等。
​
截至2021年12月31日的短期借款和長期借款加權平均利率分別為年利率4.1%(2020年：4.4%)和4.6%(2020年：5.0%)。
 
F-30
目錄
 
上述長期借款在2021年12月31日及以後五年的合計到期日如下：
​ 截至2013年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 40,590 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
​ 2026 ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
2027年及以後
​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ ​ 44,630 ​ ​
11.其他非流動負債
其他非流動負債包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
從加盟商收到的押金
​ ​ ​ ​ 85,263 ​ ​ ​ ​ ​ 107,034 ​ ​
遞延租金
​ ​ ​ ​ 172,513 ​ ​ ​ ​ ​ 204,056 ​ ​
資產報廢債務(附註2(T))
​ ​ ​ ​ 3,429 ​ ​ ​ ​ ​ 3,597 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,920 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 261,205 ​ ​ ​ ​ ​ 317,607 ​ ​
12.優先股普通股
如附註1所述，在重組之前，我們上海已向某些股東發行了具有優先權利的普通股，包括A系列、B系列和C系列股票。就重組而言，該等股東的聯屬公司收購本公司A類普通股，並享有交出彼等各自於Atour Shanghai的股權所享有的相同權利、優惠及特權。阿圖爾上海的A系列、B系列和C系列股票的權利、優惠和特權如下。
贖回權
對於C系列股份，於發生下列事件時，C系列股份持有人有權要求本公司贖回全部已發行的C系列股份，贖回價格相當於C系列股份發行價(人民幣552,330元)的100%(100%)，另加自適用發行日至贖回付款日按8%(8%)年利率計算的利息。(I)未能於C系列股份發行日期(即2017年7月25日及2017年10月25日)五週年內完成經C系列股東確認的合資格首次公開發售(“IPO”)或整體銷售交易。批發交易被定義為出售公司50%以上的股權，或出售公司的全部或幾乎所有資產，或將公司的全部或幾乎所有知識產權獨家許可給第三方；(Ii)公司主要業務、創始人和其他高管的任何重大變化，這將導致在未經C系列股東批准的情況下完成合格IPO的重大障礙；(Iii)公司和/或創始人就C系列股票投資所作的任何重大違反陳述、承諾和承諾；(Iv)創辦人及/或其他高級行政人員有任何重大違反受託責任的行為，會對完成合資格首次公開招股造成重大障礙。
對於B系列股份，在贖回C系列股份後，且發生下列事件：i）出售本公司50%以上股權、出售重大資產或獨家許可
 
F-31
目錄
 
公司的重大知識產權；2）任何重大違反本公司及╱或創辦人就B系列股份投資作出的陳述、承諾及承諾，B系列股份的持有人有權要求公司以等於B系列股份發行價百分之一百（100%）的贖回價贖回所有未發行的B系列股份，（人民幣167，500元），另加由適用發行日期（二零一五年一月八日）至贖回付款日期按年利率百分之十（10%）的複合利率計息。
對於A股系列股票，只有在發生清算事件時才能贖回。
清算優先權
在本公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列股票、B系列股票和A系列股票的持有人分別擁有優先於其他普通股東進行分配或支付的最高、第二和第三優先權：(I)C系列股票的每位持有人有權從適用的發行日至付款日獲得相當於適用發行價的100%(100%)的金額，外加8%(8%)的複合年利率；Ii)B系列和A系列股票的每位持有人有權獲得相當於適用發行價的100%(100%)的金額，外加從適用發行日至付款日的簡單年利率6%(6%)的利息。A系列股票的適用發行價為人民幣49,000元，發行日期為2012年12月23日。
優先股普通股的核算
本公司將有贖回權的普通股，即重組前的A&B及C系列普通股歸入綜合資產負債表的夾層權益，因該等普通股可於發生非本公司所能控制的事件時或有贖回。本公司的結論是，B系列和C系列股票的嵌入式贖回選擇權不需要根據ASC 815分為兩部分，因為這些條款不允許進行淨結算，也不能通過合同以外的方式隨時進行淨結算，也不能提供將持有人置於與淨結算沒有實質性區別的資產交付。B系列和C系列股票在隨附的綜合資產負債表中作為公司可贖回的A類普通股列示。
本公司將具有清算優先權的普通股歸類為永久股權重組前的Atour Shanghai A股系列，因為該等普通股只有在發生清算事件時才可贖回。A系列股票在隨附的綜合資產負債表中以A類普通股的形式列報，具有清算優先權。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司的結論是，C系列股票很可能會變得可贖回，而B系列股票很可能不會變得可贖回。
對於B系列股票，由於不可能贖回，因此沒有對賬面金額進行後續調整。
對於C系列股票，本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將可贖回股份的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。增加額(如果有的話)計入留存收益，或在沒有留存收益的情況下，計入額外實收資本的費用。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
鑑於提交本公司擬進行首次公開招股的註冊説明書草稿，並根據atour Shanghai及其股東於2021年2月訂立的重組框架協議，A、B及C系列股份的優先權利(包括清算優先權及贖回權(如適用))已於2021年4月8日終止。由於優先權利的終止，在隨附的資產負債表中作為本公司可贖回的A類普通股列示的可贖回B系列和C系列普通股由夾層股本重新分類為永久股本，而在隨附的綜合資產負債表中以具有清算優先權的A類普通股列示的A系列股份於2021年4月8日重新分類為永久股本內的A類普通股。
 
F-32
目錄
 
本公司截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的C系列股票活動包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 612,048 ​ ​ ​ ​ ​ 661,012 ​ ​ ​ ​ ​ 713,893 ​ ​
增加可贖回A類普通股的贖回價值
​ ​ ​ ​ 48,964 ​ ​ ​ ​ ​ 52,881 ​ ​ ​ ​ ​ 15,115 ​ ​
優先股終止後，可贖回A類普通股重新分類為A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (729,008) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ 661,012 ​ ​ ​ ​ ​ 713,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
13.收入
(A)收入分解
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
預付特許經營費
​ ​ ​ ​ 27,166 ​ ​ ​ ​ ​ 29,841 ​ ​ ​ ​ ​ 32,356 ​ ​
持續加盟費
​ ​ ​ ​ 275,326 ​ ​ ​ ​ ​ 351,933 ​ ​ ​ ​ ​ 554,227 ​ ​
酒店用品和其他產品的銷售
​ ​ ​ ​ 458,025 ​ ​ ​ ​ ​ 421,217 ​ ​ ​ ​ ​ 514,557 ​ ​
與加盟商的其他交易
​ ​ ​ ​ 79,883 ​ ​ ​ ​ ​ 123,316 ​ ​ ​ ​ ​ 119,161 ​ ​
馬納基酒店收入
​ ​ ​ ​ 840,400 ​ ​ ​ ​ ​ 926,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,301 ​ ​
客房收入
​ ​ ​ ​ 571,566 ​ ​ ​ ​ ​ 457,173 ​ ​ ​ ​ ​ 579,946 ​ ​
餐飲收入
​ ​ ​ ​ 40,331 ​ ​ ​ ​ ​ 36,244 ​ ​ ​ ​ ​ 43,641 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ 3,053 ​ ​ ​ ​ ​ 6,651 ​ ​
租賃酒店收入
​ ​ ​ ​ 614,829 ​ ​ ​ ​ ​ 496,470 ​ ​ ​ ​ ​ 630,238 ​ ​
零售收入
​ ​ ​ ​ 63,588 ​ ​ ​ ​ ​ 70,877 ​ ​ ​ ​ ​ 191,596 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ 48,274 ​ ​ ​ ​ ​ 72,898 ​ ​ ​ ​ ​ 105,442 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,567,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,577 ​ ​
由於本公司的業務、客户和資產均位於中國境內，因此未提供地理信息。
(B)合同餘額
i)
下表提供了有關與客户簽訂的合同應收賬款的信息。
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 155,108 ​ ​ ​ ​ ​ 114,692 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (14,966) ​ ​ ​ ​ ​ (14,731) ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 140,142 ​ ​ ​ ​ ​ 99,961 ​ ​
 
F-33
目錄
 
壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
年初
​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​ ​ ​ ​ 14,966 ​ ​
年內的備抵（反向）
​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
年底
​ ​ ​ ​ 14,966 ​ ​ ​ ​ ​ 14,731 ​ ​
​
ii)
下表提供了有關合同資產的信息：
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
當前
​ ​ ​ ​ 3,438 ​ ​ ​ ​ ​ 7,171 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 52,926 ​ ​ ​ ​ ​ 62,615 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 56,364 ​ ​ ​ ​ ​ 69,786 ​ ​
於2020年及2021年12月31日的合約資產與本集團向特許經營人提供酒店裝修服務以轉換其適合酒店用途的代價有關。裝修服務費用由本集團每月開具賬單及收取。
iii)
下表提供有關與客户簽訂的合同的遞延收入的信息。
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
當前
​ ​ ​ ​ 186,797 ​ ​ ​ ​ ​ 233,735 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 229,068 ​ ​ ​ ​ ​ 267,909 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 415,865 ​ ​ ​ ​ ​ 501,644 ​ ​
上述截至2020年12月31日及2021年12月31日的遞延收入餘額包括以下各項：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
預付特許經營費
​ ​ ​ ​ 256,885 ​ ​ ​ ​ ​ 303,216 ​ ​
酒店用品和其他產品的銷售預付款
​ ​ ​ ​ 91,887 ​ ​ ​ ​ ​ 111,633 ​ ​
忠誠度計劃
​ ​ ​ ​ 28,694 ​ ​ ​ ​ ​ 48,691 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 38,399 ​ ​ ​ ​ ​ 38,104 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 415,865 ​ ​ ​ ​ ​ 501,644 ​ ​
本公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度確認收入人民幣139，358元、人民幣143，570元及人民幣160，633元，分別於2019年、2020年及2021年1月1日計入遞延收入。
(C)分配給剩餘履約義務的收入
分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
 
F-34
目錄
 
於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集團分別有人民幣256，885元及人民幣303，216元的遞延收入，預期於剩餘合約期內1至20年確認為收入。
作為實際權宜之計，本集團選擇不披露分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格，這些履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
14.每股普通股淨收益(虧損)
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的每股普通股基本及攤薄收入（虧損）計算如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司應佔淨收益
​ ​ ​ ​ 64,960 ​ ​ ​ ​ ​ 42,051 ​ ​ ​ ​ ​ 145,054 ​ ​
可贖回A類普通股的贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (48,964) ​ ​ ​ ​ ​ (52,881) ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​
歸屬於可贖回A類普通股和具有清算優先權的A類普通股的淨收入
​ ​ ​ ​ (8,882) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 7,114 ​ ​ ​ ​ ​ (10,830) ​ ​ ​ ​ ​ 129,939 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 171,589,918 ​ ​ ​ ​ ​ 171,589,918 ​ ​ ​ ​ ​ 323,163,367 ​ ​
每股普通股基本及攤薄後淨收益(虧損)(人民幣)
​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​
可贖回A類普通股和具有清算優先權的A類普通股有合同參與權，按每股一對一的方式與普通股東分享未分配收益。因此，在計算每股普通股淨收益時，應佔這些股票的淨收益從淨收益中減去。
截至2021年12月31日止年度，在計算每股普通股基本收益時，將214,203,200股普通股計入分母，以反映60,912,400股具有清算優先權的A類普通股和153,290,800股可贖回A類普通股於2021年4月8日終止優先股的影響。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，可贖回A類普通股及具清算優先權的A類普通股不包括在計算每股普通股攤薄收益之列，因為納入該等股份將會產生反攤薄作用。
此外，於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，12,125,567、11,663,920及17,740,297份購股權亦不計入每股普通股攤薄純收入的計算範圍內，因為其歸屬取決於業績條件(即完成合資格IPO)的程度，而在事件發生前，業績條件並不被視為可能。
15.基於份額的薪酬
根據2017年通過的股權激勵計劃(“2017股權激勵計劃”)，預留了51,200,000股普通股，以供發行給選定的人士，包括其董事、員工和顧問。
根據2017年股票激勵計劃，授予的股票期權包含業績條件，即僅在完成合格IPO後才授予獎勵。對於終止聘用的員工
 
F-35
目錄
 
在符合條件的首次公開招股完成前，已授出的購股權於終止僱傭時被沒收。根據2017年股份激勵計劃授予的期權的有效期為10年，自授予之日起計。
2021年3月，公司董事會批准了一項新的股票激勵計劃(“上市公司計劃”)，預留51,029,546股普通股，供特定人士發行，包括董事、員工和顧問。根據2017年股份獎勵計劃(“原有獎勵”)授出的未歸屬部分，即14,196,882份購股權，已由本公司根據上市公司計劃(“經修訂獎勵”)授予的購股權取代，經修訂獎勵的條款與2021年4月的原始獎勵的條款大致相同。2021年4月未歸屬購股權的替換被計入基於股份的薪酬的修改。本公司評估了緊接修改前後的股票期權的公允價值，沒有因修改而增加基於股份的補償費用。
截至2021年12月31日的年度，根據2017年股票激勵計劃授予了2,711,148份股票期權，根據上市公司計劃授予了3,761,180份股票期權。
對於根據上市公司計劃授予的3,761,180份購股權，652,600份購股權包含一項履約條件，即只有在完成合格的首次公開募股(IPO)後，才會授予購股權。2,912,732份購股權已在一至四年內分級歸屬時間表，並載有業績條件，規定購股權只在完成合資格首次公開招股後才歸屬。剩餘的195,848份股票期權懸崖在授予日起一年內的特定日期以100%的價格授予，幷包含一項業績條件，即只有在完成合格的首次公開募股(IPO)後才能授予股票期權。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度的購股權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量：
股票期權
​ ​
加權
平均
行權價
​ ​
加權剩餘
合同年限
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民幣)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民幣‘000)
​
2019年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 8,881,697 ​ ​ ​ ​ ​ 3.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予
​ ​ ​ ​ 3,786,730 ​ ​ ​ ​ ​ 5.55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒收
​ ​ ​ ​ (542,860) ​ ​ ​ ​ ​ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 12,125,567 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15 ​ ​ ​ ​ ​ 8.28 ​ ​ ​ ​ ​ 70,176 ​ ​
授予
​ ​ ​ ​ 306,058 ​ ​ ​ ​ ​ 5.57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒收
​ ​ ​ ​ (767,705) ​ ​ ​ ​ ​ 4.76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 11,663,920 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15 ​ ​ ​ ​ ​ 7.34 ​ ​ ​ ​ ​ 90,764 ​ ​
授予
​ ​ ​ ​ 6,472,328 ​ ​ ​ ​ ​ 6.91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒收
​ ​ ​ ​ (395,951) ​ ​ ​ ​ ​ 8.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2021年12月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 17,740,297 ​ ​ ​ ​ ​ 5.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計將於2021年12月31日生效
​ ​ ​ ​ 17,740,297 ​ ​ ​ ​ ​ 5.06 ​ ​ ​ ​ ​ 9.24 ​ ​ ​ ​ ​ 473,237 ​ ​
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，購股權的加權平均授出日期公平值分別為人民幣4. 62元、人民幣6. 02元及人民幣11. 93元。
已授出購股權的公允價值於授出日採用二項式期權定價模型估計，並採用以下假設。
 
F-36
目錄
 
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
無風險收益率(1)
​ ​
3.10%~3.20%
​ ​
2.90%~3.10%
​ ​
1.70%~3.20%
​
波動性(2) ​ ​
32.10%~33.68%
​ ​
34.30%~34.40%
​ ​
34.61%~37.64%
​
預期股息收益率(3)
​ ​
0%
​ ​
0%
​ ​
0%
​
普通股公允價值(人民幣)(4)
​ ​
6.12~9.94
​ ​
10.54~10.93
​ ​
11.93~31.74
​
多(5)次鍛鍊
​ ​
2.2
​ ​
2.2
​ ​
2.2
​
預期期限(6)
​ ​
10
​ ​
10
​ ​
10
​
​
(1)
無風險利率是根據中國政府債券(根據2017年股票激勵授予的股票期權)和美元國庫條帶(根據上市公司計劃授予的股票期權)截至估值日期的收益率估計的，期限與期權壽命一致。
​
(2)
預期波動率是根據本公司可比公司在與每項授權書的預期期限相等的期間內的歷史波動率假設的。
​
(3)
股息率由本公司根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。
​
(4)
於授出日期相關普通股的估計公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。本公司首先採用收益法確定其企業價值，這需要估計未來現金流量，並參考從事類似行業的可比上市公司應用適當的貼現率，將該等未來現金流量轉換為單一現值，然後在普通股和具有優先權利的普通股(如適用)之間分配企業價值。
​
(5)
預期行權倍數估計為員工決定自願行使其既得期權的股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息，因此通過參考廣泛接受的學術研究出版物進行了估計。
​
(6)
預期期限是從授予之日起期權的合同期限。
​
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團並無就已授出的購股權確認任何以股份為基礎的補償開支，因為所有獎勵均包含一項業績條件，該條件視乎合資格首次公開招股是否完成而定，並在事件發生前並不被視為可能發生。
截至2021年12月31日，若符合條件的IPO於2021年12月31日完成，與購股權相關的未確認補償支出總額為人民幣103,808元，其中人民幣81,658元將按服務期完成程度確認為補償支出。
16.股權
(A)普通股
重組前，截至2020年12月31日，atour Shanghai的已發行和流通股包括171,589,918股普通股和60,912,400股A系列股，48,394,000股B系列股和104,896,800股C系列股。A系列股票、B系列股票和C系列股票的優先購買權在附註12中披露。
於2021年2月，本公司通過董事會決議案，將其法定股份由500,000,000股增加至3,000,000,000股，每股面值為0.0001美元，包括2,900,000,000股A類普通股(每股有一票)及100,000,000股B類普通股(每股有10票)，這些股份的投票權受限制，直至本公司首次公開發售完成為止。
重組的影響(如適用)已追溯反映在綜合財務報表中。在重組間隔期內發生的下列股權交易與重組分開入賬，因為該等交易並非構成重組的整體活動的一部分，且服務於獨立於重組的不同目的。
(B)終止某些股東的優先權利
如附註12所述，A、B及C系列股份的優先權利(包括清算優先權及贖回權，如適用)已於2021年4月8日終止。可贖回的B系列
 
F-37
目錄
 
由於優先權利的終止，於2020年12月31日在隨附的資產負債表中作為公司可贖回A類普通股列示的 和C股由夾層股本重新分類為永久股本，而於2020年12月31日在隨附的綜合資產負債表中以具有清算優先權的A類普通股列示的A系列股份於2021年4月8日重新分類為永久股本內的普通股。
(C)股份回購
本公司一家附屬公司於2021年5月同意支付現金代價人民幣111,260元，以收購阿圖爾上海一名股東持有的8,822,664股普通股，該股東同意不參與重組。該交易於截至2021年12月31日止年度由本公司以股份回購方式入賬。
(D)分配給股東
本公司於2021年5月與若干股東達成協議，向該等股東派發人民幣20,645元現金。
17.關聯方交易
除在綜合財務報表內其他地方披露的關聯方信息外，本集團還進行以下重大關聯方交易。
當事人名稱
​ ​
關係
​
王海軍 ​ ​ 創始人、董事會主席兼首席執行官。 ​
攜程集團有限公司及其子公司(統稱“攜程集團”)
​ ​
公司大股東的最終母公司 		​
(A)與關聯方的主要交易
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
代表集團收取的酒店預訂費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 257,963 ​ ​ ​ ​ ​ 588,238 ​ ​ ​
酒店預訂服務費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 14,473 ​ ​ ​ ​ ​ 21,276 ​ ​ ​
攜程集團向本集團提供在線旅行社預訂服務，以換取一定的酒店預訂服務費。
(B)與關聯方的餘額
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
關聯方應付金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 33,592 ​ ​ ​ ​ ​ 51,937 ​ ​ ​
應付關聯方的其他金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
王海軍(一)
​ ​ ​ ​ 6,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 3,762 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​
​
(i)
應付王海軍的款項已於2021年全額償還與重組有關的款項。
​
 
F-38
目錄
 
18.承諾和意外情況
(a)
資本承諾
​
截至2020年及2021年12月31日，未在財務報表中計提撥備的租賃物業裝修及裝置、配件及其他固定資產的未償還資本承擔如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
簽約
​ ​ ​ ​ 34,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(B)經營租賃承諾額
作為承租人
本集團已就其經營的商業寫字樓及若干酒店訂立租賃協議。此類租賃被歸類為經營性租賃。
截至2021年12月31日，根據不可取消的經營租賃協議，未來的最低租賃付款如下：
​ 截至2013年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 391,842 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 378,004 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 375,607 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 321,510 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 301,618 ​ ​
​
2027年及以後
​ ​ ​ ​ 1,250,815 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ ​ 3,019,396 ​ ​
作為出租人
本集團根據經營租賃安排轉租其租賃資產，租期由一年至十年不等。租約條款一般還要求租户支付保證金，並規定根據當時的市場情況定期調整租金。
截至2021年12月31日，本集團擁有不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃應收賬款總額，其租户到期情況如下：
​ 截至2021年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 10,887 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 10,460 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 8,971 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 9,212 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 8,944 ​ ​
​
2027年及以後
​ ​ ​ ​ 24,641 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ ​ 73,115 ​ ​
 
F-39
目錄
 
(C)訴訟和意外情況
本集團及其業務不時或將成為訴訟、索償、調查及法律程序的當事人或目標，包括但不限於在正常業務過程中處理及辯護的許可證及許可證、特許經營及管理協議及租賃合約方面的違規行為。於2021年9月，本集團被控與本公司租用酒店應付的代理服務費有關。雖然本集團認為其對訴訟有可取的抗辯理由，但事件的最終解決可能會導致高達1900萬元人民幣的損失。
 
F-40
目錄​
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​
備註：
​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
06月30日
2022
​ ​
截至
06月30日
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
千美元
(注2(B))
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262,227 ​ ​ ​ ​ ​ 188,446 ​ ​
截至2021年12月31日和2022年6月30日，應收賬款扣除撥備後分別為人民幣14，731元和人民幣17，326元
​ ​
11(b)
​ ​ ​ ​ 99,961 ​ ​ ​ ​ ​ 140,823 ​ ​ ​ ​ ​ 21,024 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 167,161 ​ ​ ​ ​ ​ 146,243 ​ ​ ​ ​ ​ 21,834 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​
15(b)
​ ​ ​ ​ 51,937 ​ ​ ​ ​ ​ 54,865 ​ ​ ​ ​ ​ 8,191 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,575 ​ ​ ​ ​ ​ 40,209 ​ ​ ​ ​ ​ 6,003 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,367 ​ ​ ​ ​ ​ 245,498 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
合同成本
​ ​
11(d)
​ ​ ​ ​ 62,415 ​ ​ ​ ​ ​ 64,147 ​ ​ ​ ​ ​ 9,577 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 439,015 ​ ​ ​ ​ ​ 395,393 ​ ​ ​ ​ ​ 59,031 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​
6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,069,930 ​ ​ ​ ​ ​ 309,032 ​ ​
無形資產淨值
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​ ​ ​ ​ 3,861 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,446 ​ ​ ​ ​ ​ 17,446 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605 ​ ​
其他資產
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 182,581 ​ ​ ​ ​ ​ 168,801 ​ ​ ​ ​ ​ 25,201 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122,707 ​ ​ ​ ​ ​ 121,030 ​ ​ ​ ​ ​ 18,069 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,930 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,554 ​ ​ ​ ​ ​ 424,232 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,147 ​ ​ ​ ​ ​ 4,485,921 ​ ​ ​ ​ ​ 669,730 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-41
目錄
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​
備註：
​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
06月30日
2022
​ ​
截至
06月30日
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
千美元
(注2(B))
​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​
6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,763 ​ ​ ​ ​ ​ 51,621 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,277 ​ ​ ​ ​ ​ 165,121 ​ ​ ​ ​ ​ 24,653 ​ ​
遞延收入
​ ​
11(b)
​ ​ ​ ​ 233,735 ​ ​ ​ ​ ​ 216,380 ​ ​ ​ ​ ​ 32,305 ​ ​
應付工資和福利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95,238 ​ ​ ​ ​ ​ 82,783 ​ ​ ​ ​ ​ 12,359 ​ ​
應計費用和其他應付款
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 447,380 ​ ​ ​ ​ ​ 463,154 ​ ​ ​ ​ ​ 69,147 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,176 ​ ​ ​ ​ ​ 38,938 ​ ​ ​ ​ ​ 5,813 ​ ​
短期借款
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 64,808 ​ ​ ​ ​ ​ 170,828 ​ ​ ​ ​ ​ 25,504 ​ ​
長期借款的當期部分
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,498 ​ ​
應付關聯方的其他金額
​ ​
15(b)
​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,386 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,638 ​ ​ ​ ​ ​ 226,279 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​
6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,934,835 ​ ​ ​ ​ ​ 288,863 ​ ​
遞延收入
​ ​
11(b)
​ ​ ​ ​ 267,909 ​ ​ ​ ​ ​ 271,725 ​ ​ ​ ​ ​ 40,567 ​ ​
長期借款，非流動部分
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 43,630 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
其他非流動負債
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 317,607 ​ ​ ​ ​ ​ 122,887 ​ ​ ​ ​ ​ 18,347 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 629,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333,447 ​ ​ ​ ​ ​ 348,374 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,680,532 ​ ​ ​ ​ ​ 3,849,085 ​ ​ ​ ​ ​ 574,653 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-42
目錄
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​
備註：
​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
06月30日
2022
​ ​
截至
06月30日
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
千美元
注2(B))
​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股（面值0.0001美元；截至2021年12月31日和2022年6月30日授權的2，900，000，000股；截至2021年12月31日和2022年6月30日已發行和流通的303，289，537股）
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
B類普通股(面值0.0001美元；1億美元
授權股份；73,680,917股已發行和已發行股份
截至2021年12月31日和2022年6月30日）
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 764,502 ​ ​ ​ ​ ​ 764,502 ​ ​ ​ ​ ​ 114,137 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (176,403) ​ ​ ​ ​ ​ (107,356) ​ ​ ​ ​ ​ (16,028) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​ ​ ​ ​ (4,271) ​ ​ ​ ​ ​ (638) ​ ​
公司股東應佔權益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 579,426 ​ ​ ​ ​ ​ 653,149 ​ ​ ​ ​ ​ 97,512 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,811) ​ ​ ​ ​ ​ (16,313) ​ ​ ​ ​ ​ (2,435) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 564,615 ​ ​ ​ ​ ​ 636,836 ​ ​ ​ ​ ​ 95,077 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​
16
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,147 ​ ​ ​ ​ ​ 4,485,921 ​ ​ ​ ​ ​ 669,730 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-43
目錄​
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計簡明綜合綜合收益表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
千美元
(注2(B))
​
收入：
​ ​
11
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬納基酒店
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 560,852 ​ ​ ​ ​ ​ 568,939 ​ ​ ​ ​ ​ 84,940 ​ ​
租用的酒店
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,770 ​ ​ ​ ​ ​ 254,455 ​ ​ ​ ​ ​ 37,989 ​ ​
零售收入和其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,719 ​ ​ ​ ​ ​ 143,303 ​ ​ ​ ​ ​ 21,395 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 990,341 ​ ​ ​ ​ ​ 966,697 ​ ​ ​ ​ ​ 144,324 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店運營成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (661,830) ​ ​ ​ ​ ​ (648,275) ​ ​ ​ ​ ​ (96,785) ​ ​
其他運營成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (63,243) ​ ​ ​ ​ ​ (73,605) ​ ​ ​ ​ ​ (10,989) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,387) ​ ​ ​ ​ ​ (55,532) ​ ​ ​ ​ ​ (8,291) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (90,025) ​ ​ ​ ​ ​ (87,377) ​ ​ ​ ​ ​ (13,045) ​ ​
技術和開發費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,623) ​ ​ ​ ​ ​ (33,770) ​ ​ ​ ​ ​ (5,042) ​ ​
開業前費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,480) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (895,588) ​ ​ ​ ​ ​ (898,559) ​ ​ ​ ​ ​ (134,152) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,802 ​ ​ ​ ​ ​ 26,767 ​ ​ ​ ​ ​ 3,996 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,555 ​ ​ ​ ​ ​ 94,905 ​ ​ ​ ​ ​ 14,168 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,914 ​ ​ ​ ​ ​ 5,598 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
短期投資收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ 3,764 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,381) ​ ​ ​ ​ ​ (3,321) ​ ​ ​ ​ ​ (496) ​ ​
其他損失淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,280 ​ ​ ​ ​ ​ 99,068 ​ ​ ​ ​ ​ 14,790 ​ ​
所得税費用
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (33,601) ​ ​ ​ ​ ​ (31,523) ​ ​ ​ ​ ​ (4,706) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,679 ​ ​ ​ ​ ​ 67,545 ​ ​ ​ ​ ​ 10,084 ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,264) ​ ​ ​ ​ ​ (1,502) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​
公司應佔淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,943 ​ ​ ​ ​ ​ 69,047 ​ ​ ​ ​ ​ 10,308 ​ ​
減值：可贖回A類普通股增加
​ ​
12
​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
公司股東可獲得的淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,828 ​ ​ ​ ​ ​ 69,047 ​ ​ ​ ​ ​ 10,308 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,679 ​ ​ ​ ​ ​ 67,545 ​ ​ ​ ​ ​ 10,084 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​ ​ ​ ​ 4,676 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​
其他全面（虧損）收入，扣除所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​ ​ ​ ​ 4,676 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,724 ​ ​ ​ ​ ​ 72,221 ​ ​ ​ ​ ​ 10,782 ​ ​
非控股權益綜合虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,264) ​ ​ ​ ​ ​ (1,502) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​
公司應佔綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,988 ​ ​ ​ ​ ​ 73,723 ​ ​ ​ ​ ​ 11,006 ​ ​
每股普通股淨收入
​ ​
12
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
計算淨值時使用的加權平均普通股
每股普通股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本和稀釋
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 268,464,450 ​ ​ ​ ​ ​ 376,970,454 ​ ​ ​ ​ ​ 376,970,454 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-44
目錄​
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
千美元
(注2(B))
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 148,188 ​ ​ ​ ​ ​ 138,982 ​ ​ ​ ​ ​ 20,749 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買房產和設備的付款
​ ​ ​ ​ (46,195) ​ ​ ​ ​ ​ (17,096) ​ ​ ​ ​ ​ (2,552) ​ ​
購買無形資產的付款
​ ​ ​ ​ (1,486) ​ ​ ​ ​ ​ (600) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
購買短期投資的付款
​ ​ ​ ​ (1,700,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,086,200) ​ ​ ​ ​ ​ (162,165) ​ ​
短期投資到期收益
​ ​ ​ ​ 1,704,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089,964 ​ ​ ​ ​ ​ 162,727 ​ ​
償還第三方到期貸款
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (35,318) ​ ​ ​ ​ ​ (13,932) ​ ​ ​ ​ ​ (2,080) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ 218,434 ​ ​ ​ ​ ​ 169,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,231 ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (91,723) ​ ​ ​ ​ ​ (73,480) ​ ​ ​ ​ ​ (10,970) ​ ​
回購普通股
​ ​ ​ ​ (111,260) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公開發行成本的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (721) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​
分配給股東
​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (5,194) ​ ​ ​ ​ ​ 94,799 ​ ​ ​ ​ ​ 14,153 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物以及受限制現金的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,795 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
​ ​ ​ ​ 107,676 ​ ​ ​ ​ ​ 223,644 ​ ​ ​ ​ ​ 33,389 ​ ​
開始時的現金和現金等價物以及限制性現金
期間
​ ​ ​ ​ 833,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,529 ​ ​ ​ ​ ​ 155,198 ​ ​
現金及現金等價物以及受限制現金
期間
​ ​ ​ ​ 940,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263,173 ​ ​ ​ ​ ​ 188,587 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ 57,157 ​ ​ ​ ​ ​ 37,084 ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 3,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,962 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備的應付款項
​ ​ ​ ​ 47,838 ​ ​ ​ ​ ​ 19,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,855 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公開募股的應付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473 ​ ​
增加可贖回A類普通股的贖回價值
​ ​ ​ ​ 15,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
補充披露現金和現金等價物以及受限現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 939,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262,227 ​ ​ ​ ​ ​ 188,446 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
現金和現金等價物合計，以及受限現金
​ ​ ​ ​ 940,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263,173 ​ ​ ​ ​ ​ 188,587 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-45
目錄​
 
阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
1.業務和組織機構描述
(A)業務描述
Atour Lifestyle Holdings Limited（“Atour Lifestyle”或“本公司”）為一間於開曼羣島註冊成立之控股公司。本公司通過其子公司上海亞朵商業管理集團有限公司開展業務，及亞朵上海之附屬公司（統稱“本集團”）。本集團之主要業務活動為於中華人民共和國（“中國”）圍繞酒店產品發展生活品牌。
馬納基酒店
馬納奇酒店是指特許經營和管理的酒店。通常，本集團與特許經營商訂立若干特許經營及管理安排，由本集團負責提供品牌推廣、酒店經理的委任及培訓，以及各種其他管理服務。根據典型的特許經營和管理協議，加盟商需要支付一筆預付的特許經營費和持續的特許經營和管理服務費，其中大部分是根據酒店收入的一定百分比確定的。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。特許經營權和管理協議的期限通常為8至15年。
租用的酒店
租賃酒店是指本集團經營和管理的酒店，其物業是從第三方出租人那裏租賃的。本集團負責酒店發展和定製以符合本集團的標準，以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。集團還負責酒店運營和管理的方方面面，包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。
截至2022年6月30日，本集團的主要附屬公司如下：
主要子公司
​ ​
百分比：
所有權
​ ​
日期：
註冊，
合併或
收購
​ ​
位置
公司註冊
​ ​
少校
操作
​
上海亞朵商業管理集團有限公司有限公司
​ ​
100%
​ ​
2013年2月17
​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
西安嘉多酒店管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2013年8月30日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海青桔投資管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2015年7月15日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
投資管理
​
上海宏旺金融信息服務有限公司
​ ​
100%
​ ​
2016年1月27日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
財務信息
服務管理
​
上海善快信息技術有限公司
​ ​
100%
​ ​
2016年2月1日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
零售管理
​
阿圖爾(天津)酒店管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2012年8月30日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
龔宇(上海)文化傳播有限公司
​ ​
100%
​ ​
2014年12月02日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
零售管理
​
越多(上海)公寓管理服務有限公司
​ ​
80%
​ ​
2017年3月23日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
物業管理
​
杭州安多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2017年4月20日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海乃朵酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2017年7月25日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
 
F-46
目錄
 
主要子公司
​ ​
百分比：
所有權
​ ​
日期：
註冊，
合併或
收購
​ ​
位置
公司註冊
​ ​
少校
操作
​
上海周多酒店管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2017年08月04日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海誠多信息技術有限公司
​ ​
100%
​ ​
2017年11月15日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
軟件和
信息技術
服務
​
福州海聯阿圖爾酒店管理有限公司
​ ​
51%
​ ​
2015年9月21日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
北京誠多數據科技有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年1月22日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
技術服務
​
上海祥多企業管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年4月13日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海雷多信息技術有限公司
​ ​
100%
​ ​
2017年3月21日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
零售管理
​
上海桂多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年5月8日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
阿圖爾(上海)旅行社有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年7月05日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
旅行社經營
​
廣州中多酒店管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年7月19日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海班多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2018年10月11日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
成都中城亞朵酒店管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2015年11月26日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
北京悦多物業管理有限公司
有限公司
​ ​
80%
​ ​
2019年2月13日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
物業管理
​
上海江朵信息技術有限公司
​ ​
100%
​ ​
2019年03月07日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
零售管理
​
深圳市交多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2019年3月25日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海星朵酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
90%
​ ​
2019年5月24日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海滙多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
90%
​ ​
2019年7月15日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海明多商務管理有限公司
​ ​
100%
​ ​
2019年7月18日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海友多酒店管理有限公司
有限公司
​ ​
100%
​ ​
2019年7月26日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
上海銀朵文化傳播有限公司
​ ​
100%
​ ​
2020年8月27日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
零售管理
​
上海融多商業管理有限公司公司
​ ​
100%
​ ​
2022年6月13日
 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
酒店管理
​
阿圖爾酒店(香港)控股有限公司
​ ​
100%
​ ​
2021年6月05日
​ ​
香港
​ ​
投資控股
​
(B)重組
關於擬首次公開發售本公司股份，本集團於2021年進行了若干企業重組活動，以建立離岸架構以持有本公司在上海的全部股權(“重組”)。此次重組於2020年12月獲得atour Shanghai的股東和董事會批准，並於2021年2月與atour Shanghai的股東簽訂重組框架協議。作為重組的一部分，本公司在香港成立了本集團的一家中間控股公司，即Atour Hong Kong，以持有Atour Shanghai的全部股權。
根據重組，atour Shanghai現有股權持有人的聯營公司將按重組前彼等各自於atour Shanghai的實際股權比例收購本公司的股權。重組於2021年5月全面完成
 
F-47
目錄
 
於完成向前上海阿圖爾股東的聯屬公司發行本公司股份後。重組並未改變Atour Shanghai股權持有人的任何權利或經濟利益，包括優先權利(如適用)，儘管因若干被視為行政性質的中國外匯監管程序而交出其Atour Shanghai股份與收購本公司股份(透過其離岸關聯公司)之間有一段時間。
在完成重組前，ATUR LIFEST及ATUR香港並無僅有名義資產淨值的業務。重組後，本集團的所有業務將繼續透過ATOUR上海及其附屬公司進行。
此次重組被認為是對上海阿圖爾的反向資本重組，而不是業務合併。因此，本公司的簡明綜合財務報表是Atour Shanghai財務報表的延續，資產和負債按其歷史賬面價值列報。重組的影響(如適用)已追溯反映於簡明綜合財務報表。
2.重大會計政策
(A)準備基礎
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規允許下被精簡或省略。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自本集團經審核的綜合財務報表。隨附的未經審核簡明綜合財務報表應與本集團截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表一併閲讀。
管理層認為，為公平反映截至2022年6月30日的財務狀況、截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營結果和現金流，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)已經完成。
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於在多要素安排下對每個會計單位的獨立銷售價格的估計、折損估計、遞延税項資產的變現、基於股份的補償獎勵的公允價值以及長期資產的可回收性。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)表示，除股份數據和每股數據外，四捨五入至最接近的千元，或以其他方式註明。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(主題842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。財務會計準則委員會隨後發佈了修正案，以澄清實施指南。本集團於2022年1月1日採納ASC 842，對於2022年1月1日已存在或於2022年1月1日後訂立的租賃採用經修訂的追溯方法，並未重算簡明綜合財務報表所載的比較期間。此外，專家組選擇了一攬子實際權宜之計，使專家組不必重新評估：(1)任何到期或現有合同是否為租約或是否包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類
 
F-48
目錄
 
和(3)任何到期或現有租約的初始直接成本。本集團還選擇了事後實際的權宜之計，以確定現有租約的合理確定租約期限。
採納ASC 842後，本集團按租賃期內的租賃付款現值，就本集團旗下酒店及寫字樓的營運租賃確認使用權資產及租賃負債分別為人民幣2,200,280元及人民幣2,336,061元。
下表總結了採用ASC 842對綜合資產負債表的影響。
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
效果
採用率
​ ​
截至
2022年1月1日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,038,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,583 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年12月31日應收賬款，扣除撥備後人民幣14，731元
​ ​ ​ ​ 99,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,961 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 167,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,161 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 51,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,937 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 58,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,575 ​ ​
第三方到期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,416,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,217 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​
合同成本
​ ​ ​ ​ 62,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,415 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 439,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,015 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,280(a) ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,280 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 17,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,446 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 182,581 ​ ​ ​ ​ ​ (11,758)(b) ​ ​ ​ ​ ​ 170,823 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 122,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122,707 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 828,930 ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,522 ​ ​ ​ ​ ​ 3,017,452 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 2,245,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,522 ​ ​ ​ ​ ​ 4,433,669 ​ ​
 
F-49
目錄
 
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
效果
採用率
​ ​
截至
2022年1月1日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,483(c) ​ ​ ​ ​ ​ 317,483 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 161,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,277 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 233,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,735 ​ ​
應付工資和福利
​ ​ ​ ​ 95,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,238 ​ ​
應計費用和其他應付款
​ ​ ​ ​ 447,380 ​ ​ ​ ​ ​ (6,483)(d) ​ ​ ​ ​ ​ 440,897 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 46,176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,176 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 64,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,808 ​ ​
長期借款的當期部分
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
應付關聯方的其他金額
​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,051,386 ​ ​ ​ ​ ​ 311,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362,386 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,081,578(c) ​ ​ ​ ​ ​ 2,081,578 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 267,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267,909 ​ ​
長期借款，非流動部分
​ ​ ​ ​ 43,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,630 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 317,607 ​ ​ ​ ​ ​ (204,056)(d) ​ ​ ​ ​ ​ 113,551 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 629,146 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2,506,668 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,680,532 ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,522 ​ ​ ​ ​ ​ 3,869,054 ​ ​
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
效果
採用率
​ ​
截至
2022年1月1日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股（面值0.0001美元；
2，900，000，000股授權股票，截至
2021年12月31日；303，289，537股已發行及
截至2021年12月31日，未償還）
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
B類普通股（面值0.0001美元；和
100，000，000股授權股；73，680，917股
截至12月31日，
2021)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
追加實收資本
​ ​ ​ ​ 764,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 764,502 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (176,403) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176,403) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​
公司股東應佔權益總額
​ ​ ​ ​ 579,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579,426 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (14,811) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,811) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 564,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 564,615 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 2,245,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,522 ​ ​ ​ ​ ​ 4,433,669 ​ ​
​
(a)
為經營租賃付款資本化及遞延租金初始直接成本和遞延租金應計項目重新分類的淨結果。
​
(b)
代表遞延租金初始直接成本，重新分類為經營租賃使用權資產。
​
(c)
代表確認經營租賃負債的當期部分和非當期部分。
​
(d)
代表應計至經營租賃使用權資產的遞延租金的當前部分和非當前部分的重新分類。
​
 
F-50
目錄
 
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。該指導意見適用於上市公司的年度報告期，以及2019年12月15日後開始的五年內的中期。對於所有其他實體，它在2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。由於本公司為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新會計準則及經修訂會計準則，本集團於2022年1月1日採納新準則，並未對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10，政府援助(主題832) - 《企業實體關於政府援助的披露》(“ASU 2021-10”)。它要求發行人每年披露政府援助的情況，包括交易的性質、相關的會計政策、受影響的財務報表項目和適用於每個財務報表項目的金額，以及任何重要的條款和條件，包括承諾和或有事項。ASU 2021-10中的修正案適用於所有實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日之後開始。本集團於2022年1月1日採用新準則，並未對其精簡綜合財務報表產生重大影響。
(B)方便翻譯
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月，未經審計簡明綜合財務報表中的餘額從人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按1.00美元=人民幣6.6981元人民幣的匯率計算，相當於美聯儲於2022年6月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。沒有表示人民幣金額可能或可能在2022年6月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(C)風險和集中度
(1)
外匯風險
​
由於本集團的主要業務於中國進行，本集團的交易主要以人民幣計價，人民幣不能自由兑換為外幣。凡涉及人民幣的外匯交易，必須通過人民中國銀行或者其他經授權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率是人民中國銀行所報的匯率，主要由供求決定。
管理層預計本集團於報告期內不會有任何重大的貨幣風險。
(2)
信用風險集中
​
本集團的信貸風險主要來自現金及現金等價物、限制性現金、預付款項及其他流動資產、應收賬款及第三方應付貸款。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
本集團預期由信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物及受限現金並無重大信貸風險。本集團認為，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。
本集團就其預付款項及其他流動資產而言，並無重大信貸風險集中。
應收賬款是無擔保的，主要來自於莊園酒店的收入。通過對應收賬款進行信用評價，減輕了與應收賬款有關的風險。
 
F-51
目錄
 
3.預付款和其他資產
預付款和其他流動資產包括：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
預付租金和物業管理費
​ ​ ​ ​ 12,112 ​ ​ ​ ​ ​ 6,385 ​ ​
購買商品和服務的預付款
​ ​ ​ ​ 12,247 ​ ​ ​ ​ ​ 7,661 ​ ​
增值税可退還
​ ​ ​ ​ 25,425 ​ ​ ​ ​ ​ 21,161 ​ ​
代表莊園酒店的應收賬款(I)
​ ​ ​ ​ 103,495 ​ ​ ​ ​ ​ 90,858 ​ ​
合同資產（附註11（b））
​ ​ ​ ​ 7,171 ​ ​ ​ ​ ​ 8,679 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 2,904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 6,931 ​ ​ ​ ​ ​ 12,377 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 170,285 ​ ​ ​ ​ ​ 149,367 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (3,124) ​ ​ ​ ​ ​ (3,124) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 167,161 ​ ​ ​ ​ ​ 146,243 ​ ​
​
(i)
該金額代表特許經營商向企業客户和旅行社收取的費用。
​
壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
年初/期間
​ ​ ​ ​ 3,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​
本年度/期間的津貼
​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年/期間備抵核銷
​ ​ ​ ​ (3,441) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終/期末
​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​
其他資產包括：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
長期租賃押金
​ ​ ​ ​ 75,604 ​ ​ ​ ​ ​ 75,991 ​ ​
合同資產（附註11（b））
​ ​ ​ ​ 62,615 ​ ​ ​ ​ ​ 60,562 ​ ​
增值税可退還
​ ​ ​ ​ 8,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,717 ​ ​
購置物業和設備的預付款
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​
遞延租金初始直接成本
​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
推遲首次公開募股相關成本
​ ​ ​ ​ 23,360 ​ ​ ​ ​ ​ 27,769 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 182,581 ​ ​ ​ ​ ​ 168,801 ​ ​
 
F-52
目錄
 
4.財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 452,030 ​ ​ ​ ​ ​ 444,128 ​ ​
設備、固定裝置和傢俱以及其他固定資產
​ ​ ​ ​ 407,259 ​ ​ ​ ​ ​ 411,592 ​ ​
總成本
​ ​ ​ ​ 859,289 ​ ​ ​ ​ ​ 855,720 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (420,274) ​ ​ ​ ​ ​ (460,327) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 439,015 ​ ​ ​ ​ ​ 395,393 ​ ​
截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六個月確認的折舊開支分別為人民幣45，184元及人民幣40，036元。
5.無形資產淨值
無形資產淨額由以下各項組成：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
購買的軟件
​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​ ​ ​ ​ 8,850 ​ ​
總成本
​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​ ​ ​ ​ 8,850 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (4,430) ​ ​ ​ ​ ​ (4,989) ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​ ​ ​ ​ 3,861 ​ ​
截至2021年、2021年和2022年6月30日止六個月確認攤銷費用分別為人民幣532元和人民幣559元。
已有無形資產預計攤銷費用如下：
​
截至2022年12月31日的六個月
 ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 897 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ ​ 3,861 ​ ​
6.租賃
截至2022年6月30日，集團經營33家租賃酒店，租賃底層建築。本集團一般訂立初步年期為5至15年的租賃協議。一些租賃協議包含續簽選項。只有在合理確定本集團將行使該等購股權時，該等購股權才會入賬。根據目前的酒店租賃協議，租金一般以固定租金支付。除酒店租賃外，該集團還租賃辦公空間和物流中心。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
於採用ASC 842之前，營運租賃並未於本集團資產負債表中確認，但租金支出按租賃期內的直線基礎確認。採用時，經營性租賃的使用權資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。這與歷史上對 的認識是一致的
 
F-53
目錄
 
融資租賃，在採用ASC 842後保持不變。不取決於利率或指數的可變租賃付款於產生時支銷。本集團已選擇不就初始年期為12個月或以下的租賃確認使用權資產或租賃負債，而本集團於租賃期內以直線法確認該等租賃的租賃開支。此外，本集團已選擇不將非租賃部分分開（例如，公共區域維護費）從租賃部分。
在有限情況下，本集團將若干酒店區域分租予第三方。與第三方訂立之分租協議之收入計入簡明綜合全面收益表內之零售收入及其他。ASC 842對本集團作為出租人之會計處理並無重大影響。
補充資產負債表
​ ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,069,930 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 345,763 ​ ​
非當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 1,934,835 ​ ​
租賃總負債
​ ​ ​ ​ 2,280,598 ​ ​
租賃成本彙總表
​ ​ ​
這六個字
個月結束
2022年6月30日
 ​ ​
科目分類
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​ ​ ​
運營租賃成本(A)
​ ​ ​ ​ 166,427 ​ ​ ​
酒店運營成本、其他運營成本
​
可變租賃成本
​ ​ ​ ​ 4,081 ​ ​ ​
酒店運營成本、其他運營成本
​
轉租收入
​ ​ ​ ​ (4,616) ​ ​ ​ 零售收入和其他 ​
總租賃成本
​ ​ ​ ​ 165,892 ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
截至2022年6月30日止六個月內，本集團獲業主給予與新冠肺炎疫情影響有關的租賃優惠人民幣15,661元。租賃優惠主要以在本集團酒店業務受到不利影響期間減租的形式。專家組應用了2020年4月發佈的財務會計準則委員會工作人員問答文件中的解釋性指導意見，並選擇：(1)不評估因應對新冠肺炎疫情而收到的特許權是否為租賃修改，以及(2)假定此類特許權被視為現有租賃合同的一部分，而不修改合同。這一特許權在特許權被授予期間被確認為經營租賃成本的貸項。
​
(b)
截至2021年6月30日止六個月的總租賃成本為人民幣182,527元，本集團獲業主給予與新冠肺炎疫情影響有關的租賃優惠人民幣646元，於經營租賃成本中確認入賬。
​
 
F-54
目錄
 
補充現金流信息
​ ​ ​
前六個月的費用
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
計入租賃負債的金額所支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ ​ 152,780 ​ ​
​ ​ ​
前六個月的費用
截至2022年6月30日
 ​
租賃期限和折扣率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均剩餘租期（年） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 8.19 ​ ​
加權平均貼現率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 4.40% ​ ​
未來租賃付款和租賃負債彙總
截至2022年6月30日的經營租賃負債到期日如下：
​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
截至2022年12月31日的六個月
 ​ ​ ​ ​ 245,564 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 360,108 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 341,398 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 305,184 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 284,428 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ 1,176,551 ​ ​
未貼現租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 2,713,233 ​ ​
減：估算利息（a）
​ ​ ​ ​ (432,635) ​ ​
租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 2,280,598 ​ ​
​
(a)
由於本集團的租約並無提供隱含利率，本集團根據租約開始日所得的資料，採用遞增借款利率來釐定估計利息及租賃付款的現值。2022年1月1日的增量借款利率用於在該日期之前開始的經營租賃。
​
7.所得税
截至2021年和2022年6月30日止六個月的所得税支出分別為人民幣33,601元和人民幣31,523元。本公司截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月期間的有效税率為32%。
簡明綜合全面收益表所呈報的實際所得税開支與按中國法定所得税税率計算的所得税税前金額不同，這主要是由於為若干中國附屬公司的遞延税項資產計提的估值準備所致，而這些資產處於累積虧損狀態。
 
F-55
目錄
 
8.應計費用及其他應付款
應計費用和其他應付款包括以下內容：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
存款
​ ​ ​ ​ 46,961 ​ ​ ​ ​ ​ 47,664 ​ ​
代表莊園酒店收到的付款(I)
​ ​ ​ ​ 287,516 ​ ​ ​ ​ ​ 315,471 ​ ​
遞延租金
​ ​ ​ ​ 6,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增值税和其他應繳税款
​ ​ ​ ​ 22,120 ​ ​ ​ ​ ​ 25,616 ​ ​
購置物業和設備的應付款項
​ ​ ​ ​ 38,357 ​ ​ ​ ​ ​ 19,125 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 45,943 ​ ​ ​ ​ ​ 55,278 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 447,380 ​ ​ ​ ​ ​ 463,154 ​ ​
​
(i)
該金額代表代表特許經營商向客户或旅行社收取或將收取的預訂莊園酒店的款項。
​
9.借款
借款包括以下內容：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
短期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款(一)
​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​ ​ ​ ​ 169,000 ​ ​
第三方貸款
​ ​ ​ ​ 2,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 64,808 ​ ​ ​ ​ ​ 170,828 ​ ​
長期借款的當期部分： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款(一)
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,130 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,130 ​ ​
長期借款，非流動部分： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款(一)
​ ​ ​ ​ 41,630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
第三方貸款
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 43,630 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
​
(i)
截至2022年6月30日，本集團與第三方銀行擁有多項信貸安排，在2023年3月至2023年5月期間，本集團可借入最高人民幣300,000元。信貸額度的提取受每項協議的條款和條件的制約。信貸安排亦要求本集團遵守各項契約及其他限制，包括但不限於維持總負債與總資產比率低於65%及流動資金比率不低於1.2，或如本公司收入低於人民幣2,500,000元，則確保若干負債(包括借款)總額低於人民幣300,000元。截至2022年6月30日，本集團遵守財務公約。
​
截至2022年6月30日，人民幣3,000元的銀行貸款以本集團持有的一家附屬公司的股權為抵押。
截至2022年6月30日的短期借款和長期借款加權平均利率分別為年利率3.8%(2021年12月31日：4.1%)和4.9%(2021年12月31日：4.6%)。
 
F-56
目錄
 
上述長期借款在2022年6月30日及以後五年的合計到期日如下：
​
截至2022年12月31日的六個月
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 30,630 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
2027年及以後
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ ​ 34,130 ​ ​
10.其他非流動負債
其他非流動負債包括：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
從加盟商收到的押金
​ ​ ​ ​ 107,034 ​ ​ ​ ​ ​ 116,424 ​ ​
遞延租金
​ ​ ​ ​ 204,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產報廢債務
​ ​ ​ ​ 3,597 ​ ​ ​ ​ ​ 3,685 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,920 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 317,607 ​ ​ ​ ​ ​ 122,887 ​ ​
11.收入
(A)收入分解
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
預付特許經營費
​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​ ​ ​ ​ 17,843 ​ ​
持續加盟費
​ ​ ​ ​ 257,819 ​ ​ ​ ​ ​ 315,443 ​ ​
酒店用品和其他產品的銷售
​ ​ ​ ​ 233,714 ​ ​ ​ ​ ​ 212,085 ​ ​
與加盟商的其他交易
​ ​ ​ ​ 53,927 ​ ​ ​ ​ ​ 23,568 ​ ​
馬納基酒店收入
​ ​ ​ ​ 560,852 ​ ​ ​ ​ ​ 568,939 ​ ​
客房收入
​ ​ ​ ​ 286,332 ​ ​ ​ ​ ​ 231,525 ​ ​
餐飲收入
​ ​ ​ ​ 19,502 ​ ​ ​ ​ ​ 21,281 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​
租賃酒店收入
​ ​ ​ ​ 308,770 ​ ​ ​ ​ ​ 254,455 ​ ​
零售收入
​ ​ ​ ​ 69,176 ​ ​ ​ ​ ​ 94,384 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ 51,543 ​ ​ ​ ​ ​ 48,919 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 990,341 ​ ​ ​ ​ ​ 966,697 ​ ​
由於本集團之業務、客户及資產均位於中國，故並無呈列地區資料。
 
F-57
目錄
 
(B)合同餘額
（i）下表提供有關客户合約應收賬款的資料。
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 114,692 ​ ​ ​ ​ ​ 158,149 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (14,731) ​ ​ ​ ​ ​ (17,326) ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 99,961 ​ ​ ​ ​ ​ 140,823 ​ ​
壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
年初/期間
​ ​ ​ ​ 14,966 ​ ​ ​ ​ ​ 14,731 ​ ​
年/期內的備抵（沖銷）
​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​
年終/期末
​ ​ ​ ​ 14,731 ​ ​ ​ ​ ​ 17,326 ​ ​
ii）下表提供了有關合同資產的信息：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
當前
​ ​ ​ ​ 7,171 ​ ​ ​ ​ ​ 8,679 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 62,615 ​ ​ ​ ​ ​ 60,562 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 69,786 ​ ​ ​ ​ ​ 69,241 ​ ​
於2021年12月31日及2022年6月30日的合約資產與本集團向特許經營人提供酒店裝修服務以轉換其適合酒店用途的代價權有關。裝修服務費用由本集團每月開具賬單及收取。
iii）下表提供有關客户合約遞延收益的資料。
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
當前
​ ​ ​ ​ 233,735 ​ ​ ​ ​ ​ 216,380 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 267,909 ​ ​ ​ ​ ​ 271,725 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 501,644 ​ ​ ​ ​ ​ 488,105 ​ ​
上述截至2021年12月31日和2022年6月30日的遞延收入餘額包括以下各項：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
預付特許經營費
​ ​ ​ ​ 303,216 ​ ​ ​ ​ ​ 311,202 ​ ​
酒店用品和其他產品的銷售預付款
​ ​ ​ ​ 111,633 ​ ​ ​ ​ ​ 103,461 ​ ​
忠誠度計劃
​ ​ ​ ​ 48,691 ​ ​ ​ ​ ​ 43,064 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 38,104 ​ ​ ​ ​ ​ 30,378 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 501,644 ​ ​ ​ ​ ​ 488,105 ​ ​
 
F-58
目錄
 
截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月，本公司確認收入人民幣105,858元及人民幣103,758元，於各期初計入遞延收入餘額。
(C)分配給剩餘履約義務的收入
分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
截至2021年12月31日和2022年6月30日，集團與預付特許經營費相關的遞延收入分別為人民幣303,216元和人民幣311,202元，預計將在1至20年的剩餘合同期內確認為收入。
作為實際權宜之計，本集團選擇不披露分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格，這些履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
(D)合同成本
截至2021年12月31日和2022年6月30日已資本化的合同成本涉及支付給本集團銷售人員的增量銷售佣金，這些銷售人員的銷售活動導致客户與本集團簽訂了特許經營和管理協議。在確認特許經營費收入的期間，合同成本在綜合全面收益表中確認為銷售和營銷費用的一部分。截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月的簡明綜合全面收益表確認的資本化成本金額分別為人民幣3,685元及人民幣5,069元。
12.每股普通股淨收入
截至2021年6月30日、2021年6月和2022年6月的六個月，普通股基本和稀釋後每股淨收益計算如下：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司應佔淨收益
​ ​ ​ ​ 73,943 ​ ​ ​ ​ ​ 69,047 ​ ​
增值到贖回價值
​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回A類普通股(一)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股可用淨收入
​ ​ ​ ​ 58,828 ​ ​ ​ ​ ​ 69,047 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 268,464,450 ​ ​ ​ ​ ​ 376,970,454 ​ ​
普通股基本及稀釋後淨收益(人民幣)
​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​
​
(i)
代表於2021年4月8日若干股東的優先權利終止前，可贖回A類普通股的贖回價值增加。
​
截至2021年6月30日止六個月，在計算每股普通股基本收益時，將214,203,200股普通股計入分母，以反映具有清算優先權的60,912,400股A類普通股及153,290,800股可贖回A類普通股於2021年4月8日終止優先權的影響。
此外，於截至2021年及2022年6月30日止六個月內，17,923,060及18,305,960份購股權亦不計入每股普通股攤薄純收入的計算範圍內，因為其歸屬取決於業績條件(即完成合資格IPO)的情況，而在事件發生前，業績條件並不被認為是可能的。
 
F-59
目錄
 
13.基於份額的薪酬
根據2017年通過的股權激勵計劃(“2017股權激勵計劃”)，預留51,200,000股普通股，供向包括董事、員工和顧問在內的選定人士發行。
根據2017年股票激勵計劃，授予的股票期權包含業績條件，即僅在完成合格IPO後才授予獎勵。對於在符合條件的首次公開募股完成之前終止僱傭的員工，在終止僱傭時授予的股票期權將被沒收。根據2017年股份激勵計劃授予的期權的有效期為10年，自授予之日起計。
2021年3月，公司董事會批准了一項新的股票激勵計劃(“上市公司計劃”)，預留51,029,546股普通股，供向包括董事、員工和顧問在內的特定人士發行。根據2017年股份獎勵計劃(“原有獎勵”)授出的未歸屬部分，即14,196,882份購股權，已由本公司根據上市公司計劃(“經修訂獎勵”)授予的購股權取代，經修訂獎勵的條款與2021年4月至2021年4月的原始獎勵的條款大致相同。2021年4月未歸屬期權的替換被計入以股份為基礎的薪酬的修改。本公司在緊接修訂前後評估購股權的公允價值，並無因修訂而增加股份補償開支。
截至2022年6月30日的6個月內，根據上市公司計劃授予了620,095份股票期權。
對於根據上市公司計劃授予的620,095份購股權，306,094份購股權包含一項履約條件，即只有在完成符合條件的首次公開募股後才能授予該等購股權。314,001份股票期權已在一至三年內分級歸屬時間表，幷包含業績條件，即只有在完成符合條件的首次公開募股後，股票期權才能歸屬。
截至2022年6月30日的6個月的購股權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量：
共享
選項
​ ​
加權
平均
練習
價格（人民幣）
​ ​
加權
剩餘
合同
年
​ ​
聚合
固有的
值
(人民幣‘000)
​
2022年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 17,740,297 ​ ​ ​ ​ ​ 5.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予
​ ​ ​ ​ 620,095 ​ ​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒收
​ ​ ​ ​ (54,432) ​ ​ ​ ​ ​ 5.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年6月30日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 18,305,960 ​ ​ ​ ​ ​ 5.24 ​ ​ ​ ​ ​ 8.78 ​ ​ ​ ​ ​ 449,232 ​ ​
預計將於2022年6月30日生效
​ ​ ​ ​ 18,305,960 ​ ​ ​ ​ ​ 5.24 ​ ​ ​ ​ ​ 8.78 ​ ​ ​ ​ ​ 449,232 ​ ​
截至2022年6月30日止六個月期間，購股權的加權平均授出日期公允值為人民幣21. 72元。
已授出購股權的公允價值於授出日採用二項式期權定價模型估計，並採用以下假設。
​ ​ ​
這六個字
個月結束
2022年6月30日
 ​
無風險收益率(1)
​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
波動性(2) ​ ​ ​ ​ 38.99% ​ ​
預期股息收益率(3)
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
普通股公允價值(人民幣)(4)
​ ​ ​ ​ 29.78 ​ ​
多(5)次鍛鍊
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
預期期限(6)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 
F-60
目錄
 
​
(1)
無風險利率是根據根據上市公司計劃授予的股票期權截至估值日期的美元國庫券收益率估計的，期限與期權壽命一致。
​
(2)
預期波動率是根據本公司可比公司在與每項授權書的預期期限相等的期間內的歷史波動率假設的。
​
(3)
股息率由本公司根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。
​
(4)
於授出日期相關普通股的估計公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。本公司首先採用收益法確定其企業價值，這需要估計未來現金流量，並參考從事類似行業的可比上市公司應用適當的貼現率，將該等未來現金流量轉換為單一現值。
​
(5)
預期行權倍數估計為員工決定自願行使其既得期權的股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息，因此通過參考廣泛接受的學術研究出版物進行了估計。
​
(6)
預期期限是從授予之日起期權的合同期限。
​
截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月，本集團並無就已授出購股權確認任何以股份為基礎的補償開支，因為所有獎勵均包含一項業績條件，該條件視乎合資格首次公開招股是否完成而定，並於事件發生前並不被視為可能發生。
截至2022年6月30日，如果符合條件的IPO於2022年6月30日完成，與購股權相關的未確認補償支出總額為人民幣116,895元，其中人民幣98,142元將按服務期完成程度確認為補償支出。
14.普通股
於2021年2月，本公司通過董事會決議案，將其法定股份由500,000,000股增加至3,000,000,000股，每股面值為0.0001美元，包括2,900,000,000股A類普通股(每股有一票)及100,000,000股B類普通股(每股有10票)，這些股份的投票權受限制，直至本公司首次公開發售完成為止。
重組之影響（如適用）已於簡明綜合財務報表反映。
15.關聯方交易
除在綜合財務報表內其他地方披露的關聯方信息外，本集團還進行以下重大關聯方交易。
當事人名稱
​ ​
關係
​
Trip.com ​ ​ 主體的最終父級 ​
(統稱“攜程集團”) ​ ​ 公司股東 ​
(A)與關聯方的主要交易
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
代表集團收取的酒店預訂費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 255,130 ​ ​ ​ ​ ​ 270,569 ​ ​
酒店預訂服務費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 10,341 ​ ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​
攜程集團向本集團提供在線旅行社預訂服務，以換取一定的酒店預訂服務費。
 
F-61
目錄
 
(B)與關聯方的餘額
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
關聯方應付金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 51,937 ​ ​ ​ ​ ​ 54,865 ​ ​
應付關聯方的其他金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攜程集團
​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​
16.意外開支
(a)訴訟和意外事件
本集團及其業務不時或將成為訴訟、索償、調查及法律程序的當事人或目標，包括但不限於在正常業務過程中處理及辯護的許可證及許可證、特許經營及管理協議及租賃合約方面的違規行為。
於二零二一年九月，本集團因本公司租賃酒店應付代理服務費而被起訴。儘管本集團相信其對訴訟有充分的抗辯，但最終解決該事項可能導致超過應計金額最多人民幣19，193元的損失。
17.股東權益變動
​ ​ ​
A類
普通
與 共享
清算
首選項
​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
虧損
​ ​
合計
（赤字）
公平
歸因於
股東
的
公司
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
（赤字）
股權
​
​ ​ ​
編號
共 個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
編號
共 個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
編號
共 個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​
​
60,912,400
 ​ ​ ​ ​
​
43
 ​ ​ ​ ​
​
97,909,001
 ​ ​ ​ ​
​
74
 ​ ​ ​ ​
​
73,680,917
 ​ ​ ​ ​
​
56
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(306,342)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(306,169)
 ​ ​ ​ ​
​
(9,427)
 ​ ​ ​ ​
​
(315,596)
 ​ ​
當期利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,943 ​ ​ ​ ​ ​ (3,264) ​ ​ ​ ​ ​ 70,679 ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​
全面收益（虧損）總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,943 ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​ ​ ​ ​ 68,988 ​ ​ ​ ​ ​ (3,264) ​ ​ ​ ​ ​ 65,724 ​ ​
增加可贖回A類普通股的贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​
A類重新分類
普通股與
清算優先權
終止後
優先權
​ ​ ​ ​ (60,912,400) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ 60,912,400 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先權終止時可贖回A類普通股的重新分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,290,800 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896,508 ​ ​
股份回購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,822,664) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,254) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,260) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,260) ​ ​
分配給股東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​
6月30日的餘額，
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,289,537 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 73,680,917 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 764,502 ​ ​ ​ ​ ​ (247,514) ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​ ​ ​ ​ 512,307 ​ ​ ​ ​ ​ (12,691) ​ ​ ​ ​ ​ 499,616 ​ ​
 
F-62
目錄
 
​ ​ ​
A類普通股
​ ​
B類普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
虧損
​ ​
合計
公平
歸因於
股東
公司
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
編號
共 個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
編號
共 個共享
​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​ ​
{br]人民幣‘000
 ​
2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 303,289,537 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 73,680,917 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 764,502 ​ ​ ​ ​ ​ (176,403) ​ ​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​ ​ ​ ​ 579,426 ​ ​ ​ ​ ​ (14,811) ​ ​ ​ ​ ​ 564,615 ​ ​
當期利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,047 ​ ​ ​ ​ ​ (1,502) ​ ​ ​ ​ ​ 67,545 ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,676 ​ ​ ​ ​ ​ 4,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,676 ​ ​
全面收益（虧損）總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,047 ​ ​ ​ ​ ​ 4,676 ​ ​ ​ ​ ​ 73,723 ​ ​ ​ ​ ​ (1,502) ​ ​ ​ ​ ​ 72,221 ​ ​
2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 303,289,537 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 73,680,917 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 764,502 ​ ​ ​ ​ ​ (107,356) ​ ​ ​ ​ ​ (4,271) ​ ​ ​ ​ ​ 653,149 ​ ​ ​ ​ ​ (16,313) ​ ​ ​ ​ ​ 636,836 ​ ​
 
F-63