根據 第 424 (b) (5) 條提交 | 註冊 編號 333-271226 |
本初步招股説明書中包含的 信息不完整,可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,不得出售這些證券。 本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。
初步的 招股説明書 |
必須完成 | 日期 2024 年 4 月 1 日 |
(至 2023 年 4 月 21 日的 招股説明書)
普通股 股
預先注資 份認股權證,最多可購買普通股
A2Z 智能科技公司
根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書(“本次發行”),我們將盡最大努力在 的基礎上發行不含面值的普通股(“普通股”)。 每股普通股的公開發行價格為美元。
我們還提供 份預先注資認股權證(每份 “預先注資認股權證”),用於購買最多 股普通股,每股 股行使價為0.0001美元,否則將導致買方及其附屬公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時,9.99%)的 已發行普通股將在本次發行完成後立即生效。每份預先注資認股權證的購買價格為 等於本次發行中向公眾出售的每股普通股的價格減去0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使 ,並且可以隨時行使,直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。
普通股和預先注資的認股權證將以固定價格發行,預計將在一次收盤時發行。 本次發行沒有可出售的最低普通股或預先注資認股權證的數量,也沒有完成本次發行的最低總髮行收益。 我們預計本次發行將在本次發行的工作日完成,我們將在收到投資者 資金後交付與本次發行(“DVP”)/收款對付款(“RVP”)/收款對付款(“RVP”)有關的所有證券。因此,我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託 賬户,因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。
我們 已聘請ThinkEquity LLC或配售代理機構ThinkEquity作為我們與本次 發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡最大努力安排出售本 招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券,配售代理無需 安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向 配售代理支付下表中列出的配售代理費,該費用假設我們出售了本招股説明書 提供的所有證券。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低的 發售要求作為本次發行結束的條件。我們出售的證券可能少於特此發行的所有證券, 可能會大大減少我們獲得的收益,如果我們 不出售特此發行的所有證券,則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户,也沒有最低證券數量或 收益金額,因此投資者可能有條件投資我們,但我們沒有在這次 發行中籌集足夠的收益,無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。請參閲本招股説明書補充文件 第 S-9 頁上的 “風險因素”。我們將承擔與該產品相關的所有費用。有關這些 安排的更多信息,請參閲本招股説明書補充文件第 S-15 頁上的 “分配計劃”。
在 並行私募中,我們還以每股 美元的收購價格和預先注資的認股權證向某些投資者出售高達美元的 私募普通股和預籌認股權證。私募普通股、 預先注資的認股權證和標的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》或 證券法註冊的,也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的,是根據 證券法第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免進行發行的根據該條例頒佈的條例D第506條。
我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易,股票代碼為 “AZ”。據納斯達克報道,2024年3月28日我們普通股的收盤價 為 每股0.6069美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場,我們不打算 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。
投資 我們的證券涉及高度的風險。在 做出投資決定之前,請閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁中以 開頭的 “風險因素” 標題下的信息,以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的文件。
美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州或加拿大證券監管機構或證券交易所均未批准 或不批准本招股説明書補充材料的準確性或充分性,也未確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
根據加拿大任何省 或地區的證券法,特此發行的 證券沒有資格通過招股説明書進行分銷,也沒有在加拿大或向加拿大任何居民發行。
每股普通股 | 每份預先資助的認股證 | 總計 | ||||||||||
公開發行價格 | $ | $ | $ | |||||||||
承保折扣和佣金 (7.5%) (1) | $ | $ | $ | |||||||||
扣除開支前的收益 | $ | $ | $ |
(1) 此外,我們已同意(i)支付配售代理的某些費用,以及(ii)在本次發行結束時向配售代理人或其 個別指定人發行認股權證,金額相當於本次發行中出售的普通股 股或預融資認股權證總數的5.0%。有關承保折扣、佣金和預估費用的更多信息,請參閲本招股説明書 補充文件頁開頭的 “承保”。
我們預計將在2024年4月左右以付款方式交付股票。
ThinkEqu
本招股説明書補充文件的 日期為 2024。
目錄
招股説明書 補充文件
頁面 | |
關於本招股説明書補充文件 | s-ii |
關於前瞻性陳述的特別説明 | s-iv |
招股説明書補充摘要 | S-1 |
這份報價 | S-8 |
風險因素 | S-9 |
所得款項的使用 | S-12 |
大寫 | S-13 |
我們提供的證券的描述 | S-20 |
普通股的私募配售 | S-21 |
法律事務 | S-22 |
專家們 | S-22 |
在這裏你可以找到更多信息 | S-22 |
以引用方式納入信息 | S-22 |
招股説明書
關於本招股説明書 | 4 |
在哪裏可以找到更多信息 | 5 |
以引用方式納入某些信息 | 6 |
前瞻性陳述 | 7 |
招股説明書摘要 | 9 |
風險因素 | 11 |
報價統計數據和預期時間表 | 11 |
民事責任的可執行性 | 11 |
所得款項的用途 | 11 |
資本化和負債 | 12 |
我們可能提供的證券的描述 | 13 |
股本描述 | 13 |
即將發行的普通股的描述 | 13 |
待發行的優先股的描述 | 14 |
即將發行的認股權證的描述 | 14 |
待發行權利的描述 | 15 |
待發行單位的描述 | 16 |
分配計劃 | 17 |
公司章程 | 19 |
發行和分發的費用 | 21 |
某些所得税注意事項 | 21 |
法律事務 | 21 |
專家 | 21 |
s-i |
關於 本招股説明書補充文件
將軍
本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序(“註冊聲明”)在F-3表格(文件編號333-271226) 上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。
每次 當我們根據隨附的招股説明書進行證券出售時,我們都會提供一份招股説明書補充文件,其中將包含 有關該發行條款的具體信息,包括價格、發行的證券數量和分配計劃。 註冊聲明於 2023 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交,並於 2023 年 4 月 21 日被美國證券交易委員會宣佈生效。註冊 聲明自本招股説明書補充文件發佈之日起生效。本招股説明書補充文件描述了有關 本次發行的具體細節,並可能添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。隨附的招股説明書提供了 關於我們和我們的證券的一般信息,其中一些信息,例如標題為” 的部分內容分配計劃,” 可能不適用於此產品。
除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和任何相關的免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外,我們 沒有,配售代理也未授權任何人向您提供任何信息或作出 以外的任何陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議, ,但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。我們不會向加拿大或任何加拿大居民或任何未獲授權要約或招標的司法管轄區 、提出要約或招標的人沒有資格這樣做,也沒有向任何非法向其提出要約 或招攬要約或招攬的司法管轄區提出出售或邀約購買 證券的要約或邀請。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件,它描述了本次 證券發行的具體條款,並補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入 的文件中包含的信息。第二部分,即隨附的招股説明書,提供了更一般的信息。通常,當我們提及此 招股説明書時,我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的 信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息之間存在衝突,則應依賴本招股説明書補充文件中的信息;前提是 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致,例如, 以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件——中的聲明日期較晚的文檔修改或取代了先前的 聲明。
如果本招股説明書補充文件中的 信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的較早日期 的信息不一致,則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件連同隨附的招股説明書、 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書 ,包括與本次發行相關的所有重要信息。我們沒有, 也沒有授權任何人向你提供不同的或額外的信息,你不得依賴 任何未經授權的信息或陳述。
您 應假定,本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以 引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書以及我們授權在 與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在這些文件發佈的相應日期準確無誤。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前,您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件,以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書 。參見”通過引用納入信息 ” 和”在哪裏可以找到更多信息” 在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中。
s-ii |
本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處 描述的某些文件中包含的某些條款的摘要,但要獲取完整信息,請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件的全文限定 ,其中一些已經提交或將要歸檔並以引用方式納入此處。參見” 在哪裏可以找到更多信息” 在本招股説明書補充文件中。我們還注意到,我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 均僅為該協議各方的利益而作出,這些陳述、擔保和承諾 是為了該協議各方的利益,包括在某些情況下, 在這些協議的各方之間分配風險,不應被視為陳述、對您的擔保或承諾。 此外,此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此,不應將此類陳述、 擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。
本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據 以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測。儘管我們認為這些 來源是可靠的,但與預測相關的估計涉及許多假設,受風險和不確定性的影響,並且 可能會因各種因素而發生變化,包括下文討論的因素風險因素” 在本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中,以及此處和其中以引用方式納入的文件中的類似標題下。因此, 投資者不應過分依賴這些信息。
口譯
除非 上下文另有説明,否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“A2Z” 和 “公司” 等術語指的是 A2Z Smart Technologies Corp. 及其子公司。除非另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所有提及美元金額的 均指美元。提及 “$”、 “US$” 或 “USD” 是指美元,提及 “CAD$” 是指加元。
財務信息演示
本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 公司財務報表以美元列報, 是根據國際會計準則 理事會發布的《國際財務報告準則》編制的,我們稱之為《國際財務報告準則》。為便於列報,本招股説明書補充文件中表格和其他數字中包含的某些計算結果已四捨五入 。
以引用方式註冊的公司 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。 公司自成立以來一直因經營活動而蒙受經常性虧損和負現金流,例如,截至2023年9月30日 30日,公司在截至2023年9月30日的九個 個月中累計虧損為7,980萬美元,淨虧損為1,390萬美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日,公司尚未開始創造 足夠的收入來為其運營提供資金,因此依賴於新老投資者的籌款來為其活動提供資金。
考慮到 上述情況,該公司依賴外部資金進行運營,這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2023年9月30日的九個月的簡要中期財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
s-iii |
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書補充文件中的一些 陳述構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述” 。這些陳述涉及我們業務的未來事件以及我們的潛在收入、經營業績和 財務狀況。在某些情況下,您可以使用 “可能”、“將”、 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、 “相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“提議”、“潛在”、 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述,或者這些術語或其他類似術語的否定值術語。
本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中包含的任何 前瞻性陳述僅是根據我們的管理層和管理層目前對未來事件潛在結果 的看法所獲得的信息,對 未來事件的估計或預測。這些未來的事件是否會像管理層預期的那樣發生,我們是否會實現我們的業務目標, 以及我們的潛在收入、經營業績或財務狀況在未來時期是否會有所改善,都受到許多 風險的影響。有許多重要因素可能導致實際業績與這些 前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素,以及截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告 其他章節中討論的因素,以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告,這些報告以引用方式納入本招股説明書。您應閲讀這些因素以及本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中的其他警告 陳述,這些陳述適用於所有相關的 前瞻性陳述,無論它們出現在本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。 我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或 暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是 是新信息、未來事件還是其他原因造成的。
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招股説明書 補充摘要
本 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入 的部分信息。本摘要不完整,不包含在 決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行,我們鼓勵 您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息,包括 本招股説明書中從第 S-9 頁開始的 “風險因素” 標題下包含的信息 ,以及隨附招股説明書第 11 頁開頭在 “風險因素” 標題下包含的信息 以及所包含的信息 br} 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用,即在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 下所述。
公司 概述
我們 是一家創新科技公司,通過我們的子公司經營以下四條互補的業務線:(i) 開發 零售 “智能手推車” 解決方案並將其商業化,主要設計用於大型雜貨店和超市 (“Cust2Mate 購物車” 或 “Cust2Mate 產品”);(ii) 製造精密金屬零件,部分用於我們的 Cust2Mate 產品;(iii) 提供精密金屬零件,部分用於我們的 Cust2Mate 產品;(iii) 提供以色列的維護服務,包括部署在以色列的 Cust2Mate 產品;以及 (iv) 開發我們的油箱慣性膠囊系統技術(FTICS),一種用於軍用和民用汽車 行業的車輛設備保護罩。我們的技術合作夥伴網絡包括NCR、東芝、華碩、聯想、埃森哲、Felxtronics、 Edgify和Sensepass等。
2020 年,我們開始為零售行業快速開發智能購物車,目標是通過為購物者和超市零售商提供最佳解決方案,成為 國際市場領先的移動結賬系統。此後,我們的大部分 戰略規劃、投資、研究、開發和營銷工作都集中在我們的Cust2Mate產品上,因為管理層目前認為,智能手推車行業不斷增長的市場份額可以最有效地利用我們的運營能力。因此,2023年11月,公司董事會一致批准了分拆公司在先進汽車創新公司(“AAI”)80%權益的提議。
2022年2月3日,我們完成了對精密金屬零件製造商Isramat Ltd的收購。
智能 購物車產品和服務
Cust2Mate 是一種移動自助結賬購物車解決方案,可簡化零售購物體驗。我們的 Cust2Mate 智能購物車採用用户友好的智能算法、 觸摸屏和計算機視覺技術,可掃描、識別放入購物車中的每件商品 並將其添加到顯示的購物清單中,為購物者提供有關購物車中物品的實時信息,並將總購買成本製成表格。 我們的購物車內解決方案還使購物者能夠通過使用移動支付應用程序、電子錢包和 其他金融服務將購物車用作銷售點。Cust2Mate 的銷售點功能有效提高了購物體驗的整體效率, 擴大了購物者和零售商的支付選項,減少了對收銀員的需求,減少了結賬等待時間, 最終提高了客户的參與度和滿意度。
我們 將掃描、計算機視覺、安全秤和其他防欺詐/防盜技術與能夠中繼 實時購物信息和增值數字服務的大屏幕平板電腦相結合。我們的解決方案可堆疊且重量輕,具有強大的識別 平臺,利用店內 Wi-Fi 和尖端軟件,可提供更高的產品識別準確度。
對於 零售商,Cust2Mate 可以改善庫存管理、提高效率、降低勞動力成本、增強反欺詐保護、 減少盜竊以及有關消費者行為的實時數據分析和洞察。我們的解決方案旨在輕鬆與 現有商店系統集成。
Cust2Mate 觸摸屏允許顯示廣告、促銷和其他數字服務,這些服務可以為 購物者帶來附加價值,為零售商帶來額外的收入來源。
我們最大的 智能推車有 212 升和 275 升兩種尺寸可供選擇,帶或不帶農產品秤(用於水果、蔬菜 和其他根據重量定價的物品在購物車上稱重),由零售商自行定製。我們的智能購物車是大型門店的理想之選,目前 已部署在以色列的Yochananof零售連鎖店和世界各地的試點計劃中。
S-1 |
我們 還提供更小、更輕的智能手推車,有 180 升和 75 升兩種尺寸可供選擇,具有與大型推車相同的觸摸屏和安全功能 。我們的小型手推車非常適合城市雜貨店和超市、藥店和免税店,在這些地方,過道空間 往往有限。
我們 推出了Cust2Mate智能手推車的模塊化版本,允許使用模塊化部件進行本地設置,從而使我們的智能手推車的批量生產和部署 更快、更高效。通過可拆卸的控制單元,我們的模塊化產品將採用與當前產品相同的技術 。我們利用第三方合作伙伴在我們服務的地點生產我們的 Cust2Mate 產品。
我們的 客户
M. Yochananof and Sons(1988)有限公司,或以色列大型零售商Yochananof,一直是我們迄今為止最大的Cust2Mate客户。Yochananof 最初下了總共1300輛Cust2Mate智能手推車的訂單,我們已經完成了這些訂單。截至2023年9月30日,我們已經交付了與Yochananof的初始採購訂單有關的所有智能手推車 。2023 年 4 月 27 日,Yochananof 發佈了一份不具約束力的 意向書,打算再購買多達 1,700 輛智能手推車,條款和條件將由最終協議商定。此外, 我們還與 Yochananof 簽訂了維護和支持協議。我們的維護服務部門負責在以色列部署的 Cust2Mate 產品所需的維護和 支持服務。
HaStok 概念有限公司(“Hastok”)是以色列領先的家居設計和家居必需品零售連鎖店之一,在以色列擁有大約 40家門店,於2023年4月20日交付了採購訂單。該協議標誌着我們的智能購物車 解決方案向雜貨零售以外的新垂直領域進行了重大擴展。Hastok的採購訂單最多可購買1,000輛智能車,包括 預付款、每月有保障的付款以及廣告等增值解決方案的收入分成協議。2023 年 10 月 31 日,哈斯托克又增加了 1,000 輛智能手推車的訂單,至總計 2,000 輛智能手推車。
2023年5月29日,該公司與莫頓·威廉姆斯超市簽署了一項協議,訂購多達100輛Cust2Mate智能手推車。莫頓·威廉姆斯是一家美國超市,分店遍佈紐約 都會區(“莫頓·威廉姆斯”)。莫頓·威廉姆斯 訂單是在我們在曼哈頓西區大道商店成功試用Cust2Mate智能手推車之後發佈的。
2023年6月13日,該公司與IR2S建立了重要的合作伙伴關係,計劃在 2023年至2025年之間在法國知名零售連鎖店部署3萬輛智能手推車。隨着IR2S提供集成和其他服務,包括Monoprix和 賭場集團(分別經營700多家門店和超過10,500家門店),智能購物車的物流和服務支持將得到有效執行。IR2S是為法國許多 知名客户提供先進零售技術(包括集成和其他服務)的領先集成商,將在管理智能購物車的安裝、支持和維護方面發揮關鍵作用。IR2S 完全有能力管理和集成 Cust2Mate 的智能購物車解決方案,提供本地硬件和軟件支持,確保 無縫的客户體驗。與 IR2S 的最終協議於 2023 年 9 月簽署。2023年10月收到了第一份向Monoprix商店交付 250輛智能手推車的採購訂單,預計將在Monoprix的20個特定地點部署。 第一批智能手推車計劃於2024年第二季度交付到巴黎香榭麗舍大街附近的Monoprix Monop Malakoff門店。
2023年9月14日,公司與零售連鎖店技術 解決方案的領先集成商HEX 1011簽訂了一項不具約束力的最終協議,計劃從2023年到2025年在亞太地區(APAC)部署2萬輛智能手推車。Cust2Mate的智能購物車 計劃於今年首次交付。HEX 1011將確保為泰國和馬來西亞的精英零售連鎖店有效推出和維護 購物車。
自 2023 年 3 月以來,作為家樂福互聯購物車項目的一部分,Cust2Mate 智能購物車在位於巴黎附近聖吉納維芙德波依斯的家樂福 旗艦大賣場進行了嚴格的測試,收到了壓倒性的積極反饋,並獲得了極好的 客户滿意度評價。我們目前已進入家樂福互聯購物車項目的推出階段。
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2024年1月14日,該公司簽署了2,000輛智能手推車的初始採購訂單,該訂單將部署在澳大利亞最大的零售連鎖店之一 ,該連鎖店擁有1,000多家門店。預計部署將於2024年上半年開始。採購訂單包括 預付費用、有保障的每月付款以及公司 智能購物車技術提供的增值服務的收益分享模式。
2024 年 1 月 24 日,經董事會批准,該公司簽署了 500 輛智能手推車 的初始採購訂單,將部署在比利時最大的零售連鎖店之一,智能手推車預計將於 2024 年底部署。購買 訂單包括預付費用、有保障的每月付款以及 公司智能購物車技術提供的增值服務的收益分享模式。
2024年3月,該公司宣佈將開始履行其新一代Cust2Mate 3.0智能手推車的積壓訂單。預計將於2024年4月在以色列最大的零售連鎖店之一Yochananof 連鎖超市開始首次部署,隨後將在美國的莫頓威廉姆斯和法國 的莫諾普里克斯等地進行部署。
我們的 市場
我們 立志成為智能購物車和相關技術解決方案的全球領先提供商,為數字增值服務提供卓越的客户體驗 和尖端平臺,緩解零售行業所有利益相關者的痛點。
智能手推車市場龐大而多樣化,包括雜貨店、五金店、家居必需品、“自己動手 (DIY)” 零售商、折扣店、倉庫商店、便利店、藥店、免税商店和類似的商店。
我們 設計了 Cust2Mate 智能購物車系列,以滿足不同客户羣的需求:大型超市 或大型商店的大型購物車,用於超市或中型商店的中型購物車,以及用於城市商店、藥店、免税店、 等的小型購物車。我們還能夠根據要求定製具有每個零售商獨特的 “外觀和感覺” 的購物車。
商業 模型
我們 設想從我們的 Cust2Mate 產品中獲得多種不同的收入來源:
● | Outright 購買模式。迄今為止,客户直接購買智能購物車並支付每月維護費一直是 的商業模式。例如,Yochananof訂購的前1300輛購物車直接出售給了它,收入在交付時予以確認 。我們打算放棄這種模式,但是,由於一些零售商更喜歡這種選擇,它將繼續可用。 | |
● | 基於訂閲 的模型。我們打算保留智能購物車的所有權,並以多年訂閲 為基礎向客户提供智能購物車,同時支付一次性預付款和月度費用,以支付硬件和軟件維護、服務和版本 更新。訂閲期的長短取決於每個客户特有的許多變量,包括客户要求的設計和定製 以及預付款的金額。我們打算通過針對此類訂單的應收賬款貸款,為 訂單的大規模製造我們的智能購物車提供資金,同時希望隨着單位銷售的增加降低單位制造成本和增加利潤率 。訂閲模式還將使我們能夠為商店導航 地圖、購物清單等附加功能收取額外費用。訂閲模式還應促進向客户提供智能購物車,而且,由於收入 將按月確認,收入將持續增加,同時增加智能購物車的安裝量 。 | |
● | 數字 服務。由於我們的智能購物車已完全集成到零售商的系統中,我們設想它們將成為一個事實上的 市場,我們稱之為智能購物車市場,適用於所有面向零售的應用程序和數字服務。我們的 Cust2Mate 智能 購物車採用大觸摸屏,可由零售商自行決定向購物者提供更多信息, 例如購物者的購買詳情、所購商品的成分、過敏信息、購物清單、商品店內導航 以及更多應用程序,同時促進所有人提供實時的個性化和定向促銷、 廣告、電子優惠券和其他數字服務零售行業的利益相關者(例如零售商、消費者產品 以及其他製造商和廣告商以及加入智能購物車市場的任何第三方服務提供商)。由於這些促銷活動、 廣告、優惠券等是在購物者決定購買什麼時向購物者展示的(而不是在 購物者為已經購買的產品付款時),因此我們認為數字服務將對購物者、 零售商、製造商和其他第三方具有可觀的價值。我們打算與利益相關者簽訂收入分享協議,允許 我們、我們的客户和相關第三方都享受增加的收入來源,同時為購物者提供 可觀的附加值。我們認為,來自智能購物車市場的數字收入可能會變得可觀。隨着數字服務給零售商帶來的收入增加,我們的智能購物車對零售商的淨成本預計將降低。 |
S-3 |
● | 大 數據分析。目前,在許多情況下,在實際付款之前,零售商對購物者 的行為和決定所掌握的信息有限。零售商可能通常不知道購物者何時進入商店, 購物者在商店停留了多少時間,購物者走了哪條路線,或者購物者在商店中度過了大部分或很少的時間,購物者實際上是如何做出的 決定,以及其他客户行為信息。我們正在為智能購物車開發軟件,以生成 有關此類購物行為的大量數據,這些數據可以通過為零售行業的每個利益相關者量身定製的數據即服務或產品 進行挖掘、分析和貨幣化。
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競爭 和競爭優勢
目前有許多公司以一種或另一種形式向零售業提供智能手推車。我們的 Cust2Mate 產品以及少數其他行業參與者提供移動自助結賬智能購物車,將商品放入智能 購物車時會對其進行掃描。大多數其他行業參與者提供基於 “Scan and Go” 或圖像識別技術的解決方案。我們相信 我們只是為所有客户提供完整的端到端一站式解決方案的智能購物車。以下是各種技術的簡要摘要:
● | “掃描 然後開始” 包括掃描儀和小屏幕,可以放在購物車上,也可以連接到手機上的應用程序。這些解決方案 通常沒有大屏幕,因此如果沒有購物車上的反欺詐 保護和購物車上的支付功能,就無法有效地提供信息和數字服務。儘管價格便宜,但掃描和購物車並不能提供我們的 Cust2Mate 產品所提供的完整用户體驗 和零售商附加值。 | |
● | 圖像 識別.許多公司正試圖提供不需要掃描產品的智能購物車,但是 聲稱使用的軟件可以在產品放入智能購物車時對其進行識別(“一對多”)。我們 認為,在實踐和概念層面上採用圖像識別軟件仍然存在技術障礙。 實際上,每家商店都包含至少數萬個 SKU,每隔 次都必須在很短的時間內在所有配置、各個角度和不同的照明背景下準確識別它們,而無需向未購買的商品向 購物者收費,同時向購物者收取所有購買產品的費用。這是一項重大的技術挑戰。 在概念層面上,我們認為許多類型的產品不容易適應圖像識別,例如服裝尺碼以及在櫃枱購買的 肉類和奶酪。 |
此外,為了減輕購物者對商店排隊時間越來越長的挫敗感,許多零售商都安裝了 自助結賬(SCO)站,目的是加快結賬速度並降低勞動力成本。但是,這些 SCO站並未充分解決此類問題,因為退房隊列並未消失,而且 SCO站出現了設備問題、高昂的前期成本、消費者困惑、空間利用不佳和盜竊風險增加等問題。
我們 相信我們的 Cust2Mate 產品具有並且可以進一步發展以下競爭優勢:
● | 我們的 智能購物車利用經證明行之有效的現有技術,沒有任何技術風險可以克服;條形碼掃描是一項 久經考驗、易於使用的技術,可以很容易地調整到智能手推車中使用; |
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● | 我們的 軟件、硬件和客户成功團隊在零售技術領域擁有數十年的經驗,支持我們 設計一站式智能購物車解決方案,以滿足零售 行業購物者、零售商和其他利益相關者的需求; | |
● | 我們的 智能購物車有着良好的記錄,在多個地點和市場部署了數百輛智能購物車,這使我們能夠提供 最全面的工作解決方案、客户體驗和數字平臺; | |
● | 我們的 智能購物車具有多種防欺詐/防盜功能,可在不損害購物 體驗的情況下顯著減少購物車的縮水; | |
● | 我們的智能手推車可以改裝到現有的 手推車上; | |
● | 我們 已成功完成計算機視覺產品識別解決方案的初步試驗,該解決方案能夠將放入智能購物車的產品與掃描的產品進行匹配(“一對一” 而不是 “一對多”); | |
● | 我們 打算繼續開發 “一對一” 的計算機視覺軟件,並將該解決方案納入未來的 Cust2Mate 智能購物車產品中。該解決方案將補充智能汽車的其他防盜和欺詐保護組件; | |
● | 條形碼可以提供除產品標識之外的其他信息;例如,通過提供過期 或最佳截止日期的詳細信息,這可能允許根據該日期的臨近程度進行動態定價; | |
● | 我們的 智能購物車可以為零售行業提供新的收入來源和見解;以及 | |
● | 我們的 設想的安裝量訂閲模式允許在非常大的潛在市場中實現持續的收入增長。 |
我們 繼續改進我們的智能購物車。我們開發了一種更輕、更易於操作的 Cust2Mate 智能手推車模型。此外, 由於我們的購物車價格昂貴,零售商不允許購物車離開商店場所。為了緩解這種情況,我們開發了 一種帶有可拆卸控制單元的模塊化智能手推車,允許手推車在沒有昂貴組件的情況下離開倉庫。
營銷 和銷售
我們 目前正在直接向目標客户進行營銷,並通過本地合作伙伴間接進行營銷。在以色列,我們直接向零售商客户銷售我們的 Cust2Mate 產品 。在以色列以外,我們的本地合作伙伴負責我們的 Cust2Mate 產品的支持、培訓、實施和銷售 ,而我們則專注於產品開發和對戰略客户的直接營銷。
我們 目前在美國、法國、泰國和羅馬尼亞都有當地的分銷和服務合作伙伴。在美國, 我們與我們的分銷商建立了非排他性關係,後者為全國數千家商店提供產品和服務。 2023年7月12日,我們成立了全資子公司Cust2Mate USA Inc.(“Cust2Mate USA”),這是一項戰略舉措,旨在更有效地為 蓬勃發展的美國零售市場提供服務,並任命喬·薩拉為總經理。Szala 先生在零售、雜貨和消費品包裝方面擁有豐富的經驗 。
在法國 和泰國,我們的分銷商(僅限某些連鎖店)是每個 相應國家的領先零售技術供應商和集成商。最後,在羅馬尼亞,我們與羅馬尼亞零售業一家領先的公認信息技術 提供商建立了獨家分銷關係。
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我們的 進入市場戰略建立在零售、雜貨和 DIY 市場上,重點關注 一級(數千家門店)和二級(數百家門店)內的超市和大型超市食品連鎖店。我們將直接管理選定地區 Cust2Mate 產品的目標客户,利用精選的本地合作伙伴向二級和三級連鎖店(數十家門店)進行銷售和分銷。我們的本地合作伙伴 將全面負責支持、培訓、實施和銷售,而我們將專注於產品開發和與 戰略客户的直接聯繫。
我們 目前正在考慮我們(通過我們的子公司Cust2Mate Ltd.或通過它將為每個國家設立 的子公司)成為零售商智能購物車的提供商,Cust2Mate將與其當地分銷和服務合作伙伴簽訂收入分成或其他商業 安排。
組織 結構
下圖列出了截至本招股説明書補充文件發佈之日我們的重要子公司,以及我們在每家子公司的直接和間接所有權權益 :
最近的 活動
提議分拆先進汽車創新公司
2023年11月,公司宣佈其董事會一致批准了一項分拆其在AAI的80%權益的計劃, AAI從事我們的FTICS技術的開發。作為重組的一部分,預計AAI將成為一家上市公司, 這樣公司的所有股東都將獲得AAI的同等比例股權。董事會已授權聘請經驗豐富的法律、財務、税務、證券和其他顧問和審計師來監督重組過程。重組 須獲得必要的公司和股東批准以及所有監管部門的批准。該公司預計 重組將在2024年第三季度完成。
最近的 融資
這家 公司於2023年12月出售了1,295,783股普通股和認股權證,購買了647,891股普通股,購買價為每股 1.15美元,並附帶認股權證,註冊直接發行的總收益約為150萬美元。2024年1月, 公司以每股1.15美元的收購價出售了2,806,302股普通股和認股權證,購買了1,403,151股普通股,並附帶了 認股權證,總收益約為323萬美元,條件相同。在 這些交易中,公司向某些非美國居民發行了購買328,167股普通股的認股權證。這些認股權證是根據《證券法》第4(a)(2)條針對不涉及公開 發行的交易的註冊豁免簽發的。
此處以引用方式納入的 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。自成立以來,公司 在經營活動中出現了經常性虧損和負現金流,例如,截至2023年9月30日, 在截至2023年9月30日的九個月中, 公司的累計虧損為7,980萬美元,淨虧損為1,390萬美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日,公司尚未開始產生足夠的 收入來為其運營提供資金,因此依賴新老投資者的籌款來為其活動提供資金。
考慮到 上述情況,該公司依賴外部資金進行運營,這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2023年9月30日的九個月的簡要中期財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
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董事會和管理層變動;顧問委員會的組建
在 2023 年 7 月, 阿迪·瓦贊被任命為公司董事會成員。Vazan 先生是一位經驗豐富的企業家和成就卓著的高級管理人員,在管理公司和組織方面擁有豐富多樣的經驗, 對公司活動固有的技術和業務方面都有了解。同樣在 2023 年 7 月,Niv Raz 辭去了公司董事會的職務。他辭職不是因為與公司、其 政策或管理層有任何分歧。
2023 年 9 月,Cust2Mate Ltd. 成立了顧問委員會,以幫助指導戰略舉措並推動公司發展。該公司 正在利用顧問委員會來幫助擴展和擴展其Cust2Mate解決方案。2023 年 9 月,公司任命史蒂夫 羅賓遜為顧問委員會成員。Robinson 先生在供應鏈和運營方面擁有 30 多年的經驗,他在沃爾瑪和星巴克任職期間對零售行業有着深刻的瞭解。羅賓遜先生曾在沃爾瑪公司擔任 全球供應鏈副總裁,沃爾瑪公司是全球最大和最有影響力的零售商之一。在此職位上,他監督公司供應鏈的管理 ,提高運營效率並確保沃爾瑪廣泛的 網絡的無縫物流。他 曾在星巴克公司擔任過類似的星巴克供應鏈卓越中心副總裁,在推動超增長和創造可觀價值方面發揮了關鍵作用,為星巴克的全球成功做出了重大貢獻。 2023 年 9 月,公司任命斯科特·烏克羅普為顧問委員會成員。Ukrop先生在零售雜貨、 包裝消費品、風險投資和戰略諮詢服務方面擁有豐富的經驗,他將發揮關鍵作用,使Cust2Mate的 部門和產品與主要零售商不斷變化的需求保持一致。Ukrop 先生在 零售和食品領域擁有 35 年的豐富經驗,這將有助於該公司努力提升客户體驗併為其客户創造可觀的價值。 Ukrop 先生領導了 Ukrop 超級市場 尊貴客户計劃的發展,在零售雜貨行業取得了重要的里程碑。
2024年3月,加迪·格勞斯 被任命為公司子公司Cust2Mate Ltd.的首席執行官,接替蓋伊·莫爾多克。格勞斯先生目前擔任公司董事兼總裁以及Cust2Mate Ltd的董事 。在加入公司之前,加迪·格勞斯曾是以色列 最大的律師事務所之一Shibolet & Co. 律師事務所的高級合夥人。格勞斯先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的法學學士學位和凱洛格-雷卡納蒂項目 (特拉維夫大學和西北大學)的工商管理碩士學位。管理層的變更不是由於與公司、其 子公司或其各自的任何政策有任何分歧,莫爾多克先生將繼續協助過渡至少持續到2024年5月24日 。
截至2023年12月31日的季度和年度的初步 業績
截至2023年12月31日的第四季度和年度未經審計的 初步業績如下:
● | 截至2023年12月31日止年度的收入 約為1,130萬美元,而截至2022年12月31日的 年度的收入約為940萬美元,比上年增長了約20%。2023 年收入增加的主要原因是 成功向客户推出了公司的智能購物車產品。 |
● | 在截至2023年12月31日的三個月中,收入 約為130萬美元,較2022年第四季度公佈的380萬美元 下降了約66%。下降是由於該公司向客户交付的幾乎所有第二代2.5代智能手推車 已於第三季度末完成。2024年1月,該公司推出了下一代3.0智能車,我們預計將在2024年第二季度開始部署。因此,該公司預計,2024年第一季度其智能購物車業務的收入將降至最低 。 |
● | 截至2023年12月31日的年度 的營業虧損約為1,790萬美元,而截至2022年12月 31日的年度為1,670萬美元,這反映了公司在2023年業務的增長。 |
● | 截至 2023 年 12 月 31 日,現金 約為 230 萬美元。2024年1月,公司在註冊的直接發行中又籌集了290萬澳元的扣除費用 。 |
上述 數據是初步的,未經審計,基於公司的估計,並有待公司管理層的進一步內部審查和實際業績的彙編。上述所有數據均由公司管理層編制, 由公司管理層負責。公司的獨立註冊會計師事務所沒有審計、審查、編制、 或執行與公司的初步財務數據有關的任何程序。因此,公司的獨立 註冊會計師事務所不對這些數據發表意見或任何其他形式的保證。由於公司審計的完成以及 從現在起到公司第四季度和財年財務業績最終確定之間可能出現的其他事態發展,公司 的實際業績可能與這些估計有所不同。
初步信息不應被視為公司、其管理層或配售代理人對 公司截至2023年12月31日的季度和年度的實際業績的陳述。潛在投資者在 依賴這些信息時應謹慎行事,不應從這些信息中得出任何推論。不應將這些初步財務信息 視為根據美國公認會計 原則編制並由我們的審計師審計的完整財務報表的替代品。
企業 信息
A2Z Smart Technologies Corp. 最初根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)於2018年1月15日以 “ECC Ventures 1 Corp” 的名義在不列顛哥倫比亞省 註冊成立。2020 年 7 月 20 日,該名稱改為 “A2Z 智能科技公司” 。
我們的 主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1600—609號,記錄在案的 和註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省西喬治亞街885號滙豐大廈2200號。我們的電話號碼 是 (647) 558-5564。我們的公司網站地址是 www.a2zas.com。我們的 網站中包含或可通過我們的 網站訪問的信息未以引用方式納入,也不是本招股説明書補充文件的一部分。
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產品
發行人 | A2Z Smart Technologies, Inc.,一家位於加拿大不列顛哥倫比亞省的公司。 | |
我們提供的普通股 股 | 我們 正在提供普通股。 | |
提供的預先注資認股權證 | 我們還提供 預先注資的認股權證,用於購買 不超過普通股。每份預先注資的認股權證使持有人有權以每股0.0001美元的行使價購買 一股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售的每股 普通股的價格減去0.0001美元。 預先注資的認股權證可立即行使,並可隨時行使,直至全部行使。 | |
本招股説明書補充文件還涉及行使預先注資 認股權證時可發行的普通股的發行。 | ||
公開發行價格 | 每股普通股美元 美元(每份預先注資的認股權證美元) | |
本次發行前已發行的普通股 | 普通股 | |
普通股將在本次發行後立即流通 | 普通股,假設預先注資的認股權證已全部行使 。 | |
使用收益的 | 我們 估計,扣除配售代理費和佣金以及我們應付的 發行費用後,本次發行的淨收益,包括並行 私募的任何收益,將約為美元, 美元。
我們 打算將本次發行的淨收益(如果有)用於現有業務的持續發展和擴展,包括 履行合同中的智能購物車待辦事項訂單和加快新客户的入職流程,以及 的流動資金用途。請參閲 “所得款項的使用”。 | |
封鎖協議 | 我們的執行官、董事和普通股10%或以上的受益所有人 已與代表商定,在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內,不出售、轉讓或處置任何股份或類似證券 。有關我們與 代表的安排的更多信息,請參閲 “承保”。 | |
風險 因素 | 對我們的普通股的投資涉及高度的風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些因素的 討論,請參閲第 S-9 頁開頭的 “風險因素”。 | |
納斯達克 資本市場普通股代碼 | 我們的 普通股目前在納斯達克交易,股票代碼為 “AZ”。
預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場,我們預計交易市場不會發展。 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。 | |
並行 私募配售 | 在 並行私募中,我們將以每股 美元的收購價出售給某些買方,其中可能包括高管、 董事、員工和公司內部人士。根據本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書,不發行私募普通股、預先注資認股權證和預先注資認股權證所依據的普通股。請參閲 “私募交易”。 | |
內幕人士 參與 |
公司的某些 董事和高級管理人員已同意購買約百萬美元的 普通股,將在本次發行中以與所發行證券相同的發行價格和條款 出售,在私下 配售中最多可購買約1美元的普通股。 |
本次發行後立即流通的 普通股數量基於截至2024年3月28日 的41,205,742股已發行普通股,截至該日不包括以下內容:
● | 根據我們的股票期權計劃,行使已發行股票期權時可發行3,566,219股普通股,加權平均行使價 為每股1.91美元; | |
● | 根據我們的2023年限制性股票單位計劃(RSU計劃),在歸屬限制性股票單位後可發行1,479,584股普通股; | |
● | 12,593,240股普通股可在行使未償還認股權證時發行,加權平均行使價為每股2.48美元; | |
● | 根據我們的股票期權計劃和RSU計劃共為未來發行預留了3,195,345股普通股。 | |
● | 將在同期 私募發行中發行的普通股總額。 |
除非 另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均反映並假設我們未履行的認股權證或股票期權的行使, ,包括未行使向配售代理人發行的與本次發行相關的認股權證。
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風險 因素
對特此提供的證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前, 您應仔細考慮下述風險,並在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中進行了討論,該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和 中的其他信息此處以引用方式納入的信息和文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 信息”。由於這些風險,公司的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流 可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下,普通股的交易價格可能會下跌 ,投資者可能會損失對證券的全部或部分投資。無法保證所採取的任何風險管理 步驟將避免因發生下述風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。公司目前未知或目前被認為不重要的其他風險和 不確定性也可能對 公司的業務前景、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。
與公司相關的風險
公司目前的運營依賴外部資金,這使人們對該公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們不繼續作為持續經營企業,投資者可能會損失全部投資。
公司 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。 公司自成立以來一直因經營活動而蒙受經常性虧損和負現金流,例如,截至2023年9月30日 30日,公司在截至2023年9月30日的九個 個月中累計虧損為7,980萬美元,淨虧損為1,390萬美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日,公司尚未開始產生足夠的 收入來為其運營提供資金,因此依賴於新老投資者的籌款來為其活動提供資金。 無法保證我們會盈利或繼續經營下去。
公司蒙受了重大損失,無法保證公司何時或是否會實現或保持盈利能力。
在截至2023年9月30日的九個月中, 公司實現了約1,390萬美元的淨虧損,截至2022年12月31日的年度淨虧損約1,930萬美元 ,截至2021年12月31日的年度淨虧損3,980萬美元,截至2020年12月31日止年度的720萬美元。截至2023年9月30日,該公司的累計赤字為8000萬美元,截至2022年12月31日為6,700萬美元。由於 與提供公司維護服務以及銷售和開發 公司產品相關的眾多風險和不確定性中,公司無法預測未來損失的程度或公司何時盈利, 如果有的話。預期的未來營業虧損將對公司的現金資源、股東權益 和營運資金產生不利影響。公司未能實現盈利並保持盈利可能會壓低普通股的價值,並損害 公司籌集資金、擴大業務、維持發展努力或繼續運營的能力。公司價值下降 也可能導致普通股持有人損失該持有人對 公司的全部或部分投資。
公司依賴一位客户進行智能購物車的銷售,這是公司當前收入的主要來源;該客户的流失 可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。
目前, 一位客户負責公司智能購物車收入的很大一部分。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,該客户分別佔總收入的54%(未經審計)、40%和0%。 公司向公司主要客户銷售的百分比可能因時期而異,公司的主要客户 也可能因年而異。對任何主要客户的銷售額大幅減少或主要客户的流失, 都可能對經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
未能糾正內部會計控制中的重大缺陷可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
我們的 管理層已經發現,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與缺乏足夠的具有相關技術會計技能的會計 資源有關,無法解決與財務報表結算流程有關的問題,而且由於 公司的規模及其員工隊伍,我們無法充分設計內部控制措施,無法對公司的財務記錄保存和財務報告的審查提供適當的 級別的監督。我們的管理層得出結論 ,由於此類重大弱點,我們的財務報告內部控制措施截至2022年12月31日尚未生效。
為了 糾正上述財務報告內部控制中的重大缺陷,我們啟動了補救措施 ,並正在採取更多措施來糾正這一重大缺陷。首先,我們將繼續推出增強的財務和 會計系統。其次,我們僱用了更多的人員。第三,在外部顧問、財務報告控制和程序專家的協助下,我們正在加強控制財務報告。 根據我們的發展階段, 我們在財務結算過程中繼續依賴風險緩解程序,以便讓人放心 財務 報表是按照國際財務報告準則公平列報的。
但是,這類 變更可能無法有效確定我們對財務報告的內部控制是否充分。如果重大 弱點沒有得到充分補救,或者如果我們發現內部控制中存在進一步的重大缺陷,我們未能建立 和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,可能會導致我們的財務報表中出現重大誤報 以及未能履行我們的報告和財務義務,每種情況都可能對我們的財務狀況和證券交易價格產生重大不利影響 。此外,投資者認為我們對財務報告的內部 控制不足或我們無法編制準確的財務報表,這可能會對我們的證券價格產生重大不利影響 。
公司的主要辦事處和大量客户位於以色列,因此,業務、財務 狀況和經營業績可能會受到以色列和中東 東政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
公司的運營辦公室和大量客户位於以色列。此外, 公司的大多數員工、高級職員和董事是以色列居民。因此, 中東的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響業務。自1948年以色列國成立以來,以色列與其鄰國之間發生了許多武裝衝突 。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間 貿易的中斷或削減都可能對公司的運營和經營業績產生不利影響。
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2023 年 10 月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯對位於以色列與加沙地帶的 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷, ,哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後,以色列安全內閣對哈馬斯宣戰 ,並開始對哈馬斯和這些恐怖組織展開軍事行動,同時繼續進行火箭和 恐怖襲擊。由於2023年10月的事件,以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態,以色列 軍方開始徵募預備役軍人服現役。迄今為止,我們的管理層成員和大量員工 均未執行現役軍事預備役任務。徵兵導致我們的人員長期 缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司繼續在以色列和全球開展業務。公司繼續評估戰爭狀態 對其財務報表和業務的影響。 在現階段,很難預測以色列當前對哈馬斯的 戰爭的激烈程度和持續時間,這種戰爭對我們的業務和運營 以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線,例如黎巴嫩、敍利亞 和西岸,我們的業務可能會受到不利影響。
任何 敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖活動或以色列與其 貿易夥伴之間貿易的中斷或削減,或該地區的任何政治不穩定都可能對商業狀況和我們的經營業績產生不利影響 ,並可能使我們更難籌集資金。在動盪或緊張局勢加劇期間,與我們有業務往來的各方有時會拒絕前往以色列 ,這迫使我們在必要時做出其他安排,以便與我們的業務 合作伙伴面對面會面。
以色列與其鄰國之間持續的 敵對行動以及該地區未來的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定 都可能對我們在以色列的業務產生不利影響,並對普通股的市場價格產生不利影響。緊張局勢的升級 或暴力可能導致以色列的經濟或金融狀況嚴重下滑,這可能會對我們在以色列的業務和業務產生重大不利影響 。
我們的 商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列 政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的賠償金額,但我們不能 向您保證這種政府保險將維持下去或足以彌補我們的潛在損失。我們造成的任何損失或損害 都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響,並可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外, 過去,以色列國和以色列公司曾受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務 。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營 業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。已經對 以色列發起了抵制、撤資和制裁運動,這也可能對我們的業務產生不利影響。
以色列最近一次大選於 2019 年 4 月 9 日、2019 年 9 月 17 日、2020 年 3 月 2 日、2021 年 3 月 23 日和 2022 年 11 月 1 日舉行。 此外,擬議的司法改革引發了以色列各地的廣泛抗議。圍繞未來選舉和以色列司法改革結果的不確定性可能會繼續,以色列的政治局勢可能會進一步惡化。以色列實際或感知的政治 不穩定或政治環境的任何負面變化,都可能單獨或總體上對 以色列經濟產生不利影響,進而對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
無法保證該公司將繼續能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
公司繼續有資格維持在納斯達克的普通股上市取決於多種因素,包括 普通股的價格、持有普通股的人數和公司的股東權益。 如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股從其交易所退市,並且公司 無法 將此類證券在另一家國家證券交易所上市,則普通股可以在場外市場上市。 如果發生這種情況,公司及其股東可能面臨重大的重大不利後果,包括:
● | 普通股的市場報價有限; |
● | 普通股的 流動性降低; |
● | 確定普通股是 “便士股”,這將要求經紀人按照 更嚴格的規則進行股票交易,這可能會導致股票二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | a 降低了公司未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。 |
與本次發行相關的風險
對特此發行的普通股的投資極具投機性,無法保證任何此類 投資會獲得任何回報。
對特此發行的普通股的投資極具投機性,無法保證投資者會獲得任何 的投資回報。投資者對我們的投資將面臨重大風險,包括損失 全部投資的風險。
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我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用這些收益。
我們的 管理層在使用我們在本次發行中獲得的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權,包括用於標題為 “收益的使用” 部分中描述的目的 ,並且作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於 決定我們如何使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性,因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失,這可能會對我們的業務產生重大不利影響 ,並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前,我們可能會將本次發行的淨收益 投資於短期投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。
本招股説明書補充文件中包含的 初步財務和運營數據未經我們的獨立 註冊會計師事務所的審計或審查,是根據管理層的估計得出的,因此,此類初步估計財務 和運營數據可能與我們的實際業績存在顯著差異。
這份 招股説明書補充文件包含截至2023年12月 31日的季度某些財務和經營業績的初步估計範圍。這些估計是初步的,本質上是不確定的,在我們最終確定2023年第四季度的財務和運營數據 時可能會發生變化。無法保證我們2023年第四季度的最終業績不會與這些估計有重大差異 。此外,我們的獨立註冊會計師事務所尚未對這些初步估算的財務數據進行審計、審查、彙編或應用商定的 程序。
我們的普通股價格的潛在 波動率。
我們普通股的 市場價格可能會波動不定,並且會受到多種因素的廣泛波動,其中許多因素是 公司無法控制的,包括:(i)公司季度 經營業績的實際或預期波動;(ii)證券研究分析師的建議;(iii)投資者認為與公司相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化 ;(iv) 公司執行官 和其他關鍵人員的增加或離職;(v)對已發行普通股的轉讓限制到期;(vii)銷售或預計出售額外 普通股;(vii)由公司或其競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾 ;(viii)宣佈新客户、合作伙伴或供應商;(ix)恐怖襲擊、 自然災害、區域和全球衝突、制裁、禁止或限制某些地區運營的法律法規司法管轄區, 公共衞生危機(例如最近的 COVID-19 疫情)或其他影響我們開展業務的國家/地區的此類事件,以及 (x) 與 公司行業或目標市場的趨勢、擔憂、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題有關的新聞報道。
金融 市場最近經歷了重大的價格和交易量波動,這尤其影響了公共實體股權 證券的市場價格,在許多情況下,這些波動與此類實體的經營業績、標的資產價值或前景 無關。因此,即使公司的經營業績、標的 資產價值或前景沒有變化,普通股的市場價格也可能下跌。無法保證價格和交易量的持續波動不會發生。 如果這種波動水平的增加和市場動盪持續很長時間,則公司的運營和 普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
未來其他 產品可能會稀釋當時現有股東對我們公司 的所有權百分比。
鑑於 我們可能需要額外資本的計劃和預期,我們可能需要發行額外的普通股或可兑換 或可行使的普通股證券,包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來發行 額外證券將稀釋當時現有股東的所有權百分比。
此外, 現有股東在公開市場上出售大量普通股也可能影響我們 普通股的市場價格。
本次發行後,我們的普通股和預籌認股權證的新 投資者將立即經歷大幅稀釋。
由於 我們在本次發行中普通股和預先籌資的認股權證的發行價格大大高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形 賬面價值,因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細的討論,請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。
本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有成熟的 公開交易市場,我們預計預先注資 認股權證不會出現市場。
本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有成熟的公開 交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。 如果沒有活躍的市場,預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外,預先注資認股權證 的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。
除非預融資認股權證中另有規定 ,否則在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人在 行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前,將無權作為股東。
除非預融資認股權證中另有規定 ,否則在預融資認股權證持有人在行使預融資認股權證時收購普通股之前,預融資認股權證的持有人 對此類預融資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使 預先注資認股權證後,持有人將有權行使我們普通股持有人的權利,僅對記錄日期在行使日期之後的 事項行使權利。
S-11 |
使用 的收益
我們 估計,本次發行中出售普通股和預先注資認股權證的淨收益約為百萬美元。我們 無法預測預先注資的認股權證何時或是否會被行使。預先注資的認股權證可能永遠無法行使 。該估計不包括出售同時在 私募中出售的普通股所得的收益(如果有)。如果在本次發行中出售的所有預融資認股權證均以現金形式行使,包括同時私募中出售的私募普通股 的收益,我們將獲得約百萬美元的額外淨收益 。
我們 打算將此次發行的淨收益用於現有業務的持續發展和擴展,包括履行 合同智能購物車待辦事項訂單、加快新客户的入職流程,以及用於營運資金的目的。
截至本招股説明書補充文件發佈之日 ,我們無法確定本次發行所得收益的所有特定用途。 因此,我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在某些情況下,出於合理的業務原因, 可能需要或建議重新分配資金。我們在收益每種預期用途 方面的實際支出可能與上述金額有很大差異,並將取決於多種因素,包括本招股説明書補充文件中 標題 “風險因素” 中列出的因素、招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的文件。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益,我們可能無法實現 預期的財務業績,這可能會導致我們的股價下跌。
S-12 |
大寫
下表列出了截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及合併資本:
● | 在實際基礎上; | |
● | 使我們在 至 2023 年 9 月 30 日之後以註冊直接發行方式出售總收益為 470 萬澳元的 4,102,085 股普通股(“預計調整”)生效;以及 | |
● | 在 調整的基礎上,在扣除承保折扣和佣金以及 我們應支付的預計發行費用後,按每股普通股美元和每份預籌認股權證的公開發行價格出售 中的普通股和預先籌資的認股權證,以 美元的價格出售本次發行中的普通股和預先籌資的認股權證,以每股普通股美元和每份預籌權證 美元的價格出售。 |
調整後金額的 預估金額未經審計,代表管理層的估計。本表中的信息 應與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表及其附註以及其他財務信息 結合閲讀,並以此作為限定條件。
截至2023年9月30日 | ||||||||||||
未經審計, 實際的 | Pro forma | 未經審計,調整後的預估值 | ||||||||||
(以千美元計) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,656 | $ | 5,672 | ||||||||
流動負債總額 | 4,869 | 4,869 | ||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
股本和額外實收資本 | 53,814 | 56,981 | ||||||||||
搜查令儲備 | 30,863 | 30,863 | ||||||||||
累計其他綜合收益 | (1,493 | ) | (1,493 | ) | ||||||||
累計赤字 | $ | (79,841 | ) | $ | (79,841 | ) | ||||||
非控股權益 | (3,804 | ) | (3,804 | ) | ||||||||
股東權益總額(赤字) | (461 | ) | 2,706 |
上述討論以 為基礎,截至2023年9月30日已發行的36,964,991股普通股,不包括截至該日的以下內容:
● | 根據我們的股票期權計劃,行使已發行股票期權時可發行3,566,219股普通股,加權平均行使價 為每股1.88美元; | |
● | 根據我們的限制性股票單位計劃,可發行1,618,250股普通股; | |
● | 10,214,032股普通股可在行使未償還認股權證時發行,加權平均行使價為每股2.62美元; | |
● | 根據我們的股票期權計劃和RSU計劃共為未來發行預留的2,943,563股普通股;以及 | |
● | 將在同期私募中發行的 普通股總額。 |
本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 財務報表是在假設公司將繼續作為 持續經營的情況下編制的。自成立以來,公司在經營活動中出現了經常性虧損和負現金流,因此 截至2023年9月30日,在截至2023年9月30日的九個月 中,公司的累計虧損為7,980萬美元,淨虧損為1,390萬美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日,公司尚未開始創造 足夠的收入來為其運營提供資金,因此依賴於新老投資者的籌款來為其活動提供資金。
考慮到 上述情況,該公司依賴外部資金進行運營,這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2023年9月30日的九個月的簡要中期財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
S-13 |
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股,則您的所有權權益將立即稀釋至每股普通股發行價格與調整後每股普通股的預計淨有形賬面價值之間的差額 。
我們的 淨有形賬面價值由我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年9月30日已發行普通股 股數來確定。截至2023年9月30日,我們的有形賬面淨值為負3,719,000美元,或每股普通股負 0.10美元。每股淨有形賬面價值的稀釋表示 購買者在本次發行中購買普通股的每股金額與本次發行後每股 股普通股的有形賬面淨值之間的差額。
在 生效後 (i) 我們在本次發行的普通股和預先注資的 認股權證中以每股發行 美元的發行價格出售普通股和預先注資的 認股權證,扣除承保折扣和 佣金以及我們應付的估計發行費用以及 (ii) 預計調整,截至2023年9月30日,我們的調整後有形賬面淨值 約為百萬美元,約合每股普通股 。這意味着我們現有證券持有人的淨有形賬面價值立即增加到每股普通股約美元 ,並且在本次發行中,普通股購買者調整後 淨有形賬面價值立即稀釋約為每股美元,如下表所示:
每股普通股的公開發行價格 | $ | |||||||
截至2023年9月30日,每股淨 有形賬面價值(未經審計) | $ | (0.10 | ) | |||||
Pro forma 預計調整生效後截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值 | 0.01 | |||||||
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加 | $ | |||||||
Pro 格式為本次發行生效後截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值 | $ | |||||||
向參與本次發行的投資者攤薄 的調整後每股淨有形賬面價值 | $ |
上述 的討論基於截至2023年9月30日已發行的36,964,991股普通股,不包括截至該日的以下 :
● | 根據我們的股票期權計劃,行使已發行股票期權時可發行3,566,219股普通股,加權平均行使價 為每股1.88美元; | |
● | 根據我們的限制性股票單位計劃,可發行1,618,250股普通股; | |
● | 10,214,032股普通股可在行使未償還認股權證時發行,加權平均行使價為每股2.62美元; | |
● | 根據我們的股票期權計劃和RSU計劃共為未來發行預留的2,943,563股普通股;以及 | |
● | 普通股 將在同時私募中發行。 |
上述討論 還假設向配售代理人發放的與本次發行相關的認股權證沒有行使。
在截至2023年9月30日未償還的期權和認股權證已經或可能被行使或轉換或我們發行其他 證券的範圍內,投資者可能會經歷進一步的稀釋。
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分配計劃
我們 在扣除配售代理佣金和發行費用之前,以總收益不超過$ 的形式發行普通股,這是盡最大努力的發行。
根據截至2024年3月的配售機構協議,我們已聘請ThinkEquity LLC 作為我們的獨家配售代理人(“ThinkEquity” 或 “配售代理人”),徵求購買本招股説明書補充文件所提供證券的提議。配售代理沒有購買或出售任何證券,也不要求 安排購買和出售任何特定數量或金額的證券,除非盡其 “合理的最大努力” 來安排我們出售證券。沒有最低收益金額作為完成 本次發行的條件。我們將根據投資者的選擇直接與投資者簽訂證券購買協議, 在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應完全依賴本招股説明書 補充文件來購買我們在本次發行中的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或 選定的經銷商參與本次發行。
配售代理協議規定,配售代理人的義務受配售 代理協議中包含的條件的約束。
我們 將在收到投資者資金後向投資者交付發行的證券,用於購買根據本招股説明書補充文件 發行的證券。我們預計將在2024年3月 左右交付根據本招股説明書發行的證券。
安置 代理費、佣金和開支
本次發行結束後,我們將向配售代理人支付現金交易費,相當於出售本次發行證券所得總現金收益 的7.5%,但是,從公司或其關聯公司現有 股東那裏籌集的收益、居住在以色列的投資者籌集的收益或從發現者那裏籌集的收益的現金費用應為1.5%。
根據配售機構協議 ,我們將同意向配售代理人償還 (a) 包括配售代理人法律顧問在內的 配售代理人的某些應負責費用和費用,不超過100,000美元;(b) 與我們的高管、董事和實體背景調查有關的所有費用、開支和支出 ,總額不超過15,000美元;(c) 數據與合訂的公開募股材料以及紀念 相關的服務和通信費用,不超過3,000美元紀念品和透明質墓碑。我們已經向配售代理支付了25,000美元的費用押金,這筆押金將用於支付給配售代理人的 自付應付費用,這筆費用將由我們向配售代理人支付,如果不符合FINRA規則5110 (g) (4) (A),則將向我們償還 。
下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。
每股普通股 | 每份預先資助的認股證 | 總計 | ||||||||||
公開發行價格 | $ | $ | ||||||||||
配售代理費(7.5%) | $ | $ | ||||||||||
配售代理費(1.5%) | $ | |||||||||||
扣除開支前的收益 | $ | $ |
我們 估計,本次發行的總費用,包括向某些非美國 居民支付的與發行相關的現金費用、印刷費以及法律和會計費用,但不包括配售代理佣金, 將約為美元,所有這些費用均由我們支付。除其他外,該數字不包括配售代理人的費用和開支(包括律師費、配售代理人 法律顧問的費用和開支),最高不超過100,000美元。
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配售 代理認股權證
本次發行結束後,我們同意發行配售代理認股權證(“配售代理認股權證”),以購買 至多普通股(佔本次發行中出售的普通股和預先籌資認股權證總數的5%)。配售代理人的 認股權證可按每股行使價等於美元的價格行使[●],相當於本次發行中每股 普通股公開發行價格的 125%。配售代理人的認股權證可在自本次發行中開始出售普通股和預先注資 認股權證之日起的兩年半期間內,隨時不時地全部或部分行使 。
配售代理人的認股權證已被FINRA視為補償,因此 根據FINRA第5110(e)(1)(A)條, 將被封鎖180天。配售代理人(或第 5110 (e) (2) 條允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押 或抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券,也不會在 天內 進行任何可能導致認股權證或標的證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、 看跌期權或看漲交易在本次發行中發行的證券開始銷售之後。此外,在某些情況下,配售代理人的認股權證可應要求提供 註冊權。根據FINRA規則5110(g)(8)(C),提供的唯一需求登記權自開始銷售本次發行的證券之日起不超過五年 。根據FINRA第5110 (g) (8) (D) 條 ,提供的搭便車註冊 權利自開始銷售本次發行的證券之日起不超過七年。除了持有人產生和應付的承保佣金外,我們將承擔與註冊行使 認股權證時可發行的證券有關的所有費用和開支。在某些情況下,包括股票分紅 或我們的資本重組、重組、合併或合併,可以調整配售代理認股權證行使價和可發行的股票數量。但是,配售代理人的認股權證行使價或標的 股票不會因以低於認股權證行使價的價格發行普通股而進行調整。
優先拒絕的權利
我們 已授予配售代理人在發行結束後的五個月內優先拒絕權,由配售代理人全權酌情對每次 以及未來的每一次公開、私募股權和債券發行,包括我們所有的股權掛鈎融資(均為 “標的交易”)擔任獨家 投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人, } 或任何繼任者(或我們的任何子公司),但須遵守此類標的交易配售代理的慣用條款和條件。 我們已同意根據 我們與配售代理商商定的某些突發事件向配售代理人授予更大的優先拒絕權。
賠償
我們 已同意向配售代理人賠償某些負債,包括《證券法》規定的負債,並向配售代理人可能需要為這些負債支付的款項繳款 。
法規 M
配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商,其收到的任何佣金 及其在擔任委託人期間通過轉售出售的證券實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商,配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的 要求,包括但不限於《證券 法》第415(a)(4)條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理購買 和出售證券的時間。根據這些規章制度,配售代理人:
● | 不得 從事與我們的證券有關的任何穩定活動;以及 |
● | 在 完成對分銷的參與之前, 不得競標或購買我們的任何證券,也不得試圖誘使任何人購買 我們的任何證券,除了《交易法》允許的範圍外。 |
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封鎖 協議
我們的 董事、執行官和關聯公司(此類人員,“封鎖方”)在本次發行開始之前 已簽訂封鎖協議,根據該協議,除有限的例外情況外,在本次發行結束之日(該期間,“限制期”)後的45天內,每個封鎖方不得(也可能不會導致其任何直接 或間接關聯公司)to) (1) 直接或間接要約、出售、簽訂賣出合約、抵押、質押或以其他方式處置,或 設立或增加看跌期權對任何普通股 或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換成我們普通股的證券(包括但不限於普通股 或根據美國證券交易委員會規則和條例 可能被視為由此類封鎖方實益擁有的其他證券,以及行使股票期權或認股權證(統稱為普通股,“封鎖 證券”),不管是這樣交易將通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算,或 (2) 公開 披露進行上述任何操作的意圖。
禁止 後續股權出售
根據配售代理協議 ,未經配售代理人事先書面同意,期限從 配售代理協議簽訂之日起至發行截止日後三 (3) 個月到期,只要配售代理籌集了3,000,000美元或以上的收益 ,我們和我們的任何子公司都不得 (i) 發行、簽訂任何發行 的協議,或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物(定義見 [證券 購買協議]);(ii) 提交任何註冊聲明或其修正或補充,但在 S-8 表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊 聲明除外;(iii) 完成公司債務證券的任何發行, 除向傳統銀行開立信貸額度外,或 (iv) 簽訂任何全部或部分轉移到另一家 任何經濟領域的互換或其他安排公司股本所有權的後果。配售代理協議允許在 同時私募中發行普通股。
此外, 我們或我們的任何子公司(定義見 [證券購買協議])被禁止簽訂或簽訂任何 協議來發行普通股或普通股等價物(或其單位組合),涉及浮動利率交易 (定義見 [證券購買協議]),但某些例外情況除外,期限自證券 購買協議簽訂之日起,至發行截止日期一週年之日到期。
發行價格的確定
我們所發行證券的 實際發行價格是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據我們在發行前普通股的交易等議定的 。在確定 我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、 我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況 以及其他被認為相關的因素。
電子 分發
電子格式的 招股説明書可在配售代理維護的網站上公佈。就發行而言, 配售代理人或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書 外,不得使用與本次發行相關的電子招股説明書。
除電子格式的招股説明書外,配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何 其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊聲明,未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可,投資者不應依賴 。
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某些 關係
配售代理人及其關聯公司已經並將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務 ,他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。
銷售 限制
歐洲 經濟區。對於已實施招股説明書指令 的歐洲經濟區的每個成員國(均為 “相關成員國”),不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約, 除外,如果招股説明書指令中已實施,則可以根據招股説明書指令下的以下豁免 隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約相關成員國:
● | 任何屬於《招股説明書指令》中定義的合格投資者的法律實體; | |
● | 少於 100 人,或者,如果相關成員國已實施了 2010 年 PD 修正指令的相關條款,則在《招股説明書指令》允許的情況下,150 名自然人 或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外), 前提是任何此類要約事先獲得代表的同意;或 | |
● | 在 屬於《招股説明書指令》第3(2)條範圍的任何其他情況下,前提是 任何此類證券發行均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書指令》第3條公佈招股説明書。 |
就本條款而言,與任何相關成員國 州的任何證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款以及向 提供的任何證券的充分信息進行溝通,以使投資者能夠決定購買任何證券,因為該成員國的情況可能因實施招股説明書的任何措施而有所不同 該成員國,“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令(及其修正案),包括 2010 年 PD 修正指令,以相關成員國為限),幷包括 相關成員國的任何相關實施措施,而 “2010 年 PD 修正指令” 一詞是指 2010/73/EU 指令。
英國 王國。配售代理人已陳述並同意:
● | 它 僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 我們的情況下,就發行或出售證券而收到的 進行投資活動的邀請或誘惑 進行投資活動(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第 21 條的含義進行溝通或促成溝通;以及 | |
● | 對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券 所做的任何事情,它 已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款。 |
瑞士。 這些證券不得在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(SIX)或瑞士任何其他 證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ,也沒有考慮SIX上市規則第27條ff規定的上市招股説明書的披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件以及與證券或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行 或以其他方式公開發布。
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本文件以及與本次發行或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向 提交,也沒有得到任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA),證券的發行 也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督,而且證券的發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)的授權。因此,不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA、其實施條例和通知中定義的 的公開發行、發行或廣告,也不得向CISA、其 實施法令和通知所定義的任何不合格投資者進行分配,CISA向集體投資計劃 權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券的收購者。
澳大利亞。 尚未向澳大利亞證券 和投資委員會(ASIC)提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本 招股説明書不構成2001年《公司法》(《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他 披露文件所需的信息。
澳大利亞的任何 證券要約只能向 “經驗豐富的投資者” (根據《公司法》第708(8)條的含義)、“專業投資者”(符合《公司法》第708 (11) 條的含義)或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免以其他方式提出,因此 是合法的根據《公司法》第6D章,在不向投資者披露的情況下提供證券。
澳大利亞豁免投資者申請的 證券不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售,除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免不需要根據公司法第6D章向投資者披露,或者該要約是根據符合第6D章的披露文件進行的 《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本 招股説明書僅包含一般信息,未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定 需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資 決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況, ,並在必要時就這些問題尋求專家的建議。
致開曼羣島潛在投資者的通知 。不得直接或間接邀請 開曼羣島的公眾訂閲我們的證券。
臺灣。 這些證券過去和將來都不會根據相關證券法律和法規在臺灣金融監督管理委員會註冊,也不得通過公開發行或在構成 臺灣《證券交易法》所指的要約且需要臺灣金融監管 委員會註冊或批准的情況下在臺灣出售、發行或發行。臺灣沒有任何個人或實體獲準在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式中介 。
致香港潛在投資者的通知 。本招股説明書的內容尚未經過香港 任何監管機構的審查。建議您謹慎對待該報價。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問, 您應該獲得獨立的專業建議。請注意,(i) 不得通過本招股説明書或 《證券及期貨條例》(香港法例第571章)(《證券及期貨條例》)附表1第一部分及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 以外的任何文件在香港發行或出售我們的股票,或者在其他不導致該文件成為 “招股” 的情況下《公司條例》(香港法例第32章) (CO) 所指的 “tus”,或者不構成《公司條例》的目的向公眾提出的要約或邀請或《證券及期貨條例》,以及 (ii) 任何人不得發佈或持有與我們的股票有關的廣告、 邀請函或文件(在每個 個案中,無論是在香港還是在其他地方),其內容都可能被香港公眾 訪問或閲讀(除非香港證券法允許這樣做)除非是或 只打算出售給香港以外的人士或僅出售給香港境內 “專業投資者” 的股份 《證券及期貨條例》的含義以及根據該條例制定的任何規則。
致中華人民共和國潛在投資者的通知 。除非根據中國適用的法律、規章和法規,否則本招股説明書不得在 中國流通或分發,也不得向任何人要約或出售給任何人,以便直接或間接向中國任何居民重新發行或轉售 。僅就本段而言, 中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。
以色列。 本文件不構成《以色列證券法》(5728-1968)或《證券法》下的招股説明書,也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國,本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者,而且任何股票要約僅針對這些投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資 顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金的共同投資,股權超過5000萬新謝克爾的實體 和 “合格個人”,各自定義見附錄(可能會不時修改),統稱為 合格投資者(在每種情況下,均為自己的賬户購買,或者在附錄允許的情況下,為附錄中列出的投資者 客户的賬户進行購買)。合格投資者將被要求提交書面確認,證明他們 屬於附錄的範圍,知道附錄的含義並同意。
S-19 |
我們提供的證券的描述
我們 正在提供普通股和 預先注資的認股權證 最多購買普通股。
普通股根據《交易法》第12條註冊,在納斯達克上市,股票代碼為 “AZ”。本公司的其他 證券未根據《交易法》第12條註冊。以下對我們普通股的描述是此類證券重要條款的摘要 。欲瞭解更多信息,請您參閲我們的公司章程,該章程的副本已作為我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄提交 。下文還提供了所發行的預先注資認股權證的描述摘要。
授權 股本
公司被授權在一個或多個系列(“優先股”)中發行無限數量的普通股、無面值和無限數量的優先股。截至2024年3月28日,該公司共有41,205,742股普通股 股,沒有發行和流通的優先股。
普通股
我們的普通股 股的持有人有權對在任何股東大會上持有的每股股份獲得一票表決。當我們董事會宣佈時,我們普通股的持有人有權獲得 的股息。在尊重優先股註冊持有人的權利的前提下, 如果出於自願或非自願清算公司事務的目的在股東之間清算、解散或清盤或以其他方式分配公司資產 ,則公司 普通股的註冊持有人有權按同等比例分配公司的剩餘財產或資產 。我們的普通股沒有優先權、贖回權、購買權或轉換權。沒有適用於我們的普通股的償債 基金條款。本次發行中發行的普通股在根據 證券購買協議付款和交付後,將全額支付且不可估税。
交易市場
我們的普通股在 納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “AZ”。我們的普通股也在 法蘭克福證券交易所(“FSE”)上市,股票代碼為 “A230”。
2024年2月20日,該公司宣佈已向多倫多證券交易所風險交易所(“TSXV”)申請普通股 自願退市並獲得批准。自2024年2月28日交易收盤時起, 普通股不再在多倫多證券交易所上市和上市交易。從多倫多證券交易所退市並未影響該公司在納斯達克的上市 ,普通股將繼續在納斯達克上市,股票代碼為 “AZ”。
過户代理人和註冊商
奧林匹亞信託公司位於加拿大艾伯塔省卡爾加里 STN M 郵政信箱 128 號 ,加拿大安大略省 T2P 2H6,加拿大安大略省多倫多市海灣街 390 號 920 套房,是我們的普通股過户代理人和註冊商。位於該地址 的奧林匹亞信託公司的電話號碼是 403-668-8340。該地址的資本轉移機構的電話號碼為416-350-5007。
預先注資 認股權證
以下 的描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。以下是本次發行中提供的預融資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要 。以下描述在所有 方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。
表單
預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發行給購買者。預先注資認股權證的形式將作為 作為我們將向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告的附錄提交,並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。
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任期
預先注資的認股權證在完全行使之前不會到期。
可鍛鍊性
預先注資的認股權證可隨時行使,直至完全行使。通過向我們交付正式執行的行使通知並支付行使價,預先注資的認股權證可由每位持有人選擇 全部或部分行使。不會發行與行使預先注資認股權證相關的部分 普通股。預先注資認股權證的持有人還可以通過 “無現金行使” 來履行 其支付行使價的義務,在該行使中,持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的 預先注資普通股認股權證的淨值。
練習 限制
根據 預先注資認股權證的條款,公司不得影響任何此類認股權證的行使,並且持有人(及其關聯公司、任何其他人與持有人或持有人關聯公司共同行事的任何其他人士 在行使此類認股權證生效後,持有人無權 行使任何此類認股權證的任何部分,以及任何其他人,其普通股的實益所有權將或可能與持有人的實益所有權合併 行使生效後立即發行的1934年《證券交易法》第13(d)條或第16條(經修訂)將超過已發行普通股數量的 4.99%或9.99%,因為該百分比 所有權證是根據此類認股權證的條款確定的, 持有人在向公司發出通知61天后選擇的選擇可以增加或減少該百分比,但須遵守此類認股權證的條款, 前提是這樣的 百分比在任何情況下都不能超過 9.99%。
練習 價格
行使預先注資認股權證時可購買的普通股的 行使價為每股0.0001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似 事件影響我們的普通股,以及向股東分配任何資產,包括現金、股票或其他財產,則預先注資認股權證的行使價 和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量需要進行適當的 調整。
可轉移性
在 適用法律的前提下,未經我們同意,預融資認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所 清單
我們 不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易 系統上架預先注資的認股權證。
基本面 交易
完成基本交易(如預融資認股權證中所述)後,通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組 或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、 我們與他人合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股或任何人 或團體成為我們已發行普通股50%的投票權的受益所有人,預先投票權的持有人資金認股權證 在行使預融資認股權證後,將有權獲得 此類持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額, 不考慮預融資認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此,如果基本 交易的對價僅由現金、僅由有價證券或現金和有價 證券的組合組成,則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金行使中全部行使,在此類基本交易完成之前 立即生效,並視該基本交易的完成而定。
作為股東沒有 權利
除非 由於該持有人擁有普通股所有權或預先注資認股權證中另有規定,否則預先注資 認股權證的持有人在行使 預先注資的認股權證之前,不具有普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
私人 配售交易
在本次發行中出售普通股和預先注資認股權證的同時,我們將以每股普通股0.35美元的購買價向某些投資者發行和出售不超過$的普通股 股。自本公開發行之日起60天內可以關閉。
私募普通股尚未根據《證券法》註冊,也不是根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書發行的,而是根據 《證券法》第4(a)(2)條和根據該法頒佈的第506(b)條規定的豁免發行的。因此,買方只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第 144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免出售私募普通股 。
S-21 |
法律 問題
Sichenzia Ross Ference Carmel LLP已根據美國法律移交了與特此發行的證券有關的某些法律事務,丹尼爾·布洛赫大律師事務所 和律師事務所已根據加拿大法律移交了與特此發行的證券有關的某些法律事務,Shibolet律師事務所 則移交了此處有關以色列法律的某些法律事務。該代表由湯普森·海因律師事務所代表。
專家們
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的 截至2022年12月31日的三年中,每年 經審計的合併財務報表是根據作為獨立註冊會計師事務所的Ziv Haft 註冊會計師(Isr.)的授權而納入的。
在哪裏可以找到更多信息
我們 受《交易法》的信息要求的約束,因此,我們向 SEC 提交報告並提供其他信息 。我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件提供的 證券的F-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中 包含的所有信息。有關我們以及本招股説明書補充文件 和隨附招股説明書所涵蓋證券的更多信息,您可能需要查看完整的註冊聲明,包括其附錄。美國證券交易委員會維護一個 互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的其他信息,包括註冊聲明及其附錄。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。我們維護一個位於 www.a2zas.com 的 網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的一部分。
以引用方式納入 信息
我們 可以通過引用方式納入我們向 SEC 提交的信息,這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。 我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下所列文件,以及在發行終止之前根據 《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表年度報告或 6-K表報告(在此範圍內,此類表格6-K表示打算以引用方式納入此處)。我們以引用方式納入的文件是:
● | 我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告; | |
● | 我們於 2023 年 1 月 11 日;2023 年 2 月 8 日;2023 年 2 月 15 日;2023 年 3 月 10 日;2023 年 3 月 17 日;2023 年 4 月 10 日;2023 年 5 月 15 日;2023 年 6 月 14 日;2023 年 8 月 14 日;8 月 14 日;8 月 14 日,8 月 2023 年 17 日;2023 年 11 月 14 日;2023 年 11 月 15 日;2023 年 12 月 14 日;2024 年 1 月 4 日;2024 年 2 月 21 日;2024 年 2 月 28 日、2024 年 3 月 21 日、2024 年 3 月 22 日和 2024 年 3 月 25 日;以及 | |
● | 2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.2中包含的 對我們普通股的描述,包括任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告。 |
當 你閲讀上述文檔時,你可能會發現一個文檔與另一個文檔的信息不一致。如果您發現 文件與本招股説明書補充文件之間存在不一致之處,則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書補充文件中出現的 中的所有信息均由此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註, )進行全面限定。
我們 將根據以下地址向我們提出的書面或口頭請求,免費向包括任何受益所有人(包括向其交付本招股説明書補充文件的任何受益所有人)提供這些文件的副本:
A2Z 智能科技公司
注意: Bentsur Joseph
1600-609 格蘭維爾街 1600-609 號
温哥華, 不列顛哥倫比亞省
V7Y 1C3 加拿大
(647) 558-5564
您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息,你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售 的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件中出現的信息僅在本招股説明書補充文件 封面上的日期或本招股説明書補充文件中指出的更早日期是準確的。自那時以來,我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
S-22 |
招股説明書
A2Z 智能科技公司
$200,000,000
普通股 股
優先股
股
認股權證
權利
個單位
A2Z Smart Technologies Corp. 可能會不時以一項或多項發行方式發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券。 我們還可能提供上述類型的證券,這些證券可兑換或交換為上市的一種或多種證券。 這些證券的總髮行價格不會超過200,000,000美元(或等值的其他貨幣)。
這些 證券可以持續 或延遲向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人發行或出售,也可以直接向購買者發售或出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供與出售這些證券有關的任何此類代理人和承銷商的姓名, ,以及我們可能向此類代理人和/或承銷商支付的與出售這些證券有關的任何費用、佣金或折****r}。
本 招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體 條款及其發行方式。在投資之前,您應仔細閲讀本招股説明書、 任何生效後的修正案和適用的招股説明書補充文件,以及我們以引用方式納入本招股説明書 的任何文件。在法規、法規或政策要求的情況下,如果證券以美元以外的貨幣 發行,則描述證券的 招股説明書補充文件中將適當披露適用於證券的外匯匯率。本招股説明書不符合加拿大任何省份或地區發行其相關證券的資格 。
根據截至2023年4月6日已發行的32,728,883股普通股 ,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為311.234.47億美元,其中23,054,405股普通股由非關聯公司持有,根據2023年4月6日在納斯達克資本市場的普通股收盤銷售價格,每股普通股 的總市值為1.35美元。此外,截至本文發佈之日,在截至本招股説明書發佈之日的前12個日曆月 期間,我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令發行任何證券。
我們在加拿大的 主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街 1600-609 號 V7Y 1C3,我們的電話 是 (647) 558-5564。A2Z Smart Technologies Corp. 的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “AZ”。2023 年 4 月 6 日,我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股 1.35 美元。 我們的普通股也在多倫多證券交易所風險交易所上市,股票代碼為 “AZ”。2023年4月6日,我們在多倫多證券交易所風險交易所普通股的收盤價 為每股1.75加元。
根據適用的證券交易委員會 規則,我們 是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”,在本招股説明書和未來申報中將受到較低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息,請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的部分。
投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前,您應仔細考慮本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述的風險,並參考招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他 信息中可能包含的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州或加拿大證券委員會或監管機構均未批准或拒絕 這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
此 招股説明書的日期為 2023 年 4 月 21 日。
2 |
目錄
頁面 | |
關於本招股説明書 | 4 |
在哪裏可以找到更多信息 | 5 |
以引用方式納入某些信息 | 6 |
前瞻性陳述 | 7 |
招股説明書摘要 | 9 |
風險因素 | 11 |
報價統計數據和預期時間表 | 11 |
民事責任的可執行性 | 11 |
所得款項的用途 | 11 |
資本化和負債 | 12 |
我們可能提供的證券的描述 | 13 |
股本描述 | 13 |
即將發行的普通股的描述 | 13 |
待發行的優先股的描述 | 14 |
即將發行的認股權證的描述 | 14 |
待發行權利的描述 | 15 |
待發行單位的描述 | 16 |
分配計劃 | 17 |
公司章程 | 19 |
發行和分發的費用 | 21 |
某些所得税注意事項 | 21 |
法律事務 | 21 |
專家 | 21 |
3 |
關於 本招股説明書
此 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序,我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合。
本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時,我們都會提供一份招股説明書 補充文件,其中將包含有關該發行條款的具體信息。此類招股説明書補充文件還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書中的信息與適用的 招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處,則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件中的信息,以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下規定的其他信息。
在美國和/或加拿大,擁有 證券可能會給您帶來税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 可能無法全面描述這些税收後果。您應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定 產品的税務討論,並根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。
您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區,或者要約或 招標的人沒有資格出售或徵求購買 這些證券的要約,也不會向任何非法向其提出要約或招攬的要約的司法管轄區提出出售或徵求購買 這些證券的要約。您應假設 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅截至本招股説明書或招股説明書補充文件正面 封面上的日期是準確的,而本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。
本招股説明書和招股説明書補充文件中描述的任何 證券都可以轉換或交換為本招股説明書中描述或將在招股説明書補充文件中描述的其他證券 ,可以單獨發行,也可以一起發行,也可以作為由兩隻或更多證券組成的單位的一部分發行,這些證券可能彼此分開,也可能不分開。這些證券可能包括未來開發的新證券或 混合證券,這些證券結合了本招股説明書中描述的任何證券的特徵。
包含本招股説明書的 註冊聲明,包括註冊聲明的附錄,包含有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息 。您可以在美國證券交易委員會的網站或標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 下提到的 SEC辦公室找到註冊聲明。
我們以引用方式納入本招股説明書的 合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際 財務報告準則編制的,我們稱之為《國際財務報告準則》。
除非 上下文另有説明,否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“A2Z” 和 “公司” 等術語指的是 A2Z Smart Technologies Corp. 及其子公司。
本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中出現的所有 商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產 。我們使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品, 並不意味着商標或商業外觀所有者與我們的關係,或對我們的認可或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標 和商品名稱不包含 ®和™ 符號,但這些提法並不意味着 以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利,也不是表示適用的所有者 不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。
除非 另有説明或根據上下文另有要求,否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件 中所有提及的美元金額均指美元。提及 “$”、“美元” 或 “美元” 是指美元 ,提及 “CAD$” 是指加元。
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在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於提及 的任何合同、協議或其他文件內容的陳述 不一定完整,在每種情況下,投資者都應參考以引用方式納入的任何此類合同、協議或其他文件 ,以更全面地描述所涉事項。此類提法對每項此類陳述進行了全面限定。
我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)的信息要求的約束,並根據 向美國證券交易委員會提交和提供報告和其他信息。作為外國私人發行人,我們向美國證券交易委員會提交和提供的某些文件和其他信息 可能是根據加拿大的披露要求準備的,這些要求不同於美國的 。此外,作為外國私人發行人,我們不受《交易法》中規定 委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告 和短期利潤回收條款的約束。此外,我們無需像美國公司那樣迅速發佈財務 報表。
投資者可以閲讀和下載我們在公司簡介下向美國證券交易委員會提交的文件 www.sec.gov。投資者 可以在 SEDAR 網站上閲讀和下載我們在公司 簡介下向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件 www.sedar.com。投資者也可以通過我們的網站訪問我們的公開文件 www.a2zas.com. 本招股説明書中包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入 。
此 招股説明書是 F-3 表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含您可以在 註冊聲明或註冊聲明附錄中找到的所有信息。有關我們和根據本招股説明書發行的 證券的更多信息,請參閲註冊聲明以及作為註冊 聲明一部分提交的證物和附表。
5 |
以引用方式納入某些信息
SEC 允許我們 “以引用方式納入”我們在本招股説明書中向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着 我們可以通過引用向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分,我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們之前向 SEC 提交的以下文件:
● | 我們於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表年度報告; | |
● | 我們於 2023 年 1 月 11 日、2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 表格報告以及 2023 年 4 月 10 日;以及 | |
● | 對我們普通股的描述載於我們於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的20-F 年度報告附錄2.2,包括任何 後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告。 |
此外,本招股説明書還應被視為以引用方式納入了隨後在 20-F 表、40-F 表 或 10-K 表上提交的所有年度報告,以及我們在本招股説明書終止 發行 之前根據《美國交易法》提交的所有後續申報的 10-Q 和 8-K 表(如果有)。我們還可以以引用方式將在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明提交之日之後和本次發行 終止之日之前提交給美國證券交易委員會 的任何6-K表格納入本招股説明書。我們打算納入的任何此類表格6-K均應以這種形式註明正在以引用 方式納入本招股説明書。此處納入或視為以引用方式納入的文件包含與我們相關的有意義的重要信息 ,您應查看本招股説明書中包含的所有信息以及以引用方式納入或被視為納入此處 的文件。
就本招股説明書而言,在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ,前提是此處包含的或隨後提交的 也是或被視為以引用方式納入此處的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 ,否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。修改或取代語句不需要 聲明它已修改或取代了先前的語句,也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。出於任何目的,作出此類修改或取代的陳述均不得被視為承認修改後的 或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述,或遺漏陳述 必須陳述的或作出不具有誤導性的陳述所必需的 重大事實。
除非我們以引用方式特別將 附錄在本招股説明書中納入了附錄,否則我們以引用方式納入的文件 可免費向我們索取,不包括所有證物。您可以通過書面或電話向我們索取 中以引用方式納入本招股説明書中的文件,地址為:
A2Z
Smart Technologies Corp.
注意:本蘇爾·約瑟夫
1600-609 格蘭維爾街
温哥華, 不列顛哥倫比亞省
V7Y 1C3 加拿大
(647) 558-5564
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前瞻性 陳述
本 招股説明書,包括以引用方式納入本招股説明書的信息,包含前瞻性陳述。這些陳述 既不是歷史事實,也不是未來表現的保證。相反,它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、期望和假設 。前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語來識別 並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。這些前瞻性陳述包括 不是歷史事實的所有事項。它們出現在本招股説明書的許多地方,包括關於我們的意圖、信念 或當前預期的陳述,其中包括我們的經營業績、財務狀況、流動性、業務前景、 增長、戰略、對行業趨勢和潛在市場的規模和增長率的預期、我們的商業計劃和 增長戰略,包括向新市場和新產品擴張的計劃以及我們運營所在的行業。
可能影響未來業績並可能導致業績與本招股説明書中包含的前瞻性陳述 (包括本招股説明書中以引用方式納入的信息)中表達的結果存在重大差異的風險 包括:
● | 公司蒙受了重大損失,無法保證公司何時或是否會實現或保持盈利。 | |
● | 公司預計,它將需要籌集額外資金以滿足公司未來的業務需求, 這可能具有挑戰性,可能會產生很大的稀釋作用,並可能導致普通股的市場價格下跌。 | |
● | 公司的業務面臨疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發、 或任何其他公共衞生危機(例如 COVID-19 疫情)所產生的風險,這已經影響了並將繼續影響業務。 | |
● | 未能有效發展和擴大公司的銷售和營銷能力可能會損害發展業務的能力 和使公司產品獲得更廣泛的市場接受度。 | |
● | 公司預計銷售週期很長且不可預測,在執行客户 協議之前需要大量的時間和費用,這可能使得很難預測公司何時(如果有的話)將獲得新客户以及公司 何時會從這些客户那裏獲得收入。 | |
● | 如果 公司無法提升品牌並提高公司和產品的市場知名度,則業務、運營業績 和財務狀況可能會受到不利影響。 | |
● | 如果 公司不開發技術增強功能並推出獲得市場認可的新產品,則業務、 的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 | |
● | 公司競爭的 技術市場既受到快速技術變革的影響,為了競爭,公司必須 不斷增強其產品和服務。 | |
● | 公司的增長在一定程度上取決於與第三方戰略關係的成功。 | |
● | 公司未來的盈利能力在一定程度上取決於分包商和供應商的績效和財務可行性,以及 作為組件的可用性和定價。 | |
● | 信息 技術系統故障或公司網絡安全漏洞可能會中斷運營並對 業務產生不利影響。 | |
● | 技術中真正的 或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對公司的經營業績和增長前景產生不利影響 。 | |
● | 公司可能因不當披露或丟失敏感或機密的公司、員工或客户數據(包括 個人數據)而受到損害。 | |
● | 與公司信息系統相關的重大安全漏洞以及與此類違規相關的法規可能會對公司產生不利影響 。 | |
● | 公司的合同可能包含履約義務,這些義務需要創新設計能力,技術複雜, 需要最先進的製造專業知識,或者取決於公司無法完全控制的因素。 未能履行合同義務可能會對公司的盈利能力、聲譽和未來前景產生不利影響。 | |
● | 公司的保險、客户賠償或其他責任保護可能無法或不足 涵蓋所有重大風險,或者保險公司可能拒絕承保或無法支付公司遭受的重大損失, 這可能會對公司的盈利能力和整體財務狀況產生不利影響。 |
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● | 公司可能無法充分保護其知識產權,這反過來可能會損害品牌的價值並對業務產生不利影響 。 | |
● | 如果公司失去其 管理團隊的關鍵成員, 公司的業務運營和未來發展可能會受到嚴重幹擾。 | |
● | 公司滿足客户需求的能力在一定程度上取決於公司維持合格 員工隊伍的能力。 | |
● | 如果 公司能夠擴大業務,則公司可能無法成功管理其未來的增長。 | |
● | 公司可能會受到各種調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟、仲裁和其他 法律訴訟的對象,這些程序最終可能會針對公司解決。 | |
● | 公司的聲譽、開展業務的能力以及公司的財務狀況、經營業績和/或現金 流量可能會受到員工、代理商、分包商、供應商、商業夥伴或公司參與的合資企業 的不當行為的影響。 | |
● | 公司的主要辦公室和客户位於以色列,因此,業務、財務狀況和運營業績 可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。 | |
● | 公司的運營可能會因管理層或關鍵人員有義務服兵役而中斷。 | |
● | 可能很難執行加拿大法院對公司的判決,因為公司的某些高管和董事 或招股説明書中提到的以色列專家在以色列,很難在以色列主張加拿大證券法主張,也很難向某些高管和董事以及這些專家提供程序 。 | |
● | 公司可能會因公司現任或 前僱員的指定服務發明而要求支付補償,這可能會導致訴訟並對業務產生不利影響。 | |
● | 更活躍、更具流動性的普通股交易市場可能無法發展,普通股的價格可能會大幅波動。 | |
● | 普通股所有權的集中 可能使一位股東或少數股東能夠對需要股東批准的事項產生重大影響 。 | |
● | 公司股東在公開市場上出售大量普通股 可能會對普通股的 市場價格產生不利影響。 | |
● | 行使未償還的認股權證和期權將對現有 股東擁有普通股的百分比產生攤薄影響。 | |
● | 普通股將在多個市場上交易,這可能會導致價格波動。 | |
● | 在 “第 3 項” 下討論的 其他因素。關鍵信息— D. 風險因素” 見公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告 以及其他披露文件,可在公司簡介 下查閲,網址為www.sedar.com和www.sec.gov。 |
這個 因素清單不應被解釋為詳盡無遺。除非適用法律要求,否則公司不打算也不承擔任何更新前瞻性 陳述的義務。
本招股説明書或任何招股説明書補充文件中作出的 前瞻性陳述,或此處以引用方式納入的信息 僅涉及截至此類文件中陳述之日的事件或信息。除非美國聯邦 證券法的要求,否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因,或為了反映意外事件的發生。您 應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息,以及其中的任何附錄 ,前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書、招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件的其他 部分包括 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。
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招股説明書 摘要
本 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息或在此處以引用方式納入的信息,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有 信息。在決定投資我們的證券之前, 應仔細閲讀整份招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件,包括本招股説明書中標題為 “風險 因素”、“前瞻性陳述” 的部分、我們在此以引用方式納入的最近一年 20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分(以及隨後在表格6-K上提交的 報告中包含的任何重大變更),我們的合併財務報表和以引用方式納入本報告的相關附註招股説明書以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有 其他信息。
我們的 公司
公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”), ,2018 年 1 月 15 日,名為 ECC Ventures 1 Corp.(“ECC1”)。2020年7月20日,公司更名為 “A2Z Smart Technologies Corp.”,以更好地反映公司的業務計劃。
公司的主要營業地點及其註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街 1600-609 號 V7Y 1C3;電話 +16475585564。該公司已任命Cogency Global Inc.(地址為 紐約州紐約東42街122號18樓,電話為1-800-221-0102,電話為1-800-221-0102)作為其在美國的訴訟服務代理商。 該公司的運營辦公室位於以色列特拉維夫伊加爾阿隆街94號的阿隆2號大廈。
公司是一家創新科技公司,專門將公司現有的軍事和文明 技術應用於超市 “智能購物車”(“Cust2Mate Carts”)。公司通過其子公司擁有 四個主要業務領域:(i)零售自動化解決方案的開發和商業化,特別是針對大型雜貨店 和超市,包括 Cust2Mate Carts(“Cust2Mate 產品”);(ii)精密金屬零件的製造(在 收購新子公司Isramat之後,詳見下文);(iii)提供利用 應用高級工程能力的維護服務(“維護服務”);以及(iv)開發該公司 FTICS 技術以及軍用和民用汽車行業(統稱為 “汽車產品”)的車輛設備外殼。
從歷史上看, 該公司的收入主要來自向以色列軍事/安全 市場提供的維護服務。該公司的產品歷來銷售給以色列軍事/安全市場,包括為複雜的炸彈處理、反恐和消防而設計的各種尺寸和能力的無人駕駛遙控 車輛,以及能源 儲能電源組,所有這些都已完全商業化用於軍事用途。
2020 年,公司開始迅速調整其現有技術和專有技術以適應民用市場,包括開發 其 Cust2Mate 產品。除此之外,公司還繼續向以色列軍事/安全 市場進行現有銷售。向民用市場的擴張導致支出大幅增加,公司得以通過 在 2021 年和 2022 年進行的一系列股權籌集來融資。公司沒有也不打算出口任何軍事或國防相關技術 ,因此,無需批准。
在 2022 年直到 2023 年,公司繼續將注意力集中在其 Cust2Mate 產品部門,目標是成為國際市場上領先的 移動自助結賬系統,提供同時滿足 購物者和超市零售商需求的最佳解決方案。該公司將繼續僅在以色列銷售其維護服務,並已暫停 進一步開發其軍用產品。公司的維護服務部門在財務上自給自足。它為公司的運營提供了 穩定的基礎,公司打算維持這一業務並將其擴展到涵蓋 Cust2mate 產品所需的維護 和支持服務。就未來的研究、開發和營銷支出而言,公司目前打算將其大部分資源投資於智能購物車行業和Cust2Mate產品的開發 。該公司認為,其當前的技術和運營能力最有效地集中在 提高公司在智能購物車行業的地位上。
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在 2022 年第一季度 ,公司完成了對以色列私人控股公司 Isramat 100% 股份的收購。 此次收購縱向整合了 Cust2Mate 產品生產的某些製造能力,例如精密 零件金屬加工,同時補充了現有的合同製造合作伙伴關係,以支持公司的發展。
公司子公司所需的 原材料隨時可從全球多家供應商處獲得,他們的採購 成本的波動幅度不超過標準原材料。
下表列出了截至本文發佈之日公司的所有重要子公司、其註冊司法管轄區 以及公司在每家子公司的直接和間接投票權益:
成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響
新興 成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義,我們 是一家新興成長型公司。我們將繼續是一家新興成長型公司 ,直到最早出現以下日期:我們年收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天; 我們有資格成為 “大型加速申報者” 的日期,非關聯公司持有至少7億美元的股權證券;我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券;以及最後一天在我們首次根據美國註冊出售普通股證券五週年之後 的財年當天。
由於 是一家新興成長型公司,我們可能會利用各種報告要求的某些豁免,這些豁免適用於其他 非新興成長型公司的上市實體。這些豁免包括:(i) 在我們向美國證券交易委員會提交的文件中,可以選擇在標題為 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論與分析” 的部分中僅提交兩年的 經審計的財務報表和相關討論;(iii) 無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條的審計師證明 要求;(iii) 無需遵守遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的 關於強制性審計公司的任何要求輪換或補充審計師的 報告,提供有關審計和財務報表的更多信息(即審計師的討論和分析);(iv) 無需將某些高管薪酬問題提交股東顧問投票,例如 “按薪水説話”、 “對頻率説” 和 “對金色降落傘説”;以及 (v) 不要求披露某些高管 薪酬相關項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官 高管的比較薪酬與員工薪酬中位數。
外國 私人發行人
我們 根據《交易法》申報,是一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。即使我們不再符合新興 成長型公司的資格,只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格,我們就將不受適用於美國國內上市公司的 《交易法》某些條款的約束,包括:(i)《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理人、同意或授權的條款;(ii) 《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動的條款以及從短時間內交易中獲利的內部人士 的責任;以及 (iii)《交易法》的規定要求在10-Q表上向美國證券交易委員會提交 份包含未經審計的財務和其他具體信息的 季度報告,以及表格8-K中關於 發生特定重大事件的最新報告。
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風險 因素
在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在決定是否購買根據註冊聲明註冊聲明註冊的任何證券之前,您應仔細查看適用的招股説明書補充文件中包含的 20-F 表年度報告中的類似標題下描述的風險和不確定性,該報告經我們後續文件更新,其中一些已以引用方式納入本 招股説明書這份招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和 現金流產生不利影響,並對我們證券的投資價值產生不利影響,其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。
提供 統計數據和預期時間表
我們 可能會根據本招股説明書(詳見招股説明書補充文件)不定數量的證券 ,其最高總髮行價應為2億美元。我們將根據本協議 發行的證券的實際每股價格將取決於許多在發行時可能相關的因素(見下文 “分配計劃”)。
民事責任的可執行性
我們 是一家成立和存在的公司 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)。實際上,我們所有的資產都位於 位於美國境外。此外,我們的幾位董事和高級管理人員是美國以外的 國家的國民和/或居民,這些人的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此 ,投資者可能很難在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序,也很難對他們或我們執行 在美國法院獲得的判決,包括以美國或其任何州證券法民事責任條款 為依據的判決。此外,投資者不應假設加拿大法院 (i) 會執行以美國聯邦證券法或其他美國法律的民事責任條款為前提的 針對我們、我們的高級管理人員或董事或其他上述人員的訴訟中獲得的美國法院的判決;或者 (ii) 將在 原始訴訟中強制執行對我們或以美國為依據的此類董事、高級管理人員或專家的責任州聯邦證券 法律或美國任何州或司法管轄區的任何證券或其他法律。
此外,美國聯邦證券法的民事責任條款對在加拿大提起的原始訴訟 的適用性存在疑問。投資者或任何其他個人或實體可能很難在加拿大最初提起的 訴訟中主張美國證券法索賠。
使用 的收益
除非 我們在隨附的招股説明書補充文件中指明不同的用途,否則我們出售已發行證券的淨收益可能用於 一般公司用途,其中可能包括營運資金、資本支出、銷售和營銷、研發 支出以及收購新技術和投資。
在 淨收益用完之前,我們可以將淨收益投資於短期投資級計息工具。
適用的招股説明書補充文件將提供有關任何特定發行收益用途的更多細節。
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資本 和債務
適用的招股説明書補充文件將描述根據此類招股説明書補充文件發行證券將導致的任何重大變化以及此類重大變化對我們的股票和貸款資本的影響 。
自 2022 年 12 月 31 日以來,除以下情況外,我們的合併股權或債務資本沒有任何變化:
● | 2023 年 1 月 4 日,根據公司的 RSU 計劃,公司向董事、高級管理人員和顧問授予了 1,027,000 個限制性股票單位(“RSU”),其中 向高管和董事授予了 250,000 個 RSU,這是對 公司管理層最近取得成功和未來工作量增加的認可。限制性股票由每位接收者自行決定歸屬,並考慮到 所涉個人税收問題,然後轉換為1,027,000股。公司還向董事、 高級管理人員和顧問授予了816,500份股票期權,行使價為1.65加元。80萬份期權立即歸屬,其餘每3個月分八等額分期付款 ,第一期期權於2023年4月4日發放。自 發行之日起,期權在10年內可行使。 | |
● | 2023 年 3 月 13 日,公司宣佈已完成以託管方式發行 1,783,561 個單位,每單位價格為 1.46 美元(1.95 加元),總收益為 2,604,000 美元。每個單位由一股普通股和一股普通股購買 認股權證的一半組成。Escrow 於 2023 年 3 月下旬發佈。共發行了891,778份認股權證,當根據 認股權證的條款行使時,在支付2.35加元(1.75美元)的行使價後,將額外發行891,778股普通股。收盤時支付了208美元(合29萬加元)的發現費,向發現者發放了142,685份認股權證 。 | |
● | 2023 年 3 月 27 日,公司宣佈將購買 221,100 股普通股 的未償認股權證的到期日延長三年,至2026年4月22日,並將未兑現的購買認股權證的到期日延長 截至2026年5月6日的三年內,共有1,084,562股普通股。認股權證的所有其他條款,包括11.04美元的行使價,均保持 不變。 |
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我們可能提供的證券的描述
本 招股説明書概述了我們可能不時發行的普通股、認股權證、權利和單位。這些 摘要描述並不是對每種安全的完整描述。我們還將在適用的招股説明書 補充文件中對根據本招股説明書可能發行的證券進行描述。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新 或更改本招股説明書中所述的證券條款和條件。證券發行條款、初始 發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件和/或與此類發行 發行相關的其他發行材料中。您應閲讀與根據本招股説明書發行的證券有關的適用的招股説明書補充文件以及我們可能提供的任何其他發行材料。
股本描述
我們的 法定股本由無限數量的普通股組成,沒有面值。截至2023年4月7日,我們有32,728,883股已發行普通股和 已發行普通股以及無限數量的優先股,其中沒有一股是已發行優先股。
以下對我們股本的描述和我們文章條款的 是重要條款和條款的摘要,參照我們的文章進行了限定 ,這些文章的副本已作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會,本招股説明書 是其中的一部分。
普通股 股
我們普通股的 持有人有權對在任何股東大會上持有的每股股份獲得一票。我們普通股 的持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。在 優先股的註冊持有人的權利的前提下,如果為清盤公司事務而在 股東之間清算、解散或清盤或以其他方式分配公司的資產,無論是自願還是非自願的, 普通股的註冊持有人有權按同等比例分配公司的剩餘 財產或資產。我們的普通股沒有優先權、贖回權、購買權或轉換權。 沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。根據承銷協議,本次發行中發行的普通股在付款和交付 後將全額支付且不可估税。
清單
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “AZ”。我們的普通股也在 多倫多證券交易所 風險交易所,代碼為 “AZ”,在法蘭克福證券交易所(“FSE”)上市,代碼為 “A23”。
轉讓 代理人和註冊商
我們普通股的 過户代理和註冊機構是 ULC 的資本轉移機構,位於加拿大多倫多海灣街西 390 號 920 套房, ON M5H 2Y2。ULC Capital Transfer Agency 在該地址的電話號碼為 416-350-5007。
即將發行的普通股的描述
在 獲得所有適用的監管批准的前提下,我們可以根據適用的招股説明書補充文件中的規定,不時單獨或一起發行 的其他證券或在轉換、行使或交換 的普通股。普通股持有人 有權在我們的任何股東大會上收到通知、出席和投票,但有權作為一個類別在該會議上單獨投票的其他 類別股票的任何持有人會議除外。
受 優先股持有人的權利(如果已獲授權和未償還)的約束,普通股持有人有權在董事宣佈從可用於支付股息的資金或資產中獲得 的股息,金額為 ,形式由董事不時決定,但前提是如果這樣做會降低我們淨資產的價值,則不得支付此類股息 低於所有已發行優先股(如果有)的總贖回金額。
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在 我們解散、清算或清盤的情況下,在遵守優先股持有人的優先權利的前提下,普通股持有人 將有權平均分享我們剩餘的財產和資產(如果有),但優先股作為一個類別的持有人 有權在向普通股持有人分配我們的任何部分資產之前獲得 贖回金額對於此類優先股,即我們的董事在發行 such 時確定的金額優先股。
即將發行的優先股的描述
優先股可以隨時發行,也可以不時按一個或多個系列發行。在發行特定 系列的任何優先股之前,我們的董事會應通過決議確定將形成該系列的優先股數量, 應通過決議確定該系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件。 在公司清算、解散或清盤或以其他方式 向其股東分配資產的情況下,在 支付股息和分配資產的優先權方面,每個系列的優先股應與其他所有系列的優先股持平,以清盤其事務。
在公司清算、解散或清盤 的情況下,在支付股息和分配資產方面, 優先股有權優先於公司的普通股和任何其他排在優先股 股之後的公司普通股和任何其他股份,以清盤其事務。 優先股還可能獲得其他優先股的優先權,而不是普通股和公司其他優先股 優先股,具體取決於我們董事會可能就授權發行的相應系列確定的優先股。
截至本文發佈之日 ,公司沒有已發行和流通的優先股。
即將發行的認股權證的描述
如適用的招股説明書補充文件所述,在獲得所有適用的監管批准的前提下,我們可以獨立發行一個或多個系列的認股權證,以購買普通股 或優先股,或這些證券的任意組合。此外,認股權證 可以獨立發行,也可以與標的證券一起發行,可以附屬於標的證券或與標的證券分開。 我們可能會根據我們與認股權證代理人之間的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。以下摘要概述了我們可能不時發行的認股權證中的一些 一般條款和條款。一系列認股權證和任何 相關認股權證協議的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。以下摘要並不完整 ,受認股權證的條款和規定以及我們將向美國證券交易委員會提交的與該系列認股權證的發行有關的任何相關認股權證 協議的約束,且完全受其約束。您應仔細考慮 認股權證和任何相關認股權證協議的實際條款。
適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書 所涉及的認股權證的以下條款(如果適用):
● | 認股權證的標題; | |
● | 可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款,以及與行使此類認股權證有關的程序和條件; | |
● | 用於發行認股權證的其他證券(如果有)的名稱和條款,以及每種此類證券發行的認股權證的數量; | |
● | 發行認股權證的價格或價格; | |
● | 認股權證的總數; | |
● | 任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款; |
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● | 可購買行使認股權證時可購買的證券的價格或價格,以及可用於行使認股權證的對價形式; | |
● | 行使認股權證的權利的開始日期和權利的到期日期; | |
● | 可隨時行使的最大或最小認股權證數量; | |
● | 任何強制性或期權看漲條款的條款; | |
● | 認股權證是以註冊形式還是以不記名形式發行; | |
● | 認股權證是否可延長,以及該等可延期的期限或期限; | |
● | 任何認股權證代理人的身份;以及 | |
● | 認股權證的其他條款,包括與認股權證交換、轉讓和行使有關的條款、程序和限制。 |
與本招股説明書 提供的任何認股權證有關的任何 美國聯邦所得税的重大後果和其他特殊注意事項也將在適用的招股説明書補充文件中描述。
在 行使認股權證之前,認股權證持有人將不擁有行使認股權時可購買證券持有人的任何權利, 包括在我們的清算、解散或清盤時獲得股息(如果有)或行使投票權的權利, (如果有)。
待發行權利的描述
如適用的招股説明書補充文件所述,在獲得所有適用的監管批准的前提下,我們可以向股東發行購買普通股或其他 證券的權利。這些權利可以單獨發行,也可以與特此提供的任何其他 證券一起發行,並且可以由獲得此類發行權利的股東轉讓,也可能不可轉讓。關於 任何此類權利的發行,我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排,根據該安排,承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。
每個 系列權利都將根據單獨的權利協議發行,我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司 簽訂該協議,所有協議均在適用的招股説明書補充文件中規定。權利代理人將僅作為我們與權利相關的證書 的代理人,不會承擔與任何權利證書持有人 或權利受益所有者的任何義務或代理或信任關係。
適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何權利發行的具體條款, 包括以下內容:
● | 確定有權獲得權利 分配的股東的日期; |
● | 已發行或將向每位股東發行的權利的數量; |
● | 行使權利時每股普通股 或其他證券應支付的行使價; |
● | 每項權利可購買的普通股或其他 證券的數量和條款; |
● | 權利可轉讓的範圍; |
● | 持有人行使 權利的能力的開始日期,以及權利到期的日期; |
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● | 權利在多大程度上可能包括取消認購證券的超額認購 特權; |
● | 公司就提供此類權利而達成的任何備用承保 或購買安排的實質性條款(如果適用);以及 |
● | 任何其他權利條款,包括與交換和行使權利有關的條款、程序、 條件和限制。 |
與本招股説明書 提供的任何權利有關的任何 美國聯邦所得税的重大後果和其他特殊注意事項也將在適用的招股説明書補充文件中描述。
待發放單位的描述
在 獲得所有適用的監管批准的前提下,我們可以單獨或與其他證券一起發行 或在轉換、行使或交換 的其他證券時發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位,如適用的招股説明書補充文件所述。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位中包含的每個 的抵押品的持有人。因此,單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可能規定,不得在任何時候 或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。
與我們可能發行的單位有關的 適用的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款,包括 除其他外:單位和構成單位的證券的名稱和條款,以及 這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓;關於發行、支付、結算、轉讓或交換 單位或構成這些單位的證券的任何條款;以及是否單位將以正式註冊或全球形式發行。因此,本 摘要受任何適用的單位協議的所有條款(包括其中使用的術語的任何定義)的約束和全面限定。您的權利將由任何適用的單位協議的條款定義,而不是此處提供的摘要 。本摘要還受適用的招股説明書補充文件或補充文件中對特定 單位特定條款的描述的約束和限定。
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分配計劃
我們 可以不時通過以下一種或多種方法,或其任意組合, 或通過法律允許的任何其他方法出售本招股説明書所涵蓋的證券:向或通過承銷商、經紀人或交易商,無論是否有承保集團, 供他們向公眾發售和出售;通過談判購買或競標交易直接向一個或多個購買者出售; br} 通過指定代理人;直接向行使認股權證時可行使的我們證券的認股權證持有人發放;或通過 這些銷售方法中的任何一種的組合。我們保留全部或部分接受或拒絕任何擬購買 證券的權利,無論是直接購買還是通過代理購買。
每次 我們使用本招股説明書出售證券時,我們還將提供一份招股説明書補充材料,其中包含本次發行的具體條款 ,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及他們承銷或購買的證券的類型和金額;證券的公開發行價格和我們獲得的收益; 承銷商所依據的任何超額配股期權可以向我們購買更多證券;任何代理費、承保折扣或其他構成代理商 的項目,或承銷商的報酬;允許或重新允許或支付給承銷商、代理人或 交易商的任何折扣、佣金或優惠;證券可能上市的任何證券交易所或市場;以及任何延遲交付安排。
我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的 證券的 可不時地通過一項或多筆交易進行:固定價格或價格可更改;按出售時 的現行市場價格;在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中、向或通過做市商 進入現有交易市場、在交易所或其他地方;以與現行市場價格相關的價格;或按協商的 價格進入現有交易市場。
任何 的公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。
除非相關招股説明書補充文件中另有規定 ,否則每系列證券都將是新發行的,除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外, 沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何證券,但是 我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券中做市,但此類承銷商 沒有義務這樣做,可以隨時停止任何做市活動,恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的 流動性或交易市場。
如果使用 承銷商出售任何證券,則承銷商將以自己的賬户收購這些證券,並可不時通過一項或多筆交易(包括協商交易)轉售,以固定的公開發行價格或出售時確定的不同 價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表 的承保集團向公眾發行,也可以由承銷商直接發行。通常,承銷商購買證券的義務將受適用承保協議中規定的某些先決條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券 。如果承銷商購買任何證券, 將有義務購買所有證券。只有我們在招股説明書 補充文件中指定的承銷商才是該招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。
如果 我們使用交易商出售證券,我們可能會以委託人的身份向此類交易商出售證券。然後,交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券 ,價格由這些交易商在轉售時確定。如果我們在證券銷售中使用代理人,除非招股説明書補充文件中另有説明 ,否則他們將盡最大努力在 被任命期間招攬購買。我們可能會徵求直接購買證券的提議,也可以將證券直接出售給機構 或其他投資者,在這些證券的轉售方面,這些投資者可能被視為《證券法》所指的承銷商。 除非招股説明書補充文件中另有説明,否則如果我們直接出售,則不涉及承銷商、交易商或代理商。 這些銷售條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們不會在任何不允許證券要約的司法管轄區 提供證券。根據延遲交付 合同,我們可能會授權承銷商、交易商或代理商向某些類型的機構 投資者徵求報價,以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買我們的證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件 的約束,招股説明書補充文件將規定我們為招標這些合同 支付的任何佣金或折扣。
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代理人 和承銷商可能有權獲得我們的民事責任賠償,包括《證券法》規定的責任, 或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的分攤款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
與任何發行有關,承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括空頭 銷售、超額配股、穩定交易和買入以彌補賣空和罰價出價所產生的頭寸。賣空 涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中購買所需的數量。超額配股 涉及超過發行規模的銷售,從而形成空頭頭寸。穩定交易包括對已發行證券或任何標的證券的某些出價或購買 ,其目的是在發行進行期間防止或延緩證券市價 的下跌。空頭回補交易涉及通過行使 超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券,以彌補空頭頭寸。罰款投標允許 在交易商最初出售的證券以穩定 或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時,承銷商可以向交易商收回賣出特許權。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的 市場價格。因此,證券的價格可能會高於 公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始,承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在場外交易市場的交易所(如果證券在交易所上市)進行 或以其他方式進行。
我們 可以與第三方進行衍生品交易,或者在 私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明與這些衍生品有關,則第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣, 第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關未平倉借款 。此類銷售交易中的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書補充文件 (或生效後的修正案)中予以確定。
在 本招股説明書中提供的證券的分銷方面,我們可能會與承銷商或代理人或其關聯公司進行互換或其他對衝交易 ,或由承銷商或代理人或其關聯公司安排。這些承銷商或代理人或其關聯公司可能會從這些交易中獲得報酬、 交易收益或其他收益。
根據某些州的證券法 ,在適用範圍內,只能通過註冊或獲得許可的 經紀人或交易商在這些州出售證券。此外,在某些州,除非此類證券已在該州註冊或有資格出售 ,或者已獲得註冊或資格豁免並得到遵守,否則不得出售證券。
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協會條款
我們條款的關鍵 條款和 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)
以下 是我們文章的某些關鍵條款以及某些相關部分的摘要 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)。這只是一個摘要,並不打算詳盡無遺。欲瞭解更多信息,請參閲 我們文章的完整版本,這些文章作為附錄附在我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告中,該報告於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交 。
陳述 的目標或目的
我們的 文章不包含規定的目的或目的,對我們可以開展的業務沒有任何限制。
導演
有權就董事有重大利益的事項進行投票。根據BCBCA,在對我們來説至關重要的合同 或交易中擁有重大權益的董事必須向我們披露此類權益,但有某些例外情況,例如 ,就好像合同或交易一樣:(i) 是我們以擔保方式為向董事借款或承擔的義務為我們或我們其中一項利益而承擔的 義務的安排關聯公司的利益;(ii) 與 BCCA 允許的賠償或保險有關;(iii) 與董事以其身份的薪酬有關我們公司 或我們附屬公司的董事、高級管理人員、員工或代理人;(iv) 與向我們公司提供的貸款有關,而董事是部分或全部貸款的擔保人;或 (v) 在隸屬於我們的公司,而該董事也是該公司或 關聯公司的董事或高級管理人員。董事還必須遵守BCBCA關於 利益衝突的某些其他相關規定。
根據我們的 條款,在公司已簽訂或提議簽訂的合同或交易中持有可披露權益的董事無權對任何董事批准該合同或交易的決議進行表決,除非所有董事 在該合同或交易中擁有可披露的權益,在這種情況下,任何或所有董事均可對該決議進行表決。
董事 決定董事薪酬的權力。 董事的薪酬(如果有)可能由我們的董事決定, 以我們的章程為準。如果董事這樣決定,董事的薪酬(如果有)將由股東決定。該 薪酬可以是支付給公司任何高管或員工(也是 董事)的任何工資或其他報酬的補充。
董事必須擁有的 股數。我們的條款和BCBCA均未規定董事必須持有我們任何 股份,以此作為其擔任職務的資格。為了使董事的經濟利益與股東的經濟利益保持一致, 非執行董事每月可獲得1,150加元的服務費。
某些 修正案和控制權變更
除法律、法規或我們不時生效的條款 規定有表決權股票持有人有權享有的任何其他投票權或權力外,在遵守我們條款規定的前提下,有表決權股份的持有人還有權 作為一個類別單獨投票,此外還有權就任何修改、 的廢除或修正進行可能要求我們的股東進行任何其他投票我們的條款會對普通股持有人的權利或特殊權利產生不利影響或影響 普通股持有者以每股為基礎有所不同。
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我們的 文章不包含與涉及 我們的合併、收購或公司重組有關的任何控制權變更限制。
股東 會議
在 遵守適用的證券交易所要求的前提下,我們必須在董事會確定的 時間和地點至少在每個日曆年舉行一次股東大會,前提是該會議不得遲於上次 年度股東大會之後的 15 個月內舉行。
公司必須發送關於任何股東大會日期、時間和地點的通知(包括但不限於任何指明 打算作為特殊決議、特別決議或特別單獨決議提出決議的通知, 考慮批准合併為外國司法管轄區、安排或通過合併協議的任何通知 ,以及任何 股東大會通知,課堂會議或系列會議),以我們的文章中規定的方式,或以其他方式(如果有), 根據普通決議(無論事先是否已發出決議通知)的規定,向有權出席會議的每位股東、每位董事和公司的審計師至少在會議前至少提供以下 天數:(1)如果公司是上市公司,則為21天;(2)否則為10天。根據 BCBCA,只要符合適用的 證券法,有權獲得會議通知的股東可以免除或縮短該會議的通知期。 任何有權獲得通知的人意外遺漏向任何股東大會的通知或未收到任何通知並不使該會議上的任何程序無效。
在不違背任何類別或系列股份的特殊權利和限制以及我們章程第11.4條的前提下,股東大會上業務交易的法定人數是指兩人,他們是股東, 總共持有至少5%的已發行股份,有權在會議上進行表決。如果只有一位股東有權 在股東大會上投票:(1)法定人數是該股東或通過代理人代表該股東的一個人,以及(2)那個 股東,無論是親自出席還是通過代理人出席,都可以組成會議。
股東 提案
根據 BCBCA,持有 (i) 至少佔我們已發行有表決權股票的百分之一 (1%) 或 (ii) 公允市場價值超過 2,000 加元的合格股東可以就年度股東大會審議的事項提出建議。 此類提案必須在任何擬議會議之前發送給我們,並按照 BCBCA 的要求及時向我們註冊的 辦公室發出書面通知。通知必須包含有關股東打算 在會議前開展的業務的信息。要成為合格股東,在提案簽署之日之前,股東必須是並且已經是公司至少一股股份的註冊或實益所有者 。
對持有證券權利的限制
T這裏 對BCBCA或我們的條款對擁有或行使我們證券的投票權沒有限制。
責任和賠償限制
根據 BCBCA,公司可以賠償:(i)該公司的現任或前任董事或高級管理人員;(ii)另一家公司的現任或前任董事或 高管,前提是該個人擔任該職務時該公司是該公司的關聯公司,或者 (如果該個人應公司的要求擔任該職務);或(iii)個人,應公司的要求,持有、 或持有另一實體(“應賠償人員”)的同等職位,以抵消所有成本、費用和開支,包括 為結算支付的款項因其作為應予賠償人員的地位而在他或她參與的任何民事、刑事、行政 或其他法律訴訟或調查行動(無論是當前的、威脅的、待處理的還是已完成的)中合理引起的訴訟或滿足判決,除非:(i) 該個人沒有為該公司或的最大利益誠實地行事 另一實體,視情況而定;或 (ii) 就民事訴訟以外的 訴訟而言,該個人沒有有合理的理由相信個人的行為是合法的。 如果公司章程或適用法律禁止對應予賠償的人進行賠償,則公司不能對該人進行賠償。公司 可以支付在符合條件的程序的最終處置之前產生的實際和合理的費用 ,前提是應賠償人提供承諾,如果 最終確定禁止支付費用,則應賠償人將償還預付的任何款項。在 遵守上述賠償禁令的前提下,公司必須在符合條件的訴訟的最終處置後,支付應賠償人在該符合條件的訴訟中實際和合理產生的 費用,前提是該應賠償人 沒有獲得此類費用報銷,並且無論是非曲直還是其他方面都完全成功或取得了實質性成功 根據此類符合條件的訴訟結果的是非曲直情況。根據應予賠償的人 或公司的申請,法院可以就符合條件的訴訟發佈法院認為適當的任何命令,包括賠償 在任何此類訴訟中處以的罰款或產生的費用以及執行賠償協議。在 BCCA允許的情況下,我們的條款要求我們對我們的董事、前董事或候補董事(以及該個人各自的 繼承人和法定代表人)進行賠償,並允許我們在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。
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發行和分配的費用
下表列出了我們在發行和分發 註冊證券時產生的費用,承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值,SEC 註冊費除外。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 22,040 | ||
印刷和郵費 | (1) | |||
法律費用和開支 | (1) | |||
受託人費用和開支 | (1) | |||
會計費用和開支 | (1) | |||
雜項開支 | (1) | |||
總計 | $ | (1) |
(1) | 這些 費用目前尚不清楚,目前無法估計,因為它們基於 所提供的證券的數量和類型以及產品的數量。這些費用的總額 將反映在適用的招股説明書補充文件中。 |
某些 所得税注意事項
我們的 最新的 20-F 表年度報告討論了可能與我們證券的潛在投資者 相關的某些税收注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能包含有關與此類招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的 某些重大税收注意事項的信息。潛在投資者應閲讀任何招股説明書補充文件 中有關特定發行的税務討論,並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。
法律 事項
與特此發行的證券有關的某些 法律事務將由Sichenzia Ross Ference LLP代表公司處理美國法律事務,由Bloch Legal代表公司處理有關加拿大法律事務。如果與 根據本招股説明書進行的任何發行有關的法律事宜由承銷商、交易商或代理人的法律顧問(如果有)轉交給承銷商、交易商或代理商,則該法律顧問將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中提名 。
專家
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表以及以提及方式納入本招股説明書的截至2022年12月31日的三年中,每年 經審計的合併財務報表是根據作為獨立註冊會計師事務所的Ziv Haft Certified 公共會計師(Isr.)的報告納入的。
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普通股 股
預先注資的認股權證,最多可購買普通股
A2Z 智能科技股份有限公司
招股説明書 補充文件 |
ThinkEqu
, 2024
到 及包括 2024 年(第 25 個第四在本次發行 之後的第二天,所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求 提交招股説明書。除此之外,交易商在擔任承銷商時有義務交付招股説明書, 還有義務就未售出的配股或認購發行 。