sofi-2021123100018188742021FY假的00018188742021-01-012021-12-3100018188742021-06-30iso421:USD00018188742022-04-18xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
第1號修正案
（Mark One）
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| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2021
要麼
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-39606
SoFi Technologies
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | | 98-1547291 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
第一街 234 號 舊金山, 加利福尼亞 | | 94105 |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (855) 456-7634
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 索菲 | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有x
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有x
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的 x沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | x | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 74262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有x
截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值：美元10.0十億
截至2022年4月18日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.0001美元 915,706,023股份。
以引用方式納入的文檔
沒有。
解釋性説明
SoFi Technologies, Inc.（“SoFi”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）將在2022年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（“SEC”）的10-K表年度報告（“10-K/A表格”）上提交本第1號修正案（“修正案”）2021 10-K”）的唯一目的是包括10-K表格第三部分所要求的信息。此前根據10-K表格G（3）的一般指示，在2021年10-K表中省略了這些信息，該説明允許參照公司的最終委託書將第三部分中的信息納入10-K表格，前提是此類聲明在公司財政年度結束後的120天內提交。我們提交本10-K/A表格是為了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因為公司不會在2021 10-K所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。
2021 10-K的封面也進行了修改，刪除了公司最終委託書中提及以引用方式註冊的內容。除上述情況外，未對2021 10-K進行任何其他更改，並且該修正案未以任何方式修改、修改或更新2021 10-K中包含的任何財務或其他信息。該修正案並未反映在我們提交2021年10-K之日之後發生的事件。因此，本修正案應與我們的2021年10-K以及我們在提交2021年10-K之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，本10-K/A表格還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書，附於此。由於該修正案中未包含任何財務報表，而且該修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。此處使用但未定義的術語如我們的 2021 10-K 中所定義。
目錄
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| 頁面 |
第三部分 | |
第 10 項。董事、執行官和公司治理 | 1 |
項目 11。高管薪酬 | 9 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 42 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 45 |
項目 14。首席會計師費用和服務 | 49 |
| |
第四部分 | |
項目 15。附錄和財務報表附表 | 50 |
| |
簽名 | 53 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
執行官和董事
下表列出了截至2022年4月18日有關我們的執行官和董事的某些信息。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 安東尼諾託 | | 53 | | 首席執行官兼董事 |
| 克里斯托弗·拉波因特 | | 38 | | 首席財務官 |
| 查德·博頓 | | 51 | | SoFi 銀行行長 |
| 米歇爾·吉爾 | | 49 | | 執行副總裁兼集團業務部門負責人——貸款和資本市場 |
| 彌迦天堂 | | 46 | | 運營主管 |
| 羅伯特·拉維特 | | 67 | | 總法律顧問兼祕書 |
| 詹妮弗·納克爾斯 | | 47 | | 執行副總裁兼集團業務部門負責人——中繼、Lantern、內容、工作中、夥伴關係和保護 |
| 阿薩夫·羅南 | | 48 | | 首席產品官 |
| 勞倫·斯塔福德·韋伯 | | 37 | | 首席營銷官 |
| 亞倫·J·韋伯斯特 | | 42 | | 首席風險官 |
| 德里克·懷特 | | 48 | | 伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人 |
| 湯姆·赫頓 | | 67 | | 董事會主席 |
| 史蒂芬·弗萊伯格 | | 65 | | 董事會副主席 |
| 艾哈邁德·哈馬迪 | | 40 | | 董事 |
| 魯茲瓦納·巴希爾 | | 38 | | 董事 |
| 邁克爾·賓格 | | 50 | | 董事 |
| 米歇爾·科姆斯 | | 60 | | 董事 |
| 理查德·科斯托洛 | | 58 | | 董事 |
| 克拉拉·亮 | | 42 | | 董事 |
| 卡洛斯·梅德羅斯 | | 40 | | 董事 |
| 哈維·施瓦茲 | | 58 | | 董事 |
| 瑪格達萊娜·耶西爾 | | 63 | | 董事 |
執行官員
安東尼諾託自 2021 年 5 月起擔任首席執行官和董事會成員。從2018年2月到2021年5月，諾託先生在社會金融部門擔任過同樣的職務。在加入SoFi之前，諾託先生在2016年至2017年期間擔任Twitter的首席運營官，這是一個數字/移動信息網絡，並在2014年至2017年期間擔任推特的首席財務官。此前，諾託先生曾於2010年至2014年在跨國投資銀行高盛擔任全球科技、媒體和電信投資銀行業務聯席主管近四年。從2008年到2010年，諾託先生擔任了將近三年的美國國家橄欖球聯盟首席財務官。Noto 先生擁有美國軍事學院的理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為，諾託先生有資格擔任首席執行官和董事會成員，因為他在技術和金融服務領域擁有豐富的運營和財務領導經驗。
克里斯托弗·拉波因特自2021年5月起擔任我們的首席財務官。拉波因特先生於2020年9月至2021年5月在社會金融部擔任相同職務。拉波因特先生曾在社會金融擔任過多個領導職務，包括自2020年4月起擔任臨時首席財務官和自2018年6月起擔任業務運營主管。在加入SoFi之前，拉波因特先生於2015年11月至2018年6月在提供拼車服務的公司Uber Technologies, Inc. 擔任財務與分析、企業融資和金融科技全球主管。此前，拉波因特先生曾於2012年7月至2015年11月在高盛擔任科技、媒體和電信投資銀行業務副總裁。Lapointe 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位。
查德·博頓 自 2021 年 9 月起擔任 SoFi 銀行行長。在加入SoFi之前，博頓先生於2017年5月至2021年2月在聯合服務汽車協會（“USAA”）擔任銀行行長兼聯邦儲蓄銀行董事會副主席。在加入USAA之前，博頓先生在第五三銀行工作了五年，最近在2014年3月至2017年5月期間擔任執行副總裁兼消費者和商業銀行業務主管。博頓先生還在摩根大通和麥肯錫公司擁有豐富的經驗，是一名現役的美國退伍軍人。Borton 先生擁有印第安納大學布盧明頓分校的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
米歇爾·吉爾自2021年5月起擔任我們的貸款和資本市場執行副總裁兼集團業務部門負責人。吉爾女士於2020年4月至2021年5月在社會金融擔任相同職務，此前曾於2018年5月至2020年4月擔任社會金融首席財務官。在加入SoFi之前，吉爾女士於2017年7月至2018年4月在全球投資公司TPG Sixth Street Partners擔任董事總經理，負責美洲資產投資業務。在加入TPG Sixth Street Partners之前，吉爾女士在高盛工作了14年，最近她是該公司的合夥人，共同領導結構性融資業務。吉爾女士目前擔任一家特殊目的收購公司（紐約證券交易所代碼：TWOA）的董事會成員。Gill 女士擁有加州大學洛杉磯分校的文學學士學位和康奈爾大學法學院的法學博士學位。
彌迦天堂自 2021 年 5 月起擔任我們的運營主管。Heavener 先生於 2020 年 5 月至 2021 年 5 月在 Social Finance 擔任相同職務。在這個職位上，Heavener 先生負責監督我們的運營人員。Heavener先生曾在2018年7月至2020年5月期間擔任社會金融的貸款業務主管。在加入SoFi之前，Heavener先生於2016年10月至2018年7月在北美花旗銀行（“花旗”）擔任董事總經理兼持卡會員服務主管，領導花旗美國信用卡業務的持卡會員服務。在此之前，Heavener先生自2005年加入花旗銀行以來，曾在花旗全球消費者業務中擔任過多個領導職務。在加入花旗之前，Heavener先生曾是美國陸軍的一名步兵軍官，曾在美國海外服役，支持 “持久自由行動”。Heavener 先生擁有 Citadel 的文學學士學位和佛羅裏達大學的工商管理碩士學位。
羅伯特·拉維特自2021年5月起擔任我們的總法律顧問兼祕書，Lavet先生負責管理我們和我們的附屬實體的所有法律事務。從2012年到2021年5月，拉維特先生在社會金融部擔任同樣的職務。在加入SoFi之前，Lavet先生曾擔任華盛頓特區Powers、Pyles、Sutter & Verville PC律師事務所（“PPSV”）的教育和訴訟業務組負責人，在那裏他代表金融機構和高等教育機構處理各種監管、訴訟和交易事務。在加入PPSV之前，拉維特先生曾擔任SLM公司（簡稱Sallie Mae）的總法律顧問。SLM公司是一家財富300強公司，也是最大的教育融資提供商。在加入Sallie Mae的16年職業生涯之前，Lavet先生曾在美國司法部擔任過三年的出庭律師，並最終在華盛頓特區的Cole、Corette & Abrutyn律師事務所擔任合夥人，專門從事公司和證券訴訟。拉維特先生在2015年和2019年被評為華盛頓特區最佳公司法律顧問。Lavet 先生擁有賓夕法尼亞大學的文學學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。
詹妮弗·納克爾斯自2021年5月起擔任執行副總裁兼集團業務部門負責人，負責中繼、Lantern、內容、工作、夥伴關係和保護。從2019年到2021年5月，納克爾斯女士在社會金融部擔任同樣的職務。在加入SoFi之前，納克爾斯女士曾在多家消費科技公司擔任高管，包括遠程醫療領導者Doctor On Demand, Inc.。她之前曾擔任
2014年至2016年擔任社交遊戲開發公司Zynga Inc. 的首席營銷官。納克爾斯女士還在高樂氏公司擔任領導職務近十年。高樂氏公司是一家跨國消費品和專業產品的製造商和營銷商，經營知名家喻户曉的品牌。納克爾斯女士的職業生涯始於Arthur Andersen的消費者和媒體諮詢服務，該公司提供審計、税務和諮詢服務。納克爾斯女士目前擔任特殊目的收購公司南港收購公司（紐約證券交易所代碼：PORT）的董事會成員。Nuckles 女士擁有加州大學伯克利分校的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
阿薩夫·羅南自 2021 年 5 月起擔任我們的首席產品官。2020年6月至2021年5月，羅寧先生在社會金融部擔任相同職務。在擔任該職位之前，羅寧先生於2018年6月至2020年6月擔任社會金融產品與設計主管。在此職位上，Ronen先生負責監督SoFi產品套件的戰略和方向。在加入SoFi之前，羅寧先生於2014年至2017年創立了亞馬遜Alexa購物集團並擔任副總裁，在新興的語音助手領域開創了一個新的市場類別。羅寧先生曾擔任負責亞馬遜實物支付業務的副總裁。在加入亞馬遜之前，Ronen先生在微軟公司工作了將近七年，在Skype被收購後擔任該公司的總經理，並擔任身份、訪問和安全產品的總經理。羅寧先生在以色列陸軍計算與信息系統中心服役期間完成了計算機科學教育。
勞倫·斯塔福德·韋伯自2021年5月起擔任我們的首席營銷官，斯塔福德·韋伯女士負責監督SoFi品牌和營銷的各個方面。斯塔福德·韋伯女士於2019年6月至2021年5月在社會金融部擔任相同職務。在加入SoFi之前，斯塔福德·韋伯女士於2017年2月至2019年5月在商業和金融軟件公司Intuit Inc. 任職，最近擔任Intuit營銷副總裁，帶頭實施了公司的第一個企業品牌戰略和活動。在加入Intuit之前，斯塔福德·韋伯女士於2007年6月至2015年10月在跨國消費品公司寶潔公司擔任營銷領導職務，領導家喻户曉的知名品牌。Stafford Webb 女士擁有俄亥俄州立大學費舍爾商學院的工商管理理學學士學位。
亞倫·J·韋伯斯特自2021年5月起擔任我們的首席風險官。從2019年到2021年5月，韋伯斯特先生在社會金融部門擔任過同樣的職務。在加入SoFi之前，韋伯斯特先生於2018年至2019年擔任跨國金融服務公司消費者部門美國零售銀行和抵押貸款首席風險官兼全球監管分析主管。此前，韋伯斯特先生從 2008 年開始在領先的汽車貸款機構豐田金融服務公司擔任過多個領導職務，最近一次任職於 2008 年至 2018 年，他擔任美洲風險管理董事總經理。此前，韋伯斯特先生曾在通用電氣資本、華盛頓互惠銀行FSB和北美Wachovia銀行（現為富國銀行）擔任過各種職務。韋伯斯特先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的文學學士學位。
德里克·懷特自2021年6月起擔任伽利略首席執行官和SoFi國際負責人。在加入伽利略之前，懷特先生於2020年至2021年在科技公司谷歌擔任全球金融服務副總裁，負責制定谷歌金融服務雲工作的戰略。懷特先生曾於2019年至2020年在銀行機構美國銀行擔任副董事長兼首席數字官，負責監督各企業的數字擴張。懷特先生還於2016年至2019年在銀行機構BBVA擔任客户解決方案全球主管，負責監督和開發客户和客户解決方案及增長。懷特先生曾於2005年至2015年在銀行機構巴克萊銀行工作，最近擔任首席設計和數字官，負責監督該銀行的設計和數字創新。懷特先生還曾在其他銀行機構擔任過各種職務。懷特先生擁有猶他州立大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
導演
湯姆·赫頓自 2021 年 5 月起擔任董事會主席。赫頓先生曾於 2017 年 9 月擔任社會金融董事會主席，並於 2012 年 6 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事。赫頓先生曾擔任 Social 的臨時首席執行官
2017 年 9 月至 2018 年 3 月的融資。自2000年以來，赫頓先生一直擔任投資管理公司湯普森·赫頓有限責任公司的管理合夥人。自2000年以來，他還創立了風險投資基金XL Innovate基金並擔任其管理合夥人。赫頓先生曾擔任檸檬水公司（紐約證券交易所代碼：LMND）、Safeco Insurance、蒙彼利埃再保險控股和XL集團的董事會成員。Hutton 先生擁有斯坦福大學的文學學士學位和理學碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，赫頓先生有資格擔任我們董事會成員，因為他有擔任上市公司董事和審計委員會主席的經驗，以及他對金融科技行業的瞭解。
史蒂芬·弗萊伯格自 2021 年 5 月起擔任董事會副主席。弗萊伯格先生曾於 2017 年 9 月擔任社會金融董事會副主席，並於 2017 年 3 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事。弗萊伯格先生於2018年7月至2019年6月擔任社會金融高級顧問，並在2017年5月至2018年6月期間擔任社會金融的臨時首席財務官。弗萊伯格先生是金融服務領域的長期資深人士，曾擔任電子交易平臺E*TRADE Financial Corporation的首席執行官，並在花旗集團擔任多個職務超過30年，包括擔任花旗集團全球消費者集團的聯席主席兼首席執行官。他還自2014年7月起擔任區域管理（紐約證券交易所代碼：RM）的董事會成員，自2017年起擔任Rewards Network的董事會成員，自2017年起擔任康帕思數字收購公司（納斯達克股票代碼：CDAQ），自2021年8月起擔任Portage金融技術收購公司（納斯達克股票代碼：PFTA）董事會主席，並擔任Grand Vista Partners的創始人以及包括波士頓諮詢集團和Towerbook Capital在內的多家公司的高級顧問合作伙伴 PE。弗萊伯格先生從2016年起擔任Fair Square Financial, LLC的董事會成員，直到2021年12月被收購，並自2006年9月起擔任萬事達卡（紐約證券交易所代碼：MA）的董事會成員，但將在2022年6月停止擔任萬事達卡的董事會成員。我們認為，弗萊伯格先生有資格擔任我們董事會成員，因為他有擔任上市公司董事的經驗和對金融服務行業的瞭解。
艾哈邁德·哈馬迪 自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員，並於 2019 年 5 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會董事。Al-Hammadi先生自2020年4月起擔任卡塔爾國主權財富基金卡塔爾投資管理局（“QIA”）的歐洲、俄羅斯和土耳其首席投資官。他曾在2015年5月至2020年4月期間擔任QIA主動投資主管。在加入QIA之前，Al-Hammadi先生曾在區域資產管理公司EFG-Hermes工作，在此之前，他在諮詢公司Booz & Co. 工作，為金融服務客户提供戰略、私募股權投資機會和組織結構方面的建議。他還是希思羅機場控股有限公司和伊斯坦布爾證券交易所的董事會成員。Al-Hammadi先生於2019年被世界經濟論壇評為全球青年領袖。Al-Hammadi 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Al-Hammadi先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在為公司提供業務戰略方面的諮詢經驗。
魯茲瓦納·巴希爾自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。魯茲瓦納女士自2012年起擔任體驗預訂軟件和市場Peek.com的聯合創始人兼首席執行官。2010 年至 2011 年，巴希爾女士曾擔任在線藝術經紀公司 Artsy 的營銷和業務發展總監。2010年，巴希爾女士還曾在在線購物公司Gilt Groupe從事戰略和業務發展工作。2006年至2009年，她還是投資公司黑石集團房地產私募股權集團的分析師，並於2005年在高盛投資銀行工作。巴希爾女士擁有牛津大學的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，巴希爾女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有為公司提供業務戰略諮詢和領導科技公司的經驗。
邁克爾·賓格自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員，並於 2017 年 3 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會董事。賓格爾先生是全球科技投資公司銀湖的副董事長，自2000年以來一直在銀湖工作。賓格爾先生從事私募股權投資者已有20多年，他投資了許多金融科技公司。在加入銀湖之前，賓格爾先生曾在阿波羅管理公司擔任負責人，並在高盛投資銀行部工作
薩克斯公司自2021年7月起，他還擔任N-able, Inc.（紐約證券交易所代碼：NABL）的董事會成員，目前是Achievers Holdings, Inc.和黑鷹網絡控股公司的董事會成員。他曾擔任美利證券控股公司（紐約證券交易所代碼：AMTD）、Gartner, Inc.（紐約證券交易所代碼：IT）、SolarWinds公司（紐約證券交易所代碼：SWI Inc）和Virtu Financial的董事會成員，.（納斯達克股票代碼：VIRT），以及Ancestry.com有限責任公司、Credit Karma, Inc.、Datek Online Holdings, Inc.、Fanatics Holdings, Inc.、Interactive Data Corporation、IPC Systems, Inc.、Instinet, Inc.和Mercury Payment Systems。Bingle 先生擁有杜克大學生物醫學工程學士學位。我們認為，賓格爾先生有資格擔任我們董事會成員，因為他有擔任上市公司董事的經驗、為公司提供業務戰略諮詢的經驗、對金融服務行業的瞭解以及在金融科技公司工作的經驗。
理查德·科斯托洛自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。自2018年1月起，科斯托洛先生還擔任風險投資和諮詢公司01 Advisors的聯席管理合夥人兼普通合夥人。科斯托洛先生曾在2016年1月至2016年12月期間擔任風險投資公司Index Ventures的風險合夥人，並在2010年10月至2015年7月期間擔任在線社交網絡和微博服務Twitter, Inc. 的首席執行官。科斯托洛先生曾是多家初創公司的創始人兼首席執行官，其中包括2007年被谷歌收購的FeedBurner。科斯托洛先生自2015年起擔任Patreon, Inc.的董事會成員，自2020年起擔任名為Modern Health的現代生活公司的董事會成員。Costolo 先生擁有密歇根大學計算機科學理學學士學位。我們認為，Costolo先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在為公司提供業務戰略諮詢和領導科技公司的經驗。
克拉拉·樑 自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員，並於 2019 年 10 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會董事。樑女士是金融服務公司 Stripe 的業務主管。在2022年1月加入Stripe之前，樑女士在愛彼迎公司（“Airbnb”）（納斯達克股票代碼：ABNB）工作了五年以上，該社區由數百萬房東組成，在全球220個國家和地區提供旅行體驗，最近擔任副總裁兼國際和商業運營總經理。在加入愛彼迎之前，樑女士曾在通信和協作產品提供商Jive Software擔任首席產品官，並在國際商業機器公司（紐約證券交易所代碼：IBM）工作了11年，擔任過多個技術和專業服務職務。樑女士擁有斯坦福大學符號系統理學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校技術商業化理學碩士學位。我們認為，樑女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有領導和擴展全球科技公司的經驗。
哈維·施瓦茲 自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。施瓦茨先生是一位商界領袖、投資者和慈善家，作為投資者和顧問，他目前參與了一系列投資和慈善活動，重點是金融體系的現代化和加強、個人的身心健康管理以及未來商業領袖的發展，包括尋求金融職業的女性和年輕人。施瓦茲先生自2021年11月起擔任倫敦銀行的集團主席兼非執行董事，倫敦銀行是一家在倫敦和紐約市開展業務的清算和交易銀行。此外，施瓦茨先生還是心理健康和大腦研究非營利組織One Mind的董事會成員。施瓦茨先生於2018年4月從高盛集團公司（“高盛”）退休，此前他在該公司工作了20多年，負責監督銷售和交易、財務、技術和運營，並擔任過多個高級領導職務，包括首席財務官、證券部全球聯席主管、證券部銷售主管、北美銷售主管和美洲融資集團聯席主管。他結束了擔任高盛總裁兼聯席首席運營官的任期。施瓦茨先生還曾擔任高盛管理委員會成員，共同領導其風險委員會、監管改革指導委員會和財務委員會，他還成立了高盛投資政策委員會並在其任職。在加入高盛之前，施瓦茨先生在其他幾家金融公司工作了十年，包括1990年至1997年在花旗集團工作。Schwartz 先生擁有羅格斯大學的文學學士學位，他是該大學傑出校友會的成員，曾任羅格斯大學基金會監督委員會成員。Schwartz 先生還擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。我們認為，施瓦茨先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在金融服務行業擁有豐富的經驗和知識。
瑪格達萊娜·耶西爾自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員，並於 2018 年 7 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會董事。耶希爾女士是包括salesforce.com公司在內的許多世界頂級科技公司的創始人、企業家和風險投資家。紐約證券交易所股票代碼：CRM），在2005年之前，她是該公司的第一位投資者和創始董事會成員。從1998年到2005年，耶希爾女士在領先的硅谷風險投資公司美國風險投資公司擔任普通合夥人，負責監督30多家公司的投資，並在許多早期公司的董事會任職。作為科技先驅，耶希爾女士創立了首批致力於互聯網接入、電子商務基礎設施和電子支付商業化的三家公司，即UUNet、CyberCash和MarketPay，這為她贏得了1997年紅鯡雜誌頒發的年度企業家稱號。她還是百老匯天使的創始人，百老匯天使是一羣女性風險投資家和天使投資人。耶希爾女士目前正在為她的第四家初創公司Informed.IQ工作，這是一家自動實時處理消費貸款申請的人工智能公司。她是暢銷書《Power UP》的作者！聰明的女性如何在新經濟中獲勝，她是朱利安·格思裏在非虛構類書籍《阿爾法女孩》中介紹的四位女性之一。除SoFi外，耶希爾女士還在Smartsheet（紐約證券交易所代碼：SMAR）、Zuora（紐約證券交易所代碼：ZUO）、Picsart和Plume的董事會任職。耶希爾女士擁有斯坦福大學工業工程理學學士學位和電氣工程理學碩士學位。她是移民到美國。我們認為，耶希爾女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有領導和諮詢科技公司的豐富經驗。
董事未在2022年年度股東大會上競選連任
正如我們在2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的8K報告中報告的那樣，米歇爾·科姆斯先生和卡洛斯·梅德羅斯先生於2022年4月1日通知我們，他們決定不在2022年年度股東大會（“2022年年會”）上競選連任公司董事。預計科姆斯先生和梅德羅斯先生都將繼續擔任董事，直到2022年年會各自的任期屆滿。Combes先生和Medeiros先生的決定不是由於與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。
米歇爾·科姆斯自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員，並於 2020 年 5 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會董事。科姆斯先生是軟銀集團國際的首席執行官兼總裁，軟銀集團是軟銀集團的子公司，軟銀集團是一家專注於投資管理的日本上市公司。在加入軟銀之前，Combes先生曾擔任美國電信公司Sprint Corporation（“Sprint”）的總裁兼首席執行官、通信和媒體公司Altice的首席執行官以及法國移動通信公司SFR集團的首席執行官。自2020年12月起，他還擔任菲利普·莫里斯國際公司（紐約證券交易所代碼：PM）的董事會成員，自2018年7月起擔任F5網絡（納斯達克股票代碼：FFIV）的董事會成員，自2018年7月起擔任邁凱倫科技集團商業諮詢小組成員。他之前曾在Sprint的董事會任職。Combes 先生擁有巴黎理工學院、巴黎電信理工學院的碩士學位和巴黎第九大學的博士學位。我們認為，Combes先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在商業戰略方面為公司提供諮詢的經驗以及對金融服務行業的瞭解。
卡洛斯·梅德羅斯 自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員，並於 2020 年 9 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會董事。梅德羅斯先生是軟銀的合夥人，自2019年以來一直在軟銀工作。在加入軟銀之前，梅德羅斯先生在VR Investments領導了七年的直接投資業務。VR Investments是一家總部位於紐約的專注於長期投資期限的投資公司。梅德羅斯先生以前的經驗還包括瑞銀的投資銀行業務。他還是英國Bancar Technologies Limited、Banco Inter SA、Contabilizei Company、Omie Ltd.、JusBrasil, Ltd.和Loadsmart, Inc.的董事會成員。梅德羅斯先生畢業於巴西熱圖利奧·瓦爾加斯基金會，主修政府和財務分析，並擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。我們認為，梅德羅斯先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在商業戰略方面為公司提供諮詢的經驗以及對金融服務行業的瞭解。
董事會構成
我們的董事會將不時通過決議確定授權的董事人數。我們董事會的規模將由十名成員組成，將在2022年年會之後立即生效。每位董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。
根據截至2021年5月28日簽訂的股東協議，SCH贊助商V LLC（“SCH贊助商”）及其簽名頁上註明的各方（“股東協議”），某些股東有權指定我們董事會的席位。一個董事會席位由QIA FIG Holding LLC（“QIA FIG”）指定，目前由哈馬迪先生擔任。額外的董事會席位由Silver Lake Partners（“Silver Lake”）指定，目前由賓格爾先生擔任。只要相關現有投資者在Social Finance, Inc.與SCH於2021年1月7日簽訂的合併協議（“收盤價”）所設想的交易結束後立即持有SoFi股份總額的至少50％，減去該現有投資者回購的任何SoFi股份，QIA FIG和Silver Lake都有權指定董事會席位根據股東協議由SoFi提供，或（ii）當時已發行和未償還的至少5％SoFi 的股票。另外兩個董事會席位由SCH贊助商指定，目前由理查德·科斯托洛和魯茲瓦納·巴希爾填補。
SCH 贊助商有權指定 (a) 兩個董事會席位，前提是其或其附屬基金在收盤後立即持有總量相當於其持有 SoFi 股權百分比的至少 50% 的股份；或 (b) 如果未達到 (a) 中規定的門檻，則在 SCH 贊助商或其關聯基金總共持有 (x) 一定數量的 SoFi 股份期間，一個董事會席位相當於其在收盤後立即持有的SoFi股權百分比的至少25％，或（y）當時發行的至少5％SoFi 的已發行股份。科斯托洛先生和巴希爾女士被指定為SCH贊助商及其附屬基金的提名人。
2022年4月5日，Red Crow Capital, LLC通知SoFi，它放棄了根據股東協議指定SoFi董事會被提名人的權利。關於科姆斯先生和梅德羅斯先生不競選連任董事的決定，軟銀集團的子公司特拉華項目10 L.L.C於2022年4月1日通知SoFi，其放棄其及其關聯公司根據股東協議指定SoFi董事會候選人的權利。
在考慮董事和被提名董事是否具有總體上使董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、屬性和技能時，董事會預計將主要關注每個人的背景和經驗，如上述每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣，以提供與規模和規模相關的經驗和技能的適當組合它的本質商業。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和某些高級管理人員以及擁有我們普通股10％以上的個人在表格3上向美國證券交易委員會提交受益所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交實益所有權隨後的變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的這些表格的審查，以及我們的執行官和董事證明這些人員無需提交其他報告，我們認為所有董事和高級管理人員以及超過10％的股東及時遵守了截至2021年12月31日的財政年度適用於他們的申報要求；但卡塔爾投資管理局延遲提交了兩份報告，即表格3和表格4，共涉及三筆交易。
商業行為與道德守則
我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有執行官、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們的網站 https://investors.sofi.com/governance/governance-documents/ 上查閲。我們打算做出任何法律要求
在我們的網站上披露有關修訂或放棄我們商業行為和道德準則條款的內容，而不是通過表格8-K提交最新報告。
審計委員會
我們的審計委員會由湯姆·赫頓、克拉拉·樑和瑪格達萊娜·耶西爾組成，湯姆·赫頓擔任委員會主席。審計委員會在2021年舉行了四次會議。我們的董事會已確定這些人均符合經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》或《交易法》下的《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》第 10A-3 條和適用的納斯達克上市規則的獨立要求。我們已經確定，審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規章制度對金融知識的要求。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。
雙方已確定，根據美國證券交易委員會法規，湯姆·赫頓有資格成為審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們董事會考慮了湯姆·赫頓的正規教育以及以前和現在的財務和會計職位經驗。
除其他外，審計委員會的職責包括：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督獨立註冊會計師事務所；
•與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和獨立註冊會計師事務所討論SoFi Technologies向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•審查和監督會計原則、會計政策、財務和會計控制；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。
獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與審計委員會舉行非公開會議。我們認為，審計委員會的組成和運作符合適用的納斯達克上市標準下的獨立性要求。
項目 11。高管薪酬
薪酬討論和分析
社會金融有限公司（“社會金融”）於2021年1月7日與社會資本Hedosophia Holdings Corp. V（“SCH”）簽訂了合併協議（“協議”）。交易於2021年5月28日完成，同時SCH更名為SoFi Technologies, Inc.。協議中考慮的交易統稱為 “業務合併”。由於業務合併於2021年5月28日完成，社會金融公司業務合併之前的股票金額已通過適用1.7428的匯率進行追溯轉換。有關業務合併的更多信息，請參閲我們的 2021 10-K。
本薪酬討論與分析提供了有關我們的首席執行官、首席財務官以及在上一個完成的財年末擔任執行官的三位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官和首席財務官除外）的2021年薪酬計劃的信息。這些人是我們的 “指定執行官” 或 “NEO”。2021 年，我們的指定執行官是：
•我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”）安東尼·諾託；
•我們的首席財務官克里斯托弗·拉波因特；
•米歇爾·吉爾，我們的執行副總裁兼集團貸款和資本市場業務部門負責人；
•詹妮弗·納克爾斯，我們的執行副總裁兼集團業務部門負責人，負責中繼、Lantern、內容、工作、夥伴關係和保護；以及
•德里克·懷特，我們的伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人。
行政任命
懷特先生被任命為伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人，自2021年6月1日起生效。
本薪酬討論與分析描述了2021年我們高管薪酬計劃的實質要素。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，它分析了我們在2021年為指定執行官做出具體薪酬決定的方式和原因，並討論了在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。
執行摘要
我們是誰
SoFi是一家以會員為中心的一站式金融服務商店，允許會員借款、儲蓄、消費、投資和保護自己的資金。我們將客户稱為 “會員”。我們的使命是幫助我們的會員實現財務獨立，以實現他們的抱負。我們創建了一個創新的金融服務平臺，旨在提供一流的產品，以滿足我們會員的廣泛目標及其財務需求的生命週期。我們為會員提供更好服務的長期戰略的另一個關鍵要素是獲得國家銀行章程，這是我們通過完成嚴格的監管批准程序和戰略收購來實現的，這使我們得以開始運營一家國家銀行SoFi銀行。除了使我們的會員受益外，我們的產品和能力還旨在吸引企業，例如訂閲我們名為SoFi At Work的企業服務的金融服務機構。我們繼續通過戰略收購擴大我們的企業平臺能力。
業務亮點
在 2021 財年，我們實現了以下目標：
•2021 年 5 月完成業務合併，通過該合併，我們成為了納斯達克的上市公司；
•創紀錄的總淨收入為9.85億美元，調整後的淨收入達到創紀錄的10億美元，分別比2020財年增長74％和63％；
•淨虧損4.84億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3000萬美元；
•截至年底，會員總數為350萬，同比增長87％；以及
•產品總量為520萬個，同比增長105％。
請參閲”非公認會計準則財務指標” 在我們的2021年10-K中，進一步討論了調整後的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標），以及與最直接可比的GAAP指標的對賬。
高管薪酬要點
在2021財年，我們的指定執行官的薪酬確定如下：
•基本工資。我們首席執行官的年基本工資從60萬美元增加到85萬美元，而某些其他指定執行官的年基本工資增長幅度從11.1％到12.5％不等。吉爾女士的年基本工資保持在2020年的50萬美元水平。
•基於績效的年度現金獎勵機會。根據年度現金獎勵計劃，我們的現任指定執行官的目標年度現金獎勵機會維持在2020年的水平。
•年度現金獎勵付款。根據年度現金獎勵計劃，參與者有資格根據我們的實際業績獲得現金獎勵，這些業績是根據預先設定的五個公司優先事項以及他們在2021財年的個人業績來衡量的。根據我們實現公司優先事項的100％並對其個人績效進行評估，我們的首席執行官獲得了892,500美元的年度現金獎勵，而我們的其他指定執行官的年度現金獎勵金額從26萬美元到51.5萬美元不等。
•長期激勵補償。以基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵的形式授予了長期激勵薪酬機會，這些獎勵可以賺取和結算我們的首席執行官授予日公允價值約為9,420萬美元的普通股，其他指定執行官和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的金額從約450萬美元到約630萬美元不等，這些獎勵可能以授予日公允價值約為1美元的普通股進行結算為我們的首席執行官撥款700萬美元，不等我們的其他指定執行官的總收入從大約560萬美元增加到約1,910萬美元。
•任命伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人。關於他自2021年6月1日起被任命為伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人，我們與懷特先生簽訂了2021年5月17日的就業邀請函（“白色錄用信”）。懷特先生的錄取通知書由我們首席執行官代表我們談判並獲得董事會的批准。在制定其初始薪酬安排時，我們考慮了合格候選人在充滿活力和不斷變化的環境中管理成長型業務所需的必要經驗和技能，根據對薪酬調查數據的審查，其他同類公司類似職位的競爭市場，以及將他納入自首次公開募股以來制定的高管薪酬結構的必要性，
平衡競爭和內部公平方面的考慮。有關白色錄取通知書的實質性條款和條件的摘要，請參閲”就業安排” 下面。
薪酬與績效的關係
我們認為，我們的高管薪酬計劃合理，具有競爭力，並且在吸引、激勵、獎勵和留住我們的指定執行官的目標與使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得了適當的平衡。為了確保這種一致性以及激勵和獎勵個人的舉措和努力，我們力求確保指定執行官的目標年度直接薪酬總額機會中有很大一部分在性質上既是可變的，也是 “有風險的”。
我們強調可變薪酬，通過兩個單獨的薪酬要素適當獎勵我們的指定執行官：
•首先，我們提供參與年度獎金計劃的機會，如果我們取得的短期財務、運營和戰略業績達到或超過董事會確定的預先設定的公司目標，該計劃將提供現金支付，包括評估為實現這些目標而做出的某些個人貢獻。
•此外，我們還授予基於時間的RSU獎勵和PSU獎勵，這些獎勵可以以我們的普通股結算，普通股總體上佔其目標年度直接薪酬機會總額的大部分。這些股票獎勵的價值完全取決於我們普通股的價值，從而激勵我們的指定執行官為股東的利益創造可持續的長期價值。
這些可變薪酬要素確保每年我們的指定執行官目標直接薪酬總額中有很大一部分本質上是偶然的（而不是固定的），最終支付的金額取決於與我們的實際業績相稱的目標水平的波動。
2021年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額中約有99％，其他指定執行官的目標直接薪酬總額（不包括懷特先生）中平均約97％由 “風險” 的可變薪酬組成。
我們認為，這種設計為我們的指定執行官提供了平衡的激勵措施，以執行我們的運營目標和推動長期增長。為確保我們忠實於我們的薪酬理念，薪酬委員會定期評估授予我們的指定執行官的股權獎勵的價值、隨後幾年可從此類獎勵中實現（並最終實現）的薪酬金額以及該期間的業績之間的關係。
高管薪酬政策與實踐
我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。以下總結了我們在2021財年生效的與高管薪酬相關的政策和做法。
我們在做什麼：
•維持一個獨立的薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們決定我們的薪酬政策和做法，並建立了與股東就高管薪酬觀點和擔憂進行溝通的有效方式。
•聘請獨立薪酬顧問。自2020年以來，薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問來提供有關高管薪酬的信息、分析和其他建議
獨立於管理的事項。該薪酬顧問在2021財年沒有為我們提供其他服務。
•年度高管薪酬審查。薪酬委員會至少每年審查和批准我們的薪酬策略和計劃，包括審查其批准的用於比較目的的任何薪酬同行羣體。
•風險補償。我們的高管薪酬計劃旨在使我們的指定執行官目標直接薪酬總額中有很大一部分處於基於公司業績的 “風險中”，並以股票為基礎，以協調我們的指定執行官和股東的利益。
•使用 “按績效付費” 的理念。我們的指定執行官的目標年度直接薪酬總額中，大多數與我們的財務業績和股價表現直接相關。
•多年歸屬要求。 授予我們的指定執行官的年度股權獎勵屬於或分多年期獲得，這符合當前的市場慣例和我們的留存目標。
•維持 “雙觸發” 控制權變更安排。如果公司控制權發生變化，我們的每位指定執行官都有資格根據其僱傭協議或僱傭通知書獲得某些補助金和/或其他福利，例如根據其僱傭協議或僱傭通知書加快歸屬其當時尚未償還和未歸屬的某些股權獎勵。這些是 “雙觸發” 安排；也就是説，它們既需要變更公司的控制權，又需要符合條件的終止僱傭關係，然後才能支付工資和福利。此外，所有此類付款和福利均以執行和交付有利於公司的有效全面索賠為前提。如果公司控制權發生變化，我們的某些指定執行官（我們的首席執行官拉波因特先生和吉爾女士）有資格獲得所有未償還和未歸屬股權獎勵的加速歸屬。
•健康和福利福利。 我們的指定執行官在與其他員工相同的基礎上參與公司贊助的廣泛健康和福利福利計劃。
•繼任計劃。我們會審查與關鍵執行官職位相關的風險，以確保制定適當的繼任計劃。
我們不做什麼：
•沒有高管退休計劃。除了所有其他員工可用的計劃和安排外，我們目前不向我們的指定執行官提供固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，也沒有計劃提供。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的401（k）節退休儲蓄計劃。
•有限的額外津貼。我們不向我們的指定執行官提供額外津貼和其他個人福利，首席執行官除外，這將在標題為 “額外津貼和其他個人福利” 的部分中討論。
•控制權變更安排無需納税。 我們不為因公司控制權變更而產生的款項或福利提供任何消費税退還款項（包括 “總額”）。
•不對我們的證券進行套期保值或質押。 我們禁止員工（包括執行官）和非僱員董事會成員賣空股票、買入或賣出股票的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，或對衝股票或其他證券，並禁止受 1934 年《證券交易法》第 16 條約束的執行官和董事會的非僱員成員進行短期交易、保證金交易，包括持股
我們在保證金賬户中的股票或其他證券；以及質押我們的股票或其他證券作為貸款抵押品，除非我們合規官和董事會都提供書面批准。
•沒有股票期權重新定價。未經股東批准，我們不允許將購買普通股的期權重新定價為較低的行使價。
高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵相信我們使命的才華橫溢、素質高、忠誠的人才，同時獎勵長期創造價值的員工。為了實現這一目標，我們的高管薪酬計劃除了個人的貢獻和影響力外，還側重於為與我們的績效相一致的績效薪酬。此外，我們的長期激勵薪酬計劃使用股權獎勵，通過使高管薪酬與我們的業績保持一致，使高管薪酬與股東的長期利益保持一致。
我們的高管薪酬理念旨在促進我們的執行官對公司的長期承諾。我們認為，擁有一支由長期任職、經驗豐富的經理組成的團隊對公司具有巨大的價值。我們以團隊為中心的文化和管理流程旨在促進這一承諾。此外，我們依靠基於服務的歸屬和基於績效的歸屬來強化這一長期方向。
儘管我們仍在發展薪酬政策和做法，但我們努力採用公平、有競爭力、透明和公平的方法來表彰和獎勵我們的執行官。我們採取原則性方法，為具有不同需求的充滿活力的員工隊伍提供公平、相關和有競爭力的薪酬和福利。對於我們的執行官而言，我們的目標是平衡短期和長期薪酬以及固定金額的現金和可變激勵薪酬。
高管薪酬設計
我們的高管薪酬計劃的設計受多種因素的影響，主要目標是協調執行官和股東的利益，並將薪酬與績效聯繫起來。在業務合併之前，在設計我們的高管薪酬計劃時，我們考慮了競爭激烈的市場，在可比的地理區域內以及在我們行業中運營的規模和發展階段相似的公司尋找相應的職位。這種非正式考慮是基於我們的首席執行官對我們行業中其他公司的一些執行官的薪酬的總體瞭解，他們是通過與招聘公司的非正式討論、研究以及根據他們對競爭市場的個人瞭解進行非正式基準測試來確定的。我們的首席執行官在全面討論了各種因素（包括他所掌握的任何非正式知識或數據）後，逐一批准了每位執行官的薪酬決定。
隨着我們積累上市公司的經驗，我們預計我們的高管薪酬計劃的具體方向、重點和組成部分將繼續根據薪酬委員會的決定而變化。我們已經開始過渡到更加基於經驗的方法，即根據對同行羣體數據的分析和廣泛的高管薪酬調查，將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行對比。
薪酬設定流程
薪酬委員會的作用
業務合併後，薪酬委員會負責履行董事會與執行官薪酬相關的職責，包括我們的指定執行官和董事會非僱員成員。薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策，並監督、評估和批准適用於我們執行官的薪酬計劃、政策和做法。
薪酬委員會評估並確定對執行官的任何建議薪酬調整或獎勵，或向董事會提出建議以供最終決定。作為其中的一部分
審查過程中，薪酬委員會將上述目標應用於我們的整體薪酬理念的背景下，同時根據其薪酬顧問的意見和市場數據，考慮確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力所需的薪酬水平。薪酬委員會還評估我們是否實現了留用目標以及更換主要執行官的潛在成本。薪酬委員會在2021年1月的會議上批准了我們當時任的指定執行官（不包括首席執行官）的RSU獎勵。2021年5月，薪酬委員會預先批准了懷特先生的薪酬，懷特先生於2021年6月1日開始工作。2021 年 8 月，薪酬委員會批准了懷特先生發放的 RSU 獎勵。我們董事會的獨立成員於 2020 年 12 月批准了 CEO 的薪酬，並於 2021 年 6 月批准了 CEO 的 PSU 獎勵和 2021 年 10 月的 RSU 獎勵。
在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了其認為我們的理念或與最佳薪酬實踐發展相一致的戰略，並審查執行官在做出薪酬決策時的表現。
薪酬委員會的權限、職責和責任在其章程中得到了進一步的描述，該章程每年進行審查，並在必要時進行修訂和更新。
薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持；但是，薪酬委員會在就我們的指定執行官的薪酬做出最終決定時會行使自己的判斷力。
設定目標直接補償總額
在每年的第一季度，薪酬委員會對包括指定執行官在內的執行官的薪酬安排進行審查。作為本次審查的一部分，薪酬委員會評估我們的執行官（包括我們的指定執行官）的基本工資水平、年度現金獎勵機會和長期激勵性薪酬機會以及所有相關的績效標準。
薪酬委員會沒有為制定執行官的年度總直接薪酬機會目標設定具體目標。在就包括我們的指定執行官在內的執行官的薪酬做出決定時，薪酬委員會成員依據其一般經驗和對各種因素的主觀考慮（結合薪酬顧問提供的指導），包括：
•我們的高管薪酬計劃目標；
•我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和戰略目標方面的業績；
•與競爭激烈的市場中其他處境相似的高管相比，每位執行官的知識、技能、經驗、資格和任期；
•與競爭激烈的市場中公司其他處境相似的高管相比，每位執行官的角色和職責範圍；
•基於對每位執行官對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊一部分工作的能力的主觀評估，評估每位執行官先前的業績，所有這些都反映了我們的核心價值觀；
•每位執行官為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；
•我們首席執行官相對於其他執行官的薪酬，以及我們執行官之間的薪酬平等；
•我們相對於同行的財務表現；
•我們的薪酬同行羣體和公司在選定的廣泛薪酬調查中的薪酬做法，以及根據對競爭市場數據的分析和選定的廣泛薪酬調查，每位執行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及
•我們的首席執行官關於執行官薪酬的建議（有關他自己的薪酬除外）。
這些因素為薪酬決策和有關每位執行官（包括我們的指定執行官）薪酬機會的最終決策提供了框架。在確定薪酬水平方面，沒有任何單一因素是決定性的，任何個別因素對確定薪酬水平的影響也不可量化。
薪酬委員會既不以任何預先確定的方式權衡這些因素，也沒有采用任何公式來制定薪酬決定。薪酬委員會成員將根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位執行官的知識以及決策時的商業判斷來考慮這些信息。
薪酬委員會不對其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準測試，以設定薪酬水平或對我們的執行官（包括我們的指定執行官）做出具體的薪酬決定。取而代之的是，在做出決定時，薪酬委員會將審查彙總具有代表性的同行公司支付的薪酬的信息，前提是這些公司的高管職位被認為與我們的職位相似，並提供有關競爭環境的信息，以及基礎更廣泛的薪酬調查，以全面瞭解市場薪酬水平。
管理層的作用
在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會徵求和審查我們首席執行官關於計劃結構的提案，以及他對執行官年度現金薪酬、長期激勵薪酬機會和其他薪酬相關事宜（他自己的薪酬除外）的調整建議。
我們的首席執行官每年至少審查一次其他執行官的業績，包括我們的其他指定執行官的業績，其依據是此類人員在實現上一年度業務目標方面的成功水平及其在該年度的整體表現，然後向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會審查並與我們的首席執行官討論他的提案和建議，並將其視為決定和批准我們執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官通常參加董事會和薪酬委員會的會議，討論高管薪酬事宜，涉及他自己的薪酬的討論除外。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會擁有聘請外部薪酬顧問的唯一權力，通過提供與包括我們的指定執行官在內的執行官薪酬相關的信息、分析和其他建議，包括批准顧問合理費用的權力，以及
其他保留條款。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，由薪酬委員會酌情任職，薪酬委員會每年審查聘用情況。
在2020財年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）擔任薪酬委員會的薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括我們的執行官（包括我們的指定執行官）的競爭性市場薪酬做法，以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。
在2021財年，Compensia應要求參加了薪酬委員會的會議（有或沒有管理層在場），並提供了各種服務，包括分析和選擇我們的薪酬同行羣體，審查和分析執行官的某些長期激勵薪酬機會，以及開發薪酬委員會高效管理的工具。Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會主席彙報。Compensia還與我們的管理層進行了協調，為我們的指定執行官進行數據收集和非正式市場比較。在2021財年，Compensia沒有向我們提供任何其他服務。
薪酬委員會已評估了與Compensia的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括審查該薪酬顧問提供的服務、這些服務的質量以及與2021財年提供的服務相關的費用。基於本次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條、《納斯達克市場規則》第5605（d）（3）（D）條中規定的影響獨立性的因素以及其他在這種情況下被認為相關的因素的考慮，薪酬委員會確定，Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。
競爭定位
薪酬委員會認為，同行羣體比較是評估我們的高管薪酬計劃和相關政策與做法競爭力的有用指南。為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會會審查和考慮部分同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體由在市值和業務範圍方面與我們相似的科技和金融服務公司組成。從該薪酬同行羣體中得出的競爭數據是薪酬委員會在就我們的指定執行官薪酬做出決定時考慮的幾個因素之一。
在設定2021財年的年度基本工資、2021財年的目標年度現金獎勵機會以及包括指定執行官在內的執行官的某些RSU獎勵時，未使用同行薪酬。相反，對於這些薪酬組成部分，我們的首席執行官和董事會使用拉德福德全球技術調查的數據分析和確定了競爭市場定位，該調查的對象是年收入超過10億美元的公司。我們為除首席執行官以外的指定執行官頒發的PSU獎勵由我們的首席執行官確定並由薪酬委員會批准，並根據每位指定執行官其他未歸屬獎勵的當前價值確定。我們首席執行官的PSU獎是由我們董事會獨立成員批准的，是作為業務合併的一部分確定的。
2021年5月，薪酬委員會在Compensia的協助下批准了一個薪酬同行小組，以分析我們的指定執行官的薪酬。在確定和選擇構成薪酬同行羣體的公司時，Compensia考慮了以下主要標準：
•總部設在美國的上市公司；
•採用直接面向消費者的商業模式的科技公司，以及我們與之競爭高管人才的公司；
•年收入在20億美元或以上的公司；
•市值在100億美元或以上的公司；
•三至五年收入複合年增長率為25％或以上的科技公司；
•投資資本回報率為25％或以上的公司；
•股本回報率在20％至25％或以上的公司；
•全球員工人數在 2,000 到 3,000 人或以上的公司；以及
•擁有多元化財務報表的公司。
在根據這些標準對擬議的同行公司進行評估後，薪酬委員會批准了2021財年剩餘時間的以下薪酬同行羣體及其即將成為上市公司的地位：
| | | | | |
| 確認控股公司 | Pinterest |
| 黑騎士 | 紅鰭金槍魚 |
| Carvana | 火箭公司 |
| 嘉信理財公司 | 根 |
| Etsy | 正方形 |
| 第一共和國銀行 | SVB 金融集團 |
| 盈透證券集團 | 交易臺 |
| Intuit | 推特 |
| LendingTree | 優步科技 |
| 開門科技 | 新貴控股 |
| Peloton 互動 | Zillow Group |
薪酬委員會在確定我們的指定執行官的直接薪酬待遇總額（包括基本工資、目標年度現金獎勵機會和長期激勵性薪酬機會）時，使用來自我們同行薪酬羣體中公司的數據（該調查包含22家同行集團公司中的19家）的自定義數據來評估競爭激烈的市場。
薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。
補償要素
通常，我們的高管薪酬計劃包括三個主要要素——基本工資、年度現金獎勵機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。它還包括參與我們基礎廣泛的健康和福利福利計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 元素 | | 元素的類型 | | 補償元素 | | 目標 |
| 基本工資 | | 已修復 | | 現金 | | 旨在根據高管的職位、以往的經驗和對公司的預期貢獻，通過提供有競爭力的固定金額現金薪酬來吸引和留住高管 |
| 年度現金獎勵 | | 變量 | | 現金 | | 旨在激勵我們的高管實現與公司特定指標相關的業務目標，這些目標與我們的年度優先事項保持一致，派息機會基於公司和個人業績 |
| 長期激勵薪酬 | | 變量 | | 以 RSU 獎勵的形式進行股權獎勵，可以以我們的普通股進行結算 | | 旨在協調我們的高管和股東的利益，同時通過為績效報酬來幫助吸引和留住有才華的領導者 |
我們還提供某些符合我們競爭市場慣例觀點的離職後薪酬（遣散費和控制權變更）補助金和福利，以及其他福利，例如健康和福利計劃，包括第401（k）節計劃。總的來説，我們的執行官通常參與向員工提供的標準員工健康和福利福利計劃。
基本工資
基本工資是我們的執行官（包括我們的指定執行官）薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的關鍵薪酬要素。通常，每位執行官的基本工資旨在根據其個人職位、經驗和對公司的預期貢獻提供固定金額的現金薪酬。基本工資還旨在為我們的指定執行官在財年內提供穩定的現金流，這不取決於我們公司業績的短期變化。
在業務合併之前，我們的首席執行官與我們的人事團隊和薪酬委員會合作，審查並確定了包括指定執行官在內的執行官的年基本工資，同時考慮了每位執行官的職位、資格、經驗、先前的薪資水平、其他執行官的基本工資以及我們的薪酬目標。我們的首席執行官還考慮了拉德福德全球技術調查中包含的競爭市場數據（針對收入超過10億美元的公司），以及我們的執行官在該行業運營的其他發展階段相似的公司的基本工資。我們 CEO 的年基本工資由我們董事會的獨立成員決定。
2021年第一季度，我們的首席執行官根據上述因素和拉德福德市場數據，審查了當時任執行官的年基本工資，包括我們當時的現任指定執行官。在這次審查之後，我們的首席執行官決定調整某些執行官的基本工資，包括我們的某些指定執行官，以反映執行官的業績和當前的市場狀況。同樣，我們董事會的獨立成員在 2020 年 12 月審查了我們 CEO 的年基本工資，並決定提高其基本工資，以反映其作為上市公司首席執行官的業績以及預期的角色和職責。
根據2021財年的確定，我們當時在任的指定執行官的基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2020 年基本工資
($) | | 2021 年基本工資 ($)(2) | | 百分比
調整 |
| 能登先生 | | 600,000 | (1) | | 850,000 | | 41.7% |
| 拉波因特先生 | | 450,000 | | | 500,000 | | 11.1% |
| 吉爾女士 | | 500,000 | | | 500,000 | | —% |
| 納克爾斯女士 | | 400,000 | | | 450,000 | | 12.5% |
__________________
(1)2020年5月，為了應對全球 COVID-19 疫情和宏觀經濟的不確定性，能登先生自願沒收了本財年剩餘時間的年基本工資。
(2)諾託先生的年度基本工資上調自2021年1月1日起生效，拉波因特先生和納克爾斯女士的年度基本工資增長於2021年3月22日生效。
隨後，鑑於他自2021年6月1日起被任命為我們的伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人，薪酬委員會批准了懷特先生的初始年基本工資為50萬美元。
展望未來，薪酬委員會將審查和調整包括指定執行官在內的執行官的年基本工資，這是其高管薪酬計劃年度審查的一部分。
2021財年支付給我們的指定執行官的基本工資載於”2021 年薪酬摘要表” 下面。
年度現金獎勵計劃
我們為包括指定執行官在內的執行官提供獲得年度現金獎勵的機會，這些現金獎勵旨在鼓勵實現公司績效目標。在年底，我們的首席執行官決定是否發放前一年的現金獎勵，如果是，則決定已達到 “公司成就目標” 的百分比。公司成就目標代表全公司範圍的獎金資金，該資金是根據董事會每年設定的關鍵公司績效目標或 “公司優先事項” 的實現情況而確定的。獎金池由實際實現的公司成就目標的百分比乘以所有合格參與者的年度目標現金獎勵機會總額確定。為了有資格獲得年度現金獎勵，包括指定執行官在內的參與者必須在適用計劃期的最後一個日曆日（在本例中為2021年12月31日）受僱於我們。
我們的執行官的現金獎勵是根據公司和首席執行官確定的個人績效來支付的。就我們首席執行官而言，薪酬委員會向董事會的獨立成員提出建議，以決定他是否將獲得現金獎勵。
之所以選擇下文討論的年度現金獎勵計劃的各個組成部分，是因為薪酬委員會認為每個組成部分都能正確有效地激勵每位指定執行官實現公司預先確定的公司目標。
目標年度獎金機會
我們的年度現金獎勵計劃的每位合格參與者都將獲得目標年度現金獎勵機會，以其年度基本工資的百分比表示。年度獎金池按所有符合條件的目標年度現金獎勵機會的總和計算。
2021年第一季度，我們的首席執行官審查了當時的現任執行官（包括當時的指定執行官）的目標年度現金獎勵機會，同時考慮了” 中描述的因素基本工資” 上面還有拉德福德的市場數據。在這次審查之後，我們的首席執行官決定調整某些執行官的目標年度現金獎勵機會，儘管目標是每年
我們的指定執行官的現金獎勵機會維持在2020年的水平。同樣，我們董事會的獨立成員審查了我們首席執行官的目標年度現金獎勵機會，並決定將其目標年度現金獎勵機會維持在2020年的水平。
我們當時的2021財年指定執行官的目標年度現金獎勵機會佔年度基本工資的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2020年目標年度現金獎勵
（佔基薪的百分比） | | 2021 年目標年度現金獎勵
（佔基薪的百分比） |
| 能登先生 | | 100% | | 100% |
| 拉波因特先生 | | 100% | | 100% |
| 吉爾女士 | | 100% | | 100% |
| 納克爾斯女士 | | 100% | | 100% |
隨後，鑑於他自2021年6月1日起被任命為我們的伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人，薪酬委員會批准了懷特先生的初始目標年度現金獎勵機會，相當於其年基本工資的100％，即296,154美元，按比例計算他在2021財年的部分服務年度。
企業績效目標
我們董事會每年設定的關鍵公司業績目標或 “公司優先事項” 將經過加權以確定全公司範圍的獎金資金。在確定適用於每項公司優先事項的適當權重時，我們的首席執行官和薪酬委員會會考慮他或他們認為對我們的整體公司業績影響最大的績效指標。這些 “公司優先事項” 由我們的首席執行官在確定包括指定執行官在內的執行官的年度獎金時進行加權。對於2021財年，下表列出了為每個公司優先事項設定的權重分配和目標績效水平、實現的實際業績以及首席執行官和薪酬委員會自行決定支付的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司優先級 | | 加權 | | 目標績效 | | 實際表現 | | 成就 | | 支付 | | 加權支出 |
| 調整後淨收入（百萬美元） | | 30% | | $ | 980 | | | $ | 1,010 | | | 103% | | 100% | | 30% |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | | 30% | | $ | 27 | | | $ | 30 | | | 111% | | 110% | | 33% |
NPS 的變化(1) | | 13.33% | | 13 | | | 7 | | | 54% | | 50% | | 7% |
| 淨新成員總數（以千計） | | 13.33% | | 1,190 | | | 1,609 | | | 135% | | 115% | | 15% |
| 新增多產品成員總數（以千計） | | 13.33% | | 430 | | | 602 | | | 140% | | 115% | | 15% |
總計 | | 100% | | | | | | | | | | 100% |
__________________
(1)“NPS” 被定義為 “淨推薦值”，是一種常用於衡量客户對公司或特定產品的忠誠度或滿意度的指標。NPS 分數是通過單個問題調查來衡量的，報告的數字介於 -100 到 +100 之間，最好是更高的分數。我們的NPS問題旨在辨別我們的總體品牌認知，以及自稱是SoFi成員的調查參與者是否會向朋友或同事推薦我們。相對於競爭對手的客户對競爭對手的滿意度，我們使用我們的淨資產作為衡量會員滿意度的指標。
用於年度獎金計劃的金融公司優先事項包括 “調整後淨收入” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤”，它們是非公認會計準則的財務指標。請參閲”非公認會計準則財務指標” 在我們的2021年10-K中，進一步討論了調整後的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標），以及與最直接可比的GAAP指標的對賬。
為了向獎金池提供資金，我們確定每個公司優先權的實際業績至少為50％，我們將每個公司優先權的目標確定為完全滿足，但以80％的範圍內
Company Priority 的目標績效被視為實際達到。當實際績效低於目標績效的80％或超過目標績效的100％時，我們的首席執行官和薪酬委員會將自行決定滿足此類公司優先權績效條件的金額，並最終確定資助的獎金池金額。
個人表現
我們的首席執行官有權自行決定除本人以外的每位執行官（包括指定執行官）的成就水平，這一決定由董事會的獨立成員根據其對公司優先事項是否得到滿足以及其業績對總體公司目標的影響的定量評估做出。我們的首席執行官保留對最終年度獎金的決定權。此外，由於重大融資、股票發行或收購等特殊或非經常性事件，我們的首席執行官可能會調整應支付給執行官（他本人除外）的獎金。我們認為，建立現金獎勵機會有助於我們吸引和留住合格和高技能的執行官。這些年度現金獎勵旨在獎勵對公司業績產生積極影響的執行官，同時提供足夠的自由裁量權，允許減少在未取得可比公司業績的情況下可能產生的過度薪酬。
年度現金獎勵計劃付款
2022年2月，我們的首席執行官和薪酬委員會根據公司優先事項評估了我們的實際業績，並確定我們在目標水平的100％上實現了這些目標。
此外，我們的首席執行官評估了每位執行官的個人業績，包括我們的其他指定執行官，並將這些評估提供給薪酬委員會。薪酬委員會審查了我們首席執行官的評估，並行使了自由裁量權來確定拉波因特先生、吉爾女士、納克爾斯女士和懷特先生的個人業績。我們董事會的獨立成員行使了自由裁量權來評估我們首席執行官的個人業績。
對於我們每位指定執行官，他們的年度現金獎勵支付是根據我們在公司優先事項中的實現百分比及其個人績效來確定的；對於我們其他指定執行官，則由薪酬委員會決定；對於我們 CEO，則由董事會的獨立成員決定。鑑於此類評估，我們的指定執行官在2021財年獲得了以下年度現金獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2021 年目標年度現金獎勵
（佔基薪的百分比） | | 2021 年目標年度現金獎勵 ($)(1) | | 2021 年年度實際現金獎勵發放額
($) | | 付款百分比 |
| 能登先生 | | 100% | | 850,000 | | 892,500 | | 105% |
| 拉波因特先生 | | 100% | | 489,423 | | 515,000 | | 105% |
| 吉爾女士 | | 100% | | 500,000 | | 515,000 | | 103% |
| 納克爾斯女士 | | 100% | | 439,423 | | 395,000 | | 90% |
| 懷特先生 | | 100% | | 296,154 | | 260,000 | | 88% |
__________________
(1)對於拉波因特先生和納克爾斯女士而言，由於2021財年基本工資的增加，年度現金獎勵目標金額與基本工資目標的100％不同。對於懷特而言，年度現金獎勵目標與基本工資目標的100％不同，這是因為他在2021財年任職了部分年限。在所有情況下，上述美元價值均反映了每位指定執行官在2021財年基本工資的100％。
2021財年向我們的指定執行官發放的年度獎金載於”2021 年薪酬摘要表” 下面。
長期股權激勵薪酬
作為一家在合格人員方面面臨激烈競爭的科技公司，長期激勵性薪酬在我們吸引、僱用、激勵和獎勵合格和經驗豐富的執行官的能力中起着至關重要的作用。以股權獎勵的形式使用長期激勵性薪酬是
這是我們在不大幅增加現金薪酬的情況下競爭合格執行官的必要條件，也是我們高管薪酬計劃中最重要的組成部分。我們使用股權獎勵根據普通股的價值來激勵和獎勵我們的執行官的長期公司業績，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住我們的執行官。
在2021財年，我們使用了基於時間的RSU獎勵，以及業務合併之後可能以普通股結算的PSU獎勵，以激勵和獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，因為我們的普通股價值長期增長。我們認為，這些股權獎勵，無論是受時間歸屬要求的約束，還是根據多年業績期內實現的特定績效目標來獲得，自授予之日起，這些獎勵的公允價值不一定代表其在何時以及是否獲得這些獎勵所依據的單位的價值。由於即使在股價沒有升值的情況下，RSU的獎勵對獲得者也有價值，因此我們相信，與專門使用股票期權提供公司股權相比，我們能夠使用更少的普通股來激勵和留住我們的執行官。此外，由於RSU獎勵的價值會隨着標的股票價值的增加而增加，因此RSU的獎勵還為我們的執行官提供符合股東利益的激勵措施。我們認為，PSU獎項也是我們執行官推動財務業績的有效動力來源。此外，PSU獎勵將薪酬與股東回報率直接掛鈎，從而激勵我們的執行官專注於並努力實現我們的年度和長期財務和戰略目標。
我們在確定向包括指定執行官在內的執行官發放的股票獎勵規模時沒有采用嚴格的公式。取而代之的是，在業務合併之前做出這些決策時，我們的首席執行官與我們的人事團隊和薪酬委員會合作，審查並確定了包括指定執行官在內的執行官的股權獎勵規模，同時考慮了每位執行官的職位、資格、經驗、他或她持有的未償股權（包括其未投資股權的當前價值以及這些未歸資產實現我們留存目標的能力），預計的股權獎勵規模的影響對我們收益的擬議獎勵、用於年度員工長期激勵性薪酬獎勵（我們的 “燒燬率”）的已發行股份總額佔同類公司年消耗率範圍的比例，以及與可比公司業務中位數和薪酬目標相關的潛在股東投票權稀釋情況。我們的首席執行官還考慮了拉德福德全球技術調查中包含的競爭市場數據（針對收入超過10億美元的公司），以及我們的執行官在該行業中向處於類似發展階段的其他公司的處境相似的高管發放的股權獎勵。授予我們 CEO 的股權獎勵由我們董事會的獨立成員決定。基於這些因素，我們的 CEO（對於我們 CEO 而言，是董事會的獨立成員）將根據認為適當的水平確定每項獎勵的規模，以便在創造長期股東價值的基礎上創造有意義的回報機會。
一月份向某些指定執行官頒發的 RSU 獎勵
2021年1月，在考慮了拉德福德全球技術調查中包含的競爭市場數據（針對收入超過10億美元的公司）和上述其他因素後，我們的首席執行官向薪酬委員會建議向我們的某些執行官發放基於時間的RSU獎勵，包括我們的某些指定執行官。在審查了我們首席執行官提供的信息並確認了我們普通股的公允市場價值後，薪酬委員會批准了
根據2011年股票期權和激勵計劃向指定的執行官發放RSU獎勵。2021 年 1 月授予我們當時的指定執行官的 RSU 獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | RSU 獎項
（單位數） | | 股票獎勵總額
（授予日公允價值）
($) |
| 拉波因特先生 | | 275,113 | | 5,645,319 |
| 吉爾女士 | | 699,596 | | 14,355,710 |
| 納克爾斯女士 | | 485,493 | | 9,962,316 |
根據RSU獎勵授予的每個單位都代表一項或有權利，即每個歸屬單位可獲得一股普通股。
六月PSU獎授予能登先生
2021年6月，薪酬委員會根據2021年計劃向我們的首席執行官發放了6,428,578個單位的PSU獎勵（“能登PSU獎”）。Noto PSU Award將在業務合併一週年開始至五週年之際獲得和歸屬（如果有的話），前提是：(i) 在90個交易日內，實現特定的業績目標，包括普通股的交易量加權平均收盤價分別等於25.00美元、35.00美元和45.00美元（均為 “目標障礙”）期限；(ii) 既然公司是一家銀行控股公司，維持適用於銀行控股公司的某些最低標準；以及 (iii) 和我們的首席執行官在每個歸屬日繼續在我們這裏工作。
在90天的交易期內實現每個目標跨欄後，Noto PSU獎勵將以單位總數的三分之一為增量授予。如果發生 “銷售活動”（定義見2021年計劃），Noto PSU獎勵可以自動歸屬，前提是參照銷售價格滿足目標障礙，而不考慮任何其他歸屬條件。根據Noto PSU獎勵授予的每個單位都代表一項或有權利，即每賺取和歸屬的單位可獲得一股普通股。
8 月 PSU 向某些指定執行官頒發獎項
2021年8月，薪酬委員會根據2021年計劃向我們的某些執行官發放了PSU獎勵，包括我們的某些指定執行官。2021 年 8 月授予我們當時的指定執行官的 PSU 獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | PSU 獎項
（單位數） | | 股票獎勵總額
（授予日公允價值）
($) |
| 拉波因特先生 | | 830,890 | | 6,262,141 |
| 吉爾女士 | | 601,173 | | 4,530,840 |
| 納克爾斯女士 | | 684,262 | | 5,157,055 |
| 懷特先生 | | 750,000 | | 5,652,500 |
這些PSU獎勵（為期五年）的獲得和歸屬（如果有的話）應在業務合併一週年（如上所定義）開始至五週年紀念日（“衡量期”）結束的這段時間內（“衡量期”），前提是：（i）特定績效目標的實現情況，包括（i）我們普通股的交易量加權平均收盤價等於25.00美元、35.00美元和45美元在衡量期內的90個交易日內，分別為5.00（均為 “目標障礙”）；(ii) 既然公司是銀行控股公司，維持適用於銀行控股公司的某些最低標準；以及（iii）PSU獎勵獲得者在每個歸屬日期繼續在我們工作。
這些PSU獎勵以單位總數的三分之一為增量發放，因為每個目標跨欄都是在90天的交易期內實現的。如果發生 “銷售事件”（定義見2021年計劃），如果銷售活動中的每股價值超過相應的目標障礙，則將按比例分配單位（每個目標跨度佔33％）。如果銷售活動中的每股價值低於任何適用的目標價格，
相應的單位將不加考慮地終止。根據這些PSU獎勵授予的每個單位都代表一項或有權利，即每賺取和歸屬的單位可獲得一股普通股。
諾託先生獲得 10 月 RSU 獎
2021 年 10 月，我們董事會根據 2021 年計劃向首席執行官發放了 330,905 個單位的 RSU 獎勵。該RSU獎勵將在2023年在隨後的每三個月的2022年12月14日週年紀念日（“歸屬開始日期”）中，分四個季度分配165,451套單位；在2024年，只要他的 “服務關係”（定義見2021年計劃）不終止，每隔三個月，分四個季度等額分配165,454個單位。根據RSU獎勵授予的每個單位都代表一項或有權利，即每歸屬單位可獲得一股普通股。
2021財年授予我們的指定執行官的股權獎勵載於”2021 年薪酬摘要表” 和”2021 年基於計劃的補助金表” 下面。
健康和福利福利
我們的指定執行官有資格參與與所有其他符合條件的員工相同的員工福利計劃和相同的條款和條件。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、休假、個人假期和病假、基本人壽保險和補充人壽保險、短期和長期傷殘保險以及第401（k）節退休儲蓄計劃（“第401（k）節計劃”）。
我們的第 401 (k) 節計劃為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據第401（k）條計劃，符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守美國國税局規定的適用的年度繳款限額。我們員工的税前繳款將分配到每位參與者的個人賬户，參與者的繳款將立即全部歸入其繳款中。第401（k）條計劃旨在符合《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條的資格，而第401（k）條計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。第401（k）條計劃不允許我們目前向符合條件的參與者繳納相應的繳款或利潤分享繳款，需要進行修改才能增加此類福利。
我們認為，這些福利總體上與其他公司提供的福利一致，特別是那些與我們競爭員工的公司提供的福利。我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向我們的指定執行官提供津貼或其他個人福利，如下文所述，向我們的首席執行官提供津貼或其他個人福利，除非我們普遍向員工提供的津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責，提高其效率和效力，以及用於招聘和留用目的。在2021財年，除首席執行官外，我們的指定執行官沒有獲得每人總額為1萬美元或以上的額外津貼或其他個人福利。
將來，我們可能會在有限的情況下（例如前段所述情況）提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受薪酬委員會的定期審查。
由於我們公司的知名度很高，我們董事會根據持續的風險評估批准了一項保護首席執行官的安全計劃。我們之所以需要這些安全措施是為了我們的利益，因為我們的首席執行官對SoFi很重要，而且我們認為我們的安全計劃的成本是必要和適當的業務開支，因為它們源於我們首席執行官在SoFi工作的性質。我們提供
為我們的首席執行官諾託先生提供住宅安全服務。儘管我們將向首席執行官提供的安全服務視為必要和適當的業務開支，而且我們提供的安全相關服務均不構成首席執行官的應納税所得額，但我們在公司的 “所有其他薪酬” 欄中報告了這些服務的總增量成本 “2021 年薪酬彙總表。”
就業安排
我們已經與首席執行官簽訂了書面僱傭協議，並與其他每位指定執行官簽訂了書面聘用通知書。這些協議均由董事會和/或薪酬委員會代表我們批准。我們認為，這些安排是確保這些人在競爭激烈的就業市場中服務所必需的。作為與能登先生簽訂僱傭協議以及與我們的其他指定執行官簽訂聘書的條件，每位指定執行官都必須遵守我們的標準機密信息和發明轉讓協議。
在填補每個指定執行官職位時，我們認識到需要制定有競爭力的薪酬待遇，以吸引合格的候選人進入充滿活力的勞動力市場。同時，在制定這些薪酬待遇時，我們意識到需要將這些人納入我們正在尋求制定的高管薪酬結構，同時平衡競爭和內部公平方面的考慮。
這些僱傭安排都沒有具體的條款，規定了 “隨意” 僱用（這意味着我們或指定執行官可以隨時無故終止僱傭關係），並通常規定了指定執行官的初始基本工資、目標年度現金獎勵機會、董事會或薪酬委員會授予的一項或多項股權獎勵以及參與我們在類似情況下有效的員工福利計劃和計劃的資格在他或期間的員工她的工作。
這些僱傭協議或就業邀請函均包含某些符合條件的終止僱傭關係的條款，包括在公司控制權變更後終止僱用，則應支付某些報酬和福利。這些離職後補償安排在”離職後補償安排” 下面。
有關我們指定執行官的僱傭安排的詳細説明，請參閲”就業安排” 下面。
離職後補償安排
我們已經與首席執行官簽訂了僱傭協議，並與每位指定執行官簽訂了就業機會書，其中規定在某些非自願終止僱傭關係的情況下提供某些保護，包括因公司控制權變更而終止僱用，以換取對公司的普遍解除索賠。
此外，就諾託先生、拉波因特先生和吉爾女士而言，如果控制權變更後不加考慮地取消所有股權獎勵，則所有股權獎勵將在公司控制權變更後自動加速歸屬。
我們認為，如果指定執行官在某些情況下離職，這些離職後薪酬安排以遣散費和某些有限福利的形式向他或她提供合理的薪酬，以促進他或她過渡到新工作。此外，我們要求離職的指定執行官簽署所有索賠的通用聲明，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕任何潛在的僱主責任，避免將來的糾紛或訴訟。我們認為，這些協議有助於我們的指定執行官繼續專注於分配的職責，以便在控制權交易可能發生變化時實現股東價值最大化，並降低後續爭議或訴訟的風險。這些協議的條款和條件已得到我們董事會的批准。
根據離職後補償條款，只有在指定執行官出現相關的失業情況（即所謂的 “雙重觸發” 安排）時，才應支付我們的控制權發生變化時的所有款項和福利。我們使用這種雙觸發安排來防範公司控制權變更後留存價值的損失，並避免意外收益，如果交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速，這兩種情況都可能發生。
我們沒有義務向包括我們的指定執行官在內的任何執行官提供消費税，我們稱之為總額。
我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排，包括控制權變更時的薪酬安排，對於吸引和留住高素質執行官至關重要。薪酬委員會在確定我們的指定執行官薪酬時不考慮離職後薪酬安排下應付的具體金額。但是，我們確實認為，這些安排對於提供有競爭力的薪酬待遇是必要的。
就納克爾斯女士而言，如果因公司控制權變更而發生某些非自願終止僱傭關係，她有權加速歸屬50％的單位，但須支付當時尚未兑現的未歸還的RSU獎勵。
就懷特先生而言，如果因公司控制權變更而出現某些非自願終止僱傭關係，則他有權加速歸屬100％的單位，但須繳納當時尚未兑現的未歸還的RSU獎勵。
有關我們的指定執行官離職後薪酬安排的描述，以及根據這些安排可能應付的款項和福利的估計，請參閲”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。
其他補償政策
禁止對衝和質押證券
根據我們的內幕交易政策，包括高級職員在內的員工以及董事會的非僱員成員，包括任何人的配偶、居住在該人家庭中的其他人以及未成年子女以及此類人行使控制權的實體，均不得參與以下股票和其他證券交易：
•賣空我們的股票和其他證券；
•期權交易，包括買入或賣出我們的股票和其他證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；以及
•對衝，包括就我們的股票和其他證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。
此外，受1934年《證券交易法》第16條約束的我們執行官和董事會的非僱員成員，包括任何人的配偶、居住在該人家中的其他人以及未成年子女以及該人行使控制權的實體，還被禁止參與我們股票和其他證券的以下交易：
•保證金交易，包括在保證金賬户中持有我們的股票或其他證券；以及
•除非我們的合規官和董事會都提供書面批准，否則將我們的股票或其他證券作為貸款抵押品進行質押。
税務和會計注意事項
薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。
高管薪酬的可扣除性
出於聯邦所得税的目的，根據《守則》第162（m）條，上市公司可能被禁止扣除支付給某些 “受保員工”（可能包括某些指定執行官，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官）的超過100萬美元的員工列舉。即使第 162 (m) 條可能會限制薪酬扣除，但我們董事會和薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法應旨在幫助我們實現既定目標和目的。在薪酬委員會考慮第162（m）條扣除限制的影響的同時，它繼續以符合股東最大利益的方式向包括我們的指定執行官在內的執行官提供報酬，並保留在薪酬委員會認為薪酬適當且符合公司和股東最大利益的情況下做出根據第162（m）條不可扣除的薪酬決定的權利。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是ASC Topic 718，該標準規範了某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄發放給執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。這筆薪酬支出基於股權獎勵的 “公允價值” 授予日期，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會由邁克爾·賓格爾、理查德·科斯托洛、克拉拉·樑和卡洛斯·梅德羅斯組成，邁克爾·賓格爾擔任委員會主席。無薪酬委員會的成員目前或曾經是我們的高級管理人員或僱員。 除SoFi Technologies以外，沒有任何執行官擔任董事會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有執行官在去年任職。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本10-K表年度報告。
由董事會薪酬委員會提交：
邁克爾·賓格爾（主席）
理查德·科斯托洛
克拉拉·樑
卡洛斯·梅德羅斯
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入SoFi根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
高管薪酬
由於業務合併於2021年5月28日完成，社會金融公司業務合併之前的股票和每股金額已通過適用1.7428的匯率進行追溯轉換。
2021 年薪酬彙總表
下表列出了有關在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中向我們的NEO發放、賺取或支付的薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($)(1) | | 獎金 ($)(2) | | 股票 獎項 ($)(3) | | 非股權 激勵 計劃 補償 ($)(4) | | 所有其他 補償 ($)(5) | | 總計 ($) |
| 安東尼諾託 | | 2021 | | 850,000 | | — | | 101,187,079 | | 892,500 | | 68,531 | | 102,998,110 |
| 首席執行官 | | 2020 | | 215,342 | | — | | 52,118,397 | | 1,200,000 | | — | | 53,533,739 |
| 克里斯托弗·拉波因特 | | 2021 | | 489,423 | | — | | 11,907,460 | | 515,000 | | — | | 12,911,883 |
| 首席財務官 | | 2020 | | 379,781 | | 150,000 | | 9,376,800 | | 675,000 | | — | | 10,581,581 |
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| 米歇爾·吉爾 | | 2021 | | 500,000 | | — | | 18,886,550 | | 515,000 | | — | | 19,901,550 |
| 執行副總裁兼集團業務負責人——貸款和資本市場 | | 2020 | | 500,000 | | — | | 12,937,052 | | 675,000 | | — | | 14,112,052 |
| 詹妮弗·納克爾斯 | | 2021 | | 439,423 | | — | | 15,119,371 | | 395,000 | | — | | 15,953,794 |
| 執行副總裁兼集團業務負責人——中繼、彩燈、內容、工作中、夥伴關係和保護 | | 2020 | | 390,437 | | — | | 3,229,120 | | 485,000 | | — | | 4,104,557 |
| 德里克·懷特 | | 2021 | | 296,154 | | 2,000,000 | | 24,784,073 | | 260,000 | | — | | 27,340,227 |
| 伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人 | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)2020年5月，為了應對全球 COVID-19 疫情和宏觀經濟的不確定性，能登先生自願沒收了本財年剩餘時間的工資。自2021年1月1日起，諾託先生的年薪從60萬美元增加到85萬美元。2020年9月，拉波因特先生被任命為首席財務官，他的年薪增加到45萬美元。2021 年 3 月，拉波因特先生的年薪增加到 500,000 美元。2020年3月，納克爾斯女士被提升為執行副總裁兼集團業務負責人——中繼、燈籠、內容、工作、夥伴關係和保護，為此她的年薪增加到40萬美元。2021 年 3 月，納克爾斯女士的年薪增加到 450,000 美元。
(2)包括向我們的某些NEO支付的全權獎金金額。獎勵的支付方式如下：
•2021.懷特先生獲得了全權的新員工獎金。
•2020.拉波因特先生在2020年4月1日至2020年9月13日期間擔任臨時首席財務官，在此期間，他獲得了每月25,000美元的全權獎金。
(3)對於每年向NEO發放的獎勵，發放的金額代表RSU的授予日公允價值的總和，以及根據ASC 718計算的2021年PSU獎勵價值的總和， 薪酬 — 股票補償，並且不考慮任何與基於服務的歸屬條件相關的沒收的估計。對吉爾女士而言，2020年授予的部分股票獎勵與某些員工將股票期權換成限制性股票單位的要約有關。取消的股票期權是在前幾年授予吉爾女士的。根據修改，吉爾女士沒有獲得增量公允價值。我們的 2021 年 10-K 中披露了用於計算股票獎勵授予日公允價值的假設。
(4)包括近地天體在相應財政年度中獲得並在次年3月支付的年度現金激勵獎金。年度現金獎勵是根據公司優先事項和相應財年個人績效目標的實現情況發放的。年度現金激勵獎金的確定將在下文” 下詳細介紹年度現金獎勵”.
(5)所有其他薪酬包括公司代表我們的首席執行官為住宅安全服務支付的款項。除上述規定外，我們沒有向我們的近地天體提供任何等於或超過每年10,000美元的額外津貼。
2021 年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2021年12月31日的年度中與我們的近地天體相關的獎勵發放的某些信息。
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| | | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 授予日期 公允價值 的庫存 獎項 ($)(6) |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | | | 授予日期(1) | | 目標 ($)(2) | | 最大值 ($)(3) | | 閾值 (#)(4) | | 目標 (#)(5) | |
安東尼諾託 | | PSU | | | | 6/2/2021 | (7) | | — | | — | | 2,142,859 | | 6,428,578 | | 94,221,529 |
| 時間賦予的 RSU | | | | 10/20/2021 | (7) | | — | | — | | — | | 330,905 | | 6,965,550 |
| | 年度獎金 | | | | — | | | 850,000 | | 1,700,000 | | — | | — | | — |
| 克里斯托弗·拉波因特 | | 時間賦予的 RSU | | | | 1/18/2021 | (8) | | — | | — | | — | | 275,113 | | 5,645,319 |
| | PSU | | | | 8/10/2021 | (7) | | — | | — | | 276,963 | | 830,890 | | 6,262,141 |
| | 年度獎金 | | | | — | | | 489,423 | | — | | — | | — | | — |
米歇爾·吉爾 | | 時間賦予的 RSU | | | | 1/18/2021 | (8) | | — | | — | | — | | 699,596 | | 14,355,710 |
| | PSU | | | | 8/10/2021 | (7) | | — | | — | | 200,391 | | 601,173 | | 4,530,840 |
| | 年度獎金 | | | | — | | | 500,000 | | — | | — | | — | | — |
詹妮弗·納克爾斯 | | 時間賦予的 RSU | | | | 1/18/2021 | (8) | | — | | — | | — | | 485,493 | | 9,962,316 |
| | PSU | | | | 8/10/2021 | (7) | | — | | — | | 228,087 | | 684,262 | | 5,157,055 |
| | 年度獎金 | | | | — | | | 439,423 | | — | | — | | — | | — |
| 德里克·懷特 | | PSU | | | | 8/10/2021 | (7) | | — | | — | | 250,000 | | 750,000 | | 5,652,500 |
| | 時間賦予的 RSU | | | | 8/24/2021 | (7) | | — | | — | | — | | 1,296,177 | | 19,131,573 |
| | 年度獎金 | | | | — | | | 296,154 | | — | | — | | — | | — |
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(1)有關2021財年授予的獎勵的更多信息，包括授予的開始日期和歸屬條件，請參閲”財年年末傑出股權獎勵”.
(2)非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出反映了NEO在2021財年全年服務的目標，該目標是根據NEO在整個財年有效的基本工資和獎金目標確定的。拉波因特先生和納克爾斯女士的基本工資和獎金目標在2021財年發生了變化。拉波因特先生的目標按比例分配，2021年1月1日至2021年3月21日的基本工資為45萬美元，年度目標獎金為100％，從2021年3月22日至2021年12月31日，基本工資為50萬美元，年度目標獎金為100％。納克爾斯女士的目標按比例分配，從2021年1月1日至2021年3月21日的基本工資為40萬美元，年度目標獎金為100％，從2021年3月22日至2021年12月31日，基本工資為45萬美元，年度目標獎金為100％。懷特先生的基本工資和獎金目標是根據其50萬美元的年基本工資和100％的年度目標獎金按比例計算的，以反映他在2021財年的部分服務年度。
(3)通常，我們的非股權激勵計劃獎勵不設定門檻或最高限額。根據非股權激勵計劃獎勵，諾託先生的最高支付額為基本工資的200％。
(4)“門檻” 支出是根據達到最低目標跨欄25.00美元后授予的獎勵數量確定的。
(5)“目標” 支出是根據達到45.00美元的最大目標門檻後授予的獎勵數量確定的，因為我們普通股成交量加權平均收盤價的任何進一步上漲都不會導致額外的股票結算。
(6)對於2021年授予NEO的獎勵，發放的金額代表了根據ASC 718計算的限制性股票單位的授予日公允價值和PSU獎勵價值的總和， 薪酬 — 股票補償，並且不考慮任何與基於服務的歸屬條件相關的沒收的估計。我們的 2021 年 10-K 中披露了用於計算股票獎勵授予日公允價值的假設。
(7)該獎項是根據2021年計劃授予的。
(8)獎勵是根據2011年計劃授予的，定義如下。
高管錄取通知書/協議
安東尼諾託
2018年1月23日，SoFi和安東尼·諾託簽訂了擔任SoFi首席執行官的僱傭協議，該協議隨後經修訂，於2018年2月26日生效（“諾託協議”）。《諾託協議》規定了標準僱傭條款，包括基本工資、年度獎金資格和福利資格，包括相當於諾託先生基本工資100％的年度目標獎金機會
工資，最高獎金機會為基本工資的200％，視個人和公司績效指標的實現情況而定。此外，作為簽署《諾託協議》的條件，諾託先生受SoFi的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。
如果對公司股權進行融資或發行（包括某些公開募股），諾託先生有權按照適用於其他購買者的相同條件購買該數量的股票或證券，因此，假設每筆交易的參與人數最多，在該交易最終完成後，諾託先生對公司全面攤薄後資本的所有權百分比將不低於該交易前夕的股權百分比。
Noto協議規定，在發生符合條件的終止和/或控制權變更時應付的款項。參見”終止或控制權變更後的潛在付款” 詳情請見下文。
2022年3月28日，我們董事會批准將能登先生的基本工資提高至100萬美元，自2022年3月14日起生效，並將年度目標機會定為其基本工資的200％。此外，諾託先生還獲得了RSU對1,016,261股SoFi普通股的補助金，該補助金將從2025年3月14日開始按四次等額的季度增量歸屬，前提是諾託先生繼續在SoFi任職。
克里斯托弗·拉波因特
2018年5月12日，SoFi和克里斯托弗·拉波因特簽訂了一份錄取通知書，隨後於2018年5月29日進行了修訂（“Lapointe要約信”），擔任SoFi副總裁兼業務運營主管。Lapointe錄用信規定了標準的僱傭條款，包括基本工資、獎金資格和福利資格。從2019年開始，拉波因特先生有資格參與公司的年度獎金計劃。此外，作為簽訂拉波因特錄取通知書的條件，拉波因特先生受SoFi的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。
2020年4月1日，拉波因特先生被任命為臨時首席財務官。2020 年 9 月 14 日，拉波因特先生被任命為首席財務官。
Lapointe先生的補助協議規定，在發生符合條件的終止和/或控制權變更時應付的款項。參見”終止或控制權變更後的潛在付款” 詳情請見下文。
2022年3月18日，拉波因特先生獲得了RSU對335,366股SoFi普通股的補助，該補助金將按照以下時間表歸屬，前提是拉波因特先生繼續在SoFi任職：2022年6月14日為34,654股，2022年9月14日為34,654股；2023年3月14日，6月14日各為25,991股，2023 年、2023 年 9 月 14 日和 2023 年 12 月 14 日；2024 年 3 月 14 日、2024 年 6 月 14 日和 2024 年 9 月 14 日各為 15,930，以及 2024 年 12 月 14 日 15,929 日；2025 年 3 月 14 日、2025 年 6 月 14 日、2025 年 9 月 14 日和 12 月各為 15,9302025 年 14 日。
米歇爾·吉爾
2018年4月12日，SoFi和米歇爾·吉爾簽訂了一份聘用信（“吉爾聘用信”），擔任SoFi的首席財務官。吉爾錄取通知書規定了標準的僱傭條款，包括基本工資、年度獎金資格和福利資格。此外，作為簽訂吉爾錄取通知書的條件，吉爾女士受SoFi的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。
2020年4月1日，吉爾女士被任命為貸款與資本市場執行副總裁兼集團業務負責人。吉爾女士的基本工資和年度獎金目標保持不變。
吉爾協議規定，在發生符合條件的終止和/或控制權變更時應付的款項。參見”終止或控制權變更後的潛在付款” 詳情請見下文。
2022年3月18日，吉爾女士獲得了 RSU 609,757 股 SoFi 普通股的補助金，該補助金將按照以下時間表歸屬，前提是吉爾女士繼續在 SoFi 任職：2023 年 3 月 14 日為 103,659 股，2023 年 6 月 14 日為 103,658 股，2023 年 9 月 14 日和 2023 年 12 月 14 日各為 103,659 股；2024 年 3 月 14 日和 2023 年 12 月 14 日各為 48,780 股，48,789 股 2024 年 6 月 14 日為 1 個，2024 年 9 月 14 日為 48,780 個，2024 年 12 月 14 日為 48,781 個。
詹妮弗·納克爾斯
2019年5月16日，SoFi和納克爾斯女士簽訂了一份錄用信（“Nuckles錄取信”），邀請納克爾斯女士擔任SoFi的燈籠、合作伙伴關係和內容主管。Nuckles的錄用信規定了標準的僱傭條款，包括基本工資、年度獎金資格和福利資格。Nuckles的錄用信沒有具體的條款，並規定了隨意就業。此外，作為簽訂Nuckles要約信的條件，納克爾斯女士受SoFi的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。
2020年3月11日，Nuckles女士被提升為執行副總裁兼集團業務負責人——中繼、保護、Lantern、內容、工作和合作夥伴關係。
納克爾斯女士的補助協議規定，在發生符合條件的終止和控制權變更時應付的款項。參見”終止或控制權變更後的潛在付款” 詳情請見下文。
2022年3月21日，納克爾斯女士獲得了俄羅斯證券交易所101,627股SoFi普通股的補助金，該補助金將按照以下時間表歸屬，前提是納克爾斯女士繼續在SoFi任職：2023年3月14日為2,033股，2023年6月14日為2,032股，2023年9月14日為2,033股；3月14日各為11,687股，2024 年、2024 年 6 月 14 日和 2024 年 9 月 14 日，以及 2024 年 12 月 14 日的 11,688 個；以及 2025 年 3 月 14 日、2025 年 6 月 14 日、2025 年 9 月 14 日和 2025 年 12 月 15 日各有 11,687 個。
德里克·懷特
2021年5月17日，伽利略金融科技有限責任公司和懷特先生簽訂了一份錄用函（“白色要約信”），邀請懷特先生擔任伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人。白皮求職信規定了標準的僱傭條款，包括基本工資、年度獎金資格和福利資格。懷特先生還獲得了200萬美元的簽約獎金，但還款期為24個月。
白色錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。此外，作為簽訂白色要約書的條件，懷特先生受SoFi的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。
懷特先生的補助協議規定，在發生符合條件的終止和控制權變更時應付的款項。參見”終止或控制權變更後的潛在付款” 詳情請見下文。
年度現金獎勵
根據其僱傭協議或錄用信（如適用），每位NEO都有資格根據公司和個人實現董事會自行決定設定的績效目標獲得現金激勵獎金。2021 年，我們的每個 NEO 都參與了年度現金激勵獎金計劃。在2021財年，我們的每位NEO都有資格獲得目標獎金金額，該金額反映了其年基本工資的百分比。
關於截至2021年12月31日的財政年度，用於確定NEO現金激勵獎金的績效指標見上文”現金激勵補償”。上面的 “2021” 中列出了截至2021年12月31日的財政年度支付給每個NEO的獎金 薪酬摘要表” 在”非股權激勵計劃薪酬” 專欄。
我們的董事會還有權根據具體情況向我們的NEO發放額外的全權獎金。在截至2021年12月31日的財政年度中向NEO發放的任何全權獎金均在上文的 “2021” 中列出 薪酬摘要表” 在”獎金” 專欄。
股權補償 — 2011 年股票計劃
在業務合併之前，公司維持了社會金融公司2011年股票計劃（經修訂和重述，自2019年11月5日起生效）（“2011年計劃”），該計劃允許公司向員工、非僱員董事和非僱員第三方顧問授予普通股。2011 年計劃最初由董事會通過，並於 2011 年 6 月 10 日獲得股東的批准，而
經修訂和重述的 2011 年計劃於 2019 年 11 月 5 日獲得董事會通過，並於 2020 年 2 月 6 日獲得股東的批准。2021年5月28日，社會金融公司與SCH完成合並，同時SCH更名為SoFi Technologies, Inc.，之後，2011年計劃下剩餘的未分配股票儲備被取消，該計劃不得授予任何新的獎勵。2011年計劃下未兑現的獎勵在收盤時由SoFi Technologies承擔，並將繼續受2011年計劃條款的約束。
社會金融於2017年開始向高管發放限制性股票單位。限制性股票單位是授予高管的股權獎勵，在獎勵授予時，持有人有權獲得我們的普通股。RSU 補助金通常在第一個歸屬日（大約在授予之日起一年後）歸屬 25%，在隨後的12個季度中，按比例分配每個季度。限制性股票單位是根據其他歸屬計劃發行的，包括但不限於：（i）自解放開始之日起一年後按20％的比例進行歸屬，然後再過四年按月歸屬；（ii）一年後按25％的比例歸屬，再過三年按月歸屬；（iii）其他歸屬計劃，總期從一年到四年不等，歸屬模式均勻或不均衡。限制性股票單位是根據授予之日我們股票的公允價值來衡量的。
2020年5月14日，包括執行官在內的某些員工可以選擇用某些未歸屬的期權來購買社會金融普通股，換成未歸屬的限制性股票單位。本次招標的主要目的是為主要獲得期權作為薪酬待遇一部分的員工提供獲得限制性股票的機會。吉爾女士參與了要約並獲得了729,004個限制性股票單位。
2021 年股票期權和激勵計劃
在完成業務合併方面，公司通過了2021年計劃，根據該計劃，我們可以向高管、員工、非僱員董事和獨立承包商發放股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（包括績效股票單位）、股息等價物和其他以股票或現金為基礎的發行獎勵。
限制性股票單位是授予高管的股權獎勵，在獎勵授予時，持有人有權獲得我們的普通股。對於在2022年1月1日之前聘用的高管，新員工的RSU補助金通常在第一個歸屬日（大約在授予之日起一年後發生）分配25％，在隨後的12個季度中，按比例分配每個季度。對於在2022年1月1日當天或之後聘用的高管，新員工的RSU補助金通常在第一個歸屬日（授予之日大約六個月後發生）分配12.5％，隨後的14個季度按比例計算。限制性股票單位是根據其他歸屬計劃發行的，包括但不限於：（i）自解放開始之日起一年後按20％的比例進行歸屬，然後再過四年按月歸屬；（ii）一年後按25％的比例歸屬，再過三年按月歸屬；（iii）其他歸屬計劃，總期從一年到四年不等，歸屬模式均勻或不均衡。限制性股票單位是根據授予之日我們股票的公允價值來衡量的。
繼根據2021年計劃可發行的普通股的S-8表格生效之後，我們向由9,294,903個PSU組成的指定執行官授予了受業績歸屬條件（“PSU”）約束的限制性股票單位。
PSU應在業務合併一週年起至五週年之內歸屬（如果有），但須視具體業績目標的實現情況而定，包括（i）在90個交易日內，我們股票的交易量加權平均收盤價達到25美元、35美元和45美元的目標障礙；（ii）既然我們是一家銀行控股公司，維持某些適用於銀行控股公司的最低標準, 但須在授予之日繼續就業.如果發生銷售活動（定義見2021年計劃），PSU可以根據銷售價格自動歸屬，前提是滿足目標障礙，而不考慮任何其他歸屬條件。
如果受2021年計劃約束的任何未來獎勵均不提供銷售活動待遇，則2021年計劃規定，任何此類銷售活動結束後，其各方均可要求承擔、延續或取代此類獎勵。在該銷售活動的各方未規定的範圍內
在銷售活動生效之時，獎勵的承擔、延續或替換將終止，2021年計劃及根據該計劃授予的所有未償獎勵將終止。
2021 財年年末傑出股票獎
下表彙總了截至2021年12月31日每個NEO的未償股權激勵計劃獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權獎勵(1) | | 分享獎勵 |
姓名 | | 授予日期 | | 可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | | 期權行使價 （美元/股） | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或單位數量 (#) | | 市場 的價值 股票或 那個單位 還沒有 既得 ($)(2) |
安東尼諾託 | | 3/12/2018 | (3) | | 5,228,400 | | 6.19 | | 3/11/2028 | | — | | — |
| | 3/13/2018 | (4) | | 6,448,360 | | 9.86 | | 3/12/2028 | | — | | — |
| | 3/13/2018 | (5) | | — | | — | | — | | 1,423,287 | | 22,502,167 |
| | 3/11/2020 | (6) | | — | | — | | — | | 1,233,090 | | 19,495,153 |
| | 12/16/2020 | (7) | | — | | — | | — | | 3,774,599 | | 59,676,410 |
| | 6/2/2021 | (8) | | — | | — | | — | | 6,428,578 | | 33,878,606 |
| | 10/20/2021 | (9) | | — | | — | | — | | 330,905 | | 5,231,608 |
克里斯托弗·拉波因特 | | 9/11/2018 | (10) | | — | | — | | — | | 54,462 | | 861,044 |
| | 8/6/2019 | (11) | | — | | — | | — | | 13,070 | | 206,637 |
| | 2/3/2020 | (12) | | — | | — | | — | | 69,712 | | 1,102,147 |
| | 11/2/2020 | (13) | | — | | — | | — | | 707,343 | | 11,183,093 |
| | 1/18/2021 | (14) | | — | | — | | — | | 206,334 | | 3,262,141 |
| | 8/10/2021 | (8) | | — | | — | | — | | 830,890 | | 4,378,790 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
米歇爾·吉爾 | | 5/22/2018 | (15) | | 918,601 | | 6.19 | | 5/21/2028 | | — | | — |
| | 5/22/2018 | (16) | | 1,118,296 | | 9.86 | | 5/21/2028 | | — | | — |
| | 5/22/2018 | (17) | | — | | — | | — | | 245,080 | | 3,874,715 |
| | 4/1/2020 | (18) | | — | | — | | — | | 140,192 | | 2,216,436 |
| | 6/23/2020 | (19) | | — | | — | | — | | 784,260 | | 12,399,151 |
| | 1/18/2021 | (20) | | — | | — | | — | | 699,596 | | 11,060,613 |
| | 8/10/2021 | (8) | | | | | | | | 601,173 | | 3,168,182 |
詹妮弗·納克爾斯 | | 8/6/2019 | (21) | | — | | — | | — | | 117,638 | | 1,859,857 |
| | 2/3/2020 | (22) | | — | | — | | — | | 62,739 | | 991,904 |
| | 4/17/2020 | (23) | | — | | — | | — | | 196,065 | | 3,099,788 |
| | 1/18/2021 | (24) | | — | | — | | — | | 364,120 | | 5,756,737 |
| | 8/10/2021 | (8) | | — | | — | | — | | 684,262 | | 3,606,061 |
| 德里克·懷特 | | 8/10/2021 | (8) | | — | | — | | — | | 750,000 | | 3,952,500 |
| | 8/24/2021 | (25) | | — | | — | | — | | 972,132 | | 15,369,407 |
__________________
(1)授予諾託先生和吉爾女士的所有股票期權均可立即行使。如果諾託先生或吉爾女士在歸屬前行使股票期權，則他或她將獲得的普通股將未歸屬，受SoFi優先拒絕權的約束，該優先拒絕權將根據股票期權的原始歸屬時間表失效。
(2)公允價值的計算方法是：2021年12月31日SoFi Technologies普通股（股票代碼 “SOFI”）的收盤價為15.81美元，乘以（i）未歸還的限制性股票單位的數量，或（ii）實現 “門檻” 支出後將獲得的未歸屬PSU獎勵的數量，相當於1/3第三方授予的獎項中。
(3)這些期權的歸屬開始日期為2018年2月26日，在歸屬開始日一週年之際歸屬於該期權約束的股份的20％，並在其後的每個月週年紀念日歸屬於該期權約束的股份的60％，前提是能登先生在每個此類日期之前繼續向我們提供服務。期權可在授予之日行使。
(4)這些期權的歸屬開始日期為2018年2月26日，在歸屬開始日一週年之際歸屬於該期權約束的股份的20％，並在其後的每個月週年紀念日歸屬於該期權約束的股份的60％，前提是能登先生在每個此類日期之前繼續向我們提供服務。期權可在授予之日行使。
(5)限制性股票單位的歸屬開始日期為2018年2月26日。在歸屬開始之日一週年之時，RSU的基於服務的歸屬條件滿足了RSU的20％，並在其後的每個月週年紀念日達到RSU的1/60，前提是能登先生在每個此類日期之前繼續向我們提供服務。
(6)限制性股票單位的歸屬開始日期為2020年3月14日。在歸屬開始之日的每個季度週年紀念日，RSU的基於服務的歸屬條件在RSU的1/20中得到滿足，前提是諾託先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(7)限制性股票從2023年3月14日開始歸屬，此後將按照以下時間表進行季度限定歸屬，並視能藤先生在每個此類日期繼續向我們提供的服務而定：2023年3月14日、2023年6月14日和2023年9月14日各有425,172份限制性股票單位，2023年12月14日和6月14日分別為425,170份限制性股票單位；2024年3月14日和6月14日各有518,479份限制性股票單位，2024 年；2024 年 9 月 14 日為 518,478 個 RSU；2024 年 12 月 14 日為 518,477 個 RSU。
(8)PSU的歸屬（如果有的話），將從2022年5月28日開始，前提是特定績效目標的實現情況，包括（i）我們的股票在90個交易日內的成交量加權平均收盤價達到25美元、35美元和45美元的目標障礙；（ii）現在我們是一家銀行控股公司，維持適用於銀行控股公司的某些最低標準，但須在歸屬之日繼續就業。
(9)限制性股票從2022年12月14日開始歸屬，此後將根據以下時間表進行季度限時解鎖：2023年3月14日、2023年6月14日和2023年9月14日各41,363個；2023年12月14日41,262個；2024年3月14日和2024年6月14日各41,364個；2024年9月14日和2024年12月14日各41,363個。
(10)限制性股票單位的歸屬開始日期為2018年6月14日。RSU的基於服務的歸屬條件在歸屬開始日期一週年之日達到25％，其後的每個季度週年紀念日達到RSU的1/16％，前提是Lapointe先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(11)限制性股票單位的歸屬開始日期為2019年6月14日。該補助金按季度進行授權，因此所有獎勵將在歸屬開始之後的第16季度之後全部歸屬，前提是拉波因特先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(12)限制性股票單位的歸屬開始日期為2019年12月14日。每個季度週年紀念日，RSU的基於服務的歸屬條件在每個季度週年紀念日達到RSU的1/16％，前提是Lapointe先生在每個季度週年紀念日繼續為我們提供服務。
(13)限制性股票單位的歸屬開始日期為2020年9月14日。該補助金按季度授權，未歸屬的限制性股票單位按以下時間表進行歸屬，並以拉波因特先生在每個此類日期繼續為我們提供的服務為前提：2022年3月14日、2022年6月14日、2022年9月14日和2022年12月14日各有45,874個RSU；2023年3月14日各有60,578個RSU；2023年6月14日各有60,580個RSU 2023 年 9 月 14 日和 2023 年 12 月 14 日；2024 年 3 月 14 日為 70,381 個 RSU；2024 年 6 月 14 日為 70,384 個 RSU；2024 年 9 月 14 日為 70,383 個 RSU；2024 年 12 月 14 日為 70,381 個 RSU。
(14)限制性股票單位的歸屬開始日期為2020年12月14日。該補助金按季度進行授權，因此所有獎勵將在歸屬開始之後的第16季度之後全部歸屬，前提是拉波因特先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(15)這些期權的歸屬開始日期為2018年5月1日，在歸屬開始日一週年之際歸屬於期權約束的25％的股份，並在其後的每個月週年紀念日歸屬於期權約束的股份的1/48，前提是吉爾女士在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。期權可在授予之日行使。2020年4月1日，吉爾女士投標了當時未歸屬的股票期權中的1,085,619份，以換取408,892份限制性股票單位，這在交易所時沒有產生任何增量公允價值（見下文腳註18）。
(16)這些期權的歸屬開始日期為2018年5月1日，在歸屬開始日一週年之際歸屬於期權約束的25％的股份，並在其後的每個月週年紀念日歸屬於期權約束的股份的1/48，前提是吉爾女士在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。期權可在授予之日行使。2020年4月1日，吉爾女士投標了當時未歸屬的股票期權中的1,321,624份，以換取320,112份限制性股票單位，這在交易所時沒有產生任何增量公允價值（見下文腳註18）。
(17)限制性股票單位的歸屬開始日期為2018年5月1日。在歸屬開始之日一週年之時，25％的限制性股票單位的服務歸屬條件得到滿足，其後的每個月週年紀念日達到限制性股票單位的1/48，前提是吉爾女士在每個此類日期之前繼續向我們提供服務。
(18)限制性股票單位的歸屬開始日期為2020年4月1日，是在公司以要約形式交換股票期權時收到的。在交易所股票期權的剩餘原始歸屬期限內，限制性股票單位的服務型歸屬條件得到滿足，未歸屬的限制性股票單位按以下時間表進行歸屬，前提是吉爾女士在每個此類日期繼續向我們提供服務：2022年3月14日為84,114份限制性股票單位，2022年6月14日為56,078份。
(19)限制性股票單位的歸屬開始日期為2022年3月14日。此後的每個季度週年紀念日，RSU的基於服務的歸屬條件將達到RSU的1/8，前提是吉爾女士在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(20)RSU的歸屬開始日期為2022年3月14日，此後將根據以下時間表按季度進行基於服務的歸屬，前提是吉爾女士在每個此類日期繼續為我們提供服務：2022年3月14日、2022年6月14日和2022年9月14日各有74,644份；2022年12月14日和2023年6月14日分別為74,646份；2023年3月14日和2023年6月14日各36,533份；2023 年 9 月 14 日和 2023 年 12 月 14 日各有 36,534 個；2024 年 3 月 14 日和 2024 年 6 月 14 日各有 63,720 個；2024 年 9 月 14 日和 2024 年 12 月 14 日各有 63,722 個。
(21)限制性股票單位的歸屬開始日期為2019年6月14日。在歸屬開始之日一週年之時，RSU的基於服務的歸屬條件達到25％，其後的每個季度週年紀念日達到RSU的1/16％，前提是Nuckles女士在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(22)限制性股票單位的歸屬開始日期為2019年12月14日。每個季度週年紀念日，RSU基於服務的歸屬條件在每個季度週年紀念日達到RSU的1/16％，前提是Nuckles女士在每個季度週年紀念日繼續為我們提供服務。
(23)限制性股票單位的歸屬開始日期為2020年3月14日。每個季度週年紀念日，RSU基於服務的歸屬條件在每個季度週年紀念日達到RSU的1/16％，前提是Nuckles女士在每個季度週年紀念日繼續為我們提供服務。
(24)限制性股票單位的歸屬開始日期為2020年12月14日。該補助金按季度授權，因此所有獎勵將在歸屬開始之後的第16季度之後全部歸屬，但前提是納克爾斯女士在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(25)限制性股票單位的歸屬開始日期為2021年8月24日。2021年12月14日，限制性股票單位的服務歸屬條件達到25％，此後每個季度週年紀念日的限制性股票單位的1/14已滿足，前提是懷特先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
股票在 2021 財年年末歸屬
在截至2021年12月31日的年度中，我們的NEO沒有行使任何股票期權。下表彙總了截至2021年12月31日本表所適用的每個 NEO 的股權激勵計劃獎勵股票：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票歸屬 |
姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(1) |
安東尼諾託 | | 1,599,373 | | 26,511,542 |
克里斯托弗·拉波因特 | | 350,310 | | 5,626,221 |
米歇爾·吉爾 | | 1,098,934 | | 17,806,541 |
詹妮弗·納克爾斯 | | 318,311 | | 5,100,524 |
德里克·懷特(2) | | 324,045 | | 4,724,576 |
__________________
(1)表中反映的價值是通過彙總整個財政年度的股票歸屬價值來確定的。每個歸屬日實現的價值是通過歸屬時獲得的股票數量乘以涵蓋該歸屬日期的每股普通股價值計算得出的。
(2)根據白皮要約信，如果懷特先生在開始工作之日起的12個月內自願辭職或因故終止其工作，則懷特先生必須按授予之日的價值向公司償還其當時歸屬的限制性股票單位價值的50％。
終止或控制權變更時可能支付的款項
如本文所述，我們的NEO有資格獲得與某些符合條件的解僱或控制權變更相關的某些補助金或福利。
安東尼諾託
根據Noto協議，如果Noto先生無故被SoFi解僱（定義見Noto協議）或出於正當理由（定義見Noto協議）辭職（統稱為 “合格解僱”），則能登先生有權：（i）一次性現金付款，相當於能登先生十二個月基本工資和（y）先生100％的總和（y）Noto的年度現金獎勵高於（a）他的目標水平和（b）他在Noto先生解僱時合理預測的實際業績水平，（ii）持續健康，SoFi的團體保險福利下的牙科和視力保險，免費為諾託先生提供十二個月的保障，以及（iii）加速實現諾託先生當時尚未償還的每項股權激勵措施，就好像他在SoFi再持續服務了十二個月，好像所有適用的基於績效的歸屬條件（如果有）都達到了目標成就水平，如果更高，則達到自其解僱時合理預測的實際績效水平就業，此種加速措施自就業前夕起生效終止其工作。
根據諾託協議，如果能登先生在控制權變更（定義見諾託協議）前三個月或之後的任何時間遭遇合格解僱，則能登先生有權代替上述情況獲得：（i）一次性現金付款，相當於能登先生18個月基本工資的總和，以及（y）諾託先生年度獎金的150％ (a) 他的目標水平和 (b) 在諾託先生解僱時合理預測的實際業績水平，(ii) 繼續提供健康、牙科和視力保險，兩者中較高者根據SoFi的團體保險向諾託先生免費提供18個月的福利，以及（iii）全面加速歸屬
諾託先生當時尚未兑現的每項股權激勵措施（包括所有適用的基於績效的歸屬條件（如果有），在達到最大成就時將被視為已滿足），此類加速將在其合格終止和SoFi控制權變更前夕生效。
此外，所有股權補助都必須在SoFi控制權變更後自動加速歸屬，前提是此類補助在控制權變更後不加任何代價地取消。
Noto先生的遣散費以釋放有利於SoFi的索賠為前提。
克里斯托弗·拉波因特
自2020年9月14日拉波因特被任命為首席財務官之日起，根據其晉升信（“拉波因特晉升信”），如果拉波因特先生無故被SoFi解僱（定義見拉波因特晉升信）或出於正當理由（定義見拉波因特晉升信）辭職，拉波因特先生有權：（i）一次性現金補助金等於（x）拉波因特先生12個月的基本工資和（y）拉波因特先生年度現金獎勵的100％，以（a）拉波因特先生的目標水平和（b）先生的較高者為準拉波因特先生解僱時的實際業績水平是合理預測的，（ii）SoFi的團體保險福利項下的健康、牙科和視力保險將繼續為拉波因特先生免費提供12個月，（iii）加速拉波因特當時未償還的每項限制性股票單位，就好像他在SoFi再持續服務12個月一樣。
此外，根據Lapointe促銷信，如果Lapointe先生在控制權變更（定義見Lapointe促銷信）前三個月或之後的任何時間被SoFi無故解僱或出於正當理由辭職，則拉波因特先生有權獲得：（i）一次性現金付款，金額相當於拉波因特先生18個月的總和（x）的基本工資，以及（y）Lapointe先生年度獎金的150％，高於（a）他的目標水平和（b）他在解僱先生時合理預測的實際業績水平拉波因特的就業，（ii）繼續在SoFi的團體保險福利下向拉波因特先生免費提供健康、牙科和視力保險，為期18個月，以及（iii）加速拉波因特先生當時尚未償還的每個限制性股票單位的全部歸屬。
此外，所有股權補助都必須在SoFi控制權變更後自動加速歸屬，前提是此類補助在控制權變更後不加任何代價地取消。
Lapointe先生的遣散費以釋放的有利於SoFi的索賠為前提。
米歇爾·吉爾
根據吉爾錄取通知書，如果吉爾女士無故被SoFi解僱或有正當理由辭職（定義見吉爾錄取通知書），則吉爾女士有權：（i）一次性支付相當於吉爾女士12個月基本工資總額的現金補助金，以及（y）吉爾女士年度現金獎勵的100％，金額高於（a）吉爾女士的目標水平和 (b) 吉爾女士解僱時合理預測的實際業績水平，(ii) 繼續保持健康、牙科和視力在SoFi的團體保險福利下免費向吉爾女士提供12個月的保障，以及（iii）加速加速Gill女士當時尚未償還的每項股權激勵措施，就好像她已經在SoFi連續服務了12個月一樣，好像所有適用的基於績效的歸屬條件（如果有）都達到了目標成就水平，如果更高，則為終止僱用時合理預測的實際成就水平自其僱用關係終止前夕起生效.
此外，根據吉爾要約信，如果吉爾女士在控制權變更前三個月或之後的任何時間被SoFi無故解僱或出於正當理由辭職，則吉爾女士有權獲得：（i）一次性現金補助金，相當於吉爾女士18個月基本工資的總和，以及（y）150％ 吉爾女士的年度獎金高於 (a) 她的目標水平和 (b) 截至吉爾女士解僱時合理預測的實際業績水平，(ii)繼續向吉爾女士免費提供SoFi團體保險福利下的健康、牙科和視力保險，以及（iii）全面加速Gill女士當時尚未償還的每項股權激勵措施（包括所有適用的基於績效的歸屬條件（如果有），在達到最大成績時將被視為已滿足），這種加速將在終止僱傭關係和SoFi控制權變更前夕生效。
此外，如果在此類控制權變更後不加考慮地取消此類補助金，則所有此類補助金都將自動加速歸屬於SoFi控制權變更，並且任何績效歸屬條件在最高水平上均被視為已滿足。
吉爾女士的遣散費以釋放的有利於SoFi的索賠為前提。
詹妮弗·納克爾斯
根據納克爾斯女士的限制性股票單位所依據的協議，如果Nuckles女士在控制權變更前三個月或之後的任何時間被SoFi無故解僱或出於正當理由辭職，則納克爾斯女士有權加速歸屬其當時未償還的限制性股票單位的50％，這種加速措施自終止僱傭關係和SoFi控制權變更前夕生效（如適用）。
德里克·懷特
根據懷特先生的限制性股票單位所依據的協議，如果懷特先生在控制權變更前三個月或之後的任何時間被SoFi無故解僱或出於正當理由辭職，則懷特先生有權獲得懷特先生當時未償還的每份限制性股票單位的完全歸屬加速，這種加速將在終止僱傭關係和SoFi控制權變更之前生效。
下表列出了在 “合格解僱” 或 “控制權變更後的合格解僱” 下終止僱傭關係的情況下，根據僱傭協議或錄用書（如適用）向其應得的福利的定量估計，以及截至2021年12月31日僅在 “控制權變更” 下本應累積的福利。有關這些情景的定義，請參閲表格的腳註。
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姓名和主要職位 | | 場景 | | 現金 遣散費 好處 ($)(1) | | 已加速 的授權 公平 獎項 ($)(2) | | 繼續 健康 好處 ($)(3) | | 總計 ($) |
安東尼諾託 | | 符合條件的終止(4) | | 1,742,500 | | 43,019,093 | | 26,076 | | 44,787,669 |
| | 通過控制權變更進行合格解僱(5) | | 2,613,750 | | 127,593,825 | | 39,113 | | 130,246,688 |
| | 控制權變更(6) | | — | | 127,593,825 | | — | | 127,593,825 |
克里斯托弗·拉波因特 | | 符合條件的終止(4) | | 1,015,000 | | 5,538,401 | | — | | 6,553,401 |
| | 通過控制權變更進行合格解僱(5) | | 1,522,500 | | 16,615,061 | | — | | 18,137,561 |
| | 控制權變更(6) | | — | | 16,615,061 | | — | | 16,615,061 |
| 米歇爾·吉爾 | | 符合條件的終止(4) | | 1,015,000 | | 17,011,275 | | 26,076 | | 18,052,351 |
| | 通過控制權變更進行合格解僱(5) | | 1,522,500 | | 29,550,914 | | 39,113 | | 31,112,527 |
| 控制權變更(6) | | — | | 29,550,914 | | — | | 29,550,914 |
| 詹妮弗·納克爾斯 | | 通過控制權變更進行合格解僱(5) | | — | | 5,854,143 | | — | | 5,854,143 |
| 德里克·懷特 | | 通過控制權變更進行合格解僱(5) | | — | | 15,369,407 | | — | | 15,369,407 |
__________________
(1)根據僱傭協議或錄取通知書的規定，包括SoFi向NEO支付的一次性基本工資和基於非股權激勵的薪酬（如適用）。此外，在符合條件的解僱中，獎金將以目標或解僱時合理預計的實際績效水平中較高者為準。
(2)包括根據規定的終止情形將立即歸屬的限制性股票單位和/或股票期權的公允價值。獎勵公允價值根據2021年12月31日SOFI的收盤價15.81美元確定。加速型限制性股票單位的公允價值計算為15.81美元，乘以截至2021年12月31日的未償還和未歸屬限制性股票單位的數量。加速股票期權的公允價值的計算方法是未行使的股票期權數量乘以股票期權的內在價值（如果有），再乘以超過適用期權行使價的15.81美元。
(3)計算方法為：(i) COBRA下適用於每個NEO的健康、牙科和視力保險費用，乘以 (ii) 僱傭協議或錄用通知書規定的持續健康福利保障月數（如適用）。
(4)合格解僱是指SoFi在沒有 “理由” 的情況下終止僱傭關係或出於 “正當理由” 辭職。原因通常包括對公司造成實質損害的某些違規行為，例如欺詐、不誠實、未經授權使用或披露專有信息、其他故意的不當行為等。正當理由通常包括未經書面同意而出現某些情況，例如基本工資減少10％，公司嚴重違反公司與員工之間的任何協議等。
(5)如上文腳註 (4) 所述，伴隨控制權變更的合格終止是指在控制權變更後或控制權變更前三個月內的任何時候的合格終止。對於諾託先生、拉波因特先生和吉爾女士來説，“控制權變更” 的含義與適用的股票期權和激勵計劃中該術語的定義相同，但修改後控制權變更是通過交易的完成觸發的，在該交易中，任何 “個人” 直接或間接成為SoFi當時尚未償還的有表決權證券的 “受益所有人”，而不是適用股票中規定的所有當時尚未償還的有表決權證券的 “受益所有人” 期權和激勵計劃。此外，諾託先生、拉波因特先生和吉爾女士的僱傭協議、晉升信和錄取通知書中控制權變更的定義（如適用）不包括優先系列投資者的某些交易。
(6)“控制權變更” 的含義與適用的股票期權和激勵計劃中定義的術語相同。此處反映的價值假設此類控制權變更沒有終止。
董事薪酬
下表列出了2021年根據非正式薪酬計劃向2021年任職的某些非僱員董事支付或發放的總薪酬。除了本表中列出並在下文詳述的內容外，我們在2021財年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬或發放任何股權或非股權獎勵。我們也沒有向擔任董事的首席執行官諾託先生支付任何薪酬或發放任何股權或非股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和職位 | | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 總計 ($) |
Ahmed Al-Hammadi，董事(3) | | 20,000 | | 235,553 | | 255,553 |
魯茲瓦納·巴希爾，導演(4) | | 20,000 | | 235,553 | | 255,553 |
邁克爾·賓格爾，導演(5) | | 28,000 | | 235,553 | | 263,553 |
陳喬，董事(6) | | — | | — | | — |
米歇爾·科姆斯，導演(7) | | 20,000 | | 235,553 | | 255,553 |
理查德·科斯托洛，導演(8) | | 34,000 | | 235,553 | | 269,553 |
珍妮弗·杜爾斯基，導演(9) | | — | | — | | — |
史蒂芬·弗萊伯格，導演(10) | | 94,167 | | 642,669 | | 736,836 |
彼得·哈蒂根，導演(11) | | — | | — | | — |
湯姆·赫頓，椅子(12) | | 82,500 | | 1,491,512 | | 1,574,012 |
導演 Clara Liang(13) | | 49,000 | | — | | 49,000 |
Carlos Medeiros，導演(14) | | 24,000 | | 235,553 | | 259,553 |
伊恩·奧斯本，導演(9) | | — | | — | | — |
Chamath Palihapitiya，董事(9) | | — | | — | | — |
傑伊·帕裏克，導演(9) | | — | | — | | — |
哈維·施瓦茲，導演(15) | | 35,000 | | 235,553 | | 270,553 |
克萊·威爾克斯，導演(16) | | — | | — | | — |
瑪格達萊娜·耶西爾，導演(17) | | 55,000 | | 642,669 | | 697,669 |
__________________
(1)本表中列出的所有費用均代表根據我們的董事薪酬計劃賺取的費用，就弗萊伯格先生而言，包括2020年批准的季度現金預付款，如以下腳註（9）所述。
(2)代表根據ASC 718計算的2021財年授予的限制性股票單位的授予日公允價值， 薪酬 — 股票補償，其假設載於我們的 2021 年 10-K 中。
(3)2021年8月13日，我們向Al-Hammadi先生授予了15,714個限制性股票單位（“RSU”），其授予日公允價值為235,553美元，歸屬開始日期為2021年6月14日，並將在歸屬開始日期或歸屬開始日期一週年之後的公司下一次年度股東大會上以較早者為準。截至2021年12月31日，Al-Hammadi先生有15,714個未償還的限制性股票單位。
(4)2021年8月13日，我們向巴希爾女士授予了15,714套限制性股票單位，其授予日公允價值為235,553美元，歸屬開始日期為2021年6月14日，並將完全歸屬於歸屬後公司下一次年度股東大會（以較早者為準）
開始日期或歸屬開始日期的一週年紀念日。截至2021年12月31日，巴希爾女士有15,714個未償還的限制性股票單位。
(5)2021年8月13日，我們向賓格爾先生授予了15,714套限制性股票單位，其授予日公允價值為235,553美元，歸屬開始日期為2021年6月14日，並將在歸屬開始日期或歸屬開始日期一週年之後的公司下一次年度股東大會上以較早者為準。截至2021年12月31日，賓格爾先生的未償還限制性股票單位為15,714個。
(6)陳先生於 2021 年第二季度辭去了我們董事會的職務。2021 年，我們沒有向陳先生以董事身份支付任何薪酬，也沒有給予任何股權或非股權獎勵。此外，截至2021年12月31日，陳先生沒有任何未償還的股權獎勵。
(7)2021年8月13日，我們向Combes先生授予了15,714套限制性股票單位，其授予日公允價值為235,553美元，歸屬開始日期為2021年6月14日，並將在歸屬開始日期或歸屬開始日期一週年之後的公司下一次年度股東大會上以較早者為準。截至2021年12月31日，科姆斯先生的未償還限制性股票單位為15,714個。科姆斯先生不競選連任SoFi的董事，因此，他的任期將在2022年年會上屆滿。
(8)2021年8月13日，我們向Costolo先生授予了15,714套限制性股票單位，其授予日公允價值為235,553美元，歸屬開始日期為2021年6月14日，並將在歸屬開始日期或歸屬開始日期一週年之後的公司下一次年度股東大會上以較早者為準。截至2021年12月31日，科斯托洛先生的未償還限制性股票單位為15,714個。
(9)帕利哈皮蒂亞先生、奧斯本先生和帕裏克先生以及杜爾斯基女士在閉幕前均擔任SCH的董事。在收盤之前，我們沒有向任何董事支付薪酬。截至2021年12月31日，上述董事均未支付股權獎勵。
(10)2020 年，我們董事會同意向弗萊伯格先生提供與其擔任審計委員會主席相關的季度現金預付款，其中 41,667 美元是在 2021 年獲得的。2021年1月29日，我們向弗萊伯格先生授予了31,122套限制性股票單位，其授予日公允價值為642,669美元，歸屬開始日期為2021年6月29日，將在歸屬開始日期一週年之際完全歸屬。截至2021年12月31日，弗萊貝格先生有546,850份未償還期權，全部可行使，31,122份未償還的限制性股票單位。
(11)哈蒂根先生於 2021 年第二季度辭去了我們董事會的職務。2021 年，我們沒有以董事身份向哈蒂根先生支付任何薪酬，也沒有給予任何股權或非股權獎勵。此外，截至2021年12月31日，哈蒂根先生沒有任何未償還的股權獎勵。
(12)2021年1月29日，我們向赫頓先生授予了31,122套限制性股票單位，其授予日公允價值為642,669美元，歸屬開始日期為2021年6月29日，將在歸屬開始日期一週年之際完全歸屬。2021年3月8日，我們向赫頓先生授予了11,669套限制性股票單位，其授予日公允價值為210,509美元，並於2021年6月29日全部歸屬。2021年8月13日，我們向赫頓先生授予了42,584套限制性股票單位，其授予日公允價值為638,334美元，歸屬開始日期為2021年6月14日，並將在歸屬開始日期或歸屬開始日期一週年之後的公司下一次年度股東大會上以較早者為準。截至2021年12月31日，赫頓先生有211,361份期權可供行使，73,706份未償還的限制性股票單位。
(13)截至2021年12月31日，樑女士有304,503份未償還期權，其中164,939份可供行使。
(14)2021年8月13日，我們向梅德羅斯先生授予了15,714套限制性股票單位，其授予日公允價值為235,553美元，歸屬開始日期為2021年6月14日，並將在歸屬開始日期或歸屬開始日期一週年之後的公司下一次年度股東大會上以較早者為準。截至2021年12月31日，梅德羅斯先生有15,714個未償還的限制性股票單位。梅德羅斯先生不競選連任SoFi董事，因此，他的任期將在2022年年會上屆滿。
(15)2021年8月13日，我們向施瓦茨先生授予了15,714套限制性股票單位，其授予日公允價值為235,553美元，歸屬開始日期為2021年6月14日，並將在歸屬開始日期或歸屬開始日期一週年之後的公司下一次年度股東大會上以較早者為單位進行全額歸屬。截至2021年12月31日，施瓦茨先生有15,714個未償還的限制性股票單位。
(16)威爾克斯先生於2021年第二季度辭去伽利略首席執行官的職務，並被任命為伽利略副董事長，但仍擔任董事。2021 年，我們沒有以董事身份向威爾克斯先生支付任何薪酬，也沒有給予任何股權或非股權獎勵。此外，截至2021年12月31日，威爾克斯先生沒有任何未償還的股權獎勵。威爾克斯先生於2022年4月辭去了我們董事會的職務。
(17)2021年1月29日，我們向耶希爾女士授予了31,122套限制性股票單位，其授予日公允價值為642,669美元，歸屬開始日期為2022年7月3日，將在歸屬開始日期一週年之際完全歸屬。截至2021年12月31日，耶希爾女士有313,704份未償還期權，其中267,959份可供行使，31,1222份未償還的限制性股票單位。
與業務合併的完成有關（定義見標題為” 的部分薪酬討論與分析” 見下文），我們董事會批准了一項針對被確定不隸屬於SoFi Technologies和SCH的非僱員董事的薪酬計劃（“NED薪酬政策”）。根據NED薪酬政策的條款，非僱員董事有資格獲得40,000美元的年度現金薪酬，分四個季度分期支付，但須繼續服務（如果全年不提供服務，則按比例分配）。我們董事會主席有資格獲得45,000美元的額外年度現金薪酬。此外，非僱員董事有資格獲得限制性股票單位獎勵的年度補助金，每筆補助金價值25萬美元，這些獎勵通常在年度股東大會時發放，並在年度股東大會12個月週年紀念日到下次年度股東大會之間舉行的第一次授予。授予的 RSU 數量是根據追蹤情況確定的
截至該獎勵批准之日，我們的普通股平均每股價格為30天。第一批此類補助金是針對現有董事發放的（x），此前與業務合併相關的初始獎勵變為75％的歸屬；（y）在首次任命董事會之後，向新董事發放的補助金，前提是新董事獎勵如果在週期外發放，則可以按比例分配。除上述內容外，非僱員董事有權獲得與其委員會服務有關的額外年度現金薪酬，包括（i）審計委員會主席每年25,000美元，每位成員每年10,000美元；（ii）風險委員會，主席每年25,000美元，每位成員每年10,000美元；（iii）薪酬委員會，主席每年16,000美元，每年8,000美元每位成員；以及 (iv) 提名和公司治理委員會，主席每年10,000美元，5美元每位會員每年可獲得 5000 美元。
責任限制和賠償事項
公司註冊證書包含的條款限制了我們的董事因違反信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法取消的責任除外。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何一項的責任除外：
•任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為；
•非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；
•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
該責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。
公司註冊證書和章程還規定，在法律允許的最大範圍內，我們將向我們的董事和執行官提供賠償，並可能對我們的其他高管和僱員以及其他代理人進行賠償。我們認為，章程規定的賠償至少涵蓋受賠方的過失和重大過失。章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為因其以這種身份採取行動而產生的任何責任獲得保險，無論章程是否允許賠償。
除了章程文件中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定賠償我們的董事和執行官因擔任董事或執行官或應我們的要求而在任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
證券的實益所有權
下表按以下方式列出了有關我們有表決權股份的受益所有權的信息：
•已知是我們超過5％有表決權股份的受益所有人的每個人；
•我們的每位指定執行官和董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在2022年4月5日起的60天內可行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
我們有表決權證券的所有權百分比基於截至2022年4月5日營業結束時已發行和流通的915,706,023股普通股。
除非另有説明，否則我們認為下表中提及的所有人員對他們實益擁有的有表決權和投資權均擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址(1) | | 的數量 股份 | | % 的 所有權 |
| 5% 持有者 | | | | |
特拉華州項目 10 L.LC(2) | | 95,281,895 | | 10.4% |
先鋒集團(3) | | 53,386,070 | | 5.8% |
| 董事和指定執行官 | | | | |
安東尼諾託(4) | | 15,403,078 | | 1.7% |
克里斯托弗·拉波因特(5) | | 409,822 | | * |
米歇爾·吉爾(6) | | 3,833,319 | | * |
詹妮弗·納克爾斯(7) | | 298,124 | | * |
德里克·懷特(8) | | 218,028 | | * |
湯姆·赫頓(9) | | 920,619 | | * |
史蒂芬·弗萊伯格(10) | | 860,413 | | * |
艾哈邁德·哈馬迪(11) | | 10,000 | | * |
| 魯茲瓦納·巴希爾 | | — | | * |
邁克爾·賓格(12) | | — | | * |
米歇爾·科姆斯(13) | | 95,281,895 | | 10.4% |
理查德·科斯托洛(14) | | 250,000 | | * |
卡洛斯·梅德羅斯(15) | | 95,281,895 | | 10.4% |
克拉拉·亮(16) | | 203,003 | | * |
哈維·施瓦茲(17) | | 214,852 | | * |
瑪格達萊娜·耶西爾(18) | | 1,119,267 | | * |
所有董事和執行官作為一個羣體（23 個人）(19) | | 123,085,135 | | 13.0% |
__________________
*小於百分之一
(1)除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為加利福尼亞州舊金山第一街 234 號 94105。
(2)特拉華州項目10 L.L.C. 是軟銀集團公司的全資子公司。康姆斯先生擔任軟銀集團子公司軟銀集團國際的首席執行官兼總裁以及特拉華州項目10 L.L.C的經理。梅德羅斯先生是軟銀集團公司子公司軟銀集團國際的合夥人和特拉華州項目的經理
10 L.L.C. Delaware Project 10 LLC和軟銀集團公司對95,281,895股普通股擁有唯一投票權和處置權。Delaware Project 10 L.L.C. 的地址是美國加利福尼亞州聖卡洛斯的 1 Circle Star Way 4 樓 94070。軟銀集團公司的地址是日本東京都港區海岸1-7-1，郵編105-7537。該信息基於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案。
(3)Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。Vanguard集團共享對295,945股普通股的投票權，對52,737,592股普通股的唯一處置權，對648,478股普通股共享處置權。該信息基於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
(4)包括自2022年4月5日起60天內行使期權時可發行的12,065,985股普通股，自2022年4月5日起60天內歸屬限制性股票單位（“RSU”）後可發行的203,327股股票，以及行使認股權證購買普通股時可發行的22,581股股票。
(5)由拉波因特先生持有的記錄在冊的股份組成。
(6)包括自2022年4月5日起60天內可行使的期權行使時可發行的2,036,897股普通股，以及自2022年4月5日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的49,016股股票。
(7)由納克爾斯女士持有的記錄在案的股份組成。
(8)由懷特先生持有的記錄在案的股份組成。
(9)包括自2022年4月5日起60天內行使期權時可發行的211,361股普通股，以及赫頓先生指導的活期信託中持有的210,589股普通股。
(10)包括自2022年4月5日起60天內行使期權時可發行的546,850股普通股。
(11)Al-Hammadi先生擔任卡塔爾投資管理局歐洲、俄羅斯和土耳其首席投資官，卡塔爾投資管理局是QIA FIG Holding LLC的最終母公司。Al-Hammadi先生宣佈放棄持有的19,840,073股登記股和11,290,344股股票的實益所有權，這些股票可在行使認股權證購買QIA FIG Holding LLC登記在冊的普通股時收購，但其中的任何金錢利息除外。上述實體的地址是卡塔爾投資管理局，位於卡塔爾多哈的奧雷杜大廈（14號樓）、阿爾達夫納街（801號街）、阿爾達夫納（61區）。
(12)賓格爾先生擔任銀湖副董事長。賓格爾先生宣佈放棄銀湖集團有限責任公司附屬公司實益擁有的32,012,230股股票的實益所有權，其中包括858,065股標的可行使認股權證。賓格爾先生的地址是 Silver Lake，哈德遜廣場 55 號，西 34 街 550 號，40 樓，紐約 10001。
(13)由特拉華州項目10 L.L.C. 持有的股份組成，如上文腳註 (2) 所示。科姆斯先生擔任軟銀集團子公司軟銀集團國際的首席執行官兼總裁，以及特拉華州項目10 L.L.C的經理。科姆斯先生否認對這些股票的實益所有權，除非其中的任何金錢權益。在2022年年會上，科姆斯決定不競選連任SoFi的董事。因此，他的任期將在2022年年會上屆滿。
(14)由91063 LLC在記錄中持有的25萬股股票組成。科斯托洛先生擔任91063 LLC的經理。
(15)由特拉華州項目10 L.L.C. 持有的股份組成，如上文腳註 (2) 所示。梅德羅斯先生是軟銀集團公司的子公司軟銀集團國際的合夥人以及特拉華州項目10 L.L.C的經理。梅德羅斯先生否認這些股票的實益所有權，除非其中的任何金錢權益。在2022年年會上，梅德羅斯決定不競選連任SoFi的董事。因此，他的任期將在2022年年會上屆滿。
(16)包括自2022年4月5日起60天或之內行使期權時可發行的普通股。
(17)由施瓦茲先生持有的記錄在案的股份組成。
(18)包括截至2022年4月5日當天或在60天內行使可行使的期權時可發行的307,169股普通股，以及在耶希爾女士指導的信託中持有的463,538股股票。
(19)包括瑪麗亞·倫茲持有的672,228股登記在冊的股票，她於2022年4月27日辭去公司的職務。
SoFi Technologies 系列 1 優先股
下表列出了截至2022年4月5日上表中列出的同類人員對SoFi Technologies系列1優先股股份的受益所有權的信息。
我們的有表決權證券的所有權百分比基於截至2022年4月5日已發行和流通的3,234,000股SoFi Technologies系列1優先股。
除非另有説明，否則我們認為下表中提及的所有人員對他們實益擁有的有表決權和投資權均擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址(1) | | 的數量 股份 | | % 的 所有權 |
| 5% 持有者 | | | | |
QIA FIG 控股有限責任公司(2) | | 3,000,000 | | 92.8% |
與 Silver Lake 相關的實體(3) | | 228,000 | | 7.1% |
| 董事和指定執行官 | | | | |
| 安東尼諾託 | | 6,000 | | * |
艾哈邁德·哈馬迪(4) | | 3,000,000 | | 92.8% |
| 所有 SoFi Technologies 董事和執行官作為一個整體（24 人） | | 3,006,000 | | 92.9% |
__________________
*小於百分之一
(1)除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為加利福尼亞州舊金山第一街 234 號 94105。
(2)該實體的地址是卡塔爾投資管理局，位於卡塔爾多哈的奧雷杜大廈（14號樓）、阿爾達夫納街（801號街）、阿爾達夫納（61區）。該信息基於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的表格4。
(3)包括 (i) Silver Lake Partners IV, L.P. 登記持有的224,261股股份，以及 (ii) 銀湖科技投資者IV（特拉華州II）、L.P. Silver Lake Technology Associates IV，L.P. 的普通合夥人是銀湖第四合夥人和銀湖科技投資者四（特拉華州二所）的普通合夥人。LTA IV (GP), L.C.，其管理成員為 Silver Lake Group, L.C.。Silver Lake Group, L.L.C. 的管理成員是埃貢·德班、肯尼思·豪、格雷戈裏蒙德雷和約瑟夫·奧斯諾斯上面提到的每個實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2775號100號94025號。該信息基於2021年6月2日向美國證券交易委員會提交的4號表格。
(4)由QIA FIG Holding LLC持有的股票組成。Al-Hammadi先生擔任卡塔爾投資管理局歐洲、俄羅斯和土耳其首席投資官，卡塔爾投資管理局是QIA FIG Holding LLC的最終母公司。Al-Hammadi先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。上述實體的地址是卡塔爾投資管理局，位於卡塔爾多哈的奧雷杜大廈（14號樓）、阿爾達夫納街（801號街）、阿爾達夫納（61區）。該信息基於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的表格4。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了有關我們截至2021年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別(1) | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括已經反映的證券） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 30,630,080 | | (2) | 不適用(3) | | 32,470,481 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 74,369,977 | | | $ | 7.56 | | | — | |
| 總計 | | 105,000,057 | | | $ | 7.56 | | | 32,470,481 | |
__________________
(1)包括公司的2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）和公司經修訂和重述的2011年股票期權計劃（“2011年計劃”）。收盤時，2011年計劃下剩餘的未分配股份儲備金被取消，該計劃不得授予任何新的獎勵。2021年計劃規定，根據該計劃預留和可供發行的股票數量每年1月1日將自動增加（i）等於（a）前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的5％與（b）截至該日根據2021年計劃預留髮行的股票數量以及（ii）較少數量的剩餘部分（如果有）由我們董事會確定的普通股。
(2)代表標的普通股數量為7,659,684股已發行的RSU和22,970,396股已發行的PSU。
(3)2021年計劃下沒有未兑現的期權或認股權證。有關根據計劃授予的限制性股票和PSU，請參閲上文註釋2。加權平均行使價不適用於限制性股票單位和PSU。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
某些關係和關聯人交易
除了 “高管薪酬” 和 “管理層” 中描述的與董事和執行官的薪酬安排以及本10-K/A表格其他地方描述的註冊權外，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或持有超過我們資本存量5％的受益人，或其中任何個人（租户或僱員除外）的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將擁有直接或間接的物質利益。
我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易和關係。
股東協議
我們、發起人和社會金融的某些前股東（“SoFi持有人”）簽訂了股東協議。SoFi持有人包括隸屬於軟銀和紅鴉資本的實體、與邁克爾·賓格爾有關聯的實體（我們的一位董事），以及與我們的一位董事哈馬迪先生有關聯的實體。根據股東協議，我們還與軟銀集團資本有限公司簽訂了股票回購協議（“股票回購協議”），承諾我們以每股10.00美元的價格總共回購軟銀投資者擁有的1.5億美元普通股。此類回購後，如果軟銀投資者和人人順豐控股公司或其關聯公司對普通股的合併所有權超過規定的監管所有權門檻，軟銀投資者將把一些普通股轉換為無表決權的普通股，這樣，軟銀投資者、人人順豐控股公司及其關聯公司的合併所有權將不超過該門檻。股東協議進一步規定了持續的董事會指定權，即 (i) SCH 發起人有權提名最多兩（2）名獨立董事，（ii）軟銀投資者最多提名兩（2）名董事，（iii）銀湖投資者提名一（1）名董事，（iv）QIA投資者提名一（1）名董事，以及（v）Red Crow投資者提名一（1）名董事提名一（1）名董事，前提是該實體或其關聯公司擁有一定比例的普通股。這些實體中的某些實體還有權獲得與董事會委員會相關的某些指定權。2021年4月，軟銀投資者和紅鴉投資者放棄了他們的董事會指定權。根據股東協議，如果截至收盤時我們維持的可用現金金額超過一定的最低門檻，並且董事會批准了普通股的回購，那麼在收盤後的180天內，以及此類回購金額等於2.5億美元時，我們需要向SoFi持有人提供向我們出售SoFi持有人擁有的普通股的權利每股價格等於10.00美元，但須視這些股東之間的特定優先順序而定，以及在每種情況下，均遵守《股東協議》中規定的條款，並受其條件的約束。截至本10-K/A表格發佈之日，我們董事會尚未批准此類回購。
軟銀回購協議
根據股東協議的規定，在收盤後，我們與軟銀集團資本有限公司簽訂了股票回購協議，後者承諾我們以每股10.00美元的價格總共回購軟銀投資者擁有的1.5億美元普通股。回購於 2021 年 5 月 28 日完成。
系列 1 註冊權協議
在收盤時，我們和第一系列優先股的持有人簽訂了第一系列註冊權協議，根據該協議，我們同意根據《證券法》第415條註冊轉售第一系列優先股以及我們針對第一系列優先股股票發行或可發行的任何其他股權證券或子公司的證券。系列1註冊權協議還規定了某些慣常的搭便車註冊權。系列1註冊權協議將在該方不再持有任何可註冊證券（定義見其中）之日終止。第一系列優先股的持有人包括與我們相關的某些方。
經修訂和重述的註冊權協議
在收盤時，我們、保薦人、保薦人的某些關聯公司和某些SoFi股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，我們同意根據《證券法》第415條，註冊轉售雙方不時持有的某些普通股和其他股權證券。經修訂和重述的註冊權協議修訂並重申了SCH、保薦人及其其他各方就SCH首次公開募股簽訂的註冊權協議。經修訂和重述的註冊權協議還規定了某些慣常的搭便式註冊權。經修訂和重述的註冊權協議將在該方不再持有任何可註冊證券（定義見其中）之日終止。協議的SoFi股東包括與我們相關的各方，包括軟銀和Red Crow Capital, LLC的關聯實體、與邁克爾·賓格爾和艾哈邁德·哈馬迪有關聯的實體、我們的兩名董事傑伊·帕裏克和詹妮弗·杜爾斯基、SCH的前董事、與查馬斯·帕利哈皮蒂亞有關聯的某些實體、SCH前董事會主席以及與前總裁伊恩·奧斯本有關聯的某些實體也是 SCH 的前董事。
經修訂和重述的H系列認股權證
2019年5月29日，在發行社會金融H系列優先股和社會金融系列1優先股方面，社會金融向與我們相關的各方發行了12,170,990份H系列認股權證，包括QIA FIG Holding LLC、隸屬於Silver Lake的實體和安東尼·諾託。在業務合併方面，H系列認股權證轉換為認股權證，用於購買我們的普通股。2021年5月28日，我們與H系列認股權證的每位持有人簽訂了經修訂和重述的認股權證，該認股權證取代了購買社會金融H系列優先股的未償認股權證，根據該認股權證，每位持有人將有權購買其中規定的部分普通股。
與伽利略的安排
在2020年收購伽利略之後，Social Finance向伽利略提供了某些持續的共享運營服務，並將繼續提供這些服務，包括法律與合規、人力資源、信息技術、企業發展和戰略以及其他管理職能等領域。我們的執行官德里克·懷特擔任伽利略的首席執行官。
執行官兼董事薪酬安排
參見”高管薪酬” 獲取有關與SoFi執行官和董事的薪酬安排的信息，其中包括僱傭、解僱和控制安排變更、股票獎勵和某些其他福利。
董事和高級管理人員賠償
我們的公司註冊證書和章程規定在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。有關其他信息，請參閲”高管薪酬 — 責任限制和賠償事宜”.
社會金融的業務合併前關聯方交易
在2021年1月執行合併協議時，SCH和包括安東尼·諾託在內的第一系列持有人簽訂了第一系列協議。系列1協議修訂並完整重申了最初的系列1協議，並將原始系列1協議下的社會金融所有權利、補救措施、義務和責任分配給SoFi。第一系列協議包含財務和其他契約，規定了某些信息權，並規定在收盤時立即向系列1持有人支付2,120萬美元的現金，以完全滿足原始第1系列協議中規定的特殊付款權，該協議可根據合併協議進行調整。第一系列協議進一步規定，如果第一系列優先股大部分已發行股份的持有人有權按照公司註冊證書的規定任命QIA FIG Holding LLC指定的董事加入董事會，則每位第一系列投資者應根據必要數量的1系列優先股進行投票，以確保QIA FIG Holding LLC指定的人員當選。
關聯人交易的政策與程序
我們的提名和公司治理委員會負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”。交易結束後，我們通過了一項書面政策來審查和批准關聯方交易，該政策規定了審查、批准或批准關聯方交易的以下政策和程序。關聯方交易是指所涉金額超過12萬美元且任何關聯方擁有或將要擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係（僅因擔任另一實體的董事、高級管理人員或低於10％的受益所有人而產生的利益除外）。
•提名和公司治理委員會審查所有關聯方交易的重大事實。
•在審查任何關聯人交易時，提名和公司治理委員會會考慮其認為適當的其他因素，包括關聯人交易的條款對我們的有利條件是否不亞於在相同或相似情況下與非關聯第三方進行交易的通常條款，以及關聯人在交易中的利益範圍。
•在審查任何關聯人交易時，我們將向提名和公司治理委員會提供有關該關聯人交易、關聯人利益以及我們在該關聯人交易中承擔的任何潛在披露義務的所有重要信息。
如果關聯人交易仍在進行中，提名和公司治理委員會可能會制定指導方針，供我們的管理層在與關聯人的持續交易中遵守。
SCH 的業務合併前關聯方交易
私募認股權證
在SCH首次公開募股完成的同時，保薦人購買了800萬份認股權證，以每份認股權證的價格為11.50美元（“私募認股權證”）以私募方式購買一股SCH A類普通股（“私募認股權證”）。每份私募認股權證都有權持有人以每股11.50美元的價格購買一股SCH A類普通股。出售私募認股權證的部分收益存入了SCH的信託賬户。在業務合併方面，在歸化後，8,000,000份私募認股權證中的每一份自動轉換為認股權證，用於收購我們的一股普通股。
認股權證於2021年10月14日開始行使。2021年11月4日，我們宣佈，我們將以每份認股權證0.10美元的贖回價格贖回所有在紐約時間2021年12月6日下午 5:00（“贖回日期”）仍未償還的認股權證。認股權證持有人可在贖回日紐約時間下午 5:00 之前行使認股權證，以購買已全額支付且不可評估的認股權證
此類認股權證所依據的普通股。認股權證持有人有權以 “無現金” 的方式行使未償還的認股權證，贖回公允市值為22.38美元，使認股權證持有人有權獲得每份認股權證0.361股普通股。在已發行的800萬份認股權證中，有2,000,000份認股權證以每股普通股11.50美元的行使價作為現金行使，6,000,000份認股權證在無現金基礎上行使，以換取總共4,166,000股普通股。我們收到了與認股權證贖回相關的2300萬美元現金收益。在贖回日仍未行使的任何認股權證均無效且不可行使，這些認股權證的持有人將獲得每份認股權證0.10美元的贖回價格。與贖回有關的是，認股權證在納斯達克停止交易並退市，並於2021年12月6日收盤後宣佈暫停交易。
訂閲協議
在執行合併協議的同時，我們與贊助商相關的PIPE投資者簽訂了認購協議，根據該協議，保薦人相關PIPE投資者認購了與PIPE投資相關的SoFi Technologies普通股。贊助商相關PIPE投資者為PIPE投資提供了2.75億美元的資金，為此他們獲得了27,500,000股SoFi Technologies普通股。具體而言，（i）隸屬於SCH董事長兼首席執行官查馬斯·帕利哈皮蒂亞的實體ChachaCha SPAC 5, LLC認購了13,100,000股普通股；（ii）Hedosophia Group Limited、Longsutton Limited和Hedosophia公共投資集團有限公司，均為隸屬於SCH總裁兼董事伊恩·奧斯本的實體，共認購了13,100,000股普通股我們的 ,000 股普通股，其中某些股份隨後分配給了 Hedosophia 集團有限公司的關聯公司，(iii) Steven Trieu Living Trust隸屬於SCH首席財務官史蒂芬·特里厄的實體dtd 4.3.12認購了我們的24萬股普通股，（iv）與保薦人有關聯的個人認購了我們剩餘的1,06萬股普通股。PIPE投資在收盤時同時完成。
關聯方票據和預付款
2021年1月11日，SCH向保薦人發行了期票（“本票”），根據該期票，SCH可以借入總額為250萬美元的本金，並於2021年根據本票提取SCH。本票不計息，應在（i）2022年10月14日和（ii）業務合併完成時支付（以較早者為準）。此外，在2021年，保薦人代表公司支付了某些費用。預付款不計息，應要求支付。
董事獨立性
由於我們的普通股在納斯達克上市，我們在確定董事是否獨立時必須遵守該交易所的適用規則。我們已經確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，湯姆·赫頓、艾哈邁德·哈馬迪、魯茲瓦納·巴希爾、邁克·賓格、米歇爾·科姆斯、理查德·科斯托洛、卡洛斯·梅德羅斯、克拉拉·樑和瑪格達萊娜·耶希爾均有資格成為 “獨立人士”。
項目 14。首席會計師費用和服務
獨立註冊會計師事務所提供服務的費用
下表彙總了為提供的專業服務支付的總費用 德勤會計師事務所 (加利福尼亞州舊金山，PCAOB 身份證號： 34) 與截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度有關：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
審計費(1) | | $ | 5,843,365 | | | $ | 3,362,236 | |
與審計相關的費用(2) | | 1,362,059 | | | 1,183,702 | |
税費(3) | | 186,731 | | | 92,401 | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 費用總額 | | $ | 7,392,155 | | | $ | 4,638,339 | |
__________________
(1)審計費用包括與審查我們在10-Q表季度報告中列報的財務報表、對年度合併財務報表的審計（包括2021年10-K中列報的經審計的財務報表）以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或約定相關的服務以及同意書和慰問書相關的專業服務的費用。
(2)審計相關費用包括審計和相關服務的專業服務費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括有關財務會計和報告準則的會計諮詢、與收購相關的盡職調查程序以及與其他認證服務相關的程序。截至2021年12月31日的財政年度的費用還包括與我們的證券發行相關的專業服務。
(3)税費包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃專業服務的費用。這些服務包括税務問題諮詢以及聯邦、州和國際税收合規方面的協助。
預批准政策與程序
我們的審計委員會事先批准了德勤會計師事務所向我們和我們的合併子公司提供的所有審計和任何非審計服務，上述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會的章程規定，審計委員會應預先批准獨立審計師為公司提供的所有審計服務、內部控制相關服務以及允許的非審計服務（包括其範圍和條款），但審計委員會在審計完成之前批准的《交易法》第10A（i）（1）（B）條所述的非審計服務有最低限度的例外情況。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的非審計服務符合維持其獨立性。
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交：
(1) 財務報表：省略了所有財務報表，原因是不需要這些報表，或者項目8中提供了其他信息。2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的2021年10-K中的 “財務報表和補充數據”。
(2) 財務報表附表：無。
(3) 證物索引：以下證物在此提交，或先前已提交，特此以引用方式納入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | 表單 | 文件號 | 申報日期 | 展品/附件編號參考 |
| | | | | | |
2.1+ | | 社會資本Hedosophia Holdings Corp. V、Plutus Merger Sub Inc.和Social Finance, Inc.簽訂的截至2021年1月7日的合併協議和計劃。 | S-4 | 333-252009 | 2021年1月11日 | 附件 A |
2.2 | | 社會資本Hedosophia Holdings Corp. V、Plutus Merger Sub Inc.和Social Finance, Inc.共同發佈的截至2021年3月16日的協議和合並計劃第一修正案 | 8-K | 001-39606 | 2021年3月16日 | 2.1 |
2.3 | | 社會金融公司、SFI收購有限公司、SFI金融科技有限責任公司和股東代表服務有限責任公司之間簽訂的截至2020年4月6日的合併和重組協議和計劃 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 2.3 |
2.4+ | | SoFi Technologies, Inc.、Technisys S.A.、Atom New Delaware, Inc.、Atom Merger Sub Corporation和Fortis Advisors LLC作為代表簽訂的截至2022年2月19日的合併和重組協議和計劃 | 8-K | 001-39606 | 2022年2月24日 | 2.1 |
3.1 | | SoFi Technologies, Inc. 的公司註冊證書 | 8-K | 001-39606 | 2021年6月4日 | 3.1 |
3.2 | | SoFi Technologies, Inc. 的章程 | 8-K | 001-39606 | 2021年6月4日 | 3.2 |
4.1 | | SoFi Technologies, Inc. 普通股證書樣本 | S-4/A | 333-252009 | 2021年2月10日 | 4.6 |
4.2 | | SoFi Technologies, Inc.、Social Finance, Inc.及其所列投資者之間訂立的經修訂和重述的股票購買權證表格 | S-4 | 333-252009 | 2021年1月11日 | 附件 M |
4.3 | | SoFi Technologies, Inc. 與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，日期截至 2021 年 10 月 4 日 | 8-K | 001-39606 | 2021年10月4日 | 4.1 |
4.4 | | 代表2026年到期的0.00％可轉換優先票據的票據表格（包括在附錄A中） | 8-K | 001-39606 | 2021年10月4日 | 4.2 |
4.5 | | 註冊證券的描述 | 10-K | 001-39606 | 2022年3月1日 | 4.5 |
10.1 | | 上限看漲期權交易的確認表格 | 8-K | 001-39606 | 2021年10月4日 | 10.1 |
10.2 | | SoFi Technologies, Inc.的2021年股票期權和激勵計劃及其下的協議形式。 | 8-K | 001-39606 | 2021年6月4日 | 10.2 |
10.3 | | 註冊人與下列簽署方簽訂的訂閲協議的形式 | S-4 | 333-252009 | 2021年1月11日 | 附件 D |
10.4 | | 註冊人SCH贊助商V LLC及其簽名頁上註明的各方簽訂的股東協議，日期為2021年5月28日 | 8-K | 001-39606 | 2021年6月4日 | 10.4 |
10.5 | | 經修訂和重述的自2021年1月7日起由註冊人及其附表1所列投資者簽署的第1系列優先股投資者協議 | S-4 | 333-252009 | 2021年1月11日 | 附件 H |
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| 展品編號 | | 描述 | 表單 | 文件號 | 申報日期 | 展品/附件編號參考 |
| | | | | | |
10.6 | | 註冊人SCH Sponsors V LLC、Social Finance, Inc.的某些前股東（如附表1所述）、傑伊·帕裏克、詹妮弗·杜爾斯基及其附表2所列各方經修訂和重述的註冊權協議，日期為2021年5月28日 | 8-K | 001-39606 | 2021年6月4日 | 10.5 |
10.7 | | Social Finance, Inc. 的註冊人和某些前股東之間的第一系列註冊權協議，日期為2021年5月28日，如附表1所示 | 8-K | 001-39606 | 2021年6月4日 | 10.6 |
10.8 | | Social Finance, Inc. 2011 年股票計劃及其協議形式 | S-4 | 333-252009 | 2021年1月11日 | 10.17 |
10.9† | | Stadco LA, LLC與Social Finance, Inc.簽訂的截至2019年9月14日的Stadium Complex Cornerstone命名權和贊助協議 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.12 |
10.10 | | 作為借款人的社會金融公司、其貸款方、發行銀行方、作為行政代理人的美國高盛銀行以及作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人的北卡羅來納州花旗銀行和美國高盛銀行之間的循環信貸協議，日期截至2018年9月27日 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.13 |
10.11 | | Tehama One One One One One One One One One One One One，日期為2018年8月6日，由第一街（SF）所有者有限責任公司和社會金融 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.14 |
10.12 | | 第一街（舊金山）所有者有限責任公司和社會金融公司於2019年3月28日發佈的辦公租賃One Tehama的第一修正案。 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.15 |
10.13 | | Social Finance, Inc.和Anthony Noto之間自2018年2月26日起經修訂和重述的聘用通知書 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.16 |
10.14 | | Social Finance, Inc.和Christopointe於2018年5月29日發出的及彼此之間的要約信 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.17 |
10.15 | | 截至2020年9月14日，Social Finance, Inc.和Christopointe與克里斯托弗·拉波因特簽發的首席財務官晉升信 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.18 |
10.16 | | Social Finance, Inc. 和 Michelle Gill 之間截至2018年3月27日的錄取通知書 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.19 |
10.17 | | Social Finance, Inc.和Jennifer Nuckles於2019年5月15日簽發的以及彼此之間的要約信 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.20 |
10.18 | | 截至2020年3月6日，Social Finance, Inc.和Jennifer Nuckles之間簽發的執行副總裁晉升信 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.21 |
10.19 | | 伽利略金融科技有限責任公司和德里克·懷特之間截至2021年5月17日的要約信 | S-1 | 333-257092 | 2021年6月14日 | 10.23 |
10.20 | | 賠償協議的形式 | 8-K | 001-39606 | 2021年6月4日 | 10.1 |
10.21+ | | SoFi Techniologies, Inc. 及其一方股東簽訂的截至2022年2月19日的支持協議 | 8-K | 001-39606 | 2022年2月24日 | 10.1 |
10.22+ | | SoFi Technologies, Inc. 及其一方股東簽訂的截止日期為2022年2月19日的封鎖協議 | 8-K | 001-39606 | 2022年2月24日 | 10.2 |
21 | | 註冊人的子公司名單 | 10-K | 001-39606 | 2022年3月1日 | 21 |
23 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | 10-K | 001-39606 | 2022年3月1日 | 23 |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | 10-K | 001-39606 | 2022年3月1日 | 31.1 |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | 10-K | 001-39606 | 2022年3月1日 | 31.2 |
31.3* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證，該條款涉及註冊人對截至2021年12月31日的10-K/A表年度報告的第1號修正案 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | 表單 | 文件號 | 申報日期 | 展品/附件編號參考 |
| | | | | | |
31.4* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證，該條款涉及註冊人對截至2021年12月31日的10-K/A表年度報告的第1號修正案 | | | | |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | 10-K | 001-39606 | 2022年3月1日 | 32.1 |
32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | 10-K | 001-39606 | 2022年3月1日 | 32.2 |
| 101.INS* | | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | |
| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | |
__________________* 隨函提交。
+ 根據S-K法規第601 (a) (5) 或601 (b) (2) 項，已省略附表和證物。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。
† 本展覽中省略了某些機密部分（用方括號和星號表示）。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | SoFi Technologies |
| | （註冊人） |
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| 日期： | 2022年5月2日 | 來自： | //克里斯托弗·拉波因特 |
| | | 克里斯托弗·拉波因特 |
| | | 首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，自2022年5月2日起，以下人員代表註冊人以所示身份簽署了本報告。
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| 簽名 | | 標題 |
| /s/ 安東尼·諾託 | | 首席執行官 |
| 安東尼諾託 | | 首席執行官兼董事 |
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| //克里斯托弗·拉波因特 | | 首席財務官 |
| 克里斯托弗·拉波因特 | | 首席財務官兼首席會計官 |
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| /s/ 湯姆·赫頓 | | 董事會主席 |
| 湯姆·赫頓 | | |
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| /s/ 史蒂芬·弗萊伯格 | | 董事會副主席 |
| 史蒂芬·弗萊伯格 | | |
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| /s/ 邁克爾·賓格爾 | | 董事 |
| 邁克爾·賓格 | | |
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| /s/ 米歇爾·科姆斯 | | 董事 |
| 米歇爾·科姆斯 | | |
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| /s/ 理查德·科斯托洛 | | 董事 |
| 理查德·科斯托洛 | | |
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| /s/ 哈維·施瓦茲 | | 董事 |
| 哈維·施瓦茲 | | |
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| /s/ 瑪格達萊娜·耶西爾 | | 董事 |
| 瑪格達萊娜·耶西爾 | | |