| 內幕交易政策 | ||||||||||||||
| 範圍 | 2 | |||||||||||||
| 目的 | 2 | |||||||||||||
| 內容 | 2 | |||||||||||||
| 問題/管理 | 7 | |||||||||||||
| 其他配套政策 | 7 | |||||||||||||
| 背景資料 | |||||
| 什麼是內幕交易？ | 內幕交易通常被理解為： ·在知曉重要的非公開信息的情況下進行交易； ·向他人披露或“提供”重要的非公開信息，或根據這些信息建議購買或出售證券；或 ·協助從事上述任何活動的人。 | ||||
| 誰是內幕？ | “內部人”是指憑藉與公司的關係而擁有或能夠接觸到重要的非公開信息的人。 | ||||
| 什麼是物質信息？ | 一般而言，如果投資者可能認為信息在作出購買、持有或出售證券的決定時是重要的，則信息應被視為重要信息。有各種類別的信息幾乎總是被視為材料，例如： ·收益、收入或類似的財務信息； ·未發表的財務報告或預測； ·關於重大資產收購或處置、擬議合併、交換要約或要約收購的新聞； ·影響Coeur資本結構的事件(如股票回購計劃、股息聲明或股票拆分)； ·大量註銷採礦財產； ·財務結果或產量與公司估計值有很大差異； ·更換董事、高級管理人員、審計員或關鍵人員； ·發行新的股票或債務、贖回或回購； ·重大訴訟、調查或監管行動或程序的重大訴訟風險或提起或發展； ·重大環境事件； ·破產、特別借款或流動性問題； ·債權人、客户或供應商在與公司信用評級有關的重大協議或行動下違約； ·重大網絡安全事件；或 ·因事故、火災、自然災害、內亂、勞資糾紛或任何重大停工而中斷生產或公司業務的其他方面。 | ||||
| 什麼時候信息被認為是“公開的”？ | 非公開信息是指公眾通常不知道或不能獲得的信息。只有在以下情況下，我們才認為信息對公眾可用(“公開可用”)： ·公司已通過適當渠道(如新聞稿或證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案)向公眾發佈；以及 ·已經過了足夠的時間，允許證券市場吸收信息(通常是在公開披露後的第二個完整交易日紐約證券交易所(“NYSE”)開盤後)。 | ||||
| 從事內幕交易的處罰是什麼？ | ·根據美國證券法，個人可能面臨最高20年的監禁，最高500萬美元的刑事罰款，以及最高為所獲利潤或避免損失三倍的民事罰款。 ·該公司還可能被要求支付重大的民事或刑事罰款。 ·不遵守本政策還可能使Coeur內部人員受到Coeur施加的紀律處分，直至解僱(包括解僱)。 | ||||
| 具體限制 | |||||
| 對我適用哪些內幕交易限制？ | ·所有知悉與本公司有關的任何重大、非公開信息的Coeur內部人士，在該信息公開之日(或在該信息不再具有重大意義時，如本公司決定不再進行的重大交易)之前，不得參與本公司的任何證券交易。 ·此外，任何Coeur Insider在為Coeur工作的過程中瞭解到與Coeur有業務往來的公司的重大非公開信息，包括Coeur的客户或供應商，或收購、資產剝離或其他交易的潛在當事人，不得交易該公司的證券，直到這些信息公開或不再具有重大意義。另請參閲“如果我瞭解到有關其他公司的重要、非公開信息怎麼辦？”下面。 ·任何核心內幕人士不得向任何其他人士披露(“提示”)有關本公司的重大非公開信息，而該等信息可能被該人利用以買賣本公司的證券為其利益，任何核心內幕人士亦不得根據重大非公開信息向任何其他人士提出任何有關交易本公司證券的任何建議或意見。 ·此外，被設計的個人(定義見下文)受到下文詳述的額外限制。 | ||||
| 哪些核心證券受該政策的約束？ | ·這項政策適用於所有Coeur證券的交易，包括Coeur的普通股、購買普通股的期權或Coeur可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、票據、可轉換債券和認股權證，以及非Coeur發行的衍生證券，如與Coeur證券有關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。 ·就本政策而言，如下所述，Coeur證券的“交易”包括：在公開市場上購買和銷售Coeur證券；通過行使公司授予的員工股票期權獲得的Coeur證券的銷售，包括經紀人協助的無現金行使期權；或贈送Coeur證券(包括慈善捐贈)。有關例外情況，請參閲下文標題為“內幕交易政策限制的有限例外情況”一節。 | ||||
| 我可以進行涉及中科證券的賣空、對衝或衍生證券交易嗎？ | ·不是。Coeur內部人士被禁止賣空Coeur普通股或從事涉及Coeur衍生證券的交易，包括套期保值交易。然而，持有和行使根據Coeur股權補償計劃授予的期權或其他衍生證券不受本政策禁止，如下所述。 ·“衍生證券”是指看跌和看漲期權、跨境期權、認股權證、股票增值權或類似權利，其價值來源於股權證券的價值，如Coeur普通股。 | ||||
| 我可以在保證金賬户中持有核心證券或質押核心證券嗎？ | ·不是。Coeur內部人士被禁止在保證金賬户中持有Coeur證券，或將Coeur證券質押為貸款抵押品。 | ||||
| 我可以對Coeur證券的交易使用常備指令或限制指令(如果可以，持續多長時間)？ | ·向經紀商下達的以指定價格出售或購買股票的長期指令可能會讓您無法控制交易的時間，如果在您知道重大非公開信息的情況下由經紀商執行，可能會導致非法內幕交易。 ·Coeur證券的常備訂單或限制訂單隻能在有限的期限內使用，不能延伸到關閉的交易窗口(如下所述)。 ·允許將長期訂單納入公司批准的10b5-1計劃。 | ||||
| Coeur對Coeur證券的交易是否受本政策約束？ | ·Coeur可能會不時地從事Coeur的證券交易。在從事Coeur的證券交易時，Coeur的政策是遵守所有適用的證券和州法律(如有必要，包括董事會或適當委員會的適當批准)。 | ||||
| 對指定個人的附加禁令和程序 | |||||
交易窗口是什麼？它們適用於誰？ | ·如果Coeur Insider接到公司法律部門(“指定個人”)的通知，他們(以及該Coeur Insider的任何家族成員和受控實體)只能在特定的時間段(或“交易窗口”)內從事除下文“內幕交易政策限制的例外”所述的交易外的Coeur證券交易，而不知道重大的、非公開的信息，並且必須進行預先清算(如下所述)。 ·Coeur的常規交易窗口從紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交上一財季或上一財年財務業績後的第二個完整交易日開始，至財季或財年結束前14天結束。請注意，如果交易窗口在非交易日(即週六、週日或紐約證券交易所假期)關閉，交易窗口將在前一個完整交易日結束時關閉。 ·公司法律部將通知所有指定的個人開放和關閉交易窗口的時間。 | ||||
| 什麼是特殊交易禁止，它們適用於誰？ | ·由於涉及重大、非公開信息(如重大事件或交易)的事態發展，公司可能會不時啟動特別交易封鎖。 ·在這種情況下，公司法律部門將通知適用的指定個人(或其他Coeur內部人士)，在另行通知之前，禁止涉及Coeur證券的交易。 ·意識到這些禁令的個人不應向其他人透露存在特殊的交易封鎖，因為這樣做會產生阻止其他人進行交易的效果。 | ||||
| 我是否需要事先獲得律政署的批准才能進行中科證券交易？ | ·所有指定的個人必須至少提前兩個交易日通知公司法律部，並在他們(或該Coeur Insider的任何家族成員或受控實體)打算從事任何涉及Coeur證券的交易之前至少兩個交易日獲得公司法律部門的預先批准，以下“內幕交易政策限制的例外情況”中描述的交易除外。此外，儘管根據規則10b5-1計劃(如下所界定和討論的)進行的交易一般可以在沒有預先批准和開放窗口的情況下進行，但任何此類計劃的進入、修改和/或終止都需要預先批准(如下所述)。 ·對於在接下來的5個交易日內發生的交易，一般提供預清算。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應該避免發起任何Coeur證券交易，也不應該將這一限制通知任何其他人。 ·即使任何指定的個人(或此類核心內幕人士的任何家庭成員或受控實體)在交易窗口開放時發起交易，並且儘管不知道重大的非公開信息，預先審批政策也適用。 ·此外，即使交易已預先清算，如果任何Coeur Insider在交易完成前瞭解到重要的非公開信息，該Coeur Insider也無法繼續交易。 | ||||
| 內幕交易政策限制的有限例外 | |||||
| Coeur股權補償計劃下的某些交易是否被排除在本政策的要求之外？ | ·根據公司股權補償計劃以現金或以股票淨額結算方式授予的股票期權的行使不受本政策約束；然而，這一例外不包括經紀人協助的股票期權的無現金行使或隨後根據股票期權的行使而獲得的股票的出售。 ·本政策不禁止限制性股票的歸屬和受限股票單位的歸屬/結算，以及公司為滿足與此類歸屬/結算相關的股權補償計劃下的預扣税款要求而扣繳證券。 | ||||
| 什麼是規則10b5-1計劃？本政策允許使用這些計劃嗎？ | ·《證券交易法》規則10b5-1規定，如果交易是根據符合特定條件的預先安排的書面交易計劃(“規則10b5-1計劃”)進行的，即使交易計劃下的交易是在內幕人士瞭解到材料、非公開信息或交易窗口關閉的時候進行的，則針對內幕交易指控提供了積極的辯護。 ·為了滿足規則10b5-1的要求，核心內幕人士必須訂立具有約束力的合同、指示或書面計劃，具體説明購買或出售證券的金額、價格和日期，這些安排必須在核心內幕人士不知道重要的非公開信息時建立(對於被指定的個人，在開放的交易窗口期間，並須經過預先審批)。 本政策附表1提供了制定規則10b5-1計劃的具體指導方針。 | ||||
| 關於使用、披露和保護材料、非公開信息的政策 | |||||
| 使用和披露Coeur材料的非公開信息有哪些限制？ | ·在任何情況下，任何Coeur Insider都不能使用關於公司的材料和非公開信息來謀取個人利益。 ·除非得到特別授權或在履行常規公司職責時，核心內幕人士在任何情況下都不得向任何人披露重要的非公開信息，包括家庭、親屬或商業或社交熟人或其他核心內幕人士。 ·在維護材料、非公開信息的機密性時，如果肯定或否認他人的聲明會導致材料、非公開信息的泄露，任何核心內幕人士不得直接或通過電子手段肯定或否認他人的聲明。 關於什麼是或不是重要的、非公開的信息的問題，應直接向公司的法律部門提出。 | ||||
| 如果我瞭解到有關其他公司的重要、非公開信息，該怎麼辦？ | ·在正常的經營過程中，Coeur內部人士可能會獲得有關其他公司的重要、非公開信息。如果核心內幕人士收到任何此類信息，他們有義務不向他人披露該信息，也不將該信息用於涉及該其他公司的證券交易。 ·Coeur內部人士不得直接或間接通過家族成員或其他個人或實體從事涉及任何其他公司(包括但不限於公司當前或潛在客户、供應商、合資企業參與者、合作伙伴或潛在公司發展交易的一方)的證券交易，除非他們確定自己不掌握任何關於該公司的重大、非公開信息(如關於正在談判的重大合同或合併的信息)。對Coeur來説不重要的信息可能對另一家公司來説是重要的。 如果核心內幕人士不確定是否允許交易另一家公司的證券，他們應該聯繫公司的法律部。 | ||||
| 如何防止敏感信息被誤用或未經授權泄露？ | 當一名核心內幕人士涉及敏感事項或交易，而該事項或交易一經披露，可合理地預期對本公司或參與交易的任何其他公司具有重大意義，則該人士應採取預防措施，防止該等資料被濫用或未經授權披露。此類措施可包括以下內容： ·安全地維護文件； ·避免在談話可能被竊聽的區域討論機密事項； ·不談論公司事務；以及 ·限制在公司內部複製和分發敏感文件。 | ||||
| 如果我無意中泄露了重要的、非公開的信息怎麼辦？ | 如果有關公司的重大非公開信息被任何核心內幕人士無意中披露，無論在什麼情況下，披露或發現該信息的人應立即通知公司法律部。 | ||||
| 如果我收到關於材料、非公開信息的查詢，我應該怎麼做？ | 當收到關於可能是重要信息的詢問時，應將其提交給公司的投資者關係部，不予置評。有關更多信息，請參閲公司的對外溝通(投資者關係)政策。 | ||||
| 證券法對某些核心內部人士的額外影響 | |||||
| 如果根據證券交易法，我被視為公司“內部人士”，該怎麼辦？ | ·公司普通股的董事、高級管理人員和超過10%的實益所有人(每人為“第16條內幕人士”)必須遵守證券交易法第16條規定的報告義務和對短期交易的限制。 ·公司已向第16條內部人士提供了一份關於遵守第16條及其相關規則的摘要備忘錄。 | ||||
| 如果根據證券法第144條，我被視為公司的“附屬公司”，該怎麼辦？ | ·董事和高級管理人員可被視為公司的“附屬公司”。因此，關聯公司持有的公司普通股可被視為“受限證券”或“控制證券”，其出售須遵守1933年《證券法》經修訂的第144條(或聯邦證券法規定的任何其他適用豁免)。 ·第144條對關聯公司可以出售的股票數量進行了限制，並規定在關聯公司可以出售公司普通股之前，必須遵循某些程序。 有關規則144的更多信息，請聯繫公司法律部。 | ||||