執行版本

對信貸協議的第九次修訂

這份日期為2024年2月21日的信貸協議第九條修正案(“本修正案”)是由特拉華州Coeur礦業公司(以下簡稱“借款人”)、擔保人、本協議的貸款方以及作為行政代理人的美國銀行(以下簡稱“行政代理人”)簽訂的。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下並經本修正案修訂)賦予該術語的含義。

獨奏會

A.借款人、擔保人、貸款人和行政代理簽訂了該特定信貸協議，日期為2017年9月29日(經日期為2018年10月29日的信貸協議第一修正案修訂，經日期為2019年4月30日的信貸協議第二修正案進一步修訂，經日期為2019年8月6日的信貸協議第三修正案進一步修訂，經日期為2020年12月14日的信貸協議第一修正案進一步修訂，並經日期為2021年3月1日的信貸協議第五修正案進一步修訂，經日期為2022年5月2日的信貸協議第六修正案進一步修訂，經日期為2022年11月9日的信貸協議第七修正案進一步修訂，並經日期為2023年8月9日的信貸協議第八修正案(“第八修正案”)進一步修訂，以及經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

B.雙方同意按照本協議的規定修改《信貸協議》。

C.考慮到下文所列協議，併為其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下。

協議書

1.修改和修訂。

(A)根據本修正案的效力，對信貸協議(但不包括其附表或附件)進行整體修訂，將其理解為本修訂附件一所附的形式。

(B)根據本修正案的生效情況，刪除信貸協議的附表2.01、5.13、5.17、5.20(A)、5.20(B)、5.20(C)、7.01、7.02和7.03，代之以附表2.01、5.13、5.17、5.20(A)、5.20(B)、5.20(C)、7.01、7.02和7.03。

(C)鑑於本修正案生效，現刪除信貸協議附件2.05，代之以附件附件2.05。

(D)在本修正案生效後，第八修正案第3節規定的行政代理保留財務顧問的權利被全部刪除。

2.具有較高的有效性；條件先例。本修正案自本修正案生效之日起生效，屆時，本條款第2款所述的所有條件的形式和實質均應得到行政代理合理滿意的滿足。

(A)監督修正案的執行和交付。行政代理人應已收到貸款方、各貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案的副本。

(B)聽取大律師的意見。行政代理應收到貸款當事人的法律顧問(包括適當的當地法律顧問)的有利意見，該意見應寄給行政代理和每個貸款人，日期為本合同日期，其形式和實質應令行政代理合理滿意。

(C)聯合國組織文件、決議等。行政代理應收到下列內容，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意：

(I)每一借款方的組織文件的兩份副本，經國家或其註冊成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書核證為截至本合同日期的真實和正確；

(Ii)簽署行政代理所要求的決議或其他行動證書、任職證書及/或各借款方負責人員的其他證書，以證明獲授權擔任與本修正案有關的負責人員的每名負責人員的身分、權限及能力；及

(Iii)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方在其組織或組成狀態下均已正式組織或組成，並有效存在、信譽良好並有資格從事業務。

(D)與KYC合作。

(I)根據任何貸款人在本協議日期前至少五天提出的合理要求，該貸款人應至少在本協議日期前五天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的所有文件和其他信息；以及

(Ii)應任何貸款人在本合同日期至少五天前提出的請求，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該貸款人應已獲得與借款人有關的實益所有權認證。

(E)造成實質性不利影響。自2023年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或狀況。

(F)取消貸款人手續費。借款人應已向行政代理支付商定的修改費，費用由各貸款人承擔。

(G)支付應計利息和手續費。借款人應已支付循環貸款的所有應計利息和未付利息、根據信用證協議第2.09(A)節應支付的承諾費和信用證費用，直至第九修正案生效日期。

(H)減少收費和支出。借款人應已支付借款人欠行政代理和安排人的所有費用和開支，包括律師向行政代理或安排人支付的所有合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如行政代理或安排人要求，直接向該律師支付)，按照貸款文件應支付的範圍內，並在本合同日期之前開具發票的範圍內，外加構成其對截至該日期已發生或將發生的此類費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出。

(但該估計此後不排除借款人與行政代理或安排人之間的最終結算)。

3.批准信貸協議。每一貸款方承認並同意本協議中規定的條款，並同意本修正案不會損害、減少或限制其在貸款文件下的任何義務。本修正案是一份貸款文件。

4.授權/可執行性。各借款方聲明和擔保如下：

(A)表示已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案是否已由借款方正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受到適用的債務人救濟法和衡平法救濟的限制。

(C)確保在執行、交付、履行或執行本修正案的借款方方面，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其提交任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得且完全有效的貸款方，以及(Ii)未能單獨或整體獲得或作出可能合理預期不會對其產生實質性不利影響的貸款方。

(D)確保該借款方執行、交付和履行本修正案不(I)違反其組織文件的條款或(Ii)違反任何法律，除非在每種情況下都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.不提供任何陳述和保證。每一貸款方向貸款人聲明並保證，在本修正案生效後(A)信貸協議或任何其他貸款文件第五條中所包含的每一貸款方的陳述和保證，或包含在根據該條款或與之相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的(但在每種情況下，該重要性限定詞不適用於任何陳述和保證，只要它們在文本中已經被重大修改或限定)，除非該等陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(但在每種情況下，該重大性限定詞不應適用於任何陳述和擔保，只要它們已在其文本中被重大修改或限定)，並且(B)沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件。以下籤署的貸款當事人進一步承認並同意，截至本合同日期，循環貸款的未償還金額和L/C債務構成此類貸款當事人對貸款人的有效和存續債務，不受任何信貸、抵銷、抗辯、索賠、反索賠或調整的約束。

6.沒有創新。本修正案的簽署和交付，以及本修正案項下任何其他交易的完成，均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件或其下任何義務的更新。

7.重申安全利益和保障。每一貸款方(A)確認在貸款文件中或根據貸款文件授予的每一留置權是有效和存續的，(B)同意本修正案不得以任何方式損害或以其他方式對貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權產生不利影響。每個擔保人(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，(Iii)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件不會減少或履行其在信貸協議或其他貸款文件下的義務。

8.支持退出的貸款機構。在本合同簽字頁上以“退出貸款人”的標題簽署本修正案的每個人，以信貸協議項下的貸款人的身份(每個人，一個

“退出貸款人”)簽署本修正案的目的是將其所有循環承諾未償還循環貸款分配給一個或多個貸款人(不是退出貸款人)，如以下句子所述。在本修正案生效後，(I)每個退出貸款人的循環承諾和未償還的循環貸款應全部轉讓給一個或多個貸款人(不是退出貸款人的貸款人)，在每種情況下，在執行該等轉讓後，該等貸款人應擁有本修正案所附附表2.01所列的循環承諾和適用的百分比；(Ii)該退出貸款人不再是信貸協議項下的貸款人；(Iii)除任何權利外，任何退出貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下均不享有作為貸款人的任何權利、義務或責任，根據信貸協議或任何其他貸款文件的明訂條款，貸款方對任何現有貸款人並無責任或責任，但根據信貸協議或任何其他貸款文件的明訂條款將會在信貸協議或該等其他貸款文件終止後仍會繼續存在的義務或責任除外。此類轉讓應被視為根據信貸協議第11.06條進行。

9.支持新的貸款機構。

(A)向並非在緊接第九修正案生效日期前生效的信貸協議一方的每一貸款人(統稱“新貸款人”及每一“新貸款人”)在此(I)同意提供金額及貸款金額及類別的承諾及貸款，其金額及類別載於本修正案附件附表2.01所載；及(Ii)同意該新貸款人的初始適用百分比應為該附表所載。

(B)每一家新貸款人表示並保證(I)其有全權及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本修正案，並完成本修正案擬進行的交易，以及成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)若其符合信貸協議第11.06(B)(Iii)及(V)節所規定的受讓人的所有要求(須受信貸協議第11.06(B)(Iii)節所規定的同意(如有的話)所規限)，(Iii)自第九修正案生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在其承諾和貸款的範圍內承擔貸款人的義務；(Iv)它在收購其承諾和貸款所代表的類型的資產的決定方面是成熟的，並且它或在決定提供其承諾和貸款時行使酌情權的人在獲取此類資產方面經驗豐富；(V)它已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01(A)或(B)節(視情況而定)提交的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立本修正案並提供其承諾和貸款，(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，作出其自己的信用分析和決定，以訂立本修正案並提供其承諾和貸款，以及(Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的由該新貸款人正式填寫和簽署的任何文件。

(C)每個新貸款人同意：(I)它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)經貸款各方同意，自第九修正案生效日期起，每個新貸款人應(I)成為信貸協議及其他貸款文件的一方，(Ii)就信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言，就其貸款及承諾而言為“貸款人”，及(Iii)擁有信貸協議及其他貸款文件下該等貸款人的權利及義務。

10.中國同行/Telecopy。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。以複印件或其他安全電子格式(.pdf)交付本修正案的簽署副本應與原件一樣有效。

11.制定適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

借款人：Coeur礦業公司，Inc.
特拉華州的一家公司

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：高級副總裁與首席財務官

擔保人：Coeur Explorations，Inc.

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

Coeur Rochester，Inc.

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

COEUR CAPITAL，INC.

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

COEUR ALASKA，INC.

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

COEUR South America Corp.

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

碼頭資源（美國），Inc.

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

WARF資源管理公司

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

WHARF REWARD MINES INC.

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

WARF GOLD MINES INC.

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

金滙礦業有限公司合夥

作者：Wharf Gold Mines Inc.其普通合夥人

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

COEUR Sterling Holdings LLC

Coeur Mining，Inc.唯一成員

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

Sterling Intermediate HOLDCO，INC.

作者：S/託馬斯·S·惠蘭
姓名：託馬斯·S·惠蘭
職務：總裁副

行政管理

探員： 美國銀行，N.A.
作為管理代理

By：/s/Lisa Berishaj
姓名：麗莎·貝裏沙伊
職務：總裁副

貸款人：美國銀行，N.A.
作為貸款人，L/C發行商和Swingline Lending

作者：/s/Jonathan M.菲利普斯
姓名：喬納森·M·菲利普斯
頭銜：高級副總裁

加拿大皇家銀行，
作為貸款人

By：/s/Stam Fountoulakis
Name：jiang
標題：授權簽字人

蒙特利爾銀行芝加哥分行，
作為貸款人

作者：/s/Grace Chan
Name：jiang
職務：企業銀行副總裁

加拿大國家銀行，
作為貸款人

作者：/s/Zain Ahmed
Name：jiang
標題：董事

作者：/s/David Torrey
姓名：David·託裏
職務：董事總經理兼主管

魁北克省DESJARDINS DU QUEBEC
作為貸款人

作者：/s/Sophia Soofi
Name：jiang
職位：管理董事，企業銀行業務

作者：/s/Michael Grad
Name：jiang
職務：公司銀行業務總監

ING Capital LLC，
作為貸款人

By：/s/Remko van de Water
Name：jiang
標題：經營董事

By：/s/Remco Meeuwis
Name：jiang
標題：董事

高盛美國銀行，
作為貸款人

作者：/s/Andrew Vernon
姓名：安德魯·弗農
標題：授權簽字人

退出貸款人： 新斯科舍銀行，
作為一家退出的貸款人

作者：/s/Stephen MacNeil
Name：jiang
標題：經營董事

By：/s/Lavinia Ban
Name：jiang
職位：董事助理

新斯科舍銀行作為退出代理人執行本修正案，其唯一目的是按照本修正案的規定轉讓其貸款和承諾，並且在本修正案和本修正案預期轉讓生效後，新斯科舍銀行將不再是一個代理人。

附件一

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件一至第九修正案

發佈的CUSIP編號：19211UAC2

Revolver CISIP編號：19211UAD0

信貸協議

日期截至2017年9月29日

其中

COEUR MINING，INC.，

作為借款人，

在此確認的借款人的子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swingline Lending和L/C發行人，

和

本合同的其他貸款方

加拿大皇家銀行，

作為協同內容代理

安排人：

美國銀行證券公司，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

附表

2.01 承諾和適用條款

2.03 現有信用證

4.01 抵押財產

5.03 同意書

5.10 保險

5.12 ERISA計劃

5.13 附屬公司

5.17 知識產權

5.20（a）不動產所在地

5.20（b）行政總裁辦公室的地點、納税人識別號碼等

5.20（c）法律名稱、形成狀態和結構的變更

5.21 勞工問題

7.01 第九次修正案生效日期存在的留置權

7.02 第九次修正案生效日期存在的投資

7.03 第九次修正案生效日期存在的債務

11.02 若干通知書

展品

1.01 擔保方指定通知書格式

2.02 貸款通知書格式

2.04 Swingline貸款通知書格式

2.05 提前還款通知書格式

2.11(A)票據的格式

3.01美國納税證明的格式

6.02符合證書格式

6.13合併協議格式

11.06(B)轉讓格式及假設

11.06(B)(Iv)行政調查問卷格式

信貸協議

本信貸協議自2017年9月29日起在科爾礦業公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人的美國銀行之間簽訂。

借款人已要求貸款人為本協議規定的目的提供信貸便利，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01%定義的術語

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的業務、部門或其他業務單位的全部或任何主要部分，或(B)另一人的至少多數有表決權股份，不論在每種情況下是否涉及與該另一人合併或合併。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。在第九修正案生效之日有效的循環承付款項總額為4億美元。

“協議”指本信用證協議。

“L/信用證替代貨幣”是指(A)加元，(B)墨西哥比索，(C)就特定信用證而言，經L/信用證發票人根據第1.07款認可的其他貨幣(美元、加元和墨西哥比索除外)。

“修訂期”是指自第七修正案生效之日起至(包括)根據第6.01(B)條和第6.02(B)節交付截至2024年3月31日的財政季度的財務報表和合規證書之日。

“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，就該貸款人在任何時間的循環承諾額而言，該貸款人在該時間的循環承諾額所代表的循環承諾額總額的百分比(執行至小數點後第九位)；但如果每個貸款人發放循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定各貸款人的適用百分比，使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或其他文件中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或其他文件，該貸款人成為本合同的當事一方。適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。

“適用比率”是指根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規證書中規定的綜合淨槓桿率，每年的下列百分比：

定價層			合併淨槓桿率			承諾費			信用證費用			定期SOFR貸款和每日SOFR貸款			基本利率貸款
1						0.35%			2.00%			2.00%			1.00%
2						0.40%			2.25%			2.25%			1.25%
3						0.45%			2.50%			2.50%			1.50%
4			≥ 3.00:1.00			0.50%			2.75%			2.75%			1.75%
5						0.50%			3.50%			3.50%			2.50%
6			≥ 3.75:1.00			0.50%			3.75%			3.75%			2.75%

因綜合淨槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該條款到期時沒有交付，則應所需貸款人的請求，第六級定價應從要求交付該合規性證書之日之後的第一個工作日起適用，並將一直有效到根據第6.02(B)節交付該合規性證書之日後的第一個工作日，據此，應根據該合規性證書中包含的綜合淨槓桿率的計算調整適用費率。儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。自9日起生效的適用税率

修訂生效日期至根據第6.02(B)節要求交付合規性證書之日後第一個工作日，應根據第6級定價確定截至2024年6月30日或大約2024年6月30日的財季。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期就任何人士而言，(A)就任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“可用金額”是指在任何時候等於以下數額的金額(不得小於零)：

(I)$25,000,000；另加

(2)從第九修正案生效之日起至借款人最近一個可編制財務報表的財政季度結束的期間(作為一個會計期間)綜合淨收入的50%(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%)；

(Iii)借款人的董事會真誠地釐定的現金總收益淨額的100%，以及借款人自第九修正案生效日期以來所收取的財產及有價證券的公平市值，或因發行或出售借款人的合資格股權(準許認股權證交易除外)，或因發行或出售借款人的可轉換或可交換的不符合資格的股權或借款人的可轉換或可交換的債務證券而收取的財產及有價證券的公平市值，在每一種情況下，已轉換為或交換為借款人的合格股權(合格股權和出售給借款人子公司的可轉換或可交換的不合格股票或債務證券除外)；加號

(4)如果依據第7.02(P)節作出的任何投資是(A)出售或以其他方式取消、清算或償還，或(B)在後來成為借款人的受限制附屬公司的實體中進行的，則該等投資的初始金額(或，如較少，則為借款人董事會真誠地確定的財產和有價證券的現金或公平市場價值，在每種情況下，在償還或出售時收到)；

(V)就在第九修正案生效日期後被指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司在第九修正案生效日期後被重新指定為受限制附屬公司而言，以以下兩者中較少者為準：(A)借款人在該附屬公司的投資的公平市值，截至重新指定日期或(B)該附屬公司在第九修正案生效日期後最初被指定為非受限制附屬公司之日的公平市值；

(Vi)借款人董事會真誠確定的任何現金股息以及借款人董事會在第九修正案生效日期後從非限制性附屬公司收到的財產和有價證券的公平市場價值，但以該等股息未以其他方式計入該期間的綜合淨收入為限；-

(Vii)根據第7.02(P)條作出的投資、根據第7.06(G)條作出的限制付款及根據第7.12(B)(Ii)條作出的預付款的總額，自第九修正案生效日期起至該日或之前止。

“可用期”就循環承諾而言，指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日和(C)各貸款人根據第8.02節作出的貸款承諾終止之日以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用延期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR

(D)1.00%；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何人：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“國税法”第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“ERISA”第3(42)節的目的，或為“ERISA”標題I或國税法第4975節的目的)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“現金質押”是指為L/信用證的一個或多個出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與L/信用證義務的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)從出票人處以令行政代理和L/出票人滿意的金額按條款簽訂的備用信用證，和/或(C)如果行政代理和L/C出票人應自行酌情商定其他信用支持，在每一種情況下，按照行政代理和L發證人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指在任何日期：(A)美元、加拿大元、澳元、新西蘭元、墨西哥比索、阿根廷比索、智利比索和

借款人及其受限制附屬公司持有的玻利維亞玻利維亞諾或此類其他當地貨幣，或在正常業務過程中不時以借款人或任何受限制附屬公司的名義存入活期存款賬户；(B)由美國政府或美國政府任何機構或機構發行的、或由美國政府任何機構或機構發行、或由美國政府的任何機構或機構提供擔保的、到期日不超過一年的證券(前提是以美國的全部信用和信貸作為擔保支持這些證券)；(C)自取得之日起計六個月或以下期限的存款證及定期存款，以及期限不超過六個月的銀行承兑匯票，而在每一種情況下，存款證及定期存款的期限不超過六個月，而其長期債務在取得之時獲S或穆迪評為“A”或更高評級的商業銀行，或具有國家認可評級機構同等評級的商業銀行，如上述兩家被點名的評級機構均停止公佈投資評級，並有超過$500,000,000(或其等值外幣)的綜合資本及盈餘超過$500,000,000(或其等值的外幣)；但現金等價物可包括商業銀行不符合上述評級或資本要求的存單和定期存款，在任何時間未償還的總金額不得超過1,000,000美元；(D)與符合上文(C)款所述資格的任何金融機構簽訂的期限不超過7天的回購義務，用於上述(B)和(C)款所述類型的標的證券；(E)具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一的商業票據，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果這兩家被點名的評級機構均停止發佈投資評級，且在每一種情況下，均在收購日期後一年內到期；及。(F)貨幣市場基金，其資產中至少有95%構成本定義(A)至(E)款所述類別的現金等價物。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指：(A)在訂立現金管理協議時，貸款人或貸款人或行政代理人的行政代理人或關聯公司；(B)就在截止日期或之前生效的任何現金管理協議而言，或在截止日期或其後30天內，貸款人或其行政代理人或行政代理人與現金管理協議的一方；或(C)在簽訂適用的現金管理協議後30天內，成為貸款人的任何人，行政代理或貸款人或行政代理的附屬公司，在每一種情況下，均以該現金管理協議一方的身份。

“氟氯化碳”係指“國內税法”第957條所指的“受管制的外國公司”。

“氟氯化碳債務”是指指定的外國子公司或FSHCO欠借款方的債務。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被視為對其有權取得的所有股權擁有“實益擁有權”，無論該權利是立即行使，還是僅在借款人的表決權股票在完全攤薄的基礎上佔其全部表決權的30%或更多的時間(該權利，即“期權”)直接或間接地行使(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何證明借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務超過限額的契據或其他協議或文書下，須已發生構成該契據或其他協議或文書下失責事件的“控制權變更”或類似的界定事件(如該契據或其他協議或文書所界定)，或使借款人或其任何受限制附屬公司有責任購回、贖回或償還其中所規定的全部或任何部分債務。

“截止日期”是指2017年9月29日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“Coeur Alaska”是指特拉華州的Coeur Alaska，Inc.

“墨西哥中心”指的是墨西哥中心，一家根據墨西哥法律成立的公司。

“Coeur Rochester”指的是位於特拉華州的Coeur Rochester公司。

“抵押品”是指為行政代理自身和其他債務持有人的利益，聲稱依據和按照抵押品文件的條款給予留置權的所有財產；但為免生疑問，排除在外的財產不應構成抵押品。

“抵押品文件”是指任何貸款方根據第6.14節的條款或任何貸款文件簽署和交付的擔保協議、抵押和其他擔保文件的總稱。

“抵押品外國子公司”是指任何受限制的子公司，即：(A)指定的外國子公司，(B)FSHCO，(C)借款人的直接或間接子公司，在美國聯邦所得税中被視為被忽視的實體，並且直接或通過一個或多個被忽視的實體，擁有65%或更多的有權投票的已發行和未償還股權(在Treas的含義內)。註冊任何指定的外國子公司或FSHCO，或(D)任何其他子公司，其股權質押有權投票(在Treas的含義內)。註冊如果借款人是《國税法》第951條所指的“美國股東”，或者借款人(在與行政代理人協商後)以書面形式合理地確定借款人或其一家子公司會對借款人或其一家子公司造成實質性的不利税務後果，則借款人在貸款文件中提供擔保可能構成對“國税法”第956條所指的“美國財產”的投資，或以其他方式對借款人或其附屬公司造成實質性的不利税務後果。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”指實質上採用附件6.02格式的證書。

對於SOFR或任何建議的繼任者利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，“基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”、“每日簡單SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率)的任何符合性變更，轉換或延續通知以及回顧期間的長度)，以反映該適用税率的採納和實施(S)，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人合理地確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理人在與借款人協商後合理確定的其他管理方式)。

與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的必要)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併手頭現金”是指在合併的基礎上，貸款方的所有現金和現金等價物的總和。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的金額，等於下列金額之和：

(A)該期間的綜合淨收入加

(B)在計算該綜合淨收入時，在不重複的範圍內扣除以下各項：(I)根據借款人及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤而計提的税項準備金；(Ii)該期間的綜合利息費用；(3)借款人及其受限制附屬公司在該期間的折舊、攤銷(包括無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金費用和支出(不包括任何此類非現金費用或支出的應計或準備金，或先前已支付的預付現金費用或支出的攤銷)；(Iv)借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有非常或非經常性費用或開支，以及所有重組費用和開支，但根據第(B)(Iv)款加回的該等現金費用或開支的總額不得超過綜合EBITDA的15%(在實施該加回前計算)；(V)Coeur Rochester因生產成本增加和/或礦物品位、回收率及其估計未來銷售價格下降而進行的可變現淨值庫存調整所產生的整合成本或與建立新設施和收費相關的成本，但根據本條款(B)(V)增加回來的所有成本或收費的總額不得超過(A)截至2022年9月30日(包括2024年6月30日)期間的任何連續四個季度，$50,000,000，(B)在2024年7月1日至2024年9月30日(包括該期間)結束的任何連續四個季度期間，$40,000,000；。(C)在2024年10月1日至2024年12月31日止的任何連續四個季度期間內，為$30,000,000；及。(D)在其後終結的任何連續四個季度期間內，為$15,000,000；。和(Vi)與SilverTip項目有關的未資本化地下礦山開發費用連續四個季度不得超過15,000,000美元；-

(C)在計算該綜合淨收入時所包括的下列各項：(I)借款人及其受限制附屬公司在該期間的任何外幣折算收益(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益)；及(Ii)該期間的非現金收入、收益或信貸，但不包括在正常業務過程中應計的收入；

(D)借款人或任何受限制附屬公司所完成的交易或所實施的計劃所涉及的、借款人真誠地預計因採取行動而產生的淨成本節約和經營費用減少額(這些淨成本節省額和經營費用減少額將計入如此預計的綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，就好像此類成本節約和經營費用減少額是在上述期間的第一天實現的一樣)，但條件是：(1)由借款人的負責官員簽署的填寫妥當的證書應交付給行政代理，證明該等淨成本節約或經營費用削減是可合理確定和/或合理預期由於所採取的行動而實現的；(2)該等淨成本節約或經營費用削減在其他方面是行政代理合理可接受的；及(3)在該項交易的18個月週年之後或借款人將該倡議通知行政代理(視何者適用而定)之後的任何期間內，均不得準許該等扣減。

“綜合出資負債”是指在確定之日，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的未償還本金總額，包括：(A)借入資金的所有債務和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務的未償還本金；(B)開具信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據的所有非或有償還債務的本金；(C)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務的本金金額(但不包括：(1)對貿易債權人的貿易賬户或類似債務以及在正常業務過程中應支付的應計費用；(2)任何賺取債務，除非該債務在到期後未及時支付；及(3)工資或其他僱員補償的應計債務以及在正常業務過程中應計的其他債務)；(D)所有購貨款債務；(E)所有可歸因於的債務；(F)該人的所有不符合條件的股權權益；(G)就另一人的上述(A)至(F)款所述類型的債務提供的所有擔保；及。(H)任何借款方或任何受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)所指的上述(A)至(G)款所述類型的所有債務，但如該等債務明確地對該人無追索權，則屬例外；。但“綜合出資負債”不包括在第九次修訂生效日期後發行的高級債券或任何其他資本市場債券，而該等債券的契據載有類似的清償及清償條文一次，且款額已不可撤銷地存入受託人，足以全數償付該等優先票據或其他資本市場票據，連同利息及贖回日期的任何適用溢價，而清償及清償條文的規定須符合高級債券契據xi條款或任何其他資本市場票據的類似契約撥備的規定。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上：(A)與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下

根據公認會計原則被視為利息的範圍，加上(B)根據資本租賃被視為利息的資本租賃期間的租金支出部分加上(C)關於該期間的合成租賃債務的隱含利息部分。

“綜合利息覆蓋率”是指截至任何確定日期，(A)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA與(B)最近完成的四個會計季度的綜合利息費用的比率。

“綜合淨收益”是指，就借款人(指定人士)而言，該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(虧損)的總和，是按公認會計原則釐定的，在綜合基礎上(不包括該人的任何非受限制附屬公司的淨收益(及虧損))，且不包括優先股股息的任何減少額；但：與任何處置、終止業務或處置證券或提早清償債務有關的所有非常損益及已變現的所有損益，連同任何此等損益的任何相關税項準備，將不包括在內；(B)任何人如不是受限制附屬公司或以權益會計方法入賬，其淨收益(及虧損)將只計入以現金支付予該指明人士或該人的受限制附屬公司的股息或類似分派的款額；(C)僅為確定“可用金額”定義第(2)款下的可用額，任何受限制子公司的淨收益(和虧損)將不包括在確定之日該受限制子公司宣佈或支付股息或類似分配的情況下，適用於該受限制子公司或其股東的任何法規、規則或政府條例的實施不允許的範圍內；但該人的綜合淨收入，須按該人就該期間向借款人或其另一間受限制附屬公司實際支付的現金股息或分派或其他付款(或在該現金的範圍內轉換為現金)的數額增加；。(D)會計原則改變的累積影響將不包括在內；。(E)掉期合約按市值計價的非現金損益，以及任何遞延收入融資安排的非現金按市值計價調整，將不包括在內；。(F)將不包括因適用會計準則第470-20號--帶有折算和其他期權的債務而產生的任何遞延費用攤銷；(G)任何減值費用或資產註銷，包括但不限於與無形資產、長期資產或債務和股權證券投資有關的減值費用或資產註銷，在每種情況下，都將不包括根據公認會計準則；(H)將不包括因授予高級管理人員、董事或員工股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出；以及(I)貨幣交易收益或損失的任何淨收益或損失將不包括在內。

“綜合淨槓桿率”指截至任何決定日期的(A)(I)截至該日期的綜合資金負債減去(Ii)截至該日期的無限制現金總額與(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“合併有形資產淨額”是指截至確定日，借款人及其受限制子公司的合併資產總額，減去借款人及其受限制子公司在合併資產負債表上反映的所有流動負債，減去借款人及其受限制子公司在合併資產負債表上反映的商譽和其他無形資產總額，均按公認會計準則合併計算；但為計算“綜合有形資產淨值”以測試本協定下與任何交易有關的契諾，借款人及其受限制附屬公司的綜合資產總額、流動負債總額、商譽總額及其他無形資產總額須予調整，以反映自適用的資產負債表日期至適用的釐定日期這段期間內發生的任何資產收購及處置，包括在釐定日期發生的任何此類交易。

“綜合高級擔保債務”是指，截至確定日期，由留置權擔保的所有綜合融資債務(根據行政代理可以接受的從屬協議，在抵押品文件下從屬於行政代理的留置權的留置權除外)。

“綜合高級擔保槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合高級擔保債務與(B)最近完成的四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合有形淨值”指借款人及其受限制附屬公司於任何特定時間的綜合股東權益減去根據公認會計原則在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上分類為商譽(不計任何未來可歸類為商譽的所得税資產)、無形資產及累積其他全面收益的金額總和。

“綜合總資產”是指截至確定日期，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的總資產。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換債務”是指借款人根據本協議的條款允許發生的債務(可由擔保人擔保)，可以是(A)可轉換為借款人的普通股(以及以現金代替零碎股份)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)或(B)作為帶有認購期權、認股權證或購買權的單位出售(或實質上等值)。

可對借款人的普通股和/或現金(金額參考該等普通股的價格確定)行使的衍生工具交易)。

“承保實體”具有第11.22節中規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整額。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“每日SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。

除第2.15(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用證發行人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，則須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下預期的融資義務(前提是

根據本條(C)，該貸款人在收到管理代理和借款人的書面確認後，即不再是違約貸款人，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(D)條的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“遞延收入融資安排”係指(X)弗蘭科-內華達協議，及(Y)在截止日期後達成的任何交易，其結構實質上類似於上述(X)條所述的交易，以及採礦業中慣用的任何其他交易(由借款人善意確定)，根據該等交易，(A)借款人或其任何受限制附屬公司就未來收入收取現金預付款、存款或其他代價，而該等收入是指向聯屬公司以外的人士出售在未來收入或特定礦產資產金屬生產中收取權益的權利，(B)該等墊款或存款或其他代價在借款人的綜合資產負債表上記錄為長期負債(記為其流動部分的金額除外)，但並非按公認會計原則釐定的債務，及(C)該等長期負債於交付或出售該等礦產資產時攤銷。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“指定非現金對價”是指借款人或其任何受限制的附屬公司就一項處置而收到的非現金對價的公平市場價值，而該處置是根據向行政代理人遞交的高級人員證書而指定為“指定非現金對價”的，該證書列明瞭此類估值的基礎，減去因隨後出售、贖回或支付該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

應收票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權，但不包括任何追回事件和任何股權發行。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他規定，(A)全部或部分到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回(不包括非不合格股權的股權)，或可由其持有人選擇贖回的任何股權，或可由持有人選擇贖回的任何股權，或要求於到期日後九十一(91)日或之前的任何時間支付任何預定現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)以換取(I)債務或債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，在每種情況下均於到期日後九十一(91)天前的任何時間支付。儘管有前述規定，任何股權如僅因股權持有人有權在控制權變更或資產出售時要求借款人回購該等股權而構成不符合資格的股權，除非該等股權的條款規定借款人不得根據該等條文購回或贖回任何該等股權，則該等股權不會構成不符合資格的股權，除非該等購回或贖回符合本章程第7.06節。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股權的金額將是借款人及其受限附屬公司在該等不合格股權到期時或根據該等不合格股權的任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

任何貨幣在任何日期的“美元等值”是指(A)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)，或(B)就以L/C替代貨幣計價的任何金額而言，以美元為等值的金額，以行政代理人(或L/C發行人)在該日期通過其主要外匯交易辦公室用美元購買該貨幣的即期匯率為基礎計算。

“國內子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案生效日期”是指2023年8月9日。

“第八修正案期間”是指自第八修正案生效之日起至(包括)根據第6.01(B)條和第6.02(B)節交付截至2024年3月31日的財政季度的財務報表和合規證書之日。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境索賠”是指任何貸款方或任何子公司直接或間接因下列原因或基於以下原因而提出的任何索賠、責任、或有或有或其他責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“股權”，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期仍未清償，但不包括任何可轉換債務及可轉換為或可交換該人士股本股份的任何其他債務證券。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，符合內部條例第414(B)或(C)條的規定。

《税收法》（以及《國內税收法》第414（m）和（o）條，用於與《國內税收法》第412條有關的條款的目的）。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或多僱主計劃處於《國內税法》第430、431和432節或《僱員退休制度法》第303、304和305條所指的危險或危急狀態；(H)根據《僱員退休制度法》第四章向借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障制度》第4007條應付但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司未能滿足養卹金籌資規則下關於養卹金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“排除財產”對於任何貸款方來説，是指(A)任何排除的不動產，(B)其完善的留置權不是通過提交統一商法典融資聲明或通過向美國版權局或美國專利商標局提交的適當證據來實現的任何知識產權，(C)其留置權的附加或完善不受統一商法典管轄的任何個人財產(上文(B)款所述的個人財產除外)，(D)任何資產，其擔保權益的完善需要在所有權證書上註明此種擔保權益；。(E)信用證權利(這種權利構成其他抵押品的輔助義務，而擔保權益可通過提交UCC-1融資報表予以完善的情況除外)；。(F)價值1,000,000美元以下或尚未提起法律程序的商業侵權索賠；。(G)任何資產，如授予擔保權益或質押以擔保債務會被任何法律禁止，規則或法規或與任何政府主管部門達成的協議，或將需要任何政府主管部門的同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(H)根據第6.14(A)節，(I)非全資子公司的任何合資企業或受限制子公司的股權，只要該合資企業或受限制子公司的組織文件的條款不允許對該等股權進行質押或擔保，則不需要質押的任何股權；(J)氟氯化碳債務(但不包括其收益)，(K)

任何(A)與購買資金義務、資本租賃或售後回租交易有關的租賃或其他協議，或根據其租賃或購買的任何財產，或其收益或產品，以及(B)第(A)款中未提及的任何許可或其他協議(或其下的任何權利或利益)，在每種情況下，授予其中的擔保權益以確保義務將違反或使該租賃、許可或協議無效或產生有利於其任何其他方的終止權，(L)任何美國的意向使用商標申請或意向使用服務標記申請，只要授予其中的擔保權益以確保義務的有效性或可執行性，或使貸款方的權利、所有權或權益無效或可撤銷，或導致根據適用的聯邦法律因此類申請而發佈的任何商標或服務標記的取消，(M)不受限制的子公司的股權，(N)借款人或互換合同的任何附屬公司或任何對手方因任何監管要求、互換結算組織規則或其他類似的法規、規則或要求而就該互換合同發佈的任何保證金或抵押品，(O)墨西哥中心的任何股權，(P)任何其他資產，如果授予這類資產的擔保權益，可能導致借款方是《國税法》第956條所指的“美國股東”的氟氯化碳對“美國財產”的投資，或對任何其他資產授予擔保權益，可能對借款人或其任何受限制的子公司造成實質性的不利税收後果，這是借款人與行政代理人協商後合理確定的，在每一種情況下，(Q)在行政代理和借款人合理地同意取得或完善這類資產上的擔保權益的成本相對於由此為貸款人提供的利益而言過高的情況下，(Q)任何資產。

“除外不動產”是指任何擁有或租賃的不動產(A)位於美國境外，或(B)與任何借款方的所有其他連續(或基本上連續)不動產合計，(I)購買價格不超過3,000,000美元，(Ii)估計不包含價值超過5,000,000美元的貴金屬儲量，以及(Iii)既不是任何借款方或任何其他受限制子公司在役採礦或採礦作業的材料，也不是其不可分割的一部分。

“除外附屬公司”是指：(A)外國附屬公司、(B)指定外國附屬公司、(C)FSHCO、(D)非實質性附屬公司、(E)非限制性附屬公司、或(F)“附屬外國附屬公司”定義(D)款所述的任何附屬公司。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，中心阿拉斯加、中心羅切斯特、九龍倉或擁有肯辛頓礦、羅切斯特礦或九龍倉集團礦的任何資產或財產的任何子公司在任何時候都不構成排除在外的子公司。任何為優先票據或貸款方的任何其他債務提供擔保的子公司不得被排除在外。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或其任何規則、法規或命令是或成為違法的，且在該範圍內，該擔保人的全部或部分擔保或該擔保人為保證該等互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務

商品期貨交易委員會(或其申請或官方解釋)，因為該擔保人因任何原因未能構成商品交易法(在執行第10.08節和任何其他“保持良好”、支持或其他協議，使該擔保人的利益以及其他貸款方對該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保生效後確定)所界定的“合格合同參與者”時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權的擔保對該掉期義務生效。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人在貸款或承諾中獲得該權益之日(借款人根據第11.13條提出轉讓請求的除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信用證”是指在截止日期前由美國銀行出具的、列於附表2.03的信用證。

“延長的循環承付款”是指根據第2.17節的規定應延長到期日的任何循環承付款。

“延期循環貸款”是指根據延期循環承諾發放的任何貸款。

“擴展”具有第2.17節中規定的含義。

“延期修正案”係指根據第2.17節對本協議(可由行政代理選擇以修正和重述本協議的形式)規定任何延長的循環承諾的修正案，該修正案應與本協定的適用條款相一致，並在其他方面令締約各方滿意。每項延期修正案應由行政代理、L/C發行人和/或Swingline貸款人(在第2.17節要求L/C發行人和/或Swingline貸款人就該延期修正案中實施的修改分別徵得L/C發行人和/或Swingline貸款人同意的範圍內)、適用的貸款方和第2.17節中指定的其他各方(但不包括任何其他貸款人)簽署。任何延期修正案均可

包括提交符合第4.01節條件的律師意見和其他文件的條件，所有條件都應符合行政代理或該延期修正案的其他各方合理要求的範圍。

“延期要約”具有第2.17節中規定的含義

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)所有承諾已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務已全額償付(或有賠償和償還義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(已以現金抵押的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”是指截至截止日期的國內税收法典第1471至1474條。（或任何實質上可比較且符合要求的修訂或後續版本），任何現行或未來的法規或其官方解釋，非政府組織之間任何適用的政府間協定美國司法管轄權和美國對此以及根據《國內税收法典》第1471（b）（1）條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人和安排人之間日期為2024年2月7日的函件協議。

“洪水災害財產”是指在聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區進行抵押的任何不動產。

“弗蘭科-內華達協議”指Coeur墨西哥公司和弗蘭科-內華達(巴巴多斯)公司於2014年10月2日簽訂的黃金買賣協議，每項協議均在成交日期生效，並可不時修訂、修改、補充、延長或續訂，只要任何此類修改、修改、補充、延期或續訂在任何實質性方面不會比成交日期生效的協議條款對貸款人更不利。

“FSHCO”指其全部或實質全部資產直接或間接由一個或多個指定外國子公司的股權(或該指定外國子公司的負債)組成的任何子公司。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人：(A)對於L/C發行人，該違約貸款人在L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人在除Swingline貸款以外的Swingline貸款中的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已按照本合同條款重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人(或任何權利、或有權利)承擔

或以其他方式，任何這種債務的持有人獲得任何此類留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為(A)借款人在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的每一家國內子公司，(B)根據第6.13條或以其他方式作為擔保人加入的每一人，(C)就X條而言，涉及(I)任何有擔保的對衝協議項下的義務，(Ii)任何有擔保的現金管理協議項下的義務和(Iii)特定貸款方(在第10.01和10.08條生效之前確定的)在擔保書項下的任何互換義務，借款人，以及(D)前述各項的繼承人和允許受讓人；但在每一種情況下，不要求被排除在外的子公司成為擔保人。

“保證”是指擔保人根據第十條的規定，向行政代理人和其他義務持有人作出的保證。

“危險材料”是指任何環境法界定或管制為爆炸性、放射性、危險或有毒的所有物質或廢物，包括石油或石油餾分、餾分或副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和傳染性廢物或醫療廢物。

“對衝銀行”是指：(I)在訂立掉期合同時，貸款人或行政代理人或其附屬機構；(Ii)就在成交日期或之前生效的任何掉期合同而言，在成交日期或之後30天內，貸款人、貸款人或行政代理人的附屬機構與掉期合同的一方；或(Iii)在訂立適用的掉期合同後30天內，成為貸款人、行政代理人或貸款人或行政代理人的附屬機構的任何人，在每一種情況下，以此種互換合同當事一方的身份；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人士訂立有擔保對衝協議的情況下，該人士應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議聲明的終止日期為止(不得延期或續簽)。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“非實質性附屬公司”指於任何確定日期，現已存在或其後收購或組成的受限附屬公司(貸款方的受限制附屬公司除外)，而該附屬公司及其受限制附屬公司的合併基礎上：(I)在截至該日或之前的最近四個會計季度期間，所佔借款人及其受限制附屬公司的綜合毛收入少於2.0%；及(Ii)截至該四個會計季度期間的最後一天，擁有少於2.0%的

借款人及其受限制附屬公司的綜合有形淨值；但在任何情況下，(X)所有無形附屬公司的總資產不得超過截至該日或之前的最近四個會計季度的綜合有形淨值的5.0%，或(Y)所有無形附屬公司的毛收入總額佔借款人及其受限制附屬公司毛收入的5.0%以上。

“增量設施”具有第2.16節中規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.16節規定的含義。

“增量貸款”具有第2.16節規定的含義。

“增量請求”具有第2.16節中規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.16節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.16節規定的含義。

“增量條款融資”具有第2.16節中規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.16節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)借入款項的所有債務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；

(B)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)所有掉期合同(以掉期終止價值衡量)；

(D)支付財產或服務的延期購買價的所有債務(不包括：(1)對貿易債權人的貿易賬户或類似債務以及在正常業務過程中應支付的應計費用；(2)任何賺取債務，除非這種債務在到期後未及時支付；以及(3)工資或其他僱員補償的應計債務以及在正常業務過程中應計的其他債務)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限，但以該財產的公平市值較低者為限，如該等債項的追索權僅限於該財產，則該債項的本金數額；

(F)所有可歸因性債務；

(G)所有不符合資格的股權；

(H)該人就任何前述事項而作出的所有擔保；及

(I)任何合夥企業或合營企業(本身為公司、有限責任公司或類似實體的合營企業除外)的所有上文(A)至(H)款所述類型的債務，而該人是該合夥企業的普通合夥人或合營企業的普通合夥人或合營企業者，則屬例外，除非該等債務已明文規定對該人無追索權。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括Swingline貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；及(C)就任何每日SOFR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指從借款人在其貸款通知中選擇的該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；但：

A.本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

B.開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)的任何利息期間，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

利息期限不得超過到期日。

“國税法”是指1986年的國税法。

對任何人來説，“投資”是指該人以(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲得另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)收購形式的任何直接或間接收購或投資。為遵守公約的目的，除非另有明文規定

在此，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資價值隨後的增減進行調整。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與借款人(或任何受限制的附屬公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指實質上以附件6.13的形式，由國內子公司按照第6.13節的規定簽署和交付的加盟協議，或行政代理認為適用於該目的的任何其他文件。

“肯辛頓金礦”是指位於阿拉斯加州朱諾以北、由Coeur Alaska擁有的地下金礦。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指根據第2.03(C)款的規定，從任何信用證項下提取的未作為循環貸款借款得到償還或再融資的信用證的延期。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指美國銀行，其作為本信用證的出票人，或本信用證的任何後續出票人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但仍可提取任何金額

因此，由於國際服務提供商規則3.14的實施，該信用證應被視為“未清償”的剩餘金額可供提取。

“貸款人接受方”是指貸款人、Swingline貸款人和L/信用證發行方。

“貸款人”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人及其繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸款人。

“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”是指根據本合同開具的規定在兑現提示後支付現金的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以以美元計價，也可以L/信用證的另一種貨幣計價，但須與開證行L信用證行達成協議。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等於(A)100,000,000美元和(B)循環承付款總額中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“流動資金”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的循環承付款總額減去(B)截至該日期的週轉餘額總額加上(C)截至該日期的非限制性現金總額。

“貸款”係指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動額度貸款的形式向借款人提供的信貸，並應視情況包括任何增量融資貸款。

貸款文件是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份聯合協議、抵押品文件、每份增量貸款修正案、

延期修正案和費用函(但具體不包括有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款通知”是指關於(A)借用循環貸款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)貸款方及其受限制子公司的經營、業務、財產、負債(實際或或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“到期日”是指2027年2月21日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“墨西哥比索”指的是墨西哥聯邦的合法貨幣。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，該金額等於(1)就以美元計價的信用證而言，相當於(1)就以美元計價的信用證而言，L/C發行人就當時已簽發且未償還的信用證所承擔的預先風險的103%；(2)就以L/信用證替代貨幣計值的信用證而言，相當於L/C發行人就當時已簽發及未償還的該等信用證所承擔的預先風險的105%的金額。(B)對於按照第2.14(A)(一)、(A)(二)或(A)(三)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於(1)美元的信用證，與之有關的所有L/信用證債務餘額的103%，以及(2)以替代L/C貨幣計值的信用證，相當於與之相關的所有L/信用證債務餘額的105%，以及(C)其他方面：由行政代理和L/信用證發行人自行決定的金額。

“採礦權”係指任何土地表面的所有權益、任何土地中(或可能從任何土地中開採的)礦物、所有特許權協議、水權、有專利和無專利的採礦和礦場索賠、費用權益、礦產租約、採礦許可證、分期付款、合資企業和其他租約、路權、保險費、許可證以及採礦和相關加工業務使用或必需的其他權利和權益。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押、信託契據或債務擔保契約，其目的是為了債務持有人的利益，向行政代理授予任何不動產(除外財產除外)中任何貸款方的費用權益和/或租賃權益的擔保權益。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

1.“第九修正案生效日期”係指2024年2月21日。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”是指就每一貸款方而言，(I)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(Ii)任何貸款方或任何受限制附屬公司就有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議而到期或即將到期的所有義務，在第(I)和(Ii)款中確定的每一種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其任何關聯方啟動的任何法律程序啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似文件)；以及(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或關於其成立或組織的司法管轄區適用的政府當局的任何同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在實施任何借款及預付或償還在該日期發生的任何貸款後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期生效後該L匯票在該日的債務以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的美元等值。

“Palmarejo礦”是指位於墨西哥北部奇瓦瓦州的Coeur墨西哥公司擁有的地面和地下銀金礦。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.18節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《國內税法》和《國際養卹金辦法》中關於最低繳費要求(包括分期付款)的規則。

養老金計劃，載於《國税法》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休制度法》第302、303、304和305節。

“養卹金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準的約束。

“允許收購”是指由任何貸款方或任何受限制附屬公司進行的收購構成的投資，前提是(A)該收購不會發生違約事件，且該違約事件不會繼續發生或將導致違約事件發生；(B)在該收購中獲得的財產(或被收購人的財產)用於或用於許可業務，(C)借款人根據第6.01(A)或(B)節按第6.01(A)或(B)節規定提交財務報表的最近四個會計季度結束時，貸款方遵守第7.11節規定的財務契約，且(D)在第八修正案期間內不得進行任何允許的收購。

“許可債券對衝交易”指借款人就發行任何可轉換債務而購買的對借款人普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生工具交易)；條件是，該等許可債券對衝交易的購買價減去借款人出售任何相關許可認股權證交易所得的收益，不得超過借款人出售該等與許可債券對衝交易相關發行的可轉換債務所得的淨收益。

“獲準業務”指(A)收購、勘探、開發、營運及處置採礦及貴金屬或賤金屬加工物業及資產，及(B)與(A)項所述業務相同或合理相關的任何其他業務，或借款人及其受限制附屬公司於截止日期所從事的任何業務的任何其他業務。

“獲準商業投資”是指(A)在採礦企業的正常過程中進行的投資，或在採礦企業中慣常進行的性質的投資，作為開採、勘探、獲取、開發、加工、收集、生產、運輸或銷售採礦企業中使用、有用或創造的黃金、白銀或其他貴金屬或賤金屬的手段，包括通過協議、收購、交易、權益或安排，使人們能夠分擔(或具有分擔)風險或成本，遵守有關所有權的法規要求或滿足採礦企業的其他慣常目標，並且在任何情況下，包括但不限於，與(1)採礦財產、採集或升級系統或設施的直接或間接所有權權益，以及(2)經營協議、開發協議、共同利益領域協議、集合協議、服務合同、合資企業協議、合夥企業或有限責任公司協議(無論是一般的還是有限的)，或其他類似或習慣的協議、交易、財產、權益或安排，以及與此相關或根據這些協議進行的投資和支出；及(B)對從事獲準業務的人的投資。

“允許的產權負擔”是指，就任何不動產而言，包括受抵押約束的任何財產：(A)尚未拖欠的現行不動產税和評估的任何留置權，或正在根據公認會計準則為其作出充分準備金的真誠努力進行的適當訴訟中的任何留置權；(B)契諾、條件和限制、通行權、地役權、礦業權和水權保留；(C)根據貸款文件設定的留置權；(D)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的債權，這些債權(I)未逾期六十(60)天以上，或逾期六十(60)天以上未採取任何行動強制執行該等留置權，或該等留置權正在善意地通過適當的訴訟程序提出異議--前提是按照公認會計原則的要求維持充足的準備金，以及(Ii)不個別地或合計地對借款人或其任何受限制附屬公司在業務運作中使用該等留置權造成重大損害；(E)屬於分區限制、地役權和權利或對不動產使用的保留、例外、記錄限制性質的產權負擔，這些產權負擔單獨或合計數額不大，在任何情況下都不會對這種財產的價值造成重大減損，也不會對其在正常經營中的使用造成實質性損害，包括對美國或其任何州的專利的任何保留或例外，以及美國或任何州對聯邦土地和州土地上的無專利採礦主張的最高所有權；(F)對任何附屬公司收購時已存在的任何此類財產(X)的留置權(貨幣留置權除外)和(Y)借款人或其任何受限制的附屬公司在借款人或其任何受限制的附屬公司根據根據本協議允許的交易購買或以其他方式收購該財產時存在的(Y)(假設此種收購發生在截止日期之後)；但就前述第(X)和(Y)款中的每一項而言，(A)此類留置權不是與此類收購相關或預期發生的，(B)此類留置權僅對借款人或其受限子公司在獲得此類資產時擔保此類債務的那些資產(包括在獲得此類資產時包括在任何此類留置權範圍內的事後收購的財產)進行抵押，以及(C)根據本協議第6.01節的規定，允許此類留置權擔保的債務；(G)業主在與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產方面的合同或法定留置權；。(H)許可人、再許可人、出租人或分租人根據在正常業務過程中訂立的任何許可證或租賃協議對任何資產的任何權益或所有權，而該等權益或所有權不(X)對借款人或其受限制附屬公司的業務造成任何重大方面的幹擾，或對借款人或其受限制附屬公司的有關資產的價值造成重大減損，或(Y)擔保任何債務；。(I)第7.01(X)節所述採礦財產上的產權負擔；。(J)業權保險公司就業權保險發出的一份或多份保單所載的公共記錄事項的例外情況，以及業權上的其他輕微瑕疵不會個別或整體減損物業的用途或價值的例外情況；及。(K)類似物業通常會受到的其他事項(負債除外)，以及不會個別或整體對相關按揭擬提供的抵押的利益或受按揭約束的物業的價值、用途、享受性或適銷性造成重大不利影響的其他事項。

“允許留置權”是指在任何時候，根據第7.01節的條款，對任何貸款方或任何受限制子公司的財產的留置權。

“允許再融資債務”是指任何借款方或任何受限制子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、取消或清償任何貸款方或任何其他受限制子公司的其他債務(公司間債務除外)；

(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值，如適用的話)不超過該等債項續期、退還、再融資、更換、抵銷或清償時的本金額(或增值，如適用的話)(加上該債項的所有累算利息及與此相關而招致的所有費用及開支的款額，包括保費)；

(B)該等核準再融資債務的最終到期日遲於該債務的最終到期日，而其加權平均到期日是：(I)相等於或長於該債務續期、退還、再融資、更換、作廢或清償的加權平均到期日，或(Ii)在到期日後九十(90)天以上；

(C)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債項在償付權上從屬於該等債務，則該等核準再融資債項在償付權上從屬於該等債務，而償付權的條款至少與管限該債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的文件所載的條款一樣，對貸款人同樣有利；及

(D)這種債務是由任何貸款方或作為債務人的任何其他受限制附屬公司在債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償時產生的，並且只有在債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償時由債務人擔保。

“允許認股權證交易”指借款人在實質上與借款人購買相關允許債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認股權證或購買借款人普通股的權利(或實質等值的衍生交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“形式基礎”是指，對於任何交易，為了計算第7.11節規定的財務契約，這種交易(包括與之相關的任何債務的產生)，以及根據第1.03(C)節要求給予形式效力的所有其他交易，自該期間開始以來且在測試交易之日或之前發生的，應被視為發生在根據第6.01(A)或6.01(B)節要求提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天。就前述而言，(A)就任何處置或追回事件或任何導致某人不再是附屬公司或將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司的出售、轉讓或其他處置而言，(I)可歸因於被處置的財產或個人或如此指定的附屬公司的損益表和現金流量表項目(不論是正的或負的)，須在與該項交易日期之前的任何期間有關的範圍內予以剔除；及。(Ii)已註銷的負債(為免生疑問，包括與該項交易有關而正在進行清償和清償的高級票據或其他資本市場票據，而該等債務會導致該等負債根據該詞的定義的但書被排除在綜合融資負債的計算範圍之外)，並須視為已予撇除。自適用期間的第一天起已報廢，以及(B)就任何收購而言，其他投資或將非限制性子公司指定為受限子公司，(I)可歸因於所取得的個人或財產(或如此指定的附屬公司)的損益表和現金流量表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)該等項目沒有按照公認會計原則或按照第1.01節中規定的任何界定條款列入借款人及其受限附屬公司的該等損益表和現金流量表項目，以及(B)該等項目有(X)按照美國通用會計準則編制的財務報表或(Y)行政代理合理滿意的其他財務信息作為佐證(Ii)任何貸款方或任何受限制附屬公司(包括所取得的人或財產)因該項交易而招致或承擔的任何債務，以及所取得的人或財產的任何未就該項交易而註銷的債務(A)應視為在適用期間的第一天發生，及(B)如該項債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用的期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的(如任何適用於該等債務的掉期合約的剩餘期限超過12個月，則須將該掉期合約計算在內)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

任何人的“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“不動產擔保文件”係指任何貸款方對任何不動產(除外財產除外)的費用利息和/或租賃權益：

(A)一份經完全籤立及經公證的按揭，將該貸款方在該不動產中的手續費權益及/或租賃權益作押記；

(B)(I)(I)除附表4.01所指明的任何不動產外，如政務代理人憑其全權酌情決定權提出要求，向政務代理人及發出本定義(C)段所指保單的業權保險公司以令政務代理人及業權保險公司各自合理滿意的方式證明該等不動產地盤的建成勘測的地圖或圖則，並註明由獨立的持牌土地測量師合理地令政務代理人及業權保險公司各自滿意的日期，哪些地圖或地塊及其所基於的測量應足以刪除適用的業權政策中包含的任何標準印刷測量例外情況，並應按照美國土地所有權協會和美國測繪大會於2011年與項目2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11(A)、13、14、16、17、已完成的表A中的18和19，以及(Ii)對於附表4.01中確定的每一不動產，如果行政代理機構合理地要求，則提供目前存在並由任何貸款方擁有的此類不動產現場勘測的地圖或平面圖的副本；

(C)由行政代理人可接受的業權保險公司就該不動產出具的所有抵押權保險單，向行政代理人保證，承保該不動產的抵押對該不動產產生有效且可強制執行的優先抵押留置權，除准予留置權外，不存在任何缺陷和產權負擔，該所有權保險單的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並應包括行政代理人所要求的背書；

(D)(I)關於該不動產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定書(連同各貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪水災害援助的通知)和(Ii)如果該不動產是洪水災害財產，(A)向該貸款方發出的關於存在特殊洪水危險的通知(以及(如適用)國家洪水保險計劃下無法獲得洪水災害保險的確認書)和(B)適用的洪水保險的證據(如有)，在每一種情況下，按照1994年《國家洪水保險改革法》所要求的形式、條款和數額，或按照行政代理的其他要求；

(E)如行政代理自行決定提出要求，貸款方向適用的政府當局提供的最後環境評估報告、環境研究和有關資料的複印件，這些資料涉及獲得有關此類不動產的所有權和經營權的必要許可；

(F)如行政代理人以其合理酌情決定權提出要求，須有令行政代理人合理信納的證據，證明該等不動產及該等不動產的用途在各重要方面均符合所有適用的分區法律(所提交的證據應包括就該等不動產所作的分區指定、根據該分區指定對該不動產的準許用途，以及(如有的話)有關停車場、停車場大小、出入口、出口及建築物倒退等分區規定)；

(G)如屬任何貸款方對該等不動產的租賃權益，(I)行政代理人就有關重要採礦財產的按揭而合理地要求業主就該不動產發出的禁止反言書、同意書及豁免書，而該等禁止反言書的形式及實質須令行政代理人合理地滿意，及(Ii)證明適用租契、有關該等土地的租賃備忘錄或該等租賃的其他形式及實質令行政代理人合理滿意的證據，已經或將會在所有地方按所需或合乎需要的程度記錄，在行政代理人的判決中，以便使抵押該租賃權益的抵押人能夠有效地對該租賃權益設定有效且可強制執行的優先留置權(受允許的留置權的約束)，使行政代理人(或根據當地法律可能要求或期望的其他人)受益；和

(H)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，則須向行政代理人及每一貸款人提供給予該不動產按揭的貸款方的法律顧問的意見，該意見涉及該按揭的可執行性及完善性，以及該等按揭意見中慣常以行政代理人合理接受的形式及實質處理的其他類似事項。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追回事件”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)關於借款、轉換或續貸的貸款通知，(B)關於L/C信用延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款的Swingline貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何Swingline貸款和未償還貸款的金額

違約貸款人未能向另一貸款人再分配和提供資金的金額，應被視為由作為Swingline貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款方的首席執行官總裁、副主管總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管、財務總監或總法律顧問，以及僅為了交付任職證書，貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，由任何上述人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方與行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理人要求的範圍內，每名負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

“限制性支付”指(A)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，或任何用以取得任何該等股息或其他分派或付款的選擇權、認股權證或其他權利，(B)以現金支付予可轉換債券債項持有人的任何款項，其款額超過可轉換債券的原有本金(或名義上)及其利息(如不容許以普通股、慣常贖回、強制轉換或類似的溢價(如有的話)清償者，則以現金支付)，除非實質上同時從與該等可換股債券債務有關的核準債券對衝交易的其他各方收取相應金額的現金(不論是透過直接現金付款或即時出售換取現金的股票的結算)，及(C)僅在借款人有權選擇透過發行股本履行有關付款責任的情況下，與結算準許認股權證交易有關的任何現金付款(以現金代替零碎股份除外)。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。每一貸款方(為免生疑問，借款人除外)均應為受限制附屬公司。

“循環承諾”是指每個貸款人有義務(A)根據第2.01節向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人根據第2.16節或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中列出的金額，視情況適用，該金額可以根據本協議不時進行調整。循環承付款應包括任何增量循環承付款和任何延長的循環承付款。

“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的情況。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義，應包括任何延長的循環貸款。

“羅切斯特礦”指的是位於內華達州西北部的Coeur Rochester擁有的銀和金的露天開採業務。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司，也是其評級機構業務的任何繼承者。

“售後回租交易”是指，就任何人而言，任何直接或間接的安排，據此，該人應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，然後租賃或出租該財產或其他財產，其打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的。

“制裁(S)”係指由美國政府實施或執行的任何制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或適用於借款人及其子公司的其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”指任何貸款方或任何受限制子公司與任何現金管理銀行就該現金管理協議訂立的任何現金管理協議。 為免生疑問，擔保現金管理協議的債務持有人應遵守第8.03節和第9.11節的最後一段。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間就此類掉期合同訂立的任何掉期合同。為免生疑問，有擔保套期保值協議的債務持有人應遵守第8.03節和第9.11節的最後一段。

“擔保方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件1.01形式的通知。

“擔保協議”是指擔保和質押協議，日期為截止日期，由貸款各方以行政代理為受益人，為債務持有人的利益而簽署的。

“高級票據”指借款人、借款人擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行根據日期為2021年3月1日的某項契約發行的本金總額為375,000,000美元的2029年到期的5.125優先無擔保票據。

“第七修正案生效日期”是指2022年11月9日。

“銀尖項目”是指位於加拿大不列顛哥倫比亞省北部、育空邊境以南的Coeur SilverTip控股有限公司擁有的勘探項目。

對於任何適用的確定日期，“SOFR”是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其通常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算也不相信它會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務和負債的能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易，(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，及(E)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期時償還其相當可能的債務所需的款額。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定外國子公司”是指借款人的任何直接或間接受限制的子公司，即一家氟氯化碳或一家CFC的子公司。

“特定貸款方”具有第10.08節規定的含義。

個人的子公司是指當時持有Vting Stock多數股份的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體

由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者共同實益擁有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及。(B)任何種類的交易及有關的確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何類似的主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何類似的主協議(連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何類似的主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)所規限或管限；。但“互換合約”不得包括(X)任何只因借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，(Y)可轉換債務、任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易，或(Z)就借款人的股權訂立的任何加速股份回購、股份遠期購買合約或類似合約，以完成本合約所準許的任何借款人普通股權益回購。

“互換義務”是指就任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入Swingline貸款的通知，其實質上應採用附件2.04的形式或下列其他形式

經行政代理批准(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“劃線昇華”是指等於(A)15,000,000美元和(B)循環承付款項總額中較小者的數額。Swingline昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。(東部時間)在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。(東部時間)在這樣的確定日期，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”是指3,500萬美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾，該貸款人在該時間的未償還貸款，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的情況。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、所有Swingline貸款和所有L/信用證債務的未償還總額。

“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日SOFR貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“未披露的行政管理”是指，就貸款人或其直接或間接母公司而言，根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律，由監管當局或監管機構任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話；但在任何該等情況下，上述委任並不導致或給予該貸款人豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或免於強制執行其資產的判決或扣押令，亦不準許該貸款人(或任何適用的政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性現金”是指在符合第1.03(A)節和第2.16(C)節限制的情況下，貸款方在行政代理機構或貸款人持有的非限制性國內現金和現金等價物的總額(以及根據抵押品文件的條款質押給行政代理的現金和現金等價物)。

“非限制性附屬公司”指借款人根據第7.16節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：

(A)乘以(I)就該債項而須支付的每一筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他規定的本金付款(包括在最後到期時付款)的款額，乘以(Ii)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“九龍倉”指科羅拉多州的九龍倉資源(美國)有限公司。

“九龍倉礦”是指位於南達科他州勞倫斯縣，由九龍倉或其任何子公司擁有和運營的礦山。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權股份由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議”，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現這些提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述和證物和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有成文法和規範性規則、規章、命令和條款的綜合、修訂、除另有説明外，取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規，均指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有資產及財產，包括有形及無形、不動產及非土地資產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司的資產分配

適用於一系列有限責任公司(或該等分立或分配的清盤)，猶如該等合併、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售或處置或類似的條款(視何者適用而定)予另一人、或與另一人合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。本文中未具體或完全定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，貸款方及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。儘管本文有任何相反規定，就確定任何債務發生的允許性而言，就“綜合淨槓桿率”定義第(A)(Ii)款而言，其收益不應被算作無限制現金。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在提出上述要求後，直至作出上述修訂為止，(I)在作出上述更改前，上述比率或要求須繼續按照公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供合理要求的資料，以協調在實施該等公認會計原則更改前後所作的有關比率或要求的計算。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。

(C)合併可變利益實體。在此，凡提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應

被視為包括借款人根據FASB ASC 810被要求合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

(D)計算。儘管有上述規定，雙方在此承認並同意，第7.11節中關於財務契約的所有計算(包括為確定適用利率而進行的計算)應基於以下方面的形式進行：(I)受限制子公司的所有股權或全部或幾乎所有資產的任何處置；(Ii)任何貸款方或受限制子公司的任何業務或部門的任何處置；或(Iii)在每種情況下在適用期間發生的任何收購。

1.04圓形。

借款人根據本協議規定維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以其他部分計算，將結果加到比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。

1.05%是每日泰晤士報。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%是信用證金額。

除非本協議另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應被視為該信用證所述金額在當時有效的美元等值；但是，對於任何信用證，如其條款或與之相關的任何發行人文件的條款規定了一次或多次自動增加所述金額，該信用證的金額應被視為在所有這些增加生效後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在該時間是否有效。

1.07%為L/C替代貨幣。

借款人可以不時要求L信用證發行人開具美元以外的其他貨幣以及“L信用證替代貨幣”定義中明確列出的貨幣；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣，並且這種貨幣的美元等值可以很容易地計算出來。該要求須經L/信用證出票人批准。

1.08的利率。

行政代理不保證，也不承擔責任，也不對本文所指的任何參考利率或任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。

這是任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述條款的任何組成部分)的替代或替代或繼任者，或任何前述條款或任何符合規定的變更的效果。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條

承諾和信貸延期

2.01%為循環貸款。

(A)循環貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實現任何循環貸款借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定，但在結算日進行的所有借款應作為基礎利率貸款。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在不遲於中午12：00之前收到每一種貸款通知：(I)在任何借用、轉換為

或繼續，或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款，以及(Ii)在借入任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或每日SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，則適用的貸款應作為基本利率貸款。如果借款人未及時發出通知，要求轉換或延續SOFR定期貸款，則適用的貸款應作為SOFR定期貸款繼續發放，利息期限為一個月。如果借款人在任何借款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人發出借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或每日SOFR貸款，且所需貸款人可要求立即將任何或全部未償還的SOFR定期貸款或每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過十個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)對於SOFR、Term SOFR或Daily Simple SOFR，行政代理在與借款人協商後，將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應迅速將任何符合要求的更改的效力通知借款人和貸款人，並在該修訂生效後立即將實施該等符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(H)本第2.02節不適用於Swingline貸款。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L/信用證發行人根據第2.03節所述貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時地同意為借款人或其任何受限制的子公司開立以美元或L/C替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其受限制的任何人的賬户簽發的信用證

任何貸款人的循環信貸風險不得超過其循環承諾額總額，(Y)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環承諾額，(Z)L/C債務的未償還金額不得超過昇華的信用證金額。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，並被視為L信用證義務，自成交之日起及之後應受本信用證條款和條件的約束。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非持有大部分循環信貸風險的貸款人(違約貸款人除外)已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有有循環承諾的貸款人都已核準該到期日。

(Iii)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應將任何未償還的損失、成本或費用強加給L/信用證出票人

在截止日不適用且L信用證發行人善意地認為對其有重要意義的；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除行政代理和L/信用證出票人另有約定外，該信用證的初始金額低於相當於250,000美元的美元；

(D)對於以美元以外的貨幣計價的信用證，L/信用證的出票人在要求開具之日未開具以所要求的貨幣計價的信用證；

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證的出票人已與借款人或該違約貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證的實際或潛在的提前付款風險(在第2.15(B)節生效後)，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證出票人具有實際或潛在的付款風險的所有其他L/信用證義務；

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(G)該信用證應以美元以外的貨幣計價，或在與L/信用證發行人達成協議的情況下，以L/信用證以外的貨幣計價。

(4)如果L/信用證的出票人不被允許根據本條款的規定開具經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。

(5)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而對於L信用證出票人就其出具或建議開具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，應享有下列所有利益和豁免

與該信用證有關的單據，應完全視為第九條中所用的“行政代理”一詞包括L/信用證的發票人，且(B)本合同中另有規定的L/信用證的發票人。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下自行決定的較後日期和時間)在中午12：00之前送達。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)需要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/C發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證簽發人和行政代理提供L信用證簽發人或行政代理可能要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日，L/信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人或適用的受限制附屬公司開立的信用證，或根據具體情況，按照L/信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具信用證或簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證發行人可自行決定同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)已收到通知(可以通過電話或其他方式)。

在不延期通知日期的前七個工作日(1)行政代理人已選擇不允許延期，或(2)行政代理人、任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行人不允許延期。

(4)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。對於以L/信用證替代幣種計價的信用證下的提款，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。如借款人在L信用證項下付款之日中午12：00前收到該提款通知，則不得遲於(X)下午4：00。在該付款日，或(Y)如果借款人在L信用證出票人根據信用證付款之日中午12時前仍未收到該提款通知，則借款人應通過行政代理向L信用證出票人償還相當於該筆提款金額的美元等值金額(連同利息)。如果借款人在此期間仍未向L/信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各貸款人信用證開證日期、未償還的提款金額(如信用證以其他L/信用證貨幣計價，則以美元等值金額表示)(“未償還金額”)，以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請了循環貸款，該循環貸款為基礎利率貸款，將在榮譽日發放，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和下列條件的限制

第4.02條(交付貸款通知書除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但未及時確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理處為L/信用證出票人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過借用基礎利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付的L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L信用證預付款提供資金以償還L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人按該金額的適用百分比收取的利息應完全由L信用證出票人承擔。

(V)每一貸款人提供循環貸款或L信用證墊款以償還根據第2.03(C)款開出的信用證項下開出的L信用證的款項的義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利

(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何事項類似；但各貸款人根據第2.03(C)節規定的循環貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追討，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人

其資金與行政代理收到的資金相同。

(2)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還為L遠期匯票出票人賬户收到的任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給L遠期匯票出票人，外加自要求付款之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方或任何受限制附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而存在而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或由L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(6)L/信用證發票人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP的授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方或任何受限制附屬公司的抗辯或解除其責任的任何其他情況；或

(Ix)借款人或任何受限制附屬公司或有關貨幣市場的有關匯率或有關替代L/C貨幣的可獲得性的任何不利變化。

借款人應及時審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期或遠期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或L/信用證出票人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)應採取或不採取的行動

與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節所述的任何事項，L/信用證的發行人、行政代理及其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信者、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人提出索賠，而L/信用證出票人可能對借款人承擔責任，範圍但僅限於借款人遭受的任何直接損害，而不是借款人根據具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的間接或懲罰性損害賠償，因開證人L的故意失職或重大過失，或L開證人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期或遠期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非在開立信用證時，L/信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則：(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括法律或司法管轄區的任何命令，要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，L/信用證出票人不對借款人負責，L/信用證出票人針對借款人的權利和救濟也不應因此而受到損害。

L信用證的發行人或受益人所在的地方，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.15節的規定，按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，每份信用證的費用等於循環貸款的適用利率，即定期貸款乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額的美元等值，該信用證的金額應根據第1.06節確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付一筆預付款：(1)就每份商業信用證，按費用函中規定的費率，以等值於該信用證金額的美元計算，並在簽發時支付；(2)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人與L信用證出票人另行商定的費率，按該項增加金額的美元等值計算，並在該修改生效時支付。以及(Iii)就每份備用信用證而言，按費用函中規定的年利率計算，按該信用證每季度可提取的每日可支取金額的美元等值計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為計算每日可在任何信用證下提取的金額的美元等值，

該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為受限制附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的L/信用證出票人償付。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

2.04 Swingline貸款。

(A)鞦韆設施。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人根據第2.04節規定的其他貸款人的協議，可在可用期內的任何營業日隨時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“Swingline貸款”)，貸款總額不得超過Swingline再貸款餘額，即使該等Swingline貸款與作為Swingline貸款人的貸款人的循環貸款餘額和L/C債務的適用百分比合計可能超過該貸款人的循環承諾額；然而，(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)循環未償還總額不得超過循環承諾總額，(B)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤)，則Swingline貸款人將不會有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款應為基本利率貸款。緊接着

在發放Swingline貸款時，每個貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。

(I)每次借入Swingline貸款時，借款人應向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可以(A)電話或(B)Swingline貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向Swingline貸款人和行政代理交付Swingline貸款通知的方式迅速確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，本金最低限額為100,000美元；(Ii)借款申請日期，即營業日。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議借入Swingline Loans之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不得發放此類Swingline貸款，或(B)未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，則根據本條款和條件，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，將其Swingline貸款的金額提供給借款人。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人在任何時候可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其請求)，讓每一貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款的金額等於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比，即基本利率貸款。該請求應以書面形式提出(該書面請求應被視為

貸款通知)和第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的資金(行政代理可就適用的Swingline貸款使用可用現金抵押品)到行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節的循環貸款借款進行再融資，則由Swingline貸款人提交的屬於基本利率貸款的循環貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的循環貸款

相關借款或融資參與相關Swingline貸款(視屬何情況而定)。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為Swingline貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人收到任何關於該Swingline貸款的付款，Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開出Swingline利息的發票

貸款。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與貸款提供資金，為該貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比提供再融資，否則該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

2.05提前還款。

（一）自願提前還款。

(I)循環貸款。借款人在向行政代理人遞交提前還款通知後，可隨時或隨時自願提前全部或部分償還循環貸款，而無需支付溢價或違約金；但除非行政代理人另有約定，否則：(A)除非行政代理人另有約定，否則必須在不遲於中午12：00之前收到通知；(1)在任何定期借款預付日期前兩(2)個營業日，以及(2)在提前償還基本利率貸款或每日SOFR貸款之日；(B)任何此等定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的預付本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)；及(C)基本利率貸款的任何預付，應為本金為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照適用貸款人各自的適用百分比應用於適用貸款人的貸款。

(Ii)Swingline貸款。借款人在通知Swingline貸款人(並將副本送交行政代理)後，可在

任何時候或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，無需支付保費或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(I)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何Swingline貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

（二）強制性提前還貸。

(一)循環承諾。如果在任何時間由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應立即預付循環貸款和/或Swingline貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)(I)節將L/C債務抵押，除非在全額預付循環貸款和Swingline貸款後，未償還循環貸款總額超過當時有效的循環承諾總額。

(2)強制預付款項的申請。根據第2.05(B)節規定需要支付的所有款項，首先應按比例用於L/C借款和Swingline貸款，其次用於未償還的循環貸款，以及第三，用於將L/C的剩餘債務作為現金抵押品。

在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，其次用於每日SOFR貸款，第三用於定期SOFR貸款，按利息期到期日的直接順序。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06%包括終止或減少循環承付款總額。

借款人在通知行政代理後，可終止循環承付款總額、信用證昇華或Swingline昇華，或不時永久減少循環總承諾額、信用證昇華或Swingline昇華；但條件是：(I)任何此類通知應由行政代理收到

行政代理不遲於終止或減少日期前五個營業日中午12：00，(Ii)任何此等部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少循環承付款總額，前提是在履行本協議項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環承付款總額；(Iv)如果L/C債務生效及本合同項下的任何同時預付款生效後，未償還的信用證金額將超過信用證轉賬金額，則借款人不得終止或減少信用證轉賬。(V)借款人不得終止或減少Swingline轉貸，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，Swingline貸款的未償還金額將超過Swingline轉貸，以及(Vi)如果在實施任何循環承諾總額的減少後，信用證轉貸或Swingline轉貸超過循環承諾總額，則該轉貸應自動減去超出的金額。行政代理將立即通知貸款人任何此類終止或減少貸款的通知。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。

2.07%用於償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)Swingline貸款。借款人應在下列日期中較早的日期償還每筆Swingline貸款：(I)發放Swingline貸款後十個工作日的日期和(Ii)到期日。

2.08%引發了投資者的興趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限的總和加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率之和；(Iii)每筆每日SOFR貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於Daily Simple SOFR的總和加上適用利率；及(Iv)每筆Swingline貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率之和。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金，或本合同項下到期的任何利息、費用或其他金額，在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上按違約率計息。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09%提高了收費標準。

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應向行政代理按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於(I)適用利率乘以(Ii)每日循環承付款總額超過(Y)循環貸款餘額和(Z)L/信用證債務餘額之和的乘積，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不應計入循環承諾總額，也不應視為循環承諾總額的用途。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認為(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務立即向行政代理或L/C發行人(視情況而定)支付款項。在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不限制行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)在本協議項下以違約率或第八條項下的任何義務的償付權利。借款人在本款項下的義務應在循環承諾總額終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續存在。

2.11債務的證據。

(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和

在正常業務過程中的行政代理。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每張此類本票應採用附件2.11(A)(“本票”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。在第2.07(B)款的約束下以及本協議中另有明確規定的情況下，如果借款人支付的任何款項在營業日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款

在營業日之後，這種時間的延長應反映在計算利息或費用中(視情況而定)。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或每日SOFR貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款或每日SOFR貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付給行政代理人或本合同項下L匯票出票人的任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按照本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設將款項分發給貸款人或L匯票。

發行人(視屬何情況而定)到期的款額。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與L/信用證債務或參與其持有的Swingline貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總額的一部分付款，並獲得高於本條例規定的比例的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和Swingline貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其在L/C債務或SWINGLINE貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給任何貸款方或任何子公司(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(1)L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(2)在信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第2.05或8.02(C)款的規定提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(3)款的情況下)或在行政代理提出任何請求後的一個營業日內(在所有其他情況下)

或L/C發行人提供的現金抵押品的金額不低於適用的最低抵押品金額(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在執行第2.15(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或L/C發票人以外的任何人的任何權利或要求(第7.01(M)條允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)；或(2)行政代理人和L/信用證發行人確定

存在多餘的現金抵押品；但是，條件是：(X)任何此類抵押品的發放不應影響根據貸款文件和貸款文件的其他適用條款授予的任何其他留置權，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應且仍受該等留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可能同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15%的銀行出現違約。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠L/C發行人或瑞士信貸銀行的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，因任何貸款人、L/信用證出票人或瑞士運通獲得有管轄權的法院的判決而向貸款人、L/信用證出票人或Swingline出借人支付的任何款項。

Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人索賠；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付應付給借款人的任何款項；第八，對該違約貸款人或貸款文件中與根據其授予或指示的任何留置權相關的貸款文件另有要求；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的情況下，該違約貸款人將根據本合同項下的承諾按比例持有，而不會使第2.15(B)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)就根據上文(B)條無須向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，

借款人應(X)向各非違約貸款人支付根據下文(B)款已重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式應付給該違約貸款人的任何費用的部分，(Y)向L/C發行人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該L/C發行人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(B)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本合同或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，(Y)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的預付風險作為現金抵押。

(D)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(B)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會有任何調整

對於借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表所產生的費用或支付的款項具有追溯力；並進一步規定，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.16億美元的增量貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人應有權不時並在至少十個工作日前向行政代理髮出書面通知(“遞增請求”)，要求產生一批或多批定期貸款(“遞增定期貸款”；以及用於提供任何遞增定期貸款的任何信貸安排，稱為“遞增定期貸款”)和/或增加循環承諾總額(“遞增循環承諾”，與任何遞增定期貸款一起統稱為“遞增貸款”；以及根據“遞增循環貸款”項下提供的循環貸款；增量循環貸款連同增量定期貸款在本協議期限內最多可增加四次，在此稱為“增量融資貸款”，但在任何此類情況下，均須滿足下列先決條件：

(A)在第九修正案生效日期之後，根據第2.16款執行的所有增支循環承付款和增支定期貸款的總額不得超過1億美元；

(B)在任何增量貸款修正案生效之日，不論是在緊接該增量循環承付款項生效之前和之後(假設該增量循環貸款的全部金額應已在該日期獲得資金)或該增量定期貸款和任何相關交易的發生，均不應發生或繼續發生違約；

(C)在履行此類增量循環承諾(假設已為其項下的增量循環貸款提供全部資金)或此類增量定期貸款的產生以及在每一種情況下的任何相關交易後，貸款各方應遵守第7.11節規定的財務契約(應理解並同意，為計算本條(C)下的綜合淨槓桿率的目的，此類增量融資貸款的可確認收益不符合綜合淨槓桿率定義第(A)(2)款的目的，不屬於無限制現金)；

(D)在增量設施修正案生效之日起，第五條所述的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(或如果該陳述和保證因重大或重大不利影響而受到限制，則應為真實和正確的)，但在下列情況下除外

陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確(或如果該陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則應真實和正確)；

(E)遞增貸款的最低數額為10,000,000美元，併為超出數額5,000,000美元(或行政代理商定的較低數額)的整數倍；

(F)任何增量循環承付款的條款和撥備(預付費用除外)應與適用於現有循環承付款的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款的條款和撥備，並且不應構成與第2.01(A)節規定的現有循環信貸安排分開的信貸安排；

(G)任何遞增定期貸款應：(A)享有與循環貸款同等的優先償付權，(B)按比例分享抵押品和擔保的權利，(C)具有不早於到期日的最終到期日，(D)具有不短於任何當時存在的遞增定期貸款的加權平均到期日的加權平均到期日(應理解，在符合前述規定的前提下，適用於此類遞增定期貸款的攤銷時間表應由借款人和此類遞增定期貸款的貸款人確定)和(E)以行政代理合理滿意的其他條件確定，但與此類遞增定期貸款有關的條款和文件不得實質上比適用於其他貸款和承諾的條款和文件(除(X)關於預付款和費用以及在上述允許範圍內的到期日)對提供此類遞增定期貸款的貸款人更有利(整體而言)。攤銷和利率以及(Y)契諾或其他規定(1)僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間，或(2)為所有貸款人的利益而增加)；

(H)行政代理應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構獲得相應數額的此類請求增量融資貸款的額外承諾(有一項理解和商定，即不要求任何現有貸款人提供額外承諾)；

(I)行政代理人應已收到適用法律要求和行政代理人合理要求的所有洪水危險確定證書、洪水保險的確認和證據以及其他與洪水有關的文件；以及

(J)行政代理應已收到習慣結案證書和法律意見以及所有其他文件(包括

貸款方董事會決議)，其可合理地要求有關該增量貸款的公司或其他必要授權及其有效性，以及與此相關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

任何增量貸款應由對本協議的修正案(“增量貸款修正案”)證明，該修正案(“增量貸款修正案”)由貸款方、行政代理和提供部分增量期限融資和/或增量循環承諾的每一貸款人簽署，生效於第2.16節所允許的修改(並受上一段所述限制的約束)；該修正案在簽署時應按照其中的規定對本協議進行修訂。每項增量貸款修正案還可規定行政代理和借款人合理地認為必要或適當的對貸款文件和其他新貸款文件的修改，以實現本第2.16節允許的修改和信貸擴展。任何增量貸款修正案或對其他貸款文件或此類新貸款文件的任何此類修改，均不應要求任何貸款人簽署或批准，但提供此類增量定期貸款和/或增量循環承諾的貸款人和行政代理除外，以使其生效。任何增量融資修正案的有效性，應取決於在其生效之日是否滿足上述各項條件，以及貸款人根據與此相關設立的增量融資所要求的其他條件。

2.17%將修改和延長交易。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求將任何類別貸款和/或承諾的到期日延長(每次“延長”)至請求中規定的延長到期日。該通知應列明(I)待延期的循環承付款的金額(最低金額應為25,000,000美元)，以及(Ii)請求延期生效的日期(不得少於請求延期之日起十(10)個工作日，也不得超過延期之日起六十(60)天(或行政代理同意的較長或較短的期限))。就任何類別的貸款而言，每一貸款人均應獲提供(“延期要約”)機會，以便根據行政代理所訂立或合理接受的程序，按比例及與其他貸款人就該類別的貸款所訂的相同條款及條件，參與該項展期。任何接洽參與展期的貸款人均可自行決定選擇或拒絕參與展期。如果貸款人已接受相關延期要約的循環承諾本金總額(按面值計算)應超過

如果借款人接受這種延期要約，則貸款人在適用類別下的循環承諾額應根據貸款人接受這種延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至最高金額。

(B)任何延期生效的先決條件是：(I)在緊接延期生效之前及之後，不會發生失責並持續下去；。(Ii)第V條或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他貸款方的申述及擔保，或載於根據本章程或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何文件內的申述及擔保，在延期當日及截至該日在各要項上均屬真實和正確，但如該等申述及擔保特別提及較早的日期，則屬例外。在此情況下，在上述較早日期，上述各項在所有重要方面均應真實無誤，(Iii)L/信用證發行人和Swingline貸款人應已同意對循環承諾進行任何延期，條件是該項延期包括在延長期間內的任何時間簽發信用證或發放Swingline貸款，(Iv)延長後的循環承諾的條款應符合第2.17(C)和(V)節的規定，(V)行政代理人應已收到適用法律要求和行政代理人合理要求的所有洪水危險確定證書、洪水保險的確認書和證據以及其他與洪水有關的文件。

(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中列明；但(1)任何延長的循環承諾的最終到期日不得早於受該延期要約規限的循環承諾的到期日，(2)不得對延長的循環承諾進行定期攤銷，(3)任何延長的循環貸款應(A)與正在延長的循環貸款享有同等的支付權，(B)由擔保正在延長的循環貸款的相同擔保人擔保，以及(C)以抵押品與正在延長的循環貸款在同等和可評税的基礎上進行擔保，以及(4)如果延長的循環承諾的條款與本協議規定的條款不一致(除上文第(1)至(3)款所述的條款外)，該等條款應合理地令行政代理滿意。

(d)In與任何延期有關，借款人、管理代理人和每個適用的延期代理人應簽署並向管理代理人提交延期修正案和管理代理人合理指定的其他文件，以證明延期。 行政代理人應及時通知

關於每一次延期的有效性。儘管本協議有任何相反規定，任何延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期要約的條款，包括將延長的循環承付款確定為新一批循環承付款所需的任何修訂，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該新部分相關的其他必要或適當的技術性修訂(包括保留延長和未延長部分的按比例處理，並規定在任何部分下的承付款到期或終止時重新分配L/C債務或Swingline貸款項下的債務，每種情況下的條款均與第2.17節一致)。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)在不受上文第3.01(A)(I)節限制的情況下，如果任何借款方或行政代理人應根據《國內税法》的規定，從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應及時向有關政府支付扣繳或扣除的全部金額

根據《國內税法》的規定，(C)在扣繳或扣除税款的範圍內，適用貸款方的應付金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該法律所要求的税款，(B)該貸款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)每一貸款方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)、或要求從付款給該接受者的款項中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，支付全部款項，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或L/信用證發行人向借款人交付的此類付款或債務的金額證明(附

複製給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。對於貸款人或L/信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付款項；但貸款當事人的支付不應損害貸款當事人對該出借人或L/信用證出票人可能擁有的任何權利。

(Ii)每一貸款人和L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向其付款：(X)行政代理就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款當事人有此義務的情況下)，(Y)行政代理及貸款當事人(視情況而定)：賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關保存參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款當事人(視情況而定)對行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出借人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷根據第(Ii)款應付行政代理的任何款項。

(D)付款證據。在任何借款方按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，借款方應儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他此類付款的證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

（A）任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的執行副本，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)在外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的利益的情況下

國家是(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.01-A形式的證明，表明該境外貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或L/信用證出票人申請或以其他方式進行申請，或有任何

向任何貸款人或L/信用證出票人支付義務，退還從為該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)賬户中支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類款項的情況下，向受款人償還付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，如果不扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓、或替換、總循環承付款終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01條項下的義務仍繼續有效。

3.02%是非法的。

如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何信用延期提供、維持、資助或收取利息，或根據SOFR、定期SOFR或每日簡單SOFR來確定或收取利率，或根據SOFR、定期SOFR或每日簡單SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有義務發放或繼續發放SOFR定期貸款或發放每日SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或每日SOFR貸款，如適用，應被暫停；以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，則

這是通過參考基本利率的SOFR條款確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應根據貸款人的書面要求(複印件給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款和所有每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限部分)，或者(1)對於定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款)，或者(2)在每日SOFR貸款的情況下，立即和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR的期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR來確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03%表示無法確定利率。

(A)如果與任何關於SOFR定期貸款或每日SOFR貸款的請求或轉換或繼續(視情況而定)有關，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定繼承率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生(根據適用)，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定關於建議的定期SOFR貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何請求利率期間的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需的貸款人合理地確定，出於任何原因，對於建議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR或任何確定日期(S)的建議的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期為限)，(Y)貸款人發放或維持每日SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款的義務應暫停(以

受影響的每日SOFR貸款)和(Z)如果前一句中描述的關於基本利率的術語SOFR組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，直到行政代理(或者，如果是第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知)。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入(受影響的定期SOFR貸款或利息期間)或每日SOFR貸款(以受影響的每日SOFR貸款為限)的任何未決請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中規定金額的基本利率貸款的請求，(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應在其各自適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款；及(Iii)任何未償還的每日SOFR貸款應被視為已在緊隨其後的營業日轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR和/或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限，包括但不限於，因為SOFR或期限SOFR篩選利率(如適用)不是現有的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)(A)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限篩選利率的繼任管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，應提供或不再提供SOFR或SOFR期限利率的一個月、三個月和六個月的利息期，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應當或將以其他方式停止，或(B)SOFR管理人已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價辛迪加的利率

貸款，或將或將以其他方式停止；條件是，在每種情況下，在該聲明發表之時，沒有令管理代理人滿意的繼任管理人，在該特定日期之後，將繼續提供SOFR的代表性期限或SOFR的利息期（視適用而定）（SOFR和/或定期SOFR或定期SOFR屏幕利率的一個月、三個月和六個月利息期不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，“預定不可用日期”）；

或者，如果發生了第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續利率(定義如下)，則在每種情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR和/或SOFR條款、或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04%是因為成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人施加影響本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與由該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或由L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮該貸款人或L/發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：視屬何情況而定的一筆或多於一筆額外款額

將賠償該貸款人或L/信用證發行人或該貸款人或L/信用證發行人的控股公司遭受的任何減價。

(C)報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的證明，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所規定的對該出借人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並交付給借款人，即為確鑿無誤的證明。借款人應在收到該等憑證後十個營業日內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力)。

3.05%要求賠償損失。

應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(預期利潤損失除外)的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止存款而應支付的費用

這樣的資金就是獲得的。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或L/C出票人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07 生存

貸款方在本條款III項下的所有債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01規定了初始信用延期的基本條件。

本協議在滿足下列先決條件後生效，L信用證發行人和每一貸款人有義務在本協議項下進行首次信貸延期：

(A)行政代理收到下列文件，每份形式和實質內容均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)貸款文件。本協議和其他貸款文件的簽署副本，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人妥善簽署。

(Ii)大律師的意見。對貸款方的法律顧問(包括適當的當地律師)的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為截止日期，形式和實質均令行政代理滿意。

(三)組織文件、決議等。

(A)每一借款方的組織文件的副本，經該借款方成立或組織的國家或其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書核證在截止日期為真實和正確；

(B)行政代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；和

(C)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，並且在其組織或組成狀態、其主要營業地點的狀態以及其財產的所有權、租賃或經營或其業務的進行需要這種資格的每個其他司法管轄區的有效存在、良好信譽和從事業務的資格，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外。

(四)個人財產抵押品。

(A)行政代理酌情決定必要時，為每個適當司法管轄區編制UCC財務報表

完善行政代理抵押物擔保物權；

(B)證明根據《擔保協議》質押給行政代理的任何經證明的股權構成抵押品的所有證書，以及附帶的正式籤立的空白、未註明日期的股份權力(除非就任何外國附屬公司的質押股權而言，行政代理根據該人的組織管轄權的法律，認為該等股票權力是不必要的)；及

(C)以擔保協議所要求的形式正式簽署的擔保權益授予通知，由行政代理全權酌情決定，以完善行政代理在由貸款方的美國註冊知識產權組成的抵押品上的擔保權益。

(五)不動產抵押品。根據第6.16節的規定，不動產擔保文件涉及任何貸款方在附表4.01中確定的每個不動產的費用利息和/或租賃權益。

(Vi)保險證據。證明責任和意外保險符合貸款文件規定要求的貸款方的保險單或保險單副本，包括代表貸款人指定行政代理及其繼承人和受讓人為附加被保險人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)。

(Vii)結案證書。由借款人的負責人員簽署的證明書，證明第4.01(B)、4.02(A)及4.02(B)條所指明的條件已獲符合。

(B)沒有實質性的不利影響。自2016年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

(C)費用。行政代理、安排人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

(D)律師費。借款人應向行政代理支付所有合理和有文件記錄的律師費用、收費和費用(如果行政代理要求，直接向該律師支付)，在本協議項下應支付的範圍內，並事先開具發票

至結案日或在結案日，另加構成其對結案程序中發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計數的額外費用、收費和支出(但該估計數此後不排除借款人和行政管理代理人之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02 所有信用延期的條件。

每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)在本協議或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但在每種情況下，該重要性限定詞不適用於任何陳述和保證，只要其文本中的重要性已經被修改或限定)，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均為真實和正確的(但，在任何情況下，上述重要性限定詞均不適用於截至該較早日期的任何陳述和保證(只要其文本中的重要性已被修改或限定)。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和L/信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)對於本合同項下的初始信用延期(與現有信用證有關的情況除外)，行政代理應已收到第4.01(A)(V)和6.16節所述的所有不動產擔保文件。

(E)對於由L/信用證替代貨幣計價的信用證組成的信用證，不應發生

任何國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化，如行政代理或L/信用證發行人合理地認為，將該信用證以有關的L/信用證替代貨幣計價是不可行的。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

貸款當事人向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01 存在、資格和權力。

每一貸款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有正式資格並獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02 授權；無違反。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況相牴觸或導致任何違反或違反，或要求根據以下規定支付任何款項：(I)該人為當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；(C)除准予留置權外，在下列情況下產生任何留置權：(I)該人為當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)該人或其財產受制於任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或(D)違反任何法律；(B)或(D)違反任何法律，但第(B)或(D)款所述的情況除外，不能合理預期會產生重大不利影響。

5.03 政府授權；其他同意。

對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但下列情況除外：(A)已經獲得並完全有效的文件；(B)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的文件(包括尚未取得並載於附表5.03的任何物業出租人或其他人士所需的同意或批准)及(C)個別或整體未能取得或未能訂立抵押品文件而合理地預期不會對其產生重大不利影響的申請。

5.04 約束效果。

每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但此種強制執行性可能受到適用的債務人救濟法和衡平法救濟的限制。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)根據第6.01(A)節和第6.01(B)(I)節交付的財務報表是按照在其所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；。(Ii)借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果，在所有重要方面都是公平地列報的，除非其中另有明確註明(如屬未經審計的財務報表，則除無腳註和正常的年終審計調整外)；及(Iii)在公認會計原則所要求的範圍內，顯示借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)借款人及其子公司截至2017年6月30日的財政季度的已審計財務報表和未經審計的綜合財務報表(1)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(2)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營結果在所有重要方面都是公平的(如屬未經審計的財務報表，則須無腳註和正常的年終審計調整)；及(Iii)在公認會計原則所要求的範圍內，顯示借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，均不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)個別或整體可能合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

5.07 無默認值。

(a)No貸款方或任何受限制子公司根據或就任何合同義務違約，且可合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。

5.08%的財產所有權；徵收。

(A)每一貸款方及其每一間受限制附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。儘管有上述規定，但雙方當事人之間的理解是，未獲專利的聯邦或州採礦權利要求採礦權分別受制於美國或州的最高所有權，而水權是用益物權，同樣受制於美國或管理此類權利的州的最高所有權。

(B)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司的財產或資產不存在或威脅(以書面形式)被徵用，而這種徵用可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.09%代表環境合規性。

除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)任何貸款方或任何受限制附屬公司(“該等設施”)所擁有、租賃或經營的每項設施和不動產(“該等設施”)，以及該等設施的所有營運均符合所有適用的環境法，且任何貸款方或任何受限制附屬公司(“該等業務”)當時經營的設施或業務(“該等業務”)並無違反任何環境法，且據貸款方負責人員所知，並無違反任何環境法。

與可能根據任何適用的環境法承擔責任的設施或企業有關的條件。

(B)任何設施均不包含任何有害物質，或據貸款方負責人員所知，這些設施以前沒有在設施上、設施上或設施下含有任何危險物質，其數量或濃度構成或構成違反環境法，或可能引起環境法規定的責任。

(C)貸款方或任何受限制附屬公司均未收到任何政府當局的書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或業務的任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法而發出的任何書面或口頭通知或查詢，亦無任何貸款方的負責人員知悉或有理由相信會收到或正受到威脅。

(D)任何借款方或任何受限制附屬公司或其代表沒有違反任何適用的環境法，或以合理可能導致根據任何適用環境法承擔責任的方式，從設施運輸或處置危險物質，或在設施或任何其他地點或其下產生、處理、儲存或處置危險材料。

(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方負責人所知，根據任何貸款方或任何受限制附屬公司是或將被指定為一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何貸款方、任何受限制附屬公司、設施或企業的任何未完成的行政或司法要求。

(F)貸款方的負責人不存在違反環境法規定的行為，或據貸款方負責人所知，任何貸款方或任何受限制附屬公司在與該設施有關的經營(包括處置)中，或在與企業相關的其他方面，沒有違反或以可能引起環境法規定的責任的方式，或因任何貸款方或任何受限制附屬公司的經營(包括處置)而產生或與之有關的危險物質的釋放或釋放威脅。

(G)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司所擁有或經營的物業並無發生意外、爆炸、內爆、倒塌或水浸，或與該等物業有關，而任何貸款方或任何其他受限制附屬公司對該物業負有任何未決或持續的責任或合理地預期會招致任何責任。

5.10%是美國保險公司。

(A)貸款方及其受限制附屬公司的財產已向並非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司投保，保額為在適用貸款方或受限制附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司慣常承擔的免賠額及承保的風險。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述了貸款方在截止日期生效的財產和一般責任保險範圍。

(B)每個貸款方根據1994年《國家洪水保險改革法》要求的條款和金額或行政代理的其他要求，對位於特別洪災地區的構成抵押品的所有不動產維持全額支付的洪災保險。

5.11%為增值税。

每一貸款方及其受限附屬公司均已提交所有要求提交的聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，但下列情況除外：(I)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金；或(Ii)未能提交或支付不能合理地預期會產生重大不利影響的情況。沒有針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

5.12 ERISA合規。

(A)每個計劃都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非無法合理預期會產生重大不利影響。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都已收到國税局的有利決定函或受到國税局的有利意見信的約束，大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來防止或導致這種納税資格的喪失。

(B)沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府採取的行動

對於任何可以合理預期會產生實質性不利影響的計劃，授權。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生ERISA事件，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實、事件或情況可合理預期構成或導致與任何養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件；(Ii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下的事實或情況；(Iii)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債，且沒有到期未付的保費支付；(Iv)貸款方或任何ERISA關聯方均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況，在每種情況下，均不能合理預期會導致重大不利影響。

(D)借款人表示並保證截至截止日期，借款人不是也不會是(I)《僱員權益法》第一章所指的僱員福利計劃，(Ii)《國税法》第4975條所指的計劃或賬户，(Iii)就《僱員權益法》或《國税法》而言，被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(Iv)《僱員權益法》所指的“政府計劃”。

(E)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則貸款方或任何ERISA關聯公司不得維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的責任，除非(I)截止日期為附表5.12所列的養老金計劃，以及(Ii)此後本協議未禁止的養老金計劃。

(F)借款人表示並保證在第九修正案生效之日起，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或承諾書有關的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

5.13%為10家子公司。

附表5.13載列任何貸款方的每一附屬公司的完整及準確清單，連同(I)其司法管轄權、(Ii)該附屬公司已發行的每一類別股權的股份數目及(Iii)任何貸款方或任何附屬公司於第九修正案生效日期(於各情況下)(直接或間接)擁有的每一類別已發行股份的數目及百分比。任何貸款方的每一受限制附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足及不可評税。

5.14修訂保證金規定；投資公司法。

(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每一次借款或提款的收益使用後，在第7.01節或第7.05節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其子公司的資產)將是保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人或任何附屬公司均未註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。

5.15%是信息披露。

任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議的談判相關的或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的書面報告、財務報表、證書或其他信息(預計的財務信息或一般行業或經濟性質的信息除外)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；惟就預計財務資料而言，貸款方僅表示該等資料乃真誠地根據當時被認為合理的假設編制(有一項理解，即(I)預測是關於未來事件而非視為事實，(Ii)預測受重大不確定因素及或有因素影響，其中許多不受借款人及其受限制附屬公司控制，(Iii)不能保證任何特定預測將會實現，及(Iv)任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，而該等差異可能是重大的)。自第九修正案生效之日起，受益權證書中所包含的信息(如果需要)在所有方面都是真實和正確的。

5.16 遵守法律。

每一貸款方和受限制子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但不能合理地預期不遵守這些規定會產生重大不利影響的情況除外。

5.17%涉及知識產權。

每一貸款方及每一受限制附屬公司均擁有或有權使用其各自業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，但不可合理預期會產生重大不利影響的情況除外。附表5.17列出的是(I)借款方在第九修正案生效之日在美國版權局或美國專利商標局註冊或待註冊的所有知識產權，以及(Ii)截止日期在美國版權局或美國專利商標局註冊的所有知識產權許可證。除該等無法合理預期會產生重大不利影響的索償及侵權行為外，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人士並未提出任何索償，任何貸款方亦不知悉任何該等索償，而據貸款方負責人員所知，任何貸款方或任何受限制附屬公司使用任何知識產權，或從任何貸款方或任何受限制附屬公司就任何知識產權授予權利或許可，並不侵犯任何人的權利。

5.18%是償付能力。

自第九修正案生效之日起，貸款方在合併的基礎上具有償付能力。

5.19完善抵押物擔保物權。

根據抵押品文件授予行政代理的關於抵押品的留置權：(I)假定對任何此類文件進行適當的記錄或存檔，包括在抵押的情況下，在對其進行適當記錄後，構成貸款方不時對受其限制的所有財產的權利、所有權或利益的有效和存續的記錄留置權；(Ii)在抵押品文件要求的範圍內，構成貸款方不時在抵押品中包括的所有個人財產中的權利、所有權或利益的完美擔保權益；以及(Iii)不受任何留置權的約束，除非允許留置權或，如屬須作按揭的財產，則為準許的產權負擔。在抵押品文件要求的範圍內，已經採取一切必要的行動，以確立和完善行政代理人對抵押品的權利，包括任何記錄、存檔、登記、發出通知或其他類似行動(假設對任何此類文件進行了適當的記錄或存檔)。在抵押品文件要求的範圍內，貸款當事人已通過佔有或控制向行政代理適當地交付或導致交付或提供對所有需要完善上述留置權的抵押品的控制。儘管有上述規定，但不言而喻

在合同各方中，未獲專利的聯邦或州採礦權利主張的留置權分別受制於美國或州政府的最高所有權，水權僅為用益物權，同樣受制於美利堅合眾國或管理這種權利的州的最高所有權，水權僅為用益物權，同樣受制於美利堅合眾國或管理這種權利的州的最高所有權。

5.20個營業地點；納税人識別號。

附表5.20(A)列出的是截至第九修正案生效日期任何貸款方擁有或租賃的位於美國的所有不動產的清單。附表5.20(B)規定的是自第九修正案生效之日起每一貸款方的組織、首席執行官辦公室、確切的法定名稱、美國納税人識別號和組織識別號的管轄權。除附表5.20(C)所述外，在第九修正案生效日期前五年內，沒有任何貸款方(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組成狀態或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。

5.21：工黨很重要。

除附表5.21規定外，貸款方或任何其他受限制的子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。貸款方不知道任何涉及貸款方或任何其他受限制子公司的員工的未決、威脅或考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.22%為礦業權。

每一貸款方及其他受限制附屬公司已收購與經營肯辛頓礦、羅切斯特礦、Palmarejo礦及九龍倉集團礦有關的所有重要採礦權(只要該等礦仍由任何貸款方或受限制附屬公司擁有)，並已取得與各該等礦山有關而可能合理地需要的其他地面及其他權利，包括進入權、水權、廠址、尾礦處置、廢料場、卸礦場、廢棄堆或附屬設施，但未能取得該等礦場的任何權利則不在此限，合理地預計會產生實質性的不利影響。所有有關Kensington礦、Rochester礦、Palmarejo礦及九龍倉集團礦的採礦權及其他權利，在範圍及實質上均足以經營由貸款方或任何其他受限制附屬公司擁有或經營的每個礦山，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

5.23%是OFAC。

任何貸款方、其任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高管或僱員都不是以下任何個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)目前成為任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單；或

HMT的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

5.24個國家頒佈了反腐敗法。

貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年《美國反海外腐敗法》以及借款人和受限制子公司所受其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.25%表示不受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.26%沒有覆蓋實體。

沒有貸款方是承保實體。

第六條

平權契約

在貸款終止日期之前，每一貸款方應並應促使每一家受限制子公司：

6.01 財務報表。

交付給管理代理(用於傳遞給每個貸款人)：

(A)自2017年12月31日終了的財政年度開始，儘快但無論如何不得遲於借款人每個財政年度(或如較早，則為須向美國證券交易委員會提交的日期)結束後90天內，借款人及其附屬公司在該財政年度終了時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益表或經營表、股東權益變動表及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，所有這些均屬合理詳細並按照公認會計原則編制，經審計並附有行政代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格(貸款到期日除外)或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外；和

(B)自截至2017年9月30日的財政季度起，儘快但無論如何在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五天內(或，如較早，則為須向美國證券交易委員會提交的日期)合併結餘

借款人及其附屬公司於該財政季度結束時的報表、該財政季度及借款人當時所結束的財政年度的有關綜合收益或經營表，以及該財政季度及借款人當時所終結的財政年度的股東權益及現金流量變動的有關綜合報表，每種情況均以適用的比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，並經行政總裁、首席財務官核證，借款人的財務主管或控制人根據公認會計原則在各重大方面公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無腳註規限。

(C)如果借款人已將其任何一家子公司指定為非限制性子公司，則第6.01節所要求的季度和年度財務信息將在財務報表正文或其腳註中，以及在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，合理詳細地介紹借款人及其受限子公司的財務狀況和經營結果，而不考慮借款人的非限制性子公司的財務狀況和經營結果。

(D)在第八次修訂期間內，自截至2023年7月31日為止的公曆月開始的每個公曆月終結後15個營業日內，借款人及其附屬公司截至該公曆月終結時的未經審計的綜合資產負債表、該公曆月及借款人當時終結的財政年度部分的有關綜合收益表或經營狀況表、該公曆月及借款人當時終結的財政年度的有關綜合現金流量表，每宗個案均合理詳細地列出並經行政總裁、財務總監核證，借款人的財務主管或控制人須按照公認會計原則在各重大方面公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量，惟須遵守正常的年終審核調整及無腳註、顯示該歷月綜合資本開支的附表，以及管理層對借款人於該歷月的財務狀況(與借款人對該歷月的預測財務狀況的比較)的討論及分析，在每種情況下，其形式及實質均須令行政代理合理滿意。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據第6.01(A)或6.01(B)節單獨要求提供此類信息，但前述不應減損借款人在第6.01(A)或6.01(B)節規定的時間提供第6.01(A)或6.01(B)節所述信息和材料的義務。

6.02 證書；其他信息。

以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理(以傳遞給每個貸款人)：

(a)[保留區];

(B)在交付第6.01(A)及6.01(B)條所指的財務報表的同時，一份由借款人的行政總裁、財務總監、司庫或控權人簽署的妥為填妥的符合證書，該符合證書須載有對可動用款額的計算(該證書可以電子通訊方式交付，包括傳真或電郵，就所有目的而言，須當作為其正本真確副本)；

(C)借款人每個財政年度開始後60天內(從截至2024年12月31日的財政年度開始)，(I)借款人和包括肯辛頓礦、羅切斯特礦、九龍倉集團礦和Palmarejo礦在內的受限制附屬公司(在這些礦山仍由任何貸款方或受限制附屬公司擁有的範圍內)的最新綜合壽命模型，和(Ii)借款人及其受限制附屬公司的年度業務計劃和財務預測，其中除其他外，載有該財政年度每個季度的備考財務報表；

(D)每份送交任何借款方或任何受限制附屬公司的股權持有人的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及貸款方或任何受限制附屬公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，以及根據本條例無須交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(E)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供獨立會計師就借款人或任何受限制附屬公司的賬目或簿冊向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(F)在向任何貸款方或任何受限制附屬公司的債務證券持有人提供本金超過本金額的任何重要報表或報告的副本後，立即提交

根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人的門檻金額；

(G)在任何貸款方或任何受限制子公司收到後10個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或任何受限制子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(H)迅速提供行政代理人(包括應任何貸款人的要求)不時合理要求的有關任何貸款方或任何受限制附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；及

(I)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供這些信息和文件。

根據第6.01(A)或6.01(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)這些文件(A)可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上查閲，或(B)以借款人的名義張貼在各貸款人和行政代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但如果文件無法在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上找到，則借款人應行政代理或任何貸款人的要求將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止，以及(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並在被請求時通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，向貸款人和L/信用證出票人提供

本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)是通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料而提供的，且(B)某些貸款人(均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其聯屬公司或上述任何公司各自證券的非公開重大信息，且可能從事有關該等人士證券的投資及其他與市場相關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理及其任何附屬公司應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03 通知。

立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)任何失責行為的發生。

(B)貸款方或任何其他受限制附屬公司所特有的任何事項，而該事項已導致或可合理地預期會產生重大不利影響。

(C)發生任何可合理預期會導致負債超過門檻數額的ERISA事件。

(D)任何針對貸款方或其他受限制附屬公司的環境索賠通知，而該通知可能合理地預期會產生重大不利影響或導致抵押中描述的任何財產受到任何環境法對所有權、佔有率、使用或可轉讓性的任何重大限制。

(E)在該公司所擁有或經營的物業發生意外、爆炸、內爆、倒塌或水浸或以其他方式與該等物業有關的任何通知或知識

貸款方或任何其他可合理預期會產生重大不利影響的受限制附屬公司。

(F)根據任何貸款方或任何其他受限制附屬公司為一方的任何礦業權，或任何貸款方或任何其他受限制附屬公司或其各自的任何財產可能會受到約束而合理地預期會產生重大不利影響的失責或違約事件(或類似事件)，而該等事件構成或會隨着時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成違約或違約事件(或類似事件)。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應合理詳細地描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04%增加了納税。

支付及清償到期及應付的所有重大税務責任、評税及政府對其或其財產或資產徵收的費用或徵費，除非該借款方或該受限制附屬公司正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出抗辯，且該貸款方或該受限制附屬公司正根據公認會計準則維持充足的準備金。

6.05%關於保存存在等。

(A)根據其組織管轄範圍的法律，保存、更新和維持其全部效力並使其合法存在，但第7.04或7.05節允許的交易除外。

(B)採取一切合理行動，以維持(1)其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，以及(2)如適用，其根據其組織管轄區的法律所享有的良好聲譽，但在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外。

(C)保全或續展其所有知識產權，不保全或續展可合理預期會產生重大不利影響。

6.06%用於物業的維護。

(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響或在第7.04或7.05節允許的交易中發生的情況除外。

(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做並不能合理地預期會產生重大不良影響，則不在此限。

(C)除第7.04節和第7.05節允許的情況外，在任何時候運營其礦山時，維持與其礦山運營有關的所有物質採礦權，並獲得與每個礦山有關的訪問權、水權、廠址、尾礦處置、廢物傾倒場、礦石傾倒場、廢棄堆或附屬設施所需的其他地面和其他權利，在每個情況下，這些權利的範圍和實質足以在任何貸款方或任何其他受限制的附屬公司運營當時由任何貸款方或任何其他受限制的子公司在任何時間運營的每個礦山，但在每個情況下，如果不這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.07 保險的維護。

(A)向並非借款人聯營公司的財務健全及信譽良好的保險公司提供全面有效的保險(包括工傷補償保險、責任保險、意外傷害保險及業務中斷保險)，保險金額及免賠額及承保的風險，與在貸款方或該受限制附屬公司經營地方從事類似業務及擁有類似物業的公司通常承保的金額相同。

(B)在不限制前述規定的情況下，(I)按1994年《國家洪水保險改革法案》所要求的條款和金額，或行政代理人另有要求的條款和金額，對位於洪水危險特殊地區且構成抵押品的所有不動產維持已全額償付的洪水風險保險；(Ii)在保單到期或失效之前，向行政代理人提供所有此類保單續期(以及支付續期保險費)的證據；以及(Iii)向行政代理人及時書面通知將任何此類改良的不動產重新指定進或劃出特別洪水危險區域。

(C)使行政代理及其繼承人和受讓人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人(視其利益而定)，和/或就任何提供任何抵押品的責任保險或擔保的任何此類保險提供附加保險，並盡合理努力促使任何此類保險的每個提供人通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理提供的獨立文書同意，在更改或取消任何該等保單或保單之前，給予行政代理30天(或行政代理可能同意的較低金額)事先書面通知。

6.08%需要遵守法律和合同。

(A)遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在不能合理地預期不能產生實質性不利影響的情況下除外。

(B)遵守適用於該公司或其業務或財產的所有合約義務的規定，但如不遵守該等規定並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

6.09 書籍和記錄。

保存適當的記錄和帳簿，其中應在所有重要方面全面、真實和正確地記錄涉及借款方或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項，這些分錄應與一貫適用的GAAP一致。

6.10 檢查權。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和視察其任何首席執行官辦公室和物質財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，行政代理和貸款人在任何日曆年度內不得行使其訪問和檢查借款人及其子公司的首席執行官辦公室和每項物質財產的權利超過一(1)次，費用由借款人承擔，任何此類訪問和/或檢查均應事先與行政代理協調，以便在合理可能的範圍內將借款人的財務和後勤負擔降至最低；此外，在違約事件發生並持續期間，行政代理或任何貸款人可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，而無需事先通知。在此類訪問和檢查期間，行政代理或貸款人代表和承包商應在借款人要求的範圍內遵守所有適用的健康、安全和安保規則、政策和指示，並且不得對正常業務運營造成實質性幹擾。

6.11    [已保留].

6.12%的人遵守ERISA。

除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則將導致其每個ERISA關聯公司做以下各項：(A)使每個計劃在所有重要方面符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使每個計劃符合第

(A)根據《國税法》第401(A)條的規定，維持這種資格；以及(C)根據《國税法》第412節、第430節或第431節的規定，向任何計劃提供所有必要的繳費。

6.13%提供了額外的擔保人。

在任何人成為國內子公司(除非該國內子公司是被排除的子公司)或任何國內子公司不再是被排除的子公司後的四十五(45)天內(或行政代理人可自行決定同意的較後日期)內，促使該人(A)通過簽署並向行政代理人提交聯合協議或行政代理人認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人，以及(B)應行政代理人以其全權酌情決定的要求，向行政代理人提交所有形式的組織文件、決議和律師的有利意見，行政代理滿意的內容和範圍。

6.14%的質押資產。

(A)股權。原因(I)每一家國內子公司(不包括任何抵押品外國子公司)的已發行和未償還股權的100%，以及(Ii)有權投票的已發行和未償還股權的65%(按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)在任何貸款方直接擁有的每家外國子公司中，任何貸款方始終享有第一優先權，根據抵押品文件的條款和條件完善留置權，並根據前述規定，向行政代理人提交行政代理人可能要求的其他文件，包括為完善此類留置權而提交的任何文件，以及如果合理要求，律師的有利意見，所有形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

(B)其他財產。使每一貸款方的所有抵押品(除抵押品文件中的任何例外情況外，為免生疑問，不包括任何除外財產)在任何時候都受到優先、完善的約束，對於抵押的不動產(無論是租賃的還是以費用所有權擁有的)，所有權擔保留置權以行政代理人為受益人，以抵押品文件(在每種情況下，受允許的留置權的約束)為擔保義務，並根據前述規定，向行政代理人提交行政代理人可能要求的其他文件，包括完善該等留置權、組織文件、決議、不動產擔保文件所需的備案和交付，房東的豁免(關於物質採礦財產)和律師對該人的有利意見，所有這些在形式、內容和範圍上都令行政代理合理滿意。關於不動產(除外

對於在截止日期後獲得的財產)，貸款各方應有六十(60)天(或行政代理商定的較晚時間)交付與此有關的不動產擔保文件。儘管如上所述，雙方當事人之間的理解是，未獲專利的聯邦或州採礦權利請求權的留置權分別受制於美國或州政府的最高所有權，水權僅為用益物權，同樣受制於美國或管理此類權利的州的最高所有權。

(C)儘管本協議有任何相反規定，對於貸款方在截止日期後收購的資產(包括新收購的受限制附屬公司的股權)的質押或擔保權益，貸款方應在收購日期後四十五(45)天(或就不動產擔保文件而言，為六十(60)天)(或行政代理全權酌情商定的較長期限)遵守上述(A)和(B)款的要求。

6.15%修訂了反腐敗法。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》以及借款人和受限制子公司所在的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

6.16%符合收盤後要求。

在第九修正案生效日未交付的情況下，在第九修正案生效日後六十(60)天內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)，向行政代理人交付對第九修正案生效日生效的抵押貸款的修正案，連同適用的Alta抵押權保險單的批註和更新、法律顧問的意見以及行政代理人合理要求的其他不動產安全文件，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理人合理接受。

第七條

消極契約

在貸款終止日期之前，任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

7.01 連

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件擔保債務的留置權；

(B)在第九修正案生效日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何續期或延期，但所涵蓋的財產不得增加；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費進行的留置權(根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)承運人、業主、保税倉管理人、機械師、物料工及維修工的留置權或在正常業務運作中產生的其他類似留置權，而該等留置權或類似留置權是未逾期超過45天的，或正憑着真誠和勤奮進行的適當法律程序而被爭辯的，但須在適用人士的簿冊上就該等留置權保持足夠儲備；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障以及僱員健康和傷殘福利有關的抵押或存款(包括保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的抵押或存款)，但ERISA規定的任何留置權除外(包括為保證支付這些義務而開具的信用證的抵押和存款及現金等價物)；

（f）保證金或慣常的質押，以保證投標、貿易合同和租賃（負債除外）、法定義務、保險、保證和上訴保證金、履約保證金和其他在日常業務過程中產生的類似性質的義務的履行；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；

(I)第7.03(E)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不會對除由這種債務融資的財產及其收益和產品以外的任何財產構成負擔；

(J)(I)授予他人的租賃或分租不在任何實質性方面幹擾任何貸款方或任何受限制附屬公司的業務，以及(Ii)供應商(包括貨物賣家)的合同留置權或

在正常業務過程中授予的客户，但僅限於與該合同有關的財產或資產；

(K)出租人在本協議允許的租賃項下的任何所有權權益，以及因UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；

(L)被視為與7.02(A)節允許的回購協議中的投資有關的留置權；

(M)銀行以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和慣例的銀行留置權和抵銷權；

(N)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(O)在某人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併時已存在的對該人的財產的留置權；但該等留置權須在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併之前已存在，並不延伸至該人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人的資產以外的任何資產；

(P)借款人或任何受限制附屬公司取得財產時已存在的財產(包括股權)上的留置權；但該等留置權須在該項收購前已存在，且並非因考慮該項收購而產生；

(Q)對保險單及其收益或其他存款的留置權，以確保保險費融資；

(R)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；

(S)在正常經營過程中授予知識產權許可(包括軟件和其他技術許可)；

(T)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(U)確保《弗蘭科-內華達協定》的墨西哥中心公司的股權留置權；

(V)對不是擔保人的任何受限制子公司的資產的留置權，該受限制子公司擔保該受限制子公司(或不是擔保人的另一受限制子公司)根據第7.03節允許發生的債務或其他債務；

(W)在任何時間因本金總額未償債務而產生的留置權，連同根據本條(W)擔保的所有其他債務，在任何產生日期不得超過(I)$25,000,000和(Ii)截至該產生日期綜合有形資產淨值的2.5%，兩者以較大者為準；但(1)在修訂期間內不得產生該等留置權，及(2)該等留置權附加於任何抵押品(現金及現金等價物的留置權，連同任何有關的存款或證券賬户的留置權除外)，(Y)因法律問題而產生的非同意留置權，及(Z)為免生疑問，對如非因本條準許的有關留置權或與該等留置權有關而構成除外財產的資產留置權，根據留置權從屬協議，此類留置權應服從行政代理人根據附屬品文件規定的留置權，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(X)構成對借款人或其任何受限制附屬公司採礦財產的產權負擔的留置權，涉及(1)依照第7.05節給予的礦產特許權使用費，或(2)對借款人或其任何受限制附屬公司在取得該等財產時取得的任何採礦財產進行扣押；但就第(Ii)款而言，(A)該等專營權費並非與該項收購有關或並非預期該項收購而批出(除非該項專營權費是由該礦業權的賣方借與借款人或有關的受限制附屬公司就出售該礦業權而與借款人或有關的受限制附屬公司明訂協議而保留，而該項保留已反映在借款人或有關的受限制附屬公司所支付的代價上)，及(B)該等留置權只對在該項收購中取得的採礦財產構成負擔；

(Y)準許的產權負擔；

(Z)只對借款人或其任何受限制附屬公司就資本資產的任何獲準收購或其他準許購買而作出的任何現金保證金存款留置權；

(Aa)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Bb)根據在正常業務過程中訂立的加工安排而產生或授予的精礦或礦物的留置權或出售該等精礦或礦物的收益的留置權，以保證支付在任何該等加工安排下可歸因於該等精礦或礦物加工的部分費用、成本及開支；

(Cc)僅對總金額不超過15,000,000美元的現金或現金等價物留置權，以保證在正常業務過程中履行互換合同或現金管理協議規定的義務；和

(Dd)就上文第(B)款或第(O)款允許的留置權所擔保的任何債務，保證任何允許的再融資債務的留置權；但條件是，新留置權僅限於保證原始留置權的全部或部分相同財產和資產(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)。

7.02 投資.

進行任何投資，但以下情況除外：

(A)現金或現金等價物形式的投資；

(B)在第九修正案生效日期存在並列於附表7.02的投資，以及由任何此類投資的延期、修改或續期組成的任何投資；

(C)對借款人或受限制附屬公司的投資(但與依據本條(C)作出的當時未償還的所有其他此類投資合計不超過50,000,000美元的投資除外，貸款方依據本條(C)進行的任何此類投資必須是貸款方或因該等投資而成為貸款方的人)；

(D)因根據第7.05節和依照第7.05節作出的處置收取非現金對價而進行的投資；

(E)僅為換取借款人發行股權(不符合資格的股權除外)而收購資產或股權；

(F)為妥協或解決(I)借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(Ii)訴訟、仲裁或其他爭議而收到的投資；

(G)第7.03(D)節允許的掉期合同；

(H)(I)第7.03節允許的擔保；但如果此類債務只能由借款方承擔，則此類擔保僅在(H)款允許的範圍內由貸款方作出，以及(Ii)關於貸款方所承擔的義務的履約擔保。

借款人或其在正常業務過程中經本協議允許的任何受限制子公司；

(I)在截止日期後因借款人或另一人的任何受限制附屬公司的收購而獲得的投資，包括通過與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的交易，而該交易在截止日期後不受第7.04節禁止，但在該等投資並非為預期該等收購、合併、合併或合併而作出，並且在該等收購、合併、合併或合併當日存在的範圍內；

(J)準許商業投資的總額，連同根據下文第(R)款但書作出的所有準許收購，在作出任何此類投資之日，不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)截至該項投資之日綜合有形資產淨值的6.0%兩者中較大者；在借款人按照第6.01(A)或(B)節的規定提交財務報表的最近四個會計季度結束時，借款方應遵守第7.11節規定的財務契約，並在按形式實施此類投資後重新計算；

(K)借款人或任何受限制附屬公司對經營租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立；

(L)應付借款人或者在正常經營過程中設立或取得的任何受限制子公司的應收款；

(M)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或存款性質的投資；

(N)在正常業務過程中對代管或信託基金的投資；

(O)構成投資的獲準債券對衝交易；

(P)投資額不得超過現有數額；

(Q)其他投資，但條件是：(I)不存在違約，也不會因此而導致違約；(Ii)貸款各方遵守第7.11節所列財務契約，在借款人根據第6.01(A)或(B)節規定提交財務報表的最近四個會計季度結束時，重新計算該四個會計季度的財務契約；

(R)允許的收購；但貸款方對(I)(A)非位於美國或(B)非(或未成為)貸款方擁有的資產和(II)未成為擔保人或(B)資產位於美國境外的個人的股權收購的所有此類收購的總金額，與根據上文第(J)款作出的所有未償還的允許商業投資合計，在進行任何此類收購之日不得超過，(X)75,000,000美元和(Y)6.0%中的較大者，以截至該日期的綜合有形資產淨值(應理解，根據第7.02節可用於構成收購的投資可與根據本但書允許的總金額結合使用，以增加根據第(R)條允許進行的收購的最高總金額)；

(S)向任何貸款方或任何受限制附屬公司的僱員或高級人員支付的工資、旅費、佣金、娛樂、搬遷和類似墊款，以支付在墊款時預計最終將被視為會計目的費用和在正常業務過程中作出的事項；

(T)在通常業務運作中向任何貸款方或任何受限制附屬公司的僱員或高級人員提供的貸款或墊款，而該等貸款或墊款的總額不超過$2,000,000，涉及自結算日期以來所發放的所有貸款或墊款(並不影響任何該等貸款的寬免)；

(U)為資助任何非合資格退休計劃或類似的僱員補償計劃下的供款而作出的投資，其款額不得超過任何貸款方及或受限制附屬公司就該等計劃所承認的補償開支款額；及

(V)總金額為(X)10,000,000美元及(Y)於該等投資日期綜合有形資產淨值1%的其他投資，如連同根據本條第(V)款作出的所有其他投資於該等投資日期時未償還的金額不超過(X)10,000,000美元及(Y)1%中較大者。

儘管有上述規定，本協議不得允許收購另一人的股權，除非該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)已正式批准該收購。

7.03%增加了負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在附表7.03所列第九項修訂生效日期未清償的債務；

(C)第7.02節允許的公司間債務；但如果借款方欠非貸款方的受限子公司的債務，則該債務應是無擔保的，並應以行政代理合理接受的方式和程度排在債務之前；

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有義務或其他義務)，但該等義務須由該人在正常業務過程中訂立，而非為投機目的而訂立；

(E)為支付貸款方或任何受限制附屬公司的業務所使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分的購買價或設計、建造、安裝或改善的費用，以及其續期、再融資和擴建而招致的購入款項債務(包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務)，但所有該等債務的未償還本金總額不得超過(X)$100,000,000及(Y)截至產生日期的綜合有形資產淨值的5%，兩者以較大者為準；

(F)高級票據；

(G)在構成債務的範圍內，與現金管理協議有關的債務；

(H)在構成債務的範圍內，就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員利益或財產、意外或責任保險、自我保險義務、銀行承兑、履約、投標、擔保、上訴、填海、補救及類似保證及在正常業務過程中提供的完工保證(並非為借款而提供)的範圍而言；

(I)在構成債務的範圍內，指因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這些債務在五(5)個工作日內得到償付，該支票、匯票或類似票據就不足以抵償資金不足；

(J)在任何人成為受限制附屬公司或被借款人或其任何受限制附屬公司收購，或被借款人或其任何受限制附屬公司收購、合併、安排或合併之日或之前招致而尚未償還的債務(因考慮或與該人成為借款人的受限制附屬公司或以其他方式獲取的交易或一系列相關交易有關而招致的債務除外)；但(I)借款人或任何受限制附屬公司(其他

除上述人士及其受限制附屬公司或任何其他人士與該人士合併或取得該人士的資產外，該等人士對該等債務負有任何責任或其他義務(為免生疑問，另一條款第7.03節(O)項除外)及(Ii)(A)在產生該等債務及收購、合併或合併時，按形式釐定的綜合淨槓桿率不超過3.00至1.0，或(B)所有該等債務的本金總額不超過25,000,000美元；

(K)在構成債務的範圍內，指在任何財政年度內，根據對任何貸款方或任何其他受限制附屬公司的償還或賠償義務而欠任何貸款方或任何其他受限制附屬公司的人的未付保險費組成的債務；但這種債務只是為了推遲該財政年度未付保險費的費用而產生的，並且僅在該財政年度未清償；

(L)在構成債務的範圍內，指根據遞延收入融資安排而未履行的債務；

(M)其他無擔保債務，但條件是：(I)不存在違約，也不會因此而導致違約，(Ii)借款人根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時，貸款方遵守第7.11節所列財務契約，並根據第6.01(A)或(B)節重新計算這些債務(以及按此計算的綜合淨槓桿率)產生的債務(及其收益的使用)。不得超過3.00至1.0)及(Iii)借款方根據第(M)款產生的債務總額不超過150,000,000美元，且其到期日早於到期日的，應在任何時間未清償；

(N)非擔保人的受限制附屬公司的未償還本金總額不得超過(I)$50,000,000和截至產生日期的綜合有形資產淨值的4.0%兩者中較大者；

(O)關於本第7.03節允許的債務的擔保；但如果被擔保的債務從屬於或與債務並列，則擔保必須從屬於或與被擔保的債務同等程度地適用；

(P)為換取的準許再融資債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、作廢或

清償本協議允許根據第7.03(B)、(F)、(J)、(M)或(P)項產生的任何債務(公司間債務除外)；以及

(Q)於任何時間未償還的本金總額(或累進價值，視何者適用而定)的額外債務，包括因根據第(Q)條續期、退款、再融資、更換、抵銷或清償任何債務而招致的所有準許再融資債務，但不得超過(X)$25,000,000及(Y)於產生日期的綜合有形資產淨值的2.5%，兩者以較大者為準。

7.04 根本性的改變。

合併、合併或與任何其他人達成任何類似的合併或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情況除外：

(A)(I)借款人的任何全資附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存實體)或(Ii)借款人的任何全資附屬公司可與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人(但擔保人須為持續或尚存實體或與該項交易同時進行，持續或尚存實體須成為擔保人，貸款各方須遵守第6.14節有關規定)；

(B)(1)任何外國子公司可合併、合併或合併為任何其他外國子公司，或清算為任何其他外國子公司；及(2)任何非擔保人的境內子公司可合併、合併或合併為非擔保人的任何其他境內子公司，或清算為非擔保人的任何其他境內子公司；

(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)處置予借款人或任何擔保人；但就任何並非擔保人的受限制附屬公司所作的任何此類處置而言，該項處置的代價不得超過該等資產的公平市場價值；

(D)(1)任何外國子公司可(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給非擔保人的任何其他受限制子公司，和(2)非擔保人的任何境內子公司可(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給非擔保人的任何其他境內子公司；

(E)第7.05節允許的處置；

(F)第7.02節允許的任何投資可按合併、合併或合併的方式進行組織或完成；但條件是，如果發生(I)借款人的任何此類合併、合併或合併，借款人應為繼續、尚存或產生的實體，或(Ii)任何其他貸款方，該等合併、合併或合併的尚存、繼續或產生的法人實體為貸款方(或實質上與該交易同時進行的，繼續、尚存或產生的實體應成為擔保人)，並且在所有情況下，該等貸款方應遵守第6.14條的相關規定；或

(G)任何受限制附屬公司在本第7.04節另一條款允許的交易中處置其全部或基本上所有資產後，可進行清算、清盤或解散。

7.05%是他們的處置方式。

進行任何處置，除非：

(A)涉及公平市場價值低於15,000,000美元的資產的任何單一處置或一系列相關處置；

(B)貸款方之間或之間、非貸款方的受限制附屬公司之間或之間的任何產權處置，或並非任何貸款方的任何受限制附屬公司作出的任何產權處置；

(C)在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式轉讓應收產品、服務或應收賬款(包括根據弗蘭科-內華達協定出售黃金和含金材料(但不包括以其他方式出售特許權使用費或流轉權益)，以及在正常業務過程中出售或以其他方式處置受損、陳舊或陳舊的資產(包括放棄或以其他方式處置在借款人合理判斷下不再在經濟上切實可行的知識產權，以維持借款人及其受限附屬公司作為整體的業務的開展或對其有用)；

(D)知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，以及在正常業務過程中不對借款人及其受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾的其他財產的許可、租賃或分租；

(E)在正常業務過程中對合同權利的任何放棄或放棄，或對合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；

(F)在構成產權處置的範圍內，授予準許留置權；

(G)出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

(H)在構成處置的範圍內，第7.06節允許的任何受限付款或第7.02節允許的任何投資；

(I)結算或提早終止任何獲準債券對衝交易，以及結算或提早終止任何有關的準許權證交易；

(J)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似的安排；

(K)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(L)借款人或任何受限制的附屬公司在喪失抵押品贖回權時獲得的資產的出售；

(M)在構成產權處置的範圍內，解除任何掉期合約；

(N)合營各方之間在合營安排和類似的具有約束力的協定中所規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的或依據該等安排作出的任何處置；

(O)其他處置，只要(I)與該交易有關而支付的代價的至少75%為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且其款額不得低於所處置財產的公平市場價值(由借款人真誠合理地釐定)，(Ii)不存在違約或不會因此而導致違約，(Iii)該等交易不涉及出售或以其他方式處置任何擔保人的少數股權(為免生疑問，任何該等擔保人根據第7.16節的規定同時被指定為不受限制的附屬公司者除外)，(4)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第7.05節所允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或歸屬的應收款除外，(V)貸款各方遵守第7.11節所述的金融契諾，在借款人根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算該四個會計季度的期間結束時，借款人已按照第6.01(A)或(B)節在形式上實施該處置，以及(Vi)在該處置生效後，貸款方及其受限子公司在截止日期後發生的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過合併總資產的20%(根據第6.01節在最近交付的財務報表中列出)；但就上文第(I)款而言，任何指定的非現金

借款人或其任何受限制附屬公司在此類處置中收到的代價，其公平市價總額，連同根據本條(O)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該指定非現金代價時綜合有形資產淨值的(X)$30,000,000和(Y)2.5%中的較大者(每項指定非現金代價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變動)，應視為現金；

(P)辦公室空間的租賃或分租；及

(Q)在正常業務過程中放棄、分租、租賃、轉讓、分租、特許或再許可任何不動產或非土地財產。

儘管有上述規定，(A)任何出售、租賃、轉易或其他處置或轉讓，直接或間接地(I)在阿拉斯加中心礦、中心羅切斯特礦或九龍倉的任何股權及/或(Ii)組成肯辛頓礦、羅切斯特礦或九龍倉集團礦的任何或全部資產或財產(根據第7.05(B)節的豁免及(B)段所述的交易除外)，和(B)任何關於借款人及其受限制附屬公司採礦財產的特許權使用費或流水權益的出售(根據第7.05(B)節的除外規定除外)，只能根據第7.05(O)節的規定進行。

7.06 限制付款。

直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)作出任何有限制的付款，以換取借款人的股權基本上同時出售(不包括向附屬公司出售)的現金收益淨額，或用現金收益淨額換取借款人的股權(不符合資格的股權除外)，或以基本同時向借款人提供普通股股本的淨現金收益作出任何有限制付款；但就可用金額的定義而言，任何該等現金收益淨額用於任何該等受限制付款的款額，不會被視為合資格股權的淨收益；

(B)受限制附屬公司按比例向其股權持有人支付任何股息(如屬任何合夥或有限責任借款人，則為任何類似的分派)；

(C)在下列情況下被視為發生的任何股權回購：(I)股票期權的行使，該等股權代表該等股票期權行權價格的一部分，或(Ii)借款人扣留限制性股票以支付歸屬該等限制性股票或行使股票期權時的税款；

(D)借款人或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，以允許

在(I)行使期權或認股權證或(Ii)轉換或交換上述人士的股權或任何可轉換債務時，支付現金以代替發行零碎股份；

(E)與核準債券對衝交易有關的任何付款，以及任何有關的準許權證交易的結算(I)借款人的普通股股份在股份淨額結算時交付，或(Ii)透過(A)抵銷有關的核準債券對衝交易及(B)在任何提早終止交易時支付其普通股的提前終止款額；

(F)在修訂期之後，只要沒有違約發生且仍在繼續，在本協議期限內總額不超過25,000,000美元的其他受限制付款；

(G)在修訂期之後，用可用金額進行的限制付款；

(H)其他限制性付款，但條件是：(I)不存在違約或因此而導致違約；(Ii)借款人按照第6.01(A)或(B)節執行限制性付款後，借款人根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時，貸款方遵守第7.11節所列財務契約的重新計算；(Iii)在生效後(但不包括其收益)，流動資金至少為50,000,000美元；

(I)在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或完成不可撤銷的贖回，如在宣佈或通知的日期，股息或贖回付款本會符合第7.06節的條文；

(J)以借款人或其任何受限制附屬公司依據任何有關的核準債券對衝交易的行使、交收或終止而收取的任何付款的收益，就任何可轉換債務的任何轉換作出現金支付；及

(K)根據適用法律所規定的評估或持不同意見者權利，或根據與任何合併、合併、安排、合併或出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他資產處置相關的法院命令，向借款人或其任何受限制附屬公司的股權持有人支付或分派。

7.07%標誌着業務性質的變化。

從事與貸款方及其受限制附屬公司於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關係或附帶的任何業務或其任何合理延伸。

7.08%的公司與附屬公司進行了更多的交易。

與該人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，涉及的總付款或對價超過10,000,000美元，無論是否在正常業務過程中，但不包括(A)向任何貸款方墊付營運資金，(B)貸款方和/或受限制子公司之間或之間的交易，(C)第7.02節、第7.03節、第7.04節、第7.05節或第7.06節明確允許的交易，(D)任何僱傭協議、員工福利計劃、借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的高級職員或董事賠償協議或任何類似安排，以及據此而作出的付款；(E)向借款人或其任何受限附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用及開支的償還(依據彌償安排或其他規定)；。(F)任何人與該人的關聯公司之間在該人被借款人或其任何受限附屬公司收購、合併或合併、安排或合併時已存在的任何協議；。但該協議的訂立並非是考慮到該等收購、合併、合併、安排或合併及其任何修訂(只要任何該等修訂在任何重要方面不比在該等收購、合併、合併、安排或合併當日有效的適用協議在任何重要方面對貸款人更為不利)；。(G)借款人或其任何受限制附屬公司與任何聯營公司之間的交易，純粹因為借款人或其任何受限制附屬公司的一名或多於一名董事亦是借款人或其任何受限制附屬公司的董事；。只要該董事在涉及下列其他人的任何事項上放棄作為借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的董事投票權：(H)借款人或其任何受限制附屬公司就借款人或其任何受限制附屬公司從財務角度就該交易或該系列關聯交易對借款人或適用的受限制附屬公司是否公平發表意見的任何交易或一系列相關交易，該意見是由具有國家認可資格、有資格執行其所從事任務的會計、評估或投資銀行事務所出具的；及(I)除本協定另有明確限制外，其他條款及條件與借款人及/或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)實質上與借款人及/或受限制附屬公司在與聯屬公司以外的人士進行類似公平交易時可獲得的條款及條件相同或更有利的交易。

7.09%簽署了繁瑣的協議。

(A)訂立或準許存在任何合約義務(貸款文件除外)，而該義務妨礙或限制任何受限制附屬公司(貸款方除外)有能力(I)向任何貸款方作出有限制的付款(有一項理解，即任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前收取股息或清算分配的優先權，不應被視為限制就股權作出分配的能力)，

向任何貸款方提供貸款或墊款(應理解，借款人或任何受限附屬公司向借款人或任何受限附屬公司提供的貸款或墊款，不應被視為限制其發放貸款或墊款的能力)，或(Iii)將其任何財產轉讓給任何貸款方，但第7.03節允許的其他債務管理協議及其任何修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資除外；但根據借款人的真誠判斷，該等產權負擔和限制不會對借款人按照下列條款償還債務的能力產生實質性影響：(B)適用法律施加的限制；(C)借款人或其任何受限制的附屬公司在收購時有效的關於某人的債務或股權的任何文書(除非該等債務或股權是與該收購有關或因考慮該收購而招致的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或該人以外的任何人的財產或資產，或如此取得的該人的財產或資產；但在負債的情況下，本協議的條款允許發生這種債務：(D)在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可證和其他合同中的習慣不可轉讓條款；(E)對在正常業務過程中獲得的財產和對購買或租賃的財產施加限制的資本租賃的購入資金義務；(F)任何關於出售或以其他方式處置受限制子公司的全部或部分股權或資產的協議，該協議限制該受限制子公司在出售或其他處置之前進行分配，(G)允許的留置權，限制債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；(H)限制在合資企業協議、資產銷售協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中處置或分配資產或財產的規定，這種限制僅適用於此類協議標的的資產；(I)客户根據在正常業務過程中訂立的合同或根據本協議允許的其他託管或存款安排施加的現金或其他存款或淨值的限制。

(B)訂立或允許存在任何合同義務(貸款文件除外)，該義務妨礙或限制任何此等人士(外國附屬公司除外)(I)根據貸款文件質押其財產或(Ii)根據貸款文件作為貸款方的能力，但以下情況除外：(A)適用法律施加的限制；(B)關於根據下列條件產生的債務的任何文件或文書

第7.03(E)條(但其中所載的任何該等限制只關乎擔保該等債務的一項或多於一項資產)、(C)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎受該項準許留置權所規限的一項或多於一項資產)、(D)在受限制附屬公司首次成為借款人的附屬公司時對該附屬公司具約束力的義務，只要該等義務並非為預期該人成為附屬公司而訂立，(E)與財產出售有關的協議中所載的限制此類財產在完成出售前轉讓的習慣限制；。(F)租賃、再租賃、許可證和再許可、資產出售協議、合資企業協議、售後租回協議、股票銷售協議和本協議以其他方式準許的其他類似協議中的習慣限制，只要這些限制僅與受這些限制的資產有關(和/或該協議的可轉讓性有關)；。(G)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定。(H)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同或根據本協議允許的其他託管或存款安排施加的對現金或其他存款或淨值的限制，以及(I)在截止日期後訂立並根據第7.03節允許的任何債務協議施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制子公司的限制不高於當時此類債務的慣常市場條款，只要這些限制不限制或不違反根據或要求根據以下條款提供的擔保和留置權，自簽訂有關協議或文書之日起生效的貸款文件。為免生疑問，各方同意高級債券所載的限制(以及適用於高級債券的任何準許再融資債務或根據第7.03(P)節產生的其他未來債務的限制，整體而言並不比高級債券中的該等限制更具限制性)並不違反上述(B)條的規定。

7.10%提高收益的使用效率。

使用任何信貸擴展的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告規則U的含義)，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，或以違反財務報告委員會T、U或X規則的方式退還最初為此目的而產生的債務。

7.11%簽署了金融契約。

(A)綜合淨槓桿率。允許綜合淨槓桿率大於(I)4.50：1.00，截至#財政季度末

借款人截至2023年12月31日，(Ii)4.25：截至2024年3月31日借款人的財政季度結束時的1.00，和(Iii)3.50：截至借款人此後每個財政季度結束時的1.00。

(B)綜合利息覆蓋率。允許借款人在每個財政季度結束時的綜合利息覆蓋率低於3.00：1.00。

(C)綜合高級擔保槓桿率。允許綜合高級擔保槓桿率大於(I)借款人在第八修正案生效日期至2024年3月31日(包括該日)期間結束的每個財政季度結束時的2.25：1.00，以及(Ii)截至此後結束的借款人每個財政季度結束時的2.00：1.00。

7.12%用於提前償還一定的債務等。

(A)如果存在或將由此導致任何違約事件，或如果這樣做將違反任何適用的從屬條款或與此相關的協議，則可修訂或修改借款人或任何受限制附屬公司的任何無擔保債務的任何條款，或借款人或任何受限制附屬公司在合同上從屬於該等債務的任何債務的任何條款，如果該等修訂或修改將以對任何貸款方或任何受限制附屬公司不利的方式增加或更改任何條款，或縮短最終到期日或平均到期日，或要求任何付款早於原定計劃或提高適用於該等條款的利率，則可修訂或修改該等條款。

(B)就借款人或任何受限制附屬公司的任何無抵押債項，或借款人或任何受限制附屬公司在合約上從屬於該等債務的任何債項，作出(或就此發出任何通知)任何自願或可選擇的付款、預付、贖回或取得該等債務的價值(包括在到期前將有關款項或證券存放在受託人處)、退還、再融資或交換該等債項，但只要不存在失責事件或不會因此而導致失責，或如這樣做不會違反任何適用的附屬條文或協議，則屬例外，借款人及其受限制附屬公司可：(I)在下列情況下作出該等預付款、贖回或價值收購：(A)貸款方遵守第7.11節所載的財務契諾，該等財務契諾於借款人根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個財政季度結束時重新計算；及(B)在按形式實施該等預付款、贖回或價值收購後(及

按此計算的綜合淨槓桿率不得超過3.00至1.0)和(B)在生效後(但不包括其收益)，流動資金應至少為50,000,000美元，(2)以可用金額進行該等預付款、贖回或收購，(3)就任何公司間債務的價值進行該等預付款、贖回或收購，(4)就第7.03節允許的債務再融資或以借款人的任何股權交換(不合格股權除外)進行預付款、贖回或收購價值，以及(5)進行其他預付款，自截止日期起及之後的贖回或收購價值總額不得超過10,000,000美元。

7.13國際組織文件；會計年度；法定名稱、組建國和實體形式。

(A)在貸款方或貸款方的外國直接子公司的情況下，以對貸款人的權利或利益有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

(B)改變其財政年度(如屬受限制附屬公司，則改變其財政年度以配合借款人的財政年度除外)。

(C)任何貸款方在沒有提前十天書面通知行政代理人(或行政代理人可能同意的較短期限)的情況下，更改其名稱、組成狀態或組織形式。

7.14%實施了制裁。

直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助在此類資金提供時是制裁對象的任何個人或與任何人的業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。

7.15%修訂了反腐敗法。

直接或間接地將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於任何目的，這將違反1977年美國《反海外腐敗法》或借款人及其子公司所受其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律。

7.16%需要指定子公司。

指定(I)任何附屬公司為非受限制附屬公司或(Ii)任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但借款人可在截止日期後的任何時間指定任何附屬公司為非受限制附屬公司或在其他情況下指定任何附屬公司為受限制附屬公司

“附屬公司”的定義是指任何非限制性附屬公司，只要在指定之時(在下文第(C)、(E)和(G)款的情況下，此後的任何時間均如此)：

(A)在緊接該項指定之前及之後，並無任何失責發生和持續，亦不會因此而引致失責；

(B)借款人應已向行政代理提交一份證明，證明貸款方將遵守第7.11節規定的財務契諾，該證明在借款人根據第6.01(A)或(B)節規定提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算，並在這種指定按形式生效後重新計算；

(C)對於將被指定為非限制性附屬公司的任何人，(I)貸款方或其任何附屬公司(被指定人或其任何附屬公司除外)沒有任何直接或間接義務認購被指定人的額外股權，擔保或以其他方式直接或間接為該人提供信貸支持，或維持或保持該人的財務狀況，或促使該人實現任何特定水平的經營業績，(Ii)該人不是與借款人或其任何附屬公司(指定人士或其任何附屬公司除外)的任何重大協議或合同的一方，除非第7.08節明確準許及(Iii)該人或其任何附屬公司均不擁有借款人或其任何附屬公司的任何股權或債務；

(D)任何人被指定為非受限制附屬公司，須當作為一項投資，其款額須相等於緊接該項指定前借款人及其受限制附屬公司在如此指定的人的權益總額之前的公平市價；

(E)根據第7.16節將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司後，該附屬公司的任何未清償留置權或債務必須分別符合第7.01和7.03節，借款人和該附屬公司應遵守有關該附屬公司的第6.13和6.14節；

(F)未經行政代理事先書面同意，任何人不得被指定為不受限制的附屬公司一次以上；

(G)擁有肯辛頓礦、羅切斯特礦或九龍倉集團礦的任何資產或財產的附屬公司，不得被指定為不受限制的附屬公司；及

(H)任何人不得被指定為不受限制的附屬公司，如果不受限制的附屬公司總體上包括或將包括

借款人及其子公司綜合收入的10%以上。

任何此類指定應通過以下方式證明：(I)向行政代理提供借款人董事會決議副本的通知，以使該指定生效，以及(Ii)向行政代理交付借款人負責官員的證書，證明該指定符合上述要求。

第八條

違約事件和補救措施

8.01 違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款或L/C債務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內支付根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條、第6.10條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未規定)：(I)構成第6.01或6.02節中所述的要求交付，並且持續五個工作日；或(Ii)其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的，並且持續30天；或

(D)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本合同或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或條件有關的任何其他協議或條件

任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的債務或擔保，或任何其他事件的發生，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知而導致該等債務被要求償還或到期，或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務，或要約回購、預付、抵銷或贖回該等債務，或該債務的應付擔保或要求的現金抵押品，但條件是，(B)款不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置資產而提出的任何強制性購買要約，前提是根據本條款和規定該債務的文件，此類債務的出售、轉讓或其他處置是允許的(並且，為免生疑問，該債務的本金總額不得包括在確定違約事件是否已根據本款(E)項發生)或(Y)任何轉換或觸發與該債務有關的轉換權時，任何可轉換債務應符合其條款(無論該轉換是否以現金或股本或其組合結算，只要第7.06節允許)，除非該轉換是由於借款方或其子公司的任何違約或違約事件或其下的“控制權變更”、“根本性變化”或類似情況造成的；(Ii)發生(A)在任何掉期合約、準許債券對衝交易或準許認股權證交易下，因該掉期合約、準許債券對衝交易或準許認股權證交易下的任何失責事件而導致任何貸款方或任何受限制附屬公司為違約方(按該掉期合約、準許債券對衝交易或準許認股權證交易的定義)的提前終止日期(在該等掉期合約、準許債券對衝交易或準許認股權證交易的情況下)(如屬任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易，互換終止價值不能通過發行借款人的普通股來滿足)或(B)根據任何互換合同，任何借款方或任何受限制附屬公司是受影響方(如定義)的任何終止事件，以及在任何一種情況下，該借款方或受限制附屬公司因此而欠下的互換終止價值大於門檻金額；(Iii)發生前述第(I)及(Ii)款所述的任何一項或多項事件，而涉及的合計金額大於門檻金額；或。(4)為借款人及其受限制附屬公司發行的擔保或履約保證(合計金額超過門檻金額)，須已由保證人或受益人就該保證人或

履約保證金應選擇由保證金公司承擔或規定承擔其所涵蓋的履約義務；或

(F)破產法律程序等除第7.04節允許外，任何貸款方或任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續未獲解除或暫停六十個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十個歷日，或在任何此類程序中作出濟助命令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(任何不具關鍵性的附屬公司除外)以書面承認其無力或一般沒有在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出(I)一項或多項(就所有該等判決或命令而言)支付款項的最終判決或命令，而該等最終判決或命令所涉及的款項總額超過最低限額(但以保險人已獲通知有關申索且未就承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多項具有個別或整體重大不利影響或可合理地預期具有重大不利影響的任何一項或多項非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已就該等判決或命令展開執行程序，或(B)在連續三十天的期間內，判決仍未獲支付或撤銷，而因上訴待決或其他原因而暫停執行判決的決定並無效力；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，該事件已導致或可合理地預期導致任何貸款方根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值金額，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用寬限期到期後未能在到期時付款

期間，在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款總額超過門檻金額；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或其下或在貸款終止日期或在全部債務得到全額清償之外的任何原因，都不再具有完全的效力和作用，或不再給予行政代理據稱由此產生的留置權的任何實質性部分(前述任何情況除外)，原因是行政代理未能保持對實際交付給它的代表貸款文件下質押證券的證書的佔有，或未能提交UCC繼續聲明；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)礦業。借款人或其受限制附屬公司在(I)羅切斯特礦、肯辛頓礦或九龍倉集團礦進行採礦的權利根據任何合約或許可材料而終止或失責(任何相關寬限期或治療期已屆滿)，而該終止或失責可合理地預期會產生重大不利影響；但第8.01節所述的任何終止或違約(L)不得在終止或違約後的120天內導致違約事件，只要(1)貸款當事人正在努力上訴或就該終止或違約提出爭議(或導致提出上訴或爭議)或試圖補救，(2)貸款當事人繼續經營羅切斯特礦、九龍倉集團礦和/或肯辛頓礦(視情況而定)，如本協議及其他貸款文件所預期，且任何該等終止或違約的強制執行有效地暫停(或該合同的另一方或該許可證的發行人並未就此行使或公開威脅行使終止或沒收補救辦法)，及(3)在該期間內的任何時間，並未發生任何與該等終止或違約有關或由於該等終止或違約而產生的重大不利影響。

8.02 違約事件後的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使其、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件或適用法律或以衡平法享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》向借款人發出了實際或被視為已登記的救濟令，則每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的各自應支付給他們的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和L/信用證借款的利息，按比例在貸款人之間進行

和L信用證出票人按本條款第三款所述金額的比例支付給他們；

第四，(A)償付構成貸款和L/C匯票借款未付本金的那部分債務，(B)償還根據任何有擔保套期保值協議當時所欠的債務，(C)償還根據任何有擔保現金管理協議當時所欠的債務，以及(D)將L/C匯票債務中未提取的總金額作為現金抵押，按貸款人、L/C匯票發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間的比例，按本條款第四款所述的相應金額向其支付；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件(除非該現金管理銀行或對衝銀行是行政代理人或其附屬機構)，則擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

9.01%是任命和管理局。

每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他貸款文件)中使用“代理人”一詞

類似的術語)提及行政代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(以貸款人、Swingline貸款人(如果適用)、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第九條和xi條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02 權利作為一個人。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03%包括免責條款。

行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按行政代理人書面指示必須行使的其他貸款文件所規定的酌情決定權除外。

所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)沒有任何義務或責任向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達給或由其擁有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用的信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或L/C發行人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

行政代理及其任何相關方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或未採取的任何行動，或由此(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)或(Ii)採取或不採取任何行動，均不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05 職責的委派。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名繼任行政代理人

符合以上規定的資格，但在任何情況下，任何此類繼任行政代理都不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定

應繼續為該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，就他們中任何一人採取或遺漏採取的任何行動(I)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以本協議或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人而採取的任何行動，繼續有效。

(D)根據本節的規定，美國銀行任何行政代理的辭職或撤職也應構成其作為L/C發行人和Swingline貸款人的辭去。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)；(Ii)退任的L/信用證發票人和瑞士信貸銀行將被解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務；及(Iii)繼承人L/信用證發行人應開立信用證，以取代信用證(如果有)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07 不依賴行政代理人和其他貸款人。

每一貸款人和L/信用證出借人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項向任何貸款人或L/信用證發行人作出的任何陳述或保證，包括行政代理或L/C出借人

Arranger已經披露了他們(或他們的關聯方)擁有的重要信息。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和安排人聲明，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定主張索賠。各貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08%；沒有其他職責；等。

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或L信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09 行政代理人可以提交索賠證明；信用招標。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款、L/信用證義務及所有其他欠下及未付債務的本金及利息全數提出及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以便提出貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及他們各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第2.03(H)條到期應付貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的所有其他款項，2.03(I)、2.09和11.04)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中的任何內容均不應被視為授權行政代理人代表任何債權人或信用證開證人授權或同意或接受或採納任何影響任何債權人或信用證開證人的義務或權利的重組、安排、調整或和解計劃，授權行政代理人就任何債權人或信用證開證人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清盤債權在應課差餉租法基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時將歸屬與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的款額)於如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)中的債務。對於任何此類投標，應授權行政代理組成一個或多個採購工具進行投標，並通過規定治理的文件

一個或多個收購工具(但行政代理對該一個或多個收購工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第11.01(A)節對所需貸款人行動的限制)，以及(Ii)轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品(由於另一出價更高或更好，由於分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10%的抵押品和擔保事項。

在不限制第9.09節規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除根據以下貸款文件授予行政代理或行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何追回事件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，(Iii)是或已經成為除外財產的財產，(Iv)在解除下文(C)款允許的擔保人或根據第11.01節批准的(V)擔保人時由任何擔保人擁有的財產；

(B)在第7.01(G)節或第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(C)解除任何擔保人在擔保及其他貸款文件項下的責任(I)於貸款終止日期，(Ii)若擔保人成為被排除的附屬公司，或(Iii)若擔保人因貸款文件所允許的交易(為免生疑問而將此人指定為非受限制附屬公司)而不再是受限制附屬公司，則解除擔保人的責任。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。

一旦發生上述(A)、(B)或(C)款所述的任何事件，行政代理應立即(貸款人在此授權行政

代理人)採取借款人可能合理要求的行動和簽署任何此類文件，並由借款人承擔費用，以證明和實現貸款文件所產生的擔保、留置權和擔保權益的終止和解除，或在(B)款的情況下，終止和解除此類從屬關係。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11%的投資者獲得了現金管理協議和對衝協議。

除本協議另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份外，無權知悉或同意根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動或同意、指示或反對任何行動(或通知或同意對本條款或本擔保或任何抵押品文件的任何修訂、放棄或修改)，但以貸款人的身份及在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排。

9.12：ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(Ii)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議

(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

9.13%用於追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條

擔保

10.01%是擔保人。

各擔保人在此以主債務人和非擔保人的身份，向每一貸款人、L/信用證發行人和其他債務持有人共同及各別保證，嚴格按照合同條款的規定，在到期時立即全額償付債務(無論是規定的到期日、強制預付款、加速償付、強制現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，若任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將共同及個別迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。

儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。

10.02%的債務是無條件的。

第10.01條規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或與該義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，本第10.02條的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，擔保人無權對借款人或任何其他貸款方按照第X條支付的款項進行代位、賠償、補償或出資，直至債務(或有賠償和償還義務和已以現金抵押的信用證除外)已全額償付且承諾已到期或終止為止。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(B)任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件所規定的任何權利，或免除、減值或交換任何債務或其任何抵押的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(D)授予行政代理人或任何其他義務持有人作為任何義務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權之後。

關於其在本協議項下的義務，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。

10.03%的人要求復職。

如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的任何付款，則每一擔保人在本條第十條下的義務應自動恢復，且每一擔保人同意應要求賠償行政代理人和每一義務的其他持有人，以支付行政代理人或該義務持有人因解除或恢復義務而產生的所有合理費用和開支(包括律師的費用、收費和支出)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

10.04%的人同意某些額外的豁免。

各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第10.02款行使代位權和根據第10.06款行使出資權。

10.05%的補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與行政代理和其他義務持有人之間，另一方面，就第8.02節規定的情況而言，可以宣佈債務立即到期和支付(在第8.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何中止、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或防止債務自動到期和支付)，如果發生此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則該債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由擔保人根據第10.01節的規定到期並支付。擔保人承認並同意其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，並且該義務的持有人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。

10.06%為出資權。

擔保人在此約定，如果任何擔保人支付超額款項(定義如下)，則該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得等同於該擔保人在該超額款項中的出資份額(定義如下)的數額。第10.06節規定的任何擔保人的付款義務應從屬於該義務，並且在債務全額清償和承諾終止之前受其付款權利的約束，在該義務全額償付和承諾終止之前，任何擔保人不得對任何其他擔保人行使第10.06節規定的任何權利或救濟。就本節第10.06節而言，(A)“超額付款”指任何擔保人支付的款額，超過其在任何債務中的應課差餉租值份額；(B)“應課差餉款額”指，就任何擔保人的任何債務付款而言，比率(以百分比表示)如下：

支付下列債務的日期：(1)其所有資產和財產的公允現值總額超過擔保人所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算負債，但不包括擔保人在本合同項下的義務)的金額，到(2)所有貸款方所有資產和其他財產的公允可出售價值總額超過貸款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算負債，但不包括貸款方在本合同項下的義務)的金額；但為計算擔保人就任何債務付款所佔的應課税份額，任何在任何該等付款日期後成為擔保人的擔保人，須當作在該付款日期當日已為擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料，須用於該擔保人與該項付款有關的事宜；和(C)“出資份額”是指，對於任何擔保人而言，就任何其他擔保人多付的款項而言，截至多付之日的比率(以百分比表示)：(1)其所有資產和財產的公允現值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債和未清算負債)的數額；但不包括擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)除超額付款人外，貸款方所有資產和其他財產的公允現值總額超過除超額付款人以外的貸款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債，但不包括貸款當事人的義務)的金額；但為計算擔保人就任何多付款項的分擔份額，在任何該等多付款項的日期後成為擔保人的任何擔保人，須當作在該多付款項的日期當日已是擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料，須用於該擔保人與該多付款項有關的事宜。本條款10.06不應被視為影響任何擔保人根據法律可能就任何債務的償付向借款人提出的任何代位權、賠償權、償還權或分擔權。

10.07%的付款擔保；繼續擔保。

本第十條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，並應適用於發生的任何義務。

10.08%保持良好。

在任何一種情況下，任何當時不是商品交易法下的“合格合同參與者”的任何貸款方(“指定貸款方”)或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方，在任何一種情況下，對任何互換義務均生效，特此以共同和各別的方式，無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能不時需要的，以履行貸款文件中關於該互換義務的所有義務(但在每一種情況下，僅限於可據此產生的此類責任的最高金額

而不會使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據適用的債務人救濟法而無效，且不能有任何更大的數額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方都打算構成、且應被視為構成每一特定借款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

11.01條修改意見等。

本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項免責或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但前提是

(A)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或強制減少承諾，不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

(3)降低任何貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除第11.01節最後但書第(I)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到每一有權獲得該金額的貸款人的書面同意；但：(A)只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義，或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；以及(B)修改任何財務上的

本合同項下的合同(或合同中使用的任何定義的術語)，即使此類修訂的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，也不應被視為減少任何貸款或L/C借款的本金或本合同中規定的利率，或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；

(IV)(A)更改第8.03節，其方式將改變第8.03節規定的按比例分擔的付款比例，而未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；(B)未經每一貸款人的書面同意，使本協議項下的債務在償付權上從屬於或具有從屬於任何其他債務的效力；或(C)除第9.10節所述外，將擔保所有或基本上所有抵押品的債務的留置權從屬於擔保任何其他債務的留置權，而未經每一貸款人的書面同意；

(V)未經每一貸款人書面同意而更改第11.01(A)節的任何規定或“所需貸款人”的定義，直接或不利地受其影響；

(6)未經其債務以抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意，解除所有或幾乎所有抵押品；

(Vii)除非與第7.04節或第7.05節允許的交易有關，否則在未經其義務得到保證的每個貸款人的書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保的價值，但根據第9.10節允許免除擔保的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Viii)未經各貸款人同意而免除借款人的責任；或

（b）除非信用證開證人也簽署，否則任何修改、棄權或同意均不影響信用證開證人在本協議或與其已簽發或將簽發的任何信用證有關的任何開證人文件項下的權利或義務;

(C)除非由Swingline貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；及

(D)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

此外，即使本協議有任何相反規定，(I)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署；(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的任何影響貸款的破產重組計劃上投票，並且每個貸款人承認美國破產法第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Iii)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力，(Iv)增量貸款修訂可根據第2.16節實施，(V)延期修訂可根據第2.17節實施，以及(Vi)行政代理和借款人可按第3.03節的規定進行修訂。

任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，（以及任何根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修訂、放棄或同意，可在除違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施），但（x）該違約貸款人的承諾不得增加或延長，在每種情況下，未經該申請人的同意，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，以及（y）任何豁免，修訂或修改需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，其條款對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，受影響的貸款人應要求該違約貸款人的同意。

即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

儘管本協議有任何相反的規定，行政代理和借款人仍可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(I)此類修改、修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人或其他債務持有人的權利造成不利影響，此類修改即可生效，只要(I)此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未收到，在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。

11.02更新通知；生效；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給任何貸款方、行政代理、L/信用證出票人或Swingline貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L匯票出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L匯票出票人發出的通知，前提是該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。行政代理、Swingline貸款人、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過“請求的回執”

在可用情況下，回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在上述第(I)款所述的預期收件人收到通知或通信的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本合同的其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意使至少一個在該公共出借人或代表該公共出借人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似的標示，以便使該公共出借人或其代表能夠按照該公共出借人的

合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，以提及借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其證券的重要非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請和擺動貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款與其任何確認書有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03條；不放棄；累積補救；執行。

任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)L/C發行人或Swingline貸款人(僅以L/C發行人或Swingline貸款人的身份，視情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何出借人

根據任何債務救濟法，在針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(F)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有記錄的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)L/C發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議或其規定而產生的所有合理和有文件記錄的費用(無論據此預期的交易是否應當完成)，任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或L/C出票人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與在本協議項下發放的貸款或出具的信用證有關的所有費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(G)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括但不限於任何律師為任何受賠方支付的合理費用、收費和支出)的損害，並應使每一受賠方從可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出中獲得賠償並使其不受損害。由任何受彌償人招致或由任何人(包括任何貸款方)因(包括但不限於與任何調查、訴訟或法律程序有關的任何調查、訴訟或法律程序)而招致或針對任何受彌償人而提出的申索

與此相關的抗辯準備)(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境索賠，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提起的，也無論任何被補償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因任何貸款方就實質上違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支作出上述彌償，如果借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，或者(Z)由於(1)僅在貸款人之間發生的任何爭議(除非爭議的一方當事人是以其身份行事或履行其作為本協議或任何其他貸款文件項下的行政代理人、安排人、L/信用證發行人、擺動貸款機構或其他類似身份的角色，在這種情況下除外)，借款人或任何子公司的行動或不作為或違反其在本協議或任何其他貸款文件或適用法律下的義務。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(H)貸款人的償還。如貸款當事人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證出票人、Swingline貸款人或任何有關人員支付任何款項，

以上任何一項的任何一方，各貸款人各自同意向行政代理(或任何此類分代理)、L/信用證出票人、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)的比例份額(根據每個貸款人當時在所有貸款人信用風險總額中所佔的份額確定)，該等款項應分別根據貸款人的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償款項時確定)支付，條件是未報銷費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、L/C出票人或瑞士信貸貸款人以上述身份或前述任何代表行政代理人(或任何上述分代理)、L/C出票人或瑞士信貸貸款人的任何關聯方以上述身份招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(I)免除相應損害賠償等。在不限制貸款當事人上述賠償義務的情況下，在適用法律允許的最大限度內，本協議任何一方均不得主張，且每一此等當事人特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、本協議或本協議擬進行的交易而產生、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用(受賠方向第三方發生或支付的任何損害除外，該受賠方以其他方式有權獲得上述賠償)。因非預期接收方使用該等非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害，本協議或其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任。

(J)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(K)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、L/匯票出票人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人被取代、

終止承諾和償還、清償或解除所有其他債務。

11.05%的預留付款。

借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證發行人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人

協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和Swingline貸款))；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起計算，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，就循環承付款(及其下的相關循環貸款)的任何轉讓而言，不得少於5,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有已轉讓的貸款和承諾以及與此有關的權利和義務的比例部分的轉讓，但第(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非

(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)就任何循環承擔而進行的轉讓，須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)，但如該項轉讓的貸款人並非就受該項轉讓規限的適用貸款而作出承諾的人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金；及

(C)關於循環貸款和循環承諾的任何轉讓，均須徵得L/信用證發行人和Swingline貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設(條件是不需要根據第11.13條被替換的任何貸款人的簽字)，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓無效，除非且直到轉讓雙方當事人在下列情況下向行政代理支付總額足夠的額外款項：

適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與、或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意下，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，(X)支付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理人的所有付款債務，L/信用證發行人或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每項貸款和L/信用證債務的承諾額和本金金額(及所述利息)。

貸款人不時根據本協議的條款(下稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或Swingline貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.01(A)節中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(但有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；

參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去L/匯票發行人或Swingline貸款人一職。即使本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發行人一職；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人一職。如借款人辭任L/C發行人或Swingline貸款人，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或Swingline貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/C發行人或Swingline貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日所發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利

根據第2.04(C)節。L/信用證發行人及/或瑞士信貸銀行的繼任人獲委任後，(1)該繼承人將繼承卸任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(2)繼承人L/信用證髮卡人須開立信用證，以取代在其繼任時仍未履行的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的責任。

11.07條規定了對某些信息的處理；保密。

行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)或其保險人所要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利和義務，或根據第2.16節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對任何借款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得公開的情況下，除非由於違反本節的規定，或(Y)變得對行政代理、任何貸款人可用，L信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人在該貸款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。

附屬公司。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

11.08規定了抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L/C出票人或任何該等關聯公司向任何貸款方支付貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或L/C出票人或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，或為了該貸款方的貸方或賬户而承擔的任何和所有義務，無論該貸款人L匯票發行人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期的，或欠該貸款人或L匯票發行人與持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司不同的分支機構或辦事處或關聯公司，或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人及L匯票

發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和管理代理，但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

11.09 利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10%促進一體化；有效性。

本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其在此允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。

11.11 代表性和代表性的生存。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着誠意進行談判，以經濟效果接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款

可能與非法、無效或不可執行的規定相同。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13%用於更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除任何其他貸款文件外，

任何基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的索賠、爭議、糾紛或訴訟理由(合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述任何法院的上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L/信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其

可現在或以後向本條(B)段所指的任何法院提交因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序的地點。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16%：不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是貸款方及其各自關聯方與管理代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(C)貸款各方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及貸款人各自是並一直只以委託人的身分行事，除非

相關各方不是、不是、也不會作為貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(B)行政代理、安排人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對貸款方或其各自關聯公司均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向貸款方及其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

11.17電子執行；電子文件；對口。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人接受方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人接受方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或Swingline貸款人已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人接受方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人接受方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人接受方的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本簽署。

行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括因行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴而產生的疑問)。行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人應有權依賴或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，而不承擔任何責任(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明的發起人的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。在本條第(Ii)款中的每一種情況下，交付或傳輸任何電子簽名，但行政代理或該貸款人接受方的嚴重疏忽、惡意和/或故意不當行為所引起的範圍除外，該範圍由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定。

11.18-美國愛國者法案公告。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。貸款各方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

11.19%是公司間債務的從屬關係。

每一借款方(“附屬借款方”)同意，任何其他借款方對該附屬借款方的所有債務和債務，無論是本金、利息、手續費和其他金額，無論是現在欠下的還是以後發生的，都明確從屬於全額現金支付債務。如果行政代理提出要求，任何此類義務或債務均應予以強制執行和履行

次級貸款方作為債務持有人的受託人收到的債務及其收益應支付給債務持有人，但不以任何方式減少或影響次級貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就任何此類債務和債務付款並接受付款，但條件是，如果任何貸款方在本節禁止支付任何此類債務和債務時收到任何此類債務和債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面要求立即支付並交付給行政代理。

11.20%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或L/信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21    [已保留].

11.22%表示對任何支持的QFC的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內

雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在該美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在該美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

就本節而言，(A)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)；(B)“涵蓋實體”指下列任何一項：(A)該術語在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義並解釋的“涵蓋實體”；(B)“擔保銀行”一詞在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並按照其解釋；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”；(C)“違約權利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視情況適用而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(D)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.23個月後發佈。

行政代理、貸款人和L/C出票人在此不可撤銷地同意，貸款各方就任何抵押品授予行政代理的留置權，應在以下情況下自動解除：(A)在貸款終止日期發生時，(B)在將此類抵押品(作為本協議允許的任何處置的一部分或與之相關的)處置給另一借款方以外的任何人時，只要此類處置是按照本協議的條款進行的，(C)如果要求的貸款人批准、授權或書面批准解除該留置權，則該留置權的解除應由貸款各方承擔全部費用和費用

(D)在此類財產構成排除財產的範圍內，或(E)在構成此類抵押品的財產為任何擔保人所有的情況下，在擔保人解除其在保證下的義務時，在擔保人按照本協議的條款解除擔保人的義務時。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸款方對貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(被解除的除外)或義務(被解除的除外)，包括任何處置的收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但如由排除在外的財產組成或按照貸款文件的規定以其他方式解除的除外。此外，行政代理、貸款人和L信用證發行人在此不可撤銷地同意，在(X)擔保人根據本合同條款被指定為不受限制的子公司，(Y)該擔保人根據本合同條款成為被排除的子公司時，擔保人應免除其擔保；但如果作為擔保人的任何受限制子公司僅由於該受限制子公司成為非實質性子公司而成為被排除的子公司，則該擔保人只有在(I)當時不存在違約的情況下和(Ii)行政代理人收到借款人的書面請求後才能解除擔保，或(Z)將擔保人處置給本協議允許的任何人(貸款方除外)，或所需貸款人(或根據第11.01節可能要求其同意的其他百分比貸款人)以其他方式同意的任何人(貸款方除外)，以使擔保人在該處置生效後不再是受限制的子公司。行政代理、貸款人和L/信用證發行人特此授權行政代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何借款方的擔保或抵押品，而無需行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人的進一步同意或加入。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附表2.01

承付款和適用的百分比

附表5.13

附屬公司

附表5.17

知識產權

A.商標（域名除外）

B. 專利

沒有。

C. 版權

沒有。

D. 域名

e. 知識產權許可協議

沒有。

附表5.20(A)

房地產的位置

附表5.20(B)

首席執行官的地點、納税人識別號碼等

附表5.20(C)

法定名稱、組成狀態和結構的變化

1.灰熊收購有限責任公司於2023年5月10日併入Coeur Mining，Inc.

2.Coeur礦業公司和Coeur SilverTip控股有限公司於2023年6月26日簽署了一項合資協議，根據協議，Coeur礦業公司持有15%的權益，Coeur SilverTip控股有限公司持有85%的權益。

附表7.01

第九修正案生效之日存在的留置權

附表7.03附件B所述設備租賃項下的債務。

附表7.02

在第九修正案生效日期存在的投資

附表7.03附件A所述的公司間貸款。

附表7.03

第九修正案生效日存在的債務

1.本票，根據該票，九龍倉資源(美國)公司欠Black Hills椅子升降機公司約270萬美元。

2.某些貸款方和附屬公司是復墾債券的義務人，這些債券保證未來可能發生的與這些實體經營的礦山有關的復墾義務。

3.截至2011年6月8日，三井貴金屬公司和Coeur礦業公司(正式名稱為Coeur D‘Alene Mines Corporation)之間簽訂的ISDA 2002主協議規定的義務，以及該協議的確認書、附表和附件。

4.JPMorgan Chase Bank、National Association和Coeur Mining，Inc.(正式名稱為Coeur D‘Alene Mines Corporation)根據截至2010年9月15日的《ISDA 2002主協議》承擔的義務，以及該協議的確認書、附表和附件。

5.多倫多道明銀行與Coeur Mining，Inc.(正式名稱為Coeur D‘Alene Mines Corporation)之間和多倫多道明銀行於2011年4月6日簽署的《ISDA 2002總協議》規定的義務，以及該協議的確認書、附表和附件。

6.富國銀行、國家協會和Coeur礦業公司(正式名稱為Coeur D‘Alene Mines Corporation)之間以及富國銀行、國家協會和Coeur礦業公司之間於2012年9月18日簽署的ISDA 2002主協議規定的義務，以及該協議的確認書、附表和附件。

7.私人銀行和信託公司與Coeur礦業公司(正式名稱為Coeur D‘Alene Mines Corporation)之間於2014年2月12日簽署的《ISDA 2002主協議》規定的義務，以及該協議的確認書、附表和附件。

8.摩根士丹利資本集團公司與Coeur礦業公司(正式名稱為Coeur D‘Alene Mines Corporation)之間於2017年7月25日簽署的《ISDA 2002主協議》規定的義務，以及該協議的確認書、附表和附件。

9.本附表附件A所列的公司間債務7.03。

10.本附表7.03附件B所述設備租賃義務。截至第九次修訂生效日期，附件B所述資本租賃項下的未償還總額不超過80，000，000美元。

附表7.03附件A

附表7.03附件B

附件2.05

提前還款通知書格式

致：北卡羅來納州美國銀行，AS[管理代理][Swingline放貸機構]

回覆：信貸協議，日期為2017年9月29日，由特拉華州Coeur礦業公司(“借款人”)、擔保人、貸款人和作為行政代理的美國銀行、L/C發行商和Swingline貸款人(不時對“信貸協議”進行修改、修改、延長、重述、替換或補充；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中的含義)簽訂。

日期：[日期]

_____________________________________________________________________________________

借款人特此通知行政代理，根據信貸協議第2.05節的條款，借款人將於_

☐可選擇提前償還以下金額的循環貸款(S)：

☐定期SOFR貸款：2美元

適用的利息期限：

☐基本利率貸款：3美元

☐每日SOFR貸款：4美元

☐可選擇提前償還下列金額的SwingLine貸款：

$ 5

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

COEUR MINING，INC.

發信人：

姓名：

標題：

_____________________________________

1説明預付款的日期。

2定期SOFR貸款的任何預付本金額為5，000，000美元或超過1，000，000美元的整數倍（或如少於1，000，000美元的未償還本金額）。

3基本利率貸款的任何預付本金額須為1，000，000元，或超出該筆貸款的500，000元的整數倍（如少於該筆貸款的全部本金額）。

4每日SOFR貸款的任何預付本金額為5，000，000美元或超過1，000，000美元的整數倍（或如少於1，000，000美元的未償還本金額）。

5任何搖擺線貸款的預付本金額為100，000美元或超過100，000美元的整數倍（如少於100，000美元，則為未償還本金總額）。