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如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述，公司董事會(“董事會”)或董事會指定的一個或多個執行政策的適當委員會(適用委員會董事會(S，“署長”))應審查高管(定義見下文)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三(3)個會計年度期間收到的任何承保薪酬。以及在該三個財政年度內或緊接該三個財政年度之後的任何少於九個月的過渡期。如果執行人員收到的任何此類保險補償的金額本來會低於根據此類重述結果計算和確定的數額，則署長應要求(按税前基礎)全額償還此類保險補償的超出部分的全部金額(“重述追回”)。

·“會計重述”包括任何必要的會計重述，以糾正以前印發的財務報表中對這類以前印發的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期沒有得到糾正，將導致重大錯報。

·“承保薪酬”是指任何人(I)在2023年12月1日或之後並在開始擔任高管之後，以及(Ii)在履行承保薪酬期間的任何時間擔任高管之後，根據公司實現財務報告措施而給予、賺取或歸屬的任何薪酬。財務報告計量是指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定和呈列的任何計量，以及任何完全或部分源自該等計量的計量，及(Ii)任何全部或部分以本公司股價或股東總回報為基礎的計量。

·“財務報告計量”包括按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量(以及全部或部分源自這些計量的任何計量)，包括公認會計原則和非公認會計原則，以及股票價格和股東總回報。

·執行人員被視為在達到或達到適用的業績衡量標準之日起“收到”承保補償(即使在該日期之後給予補償或補償仍受附加服務歸屬條件的限制)，而不論這種承保補償是在何時給予、歸屬或支付的。

·本公司將被視為“被要求”編制會計重述，日期以下列日期為準：(I)董事會或其任何委員會或本公司任何獲授權採取該行動的高級人員得出或理應得出結論認為本公司因重大違反證券法或其他類似適用法律、法規或上市標準的任何財務報告要求而須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準。

為免生疑問，如根據政策觸發會計重述的必要條件存在，管理人須要求退還保單所涵蓋的適用賠償金額，而不考慮任何減輕責任的情況，包括受影響的行政人員(S)在導致觸發會計重述的事件中的相對責任(如有)。儘管如上所述，如果在任何追回努力中：(I)在作出合理嘗試以追回超額補償後，管理人合理地確定支付給第三方以追回超額補償的直接費用將超過應追回的補償金額，因此，追回補償是不可行的，或者(Ii)追回覆蓋補償將導致公司的符合税務條件的退休計劃無法滿足美國國税法第401(A)(13)條的要求，則在每種情況下，管理人將不需要根據本條款尋求追回。

本政策適用於高管自通過本政策之日起及之後收到的任何承保補償(無論此類承保補償最初授予或授予高管的日期是什麼日期)。

如果董事會薪酬及領導力發展委員會(以下簡稱“委員會”)或全體董事會(有關首席執行官)自行決定，公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員，如參與本公司或任何附屬公司維持的任何激勵性薪酬計劃或計劃，包括任何現任或前任公司高管，均有不當行為(“不當行為裁定”)，則委員會或董事會(視何者適用而定)將審查在回收期內向該僱員作出的所有(I)獎勵和付款。(Ii)在退還期間授予該僱員的股權獎勵；及(Iii)截至不當行為裁定日期未歸屬的授予該僱員的股權獎勵，並可在其合理酌情決定下，要求(按税前或税後基準(視何者適用而定)由委員會或董事會(視何者適用而定)償還全部或任何部分該等補償(“不當行為追回”))。

·“不當行為”是指(I)欺詐、失實陳述、盜竊或貪污，(Ii)構成重罪的犯罪行為，無論是否在工作場所，(Iii)造成公司重大聲譽或財務損害的任何行為或不作為(包括在監督角色中)，(Iv)故意和實質性違反公司政策和程序，包括根據公司的《商業行為和道德守則》規定的義務，或(V)故意的不當行為，導致因“原因”(該術語在公司2018年長期激勵計劃中定義)而終止工作。

在重述追回或不當行為追回的情況下，對公司的追回應包括但不限於償還支付給員工的任何基於現金的激勵薪酬(獎金)、取消既有和未歸屬的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵、股票期權和股票增值權、償還因出售已釋放的股票獎勵和行使股票期權或股票增值權以及隨後出售標的股票而實現的任何收益，以及通過法律程序主張償還。此外，鑑於圍繞特定案件的所有事實，管理人可採取其認為適當的其他行動，以執行員工在保單下對公司的義務，包括僅在不當行為追回的情況下，減少未來的補償。

根據本保單的任何賠償或追償權利是根據任何其他保單、任何僱傭協議或計劃或授予條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的條款所提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是取代。

除非本協議另有明文規定，否則管理人就政策的應用和實施所作的任何決定均為最終決定，並對公司和相關管理人員具有約束力。

本政策旨在遵守紐約證券交易所為實施1934年證券交易法下的規則10D-1而通過的上市標準303A.14，並在適用的情況下按照該標準進行管理和解釋。追回和沒收政策