美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
時間表 13G
(規則 13d-102)
信息 將包含在根據第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條提交的聲明及其根據第 240.13d-2 條提交的修正案中
根據 1934 年的《證券交易法》
(第 2 號修正案 )*
UCLOUDLINK GROUP INC
(發行人的姓名 )
普通股 股,每股面值0.00005美元
(證券類別的標題 )
90354D 104 **
(CUSIP 編號)
2022 年 12 月 31
(需要提交本聲明的事件的日期 )
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
規則 13d-1 (d) |
* | 本封面頁的其餘部分應填寫 ,以供申報人在本表格上首次申報證券標的類別時填寫 ,以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修正案 。 |
** | 編號為90354D 104的CUSIP 已分配給發行人的美國存托股票(“ADS”) ,這些股票在納斯達克股票市場上市,股票代碼為 “UCL”。 每股ADS代表發行人的十股A類普通股。CUSIP 編號為 G9430A 101 的 已分配給發行人的 A 類普通股。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分中要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
1 | 舉報人的姓名 | ||
MediaPlay 限量版 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
英國 維爾京羣島 |
股數
受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
61,346,560 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
61,346,560 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
61,346,560 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
16.6%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的44.3%。 | ||
12 | 舉報人的類型
CO |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
2
1 | 舉報人的姓名 | ||
Brilliant 黃玉控股有限公司 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
英國 維爾京羣島 |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
61,346,560 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
61,346,560 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
61,346,560 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
16.6%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的44.3%。 | ||
12 | 舉報人的類型 CO |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
3
1 | 舉報人的姓名 | ||
Chen 家族常青信託 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
根西島 |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
61,346,560 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
61,346,560 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
61,346,560 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
16.6%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的44.3%。 | ||
12 | 舉報人的類型 OO |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
4
1 | 舉報人的姓名 | ||
Chaohui Chen | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
人民的 **** |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
73,390,430 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
64,785,000 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
73,390,430 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
19.9%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的44.9%。 | ||
12 | 舉報人的類型 在 |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
5
1 | 舉報人的姓名 | ||
AlphaGo 機器人有限公司 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
英國 維爾京羣島 |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
60,726,420 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
60,726,420 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
60,726,420 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
16.5%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的43.8%。 | ||
12 | 舉報人的類型 CO |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
6
1 | 舉報人的姓名 | ||
Bright 黃玉控股有限公司 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
英國 維爾京羣島 |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
60,726,420 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
60,726,420 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
60,726,420 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
16.5%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的43.8%。 | ||
12 | 舉報人的類型 CO |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
7
1 | 舉報人的姓名 | ||
Harmony 彭信託 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
根西島 |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
60,726,420 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
60,726,420 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
60,726,420 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
16.5%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的43.8%。 | ||
12 | 舉報人的類型 OO |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
8
1 | 舉報人的姓名 | ||
彭志平 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
人民的 **** |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
68,552,920 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
61,560,420 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
68,552,920 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
18.6%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的44.2%。 | ||
12 | 舉報人的類型 在 |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
9
1 | 舉報人的姓名 | ||
wen Gao | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
人民的 **** |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
12,043,820 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
12,043,820 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
12,043,820 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
3.3%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的0.6%。 | ||
12 | 舉報人的類型 在 |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
10
1 | 舉報人的姓名 | ||
Zhu Tan | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
人民的 **** |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
8,893,750 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
8,893,750 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
8,893,750 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
2.4%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的0.4%。 | ||
12 | 舉報人的類型 在 |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
11
1 | 舉報人的姓名 | ||
杜志剛 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
人民的 **** |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
4,078,840 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
4,078,840 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
4,078,840 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
1.1%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的0.2%。 | ||
12 | 舉報人的類型 在 |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
12
1 | 舉報人的姓名 | ||
鍾奇 光 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
人民的 **** |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
3,333,810 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
3,333,810 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
3,333,810 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
0.9%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的0.2%。 | ||
12 | 舉報人的類型 在 |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
13
1 | 舉報人的姓名 | ||
Shubao Pei | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
人民的 **** |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
4,025,040 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
4,025,040 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
4,025,040 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
1.1%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的0.2%。 | ||
12 | 舉報人的類型 在 |
* | 假設將 所有B類普通股轉換為A類普通股,則申報人 實益擁有的證券類別的百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一類別已發行的368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類普通股 和122,072,980股B類普通股的總和)。投票權百分比的計算方法是將申報人擁有的受益投票權 除以截至2022年12月31日發行人所有已發行的A類普通股和B類 普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的持有人可以隨時將其一對一地轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股15張選票。 |
14
1 | 舉報人的姓名 | ||
任雪松 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
人民的 **** |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
6,341,240 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
6,341,240 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
6,341,240 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
1.7%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的0.3%。 | ||
12 | 舉報人的類型 在 |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
15
1 | 舉報人的姓名 | ||
Yimeng Shi | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 國籍 或組織地點 | ||
英國 王國 |
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一 投票權 |
2,566,090 | ||
6 | 共享 投票權 | |
0 | ||
7 | 唯一的 處置力 | |
2,566,090 | ||
8 | 共享 處置權 | |
0 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | |
2,566,090 | ||
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 | |
☐ | ||
11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | |
0.7%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的0.1%。 | ||
12 | 舉報人的類型 在 |
* | 申報人實益持有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一 類別發行的發行人共計368,759,100股已發行普通股(即246,686,120股A類 普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設所有B類普通股轉換為A類 普通股。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權 除以截至2022年12月31日發行人 所有已發行A類普通股和B類普通股作為單一類別 的投票權。持有人 可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類 普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股15張選票。 |
16
項目 1 (a)。 | 發行人姓名 : |
UCLOUDLINK 集團有限公司(“發行人”)
項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址 : |
香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座22樓2214-Rm1單元 2214-Rm1
項目2 (a)。 | 申報人的姓名 : |
MediaPlay 限量版
Brilliant 黃玉控股有限公司
Chen 家族常青信託
陳朝輝
AlphaGo 機器人有限公司
Bright 黃玉控股有限公司
Harmony 彭信託
彭志平
wen Gao
Zhu Tan
杜志剛
鍾奇 光
Shubao Pei
任雪松
Yimeng Shi
(統稱為 “舉報人”)
項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址 或住所(如果沒有): |
MediaPlay 限量版
英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城 Wickhams Cay II Ritter House
Brilliant 黃玉控股有限公司
英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城 Wickhams Cay II Ritter House
Chen 家族常青信託
Cantrust (遠東)有限公司作為受託人
英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城 Wickhams Cay II Ritter House
陳朝輝
香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座22樓2214-Rm1單元 2214-Rm1
AlphaGo 機器人有限公司
英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城 Wickhams Cay II Ritter House
Bright 黃玉控股有限公司
英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城 Wickhams Cay II Ritter House
Harmony 彭信託
Cantrust (遠東)有限公司作為受託人
英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城 Wickhams Cay II Ritter House
彭志平
香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座22樓2214-Rm1單元 2214-Rm1
17
wen Gao
香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座22樓2214-Rm1單元 2214-Rm1
Zhu Tan
香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座22樓2214-Rm1單元 2214-Rm1
杜志剛
香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座22樓2214-Rm1單元 2214-Rm1
鍾奇 光
香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座22樓2214-Rm1單元 2214-Rm1
Shubao Pei
香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座22樓2214-Rm1單元 2214-Rm1
任雪松
英國雷丁市佈雷肯代爾路 14 號。RG6 1DZ
Yimeng Shi
香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座22樓2214-Rm1單元 2214-Rm1
項目 2 (c) | 公民身份: |
MediaPlay Limited — 英屬維爾京羣島
Brilliant Topaz 控股有限公司 — 英屬維爾京羣島
Chen 家族常青信託基金—根西島
Chaohui Chen — 中華人民共和國
AlphaGo 機器人有限公司 — 英屬維爾京羣島
Bright Topaz 控股有限公司 — 英屬維爾京羣島
Harmony Peng Trust —
Zhiping Peng — 中華人民共和國
Wen Gao — 中華人民共和國
Zhu Tan — 中華人民共和國
Zhigang Du — 中華人民共和國
Zhongqi Kuang — 中華人民共和國
Shubao Pei — 中華人民共和國
Xuesong Ren — 中華人民共和國
Yimeng Shi — 英國
項目2 (d)。 | 證券類別的標題 : |
發行人的普通 股,每股面值0.00005美元
發行人的普通股由A類普通股和 B類普通股組成。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股 的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股15張選票。B類普通股的持有人可隨時 以一對一的方式轉換為A類普通股。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為B類普通股 股。
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
90354D 104
此 CUSIP 號碼適用於發行人的美國存托股份,每股代表發行人的十股 A 類普通股。 CUSIP 編號 G9430A 101 已分配給發行人的 A 類普通股。
第 3 項。 | 如果 本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查 申報人員是否是: |
不適用
18
第 4 項。 | 所有權: |
截至2022年12月31日,提供了以下 申報人對發行人每股面值0.00005美元的普通股所有權的信息:
舉報 人員 * | 受益金額
擁有的: |
的百分比 班級(1): |
的唯一投票權或 直接 投票: | 已共享 投票權 或者指揮 投票: | 唯一的
力量 處置或 指示 意向 的: | 共享
電源 處置或 指示 意向 of: | ||||||||||||||
MediaPlay 限量版 | 61,346,560 | (2) | 16.6 | % | 61,346,560 | (2) | 0 | 61,346,560 | (2) | 0 | ||||||||||
Brilliant 黃玉控股有限公司 | 61,346,560 | (2) | 16.6 | % | 61,346,560 | (2) | 0 | 61,346,560 | (2) | 0 | ||||||||||
Chen 家族常青信託 | 61,346,560 | (2) | 16.6 | % | 61,346,560 | (2) | 0 | 61,346,560 | (2) | 0 | ||||||||||
Chaohui Chen | 73,390,430 | (3) | 19.9 | % | 73,390,430 | (3) | 0 | 64,785,000 | (3) | 0 | ||||||||||
AlphaGo 機器人有限公司 | 60,726,420 | (4) | 16.5 | % | 60,726,420 | (4) | 0 | 60,726,420 | (4) | 0 | ||||||||||
Bright 黃玉控股有限公司 | 60,726,420 | (4) | 16.5 | % | 60,726,420 | (4) | 0 | 60,726,420 | (4) | 0 | ||||||||||
Harmony 彭信託 | 60,726,420 | (4) | 16.5 | % | 60,726,420 | (4) | 0 | 60,726,420 | (4) | 0 | ||||||||||
彭志平 | 68,552,920 | (5) | 18.6 | % | 68,552,920 | (5) | 0 | 61,560,420 | (5) | 0 | ||||||||||
wen Gao | 12,043,820 | (6) | 3.3 | % | 12,043,820 | (6) | 0 | 12,043,820 | (6) | 0 | ||||||||||
Zhu Tan | 8,893,750 | (7) | 2.4 | % | 8,893,750 | (7) | 0 | 8,893,750 | (7) | 0 | ||||||||||
杜志剛 | 4,078,840 | (8) | 1.1 | % | 4,078,840 | (8) | 0 | 4,078,840 | (8) | 0 | ||||||||||
鍾奇 光 | 3,333,810 | (9) | 0.9 | % | 3,333,810 | (9) | 0 | 3,333,810 | (9) | 0 | ||||||||||
Shubao Pei | 4,025,040 | (10) | 1.1 | % | 4,025,040 | (10) | 0 | 4,025,040 | (10) | 0 | ||||||||||
任雪松 | 6,341,240 | (11) | 1.7 | % | 6,341,240 | (11) | 0 | 6,341,240 | (11) | 0 | ||||||||||
Yimeng Shi | 2,566,090 | (12) | 0.7 | % | 2,566,090 | (12) | 0 | 2,566,090 | (12) | 0 |
* | 2019年7月,發行人的創始人以及發行人的某些其他管理層成員和受益所有人,包括陳朝輝、彭志平、高文、譚柱、杜志剛、 匡中啟、裴樹寶、任雪松和石一夢,達成了投票協議, 規定他們應在行使對 的投票權之前達成共識發行人的股份。如果出現平局,投票協議的各方將再次投票,他們將遵守超過 60% 的 方投贊成票的決定。投票協議將(i)在其所有當事方, 經所有各方同意,或(ii)其任何一方,在他 實益擁有不足 發行人已發行和流通普通股總額的0.1%時,該投票協議將終止。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)條以及根據該法頒佈的規則,上表中列出的所有申報人均可被視為一個團體,該集團的每個成員可能被視為實益擁有該集團的其他成員實益擁有的所有 股普通股。但是, 每個申報人均宣佈放棄除該申報人實益擁有的 金額以外的任何股份的實益所有權,如表所示。 |
(1) | 截至2022年12月31日 每位申報人實益擁有的證券類別的 百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一類別已發行的 的368,759,100股已發行普通股(即 246,686,120股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和),假設轉換為 所有B類普通股變為A類普通股。B類普通股的持有人可以隨時一對一地將 轉換為A類普通股,而 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(2) | 包括英屬維爾京羣島 旗下公司MediaPlay Limited持有的發行人61,346,560股B類普通股 。MediaPlay Limited由 英屬維爾京羣島公司Brilliant Topaz Holding Limited全資擁有。Brilliant Topaz Holding Limited由陳氏家族 Evergreen Trust全資擁有,該信託基金是為陳朝輝先生及其家人的利益而設立的。 陳朝輝先生是陳氏家族長榮信託的委託人和投資顧問, 有權指導陳氏家族長榮信託持有的發行人股份的處置和投票。 |
19
(3) | 包括 (i) MediaPlay Limited持有的發行人61,346,560股B類普通股,(ii) 陳朝輝先生持有的發行人的25萬股A類普通股,(iii) 在2022年12月31日之後 之後的60天內通過行使期權向陳朝輝先生發行的522,500股A類普通股,(iv) 向朝輝先生發行的10萬股A類普通股陳在2022年12月31日後的60天內歸屬 限制性股票單位後,(v)256,594股美國國債券,代表陳朝輝先生直接持有的2,565,940股A類普通股,(vi)8,605,430 A類普通股(包括ADS形式的普通股),由我們的某些現任和前任員工實益持有,他們已向陳朝輝先生授予了不可撤銷的投票代理權,以其實益擁有的所有股份 。根據我們的股票激勵計劃持有股票激勵獎勵 的員工已授予根據向陳朝輝先生發放的獎勵向其發行的 股份的不可撤銷的投票代理權,本段 第 (v) 項中提及的除外。 |
(4) | 包括英國 維爾京羣島公司AlphaGo Robot Limited持有的發行人60,726,420股B類普通股。AlphaGo Robot Limited由英屬維爾京羣島公司 Bright Topaz Holding Limited全資擁有。Bright Topaz Holding Limited由Harmony Peng Trust全資擁有,該信託基金是為彭志平先生及其家人的利益而設立的。彭志平先生是彭和諧信託的委託人和投資顧問,有權指示 處置和投票由和諧鵬信託持有的發行人股份。 |
(5) | 包括 (i) AlphaGo Robot Limited持有的60,726,420股發行人B類普通股,(ii) 彭志平先生持有的發行人222,500股A類普通股,(iii) 在 2022年12月31日後 60天內行使期權後60天內向彭志平先生發行的522,500股 A類普通股,(iv) 89,000股A類普通股彭志平先生在2022年12月31日後的60天內對 限制性股票單位進行歸屬,以及(v)我們的兩位受益所有人持有的發行人持有的6,992,500股A類普通股向彭志平先生授予 對其實益擁有的6,992,500股A類普通股 的不可撤銷的投票代理權,並任命彭志平先生為合法的實際律師。 |
(6) | 包括 (i) 英屬維爾京羣島 公司Talent Wits Limited持有的11,889,820股A類普通股,(ii) 高文先生持有的110,000股A類普通股,以及 (iii) 在2022年12月31日後的60天內歸屬限制性股票單位後向高文先生發行的44,000股 A類普通股。天智有限公司由高文先生全資擁有。Talent Wits Limited的註冊 地址是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德鎮克雷格繆爾·錢伯斯,VG 1110。 |
(7) | 包括 (i) 英屬維爾京羣島 公司Chicken Chic Limited持有的8,719,200股A類普通股,(ii) 朱坦先生持有的76,250股A類普通股,(iii) 在2022年12月31日之後 之後的60天內通過行使期權向朱坦先生發行的67,800股A類普通股,以及 (iv) 可發行給朱坦先生的30,500股A類普通股朱坦先生在2022年12月31日後的60天內對受限 股份單位進行歸屬。Chicken Chic Limited由朱坦先生全資擁有 。Chicken Chic Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市 Town Road Craigmuir Chambers。 |
(8) | 包括 (i) 英屬維爾京羣島 公司Elite Magic Cosmos Limited持有的3,170,620股A類普通股,(ii) 杜志剛先生持有的160,000股A類普通股,(iii) 在2022年12月31日後的60天內 行使期權向杜志剛先生發行的684,220股A類普通股,以及 (iv) 可發行的64,000股A類普通股在2022年12月31日之後的60天內歸屬限制性股票單位後,歸屬給杜志剛 先生。Elite Magic Cosmos Limited由杜志剛先生全資擁有。Elite Magic Cosmos Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島 VG 1110 託爾托拉羅德城克雷格繆爾·錢伯斯。 |
(9) | 包括 (i) 英屬維爾京羣島 公司Fairy Mind Limited持有的3,170,620股A類普通股,(ii) 中啟先生持有的75,750股A類普通股,(iii) 在2022年12月31日後 60 天內歸屬限制性股票單位後向中啟先生發行的30,300股 A類普通股,以及 (iv) 5,750 股 14股ADS,代表匡中啟先生直接持有的57,140股A類普通股 股。Fairy Mind Limited 由 Zhongqi Kuang 先生全資擁有。Fairy Mind Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城克雷格繆爾·錢伯斯 VG 1110。 |
(10) | 包括 (i) 英屬維爾京羣島 公司Fair Technology Limited持有的3,170,620股A類普通股,(ii) 貝書寶先生持有的170,000股A類普通股,(iii) 在 2022年12月31日後 之後的60天內行使期權向貝書寶先生發行的616,420股A類普通股,以及 (iv) 68,000股A類普通股在 2022 年 12 月 31 日後 60 天內 歸屬限制性股票單位後,貝書寶先生可獲得。Fair Technology 有限公司由裴書寶先生全資擁有。Fair Technology Limited 的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城克雷格繆爾錢伯斯 VG 1110。 |
20
(11) | 包括英屬維爾京羣島 公司財富科技有限公司持有的 6,341,240 股A類普通股。富程科技有限公司由任雪松先生全資擁有。財富科技有限公司的註冊地址 是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城克雷格繆爾錢伯斯,VG 1110。 |
(12) | 包括 (i) 英屬維爾京羣島 公司Vision Technology Limited持有的585,340股A類普通股,(ii) 石一夢先生持有的161,250股A類普通股,(iii) 在 2022年12月31日後 後的60天內通過行使期權向施一夢先生發行的1,755,000股A類普通股,以及 (iv) 64,500股A類普通股在 2022 年 12 月 31 日後 60 天內 歸屬限制性股票單位後,石一夢先生可獲得。威視科技 有限公司由石一夢先生全資擁有。Vision Technology Limited 的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城克雷格繆爾錢伯斯 VG 1110。 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權: |
不適用 | |
第 6 項。 | 代表 他人擁有超過百分之五的所有權: |
不適用 | |
第 7 項。 | 收購母控股公司或控股人申報的證券的子公司 的識別和分類: |
不適用 | |
第 8 項。 | 羣組成員的識別和分類: |
不適用 | |
第 9 項。 | 集團解散通知: |
不適用 |
第 10 項。 | 認證: |
不適用 |
21
展品清單
附錄 否。 | 描述 | |
A | 聯合申報協議 |
22
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2023 年 2 月 14 日
MediaPlay 有限公司 | ||
來自: | /s/ Chaohui Chen | |
姓名: | 陳朝輝 | |
標題: | 董事 |
輝煌黃玉控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
姓名: | 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
代表並代表 Rustem Limited | ||
董事 |
陳氏家族常青信託 | ||
來自: | /s/ Shanica 馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
姓名: | 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
為了和代表 | ||
Cantrust(遠東)有限公司 | ||
受託人 |
陳朝輝 | |
/s/ Chaohui Chen |
AlphaGo 機器人有限公司 | ||
來自: | /s/ 彭志平 | |
姓名: | 彭志平 | |
標題: | 董事 |
光明黃玉控股有限公司 |
來自: | /s/ 莎妮卡·馬德羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
姓名: | 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
代表並代表 Rustem Limited | ||
董事 |
23
彭和諧信託 | ||
作者: | /s/ Shanica 馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
姓名: | 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
為了和代表 | ||
Cantrust(遠東)有限公司 | ||
受託人 |
彭志平 | |
/s/ 彭志平 | |
高文 | |
/s/ Wen Gao | |
朱坦 | |
/s/ 朱坦 | |
杜志剛 | |
/s/ Zhigang Du | |
匡忠奇 | |
/s/ Zhongqi Kuang | |
裴書寶 | |
/s/ Shubao Pei | |
任雪松 | |
/s/ Xuesong Ren | |
石沂蒙 | |
/s/ Yimeng Shi |
24
附錄 A
聯合申報協議
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-1(k)條,下列簽署人特此同意 代表所有其他申報人 與所有其他申報人 共同申報附表13G的聲明(包括其修正案),該聲明涉及面值為每股0.00005美元的普通股 UCLOUDLINK GROUP INC.,開曼羣島的一家公司,並且本協議可以作為該聯合申報的附錄包括在內。本協議 可以在任意數量的對應方中執行,所有這些對應方共同構成同一份文書。
見證,下列簽署人特此自 2023 年 2 月 14 日起執行本協議。
MediaPlay 有限公司 |
來自: | /s/ 陳朝輝 | |
姓名: | 陳朝輝 | |
標題: | 董事 |
輝煌黃玉控股有限公司 |
來自: | /s/ 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
姓名: | 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
代表並代表 Rustem Limited | ||
董事 |
陳氏家族常青信託 |
來自: | /s/ 莎妮卡·馬德羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
姓名: | 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
為了和代表 | ||
Cantrust(遠東)有限公司 | ||
受託人 |
陳朝輝 |
/s/ 陳朝輝 |
AlphaGo 機器人有限公司 |
來自: | /s/ 彭志平 | |
姓名: | 彭志平 | |
標題: | 董事 |
25
光明黃玉控股有限公司 |
來自: | /s/ 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
姓名: | 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
代表並代表 Rustem Limited | ||
董事 |
彭和諧信託 |
來自: | /s/ 莎妮卡·馬德羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
姓名: | 莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗和喬安妮·特恩布爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
為了和代表 | ||
Cantrust(遠東)有限公司 | ||
受託人 |
彭志平 | |
/s/ 彭志平 | |
高文 | |
/s/ Wen Gao | |
朱坦 | |
/s/ 朱坦 | |
杜志剛 | |
/s/ Zhigang Du | |
匡忠奇 | |
/s/ Zhongqi Kuang | |
裴書寶 | |
/s/ Shubao Pei | |
任雪松 | |
/s/ Xuesong Ren | |
石沂蒙 | |
/s/ Yimeng Shi |
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