美國紐約南區破產法院------------------------------------------------------------------------------x：回覆：第11章：Troika Media Group, Inc. 等人，1：第23-11969號案件（DSJ）：債務人。：（共同管理）：::--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.，（II）最終批准相關披露聲明，（III）給予相關救濟，而 “三駕馬車”Media Group, Inc. 及其附屬債務人和佔有債務人（統稱 “債務人”）除其他事項外：我啟動了上述第11章案件（“第11章案件”），雙方於12月7日根據《美國法典》（“破產法”）第11章（“破產法”）第11章向紐約南區美國破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請，2023 年（“申請日期”）；ii. 繼續以債務人的身份經營業務和管理各自的財產根據《破產法》第1107和1108條持有財產；iii. 於2024年2月16日提交（a）債務人為Troika Media Group, Inc.提出的第11章聯合清算計劃等 [備審案件編號 196]，作為附錄A（可不時修訂、重述、補充、修改或修改，與計劃和解一起稱為 “計劃”），（b）債務人為Troika Media Group, Inc.的第11章聯合清算計劃披露聲明等 [備審案件編號197]（可能會不時修改、重述、補充、更改或修改，1 這些第11章案件中的債務人以及每位債務人的聯邦納税人識別號的最後四（4）位數字如下：三駕馬媒體集團有限公司（1552）、三駕馬使命全球有限公司（3406）、三駕馬車服務有限公司（6042）、三駕馬車設計集團有限公司（455）60）、Troika Production Group, LLC (3392)、Troika-Mission Holdings, Inc. (8417)、MissionCulture LLC (1903)、Mission Media USA, Inc. (1312)、Troika IO, Inc. (4013)、CD 收購公司 (5486)、Converge Direct, LLC (0788）、Converge Direct Interactive, LLC（8110）和Lacuna Ventures, LLC（2168）。債務人的執行總部位於紐約州紐約市西 39 街 25 號 6 樓 10018。23-11969-dsj 文件 266 於 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 主文件第 1 頁，共 36 頁

2 “披露聲明”），以及（c）債務人申請下達命令（I）安排合併披露聲明批准和計劃確認聽證會；（II）有條件地批准債務人披露聲明的充分性；（III）批准（A）徵集、接收和列出接受或拒絕該計劃的選票的程序，（B）投票接受或拒絕計劃，以及（C）對計劃提出異議的批准程序；(IV) 批准選票和通知的形式；以及 (V) 給予相關救濟 [備審案件編號198]（“招標程序議案”）；iv. 導致於2024年2月23日送達聽證會通知，以審議（I）最終批准披露聲明和（II）確認債務人的第11章聯合清算計劃 [209 號待審案件]（“聯合聽證會通知”）；v. 於 2024 年 2 月 28 日在《紐約時報》上發佈的合併聽證會通知；vi. 於 2024 年 3 月 1 日提交了出版證書 [備審案件編號235]（“發佈通知宣誓書”）；vii. 於 2024 年 3 月 20 日提交了招標材料送達宣誓書 [待審案件編號 253]（“通知宣誓書”）；viii. 於 2024 年 3 月 13 日和 2024 年 3 月 25 日提交了計劃補充文件 [待審案件編號 247 和 256]；ix. 於2024年3月20日提交了克羅爾重組管理有限責任公司的斯坦尼斯拉夫·凱斯勒關於三駕馬媒體集團公司第11章聯合清算計劃的徵集選票和選票清單的聲明 [待審案件編號 254]（“投票聲明”）；x. 於2024年3月25日提交了G.Grant Lyon的聲明，以支持確認債務人對Troika Media Group, Inc.的第11章聯合清算計劃等 [待審案件編號 257]（“里昂宣言”）；以及xi. 於2024年3月25日提交了法律備忘錄，以支持確認債務人對Troika Media Group, Inc.的第11章聯合清算計劃等 [待審案件編號 259]（“確認備忘錄”）。鑑於，破產法院已審查了招標程序動議中提出的有關投票接受或拒絕該計劃的程序（“招標程序”），並下達了一項命令 (a) 有條件地批准披露聲明的充分性，(b) 批准招標程序和23-11969-dsj文件266於24年3月28日提交的266號文件輸入03/28/24 14:55:36 主文件第 2 頁 36 頁

招標程序動議所附的3份選票和通知表格，以及（c）安排在美國東部時間2024年3月27日上午10點舉行關於披露聲明是否充分和計劃確認的聯合聽證會（“聯合聽證會”） [待審案件編號205]（“招標程序令”）；xiii. 將2024年3月20日下午 4:00（美國東部時間）定為對披露聲明充分性的最終批准和計劃確認提出異議的最後期限；xiv. 審查了計劃、計劃補編、披露聲明、確認備忘錄、投票聲明、里昂宣言以及有關最終批准的所有訴狀、證物、聲明、迴應和評論利益相關方在待審案件目錄表上提交的披露聲明和對計劃的確認在第11章案件中；xv. 根據《聯邦破產程序規則》（“破產規則”）第3017條和第3018條以及《破產法》第1126、1128和1129條舉行了聯合聽證會；xvi. 聽取了律師就披露聲明的最終批准和計劃確認所作的陳述和論點，沒有聽取任何反對意見；xvii. 考慮了所有證詞、文件、文件和其他證據在聯合聽證會上獲準；以及 xviii。對所有提交的訴狀和其他文件進行了司法記錄, 在這些第11章案件中下達的所有命令以及出示的所有證據和論點.因此，現在，破產法院認定，聯合聽證會通知以及任何利益相關方有機會對披露聲明的最終批准和計劃確認提出異議，對於所有受計劃及其考慮的交易影響或受其影響的當事方來説是充分和適當的，為支持確認而提交的文件中規定的法律和事實依據以及律師在聯合聽證會上提供或引證的所有證據都證實了這一點給予救濟的正當理由在本文中；根據聯合聽證會的記錄及其陳述；經適當審議並提出正當理由，本破產法院特此作出併發布以下事實調查結果和法律結論：23-11969-dsj 24年3月28日提交的266號文件已輸入03/28/24 14:55:36 主要文件第3頁，共36頁

4 事實調查結果和法律結論A.事實調查結果和法律結論。此處列出的調查結果和結論構成破產法院根據破產規則7052作出的事實調查結果和法律結論，該規則根據破產規則9014適用於本程序。如果以下任何事實調查結果構成法律結論，則作為法律結論予以採納。如果以下任何法律結論構成事實認定，則按原樣採納。B. 大寫條款。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有計劃、披露聲明和《招標程序令》（如適用）中賦予此類術語的相應含義。C. 管轄權和地點。根據《美國法典》第28編第157和1334節以及2012年1月31日的經修訂的常規參考令 M-431（普雷斯卡，C.J.），破產法院對此事擁有管轄權。根據《美國法典》第 28 篇第 157 (b) 節，此事是一項核心程序。根據《美國法典》第28編第1408和1409節，破產法院的審理地點是合適的。該破產法院有權下達最終命令，裁定披露聲明和計劃符合《破產法》和適用法律的適用條款，並應獲得批准和確認。D. 救濟資格。債務人是有資格獲得《破產法》第109條規定的救濟的實體。E. 第11章請願書。在申請日，每位債務人根據《破產法》第11章向本破產法院提交了自願救濟申請。根據《破產法》第1107條和第1108條，債務人繼續作為債務人佔有其各自的財產。沒有人要求任命受託人或審查員。2023 年 12 月 18 日，第 2 區的美國受託人（23-11969-dsj 266 號文件）於 24 年 3 月 28 日提交的 24 年 3 月 28 日 14:55:36 主文件第 4 頁（共 36 頁）

5. “美國受託人”）根據《破產法》第1102條任命了無擔保債權人官方委員會（“委員會”） [第 47 號待審案件]。F.《司法通知》。破產法院對破產法院書記官和/或其正式任命的代理人保存的第11章案件的待審案件目錄表進行司法審查，包括但不限於在第11章案件期間破產法院舉行的聽證會上提交的所有訴狀、通知和其他文件、下達的所有命令以及提出、提供或引證的所有證據和論點。G. 招標通知和確認材料。正如經合併聽證會記錄修改的投票聲明2和通知宣誓書所證明的那樣，在這種情況下，計劃、披露聲明、合併聽證會通知、招標一攬子計劃以及發給無投票類別成員的通知的傳送和送達是充分和充分的，必須將計劃和聯合聽證會通知所有各方（包括提交和提出最終異議的最後期限）批准披露聲明和確認計劃）已根據《招標程序令》和《破產法》（包括其第1125和1126條）、《破產規則》（包括破產規則3017和3018）、《地方法規》和適用的非破產法，已收到到期、適當、及時和充分的通知，這些當事方有機會就此出庭並發表意見。此外，正如發佈通知宣誓書所證明的那樣，根據《招標程序令》，債務人及時在全國版的2號聯合聽證會上發佈了發佈通知，表決聲明修改如下：（i）刪除了第10段的最後兩句話，（ii）刪除了第13段的最後一句。23-11969-dsj 266號文件於03/28/24輸入 28/24 14:55:36 主文檔第 5 頁，共 36 頁

6《紐約時報》。除非本文另有規定，否則無需就披露聲明、計劃和聯合聽證會發出其他或進一步的通知。H. 表決。根據《破產法》第1125條的定義，在披露了足夠的信息後，徵求了對該計劃的表決。接受或拒絕本計劃的選票和相關招標表（包括選擇加入表）的分發和製成表格的程序，包括投票聲明（經合併聽證會記錄修改）中規定的程序，是公平的、進行得當的，並且符合《破產法》、《破產規則》、《地方法規》、適用的非破產法和《招標程序令》。根據《破產法》第1125（e）條的定義，債務人之所以以 “善意” 行事，是因為他們遵守了《招標程序令》、《招標程序》、《破產法》、《破產規則》和《地方法規》中有關徵集接受或拒絕該計劃的選票的適用條款。所使用的選票 (i) 向有表決權類別的索賠持有人徵求接受或拒絕本計劃的投票，以及 (ii) 為此類持有人提供選擇加入本計劃第九.C條中第三方發佈的選項，充分滿足了這些第11章案例的特殊需求，適合此類索賠持有人投票接受或拒絕本計劃，以及選擇是否選擇接受本計劃第IX.C條中的第三方發佈。本計劃第IX.C條中用於向所有第1、2和5類索賠和權益持有人提供選擇加入第三方版本的選擇加入表格，充分滿足了這些第11章案例的特殊需求，適合此類索賠和利益持有人選擇是否加入本計劃第IX.C條中的第三方發佈。只有投票羣體有權對該計劃進行投票，但所有索賠和利益持有人都可以選擇是否選擇加入本計劃第IX.C條中的第三方發佈。24 年 3 月 28 日提交的 23-11969-dsj Doc 266 中的索賠持有人在 24 年 3 月 28 日提交的 14:55:36 主文件第 36 頁中的第 6 頁

根據本計劃，7類1和2類未受損害，第5類權益持有人在本計劃下受到損害，無權投票接受或拒絕本計劃（統稱為 “無投票權類別”）。因此，最終推定無表決權類別的索賠和利息持有人已接受或被視為拒絕了本計劃（如適用）。正如《投票聲明》（經合併聽證會記錄修改）中更全面地規定的那樣，根據《破產法》第1124、1126和1129條的要求，第3類和第4類投票類別已投票接受該計劃。只有那些選擇加入本計劃第IX.C條中的第三方釋放或在本計劃下被定義為 “釋放方” 的當事方才受其約束。I. 招標。如投票聲明（經合併聽證會記錄修改）中所述，就該計劃進行投票符合徵集程序，根據第11章案例的情況，是適當和令人滿意的，並且符合《破產法》、《破產規則》、《地方法規》以及任何其他適用的規則、法律和法規的規定，包括在適用的範圍內，任何適用的要求和註冊要求豁免根據《證券法》。如通知宣誓書所述，招標包已於2024年2月27日當天或之前分發給投票類別的索賠持有人。根據《破產法》第1126（f）和1126（g）條，債務人無需向無表決權類別的索賠和權益持有人徵求選票，最終假定每類索賠和權益持有人均已接受或被視為拒絕了本計劃（如適用）。J. 批准披露聲明。披露聲明包含 (i) 滿足包括《證券法》在內的所有適用的非破產法律、規章和法規的披露要求所必需的足夠信息，(ii) 所指的充足信息 23-11969-dsj Doc 266 於 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 主文件第 7 頁

《破產法》第1125條第8款，以及（iii）破產規則第3016（c）條規定的具體而顯眼的措辭，包括與計劃中規定的釋放和禁令有關的措辭。K.《計劃補編》。在合併聽證會之前，債務人提交了計劃補充文件。計劃補充文件符合本計劃的條款。計劃補充文件的提交和通知是適當的，符合《破產法》、《破產規則》和《地方法規》的要求，不需要或不需要任何其他通知或進一步的通知。在本確認令簽訂後，債務人有權以與本確認令和計劃一致的方式修改計劃補充文件，進行非實質性修改。L.《破產規則》第3016 (a) 條。根據破產規則第3016（a）條，該計劃已註明日期，並將債務人確定為該計劃的支持者。M. 舉證責任。作為該計劃的支持者，債務人履行了舉證責任，即通過大部分證據（適用的標準）滿足了《破產法》第1129條規定的計劃確認要求。此外，每位在聯合聽證會上代表債務人作證或與之有關的（通過聲明）作證的證人都是可信的、可靠的，有資格就其證詞中涉及的主題作證。N. 計劃遵守《破產法》（《美國法典》第 11 篇第 1129 (a) (1) 節）。如下所述，該計劃符合《破產法》的所有適用條款，因此符合《破產法》第1129（a）（1）條。O. 正確分類（11 U.S.C. § 1122、1123 (a) (1)）。根據《破產法》，該計劃下的索賠和利息分類是正確的。除了行政管理23-11969-dsj 24年3月28日提交的266號文件外，已輸入03/28/24 14:55:36 主文件第 8 頁，共 36 頁

9 無需歸類的索賠、專業費用索賠和優先税收索賠，本計劃指定了五 (5) 類索賠和利息。在每個類別中提出的索賠或利息與每個類別中的其他索賠或利息基本相似，視情況而定。對根據本計劃提出的各種索賠和利息進行單獨分類存在有效的業務、事實和法律理由，此類類別不會對索賠和利息持有人進行不公平的區分。因此，該計劃符合《破產法》第1122條和第1123（a）（1）條。P.《未受損類別規範》（11 U.S.C. § 1123 (a) (2)）。本計劃第二條規定，第一類（有擔保債權）和第二類（優先非税收索賠）在本計劃下不受損害。因此，《破產法》第1123（a）（2）條得到滿足。問：《受損階層治療規範》（《美國法典》第 11 篇第 1123 (a) (3) 節）。該計劃第二條將第3類（藍火炬缺陷索賠）、第4類（一般無擔保債權）和第5類（利息）指定為受損債權，並規定了這些類別中索賠和利息的處理。因此，《破產法》第1123（a）（3）條得到滿足。R. 無歧視（《美國法典》第 11 篇第 1123 (a) (4) 節）。該計劃規定，債務人對每個類別的每項索賠或利息給予相同的待遇，除非特定索賠或利息的持有人同意對該索賠或利息給予較低的待遇。因此，《破產法》第1123（a）（4）條得到滿足。S. 該計劃的實施（《美國法典》第 11 篇第 1123 (a) (5) 節）。該計劃，包括但不限於其第四條，以及《計劃管理人協議》和《訴訟信託協議》，為計劃的實施提供了充分和適當的手段。因此，《破產法》第 1123 (a) (5) 條得到滿足。23-11969-dsj 於 24 年 3 月 28 日提交的 266 號文件已輸入 03/28/24 14:55:36 主文件第 9 頁，共 36 頁

10 T. 無表決權股權證券（11 U.S.C. § 1123 (a) (6)）。本計劃未規定發行任何證券，包括無表決權證券，債務人將在本計劃規定的生效日期當天或之後解散。因此，《破產法》第1123（a）（6）條不適用。U. 高級職員和董事的甄選（《美國法典》第 11 篇第 1123 (a) (7) 節）。該計劃第四.L條規定任命計劃管理人，他將擔任債務人遺產和確認後債務人的信託人。計劃管理人由債務人根據計劃和解協議的條款與委員會協商選出。與選擇計劃管理人的方式有關的計劃條款符合索賠和利益持有人的利益和公共政策，因此，在適用的範圍內，《破產法》第1123（a）（7）條不適用。 [DSJ 3/28/2024]。五、附加計劃條款（《美國法典》第 11 篇第 1123 (b) 節）。該計劃的條款是適當的，符合債務人及其遺產的最大利益，也符合《破產法》、《破產規則》和《地方法規》的適用條款。W. 索賠和利息的減值/未減損（《美國法典》第 11 篇第 1123 (b) (1) 節）。正如《破產法》第1123（b）（1）條所設想的那樣，根據該計劃，第1和2類不受損害，第3、4和5類受到損害。十、執行合同和未到期的租約（《美國法典》第 11 篇第 1123 (b) (2) 節）。債務人行使了適當的商業判斷力，決定拒絕債務人根據計劃和本確認令的規定簽訂的剩餘執行合同和未到期的租約，在第11章案例中，任何此類拒絕都是合理和適當的。23-11969-dsj 266號文件於24年3月28日提交 14:55:36 主文件第36頁的第10頁

11 Y. 計劃下和與計劃相關的妥協和和解（《美國法典》第 11 篇第 1123 (b) (3) 節）。根據本計劃和與之相關的和解和折衷方案，包括但不限於計劃和解，符合並滿足《破產法》第1123（b）（3）條和第9019條的要求。計劃和解協議是合理的，旨在為所有利益方實現有益和高效地解決第11章案件，合理行使債務人的商業判斷，並符合遺產的最大利益。因此，除非本計劃或此處另有規定，否則考慮到本計劃和計劃和解中規定的分配和其他福利，包括但不限於釋放、免責和禁令條款，本計劃構成了對根據本計劃解決的所有索賠和爭議的真誠折衷和和解。根據律師向債務人和包括委員會在內的其他利益相關方提出的關於確認的陳述和論點，以及與確認有關的所有其他證詞，包括但不限於投票聲明（經合併聽證會記錄修改）和《里昂宣言》、在聯合聽證會上提出的其他證據以及第11章案件的完整記錄，本確認令構成破產法院對該計劃的批准結算。Z. 釋放、免責和禁令（《美國法典》第 11 篇第 1123 (b) 節）。根據第11章案例的事實和情況，本計劃中規定的釋放、免責和禁令是：（i）根據《美國法典》第28編第1334節在破產法院的管轄範圍內；（ii）適當行使債務人的商業判斷；（iii）納入本計劃的交易的組成部分，包括但不限於計劃和解，並受本計劃其他條款的約束; (iv) 以換取豐厚和寶貴的報酬 23-11969-dsj Doc 266 於 03/28/24 提交 03/28/2414:55:36 主文檔第 11 頁，共 36 頁

12 由解除方提供；(v) 符合解除方的債務人、遺產以及所有索賠和利益持有人的最大利益；(vii) 公平、公平和合理；(vii) 就本計劃第九.C條中的第三方釋放而言，為雙方同意；(viii) 經過適當定製，以排除重大過失、故意不當行為或故意欺詐的索賠，(ix) 符合第105節，524、1123、1129、1141 和《破產法》的其他適用條款，以及 (x) 禁止任何解除方主張任何在本計劃和本確認令規定的範圍內，向任何被釋放方發放索賠。AA。債務人對《破產法》的遵守情況（《美國法典》第11編第1129（a）（2）節）。根據《破產法》第1129 (a) (2) 條，債務人遵守了《破產法》的適用條款，包括但不限於《破產法》第1122、1123、1124、1125和1126條、《破產規則》以及有關本計劃、披露聲明、計劃補充文件以及該計劃所考慮的所有其他事項的通知、披露和招標的《招標程序令》與確認有關的破產法院。BB。計劃本着誠意提出，並非以法律禁止的方式提出（《美國法典》第 11 篇第 1129 (a) (3) 節）。債務人本着誠意提出該計劃，沒有任何法律禁止的手段，從而滿足了《破產法》第1129（a）（3）條的要求。在認定該計劃是本着誠意提出的，破產法院審查了與提交第11章案件、計劃本身及其制定過程相關的總體情況。該計劃是計劃和解方和其他主要利益相關者在第11章案件中進行廣泛公平談判的結果，並得到了第11章案件中債務人的債權人和其他利益相關方的支持。該計劃是提出的 23-11969-dsj Doc 266 於 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 主文件第 12 頁，共 36 頁

13 其合法目的是在有序清算債務人剩餘資產期間為債權人的利益維護債務人財產的價值。此外，該計劃的分類、賠償、和解、免責、釋放和禁令條款是本着誠意和公平談判達成的，符合《破產法》第105、1122、1123 (b) (6)、1129和1142條，都是債務人根據計劃條款進行清算所必需的。因此，第1129 (a) (3) 條的要求得到滿足。抄送。服務付款或成本與開支（《美國法典》第 11 篇第 1129 (a) (4) 節）。破產法院批准與第11章案件有關或與計劃和第11章案件相關的費用、成本和開支的計劃中規定的程序符合《破產法》第1129（a）（4）條的目標並符合《破產法》第1129（a）（4）條的目標。DD。董事、高級職員和內部人士（《美國法典》第 11 篇第 1129 (a) (5) 節）。該計劃第四條C款規定，在生效之日，債務人的高管和董事應自動解僱。債務人經委員會同意，以符合其債權人利益和公共政策的方式選定計劃管理人。計劃管理人的身份和隸屬關係載於計劃補充文件附錄A。因此，該計劃符合《破產法》第1129（a）（5）條。看。匯率沒有變化（11 U.S.C. § 1129 (a) (6)）。該計劃未規定任何需要監管部門批准的利率變動。因此，《破產法》第1129（a）（6）條不適用。FF。債權人的最大利益（《美國法典》第11編第1129（a）（7）節）。本計劃下的所有受損階層均符合 “最大利益” 標準，因為在24年3月28日提交的23-11969-dsj文件266中每位索賠或利息的持有人均已輸入03/28/24 14:55:36 主文件第 13 頁，共 36 頁

14減值類別將獲得或保留的財產，其價值自生效之日起不少於該持有人根據《破產法》第7章清算債務人時所獲得或保留的金額，披露聲明附錄B所附的清算分析（“清算分析”）證明瞭這一點。GG。某些類別的認可（《美國法典》第 11 篇第 1129 (a) (8) 節）。根據該計劃，第1類（有擔保債權）和第2類（優先非税收索賠）不受損害，第3類（藍火炬缺陷索賠）和第4類（一般無擔保索賠）已投票接受該計劃；因此，《破產法》第1129（a）（8）條對第1、2、3和4類感到滿意。根據《破產法》第1126（g）條，第5類（利息）受到損害，被視為拒絕了該計劃。因此，《破產法》第1129（a）（8）條在第5類問題上沒有也無法滿足。但是，該計劃仍然可以確認，因為它滿足了《破產法》第1129（b）條的非自願確認條款，如下所述。呵呵。管理費、專業費、優先税和優先非税收索賠的處理（11 U.S.C. § 1129 (a) (9)）。根據本計劃第二條和第三條對行政索賠、專業費用索賠、優先税收索賠和優先非税收索賠的處理符合《破產法》第1129（a）（9）條。二。受損階層的認可（《美國法典》第 11 篇第 1129 (a) (10) 節）。第 3 類（藍火炬缺陷索賠）和第 4 類（一般無擔保索賠）是投票接受本計劃的受損索賠類別。該計劃的接受不取決於任何內部人士對計劃的接受。因此，《破產法》第 1129 (a) (10) 條得到滿足。23-11969-dsj 於 24 年 3 月 28 日提交的 266 號文件已輸入 03/28/24 14:55:36 主文件第 14 頁，共 36 頁

15 個 JJ。可行性（11 U.S.C. § 1129 (a) (11)）。該計劃規定債務人在生效之日或之後解散債務人，並清算債務人的財產。因此，《破產法》第1129（a）（11）條得到滿足。KK。費用的支付（《美國法典》第 11 篇第 1129 (a) (12) 節）。根據《美國法典》第28編第1930節應付的所有費用，以及根據《美國法典》第3717條規定的利息（如果有），已經或將在計劃生效日當天或之前支付，從而符合《破產法》第1129（a）（12）條。全部。雜項條款（《美國法典》第 11 篇第 1129 (a) (13) — (16) 節）。《破產法》第1129（a）（13）—（16）條不適用於確認，因為債務人：（i）不提供《破產法》第1114條（第1129（a）（13）條）所定義的 “退休人員福利”；（ii）沒有國內撫養義務（第1129（a）（14）條）；（iii）不是個人（第1129（a）條）(15))；和 (iv) 不是非營利性公司（第 1129 (a) (16) 條）。MM. 無不公平歧視；公平和公平待遇（11 U.S.C. § 1129 (b)）。根據《破產法》第1122條，對被視為拒絕本計劃的第5類（利益）權益的分類和處理是適當的，沒有不公平的歧視，根據《破產法》第1129（b）（1）條是公平和公平的。沒有比第5類利益持有人更低的索賠或利息類別可以根據其索賠或利息獲得或保留本計劃下的財產。因此，該計劃沒有違反絕對優先權規則，沒有不公平的歧視，並且對被認為拒絕該計劃的每個類別都是公平和公平的。因此，該計劃符合《破產法》關於第5類的第1129（b）條。23-11969-dsj 266號文件於24年3月28日提交 14:55:36 主文件第 15 頁，共 36 頁

中午 16 點只有一個計劃（11 U.S.C. § 1129 (c)）。該計劃是目前在第11章案例中提出的唯一的第11章計劃，因此，《破產法》第1129（c）條已得到滿足。OO。主要用途（11 U.S.C. § 1129 (d)）。該計劃的主要目的既不是避税，也不是避免適用《證券法》第5條，沒有任何政府單位以任何此類理由反對確認。因此，《破產法》第1129（d）條不適用。PP。不是小型企業案例（《美國法典》第 11 篇第 1129 (e) 節）。正如《破產法》所定義的那樣，這些第11章案例不屬於小型企業案例。因此，《破產法》第1129（e）條不適用。QQ。確認要求的滿足。基於上述情況，該計劃符合《破產法》第1129條規定的確認要求，應予以確認。RR。清算分析。所有利益相關方都有機會對披露聲明附錄B所附清算分析提出質疑和/或提出異議。截至編制和提交之日，清算分析是合理的、有説服力的、可信的，它使用了合理和適當的方法和假設。SS。誠信邀請（《美國法典》第 11 篇第 1125 (e) 節）。債務人及其高級職員、董事、員工、顧問、專業人員和代理人 (i) 在《破產法》第1125 (e) 條的含義範圍內真誠行事，並遵守《破產法》、《破產規則》和《招標程序令》的適用條款，與爭取接受本計劃和參與破產第1125條所述活動有關的所有活動代碼，23-11969-dsj Doc 266 歸檔於 03/28/24 已於 03/28/ 輸入24 14:55:36 主文檔第 16 頁，共 36 頁

17（ii）有權獲得《破產法》第1125（e）條以及本計劃第九條和本確認令中規定的禁令和免責條款規定的福利和保護。TT。保留管轄權。破產法院可以適當地保留對計劃第十條和《破產法》第1142條所述事項的管轄權。根據上述調查結果，以及破產法院在合併聽證會上的記錄，包括破產法院在2024年3月27日舉行的聽證會上做出的口頭裁決（已納入此處）以及由此提出的充分理由，特此下令、裁定和頒佈法令：標題1。此處使用的標題僅供方便和參考，不構成本計劃或本確認令的一部分，用於任何其他目的。關於批准披露聲明和確認計劃的聯合聽證會 2.根據《破產法》第105（d）（2）（B）（vi）條和第1125（g）條以及《破產規則》第3018（b）條，就債務人要求最終批准披露聲明和確認計劃的請求舉行聯合聽證會是適當的。披露聲明 3.根據《破產法》第1125條，披露聲明因包含 “足夠信息”（該術語的定義見《破產法》第1125（a）條並在《破產法》第1126（b）（2）條中使用）而獲得批准。23-11969-dsj 266號文件於24年3月28日提交 14:55:36 主文件第36頁的第17頁

18 確認計劃 4.本計劃經本確認令修改後，根據《破產法》第1129條獲得批准和確認。5.本計劃的條款，包括計劃和解協議，均以引用方式納入本確認令（經本確認令修改的範圍除外），並在所有方面獲得批准，構成本確認令的組成部分。計劃下的妥協和和解6.根據《破產法》第1123條和第9019條破產規則，自生效之日起，本計劃中規定的所有和解和折衷方案，包括但不限於計劃和解，在所有方面均獲得批准，構成真誠的妥協和和解。債務人有權根據本計劃的條款執行和交付任何文件、協議和文書，並執行計劃和解。分類和治療 7.該計劃的分類方案獲得批准。選票上列出的分類：(i) 選票上列出的分類僅用於投票接受或否決本計劃；(ii) 不一定代表，在任何情況下均不得視為修改或以其他方式影響此類索賠在分配計劃下的實際分類；(iii) 任何持有人均不得以此作為分配目的在本計劃下此類索賠的實際分類；以及 (iv) 除非出於計劃投票的目的，否則對債務人和計劃管理人不具有約束力。授權實施該計劃8.債務人、確認後的債務人、計劃管理員和訴訟受託人（如適用）有權採取或促使採取所有公司行動 23-11969-dsj Doc 266 於 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 主文件第 18 頁，共 36 頁

19 在生效日期之前、當天和之後（視情況而定），執行和完善本計劃的所有條款，以及執行、簽訂或以其他方式使與本計劃有關的所有文件（包括但不限於計劃管理人協議和訴訟信託協議）生效是必要或適當的。9.在生效之日，計劃管理員有權以債務人或確認後債務人的名義和代表債務人做所有事情，執行和交付計劃和計劃管理員協議所設想的所有協議、文件、文書、通知和證書，並酌情以債務人或確認後債務人的名義和名義採取與之有關的所有必要行動。10.在生效之日，訴訟受託人有權以債務人或確認後債務人的名義和代表債務人做所有事情，執行和交付計劃和訴訟信託協議所設想的所有協議、文件、文書、通知和證書，並酌情以債務人或確認後債務人的名義和名義採取與之有關的所有必要行動。本確認令中特別規定的批准和授權無意限制債務人、確認後債務人、計劃管理人或訴訟受託人採取任何必要或適當行動來實施、生效和完善本計劃或本確認令所考慮的任何和所有文件或交易的權力。計劃的可執行性12.根據《破產法》第1123（a）、1141（a）和1142條，視生效日期而定，本計劃和所有與計劃相關的文件（包括但不包括但不包括23-11969-dsj文件266於24年3月28日提交的266號文件），視生效日期而定

20（僅限於《計劃管理員協議》和《計劃和解協議》）應有效、具有約束力和可執行性。13.如果根據適用的非破產法，本計劃要求的任何行動都需要債務人的股權持有人或董事（或任何同等機構）或確認後債務人的批准，則此類批准應被視為已經發生，自生效之日起生效，債務人的股權持有人或董事（或任何同等機構）或確認後債務人無需採取任何進一步行動。債務人、確認後債務人、計劃管理人或訴訟受託人（如適用）應在生效之日或之後儘快提交和/或記錄生效本計劃條款所需提交的任何文件。本文規定的任何或所有文件均應由每個相應的申報辦公室接受，並在需要時根據適用法律進行記錄。特此指示本段所述任何文件的所有交易對手執行此類文件可能要求或提供的文件，而無需破產法院下達任何進一步的命令。資產的歸屬14.除非本計劃中另有規定，否則在生效之日，(i) 除訴訟信託資產外，購買協議下的排除資產，以及債務人根據本計劃或與本計劃有關的任何財產應歸屬於適用的確認後債務人並以其名義持有，不含所有索賠、留置權、抵押權、費用和其他利益，除非本計劃中另有明確規定，以及 (ii) 根據確認令、本計劃，訴訟信託資產應歸屬於訴訟信託和《訴訟信託協議》。移交訴訟原因 23-11969-dsj Doc 266 於 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 主文件第 20 頁，共 36 頁

21 15.自生效之日起，訴訟受託人應作為遺產代表行事，其唯一目的是根據《破產法》第1123（b）（3）條，根據訴訟信託受益人的最大利益和利益，保留和執行轉讓的訴訟理由。取消利息16.自生效之日起，任何種類的所有權益均應被視為取消，其持有人不得因此類權益而獲得或保留本計劃下的任何財產、財產權益或對價。實質性整合17.根據《破產法》第105（a）和1123（a）（5）（C）條，本確認令的簽訂即構成批准專門用於投票和分配目的的債務人的實質性合併，前提是在本計劃規定的範圍內對債務人進行實質性合併（i）符合債務人、確認後債務人、遺產和所有持有人的最大利益索賠和利息，以及（ii）公平、公平和合理。除上述內容外，(a) 就債權和分配的表決和分類而言，債務人及其遺產應被視為單一實體和財產；(b) 針對一個或多個債務人提出的索賠證明被視為針對單一遺產的索賠；(c) 允許針對多個債務人的每項索賠應被視為對合並債務人的單一允許索賠；(d) 允許對合並債務人提出的每項索賠；(d)) 所有公司間索賠應予取消和清除，公司間索賠的持有人不得獲得任何公司間索賠根據本計劃，因此類公司間索賠而分配或保留任何財產；以及（e）任何債務人對任何其他債務人的義務所作的所有擔保，以及任何債務人對任何其他債務人的任何連帶責任，均應被視為23-11969-dsj Doc 266於24年3月28日提交 14:55:36 主文件第36頁第21頁

22 已取消，因此本可以向多個債務人主張的任何債務都將導致本計劃下的單一分配，並且不超過引發此類多項索賠的相關索賠金額。18.根據本計劃，合併債務人的被視為實質性合併（與表決和分配相關的目的除外）不影響債務人或確認後債務人的法律和組織結構。此外，此類實質性合併不得影響與任何索賠或利息有關的任何協議中規定的任何從屬條款，也不影響確認後債務人根據任何合同權利或衡平原則尋求將任何索賠或利息置於次要地位的能力。儘管本節中有任何相反的規定，但根據《美國法典》第 28 篇第 1930 條應向美國受託管理人支付的所有生效日後費用（如果有）以及根據《美國法典》第 31 篇第 3717 節的利息（如果有），應在每個確認後債務人的單獨法律實體基礎上計算。儲備；計劃分配 19.在生效之日，計劃管理人應設立專業費用託管賬户並提供資金：(i) 專業費用儲備金額的專業費用託管賬户，為避免疑問，該賬户包括專業人員估計在向債務人或委員會提供服務時已產生或將產生的其他未付費用和開支的總額（如適用）；(ii) 停業儲備金，計劃管理人只能使用它來滿足 (a)計劃中規定的分配（扣除停業成本）和（b）結束成本；以及（iii）計劃儲備金，計劃管理員只能將其用於償還計劃儲備金債務。在 24 年 3 月 28 日提交的 23-11969-dsj Doc 266 全額付款後，清算儲備金中剩餘的任何現金 (x) 已輸入 03/28/24 14:55:36 主文件第 22 頁，共 36 頁

23 在每種情況下，計劃中規定的分配（扣除停業成本）和清盤成本，或（y）在全額支付計劃儲備金後的計劃儲備金中規定的分配，均應構成淨可用現金，並應按照本計劃的規定按比例進行再分配。20.計劃管理人或確認後的債務人應根據本計劃的規定向允許的索賠持有人進行分配。對於以下情況，不得進行分配：（i）在申請日期之後已得到滿足的任何索賠或部分索賠；（ii）在附表中列為或有的、未清償的、有爭議的或金額為零的，且未及時提交索賠證明；或（iii）由後來提交的索賠證明予以修訂的索賠證明作為證據。除《破產法》、本計劃或本確認令第506（b）條規定的範圍外，申請後的利息、罰款或費用不得累計或支付，任何允許的索賠的持有人均無權從申請之日起及之後獲得任何允許的索賠的應計利息。確認的效果 21.計劃條款的約束性質。儘管有任何其他適用的法律，自本確認令發佈之日起和之後，本計劃和本確認令的條款均應被視為對 (i) 債務人，(ii) 所有索賠或利益持有人（無論此類索賠或利息是否根據本計劃受到減損，或者此類索賠或權益的持有人是否接受、拒絕或被視為已接受或拒絕本計劃）具有約束力，(iii) 任何和所有非債務人當事方與任何債務人簽訂的執行合同和未到期的租約，以及 (iv)上述任何內容的各自繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人（如果有）。23-11969-dsj 266號文件 03/28/24 已輸入 03/28/24 14:55:36 主文件第 23 頁，共 36 頁

24 22.計劃管理員。特此批准《計劃管理員協議》，其形式基本上與計劃補充文件一起提交。特此批准任命META Advisors LLC為計劃管理員。計劃管理員應按計劃和計劃管理員協議中規定的方式獲得報酬。計劃管理員應擁有計劃、本確認令和計劃管理員協議賦予計劃管理員的所有權力、權利、義務和保護。23.訴訟信託。特此批准訴訟信託協議，其形式基本上與計劃補充文件中提交的形式相同。24.特此批准任命Emerald Capital Advisors的約翰·馬登為訴訟受託人。訴訟受託人應按照計劃和訴訟信託協議中規定的方式獲得報酬。訴訟受託人應擁有本計劃、本確認令和訴訟信託協議賦予訴訟受託人的所有權力、權利、義務和保護。25.債務人的清盤和解散。生效日當天或之後：計劃管理人，（i）可以合併或解散債務人的此類關聯公司並完成債務人此類關聯公司的清盤，無需由此類關聯公司或其股東採取任何其他或進一步的行動或代表此類關聯公司或其股東採取任何其他或進一步的行動，也無需支付任何與之相關的款項，除非向適當的政府機構提交合並或解散證書（如適用）；(ii) 可以合併或解散任何債務人並完成該債務人的清盤，而無需必須由該債務人或其股東採取或代表該債務人或其股東採取任何其他或進一步的行動或支付與之相關的任何款項，除非向適當的政府機構提交確認令的副本，該確認令足以獲得解散證書 23-11969-dsj Doc 266 提交於 03/28/24 14:55:36 主文件第 24 頁，共 36 頁

每位適用的國務卿提交的25份索賠；前提是與另一債務人進行任何合併後，在非尚存債務人第11章案件中提出或計劃提出的所有索賠均應視為已在尚存債務人的第11章案件中提出；(iii) 可以根據《破產法》和《破產規則》尋求破產法院的授權，以結案第11章債務人的任何案件；但是，本計劃中的任何內容都不得解釋為補償免除債務人或計劃管理人（如適用）的還款義務在最終法令出臺之前，按照《破產法》和適用法律的要求向美國受託人收取法定費用。執行合同和未到期的租約26.在生效之日，根據本確認令，所有在生效日期之前未承擔、承擔、轉讓或拒絕的債務人的已執行合同和未到期的租約，或在生效日期之前不受接受或拒絕動議的約束，自生效之日起，應根據本確認令被視為被拒絕。任何因根據確認令和計劃拒絕執行合同或未到期租約而提出索賠的個人或實體均應在生效之日起三十 (30) 天內，根據本計劃，向債務人的索賠和通知代理人克羅爾重組管理有限責任公司提交索賠證明，並應將此類索賠證明送達計劃管理人。28.根據確認令和計劃拒絕執行合同或未到期的租約而產生的任何索賠（如果適用）不能對債務人及其遺產、確認後的債務人、計劃管理人或他們各自的任何資產和財產強制執行，無需計劃管理人或23-11969-dsj的266號文件提出異議，則無需計劃管理人或23-11969-dsj 03/286號文件提出任何異議 24 已輸入 03/28/24 14:55:36 主文檔第 25 頁，共 36 頁

26 向破產法院或任何其他實體發出的進一步通知或採取行動、命令或批准，以及因拒絕此類執行合同或未到期租約而產生的任何此類索賠，無論附表和聲明或索賠證明中有任何相反的規定，均應視為已完全解除和豁免。如果及時提交了一項或多項此類索賠，則計劃管理員可以在索賠異議截止日期當天或之前對任何此類索賠提出異議。有爭議的索賠29.除非計劃、本確認令和計劃管理人協議中另有明確規定，否則在生效日期之後，計劃管理人將擁有以下唯一權力：(i) 提出、撤回對索賠或利息的判決異議或提起訴訟；(ii) 在不進一步通知破產法院或採取行動、命令或批准的情況下解決或妥協任何有爭議的索賠；(iii) 管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或折衷方案無需向其發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准破產法院。30.對索賠的所有異議（不包括（i）受本計劃第二.A條管轄的行政索賠和（ii）專業費用索賠（受本計劃第二.B條管轄）均應由確認後的債務人在索賠異議截止日當天或之前提出，破產法院可根據確認後債務人在異議索賠禁令日當天或之前提出的動議延長該日期，但僅向這些人發出通知根據2002年《破產規則》，在第11章案件中有權獲得通知的當事方這樣的動作。提出延長索賠異議截止日期的動議將自動延長索賠異議的截止日期，直到破產法院下達最終命令為止。如果這樣的延期 23-11969-dsj Doc 266 的動議已於 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 主文件第 26 頁，共 36 頁

27 索賠異議的截止日期被駁回索賠異議的截止日期應為當時的索賠異議截止日期（如適用，先前延長）或駁回延長索賠異議動議的最終命令發佈後的三十（30）天，以較晚者為準。行政索賠31.所有行政索賠津貼和支付申請（專業費用索賠除外）都必須通過動議向破產法院提交和送達，並在行政索賠禁令截止日期之前送達計劃管理人。如果對行政索賠的允許提出異議，破產法院應確定該行政索賠的允許金額。對此類動議的異議必須在 (i) 生效之日後的 120 天和 (ii) 提出適用的行政補貼和支付動議後的三十 (30) 天內，以較晚者為準，提交併送達請求方。在通知和聽證會之後，行政索賠的允許金額（如果有）應由最終命令確定並根據最終命令予以支付。專業費用索賠 32.所有支付所提供服務的專業費用索賠和費用報銷的申請都必須通過向破產法院提交的申請提出，並根據臨時補償程序令或破產法院的後續命令送達計劃管理人。破產法院應根據破產法院在《臨時補償程序令》或破產法院的任何後續命令中規定的程序，在發出通知和聽證會後，確定此類專業人員專業費用索賠的允許金額。除非債務人和專業人士在生效日期之前另有協議，否則23-11969-dsj文件266於24年3月28日提交的266號文件已輸入03/28/24 14:55:36 主文件第 27 頁，共 36 頁

28 計劃管理員應以現金支付最終訂單允許的專業費用索賠，並首先從專業費用託管賬户向專業人員支付，前提是該賬户中仍有任何資金託管。33.在確認日之後，債務人應在合理可行的情況下儘快設立專業費用儲備金，並使用等於專業費用儲備金金額的現金為專業費用儲備金提供資金。在根據破產法院的一項或多項最終命令向專業人員全額支付破產法院允許的所有專業費用索賠之前，專業費用託管賬户應僅供專業人員使用，不適用於其他實體。任何留置權、索賠或利息均不得以任何方式抵押專業費用託管賬户或專業費用託管賬户中持有的現金。專業費用託管賬户中持有的資金不應被視為債務人遺產的財產。預扣税 34.根據本計劃的規定和本計劃第六條E款，在適用的範圍內，債務人、確認後的債務人、計劃管理人和訴訟受託人應遵守任何政府單位對其規定的所有預扣税款和申報要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類預扣和申報要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但債務人、確認後債務人、計劃管理人和訴訟受託人應有權採取一切必要或適當的行動來遵守此類預扣和報告要求，包括清算根據本計劃進行的部分分配以籌集足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配的必要信息之前預扣分配，或建立任何其他23-11969-dsj Doc Doc 266 於 3 月 28 日提交/24 已輸入 03/28/24 14:55:36 主文檔第 28 頁，共 36 頁

債務人、確認後債務人、計劃管理人和訴訟受託人（如適用）認為合理和適當的 29 種機制。無需政府批准 35.本確認令應構成任何州、聯邦或其他政府機構的法律、規章或法規（如果有）要求的所有批准和同意，涉及本計劃和披露聲明、任何認證、文件、文書或協議，及其任何修正或修改，以及本計劃和披露聲明中提及或考慮的任何其他行為的傳播、實施或完成。36.根據《破產法》第1141（d）條，除非計劃或本確認令中另有明確規定，否則計劃中規定的分配、權利和待遇應完全滿足並解除任何性質的索賠（包括任何公司間索賠）、利息和任何性質的訴訟理由，包括自申請之日起和之後的索賠或利息的應計利息，無論是否已知未知、對方、責任、留置權、義務、權利針對債務人或其任何資產或財產的利益，無論是否應根據本計劃分配或保留任何財產，包括生效日之前產生的要求、負債和訴訟原因，任何責任（包括撤回責任），只要此類索賠或利息與債務人的僱員或高級管理人員在生效日之前提供的服務有關以及因終止僱傭關係而產生的任何負債（包括撤回責任），任何特遣隊或非臨時性的因在生效日當天或之前發佈的陳述或擔保而產生的責任，以及《破產法》第502（g）、502（h）或502（i）條規定的所有債務，無論是否23-11969-dsj Doc 266於24年3月28日提交，已輸入03/28/24 14:55:36 主文件第36頁第29頁

30 (i) 根據《破產法》第501條提交或視為已提交基於此類債務或權利的索賠證明；(ii) 根據《破產法》第502條允許基於此類債務、權利或利息的索賠或利息；或 (iii) 此類索賠或利息的持有人投票接受或拒絕本計劃。本確認令是對生效日期前提的所有索賠和利息的處理的司法裁決，為執行本計劃而採取的所有行動，包括任何代理人採取的行動，應具有與根據管轄該代理人任命文件的適用非破產法採取行動相同的效力。37.根據本計劃的規定，根據破產規則第9019條，計劃管理人可以在生效日之後妥協和解決針對債務人及其遺產的索賠和利息以及針對其他實體的訴訟理由，而無需進一步通知破產法院或採取任何行動、下令或批准。釋放, 禁令, 免責及相關條款38.本計劃第九條（i）中的釋放、禁令、免責和相關條款已全部納入此處，（ii）特此在所有方面獲得批准和授權，（iii）應根據本計劃的條款、選票和選擇加入表在生效之日立即生效，無需破產法院或任何其他當事方進一步下令或採取行動。儘管本確認令或本計劃中有任何相反的規定，但本確認令和本計劃的解除和禁令條款不得免除、免除、損害或以其他方式影響債務人或確認後債務人的任何非債務人子公司的任何債務或其他義務。39.本計劃第IX.E條中的禁令條款（i）在本破產法院的管轄範圍內；（ii）保留和執行第IX.A、IX.B、23-11969-dsj文檔266中的免責令條款是必要的，於24年3月28日提交 14:55:36 主文件第36頁的第30頁

《計劃》第31條和第九.C條、《計劃》第九條D款中的免責條款，以及根據該計劃實施的妥協和和解；以及 (iii) 為實現這些目標而嚴格量身定製。法定費用的支付40.在生效日期之前，根據《美國法典》第28編第1930條應支付的所有費用，以及根據《美國法典》第3717條應支付的利息（如果有），應在生效日當天或之前支付。生效日期之後產生的所有此類費用應由確認後的債務人和/或計劃管理人（如適用）在正常情況下支付。確認後的債務人和計劃管理人有義務提交季度確認後的運營報告，並根據《美國法典》第28編第1930條向美國受託人支付季度費用，並根據《美國法典》第31篇第3717節為每位債務人支付利息（如果有），直到其特定案件結案、駁回或轉換為止。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不應要求美國受託管理人就根據《美國法典》第28章第1930條應支付的季度費用或利息（如果有）提交任何索賠證據，根據《美國法典》第31篇第3717節。解散委員會41.自生效之日起，委員會應解散，所有成員、當然成員、員工、律師、財務顧問、其他專業人員或其他代理人應免除因第11章案件或本計劃及其實施而產生或與之相關的所有權利和義務，委員會的律師、財務顧問和其他代理人的留用或僱用應終止；但是，前述規定不適用於任何與專業費用索賠有關的事項由任何專業人士持有或主張或償還委員會成員以其身份支付的任何合理和有據可查的費用。23-11969-dsj Doc 266 於 03/28/24 已輸入 03/28/24 14:55:36 主文件第 31 頁，共 36 頁

32確認令的錄入通知和生效日期42.根據2002和3020（c）《破產規則》，債務人應在生效之日後的五（5）個工作日內，向所有對債務人提出索賠或權益的持有人以及收到合併聽證會通知的所有其他人發出本確認令的生效日期的通知，基本上以附錄B所附形式（“確認和生效日期通知”）。特此批准確認和生效日期通知的形式在所有方面均獲得批准。確認和生效日期通知應構成關於本確認令的簽訂以及此處授予的救濟的充分通知，包括但不限於拒絕本計劃和本確認令中規定的執行合同和未到期的租約，以及根據本計劃和本確認令確定的任何禁令日期和截止日期，不就本確認令的簽署、生效日期和任何此類禁令的發佈發出其他或進一步的通知並需要給出最後期限。提及計劃條款43.未在本確認令中明確納入或提及本計劃或任何相關文件（包括計劃管理員協議、訴訟信託協議或計劃和解協議或其中的任何條款）的任何特定條款、部分或條款，均不會降低或損害該條款、部分或規定的有效性，此類條款、部分或條款應具有與其他所有條款、部分或條款相同的有效性、約束力和可執行性在計劃中，這是破產的意圖法院要求對計劃（在本確認令修改的範圍內）予以全面確認。23-11969-dsj 266號文件 03/28/24 提交的 Doc 266 已輸入 03/28/24 14:55:36 主文件第 32 頁，共 36 頁

33管理文件間衝突的規則44.如果本計劃的任何條款與第11章案件中的披露聲明和任何其他最終命令的規定或任何實體根據本計劃簽訂的任何其他協議的規定不一致，則應以本計劃的規定為主並優先；但是，如果本確認令、本計劃的任何條款與前述任何條款之間存在任何不一致之處，則本確認令應控制並優先考慮持續的文件。延長禁令和中止期45.除非本計劃或本確認令中另有規定，否則根據《破產法》第105或362條或其他條款在第11章案件中規定的所有禁令或中止令，在確認日仍然有效（包括本計劃或本確認令中包含或產生的任何禁令或中止令），均應完全有效。第 1146 節豁免 46.根據《破產法》第1146（a）條，根據本計劃發行、轉讓或交換任何證券，或根據本計劃、執行或計劃設想的製作或交付任何轉讓文書，或根據、執行或計劃設想重新歸屬、轉讓或出售債務人的任何不動產或個人財產，均不應根據任何州或地方法徵税徵收印花税、轉讓税或任何類似的税收或費用。不延期執行確認訂單 47.儘管破產規則第3020（e）、6004（h）和7062條以及任何其他與之相反的破產規則，但在適用的範圍內，沒有理由推遲提交的23-11969-dsj文件266於24年3月28日 14:55:36 主文件第33頁，共36頁

34 本確認令的實施，因此，本確認令應在入境後立即生效並可執行。實質性圓滿48.根據《破產法》第1101（2）和1127（b）條，在生效之日，該計劃應被視為已基本完成。可分割性49.該計劃的條款，包括其釋放、禁令、免責和折衷條款，是相互依存和不可分割的。本確認令應構成一項司法裁決，即本計劃的每個條款和條款是：（i）根據其條款有效且可執行；（ii）是本計劃不可或缺的一部分，未經債務人同意不得刪除或修改；（iii）與計劃和確認令的所有其他條款不可分割且相互依存。不出現生效日期的影響50.如果債務人沒有生效日期，則本計劃在所有方面均無效，本計劃、披露聲明或本確認令中的任何內容均不構成對債務人的任何索賠、對債務人的索賠或利益的豁免或解除；（ii）以任何方式損害債務人、任何索賠或利益持有人或任何其他實體的權利；或（iii）構成承認，債務人、任何持有人或任何其他實體在任何方面的確認、要約或承諾。生效日期的條件51.除非本計劃第八條B款的條件得到滿足，否則本計劃不得生效。23-11969-dsj 266號文件於24年3月28日提交的23-11969-dsj 266號文件已輸入03/28/24 14:55:36 主文件第34頁，共36頁

35 地方法規 3021-1 和 3022-1 52.根據地方法規第3021-1條，實現計劃實質性完成和通過結案第11章案件的最終法令的時間表如下：一、計劃的實質性完成。債務人預計，該計劃的生效日期和實質性完成將在2024年3月31日之前完成。ii.分佈。對索賠和利息持有人的分配應在生效日期當天或之後的一個或多個日期進行。在生效日期之後發放的分配應視為在生效日期發生。如果本計劃下的任何款項或行為需要在非工作日支付或執行，則此類付款或該行為的履行可以在下一個工作日完成，但應視為已在規定的日期完成。如果存在爭議索賠或利息，則應根據本計劃第七條的規定對任何此類有爭議的索賠或利息進行分配。索賠和利息的持有人無權獲得本計劃中規定的分配的利息、股息或應計利息，無論此類分配是在生效日當天還是之後的任何時候交付。iii.索賠的解決。計劃管理人應根據本計劃第七條的規定解決針對債務人遺產的爭議索賠。iv.確認後狀態報告。計劃管理員將每隔六（6）個月提交一次確認後的支出和狀態報告，直到第11章的每個案件通過最終法令結案，根據第7章轉為案件或駁回（以較早者為準）。訴最終裁決動議。根據破產規則3022和地方法規3022-1，在債務人遺產全面管理後的十四（14）天內，計劃管理人將在通知美國受託人後提交最終法令的申請和擬議命令。53.根據地方規則3022-1，確認後的債務人和/或計劃管理人（如適用）應在債務人遺產得到全面管理後的十四（14）天內向美國受託管理人提交收盤後報告。23-11969-dsj 266號文件於24年3月28日提交 14:55:36 主文件第35頁，共36頁

36保留管轄權54.根據《破產法》第105（a）條和第1142條，無論本確認令已生效，除非破產法院另有命令，否則破產法院應在法律允許的最大範圍內保留對由第11章案件和本計劃引起或與之相關的所有事項的專屬管轄權，包括處理本計劃第十條規定的或本確認令所涉事項等，以及用於本節中規定的目的《破產法》第1142條。日期：紐約 2024 年 3 月 28 日/大衞·瓊斯閣下大衞·瓊斯美國破產法官 23-11969-dsj 266 號文件 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 主文件第 36 頁，共 36 頁

附錄 A 計劃 23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 1 頁，共 61 頁

美國紐約南區破產法院--------------------------------------------------------------------------x：回覆：第11章：Troika Media Group, Inc. 等人，1：第23-11969號案件（DSJ）：債務人。：（共同管理）：----------------------------------------------------------------------------------x 債務人對三駕馬媒體集團等人的第11章聯合清算計劃Brian S. Lennon Jamie M. Eisen Betsy L. Feldman WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP 紐約第七大道 787 號 10019 電話：(212) 728-8000 傳真：(212) 728-8111 債務人和債務人持有法律顧問日期：2024 年 2 月 16 日，紐約 1 第11章案件中的債務人和最後四（4 位數字）每個債務人的聯邦納税人識別號如下：三駕馬車媒體集團有限公司（1552）、三駕馬車全球使命有限公司（3406）、三駕馬車服務有限公司（6042）、三駕馬車設計集團有限公司（4560）、三駕馬車製作集團，有限責任公司（3392）、Troika-Mission Holdings, Inc.（8417）、MissionCulture LLC（1903）、Mission Media USA, Inc.（1312）、三駕馬車公司（4013）、CD收購公司（5486）、Converge Direct, LLC（0788）、Converge Direct Interactive, LLC（8110）和Lacuna Ventures, LLC（2168）。債務人的執行總部位於紐約市西 39 街 25 號 6 樓 10018。23-11969-dsj 文件 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 2 頁，共 61 頁

i 目錄頁次文章 I. 定義的術語和解釋規則... 1 A. 定義... 1 B. 解釋規則... 13 C. 時間的計算... 13 D. 控制文件... 13 第二條。管理費索賠, 優先税收索賠, 專業費用和美國受託人法定費用... 14 A.管理費用索賠... 14 B.專業費用索賠... 15 1.最終費用申請... 15 2.生效日期後的費用和開支... 15 3.專業費用託管賬户... 15 C. 優先税收索賠... 16 D. 美國受託人法定費用... 16 第三條。索賠和利息的分類和處理... 17 A.索賠和利息的分類... 17 B.索賠和利息的處理... 17 1.第 1 類 — 有擔保的索賠... 17 2.第 2 類 — 優先非税收索賠... 18 3.第 3 類 — 藍火炬缺陷索賠... 19 4.第 4 類 — 一般無擔保債權... 19 5.第 5 類 — 債務人的利益... 19 C. 關於未減值債權的特別條款... 20 D. 投票類別；無表決權類別的推定接受... 20 E. 關於減值的爭議... 20 F. 債權的從屬關係... 20 G. 取消空缺類別... 20 H. 根據《破產法》第1129 (b) 條確認... 20 第四條。計劃的實施手段... 21 A. 計劃的實施；計劃分配的考慮來源... 21 23-11969-dsj 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交的 Doc 266-1 已輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 3 頁，共 61 頁

ii B. 資產歸屬... 21 C. 解散債務人；罷免董事和高級職員；結案... 21 D. 取消現有證券和協議... 22 E. 計劃交易... 22 F. 生效文件和進一步交易... 23 G. 第 1146 條免除某些税收和費用... 23 H. 銷售訂單；9019 訂單... 23 I. 行動權限... 23 J. 計劃和解批准... 23 K. 訴訟信託... 24 1.設立訴訟信託... 24 2.訴訟信託資產的轉移... 24 3.訴訟信託的目的... 24 4.訴訟受託人... 25 5.訴訟信託的終止... 26 L. 計劃管理人... 26 1.任命; 職責... 26 2.計劃管理員協議... 26 3.權力和職責... 27 4.計劃管理人的薪酬... 28 5.專業人員的留用和報酬... 28 6.儲備金的籌資... 28 7.對計劃管理人的責任限制、賠償和免責... 28 M. 計劃管理人的開支... 29 N. 解散委員會... 29 第五條對執行合同和未到期租約的處理；員工福利；和保險單... 29 A. 一般待遇... 29 B. 駁回損害賠償索賠... 30 C. 權利保留... 30 D. 根據執行合同和未到期的租約對債務人先前存在的義務... 30 E. 保險保全... 31 23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 4 頁

iii F.修改, 修正, 補充, 重述或其他協議... 31第六條.管理分配的條款... 31 A. 財產的有限實質性合併... 31 B. 分配記錄日期... 32 C. 分配日期... 32 C. 分配日期... 32 D. 交出文書... 32 E. 美國國税局表格... 33 F. 分配款的交付... 33 G. 付款方式... 33 H. 外幣匯率... 34 I. 抵銷和補償... 34 J. 最低分配... 34 K.本金和利息分配的分配... 34 L. 免費和清算分配... 34 M. 第三方支付或應付的索賠... 35 1.第三方支付的索賠... 35 2.應由第三方支付的索賠... 35 3.保險單的適用性... 35第七條.解決未清償和有爭議的索賠或利息的程序... 35 A. 索賠津貼... 35 B. 索賠管理的責任... 36 C. 索賠估算... 36 D. 無異議索賠的調整... 36 E. 是時候對索賠提出異議了... 36 F. 駁回索賠... 36 G. 不允許的索賠... 37 H. 對索賠的修正... 37 I. 沒有待分配津貼... 37 J.補貼後的分配... 37第八條.先決條件... 37 A. 確認之前的條件... 37 B. 生效日期之前的條件... 38 23-11969-dsj 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交的 Doc 266-1 已輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 5 頁，共 61 頁

iv C.條件的豁免... 39第九條.釋放、禁令及相關條款... 39 A. 索賠、利息和爭議的折衷和解決... 39 B. 債務人的釋放... 39 C. 債權和利息持有人的釋放... 40 D. 免責... 42 E. 禁令... 42 F.不解除義務... 43 G.留置權的解除... 43第十條保留管轄權... 44第十一條.修改、撤銷或撤回計劃... 46 A. 修改計劃... 46 B. 其他修正案... 46 C. 確認對修改的影響... 46 D. 撤銷計劃；不出現條件對生效之日的影響... 46 第十二條。雜項條款... 47 A. 債務人從確認日到生效日的運作... 47 B. 即時約束力... 47 C. 補充文件... 47 D. 實質性完成... 47 E. 權利保留... 47 F. 繼承人和受讓人... 48 G. 納税義務的確定... 48 H. 通知... 48 I. 禁令或中止期限... 49 J. 整個協議... 50 K. 計劃補充附錄... 50 L. 適用法律... 50 M. 確認後計劃條款的不可分割性... 50 N. 第 11 章的結尾案例... 51 23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 6 頁

1 簡介 Troika Media Group, Inc.、Troika Mission Worldwide, Inc.、Troika Design Group, Inc.、Troika Mission Holdings, Inc.、MissionCulture LLC、Mission Media USA, Inc.、Troika IO, Inc.、CD Acquisition, LLC、Converge Direct, LLC、Converge Direct, LLC、Converge Direct, LLC 和 Lacuna Ventures, LLC（均為 “債務人”）” 以及 “債務人”）根據《破產法》第1121條共同提出本第11章計劃（本 “計劃”）2。根據《破產法》第1129條的規定，債務人是該計劃的支持者。本計劃中使用但未另行定義的大寫術語的含義與本計劃第一條中此類術語的含義相同。除非另有説明，否則所有待審案件編號均指In re Troika Media Group, Inc. 等人的主案件，編號23-11969（DSJ）。此外，該計劃規定並實施了計劃和解各方之間的《計劃和解》。根據計劃和解協議，除其他外，計劃和解各方已同意根據本計劃的條款解決債務人、委員會和申請前有擔保貸款人之間和彼此之間的任何和所有爭議。該計劃是根據破產規則第9019條批准計劃和解的動議。確認令的下達即構成破產法院對本協議中所載計劃和解中規定的每項折衷方案和解的批准，破產法院的裁決應構成其裁定，即此類妥協和和解符合債務人、遺產、索賠持有人和其他利益方的最大利益，並且是公平、公平和合理的。請參閲與本計劃同時提交的披露聲明，以討論債務人的歷史、業務、歷史財務信息和清算分析，以及對計劃和某些相關事項（包括根據本計劃進行的分配）的摘要和分析。鼓勵所有索賠和權益持有人在投票接受或拒絕該計劃之前完整閲讀計劃和披露聲明。第一條定義術語和解釋規則 A. 定義以下術語在本計劃或其任何後續修正或修改中使用時，具有下文規定的相應含義，應同樣適用於所定義術語的單數和複數。1. “503 (b) (9) 索賠” 是指根據《破產法》第 503 (b) (9) 條提出的索賠。2 本計劃的提交不應影響，損害或放棄債務人提交和徵集計劃的專有權利。23-11969-dsj 266-1 Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/2414:55:36 附錄 A 和 B 第 7 頁，共 61 頁

2. “9019命令” 統指破產法院批准Toama和解協議和參與Converge賣方和解協議的命令。3.“行政索賠” 是指根據破產法第503 (b) 條（包括《破產法》第503 (b) (3)、503 (b) (4) 或503 (b) (5) 條）、第507 (a) (2) 或507 (b) 條提出的索賠，包括在申請日當天或之後為保護遺產和經營業務而產生的實際和必要成本和開支債務人的。4.“行政索賠截止日期” 是指提交所有行政索賠津貼和付款申請的截止日期，該截止日期應為生效之日後的九十 (90) 天。5.“允許” 是指針對任何債務人的任何索賠或利息（視情況而定）的全部或那部分（a）債務人在附表中列出的索賠或利息，債務人可以不時修改，按金額清算，沒有爭議或或有的，沒有提出相反或取代索賠證明，(b) 最終命令或本計劃明確允許的，或 (c) 債務人沒有根據計劃及時提出異議；但是，前提是索賠僅限於表決的目的根據本計劃或其他目的，接受或拒絕本計劃不應被視為 “允許的索賠”，除非根據本計劃或其他規定另行確定為允許。“允許” 和 “允許” 應具有相關含義。6.“撤銷訴訟” 是指根據《破產法》或適用的非破產法可能由任何債務人或遺產或其他利益相關方或其代表提起的任何及所有撤銷、追回、從屬或其他索賠、訴訟或補救措施，包括《破產法》第502、510、542、544、545、547至553和724 (a) 條或類似條款下的訴訟或補救措施相關的州或聯邦法規和普通法，包括欺詐性轉讓法。7.“破產法” 是指不時修訂的《美國法典》第11章，即《美國法典》第11編第101-1532節。8.“破產法院” 是指美國紐約南區破產法院。9.“破產規則” 指《聯邦破產程序規則》。10.“禁令日期” 指行政索賠的禁止日期（視情況而定）以及破產法院命令規定的任何其他必須提交索賠證明的日期，包括2024年2月9日的普遍禁止日期和2024年6月4日的政府單位的禁止日期（I）確定提交索賠證明的最後期限和（II）批准申訴通知的形式和方式的命令中規定的2024年6月4日 [93 號待審案件]；前提是為避免疑問，專業費用索賠應根據本計劃第二.B條提出。23-11969-dsj 文件266-1於24年3月28日提交的266-1號文件已輸入03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 8 頁

3 11.“Blue Torch” 是指Blue Torch Finance LLC，即預申請代理人和DIP代理人，僅以預申請代理人和DIP代理人的身份行事。12.“Blue Torch 缺陷索賠” 是指申請前有擔保貸款人的無擔保虧損索賠，該索賠金額應至少等於索賠金額（定義見參與融合賣方和解協議），減去在銷售截止日期（該條款在購買協議中定義）生效的購買前義務的信貸出價金額。13.“工作日” 是指除星期六、星期日或 “法定假日”（該術語在破產規則9006（a）中定義）之外的任何一天。14.“買方” 是指根據收購協議收購債務人全部或幾乎全部資產的收購方，即BTC Converge Buyer LLC。15.“現金” 是指以美利堅合眾國法定貨幣表示的現金和現金等價物. 16.“訴訟原因” 指任何種類或性質的任何索賠、利息、損害賠償、補救措施、訴訟、訴訟、義務、負債、賬目、辯護、抵消、權力、特權、許可、留置權、賠償、擔保和任何種類或性質的特許權，無論是已知還是未知、可預見的還是不可預見的、存在的或將來產生的、或有或有或無的、已清算或未清償的、有擔保的或未清的合同、侵權行為、法律、股權中無抵押的、可主張的、直接或衍生的、到期的或未到期的、可疑的或未被懷疑的否則，移交的訴訟理由除外。訴訟理由還包括：（i）根據合同或因違反法律規定的義務而提出的抵銷、反訴、補償和索賠的所有權利；（ii）反對或以其他方式對索賠或利益提出異議的權利；（iii）根據《破產法》第362、510、542、543、544至550或553條提出的索賠；以及（iv）欺詐等索賠和辯護，錯誤、脅迫和高利貸以及《破產法》第558條規定的任何其他辯護，但根據銷售文件轉讓給買方的每項抗辯除外。17。“第11章案件” 是指債務人根據 “破產法” 第11章向破產法院提起的第11章案件.“索賠” 是指《破產法》第101（5）條所定義的針對任何債務人或任何遺產的任何索賠。19.“索賠異議截止日期” 是指自生效之日起一百八十 (180) 天的日期，該日期可在計劃管理人向破產法院提交命令後延長。20.“索賠登記冊” 是指由招標代理人維護的官方索賠登記冊。21.“類別” 是指本計劃第三條根據《破產法》第 1122 (a) 條確立和規定的索賠或利息類別。23-11969-dsj 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 Doc 266-1 已輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 9 頁

4 22.“截止日期” 應具有購買協議中該術語的定義。23.“CMS” 是指非債務人融合營銷服務有限責任公司。24.“確認” 是指破產法院在第11章案件的待審案件目錄表中輸入的確認令。25.“確認日期” 是指破產法院在第11章案件目錄表上輸入確認令的日期。26.“聯合聽證會” 是指破產法院為考慮（i）對披露聲明是否充分性的最終批准以及（ii）根據《破產法》第1129條確認計劃而舉行的聽證會，因為此類聽證會可能會不時延期或繼續進行。27.“確認令” 是指破產法院根據《破產法》第1129條確認計劃的命令。28.“委員會” 是指根據《破產法》第1102條在這些第11章案件中任命的無擔保債權人正式委員會。29.“補償” 是指債務人根據《破產法》第365或1123條承擔的所有金額，包括0.00美元，以彌補任何執行合同或未到期租約（或執行合同或未到期租約下雙方可能商定的較低金額）下的任何金額違約。30.“債務人釋放” 是指本計劃第IX.B條中規定的解除債務。31.“DIP 代理人” 的含義與 DIP 命令中該術語的含義相同。32.“DIP信貸協議” 是指債務人與DIP貸款人之間簽訂的截至2023年12月7日的某些超級優先有擔保債務人佔有融資協議（可能已不時修訂、補充或以其他方式修改）。33.“DIP貸款” 是指根據DIP貸款文件提供的某些債務人持股融資機制。34.“DIP貸款人” 是指DIP貸款文件中不時出現的貸款人。35.“DIP 貸款文件” 統指 DIP 信貸協議及與之相關的所有協議、文件和工具，包括 DIP 訂單。“DIP 訂單” 統指臨時 DIP 命令、第二份臨時 DIP 命令和最終 DIP 訂單。23-11969-dsj 於 24 年 3 月 28 日提交的 Doc 266-1 已輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 10 頁，共 61 頁

5 37.“披露聲明” 是指債務人於2024年2月16日發佈的Troika Media Group, Inc.等第11章聯合清算計劃的披露聲明（可能會不時修改、補充或修改），包括其中的所有證物和附表以及其中與計劃有關的參考文獻，該聲明是根據《破產法》、《破產規則》和任何其他適用法律編制和分發的。38.就任何索賠或利息而言，“有爭議” 是指尚不允許的任何索賠或利息。39.“分配” 是指根據計劃或計劃管理人協議的規定，根據計劃向允許的索賠持有人進行的任何現金或其他財產的轉移。根據本計劃，訴訟受託人向訴訟信託受益人分配的訴訟信託受益人不應被視為分配。如第III（B）（3）條所述，允許的3類索賠的持有人應按比例獲得訴訟信託中的權益份額，作為本計劃下的唯一分配。為避免疑問，計劃管理人或確認後債務人收到的構成向買方購買資產的任何資產均不應被視為本計劃下的分配。40.“分配記錄日期” 是指確定哪些索賠持有人有資格根據本計劃獲得分配的日期，該日期應為確認日期或破產法院最終命令中指定的其他日期。為避免疑問, 發行記錄日期不適用於公共證券持有人. 41.“生效日期” 是指確認日之後的第一個工作日，(i) 確認令沒有中止執行，(ii) 根據本計劃第VIII.B條，本計劃第VIII.A條規定的生效日期發生之前的所有條件均已得到滿足或免除，(iii) 債務人宣佈本計劃生效。在生效日期採取的任何行動都可以在生效之日當天或在合理可行的情況下儘快採取行動。債務人或計劃管理員將提交生效日期併發出通知。42.“實體” 是指《破產法》第101（15）條所定義的任何 “實體”。43.“託管代理” 是指Alter Domus（美國）有限責任公司。44.“託管協議” 是指2022年3月21日在（i）TMG、（ii）託管代理人、（iii）Blue Torch和（iv）託馬斯·馬裏亞納奇以融合賣方代表的身份簽訂的託馬斯·馬裏亞納奇之間於2022年3月21日簽訂的託管協議。“遺產” 是指在第11章案件開始時根據 “破產法” 第541條設立的債務人的破產財產. 46.“排除資產” 的含義見購買協議。47.在每種情況下，“免責方” 或 “免責方” 是指：（i）債務人，（ii）在第11章案件中債務人的董事和高級職員，（iii）委員會及其所有成員，（iv）專業人員（僅以其身份），（v）23-11969-dsj 266-1Doc 266-1 提交於 03/28/24 /24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 11 頁，共 61 頁

6. 每位申請前有擔保貸款人；（vii）預申請代理人；（vii）每位DIP貸款人，（viii）DIP代理人。48.“執行合同” 是指任何債務人作為一方當事人的合同，可根據《破產法》第365條承擔或拒絕。49.“最終的DIP命令” 是指最終命令（I）授權債務人獲得申請後的優先擔保融資和現金抵押品的使用；（II）提供足夠的保護；（III）授予留置權和超級優先管理費用索賠；（IV）修改自動中止；（V）給予相關救濟 [備審案件編號176]，於 2024 年 2 月 7 日輸入。50.“最終命令” 是指破產法院或其他有管轄權的法院就相關標的事項下達的命令或判決，但尚未被推翻、中止、修改或修改，上訴時限根據《聯邦民事訴訟規則》第59 (b) 或59 (e) 條尋求複議，尋求新的審判、重新辯論或重審，在適用的情況下，移審令申請已過期且沒有上訴, 根據 “聯邦民事訴訟規則” 第59 (b) 或59 (e) 條提出的複議動議, 重新審判的動議,重辯或複審，或移審申請已及時提出，或已提起的任何上訴或任何移審申請已由上訴命令或判決的最高法院解決，或根據聯邦民事訴訟規則第59 (b) 條或59 (e) 條提出的複議動議，或任何要求重新審判、重新辯論或複審的動議均應被駁回，或導致該命令未被修改，或以其他方式發生因偏見而被駁回；前提是可以根據《聯邦民事訴訟規則》第60條或破產規則第9024條或任何類似規則提出與該命令或判決有關的動議，不應導致該命令或判決不成為最終命令。51.“第一日聲明” 指Grant Lyon為支持債務人第11章申請和首日動議而發表的聲明 [第 11 號待審案件]. 52。“一般無擔保索賠” 是指（n）以下以外的任何索賠：（i）管理費索賠，（ii）專業費用索賠，（iii）優先税收索賠，（iv）有擔保債權，（v）優先非税收索賠或（vi）藍火炬缺陷索賠。53.“政府單位” 指 “破產法” 第101 (27) 條定義的 “政府單位”。54.“持有人” 是指持有索賠或利息的實體。55.“受損” 是指《破產法》第1124條所指的 “受損人士”。56.“保險單” 是指債務人在銷售中未出售給買方的所有保險單，包括但不限於任何D&O保單。57.“公司間索賠” 是指任何債務人對另一債務人或對CMS提出的索賠。23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 14:55:36 附錄 A 和 B 第 12 頁，共 61 頁

7 58.“利息” 是指任何已發行、未發行、授權或流通的普通股、優先股或其他證券，以證明任何債務人擁有所有權或經濟權益。59.“臨時補償程序令” 是指根據《美國法典》第 11 篇第 105 (a) 和 331 條制定專業人員臨時薪酬和報銷程序的命令 [第92號待審案件]，於 2024 年 1 月 4 日輸入。60.“臨時DIP令” 是指臨時命令（I）授權債務人獲得申請後的優先擔保融資和現金抵押品的使用；（II）給予足夠的保護；（III）授予留置權和超級優先管理費用索賠；（IV）修改自動中止；（V）安排最後聽證會；（VI）給予相關救濟 [29號待審案件]，於 2023 年 12 月 8 日輸入。61.“國税局表格” 指美國國税局表格 W-9、W-8BEN、任何可接受的替代表格，或債務人或計劃管理人（如適用）可能要求本計劃分配申請持有人提供的任何其他税務信息表。62.“留置權” 是指《破產法》第101（37）條定義的 “留置權”。63.“訴訟信託” 是指根據本計劃第四條和訴訟信託協議在生效之日設立的訴訟信託。64.“訴訟信託協議” 是指自生效之日起根據本計劃設立訴訟信託並作為計劃補充文件的一部分提交的協議，該補充協議的形式和實質內容應為作為訴訟信託受益人代表的Blue Torch所接受。65.“訴訟信託資產” 是指轉讓的訴訟理由及由此產生的任何收益。66.“訴訟信託受益人” 是指允許的第 3 類索賠的所有持有人。67.“訴訟受託人” 是指債務人經Blue Torch同意任命並在計劃補充文件中指定的受託人，擔任訴訟信託及其任何繼任者的受託人和管理。68.“調解” 是指由邁克爾·威爾斯閣下監督的司法調解，批准債務人關於任命司法調解員並將某些事項交由調解的動議的命令進一步闡述了這一點 [132 號待審案件]. 69。“淨可用現金” 是指債務人在截止日期之後的現金，減去計劃管理員為滿足或以其他方式為 (i) 計劃儲備金、(ii) 專業費用儲備金和 (iii) 清盤準備金提供資金所需的金額，金額不少於340萬美元，包括來自託管基金（定義見購買協議）的300萬美元。23-11969-dsj Doc 266-1 已提交 03/28/24 已進入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 13 頁，共 61 頁

8 70。“參與的Converge賣方和解協議” 是指債務人根據聯邦破產程序規則9019（A）提出的議案附錄B所附的協議，該動議要求籤訂批准債務人、藍火炬雙方、參與的Converge賣方和無擔保債權人官方委員會之間和解協議的命令 [待審案件編號182]. 71.“人” 指 “破產法” 第101 (41) 條定義的 “個人”。72.“申請日期” 是指2023年12月7日，即每個債務人根據《破產法》第11章提交自願救濟申請的日期，從而開始審理第11章案件。73.“計劃” 指 (i)《破產法》第11章規定的本清算計劃，要麼是目前的形式，要麼是按照《破產法》、《破產規則》或本協議的條款（視情況而定）不時修改、修改、修改或補充的；（ii）以引用方式納入此處的計劃補充文件，包括所有附錄和附表。74.“計劃管理人” 是指債務人在確認日之前與委員會協商後指定並經破產法院根據確認令批准的個人或實體，以 (i) 根據其條款和計劃管理人協議管理本計劃；(ii) 自生效之日起擔任債務人和確認後債務人的唯一管理人員和/或責任人；(iii) 採取本可能授權的其他行動計劃和計劃管理員協議以及任何後續協議就此。75.“計劃管理人協議” 是指債務人、確認後債務人和計劃管理員之間達成的協議，該協議規定了計劃管理員在本計劃下的權利、義務和責任，並將作為計劃補充文件的一部分提交。76.“計劃管理員專業人員” 是指計劃管理人或確認後債務人的代理人、財務顧問、律師、顧問、獨立承包商、代表和其他專業人員（在每種情況下，僅以其身份行事）。77.“計劃管理人費用” 是指計劃管理人及其代理人、員工、律師、顧問和其他專業人員在管理本計劃時產生或應付的所有實際和必要的費用、成本、支出和義務，包括 (i) 計劃管理人及其代理人、僱員和專業人員在生效之日之前（包括破產法院下達結束第11章的最終法令之日）所提供服務的合理補償以及計劃管理人及其代理人、僱員和專業人員產生的實際和必要開支的報銷案例, 以及 (ii) 根據本計劃應付的所有法定費用. 78.“計劃儲備金” 是指由債務人注資的賬户，其金額足以償還計劃儲備金債務，在全額償還或以其他方式不允許之前，該賬户應僅用於支付計劃儲備金債務。23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 14:55:36 附錄 A 和 B 第 14 頁，共 61 頁

9 79。“計劃儲備金債務” 是指截至生效之日尚未滿足的允許的管理索賠（專業費用索賠除外）、允許的優先税收索賠和允許的優先非税收索賠。80.“計劃和解” 是指本計劃中規定的計劃和解各方之間的妥協和和解. 81.“計劃和解方” 是指債務人、委員會、申請前有擔保貸款人、DIP貸款人和Blue Torch。82.“計劃補充文件” 是指本計劃的補充附錄，債務人應不遲於表決/選擇加入截止日期前五（5）天或破產法院在通知利益相關方後批准的較晚日期提交該附錄，其中應包括文件草案（或其條款表）、附表和本計劃的證物，以及可能的修改、修改，或根據其條款和本協議在生效日當天或之前不時予以補充，《破產法》和《破產規則》，包括以下信息：（i）計劃管理人的身份和薪酬；（ii）訴訟受託人的身份和薪酬；（iii）計劃管理人協議；（iv）訴訟信託協議；（v）在已知範圍內，計劃管理人或訴訟受託人將僱用或保留的任何內部人員的身份以及對該內部人士的任何補償的性質；以及（v）實施本計劃所需的任何其他文件或本計劃所考慮的任何其他文件。83。“確認後的債務人” 是指生效日期及之後的債務人. 84.“申請前有擔保貸款人” 的含義與DIP命令中該術語的含義相同。85.“預申請代理人” 的含義與DIP命令中該術語的含義相同。86.“申請前貸款文件” 的含義與DIP命令中該術語的含義相同。87.“申請前義務” 的含義與DIP命令中該術語的含義相同。88.“優先税收申請” 是指《破產法》第507（a）（8）條規定的政府單位的索賠。89.“優先非税收索賠” 是指根據《破產法》第507（a）條有權獲得付款權優先權的任何索賠，但行政索賠或優先税收索賠除外。90.“專業人士” 是指 (i) 根據《破產法》第327和/或1103條根據最終命令在第11章案件中受僱的實體，並因根據《破產法》第327、328、329、330、331和363條提供的服務和支出而獲得補償，或 (ii) 破產法院根據破產法第503 (b) (4) 條裁定的補償和報銷代碼。為了避免 23-11969-dsj 於 24 年 3 月 28 日提交的 Doc 266-1 已輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 15 頁 61 頁

10. 不容置疑，就本計劃而言，訴訟受託人聘用的任何專業人員都不應是專業人員。91.“專業費用索賠” 是指專業人員根據《破產法》第330、331或503（b）條（如適用），要求破產法院裁定在申請日之後和生效日當天或之前提供的服務補償或報銷所產生的費用。92.“專業費用託管賬户” 是指債務人在第三方銀行存入的計息賬户，在生效日使用現金存款，金額等於專業費用儲備金額。93.“專業費用儲備金額” 是指專業人員估計他們在向債務人提供服務時已經或將要承擔的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總金額。94.“索賠證明” 是指在第11章案例中對任何債務人提出的索賠的證據。95.“利息證明” 是指在第11章案例中向任何債務人提交的利息證明。96.“購買協議” 是指使債務人全部或基本上全部資產的出售生效的購買協議，該協議作為附錄1附於出售令。97.“購買資產” 的含義在購買協議中規定。98.“關聯方” 或 “關聯方” 是指截至申請之日被釋放方或釋放方及其關聯公司或子公司的現任董事、經理、高級職員、員工、代理人、顧問委員會成員、財務顧問、合夥人、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士、股權持有人（無論此類權益是直接還是間接持有）、前任、繼任者和受讓人. 99。“被釋放方” 或 “被解除方” 統稱，在任何情況下均以其身份表示：（i）債務人及其關聯方；（ii）委員會、其成員及其各自的關聯方；（iii）每個申請前有擔保貸款人；（iv）預申請代理人；（v）每個DIP貸款人；（vi）DIP代理人和（vii）託管代理人。為避免疑問，截至申請之日未受僱於債務人或未積極代表債務人的任何董事、經理、高級職員、員工、代理人、顧問和顧問委員會成員、財務顧問、合夥人、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人員均不應被解除債務人。100.“發放方” 或 “發放方” 僅指：(i) 被釋放方；(ii) 根據本計劃全額支付的一份或多份索賠的持有人或因此類索賠或利息（如適用）而被視為接受或拒絕本計劃的持有人，前提是該個人或實體根據本計劃第IX.C條肯定選擇發放；(iii) 有權提出的一項或多項索賠的持有人對該計劃進行投票，前提是該個人或實體肯定地選擇加入 23-11969-dsj 266-1 號文件 03/28/24 提交 14:55:36 附錄 A 和 B第 16 頁，共 61 頁

11 根據本計劃第 IX.C 條發放；以及 (iv) 無權對本計劃進行投票但根據本計劃第 IX.C 條肯定選擇發放的未受損索賠或利息持有人；但是，任何 (a) 有權對本計劃進行表決但 (x) 未在投票/選擇加入截止日期前返回選票的第 4 類索賠持有人，(y) 在投票/選擇加入截止日期之後返回選票，但其選票未被接受或不被考慮用於投票目的，或 (z) 未根據第IX.C條肯定地選擇放行通過在投票/選擇加入截止日期之前退回正確填寫的選票，並在選票上註明該個人或實體根據本計劃第IX.C條肯定選擇釋放；（b）無權對本計劃進行投票且不肯定地選擇加入本計劃第IX.C條所載的解除的未減值索賠和/或減值利息的持有人；或（c）提出的任何索賠和/或利息的持有人對本計劃第九條C款所載釋放的異議不應是 “釋放方”。101.“出售” 是指債務人與買方之間和彼此之間的交易，根據該交易，債務人根據《破產法》第363和365條（銷售訂單和購買協議）將其幾乎所有資產出售給買方。102.“銷售文件” 統指購買協議以及與之相關的所有協議、文件、附表和文書，包括銷售訂單。103.“銷售令” 是指（I）批准出售債務人資產而不附帶留置權、索賠、利息和抵押權的命令，（II）批准承接和轉讓執行合同和未到期租約的命令 [177 號待審案件]，於 2024 年 2 月 8 日輸入。104.“第二份臨時DIP令” 是指第二份臨時命令（I）授權債務人獲得申請後的優先擔保融資和現金抵押品的使用；（II）給予足夠的保護；（III）授予留置權和超級優先管理費用索賠；（IV）修改自動中止；（V）安排最後聽證會；（VI）給予相關救濟 [76 號待審案件]，於 2024 年 1 月 3 日輸入。105.“附表” 統指債務人根據《破產法》第521條、《破產規則》和官方破產表格提交的資產負債表、執行合同和未到期租賃一覽表以及財務狀況表，這些清單可能會不時修改、修改或補充。106.“國務卿” 是指對債務人或其他實體的公司註冊擁有管轄權的國務卿（視情況而定）。107.“有擔保債權” 是指債權：（a）由抵押品上的留置權擔保，該留置權有效、完善和可執行，但以根據《破產法》第506（a）條確定的此類抵押品的價值為限，或（b）受破產法第553條規定的有效抵銷權的約束。108.“招標代理人” 是指克羅爾重組管理有限責任公司 d/b/a Kroll 以通知和索賠代理人的身份為債務人的擬議招標代理人。23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 17 頁 61 頁第 17 頁輸入

12 109。“招標程序令” 指破產法院下達的命令 [待審案件編號205]有條件地批准披露聲明並授權就該計劃進行投票. 110.“法定費用” 是指根據《美國法典》第28編第123章，《美國法典》第28編第123章向遺產徵收的任何費用和收費，第28編第1911-1930節第111節。“TMG” 是指債務人三駕馬媒體集團有限公司 112。“Toama和解協議” 是指債務人根據聯邦破產程序規則9019（a）提出的議案附錄B所附的和解協議，該動議要求籤訂批准債務人、藍火炬雙方、Sadiq Toama和無擔保債權人官方委員會之間和解協議的命令 [183 號待審案件]. 113。“轉讓的訴訟原因” 是指所有訴訟原因，包括但不限於根據購買協議被指定為 “排除資產”（該術語在購買協議中使用）的撤銷訴訟。114.“未到期租約” 是指任何債務人作為一方當事人的租約，可根據《破產法》第365條承擔或拒絕。115.就索賠或索賠類別而言，“未受損” 是指《破產法》第1123（a）（4）條和第1124條所指的 “受損的”。116.“美國受託人” 指第 2 區的美國受託管理人。117。“投票/選擇加入截止日期” 的含義與《招標程序令》中該術語的含義相同。118.“停業成本” 是指計劃管理人在生效日之後因本計劃的實施、生效後遺產的管理和計劃管理人的實施而產生或合理預計產生的所有自願和非自願的費用、支出、費用、負債或任何種類或性質的負債，無論是未到期、或有還是未清償的（統稱為 “費用”），包括但不限於：(a) 與管理相關的計劃管理員開支和實施本計劃，包括在生效日當天或之後產生和應計的任何税款；(b) 在生效日期之後應計的應付給美國受託人的費用（如果有）；（c）計劃管理員進行計劃所要求的分配，包括允許的行政索賠、納税和提交納税申報表的費用；（d）計劃管理員產生的任何費用；（e）獨立承包商和專業人員的費用（包括，但不限於律師、顧問、會計師、經紀人、顧問，專家、專業人員和其他人員）向計劃管理員提供服務；以及（f）計劃管理員進行分配的費用和開支。119.“停業儲備金” 是指計劃管理員為根據清盤預算（該條款在購買協議中定義的）滿足停業成本而設立的賬户。23-11969-dsj 文件266-1於24年3月28日提交的266-1已輸入03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 18 頁

13 B.解釋規則1.出於本文的目的：(i) 在適當的語境中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括陽性、陰性和中性性別；(ii) 除非另有説明，否則此處提及的任何合同、文書、解約、契約或其他內容協議或文件採用特定形式或以特定條款和條件表示，所引用的文件基本上應採用該形式或實質性形式根據這些條款和條件；(iii) 除非另有規定，否則此處提及已提交或將要提交的現有文件或證物均指該文件或證物，此後可能會對其進行修改、修改或補充；(iv) 除非另有説明，否則此處提及 “條款” 的所有內容均指本計劃的條款；(v) “此處”、“本文中” 和 “此處” 等字眼指全面規劃，而不是計劃中的特定部分；(vi) “包括” 和 “包括” 一詞及其變體不應是被視為時效條款，後面應被視為 “但不限於” 一詞；(vii) 插入條款的標題和標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分或影響其解釋；(viii) 除非此處另有規定，否則應適用《破產法》第102條規定的解釋規則；(ix) 此處以大寫形式使用的任何不是另有定義但在《破產法》或《破產規則》中使用的含義應與視情況而定，《破產法》或《破產規則》中的該條款；以及 (x) 債務人、訴訟受託人或計劃管理人（如適用）可以以符合計劃總體宗旨和意圖的方式解釋任何生效的條款，而無需進一步通知破產法院或任何其他實體，也無需採取行動、命令或批准，此類解釋以此類解釋為準。2.除非另有明確規定，計劃中所有提及的貨幣數字均指美利堅合眾國的貨幣。C. 時間的計算除非計劃中另有明確規定，否則破產規則9006（a）的規定應適用於計算計劃中規定或允許的任何期限。如果根據本計劃進行交易的日期應在非工作日進行，則該交易應改為在下一個工作日進行。除非此處另有規定，否則任何提及生效日期均指生效日期或在其後合理可行的情況下儘快生效。D. 控制文件如果本計劃與披露聲明之間存在不一致之處，則應在所有方面以本計劃的條款為準。如果本計劃與任何計劃補充文件不一致，則以本計劃為準。如果《計劃》和《確認令》之間出現不一致之處，則以確認令為準。23-11969-dsj 文件 266-1 於 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 19 頁，共 61 頁

14 第二條。行政索賠、優先税收索賠、專業費用和美國受託人法定費用根據《破產法》第1123（a）（1）條，包括專業費用索賠在內的行政索賠和優先税收索賠尚未分類，因此不屬於本計劃第三條規定的索賠和利息類別。答：管理費用索賠除非允許的管理索賠的持有人與債務人或計劃管理人（如適用）另有約定，否則允許的管理費索賠的每位持有人（根據美國法典第28編第123章第1930條的專業費用索賠和費用與支出索賠的持有人除外）將獲得相當於此類允許的管理索賠金額的現金的全額和最終清償以下：（i）如果允許在生效日當天或之前，在生效日期（或如果未到期，則在允許的行政索賠到期之日或其後儘快合理可行的情況下）提出行政索賠；(ii) 如果自生效之日起不允許此類行政索賠，則不遲於允許此類行政申訴的命令成為最終命令之日起三十 (30) 天內，或在合理可行的情況下儘快提出；或 (iii) 在破產法院命令中規定的時間和條件下進行。除專業費用索賠外，儘管事先有任何索賠或證明（503（b）（9）索賠除外），行政索賠的津貼和付款申請必須根據確認令和生效日期發生通知中規定的程序，在不遲於行政索賠禁止日之前向債務人或計劃管理人（如適用）及其律師提出申請並送達。為避免疑問，基於債務人在申請日之後在正常業務過程中產生的責任的行政索賠持有人必須在行政索賠禁令日之前提出並提出申請，要求補貼和支付行政索賠。對此類動議的異議必須在 (i) 生效之日後的 120 天和 (ii) 提出適用的行政補貼和支付動議後的三十 (30) 天內，以較晚者為準，提交併送達請求方。在通知和聽證會之後，行政索賠的允許金額（如果有）應由最終命令確定並根據最終命令予以支付。除非本計劃第二章B節或第二條D款另有規定，否則未在行政索賠禁令截止日期之前提出和提出動議的行政索賠持有人將被永久禁止、停止和禁止對債務人、遺產、確認後債務人、訴訟信託、計劃管理人或其資產和財產提出行政索賠，如果沒有需要債務人或計劃發出任何通知、異議或其他行動管理人（如適用）或破產法院的任何行動或批准。為避免疑問，主張行政索賠（503 (b) (9) 索賠除外）的索賠證據不構成對23-11969-dsj Doc 266-1的申請 03/28/24 提交 14:55:36 附錄 A 和 B 第 20 頁 61 頁第 20 頁輸入

15. 行政索賠的津貼和支付，以及動議必須按此處的規定提出。B.專業費用索賠 1.最終費用申請所有專業人員要求支付專業費用索賠和報銷費用的請求以及針對此類請求提出的任何異議，都必須根據《臨時補償程序令》或破產法院的後續命令提交和送達。破產法院應根據破產法院在《臨時補償程序令》或破產法院的任何後續命令中規定的程序，在發出通知和聽證會後，確定此類專業人員專業費用索賠的允許金額。除非債務人和專業人士在生效日期之前另有約定，否則計劃管理員應以現金支付最終訂單允許的專業費用索賠，並首先從專業費用託管賬户向專業人員支付，前提是該賬户中仍有任何資金託管。2.生效之後的費用和開支除非本計劃中另有明確規定，否則計劃管理人應在正常業務過程中以現金支付生效日期之後發生的與第11章案件相關的清盤費用，無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或批准。自生效之日起，任何要求專業人員在尋求保留或補償時遵守《破產法》第327至331條的要求均應終止，確認後的債務人或計劃管理人可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員的工資，無需進一步通知《破產法》，也無需採取任何行動、命令或批准《破產法》。3.專業費用託管賬户在確認日之後合理可行的情況下儘快且不遲於生效日期，債務人應使用等於專業費用儲備金額的現金設立專業費用託管賬户併為其注資；前提是計劃管理員應使用手頭現金增加專業費用託管賬户的金額，以免在生效日之後提交的費用申請超過專業費用託管賬户中基於該金額的持有金額估計。在根據破產法院的一項或多項最終命令向專業人員全額支付破產法院允許的所有專業費用索賠以不可思議的方式全額支付給專業人員之前，專業費用託管賬户應僅供專業人員使用，不適用於其他實體。任何留置權、索賠或利息均不得以任何方式抵押專業費用託管賬户或專業費用託管賬户中持有的現金。專業費用託管賬户中持有的資金不應被視為債務人遺產的財產。為避免疑問，計劃管理員負責在生效日期之後管理專業費用託管賬户，從 24 年 3 月 28 日提交的 23-11969-dsj Doc 266-1 中進行分配，輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 21 頁

16 向專業人員提供專業費用託管賬户，並維護專業費用託管賬户，使專業人員受益。為進一步避免疑問，允許計劃管理人開設一個新的銀行賬户，從債務人的專業費用託管賬户中轉移資金，此時此類新賬户應被視為專業費用託管賬户，其中的資金應根據本計劃的條款使用。專業費用託管賬户及其為專業人員提供的資金是並將繼續以信託形式為每個專業人員單獨保管。此類資金不應被視為債務人、其遺產、訴訟信託或確認後債務人的財產；但是，在全額支付破產法院允許的所有專業費用索賠後，專業費用託管賬户中剩餘的任何現金均構成淨可用現金，並應根據本計劃的規定隨時按比例進行再分配，而無需破產法院另行通知、採取行動或下達命令。除非債務人和專業人員在生效日期之前另有協議，或者計劃管理人和專業人員在生效日之後另有協議，否則計劃管理人應在破產法院命令允許此類專業費用索賠後，在合理可行的情況下儘快以現金支付應付給該專業人員的專業費用索賠金額，首先從專業費用託管賬户中提出，其次，如果任何允許的專業費用索賠仍未結清，則從清算之日起保留。為避免疑問，每位專業人員在生效之日託管的金額並未設定此類專業費用索賠的上限。C. 優先税收索賠除非允許的優先税收申請的持有人與債務人或計劃管理人（如適用）就不同的待遇達成一致，並且僅限於任何此類允許的優先税收申請在生效日期之前未全額支付，作為每項允許的優先税申請的全額和最終清償、結算和解及交換，則應按照條款對待此類允許的優先税收申請的每位持有人《破產法》第1129（a）（9）（C）條中規定。債務人和計劃管理員保留隨時根據此選項預付任何允許的優先税收申請的權利。D. 美國受託人法定費用根據《美國法典》第 28 篇第 1930 節應付的所有費用以及自生效之日起到期和應付的相關利息，應由債務人或計劃管理人在生效之日以現金全額支付。在生效日之後到期和應付的所有此類費用及其任何適用利息應由計劃管理員在該費用到期應付時從資產中支付。所有此類費用及其任何適用的利息應繼續到期並支付，直到結案第11章案件的最終法令出臺或第11章案件的轉換或駁回為止，以較早者為準。為避免疑問，任何政府單位都無需申請法定費用行政索賠。23-11969-dsj 266-1號文件於24年3月28日提交 14:55:36 附錄 A 和 B 第 22 頁，共 61 頁

18. 在合併聽證會上未決的此類有擔保債權應按以下方式處理：一.分類：第一類包括針對債務人的所有有擔保債權。ii.待遇：除非允許的有擔保債權的持有人同意給予較不優惠的待遇，以換取每項允許的有擔保債權的全部和最終滿足、和解和免除，否則允許的有擔保債權的每位持有人應根據債務人或計劃管理人的選擇（如適用）獲得以下待遇：(a) 在 (x) 生效日期之後儘快以現金全額付款，以及 (y) 破產法院最終命令允許此類有擔保債權的日期；(b)為此類持有人允許的有擔保債權提供擔保的抵押品；或（c）使此類允許的有擔保債權不受損害的其他待遇。iii.投票：根據《破產法》第1126（f）條，第1類不受損害，有擔保債權的持有人被最終視為已接受該計劃。因此，第一類有擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。2.第 2 類 — 優先非税收索賠 a. 分類：第 2 類包括針對債務人的所有優先非税收索賠。b. 待遇：除非允許的優先非税收索賠的持有人同意給予較低的待遇，以換取每項允許的優先非税收索賠的全部和最終滿足、結算和解除，否則此類允許的優先非税收索賠的每位持有人應根據債務人或計劃管理人的選擇獲得以下待遇（視情況而定）：（i）在合理的時間內或儘快以現金全額付款在 (a) 生效日期和 (b) 破產法院最終命令允許此類優先非税收索賠之日之後切實可行；或 (ii) 使此類允許的優先非税收索賠不受損害的其他待遇。c. 投票：第 2 類未受損，根據《破產法》第 1126 (f) 條，優先非税收索賠的持有人最終被視為接受了本計劃。因此，在 24 年 3 月 28 日提交的 23-11969-dsj Doc 266-1 的持有人進入了 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 24 頁

19 優先非税收索賠無權投票接受或拒絕本計劃。3.第 3 類 — Blue Torch 缺陷索賠 a. 分類：第 3 類包括所有藍火炬缺陷索賠。b. 待遇：允許的藍火炬缺陷索賠的每位持有人應按比例獲得訴訟信託中權益的份額（根據該持有人允許的藍火炬缺陷索賠佔允許的藍火炬缺陷索賠總額的比例計算），對於每位持有人而言，這應構成全部和最終的滿足、和解、解除和解除在持證人藍圖生效之日起火炬缺陷索賠。c. 投票：第 3 類受損，Blue Torch 缺陷索賠的持有人有權投票接受或拒絕本計劃。4.第 4 類 — 一般無擔保債權 a. 分類：第 4 類包括針對債務人的所有普通無擔保債權。b. 待遇：除非允許的普通無擔保債權的持有人同意給予較低的待遇，以換取每項允許的普通無擔保債權的全部和最終清償、和解和解除，否則允許的普通無擔保債權的每位持有人應按比例獲得其份額（根據該持有人的比例計算）允許的一般無抵押債權按允許的總金額計算可供分配的淨可用現金中的一般無抵押債權），截至本計劃提交之日估計總額為500,000美元，可能會發生變化。c. 投票：第 4 類受損，普通無擔保債權的持有人有權投票接受或拒絕本計劃。5.第 5 類 — 債務人的權益 a. 分類：第 5 類包括債務人的所有權益。b. 待遇：任何利息持有人均無權因此類利息獲得本計劃下的分配。在生效之日，所有權益均應撤銷、取消和/或消滅。23-11969-dsj 文件 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 25 頁，共 61 頁

20 c. 投票：第 5 類受損，根據《破產法》第 1126 (g) 條，利益持有人最終被視為拒絕了該計劃。因此，利益持有人無權投票接受或拒絕該計劃。C. 關於未受損索賠的特別條款除非本計劃中另有規定，否則本計劃的任何內容均不影響債務人或計劃管理人對任何索賠或權益的權利，包括對任何索賠的所有法律和衡平辯護、抵消或補償。D. 投票類別；無表決權類別的推定接受如果某一類別包含有資格投票的索賠，且該類別中沒有任何有資格投票的索賠持有人投票接受或拒絕本計劃，則該類別的索賠持有人應被視為接受了本計劃。E. 有關減值的爭議如果對任何索賠或任何類別的索賠是否受到損害發生爭議，破產法院應在通知和聽證會後，在確認日當天或之前對此類爭議作出裁決。F. 索賠的從屬地位所有允許的索賠和權益的補貼、分類和待遇以及本計劃下的相應分配和待遇均應考慮到並符合各類別索賠和權益與任何相關的合同、法律和衡平從屬權利的相對優先權和權利，無論這些權利是根據公平從屬關係的一般原則、合同、《破產法》第510 (b) 條還是其他方面產生的。根據《破產法》第510條，債務人或計劃管理人（如適用）保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平從屬關係對任何允許的索賠或允許的利息進行重新分類的權利。G. 取消空缺類別根據《破產法》第1129 (a) (8) 條的規定，在投票接受或拒絕本計劃以及確定該類別接受或拒絕該計劃時，截至聯合聽證會之日破產法院暫時允許的索賠持有人的任何類別的索賠均應被視為已從計劃中刪除。H. 根據《破產法》第1129（b）條確認債務人特此要求根據《破產法》第1129（b）條確認本計劃，涉及根據《破產法》第1126（g）條被視為拒絕該計劃的任何類別。債務人保留要求確認於 24 年 3 月 28 日提交的 23-11969-dsj Doc 266-1 的權利，已於 24 年 3 月 28 日 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 26 頁

21 根據《破產法》第1129（b）條制定計劃，適用於投票否決該計劃的投票類別。第四條。計劃的實施手段 A. 計劃的實施；計劃分配的考慮來源該計劃將通過任命計劃管理員和訴訟受託人以及進行分配等方式來實施。B. 資產的歸屬，根據《破產法》第1141（b）條和第1141（c）條，（i）購買協議下的除外資產，訴訟信託資產以及債務人根據本計劃或與本計劃相關的任何財產應歸屬於適用的確認後債務人並以其名義持有，不存在所有索賠、留置權和抵押權除非本計劃中另有明確規定，否則訴訟信託資產應歸屬於訴訟信託，以及 (ii) 訴訟信託資產應歸屬於訴訟信託根據確認令、本計劃和訴訟信託協議。儘管此處有任何相反的規定，每個遺產中的財產均不應包括購買協議下的任何已購買資產，本計劃中的任何內容均不得更改或修改購買協議、銷售訂單或9019訂單。如果任何債務人在生效日期之後未轉讓所購資產（定義見購買協議）的任何權益，也未從所購資產中獲得收益，則此類利息應根據銷售訂單和9019訂單歸屬於相應的確認後債務人，且僅用於將此類權益轉讓給買方。C. 解散債務人；罷免董事和高級職員；在生效日當天或之後結案：計劃管理人，（i）可以合併或解散債務人的此類關聯公司並完成債務人此類關聯公司的清盤，無需由此類關聯公司或其股東或代表此類關聯公司採取任何其他或進一步的行動，也無需支付任何與之相關的款項，除非提交合並證書或合併酌情與適當的政府當局解散；(ii) 可以合併或解散任何債務人並完成該債務人的清盤，無需由該債務人或其股東採取或代表該債務人採取任何其他或進一步的行動，也無需為此支付任何款項，除非向適當的政府機構提交確認令的副本，該確認令足以獲得每位適用的國務卿的解散證書；前提是與另一債務人合併時，所有索賠均提出或者安排在非活動中尚存債務人的第11章案件應被視為已在尚存債務人第11章案件中提起訴訟；並且（iii）可以尋求破產法院的授權，根據《破產法》和《破產規則》結案的第11章債務人案件；但是，本計劃中的任何內容都不得解釋為免除債務人或計劃管理人（如適用）向美國受託管理人支付法定費用的責任在輸入最終法令之前，根據《破產法》和適用法律的要求23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 27 頁，共 61 頁

22 根據《破產法》第7章，在每個債務人的案件或未解散的債務人的案件中，均被駁回或轉換為案件。在不限制上述規定的前提下，在生效之日以及債務人將排除資產（移交的訴訟理由除外）移交給確認後的債務人時，債務人不應承擔與執行本計劃有關的其他義務或責任，每位債務人的董事和高級管理人員應被視為已辭職，每位債務人的僱員應被視為已被解僱。自生效之日起，計劃管理人應有權代表債務人行事，其方式與債務人董事和高級管理人員在生效日之前獲得授權的方式相同；前提是計劃管理人除確認令、計劃和計劃管理人協議中明確規定的職責外，沒有其他職責。D. 取消現有證券和協議在生效之日，(i) 債務人根據申請前貸款文件以及任何其他證書、證券、股票、票據、債券、契約、購買權、期權、認股權證或其他直接或間接證明或產生債務人任何債務或所有權權益的工具或文件所承擔的義務只能取消債務人及其關聯公司的義務，確認後的債務人應在該協議下沒有任何持續的義務；以及（ii）的義務根據任何協議、契約、指定證書、章程、證書或公司章程或類似文件，債務人及其關聯公司應予以解除，這些文件涉及股份、證書、票據、債券、契約、購買權、期權、認股權證或其他證明或產生債務人任何債務或所有權權益的文件或文件。此類被取消的協議和文件的持有人或當事人不應享有因此類協議和文件或其取消而產生或與之相關的權利，但根據本計劃規定的有關預確認索賠的補貼和分配除外。為避免疑問，前述內容不得解釋為影響根據購買協議、銷售訂單、銷售文件、Toama和解協議、參與Converge賣家和解協議、9019訂單或其轉讓的任何協議或義務的有效性。E. 計劃交易債務人、訴訟受託人和計劃管理人可在生效之日或之後儘快採取一切必要或適當的行動，以實施本計劃所述、批准、考慮或實施本計劃所必需的任何交易，包括但不限於：(i) 執行和交付適當的協議或其他合併、轉換、處置、轉讓文件，或包含與本計劃條款一致的條款的解散並且符合適用法律的要求，(ii) 按照與本計劃一致的條款執行和交付任何資產、財產、權利、負債、關税或義務的適當轉讓、轉讓、承擔或委託文書，(iii) 根據適用法律向適當的政府機構提交適當文件，以及 (iv) 債務人、訴訟受託人或計劃管理人認為必要或所有其他行動適合實施該計劃。23-11969-dsj Doc 266-1已於 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 附錄 A 和 B 第 28 頁，共 61 頁

23 F. 生效文件和進一步交易確認令下達後，應授權債務人、訴訟受託人和計劃管理人執行、交付、歸檔或記錄此類合同、文書、發行、許可、證書、決議、計劃和其他協議或文件，並採取合理、必要或適當的行為和行動，以生效、實施、完善和/或進一步證明條款和條件本計劃以及本計劃中描述或考慮的任何交易計劃。債務人、訴訟受託人或計劃管理人（如適用）、根據本計劃獲得分配的所有索賠持有人以及所有其他利益相關方應不時準備、執行和交付任何協議或文件，並採取必要或可取的任何其他行動，以實現本計劃的條款和意圖。G. 第1146條根據《破產法》第1146（a）條免除某些税收和費用，根據本計劃發行、轉讓或交換任何證券，或根據本計劃、實施計劃或計劃制定或交付任何轉讓文書，或根據、執行或按計劃設想重新歸屬、轉讓或出售債務人的任何不動產或個人財產，不得根據徵收印花税、轉讓税或任何類似税收或費用的任何州或地方法徵税。H. 銷售訂單；9019 訂單儘管此處有任何相反的規定，但本計劃中的任何內容均不得影響、損害或取代銷售訂單或 9019 號訂單，這些訂單仍然完全有效，在與本計劃不一致的情況下適用。I. 在本計劃中明確規定的需要一個或多個債務人的股東、證券持有人、高級職員、董事、合夥人、成員或其他所有者批准的所有事項在生效日期（視情況而定）之前、當天或之後採取行動的權力，應被視為已經發生，並應根據該州的適用法律在生效日期（如適用）之前、當天或之後生效債務人是在未經任何進一步表決、同意、批准、授權或其他行動的情況下成立的一個或多個債務人的股東、證券持有人、高級職員、董事、合夥人、成員或其他所有者，或向破產法院發出的通知、命令或聽證會。J. 計劃和解批准批准本計劃的批准即構成對本計劃中所載計劃和解的批准。計劃和解協議解決了計劃和解各方之間的所有爭議和爭議。23-11969-dsj 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交的 Doc 266-1 已輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 29 頁，共 61 頁

24 K.訴訟信託1.訴訟信託的設立在生效之日，訴訟信託將根據訴訟信託協議設立，該協議將作為計劃補充文件的一部分提交破產法院。訴訟信託成立後，所有訴訟信託資產均應被視為已移交給訴訟信託，無需任何債務人或任何經理、員工、高級職員、董事、成員、合夥人、股東、代理人、顧問或債務人代表採取任何進一步行動。訴訟受託人應由債務人經Blue Torch同意在訴訟信託協議中指定。如果買方未將任何訴訟原因指定為排除資產，則此處提及訴訟信託的所有內容均無效。2.訴訟信託資產的轉讓根據《破產法》第1141條，除非本計劃中另有規定，否則所有移交給訴訟信託的財產均應免除所有索賠、留置權、抵押權、費用和其他利益。訴訟信託資產完成向訴訟信託的轉讓後，債務人將不再擁有訴訟信託資產或訴訟信託的更多權益。出於所有聯邦所得税目的，所有當事方（包括但不限於債務人、訴訟受託人和訴訟信託受益人）將根據本計劃條款向訴訟信託基金轉讓資產視為向訴訟信託受益人的轉讓，然後將此類訴訟信託受益人轉讓給訴訟信託，訴訟信託受益人將被視為授予人和所有者。3.訴訟信託的目的設立訴訟信託的目的是清算訴訟信託資產，最大限度地提高訴訟信託受益人的收益，並根據訴訟信託協議向訴訟信託受益人付款，其目的不是根據Treas繼續或從事貿易或業務。法規 § 301.7701-4 (d)。訴訟信託旨在符合聯邦所得税目的 “設保人信託” 的資格，在適用法律允許的範圍內，出於州和地方所得税的目的，訴訟信託受益人被視為訴訟信託的設保人和所有者。所有當事方必須將訴訟信託視為設保人信託，訴訟信託受益人是其所有者和設保人，並將這些受益人視為轉讓給訴訟信託的訴訟信託資產中不可分割權益的直接所有者，這與他們在訴訟信託中的比例權益保持一致。訴訟受託人將根據《財政條例》第1.671-4（a）條為訴訟信託提交納税申報表，將訴訟信託視為設保人信託。訴訟受託人還應每年向每位訴訟信託受益人單獨發送一份聲明，説明訴訟信託與美國聯邦所得税目的相關的收入和支出。23-11969-dsj 266-1號文件於24年3月28日提交 14:55:36 附錄A和B第61頁的第30頁提交

25 4.訴訟受託人（i）訴訟受託人作為遺產代表。自生效之日起，訴訟受託人應作為遺產的代表，其目的僅限於根據《破產法》第1123（b）（3）條，根據訴訟信託受益人的最大利益和利益，保留和執行轉讓的訴訟理由。根據訴訟信託協議任命的任何繼任訴訟受託人均應受本計劃、確認令和訴訟信託協議的約束並遵守其條款。(ii) 訴訟受託人的責任和權力。訴訟受託人的責任和權限應按訴訟信託協議的規定，包括以下內容：(a) 根據本計劃和訴訟信託協議的規定，保留和清算訴訟信託資產，並將其收益轉移給訴訟信託受益人；(b) 管理和納税，包括 (x) 提交納税申報表（但不包括買方的義務），以及 (y)) 代表訴訟的利息和賬目在任何税務機關面前就所有事項進行信託，包括但不限於任何訴訟、訴訟、程序或審計；（c）留住和支付與訴訟受託人履行本計劃和訴訟信託協議規定的職責有關的專業人員；（d）根據聯邦所得税和其他適用的税收目的分發信息聲明；（e）根據計劃和訴訟信託協議向允許的3類索賠的持有人付款；（f）在轉讓後儘快在合理可行的情況下儘快訴訟信託的訴訟信託資產，對此類資產的公允市場價值進行真誠估值；3 以及 (g) 根據本計劃或破產法院的命令（包括但不限於確認令）可能賦予訴訟受託人的其他責任，或者為執行本計劃條款而可能必要和適當的其他責任。(iii) 訴訟受託人的權力。訴訟受託人的權力應符合訴訟信託協議的規定，並應包括以下內容：(a) 在未通知破產法院或未經破產法院批准的情況下，對任何其他個人或實體追究、起訴、解決、妥協和解決已轉讓的訴訟理由的權力；(b) 將任何收益轉移給訴訟信託受益人，並根據本規定向訴訟信託基金繳納此類基金所欠税款和其他義務的權力計劃和訴訟信託協議；(c) 權力未經破產法院事先下令或批准，聘請員工和專業人員並向其提供補償，以協助訴訟受託人履行其責任；以及（d）訴訟受託人根據本計劃、訴訟信託協議或破產法院的命令可能賦予或承擔的其他權力。3 所有訴訟信託受益人應始終將此類估值用於所有美國聯邦所得税目的。23-11969-ds28j Doc 266-1 於 03 日提交 /24 已進入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 31 頁，共 61 頁

26 (iv) 訴訟受託人的薪酬。訴訟受託人應按照《訴訟信託協議》的規定獲得報酬。訴訟受託人應完全遵守本計劃、確認令和訴訟信託協議中規定的條款、條件和權利。訴訟受託人無需提交費用申請即可獲得賠償。(v) 專業人員的留用和報酬。訴訟受託人有權保留律師、會計師和其他專業人員和代理人的服務，協助和建議訴訟受託人履行其職責，並根據訴訟信託協議補償和報銷此類專業人員的費用。5.訴訟信託的終止訴訟信託應在以下日期解散：(i) 訴訟受託人根據訴訟信託受益人代表的Blue Torch的合理酌處權，向訴訟信託受益人支付所有轉讓訴訟信託受益人的所有收益的日期，以較早者為準；(ii) Blue Torch作為訴訟信託受益人代表行使其終止權的日期，以較早者為準；(ii) 作為訴訟信託受益人代表的Blue Torch行使終止權的日期進一步闡述於訴訟信託協議；以及 (iii) 已支付給訴訟信託受益人，詳見訴訟信託協議，以及 (ii) 訴訟信託成立三 (3) 週年；前提是，在清算任何訴訟信託資產或貨幣化所涉及的事實和情況的支持下，在認定此類延期是解決或獲利目的的必要或適當的情況下，向破產法院提出申請並獲得破產法院批准整理此類訴訟信託資產並分配向訴訟信託受益人支付的款項，訴訟受託人可以將訴訟信託的期限延長一定的期限。儘管如此，除非破產法院另有命令，否則如果下達了結案第11章所有案件的最終裁決，或者所有第11章案件都被轉換或駁回，則訴訟信託將自動終止。L.計劃管理員1.任命；職責在投票/選擇加入截止日期前不少於七（7）天，債務人應與委員會協商，指定最初擔任計劃管理人的人，但須經破產法院批准才能確認計劃。2.計劃管理員協議 (i) 作為信託人的計劃管理員。計劃管理人應是每個債務人遺產和確認後債務人的信託人，並應根據計劃管理人協議的規定獲得補償和報銷費用。23-11969-dsj 266-1於24年3月28日提交的266-1號文件已輸入03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 32 頁

27 (ii)《計劃管理員協議》和《確認令》的規定。《計劃管理人協議》和《確認令》應規定：(i) 計劃管理員在生效日期之前不承擔任何責任，在生效日期及之後，應是每位確認後債務人和遺產的信託人；(ii) 如果計劃在生效日期之前撤回或以其他方式放棄，則計劃管理人的職位隨後應解散。3.權力和職責 (i) 一般權力和職責。計劃管理人的責任和權限應按計劃管理員協議的規定，包括以下內容：(i) 採取一切措施並執行所有必要的文書和文件，向允許的索賠持有人進行分配，履行計劃或計劃管理員協議分配給計劃管理員的職責；(ii) 遵守本計劃及其下的義務；(iii) 僱用、留住或更換專業人員在以下方面代表他或她：他或她的責任；(iv)對本計劃中規定的索賠提出異議並起訴此類異議；（v）妥協並解決有關任何索賠金額、有效性、優先權、待遇或補貼的任何問題或爭議；（vi）根據本計劃設立、補充或發放任何儲備金（如適用）；（vii）根據本計劃、計劃管理人協議或破產法院的任何其他命令行使可能賦予計劃管理人的其他權力，包括確認令，或以其他方式代表債務人和後者行事自生效之日起及之後的確認債務人；（viii）為任何債務人提交適用的納税申報表；（ix）清算除轉讓訴訟理由以外的任何排除資產；以及（x）根據本計劃或破產法院的命令（包括但不限於確認令），或為執行本計劃條款而採取必要和適當的行動。(ii) 分佈。根據計劃和計劃管理員協議的條款和規定，計劃管理員應根據計劃和計劃進行所需的分配。(iii) 確認後的季度支出報告。此外，在生效日期之後，計劃管理人應酌情在每年1月、4月、7月和10月的第三十（30）天或之前，向破產法院提交定期的確認後季度支出報告，直到第11章案件結案、轉換或駁回為止，以較早者為準。(iv) 儲備。在生效之日，計劃管理員應根據本計劃的要求或以其他方式自行決定設立儲備金。23-11969-dsj 文件266-1於 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 33 頁，共 61 頁

28 4.計劃管理員的薪酬計劃管理員和計劃管理員專業人員應按照《計劃管理員協議》的規定獲得報酬。計劃管理員應完全遵守計劃、確認令和計劃管理員協議中規定的條款、條件和權利。計劃管理員無需提交費用申請即可獲得補償。5.專業人員的留用和報酬計劃管理人有權保留律師、會計師和其他專業人員和代理人的服務，協助和建議計劃管理人履行其職責，並根據《計劃管理人協議》補償和報銷此類專業人員的費用。6.儲備金資金 (i) 專業費用儲備金額。在生效之日，計劃管理員應設立專業費用託管賬户並使用專業費用儲備金額為其注資。(ii) 停擺儲備。在生效之日，計劃管理員應設立停產儲備金併為其提供資金。計劃管理員只能將清理儲備金用於滿足（a）此處規定的分配（扣除清盤成本）和（b）清算成本。在全額支付本文規定的分配（扣除清盤成本）和清盤成本後，清盤儲備金中剩餘的任何現金均應構成淨可用現金，並應按照本計劃的規定按比例進行再分配。(iii) 計劃儲備。在生效之日，計劃管理員應設立計劃儲備金併為其提供資金。計劃儲備金只能由計劃管理員用於償還計劃儲備金債務。在全額支付計劃儲備金債務後，計劃儲備金中剩餘的任何現金均構成淨可用現金，並應按照本計劃的規定按比例進行再分配。7.計劃管理員的責任限制、賠償和免責計劃管理員及其顧問或專業人員有權從確認後的債務人那裏獲得賠償和預付款，以彌補計劃管理員或其顧問或專業人員因成為或曾經是計劃管理員或顧問而可能產生或維持的任何損失、負債、支出（包括合理的律師費和支出）、損害賠償、税收、訴訟或索賠計劃管理員的專業人員履行與此類服務相關的任何職能；但是，前述規定不得免除計劃管理員或其顧問或專業人員因重大過失或故意不當行為而承擔的責任。23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 34 頁，共 61 頁

29 任何索賠、利息或任何其他利益方的持有人均不得就計劃管理人或其顧問或專業人員（僅在履行其職責時）提出或以其他方式提出任何索賠或訴訟理由，因為他們根據本計劃和計劃管理人協議進行付款和分配，或履行與執行本計劃條款相關的任何職能，但以下行為或不作為除外：重大過失或故意不當行為的結果，如上所述在《計劃管理員協議》中更詳盡。M. 計劃管理人費用所有計劃管理員費用均應從停業儲備金中支付，計劃管理員可以在正常業務過程中無需向破產法院提出任何申請或批准的情況下，根據計劃管理人協議的規定，從清算儲備金中支付任何應計但未付的計劃管理員費用。N. 解散委員會自生效之日起，(i) 委員會應被視為解散，委員會成員應被解除和解除因第11章案件而產生或與之相關的所有其他權力、職責、責任和義務；(ii) 委員會聘用的專業人員應被解除和解除與第11章案件有關的所有其他權力、職責、責任和義務；但是，前述規定不適用與任何專業人員有關的任何事宜任何專業人員持有或主張的費用索賠，或償還委員會成員以其身份發生的任何合理和有據可查的費用。第五條執行合同和未到期租約、僱員福利和保險單的處理 A. 一般待遇除此處另有規定外（其中不包括保險單），在生效之日，根據《破產法》第365和1123條的規定和要求，除破產法第365和1123條的規定和要求外，所有先前未承擔、承擔和轉讓或未根據破產法院的命令被駁回的執行合同或未到期的租約，將被視為被駁回執行合同或未到期的租約這是一項假設動議的主題，該動議尚待確認之日。在滿足《破產法》第365條的適用要求後，根據本計劃或其他方式承擔任何執行合同或未到期的租約，應導致任何假定的執行合同或未到期的租約在生效前的任何時間發生的任何索賠或違約，無論是金錢的還是非金錢的，包括違約或限制所有權利益構成控制權變更的條款或其他與破產相關的違約行為，均獲得全部、最終和完全的解除和滿足假設日期。23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 35 頁 61 頁

30 B. 駁回損害賠償索賠如果根據計劃和確認令拒絕執行合同或未到期的租約導致索賠，則除非法院另有命令，否則此類索賠將永遠被禁止，並且不可對債務人、其遺產、確認後的債務人、計劃管理人或其各自的任何資產和財產強制執行，除非向招標代理人提交索賠證明並由律師送達計劃管理員在生效之日起三十 (30) 天內。前述內容僅適用於因本計劃下的執行合同或未到期的租約被拒絕而產生的索賠；被拒絕的執行合同或未到期的租約的一方提出的任何其他索賠均應由相應的禁令日之前提交的索賠證明作為證據，否則將被禁止且不可執行。因拒絕計劃和確認令下的執行合同或未到期的租約而產生的索賠應歸類為一般無擔保索賠，如果允許，應根據第三條B.4進行處理。因根據確認令和計劃拒絕執行合同或未到期的租約而產生的任何索賠如果在生效之日起三十 (30) 天內未及時提交，將自動被拒絕，永久禁止提出索賠，並且在適用情況下，不得對債務人及其遺產、確認後的債務人、計劃管理人或他們各自的任何資產和財產強制執行，無需提出任何異議計劃管理員或向計劃管理員發出的進一步通知，或採取行動、命令或批准破產法院或任何其他實體以及因執行合同或未到期租約被拒絕而產生的任何此類索賠均應被視為已完全解除和豁免，無論附表和聲明或索賠證明中有任何相反的規定。C. 權利的保留將任何合同或租約納入附表和報表或任何計劃補充文件均不構成債務人承認該合同或租約實際上是執行合同或未到期的租約，也不表示任何債務人對此負有任何責任。如果對合同或租約在承擔或拒絕時是否已執行或已執行或未到期存在爭議，債務人或計劃管理人（如適用）可以在解決該爭議的最終命令發佈後的三十（30）個日曆日內選擇在第11章案件目錄表上提交此類選擇通知來改變本計劃對此類合同或租賃的待遇。D. 根據執行合同和未到期租約對債務人先前存在的義務拒絕根據本計劃或其他方式簽訂的任何執行合同或未到期的租約，均不構成終止在此類執行合同或未到期租約下欠債務人或計劃管理人（如適用）的先前存在的債務。特別是，儘管有任何相反的非破產法，債務人和計劃管理人（如適用）明確保留接受擔保、賠償或持續撫養義務的任何權利或交易對手提供擔保、賠償或持續撫養義務的任何持續義務。23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 36 頁提交

31 E. 保險保全本計劃、確認令或計劃管理人協議中的任何內容均未改變債務人（及其遺產）和債務人的保險公司（以及第三方索賠管理人）在保險單下的權利和義務，也沒有修改保險單中提供的承保範圍或福利或其條款和條件，也不會削弱或損害保險單的可執行性。在債務人和/或債務人遺產可能成為受益人的任何保險單下，債務人的所有權利及其遺產權利均應歸屬於計劃管理人，以造福此類保單的所有受益人。為避免疑問，債務人被視為已根據本計劃承擔了所有保險單。F. 修改、修訂、補充、重述或其他協議債務人在第十一章案件中籤署的申請前執行合同和/或未到期租約的修改、修改、補充和重述不應被視為改變了執行合同或未到期租約的申請前性質。第六條。管理分配的條款 A. 對遺產進行有限的實質性合併為了促進計劃的有效管理和實施，包括為了根據計劃進行分配，債務人根據《破產法》第105條和破產規則9019尋求授權，以有限的方式對債務人的財產進行實質性整合，以進行投票和分類。由於這種合併，(i) 就債權和分配的表決和分類而言，債務人及其遺產應被視為單一實體和財產；(ii) 針對一個或多個債務人提出的索賠證明被視為針對單一遺產的索賠；(iii) 允許針對多個債務人的每項索賠應被視為對合並債務人的單項允許索賠；以及 (iv)) 所有公司間索賠應予取消和清除，公司間索賠的持有人不得獲得由於此類公司間索賠，根據本計劃進行任何分配或保留任何財產。為避免疑問，就與計劃下的分配有關的所有目的而言，任何債務人對任何其他債務人的義務所作的所有擔保，以及任何債務人對任何其他債務人的任何連帶責任，均應被視為已取消，因此，本可以向多個債務人主張的任何債務應導致本計劃下的單一分配，且不超過引起此類多重索賠的標的索賠金額。但是，這種有限的合併不會對債務人或其遺產造成任何進一步的實質性整合，也不會影響：（a）債務人的法律和公司結構；（b）任何保險單的分配或此類保單的收益；（c）在生效日期或這些留置權的優先權之前任何時候授予或產生的任何留置權；（d）計劃管理人對所謂的抵消或補償提出異議的權利根據《破產法》第553條和其他適用法律以缺乏互惠為由的權利；或 (e)將資產歸屬於計劃管理人。23-11969-dsj 266-1 號文件 03/28/24 已提交 14:55:36 附錄 A 和 B 第 37 頁，共 61 頁

32 如上所述，本計劃應作為一項動議，要求在上述有限範圍內下達合併債務人的命令。除非受本計劃影響的任何債權人以書面形式對此類合併提出異議，向破產法院提出異議，並根據招標程序令送達，否則確認令可以由破產法院下達。如果及時提出任何此類異議，則應在合併聽證會期間或之前舉行有關異議的聽證會。B. 分配記錄日期自分配記錄日營業結束之日起，債務人或其各自代理人維護的每類索賠或權益的各種轉讓登記冊應被視為已關閉，任何索賠或權益的記錄持有人不得再有變化。債務人和計劃管理人（如適用）沒有義務承認在分配記錄日當天或之後發生的索賠或權益的任何所有權轉讓。在適用的範圍內，債務人、計劃管理人和任何負責進行分配的一方只有在分配記錄日營業結束時才有權確認轉讓賬本上註明的記錄持有者並進行交易，用於本協議下的所有目的。除非本文另有規定，否則計劃管理人或確認後的債務人應自分配記錄之日起在債務人記錄中註明的地址向允許的索賠持有人進行分配；但是，此類分配的方式應由計劃管理人自行決定；但是，允許的索賠持有人的地址應被視為允許索賠的每位持有人的地址提交的任何索賠證明中列出的地址由那個持有人寫的。C. 在生效日之後向允許索賠持有人進行的分配應視為在生效日進行的，對於索賠或與之相關的任何分配，不應累計或支付任何利息。如果本計劃下的任何款項或行為都必須在非工作日支付或執行，則該款項的支付或該行為的履行可以在下一個下一個工作日之後在合理可行的情況下儘快完成，但應被視為已在規定的日期完成。D. 交出票據作為根據本計劃獲得任何分配的先決條件，經認證的票據或票據的每位持有人必須將其持有的此類票據或票據交給計劃管理人或確認後的債務人。任何未能 (i) 交出票據或票據或 (ii) 簽署和交付令計劃管理人相當滿意的損失或賠償宣誓書，並在獲得資格後的六 (6) 個月內提供令計劃管理員合理滿意的形式、實質和金額的保證金的任何持有人 23-11969-dsj Doc 266-1 提交於 03/28/24 14:55:36 附錄 A & B 第 38 頁，共 61 頁

33. 此類分發應被視為已喪失所有權利和索賠，且不得參與本協議下的任何分發。E. 國税局表格在本計劃方面，在適用的範圍內，債務人和計劃管理人（如適用）應遵守任何政府單位對其規定的所有預扣税款和申報要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類預扣和申報要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類預扣和申報要求。儘管計劃中有任何相反的規定，但債務人和計劃管理人（如適用）應有權採取一切必要行動來遵守此類預扣和申報要求，包括清算根據計劃進行的部分分配以籌集足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配的必要信息之前扣留分配，或建立他們認為合理和適當的任何其他機制。債務人和計劃管理人（如適用）保留根據所有適用的工資扣押、撫養費、子女撫養費和其他配偶補償、留置權和抵押權分配根據本計劃進行的所有分配的權利。確認後的債務人或計劃管理人可能要求允許索賠的持有人向確認後的債務人或計劃管理人（如適用）提供適用於每位持有人的任何必要或適當的國税局表格，以此作為根據計劃獲得分配的條件。持有人在確認後債務人或計劃管理人（視情況而定）發出正式申請後（通過頭等郵件）未提供已執行的美國國税局表格的六十（60）天內，其允許的索賠應被視為不允許並被刪除，以用於本計劃下的分配。F. 分配的交付根據適用的破產規則，計劃管理人或確認後的債務人應將所有分配轉交給允許索賠的持有人或其指定人。如果向允許的索賠持有人的任何分配（i）因缺乏當前地址或其他地址而被退回，或（ii）在郵寄此類分配後的九十（90）個日曆日內未兑現或以其他方式交給允許索賠持有人領取，則計劃管理人應向破產法院提交無法送達的分配或未兑現的分配持有人的姓名和最後已知地址（如適用）。如果在提交申請後的三十 (30) 個日曆日後，仍無法對允許的索賠進行付款或分配，則 (i) 此類索賠的持有人將不再有權獲得無法交付的分配或未兑現的分配，這將構成淨可用現金，應按照本計劃的規定按比例進行再分配；(ii) 此類持有人允許的索賠應被視為不允許並被清除計劃下進一步分配的目的。G. 付款方式根據本計劃由債務人或計劃管理人（如適用）或代表債務人或計劃管理人（如適用）進行的任何分配，均應通過支票從23-11969-dsj 24年3月28日提交的266-1號文件存檔266-1的賬户中開立的支票支付。輸入時間為24年3月28日 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 39 頁

34 計劃管理員或在情況合理的情況下通過電匯轉賬，由計劃管理員選擇。H. 外幣匯率自生效之日起，任何以美元以外貨幣提出的索賠均應按申請日《華爾街日報》上公佈的適用貨幣的匯率，自動視為轉換為等值的美元價值。I. 抵銷和補償債務人和計劃管理人根據《破產法》（包括《破產法》第553條）、適用的破產和/或非破產法，未經破產法院批准，在至少十四 (14) 個日曆日通知適用的索賠持有人或索賠持有人可能同意的情況下，可以但不應要求抵消或對任何允許的索賠進行補償，並根據本計劃根據該允許的索賠進行分配（在任何索賠之前）應根據此類允許的索賠（債務人或其遺產對此類允許索賠的持有人提出的任何性質的索賠）進行分配；但是，未能實現此類抵消或補償以及本協議下任何索賠的補貼均不構成債務人或計劃管理人對此類索賠持有人可能提出的任何此類索賠的豁免或免除。J. 最低分配額對於任何允許的索賠，不得支付金額少於一百美元（100.00美元）的現金。相反，可以根據計劃和計劃管理員協議使用此類未分配金額。如果可用於最終分配的現金低於分配此類資金的成本，則計劃管理員可以將此類資金捐贈給其選擇的無關聯慈善機構。K. 本金和利息之間的分配如果根據本計劃有權獲得分配的任何允許索賠包括本金和應計但未付的申請前利息，則此類分配應首先分配到索賠的本金（為聯邦所得税目的而確定），然後再分配到應計但未支付的申請前利息。L. 免費且明確的分配除非本計劃另有規定，否則在本計劃下進行的任何分配或轉讓，包括對任何允許索賠持有人的分配，均不含任何留置權、索賠、抵押權、費用和其他利益，任何其他實體均不得對根據本計劃分配或轉讓的財產擁有任何權益，無論是合法的、受益的還是其他權益。23-11969-dsj Doc 266-1 已提交 06-1 3/28/24 已進入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 40 頁，共 61 頁

35 M.第三方支付或應付的索賠1.第三方支付的索賠如果索賠持有人因該索賠通過債務人和/或計劃管理人以外的途徑獲得索賠的付款或其他清償，則該索賠應減少此類付款或清償的金額，無需提出索賠異議，也無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或批准，並且索賠是通過債務人和/或計劃管理人以外的全額支付或滿足的，則此類索賠將不予受理，任何追回款項都將不予受理超過一次追回的款項將構成淨可用現金，並應按照本計劃的規定按比例進行再分配，無需提出索賠異議，也無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或批准。如果索賠持有人因該索賠獲得分配，並因該索賠而從非債務人和/或計劃管理人的一方那裏獲得付款或清償，則該持有人應在收到索賠後的十四 (14) 天內向債務人或計劃管理人（如適用）償還分配款或退還給債務人或計劃管理人（如果適用），前提是持有人從第三方獲得的此類索賠和根據本計劃追回的總額超過截至本計劃下任何此類分配之日此類索賠的金額。2.第三方應付的索賠本計劃下的任何分配均應根據允許的索賠進行支付，該索賠應根據債務人的保險單支付，直到此類允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施為止。如果債務人的一家或多家保險公司同意全部或部分滿足索賠（如果並在此範圍內由有管轄權的法院作出裁決），則經該保險公司同意，該索賠的適用部分可以立即刪除，無需提出索賠異議，也無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或批准。3.保險單的適用性除非本計劃中另有規定，否則對允許索賠持有人的分配應符合任何適用保險單的規定。本計劃中包含的任何內容均不構成或被視為對債務人或任何實體可能對任何其他實體（包括任何保險單下的保險公司）提起的任何訴訟理由的豁免，也不應構成或被視為此類保險公司對此類保險公司持有的任何辯護（包括承保抗辯）的豁免。第七條。解決未清算和有爭議的索賠或利息的程序 A. 索賠津貼在生效日期之後，計劃管理人應擁有並保留任何債務人在生效日期前對任何索賠或利息所擁有的所有權利和辯護。23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 14:55:36 附錄 A 和 B 第 41 頁第 61 頁提交

36 B. 索賠管理的責任除非本計劃中另有明確規定，否則在生效日期之後，計劃管理人應擁有以下唯一權力：(i) 提出、撤回對索賠或利息的異議或提起訴訟；(ii) 在不進一步通知破產法院或採取行動、命令或批准的情況下解決或妥協任何有爭議的索賠；(iii) 管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，無需進一步的和解或妥協向破產局發出的通知或採取行動、命令或批准法院。C. 索賠估算在生效日期之前或之後，債務人或計劃管理人（如適用）可以（但不需要）出於任何原因要求破產法院估算根據《破產法》第502（c）條存在或未清的任何爭議索賠，無論此前是否有任何一方對此類索賠提出異議，或者破產法院是否已對任何此類異議作出裁決，破產法院均應保留估算任何此類索賠的管轄權，包括在訴訟期間對任何索賠的任何異議或與此類異議有關的上訴期間的任何異議。儘管本計劃中另有規定，除非破產法院另有命令，否則已從索賠登記冊中刪除或不允許但有待上訴或尚未成為最終命令標的的的索賠應被視為估計為零美元（0.00美元）。如果破產法院估計了任何或有或有或未清的索賠，則該估計金額應構成本計劃所有目的（包括分配目的）此類索賠的最大限額，債務人或計劃管理人（如適用）可以選擇提起任何補充程序，反對對此類索賠的任何最終分配。D. 無異議索賠調整買方在銷售中支付、滿足或承擔的任何索賠，或任何已修改或取代的索賠，均可由債務人或計劃管理人（如適用）在索賠登記冊上進行調整或刪除，無需對必須提出此類索賠提出異議，也無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或批准。E. 對索賠提出異議的時間除非此處另有規定，否則對索賠的任何異議均應在索賠異議截止日期當天或之前提出（因為計劃管理人向破產法院提交命令後，該日期可能會延長）。F. 對索賠的駁回除非本協議另有規定或債務人或計劃管理人（如適用）另有約定，否則在截止日期之後提交的索賠證明的任何持有人均不得因該索賠獲得任何分配，除非在合併聽證會之日當天或之前，最終命令認為此類遲交的索賠是及時提出的。23-11969-dsj Doc 266-1 於 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 42 頁，共 61 頁

37 G. 不允許的索賠由任何債務人根據《破產法》第542、543、544、545、547、548、549或550條提起訴訟理由的個人或實體持有的所有索賠，或者是根據第522 (f)、522 (h)、544、545、548、549條可以撤銷的轉讓的受讓人的個人或實體持有的所有索賠根據《破產法》第502（d）條，《破產法》第724（a）條應被視為不允許的索賠，此類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。根據本第VII.G條被視為不允許的索賠，在針對此類索賠持有人的相關訴訟通過最終命令得到解決或解決，並且該持有人應付給債務人或計劃管理人的任何款項得到支付之前，應繼續出於任何目的不予受理。H. 索賠修正案除非本協議另有規定，否則在生效之日或之後，未經破產法院或計劃管理人事先授權，不得提出或修改索賠，任何此類新的或經修訂的索賠均應被視為完全不予受理，且無需向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、下令或批准，均應予以刪除。I. 待補貼不予分配如果對索賠、索賠證明或其中一部分提出異議，則除非有爭議的索賠成為允許的索賠，否則不得根據該索賠、索賠證明或其中一部分進行本計劃規定的付款或分配。J. 補貼後的分配如果有爭議的索賠最終成為允許的索賠，則應根據本計劃的規定向此類允許索賠的持有人進行分配（如果有）。在破產法院允許任何爭議索賠的命令或判決成為最終命令之後，計劃管理人應在切實可行的情況下儘快向該索賠的持有人提供該持有人自生效之日起根據本計劃有權獲得的分配（如果有），無需為該索賠支付任何利息、股息或應計費用。為避免疑問，從生效之日起至就該索賠進行最終分配之日止，任何索賠均不得累積或支付任何利息。第八條。先決條件 A.確認先決條件以下是確認計劃的先決條件, 根據本計劃第八條C款, 必須滿足或免除每項條件:1.9019命令應由破產法院下達，Toama和解協議應根據其條款生效，參與融合賣方和解協議應根據其條款生效，持有的資金23-11969-dsj 266-1於24年3月28日提交的文件266-1已輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 43 頁，共 61 頁

根據託管協議，38筆託管資金應根據Toama和解協議和參與的Converge賣家和解協議發放。2.本次銷售應已結束。3.與計劃和解有關的確認令條款在形式和實質上應為計劃和解各方合理接受。4.確認令應規定，儘管有破產規則第3020（e）條的規定，但確認令應立即生效，但須遵守本計劃的條款和條件。5.確認令應由破產法院下達。B.生效日期之前的條件本計劃生效日期的發生受以下先決條件的約束:1.破產法院應批准披露聲明，認為該聲明包含與《破產法》第1125條所指的計劃有關的足夠信息。2.確認令應已輸入並應完全生效。3.不得修改或暫停確認令，也不得輸入任何其他禁止完成本計劃所設想的交易的命令。4.根據本計劃的條款，專業費用託管賬户應已獲得全額資金。5.根據本計劃的條款，計劃儲備金應有充足的資金。6.根據本計劃的條款，應為停業儲備金提供全額資金。7.實施本計劃所需的所有行動、文件和協議均應已生效、執行和/或招標交付。此類文件和協議生效之前的所有條件均應根據其條款得到滿足或免除（或將在生效日期發生時基本上同時滿足和免除）。8.債務人應已收到實施本計劃和任何計劃交易所需的所有授權、同意、監管部門的批准、裁決、信函、不採取行動信函、意見或文件，這些都是法律、法規或命令所要求的。23-11969-dsj Doc 266-1 提交於 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 44 頁，共 61 頁

39 C. 條件的豁免除非本計劃中另有明確規定，否則債務人可以在不通知任何其他利益方或破產法院的情況下全部或部分免除第八條A或第八條B款中規定的條件，也無需舉行聽證會。第九條。釋放、禁令和相關條款 A. 索賠、利益和爭議的折衷和解根據破產規則 9019，考慮到根據本計劃提供的分配和其他福利，本計劃的規定應構成對與索賠和利益持有人在債務人遺產分配方面的相對法律、公平和合同權利有關的所有索賠、利益和爭議的真誠折衷方案。確認令的簽訂應構成破產法院對計劃中包含的所有折衷和和解的批准，也構成破產法院的裁決，即此類妥協和和解符合債務人、其遺產以及索賠和利益持有人的最大利益，並且是公平、公平和合理的。B. 債務人的解除自生效之日起，根據《破產法》第1123（b）條，出於良好和有價值的對價，在生效之日及之後，債務人和遺產財產被視為已解除債務人或債務人代表債務人提出的任何和所有已知或未知的索賠和訴訟理由，包括任何衍生索賠遺產在法律上有權以自己的權利（無論是個人還是集體）或代表主張針對任何債務人或其他實體的任何索賠或權益的持有人基於或與之有關或以任何方式由債務人（包括債務人的管理、所有權或運營或其他方面）、債務人發行的任何證券及其所有權、債務人的庭內或庭外重組工作、任何避税訴訟、公司間交易、第11章案例、擬訂、籌備，披露聲明、DIP 貸款、DIP 貸款的傳播、談判或提交文件、出售、銷售文件、計劃、計劃補充文件，或任何與DIP融資、DIP貸款文件、銷售、銷售文件、9019訂單、計劃、計劃補編、第11章案件、第11章案件、提起第11章案件、尋求確認、追查DIP機制、追查DIP融資機制有關的任何重組交易、合同、文書、發行協議或其他協議或文件銷售, 調解, 追求完美, 計劃的管理和實施,包括根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或在生效日當天或之前發生的任何其他相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件或不作為。儘管前述內容有任何相反之處，但上述新聞稿並未解除 (i) 任何一方或實體根據本計劃或為實施該計劃而簽訂的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件）下的任何生效日期之後的義務；(ii) 任何23-11969-dsj文件266-1於24年3月28日提交的266-1已輸入03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 45 頁 61

40 受理與具有司法管轄權的法院在最終命令中認定構成故意欺詐、故意不當行為或重大過失的行為或不作為相關的任何索賠、索賠或訴訟原因的實體；(iii) 銷售文件項下或與銷售文件有關的任何義務；或 (iv) 有管轄權的法院在最終命令中認定構成法律不當行為的索賠，《規則》禁止發佈此類索賠《紐約職業行為規則》（22 N.Y.C.R.R. § 1200）第 1.8 (h) 條。任何被視為準予債務人解除責任的個人和實體均應被視為已批准此類釋放，儘管該個人或實體此後可能發現除該個人或實體現在知道或認為屬實的事實之外或不同的事實，且不考慮隨後發現或存在此類不同或額外的事實，且該個人或實體明確放棄該個人或實體根據任何法規或普通法原則可能擁有的任何和所有權利，包括，但不限於《公約》第 1542 條在該條款適用的範圍內，《加州民法》將限制此類釋放的效力僅限於生效之日實際已知或懷疑存在的索賠或訴訟原因。《加利福尼亞民法典》第1542條一般規定如下：“一般免責聲明不適用於債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠。”根據破產規則第9019條，本計劃應被視為批准本計劃第IX.B條規定的與債務人解除協議有關的和解協議的動議，根據破產條例第9019條，確認令的輸入構成破產法院對債務人解除的批准，其中以引用方式包括本計劃中包含的每項相關條款和定義，此外，應構成破產法院關於債務人解除的裁決：（i) 以換取好處和有價值的東西被解除方提供的對價，包括但不限於被釋放方為促進重組和實施計劃所做的貢獻；（ii）對債務人解除債權的真誠和解和折衷方案；（iii）符合債務人和所有債權和利益持有人的最大利益；（iv）公平、公平和合理；（v）在適當通知和聽證機會之後給予和作出的承諾；以及（vi）禁止提出任何索賠或訴訟理由的債務人、遺產和計劃管理人根據債務人免責聲明發行。C. 索賠和權益持有人解除責任自生效之日起，每個解除方（債務人除外）均被視為已解除和解除每個被解除方在法律上有權基於或與之相關的任何已知或未知的索賠、索賠和訴訟原因，包括任何衍生索賠，包括任何衍生索賠，以債務人（或其遺產）的名義主張（無論是個人還是集體）以任何方式全部或部分由債務人（包括管理層）產生，所有權或經營權 23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 46 頁，共 61 頁

其中 41 條，或其他）、債務人發行的任何證券及其所有權、債務人的庭內或庭外重組工作、任何避税訴訟、公司間交易、第 11 章案件、披露聲明的編制、準備、傳播、談判或提交、DIP工具、DIP貸款文件、出售、銷售文件、計劃、計劃補編或任何重組交易、合同、文書、發行或其他任何重組交易、合同、文書、發行或其他創建或簽訂的與 DIP 相關的協議或文件設施、DIP貸款文件、出售、銷售文件、9019訂單、託管協議、Toama和解協議、參與的Converge賣方和解協議、計劃、計劃補編、訴訟信託協議、第11章案件、提交第11章案件、尋求確認、尋求DIP便利、尋求出售、調解、追求完成、管理和實施計劃，包括根據本計劃分配財產或任何其他相關財產協議，或在生效日期或之前發生的任何其他相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件或不作為。儘管前述內容有任何相反的規定，但上述新聞稿並未解除 (i) 任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽訂的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）下的任何生效日後的義務；(ii) 任何實體在有管轄權的法院在最終命令中裁定的與作為或不作為有關的任何索賠、索賠或訴訟理由已構成該被釋放方的實際欺詐、故意不當行為或重大過失；或 (iii) 銷售文件項下或與銷售文件有關的任何義務；或 (iv) 有管轄權的法院在最終命令中認定構成法律不當行為的索賠，《紐約職業行為規則》（22 N.Y.C.R.R. § 1200）第1.8（h）條禁止發佈此類索賠。任何被視為批准本第IX.C條所述釋放的個人和實體均應被視為已批准此類釋放，儘管該個人或實體此後可能發現除該個人或實體現在知道或認為屬實的事實之外或不同的事實，且不考慮隨後發現或存在此類不同或額外的事實，且該個人或實體明確放棄該個人或實體根據任何法規可能擁有的任何和所有權利或普通法原則，包括，不是限制，加州民法典第 1542 條，在該條款適用的範圍內，這將限制此類釋放的影響僅限於生效之日實際已知或懷疑存在的索賠或訴訟原因。《加利福尼亞民法典》第1542條一般規定如下：“一般免責聲明不適用於債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠。”確認令的簽訂構成破產法院對本計劃第九.C條所述釋放的批准，該計劃以引用方式包括本計劃中包含的每項相關條款和定義，此外，還構成破產法院的裁決，即本計劃第九.C條所述的每項釋放都是：（i）雙方同意；（ii）對確認計劃至關重要；（iii）為換取23-11969-1969而發放的釋放 dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 47 頁，共 61 頁

42 被解除方提供的良好而有價值的對價；（iv）符合債務人及其遺產的最大利益；（v）公平、公平和合理；（vi）在適當通知和聽證機會後給予和作出的；（vii）禁止任何解除方主張根據本計劃第IX.C條發佈的任何索賠、索賠或訴訟理由。D. 免責除本計劃或確認令中另有明確規定外，任何免責方均不對任何索賠或訴訟理由承擔或承擔責任，對於任何索賠或訴訟理由，在申請日到生效日之間發生的與以下原因直接或間接導致，或因以下原因直接或間接導致的行為或不作為而產生的任何行為或不作為任何可歸因於第 11 章案件、提出、準備、傳播、談判或歸檔的方式包括：債務人的重組工作、第11章案例、DIP融資機制、DIP貸款文件、出售、銷售文件、9019命令、披露聲明、計劃（為避免疑問，包括計劃補充文件）、訴訟信託協議、計劃管理人協議或這些第11章案例的任何方面，包括本章期間創建或簽訂的任何重組交易、合同、文書、發行或其他協議或文件 11 個案例（包括但不限於 DIP 貸款、DIP 貸款）文件、出售、銷售文件、計劃和計劃補充文件）、第11章案件的提交、確認、調解、謀求計劃的完成、計劃的管理和實施、計劃或根據計劃或任何其他相關協議分配財產，或者從申請之日起至生效之日起發生的任何其他相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件日期，與中確定的任何作為或不作為相關的索賠除外具有司法管轄權的法院下達的構成欺詐、故意不當行為、重大過失或法律不當行為索賠的最終命令，《紐約職業行為規則》（22 N.Y.C.R.R. § 1200）第1.8（h）條禁止發佈此類指令；但是，為避免疑問，此類免責行為或被解釋為疏導、釋放、禁止或以其他方式影響犯罪執法行動。為進一步避免疑問，正如本計劃第四條H款所規定，無論計劃中有任何相反的規定，本計劃中的任何內容均不得影響、損害或取代銷售訂單或銷售文件，每份文件均保持完全效力，在與本計劃不一致的情況下適用。在計劃得到確認後，免責方本着誠意參與了有關根據本計劃徵集選票和分配對價的適用法律，因此，由於此類分配，任何時候都不對違反有關徵求接受或拒絕本計劃的任何適用法律、規則或法規的行為承擔責任根據計劃進行分配。E. 禁令除本計劃或確認令中另有規定外，所有根據任何行為、不作為持有、持有或可能持有索賠或權益的個人和實體，23-11969-dsj 266-1 Doc 266-1 於 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 48 頁，共 61 頁

43 交易或與債務人或債務人第11章案件相關的任何種類或性質的活動，除非本計劃或確認令中明確規定，否則自生效之日起和之後，永久禁止和禁止以任何方式啟動或繼續任何訴訟或其他程序，包括因任何索賠、索賠、利息、訴訟原因或已受損害的責任而提起或繼續進行任何訴訟或其他程序或向債務人或任何以此方式免除或免除罪責的實體進行和解（或任何實體的財產或遺產，無論是由於任何解除、解除、和解、妥協或免除責任的索賠、索賠、利息、訴訟理由或責任，包括從生效之日起和之後被永久禁止和禁止對債務人（視情況而定）採取以下任何行動（如適用），本計劃管理人、訴訟受託人或排除資產、被解除方或免責方（如適用）：(i)以任何方式啟動或繼續就任何此類索賠、索賠或利益或與之有關或與之相關的任何形式的訴訟或其他程序；(ii) 以任何方式或手段強制執行、附件、收集或追回針對此類實體的任何判決、裁決、法令或命令；(iii) 創建、完善或強制執行任何留置權或留置權由於以下原因或原因而對此類實體或此類實體的財產或財產造成任何形式的負擔與任何此類索賠、索賠或利益有關或與之相關的任何債權；(iv) 對此類實體應付的任何債務或此類實體的財產提出任何形式的抵銷權或代位權，除非該實體在向破產法院提交的明確保留此類抵銷權的文件中及時主張此類抵銷權，儘管有指示該實體主張、已經或打算提出的索賠或利息或其他內容根據適用法律或其他規定保留任何抵銷權；以及 (v) 以任何方式啟動或繼續任何與根據本計劃發放或解決的任何此類索賠、索賠或利息有關或與之相關的任何形式的訴訟或其他程序。破產法院下達確認令後，應禁止所有索賠和利益持有人和其他利益方及其各自的現任或前任員工、代理人、高級職員、董事或負責人採取任何行動幹擾債務人、計劃管理人及其各自的關聯公司、員工、顧問、高級職員和董事或代理人實施或完成本計劃。F. 不解除義務由於債務人正在清算，根據《破產法》第1141條，他們無權解除對任何索賠或利息持有人的債務。G. 留置權的發放除非此處或根據本計劃訂立的任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件中另有規定，否則所有抵押貸款、信託契約、留置權，23-11969-dsj Doc 266-1 在生效之日以及根據本計劃進行的適用分配，23-11969-dsj Doc 266-1 已輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 49 頁

44. 針對遺產任何財產的質押或其他擔保權益應全部解除和清償，此類抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的任何持有人的所有權利、所有權和權益應歸還給債務人及其繼承人和受讓人。任何有擔保債權的持有人或該持有人的任何代理人，如果已公開申報或記錄任何留置權和/或擔保權益以擔保該持有人的有擔保債權，均應在生效日當天或之後儘快採取計劃管理人要求的所有必要或可取的措施，以記錄或實現此類留置權和/或擔保權益的取消和/或失效，包括進行任何適用的申報或記錄，計劃管理人應有權提交任何此類申報或以該持有人名義錄音。第十條管轄權的保留儘管已下達確認令且生效日期已到來，但根據《破產法》第105（a）和1142條，破產法院應保留對因第11章案件、出售、銷售文件、確認令和計劃產生或與之相關的所有事項的專屬管轄權，包括對以下事項的管轄權：1.允許、禁止、確定、清算、分類、估計或確定任何債權或利息的優先權、有擔保或無擔保狀態或金額，包括解決任何管理性索賠付款請求以及解決對有擔保或無擔保地位、優先權、金額或索賠或權益補貼的任何和所有異議。2.解決與索賠相關的任何案件、爭議、訴訟或爭議，包括索賠異議、津貼、駁回、從屬關係、估算和分配。3.決定並解決與全部或部分批准和拒絕向根據《破產法》或本計劃授權的專業人員提出的補償津貼或費用報銷申請有關的所有事項。4.解決與以下事項相關的任何問題：(a) 任何債務人作為當事方或任何債務人可能負有責任的任何執行合同或未到期租約的承擔、承擔和轉讓，聽取、確定並在必要時清算由此產生的任何補救措施，包括《破產法》第365條規定的補救金額；和/或 (b) 關於合同或租約是否已執行或已到期的任何爭議。5.裁決、決定或解決任何動議、對抗程序、有爭議或訴訟的事項以及任何其他事項，批准或拒絕任何可能在生效日期待決的涉及債務人或委員會的申請。6.裁決、決定或解決與《破產法》第1141條相關的任何和所有事項。23-11969-dsj 266-1號文件於24年3月28日提交 14:55:36 附錄 A 和 B 第 50 頁 61 頁中第 50 頁已輸入

45 7.制定並實施必要或適當的命令，以執行、實施或完善本計劃以及與本計劃或披露聲明相關的所有合同、文書、版本和其他協議或文件的條款。8.解決因解釋或執行本計劃或任何實體與本計劃相關的義務而可能出現的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因。9.發佈禁令, 下達和執行其他命令或採取必要或適當的其他行動, 以限制任何實體幹預本計劃的執行. 10.解決與本計劃中包含的釋放、禁令和其他條款有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟理由，並下達必要或適當的命令以實施此類釋放、禁令和其他條款。11.如果確認訂單因任何原因被修改、暫停、撤銷、撤銷或撤銷，則輸入並執行必要或適當的訂單。12.確定可能與銷售文件、披露聲明、計劃和確認令有關或相關的任何其他事項。13.確保根據本計劃的規定完成對允許索賠持有人的分配。14.解決與償還或退還分配款以及追回任何持有人因未及時償還的金額而欠的額外款項有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因。15.裁決因本計劃分配而產生或與之相關的任何和所有爭議。16.考慮對本計劃進行任何修改，糾正任何缺陷或遺漏，或調和任何破產法院命令（包括確認令）中的任何不一致之處。17.審理和裁定與本計劃、計劃補充文件或確認令的解釋、實施或執行相關的爭議。18.根據《破產法》第346、505和1146條，聽取和決定與州、地方和聯邦税有關的事項。19.追回債務人的所有資產和債務人遺產的財產，無論身在何處。20.聽取並確定計劃管理員或訴訟受託人可能提出的任何訴訟理由。23-11969-dsj 文件 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 51 頁，共 61 頁

46 21.根據《破產法》或任何適用的州或聯邦法規或法律理論，聽取並確定債務人或確認後債務人持有或應計的任何其他權利、索賠或訴訟理由。22.輸入結束或結案第 11 章案件的命令或最終法令。23.執行破產法院先前下達的所有命令. 24.聽取任何其他與《破產法》不一致的問題。第十一條修改、撤銷或撤回計劃 A. 修改計劃在遵守本計劃所載限制的前提下，債務人保留根據《破產法》和《破產規則》（i）與委員會協商，在確認令發佈之前修改或修改計劃的權利，包括為滿足《破產法》第1129條而進行修正或修改，以及（ii）在確認令發佈後、債務人或計劃生效後管理人（如適用）可以根據破產法院的命令修改或根據《破產法》第1127（b）條修改計劃，或以實現本計劃的目的和意圖所必需的方式糾正計劃中的任何缺陷或遺漏或調和計劃中的任何不一致之處。B. 其他修正案債務人可以在生效日期之前對本計劃或計劃補充文件進行適當的非實質性、技術性調整和修改，無需破產法院的進一步命令或批准。C. 確認對修改的影響確認令的輸入是指自徵集計劃以來對計劃的所有修改或修正均根據《破產法》第1127（a）條獲得批准，不需要根據破產規則第3019條進行額外披露或重新招標。D. 撤銷計劃；不出現條件對生效日期的影響視生效日期的條件而定，債務人經與委員會協商，保留在確認令下達之前撤銷或撤回計劃以及提交後續重組或清算計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回本計劃，或者沒有輸入確認令或生效日期，那麼 (1) 本計劃在所有方面均無效；(2) 計劃中體現的任何和解或折衷方案、接受或拒絕本計劃生效的執行合同或未到期的租約以及根據本協議簽訂的任何文件或協議均應被視為無效，(3) 其中任何內容均應視為無效，(3) 其中任何內容均應視為無效計劃、確認令或披露聲明應 (a) 構成對任何索賠、利息的豁免或免除，或訴訟原因，(b) 24 年 3 月 28 日提交的任何 23-11969-dsj Doc 266-1 中的偏見已輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 52 頁，共 61 頁

47 債務人或任何其他實體的權利，或（c）構成債務人或任何其他實體的任何形式的承認、確認、要約或承諾。第十二條。雜項條款 A. 債務人從確認日到生效日的運作在從確認日到生效之日這段時間內，債務人應繼續以債務人的身份經營，但須按照《破產法》、《破產規則》以及當時完全生效的破產法院的所有命令的規定接受破產法院的監督。B. 即時約束力盡管有破產規則第3020（e）、6004（g）或7062條或其他規定，但自生效日起，本計劃的條款以及計劃補充文件中包含的文件和文書應立即生效和可執行，並被視為對債務人、計劃管理人、任何債務人的所有索賠和權益持有人（無論是否有任何此類持有人投票接受或拒絕）具有約束力計劃，無論是否有任何此類持有人有權獲得任何根據本計劃進行分配）、作為計劃中描述的和解、妥協、釋放、解除和禁令的當事方或受其約束的所有實體、根據本計劃收購財產的每個實體、執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事方以及所有利益方。C. 其他文件在生效日當天或之前，債務人可以向破產法院提交必要或適當的協議和其他文件，以生效和進一步證明本計劃的條款和條件。債務人或計劃管理人（如適用）以及根據本計劃獲得分配的所有索賠或利息持有人以及所有其他利益相關方應不時準備、執行和交付任何協議或文件，並採取必要或可取的任何其他行動，以執行本計劃或確認令的條款和意圖。D. 實質性完成根據《破產法》第1127（b）條，在生效之日，本計劃應被視為基本完成（在《破產法》第1101條規定的含義範圍內）。E. 權利的保留除非破產法院下達確認令，否則本計劃不具有任何效力或效力。本計劃的提交、本計劃中包含的任何聲明或條款，或債務人就本計劃採取的任何行動、披露聲明、23-11969-dsj 266-1 號文件 03/28/24 已輸入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 53 頁 61 頁

50 J. 完整協議關於生效日期，《計劃》和《計劃補編》取代了先前和同期就這些問題進行的所有談判、承諾、契約、協議、諒解和陳述，所有這些都已合併並納入計劃。K. 計劃補充文件附錄中包含的所有證物和文件都納入計劃併成為計劃的一部分，就好像計劃中的完整規定一樣。此類證物和文件的副本應根據書面要求通過上述地址向債務人的律師或計劃管理人的法律顧問（如適用）提供，或從 https://cases.ra.kroll.com/troika 免費下載此類證物和文件。除非破產法院另有命令，否則如果計劃補編中的任何證物或文件與計劃中不構成計劃補編的任何部分的條款不一致，則應以計劃中不構成計劃補編的部分為準。計劃補充文件中的文件被視為計劃不可分割的一部分，根據確認令，應被視為已獲得破產法院的批准。L. 適用法律除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）規定了法律或程序規則，或者除非另有明確規定，否則紐約州的法律應管轄本計劃的權利、義務、解釋和實施，否則與本計劃相關的任何協議、文件、文書或合同（除非這些協議中另有規定，其中案例：此類協議的適用法律應為控制）和公司治理事項。M. 確認後計劃條款的不可分割性如果破產法院裁定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，破產法院應有權修改和解釋該條款或條款，使其在最大可行範圍內的有效或可執行，符合被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的最初目的，然後該條款或條款應視情況適用修改或解釋。無論有任何此類保留、變更或解釋，本計劃的其餘條款和條款仍將完全有效，絕不會因此類持有、變更或解釋而受到影響、損害或失效。確認令應構成司法裁決，並應規定，本計劃的每個條款和條款，可能已根據前述規定修改或解釋，均為以下內容：(a) 根據其條款有效且可執行；(b) 本計劃不可分割，未經債務人或計劃管理人（如適用）同意，不得刪除或修改；(c) 不可分割且相互依存。23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁第 56 頁

51 N. 第11章案件的結案在對第11章案件進行全面管理後，計劃管理人應立即向破產法院提交破產規則第3022條以及破產法院為結案第11章案件而下達的任何適用命令所要求的所有文件。謹此提交，截至上文首次列出的日期，三駕馬媒體集團三駕馬車服務有限公司三駕馬車設計集團有限責任公司三駕馬車製作集團有限責任公司三駕馬車控股有限責任公司使命文化有限責任公司美國使命媒體有限公司三駕馬車IO, Inc.CD 收購公司 Converge Direct, LLC Converge Direct, LLC Licna Ventures, LLC 作者：/s/ Grant Lyon 姓名：G. Grant Lyon 職稱：臨時首席執行官 23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 14:55:36 附錄 A 和 B 第 57 頁，共 61 頁

附錄 B 確認通知和生效日期 23-11969-dsj Doc 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 附錄 A 和 B 第 58 頁，共 61 頁

美國紐約南區破產法院------------------------------------------------------------------------------x：回覆：第11章：Troika Media Group, Inc.等人，1：第23-11969號案件（DSJ）：債務人（共同管理）：（I）關於三駕馬媒體集團公司第11章聯合清算計劃的確認和生效日期的通知，以及 (II) 計劃和確認令規定的提交專業費用索賠、行政索賠和駁回的最後期限索賠請注意以下幾點：1.輸入確認訂單。2024 年 3 月 ___ 日，美國紐約南區破產法院（“破產法院”）下達了一項命令 [待審案件編號___]（“確認令”），確認債務人對Troika Media Group, Inc.的第11章聯合清算計劃，附於確認令（可能修訂、修改或補充，以及計劃和解協議中，“計劃”）2的附錄A，適用於上述債務人和持有債務人（統稱為 “債務人”）。2.計劃的生效日期。該計劃的生效日期為 2024 年 ______。3.提交專業費用索賠的截止日期。根據本計劃第二條B款和確認令的規定，所有支付專業費索賠和費用報銷的請求都必須通過向破產法院提交的申請提出，並根據臨時補償程序令或破產法院隨後的命令送達計劃管理人，不遲於1。這些第11章案件中的債務人和每位債務人聯邦納税人識別號的最後四（4）位數字為如下：Troika Media Group, Inc. (1552）、三駕馬車使命全球有限公司（3406）、三駕馬車服務有限公司（6042）、三駕馬車設計集團有限公司（4560）、三駕馬車製作集團有限責任公司（3392）、三駕馬車控股有限公司（8417）、MissionCulture LLC（1903）、Mission Media USA, Inc.（1312）、Troika IO, Inc.（4013），CD Acquisition Corp.（5486）、Converge Direct, LLC（0788）、Converge Direct Interactive, LLC（8110）和拉庫納風險投資有限責任公司（2168）。債務人的執行總部位於紐約州紐約市西 39 街 25 號 6 樓 10018。2 除非本通知中另有定義，否則本通知中使用的大寫術語應具有計劃中賦予的含義。23-11969-dsj 文件 266-1 於 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 59 頁第 61 頁提交

2024 年 5 月 15 日，除非破產法院另有命令。破產法院應根據破產法院在《臨時補償程序令》或破產法院的任何後續命令中規定的程序，在發出通知和聽證會後，確定此類專業人員專業費用索賠的允許金額。除非債務人和專業人士在生效日期之前另有約定，否則計劃管理員應以現金支付最終訂單允許的專業費用索賠，並首先從專業費用託管賬户向專業人員支付，前提是該賬户中仍有任何資金託管。4.行政索賠禁令日期.根據計劃第2（A）節和確認令的規定，所有支付行政索賠的申請都必須在2024年____日（即生效日期後九十（90）天）之前向破產法院提出，並由法律顧問送達計劃管理人。如果對行政索賠的允許提出異議，破產法院應確定該行政索賠的允許金額。對此類動議的異議必須在 (i) 生效之日後的 120 天和 (ii) 提出適用的行政補貼和支付動議後的三十 (30) 天內，以較晚者為準，提交併送達請求方。在通知和聽證會之後，行政索賠的允許金額（如果有）應由最終命令確定並根據最終命令予以支付。5.提交拒絕索賠的截止日期。根據本計劃第五條和確認令的規定：（i）在生效之日，債務人的所有執行合同和未到期的租約，在生效日期之前未被承擔、承擔和轉讓或被拒絕，或者在生效日期之前不受接受或拒絕動議的約束，根據確認令，自生效之日起應被視為被拒絕；以及 (ii) 任何個人或實體根據確認書提出因拒絕執行合同或未到期的租約而產生的索賠訂單和計劃應不遲於2024年____日（即生效日期後的三十（30）天），根據本計劃，在以下地址向債務人的索賠和通知代理人克羅爾重組管理有限責任公司提交索賠證明，還應將此類索賠證明送達計劃管理人：Troika Media Group, Inc. c/o Kroll Restructuration Administruction LLC，紐約州布魯克林 850 號套房 1122 32 因根據確認令和計劃拒絕執行合同或未到期的租約而產生的任何索賠未根據本計劃第 V.B 條及時提交，除非計劃管理人提出異議，也無需向破產法院或任何其他實體發出進一步通知，或採取行動、命令或批准，以及因執行人被拒絕而產生的任何此類索賠，否則不得對債務人、其遺產、確認後的債務人、計劃管理人、訴訟信託或其任何相應資產和財產強制執行（如適用）儘管如此，保守合同或未到期的租約仍應被視為已完全解除和豁免附表和報表中的任何內容或相反的索賠證明。如果及時提交了一項或多項此類索賠，則計劃管理員可以在索賠異議截止日期當天或之前對任何此類索賠提出異議。23-11969-dsj Doc 266-1 於 03/28/24 提交 14:55:36 附錄 A 和 B 第 60 頁共 61 頁

6。有關各方的查詢。點擊頁面左側標題為 “確認訂單” 的鏈接，可以在 https://cases.ra.kroll.com/troika 免費查看確認令（計劃作為附錄A附件）的副本。確認令也已提交破產法院，可以通過訪問破產法院的網站www.nysb.uscourts.gov進行查看。要訪問破產法院網站上的文件，你需要一個PACER密碼和登錄名，可以在www.pacer.psc.uscourts.gov上獲得。日期：________，2024 年紐約 WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP 作者：Brian S. Lennon Jamie M. Eisen Betsy L. Feldman 787 紐約第七大道 787 號 10019 電話：(212) 728-8000 傳真：(212) 728-8111 blennon@willkie.com jeisen@willkie.com bfeldman@willkie.com 債務人和持有債務人的法律顧問 23-11969-dsj Doc 266-1 於 03 日提交 28/24 已進入 03/28/24 14:55:36 附錄 A 和 B 第 61 頁，共 61 頁