附件10.1
執行版本
某些已標識的 信息標有#[***]？在本文件中被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
日期：2024年2月22日
為
北極星汽車控股英國公司
安排者：
法國巴黎銀行
Natixis香港分行
渣打銀行
香港上海滙豐銀行有限公司
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，倫敦分行
上海浦東發展銀行股份有限公司。(通過其離岸銀行部門行事)(在中國註冊成立的有限責任公司)
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
中國渤海銀行股份有限公司。上海自貿區支行
瑞穗銀行股份有限公司
三菱日聯銀行股份有限公司(在日本註冊成立，有限責任公司)，香港分行
花旗環球市場亞洲有限公司
浙商銀行股份有限公司。(杭州分公司)
使用
渣打銀行
充當代理
和
渣打銀行
充當安全代理
參考文獻： L-344521
目錄
| 條款 | 頁 | |||||
| 第1節 |
| |||||
| 釋義 |
| |||||
| 1. |
定義和解釋 | 3 | ||||
| 第2節 |
| |||||
| 這些設施 |
| |||||
| 2. |
這些設施 | 41 | ||||
| 3. |
目的 | 42 | ||||
| 4. |
使用條件 | 42 | ||||
| 第3節 |
| |||||
| 利用 |
| |||||
| 5. |
利用率 | 44 | ||||
| 第4節 |
| |||||
| 還款、提前還款、註銷 |
| |||||
| 6. |
還款 | 46 | ||||
| 7. |
違法性、自願預付和註銷 | 46 | ||||
| 8. |
強制預付和取消 | 49 | ||||
| 9. |
限制 | 50 | ||||
| 第5條 |
| |||||
| 使用成本 |
| |||||
| 10. |
利息 | 52 | ||||
| 11. |
利息期 | 53 | ||||
| 12. |
更改利息計算方法 | 54 | ||||
| 13. |
費用 | 57 | ||||
| 第6條 |
| |||||
| 額外付款義務 |
| |||||
| 14. |
税收總額和賠償金 | 58 | ||||
| 15. |
成本增加 | 68 | ||||
| 16. |
其他彌償 | 70 | ||||
| 17. |
貸款人的緩解措施 | 72 | ||||
| 18. |
成本和開支 | 73 | ||||
| 第7條 |
| |||||
| 擔保 |
| |||||
| 19. |
擔保和賠償 | 74 | ||||
| 第8條 |
| |||||
| 陳述、承諾和違約事件 |
| |||||
| 20. |
申述 | 77 | ||||
| 21. |
信息事業 | 83 | ||||
| 22. |
金融契約 | 87 | ||||
| 23. |
一般業務 | 92 | ||||
| 24. |
違約事件 | 100 | ||||
| 第9條 |
| |||||
| 對當事人的更改 |
| |||||
| 25. |
對貸款人的更改 | 107 | ||||
(i)
| 26. |
對債務購買交易的限制 | 112 | ||||
| 27. |
對債務人的變更 | 113 | ||||
| 第10條 |
| |||||
| 出資方 |
| |||||
| 28. |
融資方的作用 | 114 | ||||
| 29. |
收益的運用 | 131 | ||||
| 30. |
有擔保的當事人的業務行為 | 132 | ||||
| 31. |
金融各方之間的共享 | 132 | ||||
| 第11條 |
| |||||
| 行政管理 |
| |||||
| 32. |
支付機制 | 134 | ||||
| 33. |
抵銷 | 138 | ||||
| 34. |
通告 | 138 | ||||
| 35. |
計算和證書 | 141 | ||||
| 36. |
部分無效 | 141 | ||||
| 37. |
補救措施及豁免 | 141 | ||||
| 38. |
修訂及豁免 | 141 | ||||
| 39. |
機密信息 | 149 | ||||
| 40. |
融資利率的保密性 | 153 | ||||
| 41. |
同行 | 154 | ||||
| 42. |
自救 | 155 | ||||
| 43. |
綠色貸款 | 157 | ||||
| 第12條 |
| |||||
| 管理法律和執法 |
| |||||
| 44. |
管治法律 | 161 | ||||
| 45. |
執法 | 161 | ||||
| 46. |
承認香港的居留權 | 161 | ||||
日程表
| 進度表 | 頁 | |||
| 附表1原來的貸款人 |
164 | |||
| 附表2的先決條件 |
166 | |||
| 附表3請求 |
169 | |||
| 附表4轉讓證書格式 |
171 | |||
| 附表5轉讓協議表格 |
175 | |||
| 附表6符合證書格式 |
179 | |||
| 附表7時間表 |
181 | |||
| 附表8須具報債務購買交易通知書的格式 |
182 | |||
| 附表9綠色貸款影響報告表格 |
184 | |||
| 附表10合格產品認證證書格式 |
186 | |||
(Ii)
本協議日期為2024年2月22日，由以下各方簽訂：
| (1) | 北極星汽車控股英國公司，公司註冊號13624182，註冊地址為英國布裏斯托爾布里奇沃特路展館，郵政編碼BS13 8AE(公司或借款人)； |
| (2) | 北極星履約公司，註冊號為556653-3096，登記地址為瑞典哥德堡40531號阿薩爾·加布裏埃爾鬆公司(擔保人)； |
| (3) | 法國巴黎銀行，在法蘭西共和國註冊成立的上市有限公司(匿名制)，其成員的責任是有限的，在香港有一個分支機構、Natixis香港分行(在法國註冊成立，其成員的責任是有限的)和渣打銀行(每個人都是全球協調員，一起是全球協調員)； |
| (4) | 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、法國巴黎銀行，一家在法蘭西共和國註冊成立的上市有限公司(匿名興業銀行)，其成員的責任是有限的，在香港有一家分支機構Natixis香港分行(在法國註冊成立，其成員的責任是有限的) 和渣打銀行(各自都是綠色貸款的聯合牽頭協調員，共同擔任綠色貸款的聯合牽頭協調員)； |
| (5) | 香港上海滙豐銀行有限公司擔任綠色貸款協調人(綠色貸款協調人)； |
| (6) | 法國巴黎銀行，於法蘭西共和國註冊成立的公眾有限公司(匿名制)，其成員的法律責任為有限公司，並在香港設有分行、法國國民銀行香港分行(在法國註冊成立，其成員的法律責任為有限責任)、渣打銀行、香港上海滙豐銀行有限公司、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、倫敦分行及上海浦東發展銀行有限公司。(通過其離岸銀行部門行事)(一家在中國註冊成立的有限責任公司)作為受託牽頭安排人和 簿記管理人(每個人都是MLAB？，一起是MLAB？)； |
| (7) | 法國農業信貸銀行法人和投資銀行(在法國註冊成立的有限責任公司)，中國
渤海銀行股份有限公司上海自貿區分行，瑞穗銀行股份有限公司。(在日本註冊成立的有限責任公司)、三菱日聯銀行(在日本註冊成立的有限責任公司)、花旗環球市場亞洲有限公司香港分行及中國 |
| (8) | 附表1所列金融機構(最初的貸款人)作為出借人(原始出借人)； |
| (9) | 渣打銀行，根據1853年貝辛霍爾大道1號皇家憲章在英格蘭註冊成立這是Floor London EC2V 5DD，聯合王國，作為其他融資方的代理人(代理人)； |
| (10) | 渣打銀行，根據1853年貝辛霍爾大道1號皇家憲章在英格蘭註冊成立這是倫敦EC2V 5DD樓，聯合王國，作為擔保當事人的安全代理(安全代理)；以及 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 1 | ||
| (11) | 渣打銀行，根據1853年皇家憲章在英國成立為有限責任公司(參考號：ZC18)，其主要辦事處位於英國倫敦EC2V 5DD貝辛霍爾大道1號，作為賬户銀行(The Account Bank？) |
雙方同意如下：
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 2 | ||
第1節
釋義
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
？可接受銀行？具有第22條賦予該術語的含義(金融契約).
《會計原則》對在已普遍接受會計原則的司法管轄區註冊成立的個人而言，是指在該司法管轄區或《國際財務報告準則》中普遍接受的會計原則。
*會計參考日期是指每個歷年的12月31日。
？美國存托股份？意為美國存托股份。
*關聯公司對任何人來説，是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他 子公司。
？AML/CTF法律是指所有適用的金融記錄保存和報告要求、任何反洗錢或反恐融資法以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，在中國的每個案例中，任何貸款人註冊成立的任何司法管轄區，以及適用於任何債務人或其任何附屬公司的任何司法管轄區 。
？年度財務報表？是指按照第21.1條(A)段(財務報表).
Br}反腐敗法律是指與中華人民共和國反賄賂或反腐敗、任何貸款人註冊成立的司法管轄區以及適用於任何義務人或其任何附屬公司的任何司法管轄區有關或相關的所有法律、規則和法規，包括但不限於英國《2010年反賄賂法》和美國1977年的《反海外腐敗法》，以及任何司法管轄區與賄賂、腐敗或任何類似行為有關的類似法律或法規。
？資產凍結目標是指根據制裁直接或間接受到資產凍結、禁止提供資金或基於名單的交易禁令的任何個人或實體，包括通過被列入或被列入下列任何個人或實體擁有或控制的50%(50%)或更多；(A)外國資產管制處S特別指定國民和被阻止者名單上所列的任何個人或實體；(B)歐盟S和金融制裁綜合清單；(C)英國S金融制裁目標和資產凍結目標綜合清單；(D)(EU)第833/2014號條例附件十九；或(E)任何其他制裁機構維持的類似名單。
？轉讓協議？指基本上採用附表5所列格式的協議(轉讓表格 協議)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他形式。
？授權？是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊。
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 3 | ||
？可用期指從簽署日期(包括簽署日期)至簽署日期(包括簽署日期後六(6)個月)的期間。
？可用的承諾額，對於貸款人和貸款機構而言，指貸款人S在該貸款項目下的承諾減去：
| (a) | 參與該融資機制下任何未償還貸款的金額；以及 |
| (b) | 對於該融資機制下的任何擬議使用，其參與該融資機制下應於建議使用日期或之前根據該融資機制提供的任何貸款的金額。 |
可用積分具有第22.1條中賦予術語的含義(財務定義).
Br}對於一項貸款，可用貸款是指每個貸款人對該貸款的可用承諾額的總和。
銀行集團，就貸款人而言，是指貸款人(如適用，包括該貸款人S的所有分支機構和辦事處(無論位於何處))以及貸款人S的子公司和關聯公司。
？中斷成本？是指以下金額(如果有)：
| (a) | 貸款人自收到全部或部分貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天為止的期間內應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的； |
超過：
| (b) | 貸款人通過將一筆等同於本金或其收到的未付金額的金額存入牽頭銀行而能夠獲得的金額，存款期從收到或收回後的第二個營業日開始，至本利息期間的最後一天結束。 |
？營業日？指銀行在北京、香港和倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：
| (a) | (與支付或購買美元的任何日期有關)紐約； |
| (b) | (關於確定任何貸款的利率(貸款B))，這是美國政府證券 營業日；或 |
| (c) | (關於支付或購買歐元或確定任何貸款的利率的任何日期(融資 A))任何目標日。 |
？業務計劃是指在簽署日期前向工作重點委員會和工作重點提供的日期為2023年10月的財務模型，包括截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的財政年度與本集團有關的利潤和虧損、資產負債表和現金流量預測。
？中央銀行利率意味着：
| (a) | 由紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或 |
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| 4 | ||
| (b) | 如果目標不是單個數字，則如下算術平均值： |
| (i) | 美國聯邦公開市場委員會設定的、紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；以及 |
| (Ii) | 該目標範圍的下限。 |
？中央銀行利率調整是指相對於任何美國政府證券營業日收盤時的中央銀行利率，20%。前五個美國政府證券營業日的中央銀行利率息差的調整算術平均值(由代理計算，或由同意替代代理計算的任何其他融資方計算)，其中CME期限SOFR的期限長度等於適用的利息期間。
？對於任何美國政府證券營業日，中央銀行利率利差是指代理人(或任何其他同意取代代理人的金融方)計算的以下差額(以每年的百分比利率表示)：
| (a) | CME期限SOFR的期限與該美國政府證券營業日的適用利息期限相同；以及 |
| (b) | 美國政府證券營業日收盤時的中央銀行利率。 |
？控制變更？指發生以下任何事件：
| (a) | Mr.Li不再説： |
| (i) | 直接或間接合法和實益持有至少80%的股份。保持良好供應商的已發行股本，或控制維持良好供應商；或 |
| (Ii) | 直接或間接合法和實益持有100%。PSD的已發行股本，或控制PSD；或 |
| (b) | 保持井提供者不再： |
| (i) | 直接或間接合法和實益持有至少51%的股份。VCC或Control VCC的已發行股本；或 |
| (Ii) | 直接或間接合法和實益持有至少25%的股份。吉利汽車或控股吉利汽車的已發行股本；或 |
| (c) | 中交集團及PSD(或Mr.Li直接或間接持有至少51%股份或股權的任何其他人士)合計不再直接或間接合法或實益持有至少51%股份。借款人已發行股本，或控制借款人；或 |
| (d) | 借款人不再直接或間接合法和實益地持有100%的股份。保證人的已發行股本，或控制保證人。 |
？收費財產？指利息儲備賬户或任何其他不時成為交易擔保標的或明示為交易擔保標的的財產。
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| 5 | ||
？CME術語Sofr？是指CME集團基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)在CME集團基準管理有限公司(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語Sofr參考匯率。
代碼？指1986年的美國 國內收入代碼。
承諾是指承諾(設施A)或承諾(設施B)，而承諾是指兩者。
？承諾(設施A)意味着：
| (a) | 就原始貸款人而言，在附表1(A)中與其名稱相對的承付款(貸款A)標題下所列的金額(最初的貸款人)和根據本協定轉讓給它的任何其他承付款(融資A)的數額；以及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何承諾(貸款A)的金額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
承諾(設施B)指的是：
| (a) | 就原始貸款人而言，在附表1中與其名稱相對的承付款(貸款B)標題下的金額(最初的貸款人)和根據本協定轉讓給它的任何其他承付款(貸款B)的數額；以及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本 協議向其轉移的任何承諾(貸款B)的金額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
競爭對手？指在集團任何成員或Mr.Li直接或間接持有至少51% 股權的一個或多個司法管轄區內運營的電動汽車(核心業務)的設計、製造、銷售和/或相關行政和 運營活動的任何人員。或由Mr.Li以其他方式控制的人士，或該人士的任何直接或間接股東(實益擁有超過50%的股份或股權)經營核心業務。該 人的股份)，但該人不被視為競爭對手：
| (a) | 如純粹憑藉該人： |
| (i) | 交易競爭對手的股票或證券，從事此類交易的相關團隊和員工在信息障礙的公共端運作； |
| (Ii) | 因下列原因而成為競爭對手的股權投資者或股權持有人：債轉股互換或(Ii)與債務重組有關的任何其他安排，債權人藉此獲得該競爭對手的股權或參與該競爭對手的股權的權利，或(Iii)強制執行該競爭對手的股份的擔保；但參與該等交易的有關團隊及員工須以信息屏障的方式與在與本集團及財務文件(及相關交易)有關的任何團隊或員工中工作；或 |
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| 6 | ||
| (b) | 作為股權投資者或競爭對手的股權持有人，但參與此類股權投資的相關團隊和員工(S)必須有別於與本集團和財務文件(及相關交易)相關的團隊或員工；或 |
| (c) | 受香港金融管理局監管或監管的金融機構， 新加坡金融管理局、日本金融廳、英國金融服務管理局、英格蘭銀行、歐洲中央銀行、美國聯邦儲備理事會和/或 監管某一司法管轄區內金融服務的任何同等政府當局，或不時具有同等主要職能的任何繼任或替代政府當局或該等金融機構的附屬機構。 |
？合規證書？指基本上採用附表6所列格式(合規證書表格 ).
？機密信息是指與公司、任何債務人、 維好供應商、集團、財務文件或任何融資有關的所有信息，如果融資方以財務方身份或為了成為融資方而知曉這些信息，或財務方從財務文件或融資機構收到這些信息，或出於根據財務文件或融資機構成為融資方的目的，這些信息如下：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一財方，如果該財方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問那裏獲得信息， |
以任何形式，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息派生或複製的信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (A) | 是或成為公開信息，而不是直接或間接導致融資方違反第39條(機密信息)；或 |
| (B) | 在交付時被 任何集團成員或其任何顧問書面確定為非機密；或 |
| (C) | 在根據上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從其所知的與集團無關的來源合法獲取信息，且在任何一種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；以及 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 7 | ||
| (Ii) | 任何融資利率。 |
保密承諾是指基本上以LMA推薦的形式或借款人與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。
合併集團資產具有第22.1條中賦予術語的含義(財務定義).
？控制對任何公司來説，是指有權(直接或間接，或通過股份、委託書、合同、代理或其他方式)：(A)任命或罷免該公司的大多數董事或其他同等高級管理人員；以及(B)就該公司的事務、運營、投資決定和該公司的董事或其他同等高級管理人員必須遵守的財務或其他政策作出指示。
？核心業務？具有根據競爭對手？的定義賦予術語的含義。
CTA？指《2009年公司税法》。
·債務購買交易，對於一個人來説，是指以下情況下的交易：
| (a) | 以轉讓、轉讓方式購買的； |
| (b) | 參與以下事項的任何子參與；或 |
| (c) | 訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與， |
本 協議項下未履行的任何承諾或金額。
違約？指違約事件或第24條( 默認事件)，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。
？違約貸款人是指任何貸款人(作為保薦人附屬機構的貸款人除外)：
| (a) | 未能按照第5.4條的規定在貸款使用日期前提供其參與貸款(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不會參與貸款))(出借人參與); |
| (b) | 以其他方式撤銷或否認財務單據；或 |
| (c) | 與其有關的破產事件已經發生並正在繼續， |
除非，在上文(A)段的情況下：
| (i) | 該公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技術錯誤；或 |
| (B) | 擾亂事件；以及 |
在到期日起五(5)個工作日內付款；或
| (Ii) | 貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 8 | ||
？代理人指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。
？存託憑證是指花旗銀行根據有關Listco美國存託憑證的存託協議以 身分行事。
？處置？是指一個人對任何資產、企業或企業進行的出售、租賃、許可、轉讓、貸款或其他處置(無論是自願或非自願的單一交易還是一系列交易)。
？處置收益？具有第8.2條(A)段所賦予術語的含義(處置收益).
？中斷事件意味着以下兩項或其中一項：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些系統或金融市場在每個情況下都需要運行，以進行與任何設施相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
而且(在任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。
？不良投資者是指向自己的基金、禿鷲基金、不良債務基金或任何其他實體(包括銀行或金融機構內的商業集團)提供的貸款，該貸款是為不良債務(或任何類似的基金或實體)設立的或主要投資於不良債務。
·符合資格的綠色活動？具有第43條中賦予術語的含義(綠色貸款).
？合格機構？指公司選定的任何貸方或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，在任何情況下都不是集團成員或保薦人附屬公司。
？環境？是指人類、動物、植物和所有其他生物，包括它們所構成的生態系統和下列媒介：
| (a) | 空氣(包括但不限於天然或人造建築物內的空氣，無論是在地面上還是地下)； |
| (b) | 水(包括但不限於領海、沿海和內陸水、陸地下或陸地內的水以及排水溝和下水道中的水)；以及 |
| (c) | 陸地(包括但不限於水下陸地)。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 9 | ||
環境索賠是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或 調查。
？環境法？指任何適用的法律或法規，涉及：
| (a) | 環境的污染或保護； |
| (b) | 工作場所的條件；或 |
| (c) | 產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏任何物質，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。 |
環境許可證是指根據任何環境法，任何集團成員在其擁有或使用的物業上經營業務所需的任何許可和其他授權，以及提交任何通知、報告或評估。
·對於任何貸款(貸款A)，EURIBOR是指：
| (a) | 適用的篩選利率，截至指定時間歐元，期限等於該貸款的利息 期限(貸款A)；或 |
| (b) | 根據第12.1條(篩選率不可用), |
如果在任何一種情況下，該利率低於零，則歐洲銀行間同業拆借利率應被視為零。
違約事件是指第24條規定的任何事件或情況(違約事件).
？交易所是指納斯達克股票市場有限責任公司或該交易所的任何繼承者，或代理商可接受的與原交易所位於同一司法管轄區的任何替代交易所或報價系統。
交易所營業日指 交易所正常交易時段開放交易的任何一天。
“貸款機構”是指貸款機構A或貸款機構B， “貸款機構”是指兩者。
貸款額度A是指本 協議項下提供的定期貸款額度，如第2.1條（這些設施).
貸款B是指根據本協議提供的定期貸款 ，如第2.1條（這些設施).
代理機構 辦事處是指代理機構在其成為代理機構之日或之前（或在該日之後至少提前五個營業日發出書面通知）以書面形式通知代理機構的辦事處，代理機構將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。
“回退計息期”是指：
| (a) | （二）三（3）個月; |
| (b) | (to如果參考利率是或基於一（1）個月的中央銀行 利率，則與貸款（貸款B）相關的程度。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 10 | ||
FATCA是指：
| (a) | 《法典》第1471至1474條以及任何相關法規; |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與 美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，這些條約、法律或法規（在任何一種情況下）有助於實施上文第（a）段所述的任何法律或法規;以及 |
| (c) | 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關簽訂的任何協議，以實施上文第 （a）或（b）段所述的任何條約、法律或法規。 |
？FATCA申請日期意味着：
| (a) | 關於《法典》第1473（1）（A）（i）節所述的可予扣留的付款（涉及來自美國境內的利息付款和某些其他付款），2014年7月1日;或 |
| (b) | 就《守則》第1471(D)(7)節所述、不屬於上文(A)段範圍內的通行費而言，這是FATCA要求扣除或扣留此類款項的第一個日期。 |
“FATCA扣減”是指FATCA要求的財務文件項下的付款扣減或預扣。
“FATCA豁免方”是指有權從任何FATCA扣除中獲得付款的一方。
FATCA FFI？是指《守則》第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構，如果任何融資方不是FATCA豁免方，則可能被要求進行FATCA扣減。
費用函是指代理人、每名全球協調員、每個MLAB和/或每個MLA與公司、代理人和公司、安全代理人和公司或賬户銀行和公司之間的任何一封或多封日期為 的信件，其中列出了第13條所述費用的任何 (費用).
財務文件是指本協議、任何費用信函、從屬契約、維好契約、每個安全文件以及代理商和公司指定的任何其他文件。
融資租賃-任何租賃或分期付款合同，根據適用的會計原則，該負債將被視為資產負債表負債(租賃或分期付款合同除外，根據2019年1月1日之前生效的會計準則，該合同將被視為經營租賃)。
？金融方是指賬户銀行、代理、安全代理、全球協調員、聯合綠色貸款主管協調員、綠色貸款協調員、MLAB、MLA或貸款人。
？財務負債是指 或以下方面的任何負債：
| (a) | 借款； |
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| (b) | 根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具(貿易票據除外，但為免生疑問，包括根據準許分配定義(C)段所設想的任何與股權掛鈎的債務)而籌集的任何數額； |
| (d) | 與融資租賃有關的任何負債的金額； |
| (e) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售的任何應收款除外(除正常交易過程中的慣例例外情況外))； |
| (f) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所指，具有借款的商業效力； |
| (g) | 就任何匯率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只應計入按市值計價的價值)(或，如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際金額，則須計及該數額)； |
| (h) | 在終止日期後六個月後下跌當日或之前明示為可贖回的股票(但僅可由發行人選擇贖回的股票除外)； |
| (i) | 與銀行或金融機構(貿易票據除外)簽發的信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及 |
| (j) | (不重複計算)與上文(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的金額。 |
？財務季度？是指從一個季度日期後的第二天開始至下一個季度日期結束的期間。
？財政年度？是指借款人的財政年度，截止日期為每個日曆年的12月31日。
融資利率是指貸款人根據第12.4條(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率(資金成本).
？吉利汽車？係指吉利汽車控股有限公司，是根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號：註冊地址為開曼羣島開曼羣島KY1-1104UGland House，郵編：66512，註冊地址為香港聯合交易所，股份代號HK：00175。
？吉利國際是指吉利國際(香港)有限公司，是根據香港法律註冊成立的公司，註冊號為。940401，註冊地址為香港金鐘道89號力寶中心2座22樓2204室。
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？GLP？具有第43條中賦予該術語的含義(綠色貸款 ).
·綠色貸款工具具有第43條中賦予術語的含義(綠色貸款).
？綠色貸款影響報告具有第43條中賦予術語的含義(綠色貸款).
？綠色貸款信息是指以下信息：
| (a) | 由集團成員或代表集團成員向融資方和/或任何聯合綠色貸款牽頭協調員或綠色貸款協調員提供；或 |
| (b) | 由任何集團成員批准，僅與任何綠色貸款影響報告有關，並在一定程度上與該報告有關。) |
？綠色貸款條款具有第43條中賦予術語的含義(綠色貸款 ).
？綠色貸款交易？具有第43條中賦予術語的含義(綠色貸款).
？集團？是指本公司及其子公司(每一個都是集團成員)。
？集團現金具有第22.1條中賦予術語的含義(財務定義).
？集團現金等值投資具有第22.1條(財務定義).
？集團成員？具有集團？定義中賦予術語的含義。
？集團結構圖是指在簽署日期或前後交付給代理商的集團結構圖，應符合第20.22條(集團結構圖).
？對於任何貸款(工具B)而言，歷史CME術語SOFR是指最近適用的CME術語SOFR，其期限與該貸款(工具B)的利息期相同，且截止日期不超過報價日之前三天。
？對於任何貸款(設施A)，歷史篩選利率是指最近適用的歐元篩選利率，其期限與該貸款(設施A)的利息期相同，且截止日期不超過報價日前三(3)個工作日。
·控股公司就一個人而言，是指它是其附屬公司的任何其他人。
？ICE術語Sofr？是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人 )在ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率的 發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語Sofr參考利率。
？《國際財務報告準則》在適用於相關財務報表的範圍內，係指《國際會計準則條例》所指的國際會計準則。
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？受損代理？指在以下情況下的任何時間的代理：
| (a) | 未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)根據財務文件應在付款到期日之前支付的款項； |
| (b) | 代理人以其他方式撤銷或否認財務單據； |
| (c) | (如果代理人也是貸款人)它是違約貸款人定義第(A)或(B)段所指的違約貸款人；或 |
| (d) | 與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續； |
除非，在上文(A)段的情況下：
| (i) | 該公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技術錯誤；或 |
| (B) | 擾亂事件；以及 |
在到期日起五(5)個工作日內付款；或
| (Ii) | 代理商真誠地爭論其是否有合同義務支付相關款項。 |
？增加的成本？具有第15.1(B)條(B)段賦予術語的含義(成本增加)
？初始使用日期是指第一筆貸款(融資A)和貸款 (融資B)的日期。
與某一實體有關的破產事件意味着該實體：
| (a) | 解散(合併、合併或合併除外)； |
| (b) | 破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償付債務 ； |
| (c) | 與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或和解； |
| (d) | 根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由監管機構、監事或任何類似的官員對其提起訴訟， 在其註冊成立或組織的管轄範圍或其總部或總部的管轄範圍內，對其具有破產、恢復或監管管轄權，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監事或其他官員提出清盤或清算請願書； |
| (e) | 已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，在對其提起或提出請願書的情況下，此類訴訟或請願書是由上文(D)段未描述的個人或實體提起或提出的，並且： |
| (i) | 導致判決破產或破產，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令 ；或 |
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| (Ii) | 在每一種情況下，在機構或提交機構後30天內沒有被解僱、解僱、停職或限制； |
| (f) | 已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序； |
| (g) | 是否通過了清盤、正式管理或清算的決議(合併、合併或合併除外)； |
| (h) | 尋求或須由管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員為其或其全部或幾乎所有資產(法律或法規要求不得公開披露的任何此類將由或由上文(D)段所述的個人或實體作出的任何此類任命除外)； |
| (i) | 有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且在此後的每個 案件中，該有擔保的一方維持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制； |
| (j) | 導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與以上(A)至(I)款所列任何事件類似的效果；或 |
| (k) | 採取任何行動以推進或表明其同意批准或默許上述任何行為。 |
就貸款而言，利息期限是指根據第11(Br)條(利息期)及就未付款項而言，按照第10.4條(違約利息).
？利息儲備賬户是指利息儲備賬户(美元)或利息儲備賬户(歐元)(或兩者兼而有之)，根據 上下文的要求。
？利息儲備帳户(EUR)是指具有帳號的歐元銀行帳户[***]和[***]在 中，借款人的姓名在位於倫敦的帳户銀行持有，並由借款人和代理人指定(因為該名稱可能會不時被重新指定、替換或替換)。
利息儲備帳户(美元)是指具有帳號的美元銀行帳户[***]和[***]以借款人的名義在位於倫敦的銀行賬户持有，並由借款人和代理人指定為借款人(該賬户可能會不時被重新指定、替換或替換)。
？利息儲備額是指利息儲備額(美元)或利息儲備額(歐元)(或兩者兼而有之)，根據 上下文的要求。
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？利息儲備額(EUR)是指在任何日期，以歐元計價的金額，該金額等於自該日期起三(3)個月內貸款(A貸款)的利息總額(根據截至該日未償還貸款(A貸款)的金額計算，適用最近就每筆貸款(A貸款)確定的利率(不考慮任何介入合併或分割貸款(A貸款))，並假定這些貸款(A貸款)不會有任何預付款或償還。
？利息儲備額(美元)是指在任何日期以美元計價的金額，該金額等於自該日期起三(3)個月內貸款(B設施)將產生的利息總額(根據截至該日期的未償還貸款(B設施)的金額計算，適用最近就每筆貸款(B設施)確定的利率(不考慮任何介入的合併或分割貸款(B設施))，並假定不會對這些貸款(B設施)進行任何預付款或償還)。
？對於任何貸款(貸款B)，內插CME條款SOFR是指在以下各項之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入到與CME條款SOFR相同的小數點後 位)：
| (a) | 以下任一項： |
| (i) | 適用的CME期限SOFR(截至指定時間)，期限為小於該貸款(貸款B)利息期限的最長期限(CME期限SOFR可用)；或 |
| (Ii) | 如果沒有該CME期限SOFR的期限少於該貸款的利息期 (融資B)，則在報價日前兩個美國政府證券營業日的前一天的SOFR；以及 |
| (b) | 適用的CME期限SOFR(截至指定時間)超過該貸款的利息期限(貸款B)的最短期限(CME期限SOFR可用 )。 |
？插補的歷史CME條款SOFR是指與任何貸款(貸款B)相關的利率(四捨五入到與CME條款SOFR相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：
| (a) | 以下任一項： |
| (i) | 最近適用的CME期限SOFR(截至報價日前不超過三個美國政府證券營業日的一天)，期限最長(CME期限SOFR可用)，少於該貸款的利息期(貸款B)；或 |
| (Ii) | 如果沒有該CME期限SOFR的期限小於該貸款的利息期 (貸款B)，則為最近的SOFR(不超過報價日前五個美國政府證券營業日和不少於兩個美國政府證券營業日)；以及 |
| (b) | 最新適用的CME期限SOFR(截至報價日之前不超過三個美國政府證券 個營業日的一天)，期限為超過貸款利息期限(貸款B)的最短期限(CME期限SOFR可用)。 |
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？對於任何貸款 (貸款A)，內插歷史篩選利率是指通過線性內插得到的利率(四捨五入到與兩個相關篩選利率相同的小數位數)：
| (a) | 小於該貸款利息期(貸款A)的最長期間(可獲得該篩選利率)的最新適用的篩選利率；以及 |
| (b) | 超過該貸款利息期間的最短期間(該篩選利率可用)的最新適用篩選利率(貸款A)， |
每個價格為歐元，且每個報價日期不超過報價日前三(3)個工作日。
？內插ICE術語SOFR是指，對於任何貸款 (貸款B)，通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率(四捨五入到與ICE術語SOFR相同的小數點後)：
| (a) | 以下任一項： |
| (i) | 適用的ICE期限SOFR(截至指定時間)(ICE期限SOFR可用的最長期限)，小於該貸款的利息期限(貸款B)；或 |
| (Ii) | 如果沒有該等ICE條款SOFR的期限少於該貸款的利息期 (融資B)，則在報價日前兩個美國政府證券營業日的前一天的SOFR；以及 |
| (b) | 適用於最短期限（ICE Term SOFR可用的期限）的ICE Term SOFR（截至指定時間），該期限超過該貸款（貸款B）的計息期。 |
“內插篩選利率” 是指與任何貸款（貸款A）相關的利率（四捨五入至與兩個相關篩選利率相同的小數位數），該利率是在以下各項之間進行線性內插得出的：
| (a) | 適用於最長期限的篩選利率（該篩選利率可用），該期限小於該貸款（貸款A）的計息期;以及 |
| (b) | 超過該貸款（貸款A）的 計息期的最短期限（該篩選利率可用）的適用篩選利率， |
每筆貸款的幣種在規定時間內（貸款A）。
《所得税法》是指2007年《所得税法》。
合資企業是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合資企業或合夥企業或任何其他實體。
“維好契約”是指 維好供應商在簽署日期或前後以融資方為受益人簽訂的香港法律維好契約。
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Keepwell供應商是指 浙江吉利控股集團有限公司（ZHEJIANG GEELY HOLDING GROUP CO.，LTD.），一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91330000747735638 J，註冊地址為杭州市濱江區江陵路1760號。
·法律保留意味着：
| (a) | 法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制； |
| (b) | 《時效法》規定的索賠時效，承擔責任或賠償某人不支付英國印花税的承諾可能無效，以及抵消或反訴的抗辯; |
| (c) | 任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯;以及 |
| (d) | 在根據第4.1條提交的任何法律意見書中作為對一般適用法律事項的限制或保留而列出的任何其他事項（初始條件先例). |
貸款人指貸款人（貸款A）或貸款人（貸款B）。
貸款（設施A）指：
| (a) | 任何原始票據（設施A）;以及 |
| (b) | 任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，根據第25條（對貸款人的更改), |
在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。
·貸款人(貸款B)意味着：
| (a) | 任何原始貸款人(貸款B)；以及 |
| (b) | 任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體根據第25條(對貸款人的更改), |
在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。
？安慰信意味着：
| (a) | 由Snita在簽署日期或前後簽署並由VCC 背書的以融資方為受益人的瑞典法律安慰函；或 |
| (b) | 由PSD簽訂並由保持井提供商背書的以財務各方為受益人的中華人民共和國法律安慰函。 |
？Letter of Comfort Provider表示Snita或PSD，而Letter of Comfort提供商 表示兩者。
限制法案是指1980年限制法案和1984年外國限制期間法案。
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Listco ADS是指LISCO A類ADS、LISCO B類ADS、LISCO C-1類ADS或LISCO C-2類ADS。
？Listco A類美國存託憑證是指借款人正式有效發行的美國存託憑證，該美國存託憑證是借款人相關A類普通股的託管機構，並在聯交所上市(股票代碼：PSNY)。
Listco B類美國存託憑證是指借款人針對借款人基礎B類普通股的託管存款而及時有效發行的美國存託憑證。
？Listco C-1類ADS是指借款人針對借款人相關C-1類普通股的託管存款而正式和有效發行並在交易所上市(股票代碼：PSNYW)的美國存託憑證。
？Listco C-2類美國存託憑證是指借款人針對借款人相關C-2類普通股的託管存款而正式和有效發行的美國存託憑證。
·LMA？指貸款市場協會。
貸款？指貸款(貸款A)或貸款(貸款B)。
？貸款(貸款A)是指根據貸款A已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。
？貸款(貸款B)是指根據貸款B已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。
·多數貸款人是指承諾總額超過66個的貸款人2/3百分之一。總承諾額(或，如果總承諾額已減少到零，則總計超過662/3百分之一。在緊接削減之前的總承諾額中)。
多數貸款人(貸款A)是指承諾(貸款A)總計超過66的一個或多個貸款機構2/3百分之一。設施A承諾總額(或者，如果設施A承諾總額已降至零，則總計超過 662/3百分之一。在緊接削減之前的融資A承諾額總額中)。
多數貸款人(貸款B)指承諾(貸款B)總計超過 66的一個或多個貸款人2/3百分之一。設施B承諾總額(或者，如果設施B承諾總額已降至零，則總計超過662/3百分之一。在緊接削減之前的設施B承諾總額中)。
？保證金？意味着：
| (a) | 與設施A相比，為2.85%。每年；或 |
| (b) | 關於設施B，3.35%。每年。 |
？市場擾亂利率是指，就與貸款(貸款B)有關的一個利息期的利率而言，是指該貸款(貸款B)適用的參考利率的年利率。
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·實質性不利影響是指對以下方面產生實質性不利影響：
| (a) | 將集團的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)或前景視為一個整體 ； |
| (b) | 債務人或保持井提供者履行財務文件規定的義務的能力；或 |
| (c) | 在符合法律保留的前提下，根據任何財務文件或任何財務文件下的任何財方的權利或補救措施授予或聲稱授予的任何證券的有效性或可執行性，或任何證券的有效性或排名。 |
？材料知識產權處置？是指對知識產權的處置(許可除外)，其對價等於或超過十(10)%。於本集團最近一次呈報的財政年度結束時，S報告的集團無形資產(為免生疑問，不包括商譽)的價值，如根據第21.1(A)條(A)段呈交的與該財政年度有關的年度財務報表所載(財務報表)(或原始財務報表，如果此類處置是在第一套此類年度財務報表交付之前進行的)。
材料許可證是指本集團在其經營的市場開展業務所需的任何許可證。
？月份？指從一個日曆月中的某一天開始到 在下一個日曆月的數字上對應的日期結束的一段時間，但以下情況除外：
| (a) | (除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有營業日，或者沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束； |
| (b) | 如果該期間應結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及 |
| (c) | 如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
以上規則僅適用於 任何期間的最後一個月。
？Mr.Li？係指身份證號為332603196306255311的中國公民Mr.Li·舒夫。
國家發改委是指中華人民共和國國家發展和改革委員會(中華人民共和 國國家發展和改革委員會)或其地方主管部門或任何其他繼承其職能的機構。
發改委第56號令是指
中長型國家發改委於2023年1月5日發佈自2023年2月10日起施行的《企業定期外債》(
56企業中長期外債審核登記管理辦法“國家發展和改革委員會令第號)及其實施細則和解釋。
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國家發改委登記證書是指企業外債 由發改委簽發的備案/登記證書(企業借用外債審核登記證明)，證明根據發改委第56號令與貸款相關的發改委外債額度審批和登記程序已完成，本金總額不低於承諾總額。
*新貸款人？具有第25條中賦予該術語的含義(對貸款人的更改).
非實質性知識產權處置是指對非實質性知識產權處置的知識產權的處置(許可除外)。
？可公示債務購買交易具有第26.2條(B)段中賦予該術語的含義(取消保薦人聯營公司的選舉權).
·債務人指的是：
| (a) | 借款人；或 |
| (b) | 擔保人， |
而債務人指的是所有的債務人。
債務人代理人是指借款人，被指定代表每個債務人(借款人除外)根據第2.3(債務人代理).
？OFAC？具有制裁當局定義下的術語 的含義。
？原始財務報表？指本集團截至2022年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表。
在與債務人有關的情況下，原管轄權是指在簽署之日該債務人根據其法律成立或組織的管轄權。
？原貸款人(貸款A)指附表1(最初的貸款人)具有承諾 (設施A)。
？原貸款人(貸款B)指附表1(最初的貸款人)具有 承諾(設施B)。
？參與成員國是指根據歐洲聯盟關於經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用並在每種情況下繼續採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。
·締約方是指本協議的一方。
·允許的收購？意味着：
| (a) | 一家集團成員收購另一家集團成員在構成許可處置的情況下出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產； |
| (b) | 因許可股份交易或許可股份發行而產生或與之相關的收購； |
| (c) | 成立有限責任公司(或收購新成立或擱置的公司或沒有重大資產或負債(為免生疑問，亦無財務負債)的特殊目的機構)，而該公司在註冊或收購(視情況而定)時成為集團成員； |
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| (d) | 收購或設立或參與任何允許的合資企業的任何股份或權益(無論是現金或實物)，使買方獲得控制權； |
| (e) | 在正常經營過程中出於財務管理目的而非投機目的收購現金或現金等價物投資； |
| (f) | 收購集團成員的所有權權益，但在每種情況下，這些權益都不是集團成員所擁有的 但前提是: |
| (i) | 為此類所有權權益的投資提供資金而產生的任何財務負債均為允許的財務負債。 |
| (Ii) | (如果收購的目的是回購現任或前任經理、董事、僱員或高級管理人員在任何財政年度持有的總金額不超過5,000,000美元(或同等金額)的任何股份；或 |
| (Iii) | (在任何其他情況下，只要擬收購的股份或股權不是由任何人持有，而Mr.Li直接或間接持有至少51%的股份或股權。股份或股權或Mr.Li)於任何財政年度合計不超過50,000,000美元(或等值)(與(I)該財政年度內有關獲準業務的收購總價 及(Ii)根據該定義(A)段於任何獲準合營企業的任何投資金額)合計；或 |
| (g) | 被允許的商業收購。 |
？允許業務收購是指以現金對價收購(A)有限責任公司為獲得控制權所需的足夠百分比的已發行股本，或(B)(如果收購是由一家唯一目的是進行收購的有限責任公司進行的)作為 持續經營的業務或企業，但只有在以下情況下：
| (a) | 沒有違約事件繼續發生，也不會因收購而發生，均在集團合法承諾收購之日(承諾日)進行測試； |
| (b) | 被收購的公司、業務或事業註冊成立或成立，並經營與本集團實質上相同(或互補)的業務 ； |
| (c) | 收購的對價(包括相關成本和支出)和任何財務負債或其他承擔的實際或或有負債，在每種情況下，在收購之日仍留在被收購公司(或任何此類業務)(與任何其他允許的企業收購和任何財務負債或其他承擔的實際或或有負債的對價(包括關聯成本和支出)合計時)，在每一種情況下，在收購時仍留在任何此類被收購公司或企業(總購買量 價格)，連同(I)根據該定義(A)段對任何允許合資企業的任何投資金額和(Ii)根據該定義(F)(Iii)段允許的任何收購的金額)在借款人的任何財政年度內，總計不超過50,000,000美元或以其他貨幣計算的等值金額； |
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| (d) | 在緊接擬議收購之前的12個月期間，如此收購的實體或企業的税項、折舊和攤銷前收益為： |
| (i) | 陽性；或 |
| (Ii) | 如果在借款人的任何 財政年度內，本段（B）項下的所有此類收購的總購買價總額不超過25，000，000美元或其等值的其他貨幣，則為負數; |
| (e) | 被收購的實體或企業（A）除財務文件允許的外，沒有重大或有負債，（B）除收購完成時已經或將獲得全額資金的養老金計劃外，沒有確定福利養老金計劃; |
| (f) | 借款人將繼續遵守其在第22.2條下的義務（金融 條件），如果每個契約測試都是在測試日期之前的承諾日期重新計算的，並且為了重新計算的目的，將目標實體 （如果有子公司，則合併）或業務的財務報表與集團在該期間的財務報表合併， 形式上基準，就好像擬議收購的對價已在 測試日期相關的期間開始時支付;以及 |
| (g) | 最終形式的法律、税務和會計盡職調查報告以及其他報告，這些報告通常適用於 被收購實體或業務的類型和規模（包括但不限於商業、運營、環境和養老金），並已交付給代理商。 |
只有在借款人在承諾日期前10個營業日向代理人提交了由其董事簽署的證書的情況下，才允許根據此定義進行任何收購（形式和內容符合代理人的要求（按照多數貸款人的指示行事））（附有提供合理細節的計算）證明本定義所列的每一項條件已獲符合，並附有最近期經審計的帳目的副本（或如果不可用，管理帳户）的目標公司或企業。
“允許的處置”是指以下任何處置：
| (a) | 在處置的同時，貸款基本上全部償還或預付; |
| (b) | 用於本協議未禁止的目的的現金; |
| (c) | 根據任何經許可的車輛回租和融資交易的條款，在此類經許可的車輛回租和融資交易構成經許可的金融負債的範圍內; |
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| 23 | ||
| (d) | （除任何押記財產外）在正常過程中作出的 日常工作處置單位的交易或經營（包括但不限於知識產權許可（為免生疑問，該許可並非重大知識產權處置或非重大知識產權處置），在無追索權的基礎上出售任何集團成員的存貨或處置任何集團成員的應收款（除正常 交易過程中的慣例例外情況外）或根據適用會計原則實現會計終止確認的基礎; |
| (e) | 集團成員向集團另一成員轉讓任何資產; |
| (f) | 出售任何子公司或合資企業的股份或股權，以便利該子公司在公共交易所上市，或作為上市的一部分，只要處置實體收到的收益應在收到此類收益後立即用於預付融資； |
| (g) | 這包括借款人作出準許分派、準許發行股份或將股份或股權轉換為另一類別股份或股權的結果； |
| (h) | 這包括集團成員(借款人以外的其他成員)以該集團成員的股份或股權的持有人(S)為受益人的分配(在相關法律和法規的意義內)，前提是： |
| (i) | 這樣的分配是進行的按比例(或更有利於作為集團成員(S)的股份或股權的持有人(S)，按該首述集團成員的適用持股比例計算)；以及 |
| (Ii) | 沒有發生或將因此而發生違約事件；以及 |
| (i) | 將集團內貸款轉換為股權所致的集團內貸款； |
| (j) | 用資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產，該等資產也用於或將用於本集團的業務運營(非現金資產換現金除外)； |
| (k) | 陳舊或多餘的資產或廢物； |
| (l) | 與非核心業務相關的資產、業務或產品線； |
| (m) | 以公平條款及在正常業務過程中向提供與該等資產有關的服務的人士出售資產，而該等服務已由本集團外包予該人士(或其聯屬公司或相關實體)，但出售所得款項須用以抵銷應付予該服務提供者的服務費用，或按照第8.2條(處置收益); |
| (n) | 集團現金等價物投資或現金，每種情況下均以財務文件未禁止的方式； |
| (o) | 任何集團成員(本定義任何其他段落所允許的除外)在借款人的任何財政年度根據該等出售而收到的賬面價值和現金收益(與根據本(O)段允許的任何其他此類出售而從所有集團成員收到的賬面價值和現金收益中較高者合計)的較高部分，不得超過本集團在該財政年度的綜合資產(以美元計算)的10%； |
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| (p) | 由於許可貸款、許可合資企業、許可收購、許可證券或根據第23.10條(合併); |
| (q) | 任何中央或地方政府機構或主管機關或其他監管機構(視情況而定)或按任何中央或地方政府機關或當局或其他監管機構的命令(視情況而定)，對通過強制購買而扣押、沒收或收購的資產進行處置，但此類處置不得歸因於相關集團成員的任何違約或違約，也不會產生實質性的不利影響； |
| (r) | 為遵守任何國家、當局或其他監管機構的命令或任何適用的法律或法規而進行的任何資產的處置，前提是此類處置不能歸因於相關集團成員的任何違約或違約，也不會產生實質性的不利影響； |
| (s) | 根據授予或終止租賃權益或許可， 在正常業務過程中對不動產進行分許或分租； |
| (t) | 包括在本集團日常業務過程中的對衝交易項下的抵銷或淨額結算安排，而非投機目的； |
| (u) | 這是一種實質性的知識產權處置，條件是這種處置的收益在收到此種收益的利息期間的最後一天用於預付貸款(但是，如果違約事件已經發生，並且在收到之日或之後仍在繼續，則此類收益應立即用於預付貸款，而不是相關利息期限的最後一天)； |
| (v) | 即非實質性的知識產權處置； |
| (w) | 事先徵得代理人書面同意(按照多數貸款人的指示行事)； |
| (x) | 許可銷售和回租；或 |
| (y) | 出售資產根據本(Y)段出售的所有項目的總價值不超過10,000,000美元，用於收購和開發擬作為任何集團成員公司位於瑞典哥德堡的總部的物業。 |
？允許分發？意味着：
| (a) | 借款人向集團任何成員的董事高級管理人員、僱員、管理人員或經理支付的款項，條件是根據相關董事高級管理人員S或高級管理人員S服務合同的條款，該等付款須由集團成員支付(前提是他們的服務合同主要與集團業務有關，且在 正常業務過程中)； |
| (b) | 構成許可股份交易的分派； |
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| (c) | 借款人以支付利息或溢價的形式對其從非保薦人關聯公司籌集的任何股權相關債務(無論是債務證券、票據、貸款或類似的可轉換為股權和/或可贖回和/或優先股的股份，或其他形式)的任何利息或溢價進行的分發，條件是違約事件不會繼續發生，也不會在進行此類分發後立即發生，並且這種分發不會導致第22.2條(財務狀況)被攻破。 |
·允許的財務負債指的是財務負債：
| (a) | 根據財務文件或根據財務文件的要求(包括，為免生疑問，根據《維持良好契約》要求或預期採取的任何行動或措施)； |
| (b) | 構成許可車輛回租和融資交易； |
| (c) | 一名集團成員因另一名集團成員而招致的費用； |
| (d) | 在外匯風險敞口發生在正常貿易過程中但不是出於投資或投機目的的外匯交易的情況下，根據與匯率波動保護相關而訂立的即期或遠期交割外匯交易而產生的； |
| (e) | 根據準許貸款或準許擔保而產生，或因準許貸款或準許擔保而產生，或與準許貸款或準許擔保有關而產生； |
| (f) | 根據集團成員為以下目的而進行的任何套期保值交易：(I)該集團成員在其正常交易過程中面臨的任何風險；或(Ii)在正常業務過程中僅出於非投機目的進行的利率或貨幣管理操作； |
| (g) | 因本集團部分或全部成員與任何銀行或金融機構訂立的現金彙集、透支安排、現金管理及/或淨額結算安排而產生； |
| (h) | 在簽署日期之後被集團成員收購的任何人，該人是根據收購日期已存在的安排產生的，但並未因預期或自該收購而產生或增加，或其到期日被延長，且僅在收購日期後三個月內未償還； |
| (i) | 任何次級債務或任何非附屬股東貸款，但在每種情況下，本協議或附屬契約項下每項此類金融債務的 參數均已得到遵守，借款人不得提前償還或支付(不論原因如何)全部或部分非附屬股東貸款，除非事先徵得代理人的書面同意(按照多數貸款人的指示行事)； |
| (j) | 以上各段所不允許的，但其發生或存續不會導致第22.2條(C)、(D)或(E)段的任何 (財務狀況)被攻破； |
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| (k) | 經代理人事先書面同意而產生的任何財務債務(根據主要貸款人的指示行事)，前提是本集團在該等財務債務發生日期的最近12個月期間擁有正股本、息税折舊及攤銷前收益及現金流(股本、未計利息、税項、折舊及攤銷前收益及現金流量參數，將由借款人與貸款人商定)。 |
·允許的擔保意味着：
| (a) | 財務文件項下的任何擔保； |
| (b) | 對或構成許可財務負債的任何擔保； |
| (c) | 在收購或處置交易的文件編制的正常過程中給予的任何賠償，如果 是允許的收購或允許的處置，並且賠償是習慣形式的，並受習慣限制； |
| (d) | 任何履約保證金、預付款保證金、跟單信用證、備用信用證或保證集團成員在正常貿易過程中籤訂的任何合同項下履約的類似保證金； |
| (e) | 票據的背書和賠償在正常的過程中日常工作業務； |
| (f) | 在構成許可合資企業的範圍內，對合資企業的擔保； |
| (g) | 因任何準用保證、準用貸款或 如屬貸款即屬準用貸款而產生或與其有關的任何擔保或彌償； |
| (h) | 任何集團成員以正常商業條款和正常業務過程向其客户、供應商、特許經營商、被許可人、託管人或與任何研究和/或開發項目有關的客户、供應商、特許經營商或與其有關的任何研究和/或開發項目作出、授予或給予的任何擔保或賠償； |
| (i) | 向房東提供擔保，並向對集團成員負有擔保租金義務的金融機構或其他個人(在該等租金義務構成允許財務負債或不構成財務負債的範圍內)的金融機構或其他個人提供補償； |
| (j) | 任何集團成員在簽署日期後提供的擔保，該擔保是根據收購之日存在的安排發生的，且僅在收購之日後三個月內未償還(除非此類擔保構成本定義另一款所允許的擔保)，前提是集團成員在所有此類擔保下的主要負債總額(無論是實際的還是或有的)在任何時候都不超過20,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值)； |
| (k) | 為現任或前任董事、高級管理人員、員工、管理層成員和任何集團成員的經理就其職能提供的慣例擔保和賠償； |
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| (l) | 就集團成員在其銀行安排的正常過程中為淨額計入集團成員的借方和貸方餘額而作出的現金彙集、淨額結算或抵銷安排提供的任何擔保(S)； |
| (m) | 在授權或聘書中向專業顧問和顧問提供的任何慣常擔保和賠償； |
| (n) | 與税收有關的擔保和賠償，或適用法律要求的擔保和賠償(或合同規定的基本相同效力和程度的擔保和賠償)或任何適用税務機關要求的擔保和賠償； |
| (o) | 因兩個或兩個以上的集團成員屬於一個財政統一體而產生的任何税務責任； |
| (p) | 一個集團成員為另一個集團成員的義務提供的任何擔保或賠償，該其他集團成員要求免除審計、編制和備案其賬目或其他類似豁免； |
| (q) | 向集團成員為其員工的利益而運營的養老金計劃的受託人提供的擔保，或就其應承擔的義務作出的任何擔保，而該擔保在正常業務過程中是無擔保的； |
| (r) | 未經上述各段允許且未向集團成員或受限制人士或為其利益而提供的任何擔保，且集團成員在所有此類擔保下的主要負債總額(不論實際或或有)在任何時間總計不超過50,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)；或 |
| (s) | 經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)而作出、授予或給予的任何擔保或賠償。 |
許可合資企業是指在下列情況下對任何合資企業進行的任何投資：
| (a) | 滿足以下每個條件： |
| (i) | 合營企業從事的業務與本集團經營的業務基本相同(或互補)。 |
| (Ii) | 在借款人的任何財政年度內，以下各項的總和： |
| (A) | 任何集團成員認購、借給或投資於所有此類合資企業的股份的全部金額； |
| (B) | 任何集團成員就任何此類合資企業的負債所作的任何擔保下的或有負債；以及 |
| (C) | 任何集團成員轉讓給任何此類合資企業的任何資產的市場價值， |
在每一種情況下，從獲準合資企業獲得的利潤分配和現金投資回報淨額（在每種情況下， 集團成員在簽署日期後收到），當與（I）該財政年度允許的業務收購的總購買價和（II）根據該定義 第（f）（iii）段規定的任何允許的收購金額合計時，不超過50美元，000，000（或等值的其他貨幣）;
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| (Iii) | 在收購、投資、轉讓或貸款給、擔保、擔保或準擔保或對合資企業承擔任何其他責任之日，沒有違約事件繼續存在，也沒有因收購、投資、轉讓或貸款給、擔保或準擔保而發生的違約事件，或對合資公司承擔任何其他責任;以及 |
| (Iv) | 證明合資企業條款的文件不承諾任何集團成員承擔超過上述第（ii）段允許的金額的資金義務;以及 |
| (b) | 在簽署日期存在的任何其他合資企業，前提是根據本段（b）的總投資（以美元計） 不超過簽署日期合同承諾金額的50，000，000美元（或其他貨幣的等值金額）;或 |
| (c) | 經代理行事先書面同意（按照多數貸款人的指示行事）。 |
“許可貸款”是指：
| (a) | 任何金融負債，其在允許的金融負債的定義中被提及，或以其他方式構成允許的金融負債; |
| (b) | 集團成員向另一集團成員提供的任何公司間貸款或信貸; |
| (c) | 向合資企業提供的貸款，在一定程度上構成許可合資企業; |
| (d) | 與許可處置有關的任何遞延對價， 此類遞延對價的金額不超過集團成員就該許可處置應收總對價的30%，且此類遞延對價必須在該許可處置之日起12個月內支付; |
| (e) | 集團成員在正常業務過程中向任何集團 成員的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員或經理提供的貸款，前提是集團成員在所有此類貸款項下的總主要負債（無論是實際的還是或有的）在任何 時間總計不超過5，000，000美元（或其等值的其他貨幣）; |
| (f) | 任何貸款（集團成員向另一集團成員或任何受限制人士提供的貸款除外），只要 任何此類貸款項下的金融負債總額在任何時候不超過20，000，000美元（或其等值的其他貨幣）;或 |
| (g) | 經代理商事先書面同意（按照多數貸款人的指示行事）而作出、授予或給予的任何貸款或信貸。 |
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允許的售後回租是指在汽車生產或開發過程中使用的工具、機械和 其他設備的處置（每一項都是工具資產）（為免生疑問，不包括汽車），但前提是根據此類安排處置的此類工具資產的賬面價值總額不超過（與任何其他該等售後回租安排合計）150，000，000美元（或其等值）。
“許可擔保”是指：
| (a) | 因任何允許的車輛回租或融資交易或任何允許的銷售和回租而產生的或與之相關的任何擔保或準擔保； |
| (b) | 任何集團成員在其銀行安排的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排，目的是淨額結算借方和貸方餘額(如果相關司法管轄區習慣，則為根據賬户銀行關於相關銀行賬户的一般條款和條件授予賬户銀行的任何其他擔保或準擔保)； |
| (c) | 根據集團成員為下列目的而進行的任何 套期保值交易而進行的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排： |
| (i) | 對衝該集團成員在其正常交易過程中面臨的任何風險；或 |
| (Ii) | 在正常經營過程中僅為非投機目的進行的利率或貨幣管理業務 ， |
在每種情況下，不包括與套期保值交易有關的信貸支持安排下的任何擔保或準擔保；
| (d) | 因法律實施和/或在正常業務過程中產生的任何留置權，但以此為擔保的債務在到期或通過適當的程序真誠地提出爭議時得到償付，並得到適當的撥備； |
| (e) | 根據任何財務文件設立的任何證券或準證券； |
| (f) | 因保留所有權、分期付款購買或有條件銷售而產生的任何擔保或準擔保 對於在正常業務過程中向集團成員供應的貨物和供應商S標準或通常條款具有類似效力的、且不是由於該集團成員的任何違約或遺漏而產生的擔保或準擔保； |
| (g) | 與許可處置相關的或構成許可處置的任何擔保或準擔保； |
| (h) | 支付到託管賬户的現金或與現金擔保有關的任何擔保或準擔保，在每種情況下 與允許的收購有關； |
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| (i) | 任何擔保或準擔保債務的未償還本金金額(當與任何債務的未償還本金金額合計時，具有本定義(B)至(H)段所允許的以外的任何集團成員所給予的擔保利益)不會導致： |
| (i) | 如果此類擔保或準擔保針對的是集團成員的汽車，則第22.2條(財務狀況)被攻破；或 |
| (Ii) | 如果該擔保或準擔保不是集團成員的汽車，則第22.2(D)條(財務狀況)被攻破。 |
| (j) | 經代理人事先書面同意創建的任何擔保或準擔保(根據多數貸款人的指示 執行)。 |
？允許的股票發行是指任何集團成員發行股票，在不會導致控制權變更的範圍內，並且：
| (a) | (如果該集團成員不是借款人的全資子公司)與借款人S直接或間接持有該集團成員的股份成比例(或從借款人的角度看更有利)，前提是這不會導致該集團成員不再是集團成員；以及 |
| (b) | (如該集團成員為借款人的全資附屬公司)並不會導致該集團成員 不再由借款人全資擁有。 |
許可股份交易是指任何收購或贖回借款人50,000股可贖回優先股的交易，只要就該等股份支付的總代價不超過70,000英鎊。
許可車輛回租和融資交易是指任何託管、出售和回租或出售和回購交易 租賃公司、回購公司或銀行購買車輛，然後將其出租、回購或以其他方式返還給集團成員，在每一種情況下，其存續或發生都將導致第22.2條(C)、(D)或(E)段所述的任何金融契諾(Br)(財務狀況)被攻破。
PPAB 集團是指擔保人及其子公司(每個都是PPAB集團成員)。
？PPAB集團成員？具有根據PPAB集團？定義賦予該術語的含義。
？中華人民共和國是指S和Republic of China，但就財務文件而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。
私營部門發展有限公司是指私營部門發展投資有限公司，是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島有限責任商業公司(公司編號2033695)，註冊地址為：VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮71號信箱Craigmuir Chambers。
·符合資格的貸款人具有第14條(税收總額和賠償 ).
？季度日期？是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
？季度財務報表是指按照第21.1條(B)段(B)(財務報表).
？準安全？的含義與第23.3條(消極承諾).
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？報價日是指，對於要確定利率的任何期間 ：
| (a) | (如果貨幣為歐元)在該期間的第一天之前兩個目標天；或 |
| (b) | (如果貨幣為美元)： |
| (i) | 除以下第(Ii)款另有規定外，在該期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日內；或 |
| (Ii) | 如果參考利率是或基於中央銀行利率，在該期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日 ， |
在每種情況下，除非相關市場對該貨幣的市場慣例有所不同，在這種情況下，該貨幣的報價日將由代理商根據相關市場的市場慣例確定(如果該貨幣和期限的報價通常會超過一天，則 報價日將是該日中的最後一天)。
？接管人？指全部或部分押記財產的接管人或接管人及管理人或行政管理人。
？參考利率？指任何貸款(貸款B)：
| (a) | 自指定時間起適用的CME期限SOFR，期限與該貸款(貸款B)的利息期限 相等；或 |
| (b) | 根據第12.2條(CME術語軟件不可用), |
而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則參考利率應被視為零。
？與基金有關的基金(第一基金)，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
？再投資期？具有第8.2條賦予術語的含義(處置 收益).
·有關管轄權？就債務人而言，是指：
| (a) | 其原始管轄權； |
| (b) | 受或擬受交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區 ； |
| (c) | 其開展業務的任何司法管轄區；以及 |
| (d) | 其法律管轄其輸入的任何安全文件的完備性的司法管轄區。 |
·相關市場？意味着：
| (a) | 關於歐元，歐洲銀行間市場；以及 |
| (b) | 相對於美元，以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。 |
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重複陳述是指第20.1條中所列的每個陳述(狀態), 20.2 (具有約束力的義務), 20.3 (不與其他義務衝突), 20.4 (權力和權威), 20.6 (管理法律和執法), 20.10 (無 默認設置), 20.12 (財務報表), 20.19 (制裁)，以及第20.21(合法的和受益的所有權).
·報告日意味着：
| (a) | 除下文(B)段另有規定外，為有關利息期的報價日；或 |
| (b) | 如果參考利率是或基於ICE Term Sofr或中央銀行利率，則為相關利息期間報價日後一個營業日的下降日期。 |
？代表？指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
·受限制的人？意味着：
| (a) | 借款人的任何直接或間接股東； |
| (b) | 在借款人的股份中享有(直接或間接)權益的任何人(A)段所指的除外) ； |
| (c) | 以上第(Br)段(A)至(B)項所述任何人為成員的任何合資企業、聯合體、合夥企業或類似安排；以及 |
| (d) | 以上(A)至(B)段所述任何人士的任何附屬公司。 |
？受制裁國家是指在任何時候作為任何國家、地區或全境制裁的對象或目標的國家、地區或領土，在本協議日期為古巴、朝鮮、敍利亞、頓涅茨克人民代表S共和國、盧甘斯克人民代表S共和國、克里米亞地區和伊朗。
受制裁人員指，在任何時候，(1)任何制裁名單上所列的任何人，或由所列任何制裁名單上的人直接或間接擁有或控制的任何人；(2)根據受制裁國家的法律註冊的、根據受制裁國家的法律註冊的、在受制裁國家組織或居住的任何人經營、根據該國法律註冊、組織或居住的任何人；(3)受制裁國家的政府或受制裁國家的政府成員；(4)由外國聯絡處維持的綜合制裁名單；(V)(就美國國務院或美國商務部而言)被拒人員名單、被依法除名的各方名單、實體名單或恐怖分子排除名單；(Vi)(就S陛下而言)鑑於俄羅斯和S破壞烏克蘭局勢的行動而受到限制措施的人員名單；(Vii)(就歐洲聯盟而言)受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單，或(Viii)以其他方式成為制裁對象的任何人(制裁對象是指法律將禁止或限制制裁當局的美國人或其他國民與之從事貿易、商業或其他活動的人)。
？制裁是指制裁當局不時實施、管理、通過、頒佈或執行的經濟、金融或貿易制裁法律、法規或禁運或限制性措施。
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| 33 | ||
？制裁當局指(I)聯合國安全理事會、美國、英國、歐盟、歐盟任何成員國、中國、香港、日本、集團成員所在的任何司法管轄區、集團成員開展業務的所在地區或開展業務的任何司法管轄區，或任何財務方履行財務文件規定的義務的司法管轄區；或(Ii)上述任何機構各自的任何政府機構和機構(包括但不限於外國資產辦公室)、美國財政部(OFAC)、美國國務院、美國商務部、美國財政部、S陛下、香港金融管理局、日本財務省和中國商務部以及任何其他機構。
？制裁名單是指由外國資產管制處保存的特別指定的國民和被封鎖人員名單、S陛下財政部保存的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何制裁當局維護的或由任何制裁當局公佈的任何類似名單。
？屏幕利率是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，由 歐洲貨幣市場協會(或接管該利率公佈的任何其他人)發佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。
？有擔保負債是指債務人或維好服務提供者根據財務文件，在任何時間到期、欠任何有擔保當事人或發生的所有現有和未來的負債和義務，不論是實際的和或有的，也不論是單獨或共同作為本金或擔保人或以任何其他身份發生的，以及與這些負債和義務有關或產生的下列任何事項：
| (a) | 任何再融資、更新、延期或延期； |
| (b) | 任何違反陳述、保證或承諾的索賠，或違約事件的索賠，或根據根據或與證明或構成本定義範圍內任何其他責任或義務的任何文件或協議而提供的任何賠償要求； |
| (c) | 任何損害賠償或恢復原狀的申索；以及 |
| (d) | 因任何債務人或維好提供者基於優惠或其他理由追回、預付、償還、贖回、失敗或解除這些債務或義務而提出的任何索賠， |
以及如果不是因為在任何破產或其他程序中解除、不可證明、不可強制執行或不得准予上述任何數額，則應包括在內的任何數額。
·擔保方？指融資方、接管人或任何代表。
擔保物權是指為任何人的任何義務提供擔保的抵押、押記、質押、留置權或其他擔保權益，或具有類似效力的任何 其他協議或安排。
？安全文檔？意味着：
| (a) | 英國法律對公司開立的以證券代理人為受益人的每個利息儲備賬户收取費用(證券文件(結算))；或 |
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| 34 | ||
| (b) | 安全代理和公司可能指定為安全文檔的任何其他文檔。 |
？安全文件(結束語)具有安全文件定義 第(A)段所賦予術語的含義。
？選擇通知？指實質上採用附表3第II部所列格式的通知(請求)按照第11條(利息期).
？簽署日期？指本協議的 日期。
？Snita？指Snita Holding B.V.，一家在荷蘭註冊成立的公司。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或任何其他接管該利率管理的人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)。
？指明時間？指按照附表7(時間表).
？保薦人關聯公司是指Mr.Li、維好服務提供者、私營部門開發公司、VCC或吉利汽車(每個人都是保薦人)、任何保薦人S關聯公司、任何保薦人或其任何關聯公司為受託人的任何信託、任何保薦人或其任何關聯公司為合夥人的任何合夥企業，以及由任何保薦人或其任何關聯公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體但前提是任何該等信託、基金或其他實體，如已成立至少12個月，純粹為作出、購買或投資於貸款或債務證券，並獨立於任何保薦人或其任何聯營公司所管理或控制的所有其他信託、基金或其他實體管理或控制，而該等信託、基金或其他實體是以投資公司股本為主要或主要目的而設立的，則不應構成保薦人聯營公司。
次級債務具有 從屬契據下賦予該術語的含義。
？附屬債權人指附屬契約的每一方附屬債權人。
次順位契據是指英國法律管轄的次順位契據，日期為簽署之日或前後，其中包括被列名的次順位債權人、借款人和代理人。
附屬公司指的是，就任何公司或公司而言，公司或公司：
| (a) | 由前面提到的公司或公司或Mr.Li直接或間接控制[br}(僅為確定Mr.Li的保薦人附屬公司的目的)； |
| (b) | 超過半數的已發行股本由首述公司或公司或Mr.Li直接或間接實益擁有；或 |
| (c) | 是前述公司或公司或Mr.Li的另一家子公司的子公司 (僅為確定Mr.Li的保薦人關聯公司)， |
為此，如果一家公司或公司或該自然人能夠指導其事務和/或控制其董事會或同等機構的組成，則該公司或公司應被視為由另一家公司或公司或Mr.Li(僅為確定與Mr.Li有關的保薦人關聯關係的目的)控制。
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| 35 | ||
？超級多數貸款人是指承諾總額超過75%的一個或多個貸款人。總承諾額(或，如果總承諾額已減少到零，則總計超過75%百分之一。在緊接削減之前的總承諾額中)。
？t2？指由歐洲系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
目標日？指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。
？税收是指任何類似性質的税收、徵税、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
？税收抵免具有第14.1條中術語的含義(定義).
終止日期是指初始使用日期後36個月的日期，但如果該日期不是營業日，則終止日期應為緊接其前一個營業日。
？測試日期？具有第22.1條中賦予術語的含義(財務定義).
？總承諾額？指設施A總承諾額和設施B總承諾額的總和。
·貸款總額A承諾是指在簽署日期為3.40,000,000歐元的承諾總額(貸款A)。
B貸款承諾總額是指在簽署日期為583,489,000美元的承諾總額(B貸款)。
？採購總價？具有許可業務收購定義中賦予術語的含義？
？貿易票據是指就集團成員在正常業務過程中產生的義務而出具的任何履約保證金、預付款保證金或跟單信用證。
交易安全 指根據安全文檔創建、證明或明示要創建或證明的安全。
轉讓證書是指基本上採用附表4(轉讓證書的格式)或代理商與公司商定的任何其他形式。
·轉讓日期？對於轉讓或轉讓，指的是較晚的：
| (a) | 相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及 |
| (b) | 代理簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。 |
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？未付金額是指債務人根據財務文件應支付但未支付的任何款項。
？非從屬股東貸款意味着：
| (a) | 根據借款人(作為借款人)和Snita(作為貸款人)於2022年11月3日達成的貸款協議，最初本金為8億美元，隨後本金增至10億美元，並宣佈將2027年6月30日的到期日進一步延長至2028年12月31日；以及 |
| (b) | Snita提供給借款人的任何其他股東貸款在簽署日期已經存在，並在簽署日期或之前向工作重點委員會和工作重點委員會披露， |
每一項經不時修改，但在每一種情況下， 此類修改不得具有以下效力：
| (i) | 使相關非次級股東貸款的到期日落在終止日期之前； |
| (Ii) | 增加相關非次級股東貸款的本金金額； |
| (Iii) | 使相關的非從屬股東貸款得到任何擔保、擔保或準擔保的支持；或 |
| (Iv) | 否則，如果修正案沒有生效，將使相關從屬債權人處於比本來更有利的地位， |
除非代理另行批准(按照超級多數貸款人的指示行事)。
“美國”是指美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：
| (a) | 星期六或星期日；以及 |
| (b) | 證券業和金融市場協會(或任何後續組織) 建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。 |
？美國納税義務人意味着：
| (a) | 借款人(如果出於納税目的在美國居住)；或 |
| (b) | 債務人，其財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的聯邦所得税。 |
？利用？是指利用任何設施。
？使用日期是指使用日期，即相關貸款的發放日期。
？使用請求指實質上符合附表3第I部所列格式的通知(請求).
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？增值税？意味着：
| (a) | 根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税； |
| (b) | 依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及 |
| (c) | 任何類似性質的其他税種，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税項。 |
VCC？是指沃爾沃汽車公司，一家根據瑞典法律成立的有限責任公司，其公司註冊號為。556074-3089號及其在Avd的註冊地址。50090 HB3S405 31哥德堡。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及： |
| (i) | ？代理人、任何融資方、任何全球 協調員、任何聯合綠色貸款首席協調員、任何綠色貸款協調員、任何MLAB？、任何MLA？、任何貸款人、任何義務人、 任何當事人、任何擔保當事人或證券代理？應被解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其在財務文件下的權利和/或義務； |
| (Ii) | 協議格式的文件是指之前由公司和代理商或代表公司和代理商以書面方式商定的文件，如果沒有達成協議，則採用代理商指定的格式； |
| (Iii) | ？資產？包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (Iv) | 貸款人S的資金成本，或與其參與貸款有關的融資成本(或類似的 表述)，是指如果貸款人從其合理選擇的任何來源(S)獲得資金，則該貸款人將產生的平均成本(按實際或名義確定)，數額等於參與該貸款的金額，期限與該貸款的利息期相同； |
| (v) | ？財務文件或任何其他協議或文書是指該財務文件或其他協議或文書經修訂、更新、補充、延伸、重述(但從根本上講，不論是否更加錯誤)或替換或替換，幷包括根據該財務文件或其他協議或文書對任何設施或任何新設施的目的、任何延長或任何增加的目的的任何改變； |
| (Vi) | 貸款方集團包括所有貸款方； |
| (Vii) | ·擔保手段(第19條除外)(擔保和賠償)任何擔保、信用證、保證書、彌償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，承擔該等義務是為了維持或協助該人償還債務的能力； |
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| (Viii) | 負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金還是作為擔保人)，無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的； |
| (Ix) | ？個人包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)； |
| (x) | ？法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、請求或指導方針(無論是否具有法律效力)，包括適用的由國家發改委和/或中國任何其他政府機構發佈、公佈或公佈的法規、規則、官方指令、要求或指導方針； |
| (Xi) | 法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；以及 |
| (Xii) | 機構應被解釋為包括任何政府、政府間或超國家機構、權力機構、機構、中央銀行、委員會、部門、部、組織、法定公司或法庭(包括任何政治分區、國家、地區或市政府和任何行政、財政、司法、監管或自律機構或個人)，包括在適用情況下由國家發改委和/或任何其他中國政府機構發佈、公佈或公佈的機構； |
| (Xiii) | 一天中的時間指的是倫敦時間。 |
| (b) | 在確定等長於 利息期的利率的範圍時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期最後一天產生的任何不一致之處。 |
| (c) | 章節、條款和附表標題僅供參考。 |
| (d) | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據或發出的與任何財務文件有關的通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
| (e) | 違約(違約事件除外)如果沒有得到補救或放棄，則繼續發生；如果違約事件沒有得到所有貸款人的滿意補救或放棄，則違約事件繼續發生。 |
| (f) | 本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。 |
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| 1.3 | 貨幣符號和定義 |
美元、美元和美元表示美利堅合眾國的合法貨幣。？？、？歐元和？歐元表示參與成員國的單一貨幣。？英鎊表示聯合王國的合法貨幣。
| 1.4 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的利益。 |
| (b) | 根據第38.3條的規定(其他例外情況)但在其他情況下，儘管任何財務文件有任何條款， 不需要任何非締約方同意的人在任何時候撤銷或更改本協議。 |
| (c) | 第28.11條(B)段所述的任何接管人、受託人或任何人(免除責任 )在符合本條款1.4和第三方法案的前提下，可以依賴本協議中明確授予其權利的任何條款。 |
| 1.5 | 瑞典語術語 |
| (a) | 根據財務文件以創新方式進行的任何轉讓，對於根據瑞典法律成立的公司所欠的義務，應被視為此類權利、利益和義務的轉讓和承擔或轉移。 |
| (b) | 在本協定中，如與瑞典實體有關，則提及： |
| (i) | 與任何債權人達成的債務重整或安排包括：(A)任何債務減記(軟件 Skulduppgörelse)遵循任何業務重組程序(軟件。Företagsrekonstruction)根據《瑞典企業重組法》(西南滯後OM företagsrekonstruktion (2022-964))，或(B)破產中債務的任何減記(西南背繩我是Konkur)根據瑞典破產法(SW.魔芋渣 (1987:672)); |
| (Ii) | 強制管理人、行政管理人或管理人包括(A)業務重組 管理人(軟件。反應結構（二）破產管理人（Sw. 孔庫爾斯弗瓦爾河（C）清算人（Sw. 喜歡食肉動物） 根據瑞典公司法（Sw. 第551集9.1瘋狂的女人 (the《瑞典公司法》（Swedish CompaniesAct）; |
| (Iii) | 合併包括任何合併（SW。 融合根據《瑞典公司法》第23章實施;以及 |
| (Iv) | 清盤、管理或解散包括自願清盤（Sw. 弗裏維利格喜歡） 或強制清算（Sw. 新聞根據瑞典公司法第25章。 |
如果根據瑞典法律註冊成立或成立的本協議任何 方（“義務方”）被要求代表另一方以信託方式持有一筆款項，則義務方應作為該另一方的 代理人在單獨的賬户上持有該筆款項。
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第2節
設施
| 2. | 設施 |
| 2.1 | 設施 |
根據本協議的條款：
| (a) | 貸款人（貸款A）向借款人提供歐元定期貸款，總金額 等於貸款A承諾總額。 |
| (b) | 貸款人（貸款B）向借款人提供美元定期貸款，總金額 等於貸款B承諾總額。 |
| 2.2 | 出資方的權利和義務 |
| (a) | 各出資方在融資文件項下的義務有幾項。出資方未能 履行其在融資文件項下的義務並不影響任何其他方在融資文件項下的義務。出資方不對任何其他出資方在融資文件項下的義務負責。 |
| (b) | 各出資方在融資文件項下或與融資文件相關的權利為單獨和獨立的 權利，且融資文件項下債務人或維好供應商對出資方產生的任何債務為單獨和獨立的債務，出資方應有權根據以下 段（c）行使其權利。各出資方的權利包括根據融資文件欠該出資方的任何債務，以及為避免疑義，債務人或Keepwell提供商 欠下的任何貸款部分或任何其他金額，這些金額與出資方參與任何貸款或其在融資文件中的角色有關（包括應代表代理人支付給代理人的任何此類款項）是債務人或Keepwell供應商欠融資方的債務。 |
| (c) | 除融資文件中明確規定外，出資方可單獨行使其在融資文件項下或與融資文件相關的權利。 |
| 2.3 | 義務人代理人 |
| (a) | 各債務人（除借款人外）通過簽署本協議，合理地任命借款人 （通過一個或多個授權簽字人行事）代表其作為融資文件的代理人，併合理地授權： |
| (i) | 借款人代表借款人向 融資方提供本協議中規定的與借款人有關的所有信息，併發出所有通知和指示，達成此類協議，並實施任何債務人能夠發出、做出或實施的相關修訂、補充和變更，儘管這些修訂、補充和變更可能影響 債務人，無需進一步徵求債務人的意見或徵得債務人的同意;以及 |
| (Ii) | 各出資方根據給借款人的融資 文件向債務人發出任何通知、要求或其他通信， |
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並且在每種情況下，債務人均應受到約束，如同債務人自己發出了 通知和指示，或簽署或達成了協議，或實現了修訂、補充或變更，或收到了相關通知、要求或其他通信。
| (b) | 債務人代理人根據任何融資文件代表另一債務人或與任何融資文件有關的任何行為、不作為、協議、承諾、和解、棄權、修訂、補充、變更、通知或 其他通信（無論其他債務人是否知道，也無論發生在該其他債務人成為任何融資文件下的債務人之前或之後）就所有目的而言，對債務人均具有約束力，如同債務人已明確作出、發出或同意。如果債務人代理人與任何其他債務人的任何通知或其他通信之間存在任何衝突，應以債務人代理人的通知或其他通信為準。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
借款人在任何貸款項下借入的所有款項均應按照第43.2條（綠色貸款用途).
| 3.2 | 監控 |
出資方沒有義務監督或核實根據本協議借入的任何款項的使用情況。
| 4. | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
| (a) | 除非代理行已收到附件2中列出的所有文件和其他 證據，否則借款人不得提交提款請求（先行條件）的形式和內容令代理人滿意。代理人在滿意後應立即通知公司和貸款人。 |
| (b) | 除多數貸款人在代理行 發出上述第（a）段所述通知之前以書面形式通知代理行的情況外，貸款人授權（但不要求）代理行發出該通知。代理商不對因發出任何此類 通知而造成的任何損害、費用或損失負責。 |
| 4.2 | 其他先決條件 |
貸款人只須遵守第5.4條(出借人參與）如果在提款請求日期和建議提款日期：
| (a) | 擬議貸款沒有持續違約或將導致違約;以及 |
| (b) | 各債務人和Keepwell供應商在任何其他 財務文件中做出的重複陳述和任何其他陳述在所有重大方面都是真實的。 |
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| 42 | ||
| 4.3 | 最大貸款數量 |
| (a) | 如果由於擬議的使用，借款人不能提交使用請求，否則將有三筆以上的貸款(貸款A)未償還。 |
| (b) | 如果由於擬議的使用而導致超過三筆貸款(貸款B)未償還，則借款人不得提交使用申請。 |
| (c) | 借款人不得要求分割一筆貸款，如果提議的分割將導致三筆以上的貸款(貸款A)未償還。 |
| (d) | 借款人不得要求分割一筆貸款，如果提議的分割將導致三筆以上的貸款(貸款B)未償還。 |
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第3節
利用率
| 5. | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用請求 |
借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用貸款。
| 5.2 | 完成使用請求 |
| (a) | 每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非： |
| (i) | 它確定了要使用的設施； |
| (Ii) | 建議使用日期為可用期間內的營業日； |
| (Iii) | 使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額); |
| (Iv) | 建議的利息期限符合第11條(利息期)；及 |
| (v) | 它指定使用收益將貸記到的帳户和銀行。 |
| (b) | 在每個使用請求中只能申請一筆貸款。 |
| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 使用請求中指定的幣種必須為： |
| (i) | 就設施A而言，為歐元；或 |
| (Ii) | 在設施B的情況下，美元。 |
| (b) | 除下文(C)和(D)段另有規定外，擬議貸款的金額必須為： |
| (i) | 對於設施A，至少為5,000,000歐元，或者，如果少於5,000,000歐元，則為可用設施；以及 |
| (Ii) | 就設施B而言，至少為5,000,000美元，如果少於5,000,000美元，則為可用的設施。 |
| (c) | (如果一項貸款的可用承諾額在建議使用後不會降至零)，則只能提取此類貸款，前提是另一項貸款也是按比例按相同的擬議使用日期提取的，以便在該項使用後立即成為未償還貸款(融資A)的貸款(融資A)佔當時的融資A承諾總額的比例與在該使用後立即變為未償還的貸款(融資B)佔當時的融資B承諾總額的比例相同。 |
| (d) | (如果一項貸款的可用承諾額在提議使用後將降至零)，此類 貸款只能在另一項貸款也全部提取的情況下提取。 |
| 5.4 | 貸款人蔘與 |
| (a) | 如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前 提供其對每筆貸款的參與。 |
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| (b) | 每個貸款人S參與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用貸款承諾(關於該貸款)所承擔的比例。 |
| (c) | 代理人應在規定的時間內將每筆貸款的金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。 |
| 5.5 | 取消承諾 |
與當時未使用的設施有關的承諾應在該設施的可用期限 結束時立即取消。
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第4節
還款、提前還款、註銷
| 6. | 還款 |
| 6.1 | 償還貸款 |
| (a) | 借款人應在終止日全額償還每筆貸款(連同任何財務文件項下任何應計但未付的款項)。 |
| (b) | 借款人不得轉借任何已償還的貸款的任何部分。 |
| 7. | 違法性、自願預付和註銷 |
| 7.1 | 非法性 |
如果在任何適用的司法管轄區內，任何貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是違法的，或者該貸款人的任何關聯公司這樣做都是違法的：
| (a) | 該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
| (b) | 代理通知公司後，該貸款人的所有可用承諾將立即取消； |
| (c) | 貸款人S的參與度未根據第7.4條(D)段(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)，對於代理人通知借款人後發生的每筆貸款，借款人應在利息期限的最後一天償還貸款人S對貸款的參與，如果早於貸款人在向代理人交付的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，貸款人S相應的 承諾(S)應立即從所償還的參與金額中取消。 |
| 7.2 | 自願註銷 |
如果公司給予代理人不少於五(5)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，公司可取消：
| (a) | 設施A下可用設施的全部或任何部分(最低金額為5,000,000歐元，且為5,000,000歐元的整數倍)； |
| (b) | B設施下可用設施的全部或任何部分(最低為5,000,000美元，且為5,000,000美元的整數倍)， |
如果根據本第7.2條對 設施的部分註銷：
| (i) | 應減少貸款人在該貸款下的承諾按比例及 |
| (Ii) | 除非借款人同時取消另一項貸款的承諾，否則不得作出按比例 (使得A項貸款項下將註銷的可用貸款與當時總計的A項貸款承諾的比例與B項貸款項下將註銷的可用貸款項佔B項貸款承諾總額的比例相同)，並且另一項貸款項下的每個貸款人S的承諾也應按比例減少。 |
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為免生疑問，除非另一個設施 同時也全部取消，否則不得完全取消任何設施。
| 7.3 | 自願提前還款 |
| (a) | 如果借款人給予代理人不少於五(5)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人可以提前支付： |
| (i) | 任何貸款(貸款A)的全部或任何部分(但如果是部分貸款，則為將該貸款(貸款A)減少5,000,000歐元的最低數額，且為5,000,000歐元的整數倍)；以及 |
| (Ii) | 任何貸款(貸款B)的全部或任何部分(但如果是部分，則為將該貸款(貸款B)減少最低金額5,000,000美元，且為5,000,000美元的整數倍的數額)， |
但不得根據第7.3條對一項貸款進行部分預付款，除非借款人同時向另一項貸款支付按比例基準(即貸款A項下的預付金額與當時的未償還貸款金額(貸款A)的比例等於貸款B項下的預付金額與貸款餘額(貸款B)的比例)。為免生疑問，除非另一項貸款同時全額預付，否則任何貸款均不得全額預付。
| (b) | 貸款只能在可用期限的最後一天(或者，如果更早，則是與該貸款相關的 可用貸款為零的日期)之後預付。 |
| 7.4 | 與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 債務人應付給任何貸款人的任何款項，均須根據第14.2(C)條第(Br)款增加(税收總額)；或 |
| (Ii) | 任何貸款人根據第14.3條(税收賠付)或第15.1(成本增加), |
借款人可在要求增加或賠償的情況持續期間，通知代理人取消對該貸款人(S)的承諾及其有意促使該貸款人償還S參與貸款的承諾，或通知代理人其有意按照下文(D)段的規定更換該貸款人。
| (b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的可用承諾額(S)應立即降至零。 |
| (c) | 在借款人根據上述(A)段發出取消通知後每個利息期結束的最後一天(如果早於借款人在通知中指定的日期)，借款人應償還貸款人S參與的每筆貸款，貸款人S的對應承諾(S)應立即在 中取消所償還的參與金額。 |
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| 47 | ||
| (d) | 如果： |
| (i) | 以上(A)段所列任何情況均適用於貸款人；或 |
| (Ii) | 債務人有義務按照第7.1條(非法性)給任何貸款人， |
借款人可以在10個工作日內提前通知代理人和該貸款人，要求該貸款人根據第25條(以及在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓給(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)，以取代該貸款人對貸款人的更改)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給符合條件的機構，該機構確認其願意承擔並確實根據第25條(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的收購價，金額相當於該貸款人S參與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(如果代理人沒有根據第25.9條(按比例結算利息)、分手費(根據 適用)以及財務文件項下與此相關的其他應付金額。
| (e) | 根據上述(D)段更換貸款人應符合下列條件： |
| (i) | 借款人無權更換代理人； |
| (Ii) | 代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人； |
| (Iii) | 在任何情況下，根據以上(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
| (Iv) | 貸款人只有在信納其已遵守與轉讓相關的所有適用法律和法規下的所有必要檢查、瞭解您的客户或其他類似檢查後，才有義務根據上述(D)段轉讓其權利和義務 。 |
| (f) | 貸款人應在交付上文(D)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查後通知代理人和借款人。 |
| (g) |
| (i) | 如果任何貸款人成為違約貸款人，借款人可以在貸款人繼續是違約貸款人的同時，隨時向代理髮出取消該貸款人可用承諾的10個工作日的通知。 |
| (Ii) | 在上文(I)段所述通知生效後，違約貸款人的可用承諾額應立即降至零。 |
| (Iii) | 代理人應在收到上述第（i）款所述通知後， 儘快通知所有貸款人。 |
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| 48 | ||
| 8. | 強制性預付和取消 |
| 8.1 | 控制權的變更 |
如果發生控制權變更：
| (a) | 借款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
| (b) | 借款人沒有義務為提款提供資金;以及 |
| (c) | 如果多數貸款人有此要求，代理行應在不少於五（5）個營業日的時間內通知借款人，取消每項可用承諾，並宣佈所有貸款連同應計利息以及融資文件項下的所有其他應計或未償還金額立即到期應付，因此，每項可用承諾 將立即取消，每項貸款應立即停止進一步使用，所有此類貸款，應計利息和其他款項應立即到期應付。 |
| 8.2 | 出售所得款項 |
| (a) | 就本第8.2條和第8.3條而言，強制性預付款和 取消的應用): |
“處置收益”是指任何集團成員根據“允許的處置”定義的第（k）、（l）、（m）、（o）、（q）、（r）、（v）和（w）段（在第（w）段的情況下，如適用）所作的任何 處置而應收取的對價，但不包括“排除的處置收益”，並在 中扣除：
| (i) | 任何集團成員就向非集團成員的人員進行的出售而產生的任何合理費用;以及 |
| (Ii) | 與該處置相關的賣方產生和需要支付的任何税款（根據處置時的現有税率合理確定，並考慮任何可用的税收抵免、扣除或免税額）。 |
“不包括的處置所得款項”指處置所得款項，前提是，在每種情況下：
| (i) | 該等出售所得款項用於： |
| (A) | 用於 集團業務的在類型、價值和質量方面可比或更優的其他資產的替代品或投資， |
| (B) | 如果（借款人合理地認為）基於集團在相關時間的業務不需要此類可比或優越資產，則對集團的核心業務進行再投資; |
在每種情況下， 儘快但在任何情況下在120天內或多數貸款人可能同意的更長期限內，或承諾在收到後120天內如此使用並儘快實際使用，但在任何情況下在如此承諾後180天內（每個此類120天或180天期限，“再投資期”），這些處置所得款項應構成除外 處置所得款項。為免生疑問，在相關再投資期屆滿後，如果該出售所得款項中有任何金額（“剩餘金額”）未作如此應用或指定，則該剩餘 金額應計入“出售所得款項”;或
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| (Ii) | 在借款人的任何財政年度，任何個別出售所產生的出售所得款項總額等於或少於10,000,000美元， 總計等於或少於50,000,000美元(為免生疑問，任何超過本段(Ii)所列最低限額的款額應計入出售所得款項 )。 |
| (b) | 借款人應提前償還貸款，並在每種情況下取消可用承諾額，金額等於 50%。在利息期間的最後一天出售任何收益的金額，在此期間，下列項目中較晚的一項： |
| (i) | 收到該等處置收益的日期；或 |
| (Ii) | 適用再投資期的最後一天， |
並按照第8.3條所設想的適用順序(強制性預付款項和取消的適用).
| 8.3 | 強制性預付款項和取消的適用 |
提前償還貸款或取消第8.2條(處置收益)應按以下 順序應用：
| (a) | 首先，在提前償還貸款方面，按比例未償還貸款(貸款A)和未償還貸款(貸款B)之間的基數，使應用於提前償還貸款A的金額與當時未償還貸款金額(貸款A)的比例，與借款人應提前償還貸款金額(貸款B)佔當時未償還貸款金額(貸款B)的比例相同；以及 |
| (b) | 此後，在取消每個貸款項下的可用承付款時，按比例基礎(每個貸款人在每個貸款機制下的可用承諾將按比例取消)。 |
| 8.4 | 不包括的收益 |
如果被排除的出售收益擬在規定的期限內用於特定目的，公司應確保將該 金額用於該目的，如果代理人提出要求，應在申請時和期限結束時立即向代理人提交證書，確認已在相關定義規定的必要期限內如此運用的金額(如有) 。
| 9. | 限制 |
| 9.1 | 取消或預付款項通知 |
任何一方根據第7條(違法性、自願預付和註銷)不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。
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| 50 | ||
| 9.2 | 利息及其他款額 |
本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在符合任何中斷成本(如適用)的情況下，不收取溢價或罰款。
| 9.3 | 按照約定預付款項 |
除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。
| 9.4 | 不能恢復承諾 |
在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。
| 9.5 | 代理S收到通知 |
如果代理人收到根據第7條(違法性、自願預付和註銷)應視情況迅速將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人。
| 9.6 | 還款和提前還款對承諾的影響 |
如果任何貸款人S參與任何貸款項下的貸款的全部或部分已償還或預付，該貸款人S就該貸款承諾的一筆金額將被視為在償還或預付款之日被取消。
| 9.7 | 提前還款的適用範圍 |
任何貸款的預付款(根據第7.1條(非法性)或第7.4條(與單一貸款人有關的更換或 償還和取消權利))應按比例適用於S參與該貸款的每一貸款人。
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第5條
使用成本
| 10. | 利息 |
| 10.1 | 利息計算(設施A) |
每筆貸款(貸款A)在每個與之相關的利息期的利率是年利率的百分比，它是適用的：
| (a) | 保證金；以及 |
| (b) | 歐裏波。 |
| 10.2 | 利息計算(設施B) |
每筆貸款(貸款B)在每個與之相關的利息期的利率是年利率的百分比，它是適用的：
| (a) | 保證金；以及 |
| (b) | 參考匯率。 |
| 10.3 | 利息的支付 |
借款人應在與每筆貸款有關的每個利息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。
| 10.4 | 罰息 |
| (a) | 如果債務人未能在到期日支付其根據財務單據應支付的任何款項，則從其到期日至實際付款日(判決前和判決後)為止的未付款項應按兩(2)%的利率計息，但以下(B)段另有規定。以及假若該筆未付款項在欠款期間構成一筆以該筆未付款項為貨幣的連續利息期間的貸款，則應支付的利率，每一期間由代理人(合理地行事)選擇。根據第10.4條應計的任何利息，應應代理人的要求，由有關債務人立即支付。 |
| (b) | 如果任何未付金額由到期的全部或部分貸款組成，而該貸款的到期日並非與該貸款有關的 利息期的最後一天： |
| (i) | 該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一個利息期間，對這筆未付款項適用的利率為兩個 (2)%的總和。以及在該筆未付款項未到期的情況下本應適用的費率。 |
| (c) | 未付款項產生的違約利息(如果未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與該未付款項進行復合，但仍將立即到期並支付。 |
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| 52 | ||
| 10.5 | 利率的通知 |
| (a) | 代理人應立即通知有關貸款人和借款人本協議項下利率的確定。 |
| (b) | 代理商應立即通知借款人與貸款(貸款A)有關的每個融資利率。 |
| 11. | 利息期 |
| 11.1 | 利息期限的選擇 |
| (a) | 借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期，或者(如果貸款已被借入)在選擇通知中選擇貸款的利息期。 |
| (b) | 每一筆貸款的選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在不遲於指定時間 將其送達代理人。 |
| (c) | 如借款人未能按照上文(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，則有關的利息期限為一個月。 |
| (d) | 在此第11條的規限下，借款人可選擇一(1)、三(3)或六(Br)(6)個月的利息期限，或本公司、代理人及所有貸款人就有關貸款商定的任何其他期限。 |
| (e) | 貸款的利息期限不得超過終止日期。 |
| (f) | 每筆貸款的利息期應從其使用日開始，或(如果已經)前一次利息期的最後一天開始。 |
| 11.2 | 非營業日 |
如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。
| 11.3 | 貸款的合併和分割 |
| (a) | 如果兩個或多個利息期與同一幣種的貸款有關，並且在同一日期結束，除非借款人在下一個利息期的選擇通知中有相反規定，否則這些貸款將在利息期的最後一天合併為一筆貸款並被視為一筆貸款。 |
| (b) | 在符合第4.3條(最高貸款額)及第5.3條(幣種和金額)，如果借款人在選擇通知中請求將一筆貸款分割為同一貸款下的兩筆或兩筆以上貸款，則該貸款將在其利息期的最後一天被分割為該選擇通知中指定的金額，即等於緊接其分割之前的貸款金額的合計 金額。 |
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| 53 | ||
| 12. | 更改利息計算方法 |
| 12.1 | 無法獲得與貸款相關的篩選利率(貸款A) |
| (a) | 內插網速：如果一筆貸款的利息期(貸款A)的EURIBOR沒有可用的篩選利率，則適用的EURIBOR應為與該貸款(貸款A)的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。 |
| (b) | 利息期限縮短：如果沒有適用於以下各項的EURIBOR的篩選率： |
| (i) | 貸款的貨幣(貸款A)；或 |
| (Ii) | 貸款的利息期(貸款A)，無法計算內插屏幕利率， |
該貸款(貸款A)的利息期限(如果長於適用的備用利率期限)應縮短至適用的備用利率期限，縮短後的利息期限的適用EURIBOR應根據EURIBOR的定義確定。
| (c) | 利息期縮短與歷史性的篩選利率：如果貸款(貸款A)的利息期是， 在實施上述(B)段後，適用的備用利息期或短於適用的備用利息期，並且在任何一種情況下，都沒有適用於以下各項的EURIBOR的篩選利率： |
| (i) | 該貸款的貨幣(貸款A)；或 |
| (Ii) | 貸款的利息期(貸款A)，且無法計算內插屏幕利率， |
適用的EURIBOR應為該貸款(貸款A)的歷史篩選利率。
| (d) | 利息期縮短與歷史篩選率內插：如果上文(C)段適用，但貸款(貸款A)的利息期沒有歷史篩選利率可用，則適用的EURIBOR應為與貸款(貸款A)的利息期長度相等的內插歷史篩選利率。 |
| (e) | 資金成本：如果適用以上(D)段，但沒有相關貨幣或利息期間的歷史篩選內插利率 ，則該貸款(貸款A)和第12.4條(資金成本)須在該利息期間適用於該貸款(貸款A)。 |
| 12.2 | CME術語軟件不可用 |
| (a) | 插值式CME項軟件：如果沒有CME期限SOFR可用於貸款的利息期(貸款B)，適用的參考利率應為插入的CME期限SOFR，期限與該貸款的利息期相同(貸款B)。 |
| (b) | 縮短的利息期限：如果沒有CME期限SOFR可用於貸款(設施 B)的利息期，並且無法計算插入的CME期限SOFR，則該貸款(設施B)的利息期(如果長於適用的備用利息期)應縮短為適用的備用利息期，該縮短的利息期的適用參考利率應根據參考利率的定義確定。 |
| (c) | 利息期縮短與歷史上的CME期限軟化：如果貸款(貸款B)的利息期為， 在實施上述(B)段後，適用的備用利率期限或短於適用的備用利率期間，且在任何一種情況下，該貸款(貸款B)的利息期均沒有CME期限SOFR，且無法計算插入的CME期限SOFR，則適用的參考利率應為該貸款(貸款B)的歷史CME期限SOFR。 |
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| 54 | ||
| (d) | 利息期縮短與歷史CME期限軟插值：如果上文(C)段適用，但貸款的利息期(貸款B)沒有歷史CME期限SOFR，則適用的參考利率應為插入的歷史CME期限SOFR，期限與貸款的利息期相同(貸款B)。 |
| (e) | ICE條款軟化：如果適用於以上(D)段，但無法計算插入的歷史CME期限SOFR，則該貸款(貸款B)的利息期限(如果已根據上文(B)段縮短)應恢復到其以前的長度，適用的參考利率應為截至指定時間且期限與該貸款(貸款B)的利息期相同的適用的ICE期限SOFR。 |
| (f) | 內插ICE項軟件：如果上文(E)段適用，但該貸款(B貸款)的利息期內沒有ICE期限SOFR，則適用的參考利率應為插入的ICE期限SOFR，期限與該貸款(B貸款)的利息期相同。 |
| (g) | 固定中央銀行利率：如果上文(F)段適用，但無法計算插補ICE期限SOFR，則該貸款(貸款B)的利息期限(如果長於適用的備用利息期限)應縮短為適用的備用利率期限，適用的參考利率應為： |
| (i) | 每年的百分率，是以下各項的總和： |
| (A) | 報價日的中央銀行利率；以及 |
| (B) | 適用的中央銀行利率調整；或 |
| (Ii) | 如果報價日的中央銀行利率不可用，則為以下各項的年利率的百分比： |
| (A) | 報價日前不超過三個美國政府證券營業日的最近一天的中央銀行利率 ； |
| (B) | 適用的中央銀行利率調整。 |
| (h) | 如果上述(G)段適用，但沒有適用的中央銀行利率，則第12.4(資金成本 )須在該利息期間適用於該貸款(貸款B)。 |
| 12.3 | 市場擾亂 |
| (a) | (對於貸款(貸款A))如果在相關 利息期的報價日倫敦營業結束前，代理商收到一個或多個貸款人(其在該貸款(貸款A)中的參與度超過35%)的通知。該貸款(貸款A)的融資成本將超過EURIBOR，則第12.4條(資金成本)應適用於該貸款(貸款A)的相關利息期； |
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| (b) | (就一筆貸款(貸款B)而言，如果代理人在相關 利息期的報告日倫敦營業結束前收到一個或多個貸款人(其對該貸款(貸款B)的參與度超過35%)的通知。該貸款(貸款B))與其參與該貸款有關的資金成本(貸款B)將超過市場擾動率，則第12.4條(資金成本)應適用於該貸款(貸款B)的相關利息期。 |
| 12.4 | 資金成本 |
| (a) | 如果第12.4條適用，則各相關貸款人S在相關利息期間的相關貸款份額的利率應為年利率，其總和為： |
| (i) | 適用的保證金；以及 |
| (Ii) | 由貸款人在實際可行的情況下儘快通知代理人的利率，在任何情況下都是在 應就該利息期間支付利息的日期之前五(5)個營業日結束時通知代理人的利率，以年利率表示相關貸款人從任何合理選擇的來源為其 參與該貸款提供資金的成本。 |
| (b) | 如果第12.4條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行協商(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
| (c) | 根據以上(B)款商定的任何替代基礎，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
| (d) | (就貸款(貸款A)而言)如第12.4條依據第12.3條(市場 中斷)和： |
| (i) | 貸款人S的融資利率低於歐洲銀行同業拆借利率；或 |
| (Ii) | 貸款人在上文(A)(二)項規定的時間內未提供報價， |
就上文第(A)(Ii)段而言，貸款人在該利息期間為其參與該貸款(貸款A)提供資金的成本應被視為EURIBOR。
| (e) | (就貸款(貸款B)而言)如第12.4條依據第12.3條(市場 中斷)和： |
| (i) | A貸款人S融資利率低於市場擾動率；或 |
| (Ii) | 貸款人未在上文(A)(Ii)段規定的時間內將利率通知代理人， |
就上文(A)段而言，貸款人與其在該利息期間參與該貸款(貸款B)有關的資金成本應被視為市場擾動率。
| 12.5 | 向公司發出通知 |
如果第12.4條(資金成本)申請代理人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。
| 12.6 | 分手費 |
| (a) | 借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在利息或未付金額的最後一天(如果是歐元)支付的全部或部分貸款或未付金額的 違約成本，而不是該貸款或未付金額利息 期間的最後一天(如果是美元)。 |
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| 56 | ||
| (b) | 每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間(如以歐元計)或(如以美元計)任何利息期間的違約成本的數額，或(如以美元計)成為或可能成為應付的。 |
| 13. | 費用 |
| 13.1 | 承諾費 |
| (a) | 借款人應就每個貸款人對貸款的可用承諾額向代理人支付承諾費(由每個相關貸款人承擔)，承諾費按35%的費率計算。適用保證金(貸款人S在該貸款項下的可用承諾額，與該貸款的計價貨幣相同)。 |
| (b) | 任何承諾費都是按日計算的，從簽署之日起至可用期最後一天(包括最後一天)為止的期間，包括在內。 |
| (c) | 應計承諾費應在下列日期的最後一天支付： |
| (i) | 自簽署之日起每三個月連續一次； |
| (Ii) | 可用期；以及 |
| (Iii) | 如果全部取消，則在取消生效時，相關貸款人就該貸款作出的S承諾的已取消金額。 |
| (d) | 對於貸款人為違約貸款人的任何一天的任何可用承諾，不向代理人支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。 |
| 13.2 | 安排費和協調費 |
借款人應向代理商(由每個MLAB和每個MLA的賬户)支付一筆安排費用，並向代理商(由全球 協調員的賬户)按一封或多封費用信函中商定的金額和時間支付協調費。
| 13.3 | 代理費 |
借款人應在代理書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由其自己承擔)。
| 13.4 | 證券代理費 |
借款人應按照費用函中約定的金額和時間向證券代理支付證券代理費(由其自己承擔)。
| 13.5 | 開户銀行手續費 |
借款人應向開户銀行(為開户銀行的賬户)支付開户銀行手續費，金額和時間與費用函中約定的金額和時間相同。
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第6條
額外付款義務
| 14. | 税收總額和賠償金 |
| 14.1 | 定義 |
在本協議中：
借款人dTTP備案是指由相關借款人正式填寫並提交的《H.M.税務和海關表格DTTP2》，其中：
| (a) | 如與作為原始貸款人的條約貸款人有關，則載有在附表1()中與貸款人S姓名相對之處註明的計劃編號和税務住所的管轄權(最初的貸款人)，並在本協議簽訂之日起30天內向H.M.税務和海關部門備案；或 |
| (b) | 如果它與非原始貸款人的條約貸款人有關，則在其作為貸款人成為締約方時簽署的文件中包含關於該貸款人的方案參考號和税務居住地管轄權，並在條約貸款人作為貸款人成為締約方之日起30天內向H.M.税務和海關備案。 |
？已取消證書是指HM Revenue& 海關已根據QPP法規第7條就其發出通知的任何QPP證書，以使該QPP證書為QPP法規中的已取消證書。
受保護方是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款或因税收而 承擔任何責任或支付任何税款的金融方。
QPP證書是指為QPP條例的目的而發出的有效債權人證書，如屬原始貸款人，則採用附表10(QPP證書格式)，或如屬新貸款人，則採用附表4附表2(轉讓證書格式)或附表5附表2(轉讓協議格式)(視何者適用而定)所列的格式。
QPP貸款人是指已向公司交付QPP證書的貸款人， 前提是該QPP證書不是被吊銷的證書或被吊銷的證書。
QPP法規是指 《2015年合格私募法規》(2015年第2002號)。
？符合條件的貸款人意味着：
| (a) | 有權受益於根據財務文件就墊款支付給貸款人的利息的貸款人，並且： |
| (i) | 出借人： |
| (A) | 是指根據財務文件墊付款項的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定) ，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或除《電訊條例》第18A條外，亦須就該等付款收取費用；或 |
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| 58 | ||
| (B) | 就某一人根據財務文件所作的墊款而言，該人在墊款作出時是銀行(如為施行《國際税法協會》第879條而界定)，並須就就該項墊款支付的任何利息向聯合王國公司税繳税；或 |
| (Ii) | 貸款方： |
| (A) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (B) | 合夥，其每一成員是(I)如此居住在聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居住在聯合王國的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而屬於其就該墊款支付的任何利息份額的全部 計算在內； |
| (C) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息；或 |
| (Iii) | 條約貸款人；或 |
| (Iv) | 一家QPP貸款機構； |
| (b) | 貸款人為建房互助會(如為《國際建房協會》第880條的目的所界定)根據財務文件提供預付款 ；或 |
| (c) | 每一家原始貸款人。 |
？税務確認？指貸款人確認根據財務單據有權受益於就預付款向貸款人支付利息的人是：
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
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| 59 | ||
| (c) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。 |
税收抵免是指對任何税收的抵扣、減免或減免或償還。
？扣税是指從財務單據下的付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣減。
？納税是指債務人根據第14.2條向金融方支付的款項的增加(税收總額)或根據第14.3條(税收賠付).
？條約貸款人是指不是QPP貸款人的貸款人，並且：
| (a) | 就條約而言，被視為條約國家的居民； |
| (b) | 未通過貸款人S參與貸款的有效聯繫的常設機構在英國開展業務；以及 |
| (c) | 滿足根據雙重徵税協議必須滿足的任何條件，以使該條約國家的居民就根據財務文件墊付給該貸款人的利息獲得完全免税的聯合王國税，但為此目的，應假定滿足以下條件： |
| (i) | 涉及(明示或暗示)借款人與貸款人之間或雙方與另一人之間存在特殊關係的任何條件，或任何貸款或財務文件的金額或條款，或不受該貸款人專屬控制的任何其他事項；以及 |
| (Ii) | 任何必要的程序手續。 |
條約國是指與聯合王國訂有雙重徵税協定的司法管轄區 ，該協定規定完全免除聯合王國對利息徵收的税款。
？英國 非銀行貸款機構意味着：
| (a) | 附表1所列的原始貸款人(最初的貸款人)；及 |
| (b) | 不是原始貸款人的貸款人， |
它在成為貸款人一方時執行的文件中提供了税務確認。
除非出現相反的説明，否則在本第14條中，凡提及確定或確定的，即指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。
就QPP法規而言，吊銷證書是指吊銷證書。
| 14.2 | 税收總額 |
| (a) | 每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律要求減税的除外。 |
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| 60 | ||
| (b) | 公司一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理商。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應通知本公司和該債務人。 |
| (c) | 法律要求債務人減税的，應將該債務人的應繳款額增加到與不要求減税的情況下的應繳款額相等的數額。 |
| (d) | 在付款到期之日，不得因聯合王國徵收的税收扣減而增加上述(C)段下的付款： |
| (i) | 如果貸款人是符合資格的貸款人，則支付給相關貸款人時無需扣税，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律、條約或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠在任何相關税務當局的解釋、管理或適用方面發生了任何變化；或 |
| (Ii) | 有關貸款人僅因符合資格貸款人的定義第(A)(Ii)段而成為合格貸款人，並且： |
| (A) | H.M.税務和海關的一名官員已根據《國際税法》第931條發出(且未撤銷)與付款有關的指令(指令)，且貸款人已從付款義務人或公司收到該指令的核證副本；以及 |
| (B) | 如果沒有作出該指示，則可向貸款人支付款項而不扣除任何税款； 或 |
| (Iii) | 有關貸款人僅因符合資格貸款人的定義第(A)(Ii)段而成為合格貸款人，並且： |
| (A) | 有關貸款人未向本公司發出税務確認書；及 |
| (B) | 如果貸款人向本公司發出税務確認書，該税務確認書將使本公司能夠合理地相信，就《國際貿易協議》第930條而言，這筆付款是一項例外付款，則可以向貸款人支付這筆款項而不扣除任何税款；或者 |
| (Iv) | 有關貸款人是條約貸款人，支付款項的債務人能夠證明，如果貸款人遵守下文(G)或(H)段(視情況而定)規定的義務，本可以在沒有減税的情況下向貸款人支付這筆款項。 |
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| 61 | ||
| (e) | 債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。 |
| (f) | 在作出税項扣除或與該税項有關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應根據國際税法第975條向有權獲得付款的財務方代理人提交一份聲明或其他令該財務方合理滿意的證據，證明已作出該税項扣除或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當款項。 |
| (g) |
| (i) | 除以下第(2)款另有規定外，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣税的情況下付款。 |
| (Ii) |
| (A) | 條約貸款人如為原始貸款人，並持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在附表1中與其名稱相對之處確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權(最初的貸款人)；及 |
| (B) | 條約貸款人如不是原始貸款人，並且持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且希望該計劃適用於本協定，則應在其成為出借方時簽署的文件中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權， |
而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文第(1)款承擔任何義務。
| (Iii) | 包括以上附表1第(Ii)(A)段所述確認書的每間貸款人(原始貸款人 )或上文第(Ii)款(B)項所述的確認，借款人作為貸款人籤立的文件中通知借款人，如果該貸款人是向借款人提供的便利下的貸款人，並且HMRC DT條約護照計劃將適用於該貸款人S承諾(S)或其參與向借款人提供的任何貸款，則借款人必須提交借款人dTTP備案。 |
| (h) | 如果貸款人已按照上文第(G)(Ii)段的規定確認其方案編號和税務居住地管轄權，並且： |
| (i) | 向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或 |
| (Ii) | 向該貸款人付款的借款人已就該貸款人提交了借款人dTTP申請，但： |
| (A) | 借款人dTTP申請已被H.M.税務和海關部門拒絕； |
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| (B) | H.M.税務和海關部門沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，而沒有 減税；或 |
| (C) | H.M.税務和海關部門已授權借款人向貸款人支付款項而不扣税 ，但該授權隨後被撤銷或過期。 |
在每一種情況下，借款人都已書面通知貸款人，貸款人和借款人應合作完成借款人獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續，而無需繳納税款 。
| (i) | 如果貸款人未按照上文(G)(Ii)段的規定確認其計劃編號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就該貸款人S承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP備案或任何其他與借款人《英國税務總局條約護照計劃》有關的表格。 |
| (j) | 借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請副本交付給代理人，以便交付給相關貸款人。 |
| (k) | 作為原始貸款人的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向公司確認納税。 |
| (l) | 如果英國非銀行貸款人的位置與税務確認書中的位置有任何變化，應立即通知公司和代理人。 |
| (m) | 如果任何義務人收到英國税務海關總署的通知，稱貸款人發出的QPP證書無效，有關義務人應將該通知的副本交付給貸款人。 |
| (n) | 雙方確認不對任何一方承擔任何責任，即如果貸款人可以交付QPP證書，則它將按照附表10(QPP證書格式). |
| (o) | 每一貸款人應盡合理努力向借款人提交借款人可能需要的任何表格、文件或信息，以便借款人確定是否需要根據本協議支付款項並扣税。為免生疑問，貸款人提供任何表格、文件或信息不應成為借款人S根據上文第14.2(C)段承擔的增加任何此類付款金額的條件。 |
| 14.3 | 税收賠付 |
| (a) | 本公司應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付的金額，相當於該受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方的税務而就財務單據蒙受的損失、責任或成本。 |
| (b) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 就任何向融資方評定的税項而言： |
| (A) | 根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或 |
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| (B) | 根據該金融方S融資機構所在司法管轄區的法律， |
如果該税是對該融資方收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或
| (Ii) | 在損失、責任或費用的範圍內： |
| (A) | 根據第14.2條(税收 總計); |
| (B) | 根據第14.2條(税收總額)，但未獲如此補償，純粹是因為第14.2條(D)段的其中一項豁免(税收總額)適用；或 |
| (C) | 涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。 |
| (c) | 根據上述(A)段提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知公司。 |
| (d) | 受保護方在收到債務人根據第14.3條支付的款項後，應通知代理人。 |
| 14.4 | 税收抵免 |
如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的支付或因此而需要繳納該税款的減税；以及 |
| (b) | 金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。
| 14.5 | 貸款人狀態確認 |
非原始貸款人的每一貸款人應在其作為貸款人成為當事一方時簽署的文件中，為了代理人的利益並不對任何債務人負責，註明其屬於下列哪一類：
| (1) | 不是合格的貸款人； |
| (2) | 有資格的貸款人(條約貸款人或合格投資者以外的貸款人)； |
| (3) | 條約貸款人；或 |
| (4) | 一家QPP貸款機構。 |
如果該貸款人未能根據第14.5條説明其狀況，則就本協議而言(包括由各義務人)，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直至其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後，應通知公司)。為免生疑問， 貸款人在成為貸款人當事一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本第14.5條而失效。
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| 14.6 | 印花税 |
公司應在提出要求後的三個工作日內，就擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任支付並賠償各擔保方。
| 14.7 | 增值税 |
| (a) | 根據融資文件，任何一方應向融資方支付的所有款項，（全部或 部分）構成任何供應的對價，應視為不包括該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第（b）段，如果任何出資方 根據融資文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該出資方需要向相關税務機關説明增值税，該方必須向該出資方支付與增值税金額相等的金額（除支付該等供應的任何其他 對價外，並與此同時）（且該出資方必須立即向該方提供相應的增值税發票）。 |
| (b) | 如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)： |
| (i) | （如果供應商是被要求向相關税務機關説明增值税的人）相關 方還必須向供應商支付（在支付該金額的同時）與增值税金額相等的額外金額。供應商必須（在本段（i）適用的情況下）立即向相關方支付一筆金額，該金額等於供應商從相關税務機關收到的、供應商合理確定的與該供應應徵收的增值税有關的任何 抵免或還款;以及 |
| (Ii) | （如果買方是被要求向相關税務機關説明增值税的人）在買方提出要求後，相關 方必須立即向買方支付與該供應應徵收的增值税相等的金額，但僅限於買方合理確定其無權從 相關税務機關獲得與該增值税有關的抵免或償還。 |
| (c) | 如果財務文件要求任何一方償還或賠償任何費用或費用， 該方應全額償還或賠償(視情況而定)該費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。 |
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| (d) | 本第14.7條中對任何一方的任何提及，在該方被視為 集團或聯合體成員的任何時候，（或財政統一）增值税的目的，包括（在適當的情況下，除非文意另有所指）對當時被視為供應的人的提述，或根據 分組規則（視情況而定）接收供應（根據1994年《增值税法》，理事會指令2006/112/EC第11條（或歐盟相關成員國實施的指令）或除美國以外的任何司法管轄區的任何其他類似規定 因此，凡提及一締約方之處均應解釋為提及該締約方或相關集團或統一體（或財政統一體），或 該集團或統一體的相關代表成員（或負責人（或財政統一）在相關時間（視情況而定）。 |
| (e) | 對於出資方根據融資文件向任何一方提供的任何供應，如果該出資方合理要求，該方必須立即向該出資方提供該方的增值税登記詳情以及該出資方就該供應提出的增值税報告要求合理要求的其他信息。 |
| 14.8 | FATCA信息 |
| (a) | 根據下文第（c）款，各方應在 另一方提出合理請求後的十個工作日內： |
| (i) | 向該另一締約方確認其是否： |
| (A) | FATCA豁免方;或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方； |
| (Ii) | 向該另一方提供該另一方合理要求的與其在FATCA下的狀態有關的表格、文件和其他信息，以便該另一方遵守FATCA;以及 |
| (Iii) | 向另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其狀態有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一方根據上述第（a）（i）段向另一方確認其為FATCA豁免方，且 隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理及時地通知該另一方。 |
| (c) | 以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，並且以上(A)(Iii)段不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。 |
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| (e) | 如果借款人是美國納税義務人，或者代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內： |
| (i) | 借款人為美國納税義務人，相關貸款人為原始貸款人的，簽字日期； |
| (Ii) | 如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人的日期是美國納税義務人，則該日期為 ；或 |
| (Iii) | 如果借款人不是美國納税義務人，代理人提出申請的日期， |
供應給代理：
| (A) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或 |
| (B) | 代理人可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確定該貸款人在FATCA或該其他法律或法規下的地位。 |
| (f) | 代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (g) | 如果貸款人根據以上(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應及時更新，並將更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或放棄提供給代理人，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向借款人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (h) | 代理人可以依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。 |
| 14.9 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一方應在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化 )後，立即通知向其付款的一方，此外，還應通知公司、代理商和其他融資方。 |
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| 15. | 成本增加 |
| 15.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第15.3條(例外情況借款人應在代理人提出要求的三個工作日內，向財務方支付由於(I)任何法律或法規的引入或任何變更(或任何解釋、管理或應用)，或(Ii)遵守簽署日期後製定的任何法律或法規，或(Iii)實施或適用或遵守巴塞爾協議III、CRD IV或CRD V或實施或適用巴塞爾協議III、CRD IV或CRD V或任何實施或適用巴塞爾協議III的法律或法規，而導致該金融方或其任何關聯公司發生的任何增加費用的金額。CRD IV或CRD V本款(A)項中的法律一詞應包括有關資本充足率、審慎限制、流動性、儲備資產或税收的任何法律。 |
| (b) | 在本協議中： |
《巴塞爾協議III》意味着：
| (i) | 關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》，以及巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於運營反週期資本緩衝的國家當局的指導意見，每個協議都經過了修訂、補充或重述； |
| (Ii) | 《全球系統重要性銀行：評估方法》中所載的全球系統重要性銀行規則和巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的《額外的損失吸收能力要求》案文，經修訂、補充或重述；以及 |
| (Iii) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。 |
？CRD IV是指歐盟CRD IV和英國CRD IV。
？CRD V？指歐盟CRD V和英國CRD V。
·歐盟CRD IV意味着：
| (i) | 歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例及其修訂條例(EU)第648/2012號(CRR)；以及 |
| (Ii) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令(CRD4)。 |
？EU CRD V？意味着：
| (i) | 修訂CRR的歐洲議會和理事會2019年5月20日的(EU)第2019/876號條例和(EU)第648/2012號條例(第 |
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| (Ii) | 歐洲議會和理事會2019年5月20日修正CRD4的(EU)2019/878號指令(CRD5)。 |
成本增加意味着：
| (i) | 降低融資或融資方的收益率S(或其關聯公司S) 整體資本； |
| (Ii) | 額外或增加的成本；或 |
| (Iii) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。
？UK CRD IV意味着：
| (i) | CRR是聯合王國國內法的一部分； |
| (Ii) | 緊接《知識產權協議》完成日之前實施CRD4及其實施措施的聯合王國或其任何部分的法律； |
| (Iii) | 歐盟直接立法(如《退出法》所界定)在緊接知識產權完成日(如《世界知識產權協定》所界定的)之前實施歐盟《第四號公約》，因為它是聯合王國國內法的一部分；以及 |
| (Iv) | 任何修訂、取代或重述上文第(一)至(三)款規定的法律的法律。 |
？UK CRD V？意味着：
| (i) | CRR2，因為它是聯合王國國內法的一部分； |
| (Ii) | 緊接《知識產權協議》完成日之前實施CRD5及其實施措施的聯合王國或其任何部分的法律； |
| (Iii) | 歐盟直接立法(如《退出法》所界定)在緊接知識產權完成日(如《世界知識產權協定》所界定的)之前實施歐盟CRD V，因為它是聯合王國國內法的一部分；以及 |
| (Iv) | 修訂、取代或重述上文第(I)至(Iii)段規定的任何法律或以其他方式在英國實施《巴塞爾協議III》的任何法律。 |
？《2020年歐盟(退出協議)法》。
《退出法案》指2018年《歐盟(退出)法案》。
| 15.2 | 增加的費用索賠 |
| (a) | 打算根據第15.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知 代理商，之後代理商應立即通知公司。 |
| (b) | 在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用。 |
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| 15.3 | 例外情況 |
| (a) | 第15.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本： |
| (i) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
| (Ii) | 可歸因於一締約方將作出的FATCA扣減； |
| (Iii) | 由第14.3條(税收賠付)(或根據第14.3條(税收賠付)，但並不完全因為第14.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠付)適用)；或 |
| (Iv) | 可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規。 |
| (b) | 在本第15.3條中，對減税的引用與第14.1條(定義). |
| 16. | 其他彌償 |
| 16.1 | 貨幣賠款 |
| (a) | 如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(金額)，或與金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便： |
| (i) | 提出或提交針對該債務人的申索或證明；或 |
| (Ii) | 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
債務人應在要求付款後三個工作日內，作為一項獨立義務，賠償因兑換該款項而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或責任，賠償應支付給該擔保方的每一方當事人，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與 (B)該人收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。
| (b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以 貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。 |
| 16.2 | 其他彌償 |
公司應(或應促使債務人將)在提出要求後三個工作日內賠償各擔保方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：
| (a) | 發生任何違約事件； |
| (b) | 由義務人或保持井提供者或其代表提供或批准的與設施有關的任何信息，或被指在任何方面具有誤導性和/或欺騙性； |
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| (c) | 與任何義務人或維井供應商有關的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟，或與財務文件項下預期或資助的交易有關的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟； |
| (d) | 債務人或保持良好的提供者未能在財務文件的到期日 支付到期的任何款項，包括但不限於因第31條(金融各方之間的共享); |
| (e) | 為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於擔保一方單獨違約或疏忽)而申請的貸款提供資金或作出安排以提供資金；或 |
| (f) | 未按照借款人發出的提前還款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。 |
| 16.3 | 向代理人或開户銀行支付賠償金 |
公司應(或應促使債務人將)立即賠償代理人或開户銀行：
| (a) | 代理或開户銀行(合理行事)因下列原因而產生的任何成本、損失或責任： |
| (i) | 調查它合理地認為是違約的任何事件； |
| (Ii) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
| (Iii) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；以及 |
| (b) | 代理人或開户銀行(並非由於S代理人或開户銀行S的重大疏忽或故意不當行為)所招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或如屬第32.11條規定的任何費用、損失或責任)(支付系統中斷等。)，儘管代理S不承擔任何責任，但根據財務文件，任何基於代理或賬户銀行欺詐行為的索賠均不包括在內。 |
| 16.4 | 對保安代理的賠償 |
| (a) | 公司應(或應促使債務人將)迅速賠償保安代理人及每名接管人和受託人因下列原因而招致的任何費用、損失或責任： |
| (i) | 如公司未能履行第18條(成本和開支); |
| (Ii) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確和得到適當授權的任何通知、請求或指示； |
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| (Iii) | 交易擔保的取得、持有、保護或強制執行； |
| (Iv) | 行使財務文件或法律賦予安全代理和每一接管人和受託人的任何權利、權力、自由裁量權、權力和補救措施； |
| (v) | 任何債務人或保持井提供者在履行向 表達的任何義務時發生的任何違約，應由其在財務文件中承擔； |
| (Vi) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；或 |
| (Vii) | 擔任財務文件下的證券代理人、接管人或代理人，或以其他方式與任何被控財產有關(在每一案件中，除因有關證券代理人S、接管人S或代理人S的重大疏忽或故意不當行為外)。 |
| (b) | 擔保代理人及每一接管人和代表可優先於向擔保方支付任何款項， 從收取的財產中對自己進行賠償，並支付和保留實施本條款第16.4條規定的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和執行交易擔保的收益有留置權，以獲得應付給它的所有款項。 |
| 16.5 | 向綠色貸款聯合牽頭協調員和綠色貸款協調員提供賠償 |
公司應及時賠償每位聯合綠色貸款首席協調員和綠色貸款協調員：
| (a) | 任何聯合綠色貸款首席協調員和綠色貸款協調員(合理行事)因採取或依賴其合理地相信真實、正確和適當授權的任何通知、請求、指示或通信而招致的任何費用、損失或責任；以及 |
| (b) | 任何綠色貸款聯合首席協調員和綠色貸款協調員 (不包括因該聯合綠色貸款首席協調員S或綠色貸款協調員S的重大疏忽或故意不當行為)在擔任綠色貸款聯合首席協調員或綠色貸款協調員時與 設施有關的任何費用、損失或責任。 |
| 17. | 貸款人的緩解措施 |
| 17.1 | 緩解 |
| (a) | 每一財務方應在與公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，而這些情況會導致根據或依據第7.1條(非法性)，第14(税收總額和賠償 )或第15條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或設施辦公室。 |
| (b) | 上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人或維持井提供者根據財務文件承擔的義務。 |
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| 17.2 | 法律責任的限制 |
| (a) | 公司應迅速賠償每一出資方因其根據第17.1(緩解). |
| (b) | 金融方沒有義務根據第17.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為，這樣做可能會對其不利。 |
| 18. | 成本和開支 |
| 18.1 | 交易費用 |
公司應應要求立即向代理、賬户銀行、安全代理、每個全球協調員、每個MLAB和每個MLA支付與談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善以下各項有關的所有費用和開支(包括法律費用，最高不超過任何商定上限的金額，以構成該上限基礎的假設為限)：
| (a) | 本協議和本協議中提及的任何其他文件以及任何交易安全；以及 |
| (b) | 在簽署日期後簽署的任何其他財務文件。 |
為免生疑問，本公司須承擔任何該等費用及開支，不論是否提取任何該等設施。
| 18.2 | 修訂費用 |
如果：
| (a) | 義務人或保持良好的提供者請求修改、放棄或同意； |
| (b) | 根據第32.10條(貨幣兑換)；或 |
| (c) | 根據第38.4條考慮或同意任何修訂或豁免(更換篩分速度限制設施A)或第38.5條(更換參考匯率--設施B), |
公司應在提出要求後的三個工作日內，向代理、賬户銀行和安全代理償還因迴應、評估、談判、遵守或執行該請求、要求或實際或預期的協議而由代理、賬户銀行或安全代理(如果是安全代理，則為任何接收人或代表)合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。
| 18.3 | 執行和保存費用 |
公司應在提出要求後三個工作日內，向各擔保方支付該擔保方因執行或保留任何財務文件或交易擔保項下的任何權利，以及因訂立財務文件或取得或持有交易擔保或強制執行該等權利而對該擔保方提起的任何訴訟而產生的所有費用和開支(包括法律費用)。
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第7條
擔保
| 19. | 擔保和賠償 |
| 19.1 | 擔保和賠償 |
擔保人不可撤銷且無條件地：
| (a) | 向每一財方保證借款人按時履行財務文件項下的所有借款人S義務。 |
| (b) | 與每一融資方承諾，當借款人在根據任何財務單據或與任何財務單據相關的 到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及 |
| (c) | 同意每一財務方的意見，即如果由其擔保的任何債務是或變得不可執行、無效或 非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因借款人未支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果沒有此類 無法執行、無效或非法的款項，則在任何財務文件到期之日應由其支付。擔保人在本賠償金項下應支付的金額將不超過其根據第19條所需支付的金額(如果索賠金額可在擔保的基礎上收回的話)。 |
| 19.2 | 持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而不管任何中間付款或全部或部分清償。
| 19.3 | 復職 |
如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則擔保人在第19條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。
| 19.4 | 免責辯護的放棄 |
擔保人在第19條下的義務將不受以下行為、不作為、事項或事情的影響：如果沒有這一條，擔保人會減少、免除或損害其在第19條下的任何義務(但不限於，且不論擔保人或任何融資方是否知曉)：
| (a) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間； |
| (b) | 根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重組或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任； |
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| (c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽視完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (d) | 任何成員喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或變更，或債務人或任何其他人的地位； |
| (e) | 任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加； |
| (f) | 任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效； |
| (g) | 任何破產或類似程序；或 |
| (h) | 本協議或任何其他財務文件未由任何其他方簽署或對其具有約束力。 |
| 19.5 | 擔保人意向 |
在不損害第19.4條(免責辯護的放棄)，擔保人明確確認，本擔保應不時延伸至任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列任何目的或與之相關的任何融資或金額：任何性質的企業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可不時提供此類便利或金額的用途的任何其他變更或擴展；以及與上述任何一項相關的任何費用、成本和/或費用。
| 19.6 | 即時追索權 |
擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第19條向擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，本豁免均適用。
| 19.7 | 撥款 |
在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：
| (a) | 不得使用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該金額而持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(不論是否針對該金額)運用和執行該等款項、擔保或權利，擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；及 |
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| (b) | 將保證人或保證人S根據本條款第19條承擔的責任而收到的任何款項記入計息暫記賬户。 |
| 19.8 | 擔保人S權利的延期 |
除非代理人另有指示，否則擔保人不得行使其因履行財務文件項下的義務或因根據本第19條應支付的任何金額或產生的任何責任而享有的任何權利：
| (a) | 由債務人賠償的； |
| (b) | 根據財務文件要求任何債務人S義務的任何其他擔保人的任何出資； |
| (c) | 獲得財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求命令任何債務人支付任何擔保人已根據第19.1(擔保和賠償); |
| (e) | 對任何債務人行使任何抵銷權；和/或 |
| (f) | 作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。 |
如果擔保人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配 ，以使債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有可能或可能應付給財務各方的款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，並應根據第32條的規定迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示申請。支付機制).
| 19.9 | 更高的安全性 |
本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。
| 19.10 | 擔保限制：瑞典 |
擔保人和瑞典境內以擔保人身份成立的任何其他債務人(每個都是瑞典擔保人)在本協議和其他財務文件項下的義務和責任，只有在且僅在瑞典公司法(Sw)條款要求的情況下才會受到限制。Aktiebolagslagen(2005：551)監管瑞典公司法第17章第3節(或不時的等同條款)所指的資產分配，並且有一項理解是，根據該第19條，每個瑞典擔保人的責任僅適用於瑞典公司法的上述條款允許的範圍內。
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第8條
失責的申述、承諾及事件
| 20. | 申述 |
借款人和擔保人各自在簽署之日向各融資方作出本第20條規定的陳述和擔保。
| 20.1 | 狀態 |
| (a) | 本合同的每一債務人均為有限責任公司，根據其原司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在。 |
| (b) | 集團各成員均為有限責任公司，根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在。 |
| (c) | 本協議各債務人及集團各成員均有權擁有其資產，並在經營過程中繼續經營其業務。 |
| (d) | 本合同的任何義務方都不是FATCA FFI或美國的納税義務人。 |
| 20.2 | 具有約束力的義務 |
在法律保留的情況下，以及在安全文件的情況下，第20.5條(證據的有效性和可採性):
| (a) | 每一債務人在其所屬的每一財務文件中所表達的應承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；以及 |
| (b) | (在不限制(A)款一般性的情況下，每一債務人為當事人的每份擔保文件均設定該擔保文件聲稱設定的擔保權益，而這些擔保權益是有效和有效的。 |
| 20.3 | 不與其他義務衝突 |
本合同債務人一方訂立和履行財務單據及擬進行的交易，並授予交易擔保，不會也不會與以下內容相沖突：
| (a) | 適用於該債務人的任何法律或法規； |
| (b) | 債務人S或任何債務人S子公司憲法文件；或 |
| (c) | 對該債務人或任何該債務人、S附屬公司或任何該債務人、S或任何該債務人S附屬公司有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。 |
| 20.4 | 權力和權威 |
| (a) | 本合同的每一債務人均有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其所屬的財務文件以及該等財務文件所預期的交易。 |
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| (b) | 本合同債務人一方的任何權力不得因其所屬的財務文件所設想的借款、擔保或提供擔保或賠償而超出限制。 |
| 20.5 | 證據的有效性及可接納性 |
| (a) | 在法律保留的情況下，所有必需或可取的授權： |
| (i) | 使本合同各義務方能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件中的義務。 |
| (Ii) | 使本合同各債務人作為一方的財務文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據； |
| (Iii) | 使本合同的每個義務人能夠根據任何證券文件創建其明示的證券，並確保該證券具有其明示的優先級和等級， |
已取得、已實施、已完成、已履行或已履行，並且正在全面生效。
| (b) | 本集團作為一個整體進行業務、貿易及一般活動所需的所有授權均已取得或完成，並具有十足效力及效力，倘在任何情況下未能如此做會合理地產生重大不利影響。 |
| (c) | 所有材料許可證均已獲得或生效，並且完全有效。 |
| 20.6 | 管理法律和執法 |
| (a) | 在法律保留的情況下，將在借款人S和擔保人S的每個相關司法管轄區承認並強制執行所述法律作為各財務文件的管轄法律的選擇。 |
| (b) | 在法律保留的規限下，在財務文件所述管轄法律的管轄範圍內取得的任何判決，將在借款人S及擔保人S各自的相關司法管轄區獲得承認及執行。 |
| 20.7 | 無力償債 |
否：
| (a) | 第24.7條描述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序 )；或 |
| (b) | 第24.8條所述的債權人程序(債權人製程), |
已被視為或據任何債務人所知，就任何債務人或集團成員而受到威脅，且不存在第24.6條(無力償債)適用於任何義務人或任何集團成員。
| 20.8 | 税項扣除 |
債務人無須作出任何税務扣減(如第14.1條(定義))根據任何 財務單據向貸款人支付的任何款項：
| (a) | 符合條件的貸款人： |
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| (i) | 在合資格貸款人定義(A)(I)段的範圍內；或 |
| (Ii) | 除已根據《國際貸款人協議》第931條就有關付款發出指示外， 屬合資格貸款人的定義(A)(Ii)段所指； |
| (Iii) | 這是一家QPP貸款機構；或 |
| (Iv) | 屬於合格貸款人定義(B)段的；或 |
| (b) | 這筆款項是税務和海關專員根據《1970年雙重徵税減免(收入税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條作出的指示中具體規定的。 |
| 20.9 | 無需繳納檔案税或印花税 |
除根據發改委第56號令向發改委提交的任何申請外，根據每個債務人S相關司法管轄區的法律，財務文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，或就財務文件或財務文件擬進行的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用。
| 20.10 | 無默認設置 |
| (a) | 任何提款 或任何融資文件的訂立、履行或任何融資文件預期的任何交易均不會繼續發生違約事件，也不會合理預期會發生違約事件。 |
| (b) | 根據對任何債務人或其任何 子公司具有約束力或任何債務人（或其任何子公司）資產受其約束的任何其他協議或文書，構成（或在寬限期到期後， 發出通知、作出任何決定或上述任何組合將構成）違約或終止事件（無論如何描述）的任何其他未解決事件或情況均不會產生重大不利影響。 |
| 20.11 | 沒有誤導性的信息 |
| (a) | 任何集團成員提供的與 任何財務文件預期的交易有關的任何事實書面信息在所有重大方面都是真實準確的，並且在任何重大方面都沒有誤導性，在每種情況下，在提供之日或陳述之日（如有）都是如此（就業務計劃而言， 即業務計劃的日期，2023年10月17日）。 |
| (b) | 集團成員做出的幷包含在業務計劃中的任何財務預測或預報 是根據截至業務計劃日期（即2023年10月17日）的最新歷史信息、基於截至業務計劃日期（即 2023年10月17日）的合理和公平的假設編制的，並經過仔細考慮後得出。 |
| (c) | 除運營計劃外： |
| (i) | 沒有發生或出現任何事件或情況，也沒有從就上述（a）和（b）段提供的任何信息中遺漏任何信息;以及 |
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| (Ii) | 沒有提供或隱瞞任何導致上述內容在任何 重要方面不真實或誤導的信息。 |
| (d) | 就運營計劃而言： |
| (i) | 沒有發生或出現任何事件或情況，所提供的任何信息 中也沒有遺漏任何信息;以及 |
| (Ii) | 沒有提供或隱瞞任何信息，導致《運營計劃》在任何 重大方面不真實或誤導， |
在每種情況下，截至業務計劃之日，即2023年10月17日。
| 20.12 | 財務報表 |
| (a) | 最近提供給代理商的每一份財務報表（在本協議簽訂之日，為 原始財務報表）均按照一致適用的會計原則編制，但此類財務報表中明確披露的除外。 |
| (b) | 最近提供給代理商的每一份財務報表（在本協議簽訂之日為 原始財務報表）真實公允地反映了（如經審計）或公平地呈現了（如未經審計）相關人員在相關財政年度結束時的財務狀況及其在 和相關財政年度結束時的經營業績（每種情況下合併）。 |
| (c) | 根據本協議提供的預算和預測是經過認真考慮後得出的，並且 是根據最近的歷史信息和在編制和提供之日合理的假設善意編制的。 |
| (d) | 自原始財務報表日期以來，本集團的業務或財務狀況均未發生重大不利變化。 |
| 20.13 | 平價通行榜 |
| (a) | 符合第20.5條規定的要求(證據的有效性及可接納性)和法律保留，證券具有或將具有其在證券文件中所表明的優先順序，並且不受任何先前順序或平價通行證排名安全。 |
| (b) | 在不限制以上(A)段的情況下，每個債務人在財務文件項下的S付款義務 至少平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。 |
| 20.14 | 沒有法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁、行政、政府、刑事、監管或其他調查程序，如經不利裁決，可合理預期會產生重大不利影響，則沒有或已經(就其所知及所信(已作出適當而審慎的查詢)) 針對任何債務人或任何集團成員啟動或威脅。 |
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| (b) | 法院、仲裁機構或機構可能合理預期會產生重大不利影響的判決或命令並未(盡其所知和所信)對任何債務人或集團任何成員作出。 |
| 20.15 | 沒有違法行為 |
| (a) | 債務人並無(其附屬公司亦無)違反任何法律或法規，而違反該等法律或法規具有或相當可能產生重大不利影響。 |
| (b) | 目前並無勞資糾紛，或就其所知及所信(經作出適當而審慎的 查詢)，並無對本集團任何成員公司具有或可能產生重大不利影響的威脅。 |
| 20.16 | 環境法 |
| (a) | 每名集團成員須遵守第23.15條(環境合規性)就任何集團成員所知及所信(在作出適當而仔細的查詢後)，並未發生任何情況會阻止該等遵守規定的方式或程度造成或可能會產生重大不利影響。 |
| (b) | 任何集團成員未提出任何環境索賠，或(據任何集團成員所知及所信，已作出適當而仔細的查詢)任何集團成員受到針對該集團成員的環境索賠的威脅，而該索賠具有或合理地很可能對該集團成員產生重大不利影響。 |
| 20.17 | 税收 |
| (a) | 除任何 税款外，集團成員或債務人均未逾期繳納其應繳納的任何税款： |
| (i) | 被其本着善意並按照有關程序進行競爭的； |
| (Ii) | 已向工作重點實驗室和工作重點披露，並根據《會計原則》保持充足準備金的項目；以及 |
| (Iii) | 可合法扣留付款且不會導致施加任何處罰或任何擔保 優先於任何財務方根據任何財務文件或根據任何擔保文件創建的任何擔保的索賠。 |
| (b) | 出於納税目的，每一債務人僅在其原始管轄區內居住。 |
| 20.18 | 反腐敗和反洗錢 |
| (a) | 各債務人、其各自的附屬公司及(盡其所知及所信)其關聯公司、其各自的董事、高級人員、僱員、代理人及代表其行事的任何其他人士均已遵守適用的反貪污法及反貪腐基金/反貪腐基金法律進行業務，並已制定及維持旨在促進、實現及合理預期繼續遵守適用的反貪污法及反貪腐基金/反貪腐基金法律的政策及程序。. |
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| (b) | 任何義務人或其各自的子公司，或據他們所知，任何董事、高級管理人員、代理人、 員工、關聯方或代表任何義務人或其各自子公司行事的其他人均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反任何適用的反腐敗法和反腐敗法/反洗錢/反洗錢法。 |
| (c) | 任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員在每個案件中都不會就適用的反腐敗法律和反腐敗/反洗錢/反腐敗基金法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或在每個案件中，據其所知，涉及任何債務人或其任何子公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、官員、代理人或僱員的訴訟、訴訟或程序受到威脅。 |
| 20.19 | 制裁 |
義務人或其各自的子公司，或其各自的任何董事、關聯公司、高級管理人員、員工、實益所有人或代理人：
| (a) | 是受制裁的人； |
| (b) | 從事任何交易、活動或行為(I)可能導致其或其中任何人被指定為受制裁人員，或(Ii)與任何資產凍結目標或(Iii)與違反制裁規定的任何其他受制裁人員或(Iv)在任何受制裁國家或地區；或 |
| (c) | 這違反了任何適用制裁的任何行動或調查，或者是任何適用制裁下的任何行動或調查的對象。 |
| 20.20 | 對資產的良好所有權 |
每一債務人及其每一附屬公司均擁有良好、有效及可出售的所有權，或有效的租約或執照，以及所有適當的使用授權，以經營其目前經營的業務(包括但不限於其可能擁有的車輛庫存)。
| 20.21 | 合法的和受益的所有權 |
相關債務人是其聲稱授予交易擔保的相應資產的唯一合法和實益所有人。
| 20.22 | 集團結構圖 |
根據第4.1條交付給代理商的集團結構圖(初始條件先例)或根據第21.4條(D)段最近交付的(Br)(信息：其他)在所有重要方面真實、完整和準確，並顯示以下信息：
| (a) | 每一債務人、每一集團成員，包括當前名稱和公司註冊號、其最初的管轄權(如果是債務人)、其註冊管轄權(如果是非債務人的集團成員)和/或其成立管轄權、股東名單，並説明公司是否不是有限責任公司。 |
| (b) | 任何集團成員及任何集團成員持有其已發行股本股份的任何人士的所有少數股東權益或該人士的同等所有權權益。 |
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| 20.23 | 沒有不良後果 |
| (a) | 根據任何債務人S的相關司法管轄區的法律，沒有必要： |
| (i) | 以使任何財務方能夠執行其在任何財務文件下的權利；或 |
| (Ii) | 由於簽署了任何財務文件或履行了任何財務文件規定的義務， |
任何融資方應獲得許可、有資格或以其他方式有權在其相關司法管轄區的任何 經營業務。
| (b) | 任何財務方不會也不會僅僅因為任何財務文件的簽署、履行和/或執行而被視為在其相關的 司法管轄區內居住、註冊或開展業務。 |
| 20.24 | 主要利益中心和機構 |
每個債務人和S的主要利益中心(該術語在2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(歐盟)第2015/848號條例(《條例》)第3(1)條中使用)(主要利益中心)位於其原始管轄區，在任何其他管轄區沒有營業所(該術語在該條例第2(10)條中使用)。
| 20.25 | 授權簽名 |
任何根據附表2被指明為每名債務人的人士或S授權簽署人(先行條件)或第(Br)21.4條(F)段(信息：其他)獲授權代表其簽署使用申請(僅就本公司而言)及其他通告。
| 20.26 | 重複 |
重複陳述被視為由各義務人蔘考每個使用請求日期、每個使用日期和每個利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出。
| 21. | 信息事業 |
只要財務文件 項下的任何金額仍未支付或任何承諾仍在生效，本第21條中的承諾自簽署之日起一直有效。
| 21.1 | 財務報表 |
借款人應向代理人提供(或促使提供)足夠的副本，供所有出借人使用：
| (a) | 一旦獲得，但無論如何在(I)每個財政年度結束後120天或(Ii)美國證券交易委員會對外國私人發行人規定的20-F表格年度報告的提交截止日期(從截至2023年12月31日的財政年度開始)該財政年度的經審計綜合財務報表內；以及 |
| (b) | 一旦獲得，但無論如何，在每個財務季度結束後60天內(從截至2024年3月31日的財務季度開始)，其該財務季度的綜合管理賬目。 |
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| 21.2 | 合規證書的規定和內容 |
| (a) | 公司應向代理商提供每套年度財務報表和季度財務報表的合規證書(與截至每個日曆年12月31日的財務季度有關的季度財務報表除外)。 |
| (b) | 除其他事項外，每份符合證書應(合理詳細地)列出關於遵守第22條(金融契約)於該等財務報表編制日期，為免生疑問，應包括當時本集團現金、集團現金等值投資及可供本集團使用的信貸，以及代理商為核實每項該等計算而合理需要的其他資料。 |
| (c) | 如果發生違約或違約事件，借款人應根據每個合規證書通知代理人。 |
| (d) | 每份合規證書應由借款人的董事簽署。 |
| 21.3 | 關於財務報表的規定 |
| (a) | 借款人根據第21.1條(財務報表)應包括資產負債表、損益表和現金流量表，並由借款人的董事證明其公平地反映了截至財務 表編制之日的財務狀況。 |
| (b) | 借款人應確保根據第21.1條交付的每套財務報表或管理賬目(財務報表)使用與為該人編制原始財務報表時適用的會計原則、會計慣例和財務參考期一致的會計原則、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表或管理賬户通知代理人相關的會計準則、會計慣例或參考期發生了變化，並交付給代理人： |
| (i) | 説明這些財務報表或管理賬户為反映該人S原始財務報表編制時所依據的會計原則、會計慣例和參考期間而進行的必要變更；以及 |
| (Ii) | 代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第22條(金融契約)已被遵守，並將該財務報表或管理賬目中顯示的財務狀況與該人S原始財務報表進行準確比較。 |
本協議中對該等財務報表或管理賬目的任何提及應被解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。
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| (c) | 如果借款人根據以上(B)段將變更通知代理商，則借款人和代理商應本着誠意進行談判，以期就變更所需對本協議的任何修改達成一致。在實際可行的範圍內，這些修改將確保變更不會導致本協議義務的商業效果發生任何實質性變化。如果商定任何修正案，這些修正案應生效，並根據雙方的條款對每一方具有約束力。 |
| 21.4 | 信息：其他 |
借款人應向代理人提供(如代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：
| (a) | 在發送的同時，借款人一般發送給其股東(或任何類別的股東)或借款人或任何債務人一般發送給債權人(或任何類別的債權人)的所有文件的副本； |
| (b) | 在意識到這些情況後，立即提供針對任何義務人或任何集團成員(包括任何制裁機構)的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁、行政、政府、刑事、監管或其他調查程序的細節，如果這些程序被確定為不利的，則有可能產生重大不利影響； |
| (c) | 法院、仲裁機構或機構對任何債務人或集團任何成員作出的、可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後應立即予以説明。 |
| (d) | 在每個財務季度結束時，如果集團結構發生任何變化，修訂後的集團 結構圖將於最後一天之後的14天內完成。如果(D)項適用，借款人應在該變更發生之時或之前立即以書面形式通知代理人； |
| (e) | 迅速提供保安代理人可能合理要求的有關被押記財產和債務人遵守任何保安文件條款的資料； |
| (f) | 由董事或該義務人的公司祕書籤署的任何義務人的授權簽字人發生變化的通知，並附上任何新的授權簽字人的簽名樣本；以及 |
| (g) | 如任何財方(通過代理人)合理要求，應要求迅速提供有關集團和/或任何集團成員的財務狀況、資產和運營的進一步信息。 |
| 21.5 | 年終 |
會計參考日期不得更改。
| 21.6 | 失責通知 |
| (a) | 借款人應(並應促使其他各債務人將此意願)在意識到違約的發生後，立即通知代理人(以及正在採取的補救步驟)(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。 |
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| (b) | 應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則具體説明違約及其補救措施(如有))。 |
| 21.7 | 借款人直接電子交付 |
借款人可根據本協議履行其義務，直接按照第34.5條(電子通信)只要貸款人和代理人同意這種交付方式。
| 21.8 | 反腐信息 |
除非這種披露構成違反任何適用的法律或法規，否則借款人應向代理人提供(如果代理人要求，向所有貸款人提供足夠的 份)：
| (a) | 在意識到這些情況後，應立即告知任何債務人、任何集團成員或任何代理人、董事、任何債務人或任何集團成員(或任何此等人士就財務文件擬進行的任何交易而進行的任何交易的交易對手)實際違反或與任何 反腐敗法律有關的任何行為或為其產生責任的詳情；以及 |
| (b) | 應任何融資方(通過代理人)的要求，迅速提供該融資方合理要求的與上文(A)段所述任何事項 有關的進一步信息。 |
| 21.9 | ·瞭解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 在簽署日期後對任何法律或法規進行介紹或對其進行任何更改(或對其解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人股東的組成在簽署日期後的任何變化；或 |
| (Iii) | 貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和/或義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方， |
責令代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户的程序或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每個義務人應應代理人或任何貸款人的請求，迅速 提供或促使提供代理人(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或在上文(Iii)段所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)，以便代理人、該貸款人或(在上文第(Iii)段所述事件的情況下)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查。
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| (b) | 每一貸款人應應代理人的要求，及時提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，及時執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查。 |
| 22. | 金融契約 |
| 22.1 | 財務定義 |
在本協議中：
·可接受銀行的意思是：
| (a) | 原始貸款人； |
| (b) | 被標準普爾S評級服務公司或惠譽評級有限公司評為BBB級或以上，或被穆迪S投資者服務有限公司評為BA2級或以上的銀行或金融機構的長期無擔保和非信用增強型債務評級為BBB或以上，或獲得國際公認信用評級機構的類似評級；或 |
| (c) | 代理人認可的任何其他銀行或金融機構。 |
？可用信貸是指與任何人有關的、在任何日期根據相關信貸協議的條款可供此人使用的、截至該日期的任何 承諾貸款下的任何最高可用承諾(前提是該信貸協議下沒有違約事件)。
？資本支出指根據適用的會計原則被視為資本支出的任何支出或債務(為免生疑問，包括(I)與資本化租賃債務相關的任何支出或債務的資本要素，以及(Ii)與任何資本支出收購相關的任何支出或債務)。
？資本支出收購是指在滿足以下標準的情況下收購一家公司(或在一家公司的任何股權)：
| (a) | 該公司唯一的重大資產是資產(根據適用的會計原則，直接收購將在收購方的財務報表中被視為資本支出)，以及與上述資產附帶和非實質性的其他資產； |
| (b) | 該公司沒有或只有很少的僱員，或需要為(A)段所述資產提供服務和維護的僱員人數較多。 |
？資本化租賃義務對於任何人來説，是指根據適用的會計原則，被要求被視為融資租賃或在該人的經審計財務報表中以其他方式資本化的任何租金義務(包括任何分期付款義務)，但僅限於該待遇的範圍。
*綜合集團資產就集團而言，指集團於財政期間結束時的綜合總資產，如本集團有關該財政期間的財務報表或管理賬目所示。
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就本集團而言，綜合集團財務負債指本集團的綜合財務負債，按附屬契約或以其他形式及令代理人滿意的條款計息及不(或不需要)從屬於融資安排。
合併集團擔保財務債務是指就集團而言，由任何集團成員的汽車擔保或準擔保支持的綜合集團財務債務(在本協議允許的範圍內)。
·綜合收入指本集團的綜合淨值 與該財政期間有關的財務報表中顯示的該財政期間的營業收入。
？首次測試日期？表示2023年12月31日。
？集團現金是指在任何時候，手頭或銀行的現金，(在後一種情況下)貸記到集團成員名下的、具有可接受銀行的、集團成員單獨受益的賬户的現金，只要：
| (a) | 該現金須在有關計算日期後3天內償還； |
| (b) | 償還這筆現金不取決於集團任何成員或任何其他人是否事先清償任何其他債務，也不取決於任何其他條件是否得到滿足； |
| (c) | 除交易保證金或任何集團成員在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排所構成的任何準許保證金外，該現金並無任何擔保或準擔保；及 |
| (d) | 這筆現金是免費的，並且(除上文(A)段所述外)可立即用於償還或預付貸款。 |
？集團現金等值投資意味着隨時：
| (a) | 有關計算日期後一年內到期的、由可接受銀行發行的存單； |
| (b) | 由美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的可交易債務債券的任何投資，在相關計算日期後一年內到期，不能兑換或交換為任何其他證券； |
| (c) | 商業票據不得轉換或交換為任何其他證券： |
| (i) | 有認可的交易市場; |
| (Ii) | 由在美利堅合眾國、英國、 歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行; |
| (Iii) | 在有關計算日期後一年內到期的債券;及 |
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| (Iv) | 其信用評級為 標準普爾評級服務公司的A-1或更高，或惠譽評級有限公司的F1或更高，或穆迪投資者服務有限公司的P-1或更高，或如果商業票據沒有評級，其發行人就其長期無擔保和非信用增強債務責任具有同等評級; |
| (d) | 可在英格蘭銀行再貼現並由可接受銀行接受的英鎊匯票 （或其非物質化等價物）; |
| (e) | 任何投資於貨幣市場基金，而該等基金： |
| (i) | 擁有標準普爾評級服務公司的A-1或更高信用評級，或惠譽評級有限公司的F1或更高信用評級，或穆迪投資者服務有限公司的P-1或更高信用評級;以及 |
| (Ii) | 將其絕大部分資產投資於上文（a）至（d）段所述類型的證券， |
在投資可以在不超過30天的提前通知後變成現金的情況下;或
| (f) | 多數債權人批准的任何其他債務證券， |
在每種情況下，任何集團成員當時單獨（或與其他集團成員一起）享有的受益權，且不是由任何集團成員 發行或擔保的，也不受任何擔保（根據交易擔保文件產生的擔保除外）的約束。
測試日期是指：
| (a) | 就第22.2條第（a）段中規定的各項財務契約而言，財務 狀況）、第一次測試日期及其後借款人每個財政年度最後一天的日期;及 |
| (b) | 就第22.2條(B)至(E)段所列的每一財務契諾(財務狀況)，第一次測試日期，以及之後借款人每個財務季度的最後一天。 |
| 22.2 | 財務狀況 |
借款人應確保：
| (a) | 關於在以下測試日期結束的財政年度： |
| (i) | 本集團的綜合收入不得少於該測試日期 對面下表所列的金額： |
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| 測試日期 |
公司的綜合收入 集團(美元，單位：百萬) |
|||
| 截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
1,862.7 | |||
| 2024年12月31日 |
5,359.9 | |||
| 2025年12月31日 |
7,144.9 | |||
| 2026年12月31日 |
8,670.2 | |||
| (Ii) | 本集團在任何財政年度產生的資本支出(綜合基礎上)不得超過該財政年度對面下表所列的金額 (資本支出限額)： |
| 截至日期的財政年度 |
資本支出限額(美元，單位為百萬) | |||
| 截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
636 | |||
| 2024年12月31日 |
788 | |||
| 2025年12月31日 |
534 | |||
| 2026年12月31日 |
443 | |||
但條件是：
| (A) | 每個財政年度的資本支出限額(從截至2023年12月31日的財政年度開始，就本(A)段而言，每個財政年度都是相關財政年度)，可增加的金額等於該相關財政年度上一個財政年度的資本支出限額與該財政年度實際發生的資本支出之間的差額(如為正數)(未使用的資本支出)，條件是： |
| (A) | 從截至2023年12月31日的財政年度結轉的未使用資本支出不得超過4000,000,000美元； |
| (B) | 任何如此結轉的金額將被視為在該相關財政年度的資本支出限額使用後使用； |
| (C) | 未使用的資本支出不得結轉超過一次；以及 |
| (D) | 在使用這種未使用的資本支出時，沒有發生違約事件，也不會因使用該資本支出而發生違約事件；以及 |
| (B) | 在計算該財政年度的資本支出限額時，不應考慮由財政年度內任何被排除的出售收益(僅限於該定義第(I)段和 該等被排除的出售收益的適用再投資期尚未過去)提供的任何資本支出。 |
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| (b) | 任何 集團成員可獲得的集團現金、集團現金等值投資和可用信貸總額(或等值歐元)在任何時候均不得低於4億歐元； |
| (c) | 任何綜合集團擔保金融債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過1,375,000,000美元； |
| (d) | 任何綜合集團財務負債的未償還本金總額在任何時候均不得超過5,500,000,000美元； |
| (e) | 在測試日期，綜合集團財務負債與綜合集團資產的比率在任何時候均不得超過該測試日期對面下表所列比率： |
| 測試日期(S) |
合併後集團比率 金融負債至 合併後的集團資產 |
|||
| 2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日 |
1.00:1 | |||
| 2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日 |
0.90:1 | |||
| 2025年12月31日、2026年3月31日、2026年6月30日和2026年9月30日 |
0.85:1 | |||
| 2026年12月31日及其後的每次測試日期 |
0.80:1 | |||
| 22.3 | 財務測試 |
| (a) | 第22.2條(財務狀況)應按照適用的會計原則計算，並參照根據第21.1條(財務報表)和/或根據第21.2條(合規證書的規定和內容). |
| (b) | 就本條款第22條而言，任何項目在任何計算中不得計入或排除超過一次。 |
| 22.4 | 貨幣 |
就本條款第22條而言，如果任何金額以歐元或美元以外的貨幣表示，並且要按其等值的歐元或美元計算，則應按以下基礎計算：
| (a) | (除下文(B)段另有規定外)有關款額須予計算之日； |
| (b) | 如果該數額是在借款人財政期間的最後一天計算的，借款人在該期間的財務報表中或與該期間的財務報表有關的匯率是用來確定或計算該數額的。 |
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| 91 | ||
| 23. | 一般業務 |
只要財務文件 項下的任何金額仍未支付或任何承諾仍在生效，本條款23中的承諾自簽署之日起一直有效。
| 23.1 | 授權 |
| (a) | 借款人和擔保人應當迅速： |
| (i) | 獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (Ii) | 向代理提供經認證的副本， |
執行以下操作所需的任何授權：
| (A) | 使其能夠履行其作為締約方的財務文件規定的義務；以及 |
| (B) | 確保其所屬的任何金融文件在其相關司法管轄區內的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據。 |
| (b) | 借款人和擔保人應(且借款人應確保集團其他成員將)保持相關司法管轄區任何法律或法規所要求的所有許可證、批准、註冊或備案，使其能夠充分有效地開展業務，如果未能遵守已造成或合理地預期會產生重大不利影響。 |
| 23.2 | 遵守法律 |
借款人和擔保人應(且借款人應確保每個其他集團成員)在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件規定的義務的能力。
| 23.3 | 消極承諾 |
在本條款第23.3條中，準擔保是指下文(B)段所述的安排或交易。
以下(C)段所允許的除外：
| (a) | 借款人和擔保人不得(且借款人應確保其他集團成員不會) 在其任何資產上設立或允許存在任何擔保。 |
| (b) | 借款人和擔保人均不得(借款人應確保沒有集團成員)： |
| (i) | 按借款人、擔保人或任何其他集團成員出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產； |
| (Ii) | 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
| (Iii) | 訂立或準許存續任何業權保留安排； |
| (Iv) | 訂立或允許存在任何安排，根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可 運用、抵銷或受制於賬户的組合;或 |
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| 92 | ||
| (v) | 訂立或準許存在任何其他具有類似效力的優惠安排， |
如果安排或交易主要是作為籌集財務 債務或為資產收購融資的一種方法而訂立。
| (c) | 上述（a）和（b）段不適用於任何證券或準證券（視情況而定），即 許可證券。 |
| 23.4 | 處置 |
| (a) | 除非下文第（b）段允許，借款人或擔保人不得（且 借款人應確保其他集團成員不得）訂立單一交易或一系列交易（無論是否相關），無論是否自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。 |
| (b) | 上述第（a）段不適用於任何屬獲許可的 處置或獲許可的股份發行的出售、租賃、轉讓或其他處置。 |
| 23.5 | S手臂長度基礎 |
借款人或擔保人不得（並應確保集團其他成員不得）與任何人 簽訂非公平交易條款和公平市價的任何交易，除非融資文件明確允許或根據融資文件條款要求籤訂（為免生疑問，包括 《維好契約》要求或考慮的任何行動或措施）。
| 23.6 | 貸款或信用 |
| (a) | 除非下文第（b）段允許，借款人和擔保人均不得（且 借款人應確保其他集團成員不得）成為任何財務債務的債權人。 |
| (b) | 上述（a）段不適用於獲許可貸款。 |
| 23.7 | 不提供擔保或賠償 |
| (a) | 除非下文第（b）段允許，借款人或擔保人不得（且 借款人應確保其他集團成員不得）招致或允許任何人的任何債務相關的任何未清償擔保。 |
| (b) | 上述（a）段不適用於屬許可擔保的擔保。 |
| 23.8 | 股息及股份贖回 |
| (a) | 除下文（b）段所允許者外，借款人不得： |
| (i) | 就其股本（或其任何類別股本）宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派（或任何未付股息、 押記、費用或其他分派的利息）（不論以現金或實物形式）; |
| (Ii) | 償還或分配任何股息或股份溢價儲備； |
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| (Iii) | 向借款人的任何股東支付或允許任何集團成員支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或按借款人的任何股東的要求支付管理費、諮詢費或其他費用；或 |
| (Iv) | 贖回、回購、擊敗、退休或償還其任何股本，或決心這樣做， |
在每一種情況下，均適用於任何受限制的人。
| (b) | 以上(A)段不適用於許可分發。 |
| (c) | 借款人應確保： |
| (i) | 任何集團成員(借款人除外)的公司政策或章程文件 均未對任何集團成員(借款人除外)向借款人支付股息或進行其他分配作出任何限制，但在簽署日期其 章程文件中存在的實施此類分配的任何程序除外；以及 |
| (Ii) | 受任何 協議(以避免支付股息或進行分配為目的而訂立的任何協議除外)、判決、法令、命令、法規、政府規章或法規或適用法律對支付股息或進行分配或其他方面的任何限制，且只要不會導致且如果有關集團成員有超額資金可用於該等匯款，相關集團成員應將借款人所需的資金匯給借款人(無論是以股息或其他方式)，以支付借款人在本協議項下(由於任何貸款的任何強制性預付款、加速或到期或其他方式的運作)到期和應付的所有金額，但借款人無法以其他方式獲得用於此類目的的資金。 |
| 23.9 | 金融負債 |
| (a) | 除以下(B)段所允許的情況外，借款人和擔保人均不得(且借款人應確保任何其他集團成員均不會)產生或繼續拖欠任何財務債務。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於允許金融負債的金融負債。 |
| 23.10 | 合併 |
| (a) | 借款人和擔保人不得(本公司應確保其他集團成員不會) 進行任何合併、分立、合併或公司重組。 |
| (b) | (A)段不適用於集團成員(債務人除外)的任何有償付能力的重組： |
| (i) | 這就是： |
| (A) | 不是由任何實際或預期的財務困難造成的； |
| (B) | (在集團成員(債務人除外)與非集團成員的另一人進行合併或公司重組的情況下)該集團成員將是承擔該另一人所有資產的尚存實體；以及 |
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| (C) | 沒有或合理地相當可能不會產生重大不利影響；或 |
| (Ii) | 任何合併、分立、合併或公司重組，事先徵得代理人的書面同意(按照多數貸款人的指示行事)。 |
| 23.11 | 業務變更 |
借款人應確保本集團的業務(作為整體)的一般性質不會與簽署日的業務性質 相比發生重大變化。
| 23.12 | 保險 |
| (a) | 借款人和擔保人應(且借款人應確保集團的每個成員都將) 為其業務和資產提供保險，並與在相同或相似地點開展相同或基本相似業務的公司通常提供的保險一樣。 |
| (b) | 所有保險必須由信譽良好的獨立保險公司或保險人承保。 |
| 23.13 | 收購和合資企業 |
| (a) | 除以下(B)段允許的情況外，借款人和擔保人均不得(且本公司應確保本集團其他成員不得這樣做)： |
| (i) | 收購一家公司或任何股份或證券，或一家企業或企業(或在每一種情況下，收購其中任何一項的任何權益)； |
| (Ii) | 訂立、投資或收購任何合營企業的任何股份、股票、證券或其他權益；或 |
| (Iii) | 訂立、投資或以其他方式取得合營企業的任何權益、轉讓任何資產或向其提供貸款或擔保，或為合營企業的債務提供彌償或擔保，或維持任何合營企業的償付能力或向其提供營運資金；或 |
| (Iv) | 成立一家公司。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於收購一家公司、股份、證券或業務，或進行(或在每一種情況下，均為其中任何一項的任何權益)，或成立為獲準收購或獲準合營企業的公司。 |
| 23.14 | 資產的保全 |
借款人和擔保人應(且借款人應確保集團其他成員將)保持良好的工作狀態和 狀況(正常損耗除外)，如果不這樣做會造成或合理地可能產生重大不利影響，則其在開展業務時需要或需要的所有資產。
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| 23.15 | 環境合規性 |
借款人和擔保人應(且借款人應確保集團各成員)：
| (a) | 遵守所有環境法； |
| (b) | 獲取、維護並確保遵守所有必要的環境許可證； |
| (c) | 實施程序，以監測任何環境法的遵守情況並防止其承擔責任， |
如果不這樣做已經或合理地很可能產生實質性的不利影響。
| 23.16 | 環境索賠 |
借款人和擔保人在得知此事後，應立即以書面形式通知代理人：
| (a) | 針對任何集團成員的任何當前、待決或威脅的環境索賠；以及 |
| (b) | 合理地可能導致任何環境索賠開始或威脅針對集團任何成員的任何事實或情況； |
如果對該集團成員的索賠作出裁決，該索賠具有或合理地 可能產生重大不利影響。
| 23.17 | 制裁、反腐敗、反洗錢和反恐 |
| (a) | 本公司不得(且本公司須確保任何其他債務人、其各自的附屬公司或集團成員將不會)與(I)任何資產凍結目標、(Ii)違反制裁規定的任何其他受制裁人士或 (Iii)任何受制裁國家或任何受制裁國家訂立合約、訂立任何安排、交易或協議或以其他方式建立任何形式的關係。 |
| (b) | 本協議的每一債務人應保證(且每一債務人應保證其他各債務人、其各自的子公司、集團成員)不應也不應允許或授權任何其他人直接或間接地使用、借出、支付、出資或以其他方式提供任何融資或財務文件項下或與財務文件項下或與財務文件相關的任何交易的全部或任何部分收益，以資助任何貿易、商業或其他活動： |
| (i) | 直接或間接涉及或有利於(I)任何資產凍結目標、(Ii)違反制裁的任何其他受制裁人員或(Iii)任何受制裁國家； |
| (Ii) | 用於資助、資助或便利任何活動、業務或交易，或與 (I)任何資產凍結目標、(Ii)違反制裁的任何其他受制裁人或(Iii)在任何受制裁國家/地區的任何活動、業務或交易； |
| (Iii) | 以任何方式可能導致任何債務人、其任何關聯公司、集團成員或銀行集團的任何成員違反任何制裁或成為受制裁的人，或允許或授權任何其他人這樣做；或 |
| (Iv) | 以可合理預期的方式(直接或間接)導致債務人、其任何關聯公司、集團成員或銀行集團的任何成員違反任何反腐敗法或反腐敗法/反洗錢法/反洗錢法。 |
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| (c) | 本公司不得(且本公司應確保任何其他債務人、其各自的子公司或集團成員將不會)直接或間接地根據財務文件為任何付款提供資金，或從直接或間接來源的收益中履行財務文件下的任何義務 ： |
| (i) | (I)任何資產凍結目標；(Ii)違反制裁規定的任何其他受制裁人員；或(Iii)任何受制裁國家； |
| (Ii) | 任何受制裁或可制裁的活動，或其來源受到制裁的活動；或 |
| (Iii) | 任何被禁止的或可能導致任何債務人、其各自的關聯公司、集團成員、銀行集團的任何成員或任何其他人(包括作為行政代理人、安排人、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反任何 制裁的任何行為或地位。 |
| (d) | 本公司不得(且本公司應確保任何其他債務人、其各自的子公司或集團成員不得)直接或間接使用任何貸款的收益(包括推進要約、付款、付款承諾或授權支付或給予金錢，或任何其他對任何人有價值的東西) 用於違反適用的反腐敗法律或反腐敗/反洗錢/反腐敗基金法律的任何目的。 |
| (e) | 本公司應並應確保每個其他義務人、其各自的子公司和集團成員及其各自的董事、關聯公司、高級管理人員、員工和代理人將遵守適用的反腐敗法律和反腐敗/反洗錢/反腐敗法開展業務，且不違反任何制裁，並維持和執行旨在促進和實現遵守此類法律並避免違反任何制裁的政策和程序。 |
| 23.18 | 税收 |
| (a) | 借款人和擔保人應(本公司應確保每個集團成員將)在允許的期限內支付並解除對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致罰款，除非且僅限於以下情況： |
| (i) | 這種付款是在真誠的情況下提出異議的； |
| (Ii) | 根據第21.1條向代理人提交的最新財務報表中披露的税款和抗辯費用，目前仍有充足的準備金財務報表)；及 |
| (Iii) | 此類款項可以被合法扣繳，不繳納這些税款不會或不太可能產生實質性的不利影響。 |
| (b) | 任何集團成員不得為納税目的而改變住所。 |
| 23.19 | 平價通行榜 |
借款人和擔保人應確保在任何時候，有擔保的一方在財務文件項下對其提出的任何無擔保和不從屬的債權至少排序平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。
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| 23.20 | 訪問 |
借款人和擔保人應，且借款人應確保集團各成員將(除非代理人合理懷疑違約持續或可能發生，否則在每個財政年度不得超過一次)準許代理人和/或證券代理人和/或在合理必要時，代理人及/或證券代理人的任何會計師或其他專業顧問及承建商在任何合理時間及在合理通知下(A)在違約事件發生後或貸款人合理地懷疑違約事件已經發生或可能發生的情況下，可自由查閲本集團各成員公司的物業、資產、簿冊、賬目及記錄，並在合理通知下及於議定時間與本集團管理層會面及討論事宜。
| 23.21 | 從屬關係 |
借款人必須確保所有現有或未來的次級債務將是或成為從屬於融資，方法是促使任何與該次級債務有關的債權人在簽署日期或之前(或如果任何次級債務是在簽署日期之後發生的，則不遲於產生該次級債務的日期)成為附屬債權契約的一方(如文中所界定)。在每種情況下，均按附屬契據中所列條款)，並且在每種情況下，只要在持續發生違約事件後，屬於定義期限(C)部分的次級債務只需 從屬於貸款機構。
| 23.22 | 主要利益中心和機構 |
借款人必須促使每個債務人維持其主要利益中心(該術語在2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU) 2015/848號條例(《條例》)第3(1)條中使用)和/或(在相關情況下)該條例，因為它可能構成其在其原始司法管轄區的聯合王國法律的一部分，並且 不得在任何其他司法管轄區登記任何機構(該術語在該條例第2(10)條中使用)。
| 23.23 | 進一步的保證 |
| (a) | 借款人應(且借款人應促使集團其他各成員)迅速作出保安代理人合理指定(並以保安代理人或其代名人(S)為受益人)合理指定的所有作為或籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示)： |
| (i) | 完善根據證券文件創建或擬創建的證券或由證券文件證明的證券(可包括對交易證券標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他證券)，或行使金融文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的證券代理人或擔保當事人的任何權利、權力和補救； |
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| (Ii) | 授予擔保代理人或擔保當事人對位於與擔保文件擬授予的擔保相同或類似的任何司法管轄區的該債務人的任何財產和資產的擔保；和/或 |
| (Iii) | 為便於變現交易標的或預期標的的資產 證券。 |
| (b) | 借款人應(且借款人應促使集團各成員成員)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理人或擔保當事人的任何擔保。 |
| 23.24 | 發改委報告 |
根據發改委第56號令向發改委登記的設施，借款人應：
| (a) | 確保符合國家發改委第56號令關於設施的任何報告要求，並向代理人提交一份完成該報告要求的證據的副本(該證據可以是國家發改委系統截圖的形式，表明已經適當地進行了報告)； |
| (b) | (如適用)在發生下列 情形前向發改委提出變更申請： |
| (i) | 將使用的設施的貨幣的任何變化； |
| (Ii) | 債務工具類型的變更； |
| (Iii) | 設施用途上的任何重大變化；以及 |
| (Iv) | 其他可能導致發改委第56號令不時要求對《發改委登記證》所記錄事項進行實質性修改和/或更新的， |
(以上任何一項，發改委批准變更)；以及
| (c) | (如果適用)向代理人交付最新的企業外債備案/登記(企業借用外債審核登記證明)副本或發改委批准變更的其他證據。 |
| 23.25 | 利息準備金 |
| (a) | 借款人應在開户銀行維持每個利息準備金賬户，並應代理人的要求迅速向其提供與任何利息準備金賬户有關的任何信息，包括其貸方和賬户報表中的餘額。 |
| (b) | 借款人應在初始使用日及之後的任何一天保持： |
| (i) | 在利息儲備賬户(EUR)中，等於或大於利息儲備(EUR)的總額；以及 |
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| (Ii) | 在利息儲備賬户中，等於或大於利息儲備金額的合計金額 (美元)， |
關於那一天。
| (c) | 在沒有發生違約事件的任何時候，借款人可以提取或轉移任何利息儲備賬户貸方的任何餘額，以支付根據財務文件應支付的任何款項，但任何利息儲備賬户貸方餘額不得少於任何 適用的利息儲備金額，且任何利息儲備賬户不得因這種提取或轉移而透支。 |
| (d) | 如發生違約事件，保安代理可(並在此獲借款人無條件及不可撤銷地授權)對每個利息儲備賬户擁有獨家簽字權及操作每個利息儲備賬户，包括向賬户銀行發出提款或從每個利息儲備賬户轉賬的指示，以支付借款人根據財務文件到期應付的任何款項。 |
| 23.26 | 貝爾 |
借款人須向屬《銀行業條例》(第374章)所指的認可機構的貸款人提供貸款。香港法律第155條))，如盡其所知，該銀行與香港銀行(風險限額)規則(第(Br)章)所指的有關或關連，應立即發出書面通知。香港法律(香港法例第155條)及有關規定(br})向該貸款人所屬的銀行集團作出通知，在沒有任何該等通知的情況下，該貸款人可推定借款人並無該等關係或關連。
| 23.27 | 貸款所得將用於PPAB集團 |
借款人應當在貸款使用之日起30天內申請不低於50%的金額。提供給擔保人的貸款的收益，以供PPAB集團的任何成員用於符合第43條(綠色貸款).
| 24. | 違約事件 |
第24條中規定的每一事件或情況均為違約事件(第24.19條(加速)).
| 24.1 | 不付款 |
債務人或維好提供人不在到期日按照財務單據在表明應支付的貨幣的地點以 貨幣支付任何應付款項，除非：
| (a) | 該公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技術錯誤；或 |
| (Ii) | 擾亂事件；以及 |
| (b) | 付款在到期日起三(3)個工作日內完成。 |
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| 24.2 | 金融契約 |
第22條的任何規定(金融契約)或第6條(金融契約)在維護井契約下不滿意。
| 24.3 | 其他義務 |
| (a) | 債務人、維好服務提供者或次級債權人不遵守財務文件的任何規定(第24.1條(不付款)，第24.2(金融契約)和第6條(金融契約))。 |
| (b) | 以上(A)段下的違約事件不會發生，如果未能遵守規定的情況能夠得到補救，並且在(I)代理人向借款人發出通知和(Ii)借款人意識到未能遵守規定後10個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。 |
| 24.4 | 失實陳述 |
| (a) | 債務人、維好提供人或附屬債權人在其所屬的財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人、維好提供人(為免生疑問，僅限於維好提供人或其代表根據維好契據提交的任何其他文件)或附屬債權人在任何財務文件下或與任何財務文件有關的任何重大方面的不正確或誤導性的陳述或陳述。 |
| 24.5 | 交叉默認 |
| (a) | 任何集團成員、吉利汽車、吉利國際、維好供應商或任何其他債務人的任何財務債務在到期時或在任何原本適用的寬限期內均未獲償付。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於任何集團成員為向集團成員提供貨物和服務而不時拖欠的貿易或其他應收款，而這些應收款是應付給任何人的： |
| (i) | (在該等貿易或其他應收款產生時)是其關聯公司；或 |
| (Ii) | 在該等交易或其他應收款產生時，Mr.Li直接或間接持有至少51%的股權。股權或者Mr.Li控制的其他股份、股權， |
包括作為擔保人供應商的任何該等人士，包括為免生疑問，亞洲歐洲汽車製造(台州)有限公司，在每一種情況下，只要相關債權人沒有要求違約(無論如何描述) 且相關債權人沒有正式要求付款。
| (c) | 任何集團成員、吉利汽車、吉利國際、維好供應商或 任何其他債務人的任何財務債務，因違約事件(無論如何描述)而被宣佈為或以其他方式在其指定到期日之前到期應付。本款(B)不適用於任何集團成員欠任何受限制人士的任何財務債務，只要該等財務債務以貸款人滿意的條款從屬於貸款。 |
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| (d) | 由於違約事件(無論如何描述)，任何集團成員、維好供應商或債務人對任何財務債務的任何承諾均被該集團成員、維好供應商或該債務人的債權人取消或暫停。 |
| (e) | 任何集團成員、維好供應商或債務人的任何債權人有權宣佈該集團成員或債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定到期日之前到期應付的任何財務債務。 |
| (f) | 根據本條款第24.5條，不會發生違約事件： |
| (i) | 對於擔保人欠北極星汽車(新加坡)私人有限公司的任何財務債務。以北極星汽車(新加坡)有限公司為限。有限公司在初始使用日期前簽署從屬契約。 |
| (Ii) | 如果上述第(A)至(E)段所述任何PPAB集團成員的財務債務或財務債務承諾總額低於15,000,000歐元(或以任何其他貨幣計算的等值貨幣)； |
| (Iii) | 對於非PPAB集團成員的任何集團成員而言，上文(A)至(E)段所述的金融債務或金融債務承諾的總額(與上文第(Ii)段所述的金融債務總額合計)少於30,000,000歐元(或其等值的 任何其他貨幣)； |
| (Iv) | 如果對於維好供應商、吉利汽車或吉利國際而言，上文(A)至(E)段所述的財務債務或財務債務承諾總額低於50,000,000歐元(或其等值的任何其他貨幣)；或 |
| (v) | 在每種情況下，如果此類事件能夠補救，並在事件發生後10個工作日內補救。 |
| 24.6 | 無力償債 |
| (a) | 集團成員、Keepwell提供商或義務人： |
| (i) | 無能力或承認無能力償還到期債務; |
| (Ii) | 暫停支付其任何債務;或 |
| (Iii) | 由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個 債權人（不包括任何出資方）進行談判，以期重新安排其任何債務。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於任何集團成員為向集團成員提供貨物和服務而不時拖欠的貿易或其他應收款，而這些應收款是應付給任何人的： |
| (i) | （在該等貿易或其他應收款項產生時）是其關聯公司;或 |
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| (Ii) | 李先生直接或間接持有 最少51%股份或股本權益或由李先生以其他方式控制的公司， |
包括 作為擔保人供應商的任何此類人員，為免生疑問，包括亞歐汽車製造（台州）有限公司，在每種情況下，只要相關 債權人沒有要求發生違約事件（無論如何描述），並且相關債權人沒有正式要求付款。
| (c) | 宣佈暫停任何集團成員、Keepwell供應商或債務人的任何債務。 |
| 24.7 | 破產程序 |
採取的任何公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟涉及：
| (a) | 任何集團成員、Keepwell供應商或債務人暫停付款、暫停任何債務、 清盤、解散、管理或重組（通過自願安排、債務償還安排或其他方式）; |
| (b) | 與任何集團成員的任何債權人、Keepwell 提供商或債務人達成和解、妥協、轉讓或安排; |
| (c) | 就任何集團成員、Keepwell供應商或債務人或任何集團成員、Keepwell供應商或債務人的資產任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他 類似官員;或 |
| (d) | 對任何集團成員、Keepwell提供商或債務人的任何資產執行任何擔保， |
或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟，但本第24.7條不適用於任何輕率或無理取鬧的清盤申請，並在開始後30天內被撤銷、擱置或駁回。
| 24.8 | 債權人訴訟程序 |
任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行或任何類似程序，均會影響下列任何一項或多項資產：
| (a) | 合計價值為15,000,000歐元的PPAB集團成員； |
| (b) | 不是PPAB集團成員的任何集團成員，其合計價值為30,000,000歐元(與上文(A)段所述資產的價值合計)； |
| (c) | 具有合計價值50,000,000歐元的Keepwell提供商， |
而在每一種情況下，都沒有在14天內獲釋。
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| 24.9 | 不遵守法庭判決或仲裁裁決 |
| (a) | 在每個具有管轄權的案件中，集團任何成員、保持良好服務提供者或義務人未能遵守或在規定時間前支付根據法院或仲裁庭或其他仲裁機構作出或作出的任何最終判決或任何最終命令應支付的任何款項。 |
| (b) | 不會發生上文(A)段所述的違約事件： |
| (i) | 如果根據該判決或命令，任何PPAB集團成員的總負債低於15,000,000歐元(或以任何其他貨幣計算的等值貨幣)； |
| (Ii) | 如果根據該判決或命令對不是PPAB集團成員的任何集團成員的總負債(當與上文第(I)段所述的判決或命令下的負債合計時)少於30,000,000歐元(或以任何其他貨幣計算的等值)；或 |
| (Iii) | 如果根據該判決或命令，與維好提供者有關的總負債低於50,000,000歐元(或以任何其他貨幣計算的等值貨幣)。 |
| 24.10 | 違法和無效 |
| (a) | 債務人、維好服務提供者或附屬債權人履行其在財務文件或任何交易證券項下的任何義務即屬違法或成為違法，所創建或明示為設立或由證券文件所證明的任何交易證券不再有效，(受法律保留條文的規限)不再或不再具有該排名及 其明示具有的優先權，或附屬契約項下的附屬安排屬違法或不合法。 |
| (b) | 任何債務人、維好服務提供者或附屬債權人在任何財務文件下的任何義務或義務不(受法律保留的約束)或不再合法、有效、具有約束力或可強制執行，停止個別或累積地對財務文件下貸款人的利益產生重大和不利影響。 |
| (c) | 任何財務文件不再具有完全效力，或根據從屬契約設立的任何交易擔保或任何從屬 不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效，或被該文件的一方(擔保當事人除外)指控無效。 |
| 24.11 | 協議的廢止和撤銷 |
債務人、維好提供者或次級債權人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認財務文件或任何交易擔保，或證明有意撤銷或否認財務文件或任何交易擔保。
| 24.12 | 停止營業 |
任何集團成員、維好服務提供者或義務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或主要部分業務，除非(就非義務人的任何集團成員而言)該等業務已轉讓給另一集團成員。
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| 24.13 | 審計資格 |
| (a) | 本集團核數師認可借款人經審計的年度綜合財務報表。 |
| (b) | 保持井供應商的審計師對保持井供應商經審計的年度合併財務報表具有資格。 |
| 24.14 | 訴訟 |
任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、程序或爭議已開始或受到威脅：
| (a) | 與財務文件或財務文件中預期的交易有關；或 |
| (b) | 以其他方式起訴任何債務人、維好供應商或任何集團成員或其資產(或該債務人、維好供應商或集團成員的董事)， |
這(在每種情況下)都很可能被 不利確定，並且如果不利確定，將會或合理地很可能產生重大不利影響。
| 24.15 | 徵用 |
任何集團成員、保持良好服務提供者或義務人開展業務的權力或能力受到任何政府、監管或其他當局或其他人士或其代表對該集團成員、保持良好服務提供者、該義務人或其任何資產或股份採取的任何扣押、沒收、國有化、強制收購、幹預、限制或其他行動的限制或能力(包括但不限於任何集團成員、保持良好服務提供者或任何義務人的全部或部分管理層的轉移)。
| 24.16 | 材料許可證 |
| (a) | 任何材料許可證被終止、取消、暫時吊銷或撤銷(無論是全部或部分)。在以下情況下，不應發生本款(A)項下的違約事件： |
| (i) | 此類違約事件是可以補救的；以及 |
| (Ii) | 該材料許可證將在終止、註銷、暫停或撤銷之日起十(10)天內全部恢復或由類似的材料許可證(視情況而定)取代。 |
| (b) | 對任何重大許可施加的任何限制或條件在任何重大方面 與相關集團成員的利益不利。 |
| (c) | 任何重大許可的修改或變更在任何重大方面都有損相關集團成員的利益。 |
| (d) | 任何重要的許可證都會到期，並且不會以基本上相同的條款續期。 |
| 24.17 | 重大不利變化 |
多數貸款人有理由認為已經或很可能產生重大不利影響的任何事件或情況。
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| 105 | ||
| 24.18 | 上市狀態 |
以下任一項：
| (a) | 任何Listco A類ADS或Listco C-1類ADS 不再在聯交所上市(除非Listco A類ADS或Listco C-1類ADS(或代理信納Listco A類ADS或Listco C-1類ADS將立即在位於美國的替代交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價)；或 |
| (b) | 任何Listco A類美國存託憑證或Listco C-1類美國存託憑證在聯交所暫停交易連續15個營業日或以上， |
在每一種情況下，除非借款人繼續在代理批准的任何其他交易所或報價系統(合理行事並按照所有貸款人的指示)上市，或在退市或暫停上市期間基本上同時在任何其他交易所或報價系統上市。
| 24.19 | 加速 |
在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，向借款人發出通知：
| (a) | 取消每一貸款人的每項可用承諾，因此每項可用承諾應立即取消，每項貸款應立即停止可供進一步使用； |
| (b) | 宣佈所有或部分貸款連同應計利息以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項應立即到期和支付，並應立即到期和支付； |
| (c) | 聲明全部或部分貸款應按多數貸款人的指示在代理人提出要求時立即支付；和/或 |
| (d) | 行使或指示保安代理行使財務文件項下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權 。 |
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| 106 | ||
第9條
對當事人的更改
| 25. | 對貸款人的更改 |
| 25.1 | 貸款人的貸款和轉讓 |
根據本第25條和第26條的規定，（對債務購買交易的限制），則現有的代理人（代理人現有的 代理人）可以：
| (a) | 轉讓其任何權利；或 |
| (b) | 以更新的方式轉移其任何權利和義務， |
向另一家銀行或金融機構，或向經常從事或設立以進行、購買或投資貸款、證券或其他金融資產為目的的信託、基金或其他實體（下稱“新信託”）。
| 25.2 | 轉讓或調職條件 |
| (a) | 任何承諾或任何貸款的任何轉讓或轉移都不需要任何債務人或Keepwell提供商的同意，除非該轉讓或轉移是在持續的違約事件發生之前向陷入困境的投資者或競爭對手進行的（在這種情況下，打算進行 轉讓或轉移的現有供應商有義務獲得此類同意）。 |
| (b) | 分配僅在以下情況下有效： |
| (i) | 代理人收到新 方的書面確認（無論是在轉讓協議中還是其他方面）（以代理人滿意的形式和內容），新 方將對其他出資方承擔與原 方相同的義務;以及 |
| (Ii) | 代理履行與轉讓給新貸款人有關的所有 適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款人和新貸款人。 |
| (c) | 只有在第25.5條規定的程序（移交程序)符合 。 |
| (d) | 如果： |
| (i) | 貸款人轉讓或轉移其在融資文件項下的任何權利或義務，或變更其 貸款辦公室;以及 |
| (Ii) | 由於在轉讓、轉移或變更發生之日存在的情況，債務人將有義務根據第14條（税收總額和賠償金)或第15條(成本增加), |
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| 107 | ||
則新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人(如果沒有發生轉讓、轉移或變更)的程度相同。本款(D)不適用於：
| (i) | 關於在任何金融機構主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓； 或 |
| (Ii) | 關於第14.2條(税收總額)，根據第14.2(2)(B)條(G)(Ii)(B)段包括其方案參考號及其税務居住地管轄權確認書的條約貸款人 税收總額)如果支付款項的債務人沒有就該條約貸款人向借款人提交dTTP申請，除非借款人在相關付款日期前不到10個工作日收到這種確認。 |
| (e) | 每個新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議即確認，為免生疑問，代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人在其仍為貸款人的情況下所受的約束相同。 |
| 25.3 | 轉讓或轉讓費 |
新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付2,000歐元(就A融資項下的轉讓或轉讓而言)或2,000美元(就B融資項下的轉讓或轉讓而言)的費用(由其自己承擔)。
| 25.4 | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任： |
| (i) | 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 任何債務人的經濟狀況； |
| (Iii) | 任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
| (Iv) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
| (b) | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
| (i) | 已(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息； |
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| (Ii) | 將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未支付或可能未支付。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對根據本條款第25條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或 |
| (Ii) | 支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
| 25.5 | 移交程序 |
| (a) | 受第25.2條(轉讓或轉讓的條件)當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即根據下文(C)段完成。除以下(B)款另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。 |
| (b) | 代理商只有在確認已遵守所有必要的轉讓證明後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓證書。瞭解您的客户或根據所有適用法律和法規對轉讓給新貸款人進行的其他類似檢查。 |
| (c) | 在符合第25.9條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
| (i) | 在轉讓證書中，現有貸款人尋求通過更新轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即解除權利和義務)； |
| (Ii) | 只有在債務人和新貸款人取代該債務人和現有貸款人而承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個債務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利。 |
| (Iii) | 代理、全球協調員、聯合綠色貸款牽頭協調員、綠色貸款協調員、工作重點銀行、工作重點協議、安全代理、新貸款人和其他貸款人之間應獲得和承擔的相同權利和義務，如果新貸款機構是原始貸款人，具有因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，且在此範圍內，代理、全球協調員、聯合綠色貸款牽頭協調員、綠色貸款協調員、工作重點銀行、工作重點協議、根據財務文件，安全代理和現有貸款人應各自免除彼此的進一步義務；和 |
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| (Iv) | 新貸款人應成為作為貸款人的一方。 |
| 25.6 | 轉讓程序 |
| (a) | 受第25.2條(轉讓或轉讓的條件當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人以其他方式提交的正式完成的轉讓協議時，轉讓 可根據下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，代理商應在收到表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議 。 |
| (b) | 代理只有在確認已遵守所有必要的、瞭解您的客户或根據所有適用法律和法規就轉讓給新貸款人進行的檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓協議。 |
| (c) | 在符合第25.9條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
| (i) | 現有貸款人將根據《轉讓協議》中表述的作為轉讓標的的財務文件所規定的權利絕對轉讓給新貸款人； |
| (Ii) | 各債務人和其他出資方將解除現有債務人所欠的義務（“相關義務”），並在轉讓協議中明確表示為解除義務的主體;以及 |
| (Iii) | 新貸款人將成為貸款方的一方，並將受到與 相關義務相同的義務的約束。 |
| (d) | 貸款人可以利用本第25.6條規定以外的程序轉讓其在 融資文件下的權利（但未經相關債務人同意或除非根據第25.5條（移交程序），以獲得該債務人免除貸款人欠該債務人的義務，或 新債務人承擔同等義務），前提是他們符合第25.2條（轉讓或轉讓的條件). |
| 25.7 | 轉讓證書轉讓協議副本 |
代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快向公司發送轉讓證書或轉讓協議的副本。
| 25.8 | 對放款人權利的擔保 |
除本第25條規定的貸方其他權利外，各債權人可在任何時候不與任何 債務人協商或獲得其同意的情況下，在其在任何融資文件項下的所有或任何權利上抵押、轉讓或以其他方式設立擔保（無論是通過抵押品或其他方式），以擔保該債權人的義務，包括但不限於：
| (a) | 為確保對聯邦儲備銀行或中央銀行的義務而進行的任何收費、轉讓或其他擔保;以及 |
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| (b) | 授予任何 債務持有人（或受託人或持有人代表）的任何押記、轉讓或其他擔保，或由該擔保人發行的證券，作為這些債務或證券的擔保， |
但這種抵押、轉讓或擔保不得：
| (i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或將貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人替換為任何財務文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。 |
| 25.9 | 按比例結算利息 |
| (a) | 如果代理人已通知貸款人，其能夠按比例 向現有貸款人和新貸款人分配利息付款，則（關於根據第25.5條（移交程序)或根據第25.6條(轉讓程序)在每個 案例中，轉移日期在通知日期之後，而不是在利息期的最後一天)： |
| (i) | 與相關參與有關的任何利息或費用如明示為參照 時間流逝而應計，應繼續以現有貸款人為受益人，直至但不包括轉移日期(應計金額)，並應在當前利息期的最後一天(如果利息期長於6個月，則在該利息期的第一天之後相隔6個月的日期的下一個日期)到期並應支付給現有貸款人(不再累加利息)；以及 |
| (Ii) | 現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此 為免生疑問： |
| (A) | 當應計金額變為應付時，這些應計金額將支付給現有貸款人；以及 |
| (B) | 在該日支付給新貸款人的金額將是扣除應計金額後在該日期本應支付給新貸款人的金額，如果不是適用第25.9條，則應在該日支付給新貸款人。 |
| (b) | 在本條款25.9中，對利息期間的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。 |
| (c) | 根據第25.9條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求 。 |
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| 26. | 對債務購買交易的限制 |
| 26.1 | 禁止本集團進行債務購買交易 |
借款人不得、也不得促使集團其他成員成員不得訂立任何債務購買交易或實益擁有公司的全部或任何部分股本，而該公司是債務購買交易定義第(B)或(C)段所述類型的債務購買交易的貸款人或當事方。
| 26.2 | 取消保薦人聯營公司的選舉權 |
| (a) | 只要是贊助商附屬公司： |
| (i) | 實益擁有一項承諾；或 |
| (Ii) | 已訂立與承諾有關的分參與協議或具有實質相似經濟效果的其他協議或安排，且該等協議或安排並未終止， |
在確定：
| (A) | 多數貸款人或任何集團或百分比的貸款人(為免生疑問，包括所有貸款人)；或 |
| (B) | 是否： |
| (1) | 總承諾額的任何給定百分比(為避免懷疑，包括一致同意)；或 |
| (2) | 任何特定貸款人集團的協議， |
就上文第(A)和(B)段而言，已取得批准財務文件項下任何同意、豁免、修訂或其他表決的請求的保薦人聯屬公司或與其訂立該等分參與、其他協議或安排的人士應被視為貸款人(除非並非保薦人聯屬公司的人士並非因實益擁有有關承諾而成為貸款人)。
| (b) | 除非該債務購買交易是轉讓或轉讓，否則每一貸款人如在知情的情況下與保薦人聯屬公司達成債務購買交易(應具報的債務購買交易)，應立即以書面通知代理人，該通知基本上採用附表8第I部分所列格式(須具報債務購買交易通知書的格式). |
| (c) | 貸款人如參與應通報債務購買交易，應立即通知代理人： |
| (i) | 被終止；或 |
| (Ii) | 停止在贊助商附屬公司工作， |
該通知實質上須採用附表8第II部所列的格式(應具報債務購買交易的形式 通知).
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| (d) | 作為貸款人的每個保薦人附屬公司都同意： |
| (i) | 就所有貸款人被邀請出席或參加的任何會議或電話會議而言，如代理人提出要求，則不得出席或參與該會議或電話會議，除非代理人另有同意，否則有權獲得議程或會議記錄；以及 |
| (Ii) | 作為貸款人，除非代理人另有同意，否則其無權接收應代理人或一個或多個貸款人的要求或指示而準備的任何報告或其他文件。 |
| 26.3 | 贊助商關聯公司向其他貸款人發出債務購買交易通知 |
作為或成為貸款人並以買方或參與者身份進行債務購買交易的任何保薦關聯公司，應在其進行債務購買交易的次日營業日下午5：00之前通知代理人與該債務購買交易有關的承諾程度(S)或未償還金額 。代理人應立即向貸款人披露此類信息。
| 27. | 對債務人的變更 |
| 27.1 | 債務人的轉讓和轉讓 |
任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
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第10條
財團
| 28. | 融資方的角色 |
| 28.1 | 代理和安全代理 |
| (a) | 每個全球協調員、工作重點實驗室、工作重點和貸款人都根據財務文件和與財務文件相關的規定指定代理人作為其代理人。 |
| (b) | 每個全球協調員、工作重點實驗室、工作重點實驗室、貸款人和代理都指定安全代理在財務文件項下和與財務文件相關的情況下擔任安全代理。 |
| (c) | 本協議中對安全代理的任何提及都意味着安全代理充當 安全代理和安全受託人，並且安全代理聲明，根據本協議中包含的條款，它作為安全受託人以信託形式持有所收取的財產。 |
| (d) | 在本協議建立的擔保信託不能有效地將任何交易擔保的利益授予任何擔保方的範圍內： |
| (i) | 擔保代理應在該交易擔保方面充當相關被擔保方的擔保代理人，而不是擔保受託人；以及 |
| (Ii) | (C)段不適用於該交易保證金。 |
| (e) | 每一擔保當事人授權代理人和擔保代理人履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關的具體賦予代理人和擔保代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。 |
| 28.2 | 僅通過安全代理強制執行 |
除通過擔保代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。
| 28.3 | 指令 |
| (a) | 代理和安全代理中的每一個都應： |
| (i) | 除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使作為代理人或安全代理人(視情況而定)的任何權利： |
| (A) | 如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及 |
| (B) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
| (Ii) | 如果其按照上述第 （i）款（或者，如果本協議規定該事項是任何其他出資方或出資方集團的決定，則該出資方或出資方集團的決定）採取行動（或不採取行動），則不對任何行動（或不作為）承擔責任。 |
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| (b) | 代理人和擔保代理人均有權要求多數貸款人（或（i）如果相關融資文件規定該事項是任何其他出資方或出資方集團的決定，則要求該出資方或出資方集團（ii）如果僅擔保代理人，則要求代理人）就以下事項作出指示或澄清任何 指示：以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、授權或自由裁量權，代理人或擔保代理人（如適用）可以不採取行動，除非和直到其收到任何此類指示或澄清。 |
| (c) | 除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方組的決定，且財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人或證券代理人(視情況而定)發出的任何指示應凌駕於 任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並對所有財務方具有約束力。 |
| (d) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 如果融資文件中出現相反的指示; |
| (Ii) | 財務單據要求代理人或保安代理人以指定方式行事或採取指定行動的； |
| (Iii) | 保護代理人或擔保代理人以其個人身份的地位，而不是其作為相關融資方或擔保方（如適用）的代理人或擔保代理人的角色的任何條款，包括但不限於第28.6條（無受託責任第2811章（免除責任 ），第28.15條（保密性)至第28.22(保管人及代名人)及第28.26(業權的接受)至第28.29(解除受託人法令的適用範圍); |
| (Iv) | 關於安全代理行使其自由裁量權以行使下列任何權利、權力或權力： |
| (A) | 第29.1條(應用順序); |
| (B) | 第29.2條(預期負債)；及 |
| (C) | 第29.5條(允許的扣減). |
| (e) | 如果執行多數貸款人發出的指示(在S代理或(視情況適用) 擔保代理S的意見中)具有與第38條(修訂及豁免)，代理人或(視情況而定)保安代理人不得按照這些指示行事，除非 就該項修訂或豁免須徵得其同意的每一方(代理人或保安代理人除外)同意其如此行事。 |
| (f) | 在下列情況下行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力： |
| (i) | 它沒有收到關於行使這一自由裁量權的任何指示；或 |
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| (Ii) | 該酌情權的行使須受上文（d）（iv）段所規限， |
代理人或擔保代理人在這樣做時應考慮到(在代理人的情況下)所有融資方和(在擔保代理人的情況下)所有擔保當事人的利益。
| (g) | 代理或安全代理（如適用）可不按照 任何出資方或出資方集團的任何指示行事（開户銀行除外）直至收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保（可能比融資文件 中包含的範圍更大，並且可能包括預付款），在遵守這些指示時可能招致的損失或責任。 |
| (h) | 在不影響本第28.3條其餘部分的情況下，指令)，在沒有指示的情況下，代理和安全代理中的每一個可以按照其認為最符合融資方(在代理的情況下)和(在安全代理的情況下)受保方的最佳利益行事(或不行事)。 |
| (i) | 代理人或擔保代理人均無權代表出資方（未經出資方事先同意）參與與任何融資文件相關的任何法律或仲裁程序。本段（i）不適用於與完善、保存或 保護擔保文件項下的權利或強制執行交易擔保或擔保文件有關的任何法律或仲裁程序。 |
| 28.4 | 代理和安全代理的職責 |
| (a) | 代理人、開户銀行和擔保代理人在融資文件項下的職責僅為機械和行政性質。 |
| (b) | 除以下(C)款另有規定外，代理人和保安代理人均應迅速將任何其他方提交給代理人或保安代理人(視情況而定)的任何文件的正本或副本送交該方。 |
| (c) | 在不影響第25.7條的情況下（轉讓副本 證書賦值 協議），上述（b）段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。 |
| (d) | 除非財務文件另有明確規定，代理或安全代理均無義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (e) | 如果代理或安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他財務各方。 |
| (f) | 如果代理人知道本協議項下未支付任何本金、利息、承諾費或其他應付給融資方(代理人、全球協調員、MLAB、MLA或安全代理除外)的費用，則應立即通知其他融資方。 |
| (g) | 代理人和保安代理人的職責、義務和責任僅限於其明示為其中一方的財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他內容)。 |
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| 28.5 | 全球協調員、工作重點和工作重點的作用 |
除財務文件中特別規定外，全球協調員、工作重點委員會或工作重點協議均不對任何財務文件項下或與財務文件相關的任何其他締約方承擔任何義務。
| 28.6 | 無受託責任 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容都不構成： |
| (i) | 代理人、開户銀行、任何全球協調員、聯合綠色貸款牽頭協調員、綠色貸款協調員、工作重點委員會或作為任何其他人的受託人或受託人的工作重點計劃；或 |
| (Ii) | 作為任何義務人的代理人、受託人或受託人的證券代理人。 |
| (b) | 代理人、賬户銀行、擔保代理人、全球協調員、聯合綠色貸款負責人、綠色貸款協調員、工作重點實驗室或工作重點協議的任何人都不應向任何其他融資方或(就擔保代理人而言)任何擔保方就其為其自己的 賬户收到的任何款項或任何利潤部分進行交代。為免生疑問，根據財務文件的條款，綠色貸款聯合牽頭協調員和綠色貸款協調員都沒有持續的工作範圍。 |
| 28.7 | 與集團的業務往來 |
代理、賬户銀行、安全代理、全球協調人、工作重點實驗室、工作重點協議可接受任何義務人或其附屬公司的存款、向其提供貸款，以及一般從事任何類型的銀行業務或與其關聯的其他業務。
| 28.8 | 權利和酌情決定權 |
| (a) | 代理、開户銀行和安全代理中的每一個都可以： |
| (i) | 依賴任何陳述、通信、通知或文件(包括但不限於貸款人根據第26.2(B)或(C)條(B)或(C)段發出的任何通知(取消保薦人聯營公司的選舉權)被它認為是真實、正確和適當授權的； |
| (Ii) | 假設： |
| (A) | 它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的；以及 |
| (B) | 除非已收到撤銷通知，且這些指示未被撤銷；以及 |
| (Iii) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情， |
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作為上述情況的充分證據，在上文(A)段的情況下， 可假定該證書的真實性和準確性。
| (b) | 代理人和擔保代理人均可假定(除非其作為融資方的代理人或擔保當事人的擔保代理人收到了相反的通知)： |
| (i) | 未發生違約(除非代理商實際知道根據第24.1條發生的違約(不付款)); |
| (Ii) | 未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權。 |
| (Iii) | 無應通知的債務購買交易： |
| (A) | 已訂立； |
| (B) | 已被終止；或 |
| (C) | 已停止在保薦人聯營公司工作；以及 |
| (Iv) | 本公司發出的任何通知或要求(使用要求或選擇通知除外)均代表所有債務人並在徵得其同意及知悉的情況下作出。 |
| (c) | 代理人、開户銀行和證券代理人均可聘請律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供諮詢或服務，並支付費用。 |
| (d) | 在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，代理人或保安代理人(視情況而定)如合理地認為代理人或保安代理人(視情況而定)認為合宜，則代理人或保安代理人(視情況而定)可隨時聘用任何律師擔任代理人或保安代理人(如適用)的獨立律師，並支付服務費用。 |
| (e) | 代理人、開户銀行及保安代理人均可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或保安代理人或任何其他方取得)，並不對任何人所蒙受的任何損害、費用或損失、因其依賴而引起的任何損失或任何責任負上責任。 |
| (f) | 代理人和保安代理人均可通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件和被押記的財產採取行動，不得： |
| (i) | 對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
| (Ii) | 有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損失負責， |
除非此類錯誤或損失是由代理S或安全代理S(視情況而定)嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。
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| (g) | 除非財務文件另有明確規定，代理和安全代理均可向任何其他方披露其合理地認為其根據財務文件作為代理或安全代理收到的任何信息。 |
| (h) | 在不影響以上(G)段一般性的原則下，代理人： |
| (i) | 可披露；及 |
| (Ii) | 應本公司或多數貸款人的書面要求，應在合理可行的範圍內儘快披露： |
向本公司和其他融資方提供違約貸款人的身份。
| (i) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果代理人、安全代理人、全球協調員、工作重點實驗室或工作重點顧問合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人、安全代理人、全球協調員、工作重點實驗室或工作重點都沒有義務做或不做任何事情。 |
| (j) | 儘管任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人或證券代理人 有理由相信不能合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，該代理人或該證券代理人均無義務支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
| 28.9 | 對文件的責任 |
| (a) | 代理、安全代理、任何全球協調員、聯合綠色貸款牽頭協調員、綠色貸款協調員、任何MLAB、任何MLA或任何貸款人均不對以下事項負責： |
| (i) | 代理、安全代理、全球協調員、聯合綠色貸款牽頭協調員、綠色貸款協調員、工作重點實驗室、工作重點協議、工作重點協議、債務人或任何其他人提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性或完整性，涉及或與任何財務文件或財務文件中預期的交易或財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件有關；或 |
| (Ii) | 任何財務文件或被抵押財產的合法性、有效性、充分性或可執行性，或預期、根據或與任何財務文件或被抵押財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
| (Iii) | 關於提供給或將提供給任何受擔保當事人的任何信息是否是非公開信息的任何確定，其使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或條例的管制或禁止。 |
| (b) | 本公司、任何集團成員或任何其他人士在本協議或預期、根據或與任何貸款相關而訂立、訂立或籤立的任何報告及/或任何綠色貸款條款中提供的任何綠色貸款資料(無論是口頭或書面的)，代理商、聯席綠色貸款牽頭協調人或綠色貸款協調人概不負責或 對其充分性、準確性或完整性負責。 |
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| 119 | ||
| 28.10 | 沒有監督的責任 |
代理、賬户銀行、安全代理、任何聯合綠色貸款牽頭協調員或綠色貸款協調員均不受 查詢的約束：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
| (b) | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
| (d) | 無論是否有任何解密事件、債務人違反第43條(綠色貸款)或綠色貸款影響報告中出現不準確的情況；或 |
| (e) | 任何債務人履行、違約或違反其在任何綠色貸款條款下的義務。 |
| 28.11 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理、賬户銀行、安全代理或任何接收人或代表的責任的任何其他條款的情況下)，代理、賬户銀行、安全代理或任何接收人或代表均不承擔以下責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
| (i) | 因根據或未根據任何財務文件或被指控財產採取任何行動或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何財務文件、押記財產或預期、根據或與之相關訂立、訂立或籤立的任何財務文件、押記財產或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權； |
| (Iii) | 因押記財產的強制執行或變現而出現的任何短缺；或 |
| (Iv) | 在不影響以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，任何人因下列原因造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
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| 120 | ||
包括(在每種情況下但不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值或責任的減少(就開户銀行而言，包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：任何法規、貨幣限制、貶值或波動；影響交易的執行或結算或資產價值的市場狀況(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
| (b) | 任何一方(代理、賬户銀行、安全代理、該接管人或該受託代表(適用範圍)除外)不得就代理、賬户銀行、安全代理、接管人或代理人可能對代理、賬户銀行、安全代理、接管人或代理人提出的任何索賠，或該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件或任何抵押財產以及代理、賬户銀行的任何高級職員、僱員或代理人的任何作為或不作為，對其提起任何訴訟程序。擔保代理人、接管人或委託方可依據本(B)款，但須受第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
| (c) | 如果代理、帳户銀行或安全代理(如適用)已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理、帳户銀行或安全代理(視情況而定)為此目的使用的任何認可清算或結算系統的法規或操作程序，則代理、帳户銀行或安全代理均不對向帳户貸記財務單據中要求由代理、帳户銀行或安全代理(如適用)支付的金額的任何延遲(或任何相關 後果)負責。 |
| (d) | 本協議中的任何內容均不要求代理、賬户銀行、安全代理、任何全球協調員、工作重點或工作重點執行： |
| (i) | ？任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查；或 |
| (Ii) | 對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何融資方或任何融資方的任何附屬公司構成非法的任何檢查， |
代表任何融資方和每個融資方向代理、開户銀行、安全代理和全球協調員、工作重點實驗室或工作重點確認，它單獨負責其需要進行的任何此類檢查，不得依賴代理、帳户銀行、安全代理、任何全球協調員、工作重點實驗室或工作重點協議所作的任何與此類檢查有關的聲明。
| (e) | 在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條款的情況下，開户銀行、擔保代理人、任何接管人或受託人、代理人、擔保代理人、任何接管人或受託人因任何財務文件或被抵押財產而產生或與之相關的任何責任，應以經司法最終裁定已蒙受實際損失的金額為限(參照代理人、開户銀行、擔保代理人、接管人或受託代表人的違約日期，如果較晚，損失發生的日期(br})，但不涉及代理人、開户銀行、證券代理、接管人或代理人在任何時候知道的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理、開户銀行、安全代理、接收人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔責任，無論是否已將此類損失或損害的可能性通知代理、開户銀行、安全代理、接收人或代表。 |
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| (f) | 代理商、任何聯合綠色貸款牽頭協調員或綠色貸款協調員均未就任何綠色貸款安排向任何人提供諮詢，代理人、綠色貸款協調員或聯合綠色貸款牽頭協調員也沒有義務代表任何融資方核實任何貸款是否符合綠色貸款安排的規定，每個融資方始終單獨負責對每項綠色貸款安排、合格的綠色活動、每筆綠色貸款交易進行獨立評估和分析。綠色貸款信息和本協議的任何其他綠色貸款條款。 |
| (g) | 綠色貸款聯合牽頭協調員和綠色貸款協調員將不對其根據或與任何財務文件相關的此類身份採取的任何行動或未採取的任何行動承擔責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。 |
| (h) | 任何一方不得就其可能對任何綠色貸款聯合牽頭協調員或綠色貸款協調員提出的任何索賠，或就該官員、員工或代理人在與設施有關的 方面的任何作為或不作為，對綠色貸款聯合牽頭協調員或綠色貸款協調員的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟程序。 |
| (i) | 綠色貸款聯合牽頭協調員或綠色貸款協調員的每名官員、僱員或代理人可 在符合第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
| 28.12 | 貸款人向代理人、開户銀行和證券代理人提供賠償 |
每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額為零，則按其在緊接減至零之前的總承諾額中的份額)在要求提出後的三個工作日內，賠償代理人、開户銀行、擔保代理、每名接管人和每名代表的任何成本、損失或責任，包括但不限於其中任何一項所引起的疏忽或任何其他類別的責任(包括FATCA相關責任)(但因S代理人、賬户銀行S、擔保代理人S以外的原因除外)。接管人S或代理人S嚴重疏忽或故意行為不當)(或根據第32.11條規定的任何費用、損失或責任(支付系統中斷等。儘管代理人S在擔任財務文件項下的代理人、開户行、證券代理人、接管人或受託人時，因疏忽、重大疏忽或任何其他 責任類別(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非有關代理人、開户行、證券代理人、接管人或受託人已根據財務文件由債務人償付)。
| 28.13 | 代理和安全代理的辭職 |
| (a) | 代理和安全代理均可辭職，並通過向其他融資方和本公司發出通知，任命其一家關聯公司通過辦公室 為繼任者。 |
| (b) | 此外，代理人或保安代理人亦可在給予其他財務各方及本公司30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人(在與其他財務各方及本公司磋商後)可委任一名繼任代理人或保安代理人(視情況而定)。 |
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| (c) | 如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文第(Br)(B)段的規定委任繼任代理人或保安代理人，則退任代理人或保安代理人(視何者適用而定)(在與其他融資方及本公司磋商後)可委任繼任代理人或保安代理人(如適用)。 |
| (d) | 如果代理人希望辭職，是因為(合理行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據以上(C)段指定繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意提議的繼任代理人對第28條以及本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正建議，這些修正與當時關於任命和保護公司受託人的當前市場慣例相一致，以及對本協議項下應付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人和S的正常費率一致，這些修正將對雙方具有約束力。 |
| (e) | 退休代理或安全代理(如適用)應自費向繼任代理或安全代理(如適用)提供繼任代理或安全代理(如適用)為履行財務文件中代理或安全代理(如適用)的職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。公司應在提出要求後三個工作日內，向即將退休的代理人或保安代理人(視情況而定)償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
| (f) | 代理或安全代理(視情況而定)的辭職通知僅在以下日期生效： |
| (i) | 指定繼任人；及 |
| (Ii) | (在安全代理的情況下)將收費財產轉讓給該繼承人。 |
| (g) | 一旦指定了繼任者，退休代理人或保安代理人(視情況而定)應被解除 關於財務文件的任何進一步義務(第28.27條(B)段規定的義務除外)(保安代理安排的清盤)和(E)，但仍有權享有第16.3條(對代理人的賠償)，第16.4(對保安代理的賠償)和第28條(以及退休代理人或保安代理人(視何者適用而定)賬户的任何代理費，自該日起停止累算(並須於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (h) | 代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段做出合理努力以指定繼任代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，該日期與財務文件項下向代理人支付的任何款項有關， ： |
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| (i) | 代理未能響應第14.8條(FATCA信息)且貸款人合理地 相信該代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理人根據第14.8條(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或 |
| (Iii) | 代理人通知本公司和貸款人，代理人在該FATCA申請日或之後不再是(或已經不再是)FATCA的豁免方； |
而且(在每一種情況下)貸款人合理地相信，一方當事人將被要求進行FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。
| 28.14 | 更換代理或安全代理 |
| (a) | 在與公司協商後，多數貸款人可向代理髮出30天通知(或在代理為受損代理的任何時候，通過發出多數貸款人決定的較短時間的通知)，或安全代理通過指定繼任代理或安全代理來更換代理或安全代理。 |
| (b) | 即將退休的代理人或保安代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人或保安代理人提供繼任代理人或保安代理人為履行財務文件下的代理人或保安代理人的職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
| (c) | 繼任代理或安全代理的任命應於多數貸款人向退休代理或安全代理髮出的通知 中指定的日期生效。自該日起，退休代理人或保安代理人應解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文第(Br)段(B)項下的義務外)，但仍有權享有第16.3(對代理人的賠償)，第16.4(對保安代理的賠償)和第28條(以及退休代理人或保安代理人賬户的任何代理或保安機構費用，自該日起停止累算(並須於該日支付))。 |
| (d) | 任何繼任者代理或安全代理與其他各方之間享有的權利和義務與如果該繼承者是原始方時所享有的權利和義務相同。 |
| 28.15 | 保密性 |
| (a) | 作為融資方或擔保方的代理人或擔保代理人，代理人或擔保代理人(視情況而定)應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果代理或安全代理的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密，並且該代理或安全代理(如適用)不應被視為已知曉該信息。 |
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| 28.16 | 與其他融資方的關係 |
| (a) | 在符合第25.9條(按比例結算利息)，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其 記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事： |
| (i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定， |
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。
| (b) | 任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如第34.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(在每一種情況下，都應注意溝通的部門或人員)，並被視為該貸款人就第34.2條而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和人員的通知(地址)及第(Br)條(A)(Ii)段(電子通信代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是貸款人一樣。 |
| (c) | 每一受保方應向安全代理提供安全代理可合理地指定為使安全代理能夠履行其作為安全代理的功能所必需或需要的任何信息。 |
| 28.17 | 貸款人的資信評估 |
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下， 每個貸款人向代理、安全代理、全球協調員、MLAB和MLA確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查， 包括但不限於：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件、被抵押財產的合法性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、在任何財務文件或被抵押財產之下或與之相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
| (c) | 貸款人是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，根據或與任何財務文件、被抵押財產、財務文件或任何其他協議、安排或文件預期訂立、達成或簽署的任何財務文件、被抵押財產、或與任何財務文件或被抵押財產相關的任何其他協議、安排或文件，對任何一方或其任何相應資產具有追索權； |
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| (d) | 代理人、證券代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件、任何財務文件或任何其他協議、安排或文件在預期、在任何財務文件下或與任何財務文件有關而訂立、訂立或簽署的任何交易所提供的任何信息的充分性、準確性或完整性；以及 |
| (e) | 任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性， 任何交易保證金的優先權或任何影響被押記財產的保證金的存在。 |
| 28.18 | 代理S和安全代理S管理時間 |
| (a) | 根據第16.3條向代理人或保安代理人支付的任何款項(對代理人的賠償)，第(Br)16.4條(對保安代理的賠償)，第18條(成本和開支)及第28.12(出借人對代理人、開户銀行和安全代理人的賠償)應包括使用代理或安全代理(視情況而定)的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理或安全代理通知本公司和其他財務各方的合理每日或小時費率計算，並且是根據第13條向代理或安全代理支付或應付的任何費用(費用). |
| (b) | 在不影響以上(A)段的情況下，發生下列情況： |
| (i) | 違約； |
| (Ii) | 應債務人或多數貸款人的要求，擔保代理人承擔擔保代理人和公司同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人正常職責範圍的職責；或 |
| (Iii) | 安全代理和公司同意在其他情況下是適當的， |
公司應向保安代理支付他們之間可能達成的或根據下文(C)段確定的任何額外報酬。
| (c) | 如果保安代理人與本公司未能就責任的性質或上文(B)段所述的額外報酬或額外報酬在有關情況下是否適當達成協議，則任何爭議應由由保安代理人選定並經本公司批准的投資銀行(以專家身份而非仲裁員身份)裁定，或如不獲批准，由當時的英格蘭及威爾斯律師會總裁提名(應證券代理人的申請)(提名及投資銀行的費用由本公司支付)，而任何投資銀行的決定為最終決定，並對各方均具約束力。 |
| (d) | 使用S代理的管理時間或其他資源的任何成本應包括但不限於與第26.2條(取消保薦人聯營公司的選舉權). |
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| 126 | ||
| 28.19 | 從代理或安全代理應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠代理人或保安代理人(視屬何情況而定)一筆款項，則代理人或保安代理人(視屬何情況而定)可在通知該方後，從代理人或保安代理人(視屬何情況而定)根據財務文件須向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項，並將所扣除的 款項用於清償所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
| 28.20 | 信任狀和聘書 |
每一融資方和擔保方確認，每一全球協調員、工作重點、工作重點、代理、賬户銀行和安全代理有權代表其接受(並代表其批准接受全球協調員、工作重點、工作重點、代理、賬户銀行或安全代理已經接受的任何信函或報告)與會計師提供的任何報告或信函有關的任何信任函或聘書的條款。審計師或與財務文件或財務文件中預期的交易有關的盡職調查報告的提供者，並就該等報告或函件約束其並代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件中所載的條款和資格。
| 28.21 | 沒有責任完善交易安全 |
安全代理不對以下情況承擔責任：
| (a) | 要求存放證明、代表或構成任何被押記財產的任何債務人的所有權的任何契據或文件； |
| (b) | 就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權； |
| (c) | 根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知； |
| (d) | 採取或要求任何債務人採取任何步驟，以完善其對任何被抵押財產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何法律或法規設定任何附屬擔保；或 |
| (e) | 要求對任何安全文檔作出任何進一步的保證。 |
| 28.22 | 保管人及代名人 |
保安代理可按保安代理決定的任何條款，委任並支付任何人作為任何押記財產的託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與押記財產有關的任何文件，保安代理不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、費用、索償、費用、索賠或法律程序負責，亦不受約束監督任何人的程序或行為。
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| 28.23 | 由安全代理提供保險 |
安全代理不應承擔以下義務：
| (a) | 為任何被抵押的財產投保； |
| (b) | 要求任何其他人維持任何保險；或 |
| (c) | 核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務， |
保安代理人不會對任何人因缺乏或不足任何此類保險而蒙受的任何損害、費用或損失承擔責任。
| 28.24 | 安全代理的委派 |
| (a) | 每名證券代理人、任何接管人及任何代表均可在任何時間以授權書或其他方式將以其身分授予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權轉授任何人任何期間。 |
| (b) | 該項轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並須受擔保代理人、該接管人或該受託人(視屬何情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制所規限。 |
| (c) | 任何安全代理人、接管人或代理人均無義務監督任何此類代理人或次級代理人因其任何不當行為、疏忽或過失而產生的任何損害、費用或損失，或以任何方式對其負責。 |
| 28.25 | 其他安全代理 |
| (a) | 保安代理可隨時委任(及其後將其免任)任何人作為獨立受託人或與其共同擔任共同受託人： |
| (i) | 如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益； |
| (Ii) | 以符合安全代理 認為相關的任何法律要求、限制或條件；或 |
| (Iii) | 在任何司法管轄區取得或執行任何判決， |
而保安代理人須就該項委任向本公司及擔保各方發出事先通知。
| (b) | 任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件相關的規定授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。 |
| (c) | 就本協議而言，保安代理人可支付予該人的酬金，以及該人因根據該項委任履行其職能而產生的任何費用和開支，應視為保安代理人所發生的費用和開支。 |
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| 28.26 | 業權的接受 |
保安代理人有權不加詢問地接受任何債務人 可能對任何被押記財產擁有的任何權利和所有權，並且不對任何債務人的權利或所有權中的任何缺陷承擔責任，也沒有義務要求任何債務人對其進行補救。
| 28.27 | 保安代理安排的清盤 |
如果安全代理在代理的批准下確定：
| (a) | 所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他債務均已全部清償，並最終清償；以及 |
| (b) | 根據財務文件，任何擔保方均不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)向任何債務人提供墊款或其他財務便利， |
然後：
| (i) | 本協議中所列的安全代理安排和信託應清盤，安全代理應解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利，而無需追索權或擔保；以及 |
| (Ii) | 任何已根據第28.13條(代理和安全代理辭職 代理)應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文件下的所有權利。 |
| 28.28 | 對受託人法令的補充權力 |
根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權應是《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》的補充，並補充任何可能通過法律、法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權。
| 28.29 | 解除受託人法令的適用範圍 |
2000年《託管人法案》第1節不適用於安全代理與本協議所構成的信託有關的職責。如果1925年《受託人法案》或2000年《受託人法案》與本協議的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與《受託人法案2000》有任何不一致之處，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除。
| 28.30 | 開户銀行 |
| (a) | 開户銀行的職責或義務僅限於《協議》或《證券文件(結算)》中規定的職責或義務。 |
| (b) | 賬户銀行沒有義務支付任何付款或以其他方式執行付款指令，直到該指令已根據賬户銀行S關於核實賬户指令的慣例程序和政策進行了核實。為免生疑問，雙方同意，當指示通過電子郵件送達時，不需要進行回電。如果開户銀行合理地認為違法或違反任何內部政策或規則以及開户銀行，開户銀行沒有義務做或不做任何事情。 |
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| (c) | 開户銀行可以在向代理人和借款人發出90個工作日的通知後辭職。在開户銀行S辭職通知發出之日起30天內，借款人和代理人未指定替代開户銀行的範圍內，開户銀行可以指定該替代開户銀行。 |
| (d) | 或者，借款人或代理人(按照多數貸款人的指示行事)可以要求開户銀行在向開户銀行發出90個工作日的通知後辭職，在這種情況下，借款人應負責支付開户銀行因註銷和更換開户銀行而產生的費用、開支和費用。 |
| (e) | 在適用法律允許的範圍內，賬户銀行被合併或轉換成的任何法人實體或因賬户銀行作為當事方的任何合併或轉換而產生的任何法人實體應成為賬户銀行的繼承人，無需任何進一步的手續。 |
| (f) | 如果(X)本協議或擔保文件 (結算)與(Y)賬户銀行授權書或標準開户條款(如有且適用)、或借款人與賬户銀行之間關於利息儲備賬户的任何其他協議的規定發生任何衝突，雙方應以本協議或擔保文件(結算)的條款和條件為準。 |
| (g) | 借款人指定開户銀行為其維持每個利息儲備賬户的銀行。每個利息準備金賬户應位於開户銀行註冊管轄的同一國家/地區，開户銀行將在開户銀行所在地運營每個利息準備金賬户。開户銀行和每個利息準備金賬户應位於同一管轄範圍內，開户銀行不得經營其註冊管轄範圍以外的任何利息準備金賬户。 |
| (h) | 未經代理人同意(按照多數貸款人的指示行事)，借款人不得創建或指定任何新的額外銀行賬户作為利息儲備賬户。 |
| (i) | 為免生疑問，開户行無任何責任或義務確保任何利息 儲備金額得以維持，或任何提款將導致任何利息儲備金額無法維持。 |
| (j) | 如果擔保負債已全部償還且承諾不再有效， 借款人應通知開户行關閉每個利息儲備賬户，並由代理人簽署確認書。 |
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| 130 | ||
| 29. | 收益的運用 |
| 29.1 | 應用順序 |
第292章（預期負債），擔保代理人根據 任何融資文件的條款或與交易擔保的全部或任何部分的實現或執行相關的隨時收到或收回的所有金額（就本第29條而言，收回）應由擔保代理人持有，以 隨時作為擔保代理人申請在適用法律允許的範圍內（並根據本第29條的規定），（自行決定）按以下順序行事：
| (a) | 清償欠擔保代理人、任何接管人或任何代表的任何款項; |
| (b) | 支付代理人或任何擔保方根據本協議條款實現或執行交易擔保所產生的所有成本和費用;以及 |
| (c) | 根據第32.6條向代理人支付申請費用（部分付款). |
| 29.2 | 預期負債 |
在執行任何交易擔保後，擔保代理人可以自行決定，以擔保代理人的名義在該金融機構（包括其自身）的有息暫記賬户或非個人賬户中持有任何金額的收回款項，並在擔保代理人認為合適的時間內（利息記入相關賬户），以備以後根據第29.1條（應用順序)就下列事項而言：
| (a) | 支付給證券代理人、任何接管人或任何代表的任何款項；以及 |
| (b) | 有擔保負債的任何部分， |
擔保代理人合理地認為，在每種情況下，可能在未來任何時候到期或欠付。
| 29.3 | 收益的投資 |
在按照第29.1條(應用順序)證券代理人可酌情決定以證券代理人(S)的名義在該金融機構(包括其本身)持有全部或部分有息的收益，並在證券代理人認為合適的期間內持有 (利息記入有關賬户)，以待保安代理人S酌情決定根據本條款第29.3條的規定不時動用該等款項。
| 29.4 | 貨幣兑換 |
| (a) | 為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務清償之前，安全代理可按市場匯率將安全代理收到或收回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。 |
| (b) | 任何債務人以到期貨幣支付的義務，只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣的金額 內履行。 |
| 29.5 | 允許的扣減 |
保安代理有權酌情決定：
| (a) | 撥備任何適用法律要求或可能要求其從本協議項下的任何分配或付款中作出的任何扣除和扣繳 (由於税收或其他原因)所需的準備金金額；以及 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 131 | ||
| (b) | 支付因履行其職責或因其根據任何財務文件或在其他方面作為保安代理人的身份(與其根據本協議履行其職責的報酬有關的除外)而對其評估的所有税款。 |
| 29.6 | 良好的排污性 |
| (a) | 擔保代理人就擔保債務支付的任何款項均可代表融資方 向代理人支付，以此方式支付的任何款項，在該項付款的範圍內，均為擔保代理人的良好清償。 |
| (b) | 擔保代理人沒有義務根據上文(A)段向代理人支付 所欠有關融資方的債務和債務的幣種。 |
| 30. | 有擔保的當事人的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何有擔保的一方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
| (b) | 責成任何有擔保的一方調查或索償其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索償的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 有義務任何有擔保的一方披露與其事務(税收或其他)有關的任何信息或與税收有關的任何計算。 |
| 31. | 金融各方之間的分享 |
| 31.1 | 向融資方付款 |
如果出資方（追償出資方）從債務人處收到或追償任何款項，但不符合第32條（支付機制)(收回的數額)，並將這筆款項用於財務文件項下到期的付款，然後：
| (a) | 追償出資方應在三個工作日內將收款或追償的詳細情況通知 代理人; |
| (b) | 代理人應確定該收據或回收是否超過了如果代理人收到或作出該收據或回收並根據第32條（支付機制），而不考慮與 接收、回收或分配相關的對代理商徵收的任何税款;以及 |
| (c) | 根據第32.6條（部分付款). |
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| 132 | ||
| 31.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將分攤付款視為已由相關債務人支付，並根據第32.6條（部分付款)該債務人對共享融資方的義務。
| 31.3 | 恢復出資方的權利 |
代理人根據第31.2條進行分配時（付款的重新分配），在相關債務人與追償出資方之間，追償出資方從 債務人處收到的付款中，與分攤付款相等的保留金額將被視為該債務人未支付。
| 31.4 | 重新分配的限制 |
如果由追回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：
| (a) | 每一分成融資方應應代理人的要求，為追回融資方的賬户支付一筆相當於其在分紅付款中的適當份額的金額(連同一筆必要的款項，以償還追回融資方在分紅付款中所佔的利息比例)(重新分配的金額)；以及 |
| (b) | 就相關債務人與各相關分享融資方而言，相當於相關的 重新分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。 |
| 31.5 | 例外情況 |
| (a) | 如果追回融資方在根據本條款支付任何款項後，不向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠，則本第31條不適用。 |
| (b) | 在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
| (i) | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融資方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
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第11條
行政管理
| 32. | 支付機制 |
| 32.1 | 支付給代理的款項 |
| (a) | 在要求債務人或貸款人根據財務文件付款的每個日期，該債務人(除第32.12條(支付給安全代理的款項))或貸款人應在到期日向代理人提供(除非財務文件中有相反説明)在付款地點以相關貨幣結算相關貨幣交易時代理人指定的資金中的價值。 |
| (b) | 付款應向代理人在每種情況下指定的賬户和銀行支付。 |
| 32.2 | 按代理分發 |
代理人根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第32.3條(對 債務人的分配）和第32.4條（退款和預付資金）和第32.12條（支付給安全代理的款項），由代理商在收到後儘快提供給有權根據本協議接收付款的一方 （如果是買方，則為其貸款辦事處的賬户），該方可以在不少於五個營業日的時間內通知代理商，並指定一家銀行 。
| 32.3 | 對債務人的分配 |
代理人和擔保代理人可以（經債務人同意或根據第33條的規定）抵銷））將其收到的任何款項用於支付債務人根據融資文件 應支付的任何款項（在付款日期，以收款貨幣和資金支付），或用於購買任何金額的貨幣。
| 32.4 | 退款和預付資金 |
| (a) | 如果根據融資文件，代理行、開户行或擔保代理行應向另一方支付一筆款項，則代理行或開户行或擔保代理行（視情況而定）在能夠確定並令其滿意地確認其已實際收到該筆款項之前，沒有義務向該另一方支付該筆款項（或簽訂或履行任何相關的外匯合同）。 |
| (b) | 除非下文第（c）款適用，如果代理行、開户銀行或擔保代理行向 另一方支付了一筆款項，但經證明其實際上並未收到該筆款項，那麼，（或任何相關外匯合約的收益）由代理行或開户銀行（視情況而定）或 擔保代理人應根據要求向代理人或開户銀行或擔保代理人（視具體情況而定）退還上述款項，並附上自付款之日起至代理人收到款項之日止的利息，由代理人計算以反映其資金成本。 |
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| (c) | 如果代理人願意在收到貸款人的資金之前為借款人的賬户提供資金，則如果代理人這樣做了，並且在一定程度上，但事實證明，它沒有收到貸款人就其支付給借款人的一筆款項： |
| (i) | 代理人應通知借款人該貸款人的身份，借款人應要求將其退還給代理人。 |
| (Ii) | 本應提供這些資金借款人，或如果借款人未能這樣做，借款人 應根據要求向代理行支付金額（經代理行證明），該金額將補償代理行在從借款人處收到這些資金之前因支付該金額而產生的任何資金成本。 |
| 32.5 | 受損代理 |
| (a) | 如果在任何時候，代理人成為受損代理人、債務人或被要求根據第32.1條（向代理人付款)可改為： |
| (i) | 將該款項直接支付給所需的收件人；或 |
| (Ii) | 如其絕對酌情決定權認為將該款項直接支付給所需收款人(S)並不合理可行，則應將該款項或該款項的相關部分存入在可接受銀行持有的計息賬户，該賬户並未發生任何破產事件，且仍在繼續，應以債務人或付款貸款人(付款方)的名義，並指定為根據財務文件有權獲得付款的一方或各方(收款方或收款方)的利益而設立的信託賬户。 |
在每種情況下，此類付款都必須在財務單據規定的付款到期日支付。
| (b) | 信託賬户貸方餘額的所有應計利息應用於受援方或受援方按其各自應得權利按比例分配的利益。 |
| (c) | 按照第32.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關 付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。 |
| (d) | 在根據第28.14條指定繼任代理人後立即(更換代理 或安全代理)，每一付款方應(除非該方已根據下文(E)段作出指示)向持有該信託賬户的銀行發出所有必要的指示，根據第32.2(B)條的規定，將 金額(連同任何應計利息)轉給繼任代理人，以便分配給相關的一個或多個接受方。代理商分發). |
| (e) | 應接受方的要求，付款方應在以下範圍內迅速： |
| (i) | 沒有根據上文(D)段作出指示；及 |
| (Ii) | 該接受方已向其提供了必要的信息， |
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向持有信託賬户的銀行發出一切必要的指示，將相關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。
| 32.6 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的債務： |
| (i) | 第一，按比例支付欠代理人、擔保代理人、任何 接收人、任何代表、全球協調人和MLAB以及融資文件項下的MLA的任何未付金額; |
| (Ii) | 第二，用於按比例支付本 協議項下到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金; |
| (Iii) | 第三，用於按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金;及 |
| (Iv) | 按比例支付融資文件項下任何其他到期但未支付的款項。 |
| (b) | 如果多數貸款人有此指示，代理行應更改上述第（a）（ii）至 （a）（iv）段中規定的順序。 |
| (c) | 上述（a）和（b）款將優先於債務人作出的任何撥款。 |
| 32.7 | 債務人不得抵銷 |
債務人根據融資文件支付的所有款項均應在不進行抵消或反索賠的情況下計算和支付（且無任何扣除 ）。
| 32.8 | 營業天數 |
| (a) | 根據融資文件，應在非營業日支付的任何款項應 在同一日曆月的下一個營業日（如果有）或前一個營業日（如果沒有）支付。 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未付金額的到期日延期期間，應按原到期日應付的利率 對本金或未付金額支付利息。 |
| 32.9 | 記帳貨幣 |
| (a) | 根據下文第（b）和（c）段，貸款的計價貨幣是記賬貨幣，債務人根據任何融資文件就該貸款應支付的任何金額的支付貨幣。 |
| (b) | 根據本協議，貸款或未付金額或部分貸款或未付金額的償還應在到期日以 該貸款或未付金額的計價貨幣進行。 |
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| (c) | 每次支付利息時，應按照本協定，以 應付利息所涉金額的計價貨幣支付利息。 |
| (d) | 與成本、費用或税費有關的每筆付款均應以成本、費用 或税費發生的貨幣進行支付。 |
| 32.10 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與公司協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率 由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
| (b) | 如果某個國家/地區的貨幣發生變化，本協議將在代理商(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場中任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
| 32.11 | 支付系統中斷等。 |
如果代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或公司通知代理已發生中斷事件：
| (a) | 代理商可(如本公司要求)與本公司協商，以期與本公司就設施的運營或管理作出其認為在當時情況下必要的變更； |
| (b) | 代理商沒有義務就上文第(Br)(A)段所述的任何變更與公司協商，如果代理商認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 代理人和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定已發生中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第38條的規定(修訂及豁免); |
| (e) | 代理人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任。 |
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| (f) | 代理商應將根據以上(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
| 32.12 | 支付給安全代理的款項 |
儘管任何財務文件有任何其他規定，在由或根據任何安全文件 創建的任何安全措施變得可強制執行後的任何時間，安全代理可要求：
| (a) | 根據任何財務文件支付所有到期款項的任何義務人；或 |
| (b) | 代理人支付根據任何財務文件從債務人收到或追回的所有款項， |
| (c) | 在每種情況下，由安全代理根據安全文件的條款指示申請。 |
| 33. | 抵銷 |
財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算任一債務以進行抵銷。
| 34. | 通告 |
| 34.1 | 書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真(將向開户銀行進行或交付的通信除外)或信函進行。
| 34.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：
| (a) | 就本公司而言，在下面(在其簽名頁中)標有其名稱的文件； |
| (b) | 就每一貸款人或任何其他義務人而言，在其成為當事方之日或之前以書面通知代理人的；以及 |
| (c) | 如果是代理和安全代理，則在下面(在其簽名頁中)標識其名稱， |
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或任何替代地址、傳真號碼或甲方可通知給 代理人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(或者，如果代理人作出更改，代理人可通知其他各方)，通知不少於五個工作日。
| 34.3 | 送貨 |
| (a) | 一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件只會生效： |
| (i) | 如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到；或 |
| (Ii) | 如果通過信件的方式，當郵件留在相關地址時，或在寄送到 後5個工作日內，郵資已預付在以該地址為收件人的信封中， |
如果某個部門或官員被指定為第34.2條規定的地址詳情的一部分(地址），如致予該部門或人員。
| (b) | 向代理人或擔保代理人發出或交付的任何通信或文件，只有在實際收到時，並且只有在明確註明由其在下面簽名的部門或官員（或其為此目的指定的任何替代部門或官員）注意時，才有效。 |
| (c) | 所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。 |
| (d) | 根據本條向公司發出或交付的任何通信或文件將被視為 已向各債務人發出或交付。 |
| (e) | 根據上述第（a）至（d）款， 在接收地下午5時之後生效的任何通信或文件應視為僅在次日生效。 |
| 34.4 | 地址和傳真號碼通知 |
代理人在變更地址或傳真號碼時，應及時通知其他方。
| 34.5 | 電子通信 |
| (a) | 一方根據 融資文件向另一方進行或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式（包括但不限於通過張貼到安全網站）進行或交付，前提是雙方： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息;以及 |
| (Ii) | 如果對方的地址或提供的任何其他此類信息發生變更，則應提前不少於 五個工作日通知對方。 |
| (b) | 債務人和出資方之間進行的上述第（a）款規定的任何此類電子通信或交付僅可在雙方同意的範圍內進行，除非收到相反通知，否則這將是可接受的通信或交付形式。 |
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| (c) | 由 一方向另一方發出或交付的上述第（a）款中規定的任何電子通信或文件，只有在以可讀形式實際收到（或提供）時才有效，如果是由一方向代理髮出或交付的任何電子通信或文件，則只有在以 代理為此目的指定的方式發送時才有效。 |
| (d) | 任何其他方向開户銀行發出的任何指示應： |
| (i) | 按照擔保文件（交割）相關附表中規定的格式;以及 |
| (Ii) | 通過電子郵件或電子渠道發送。 |
| (e) | 如果向開户行提供手動賬户指令，開户行不對與電子通信相關的 風險負責。各方承認，通過電子郵件發送的指示或其他通信存在安全和其他風險，包括第三方的欺詐或幹擾、 傳輸故障或失敗以及傳輸損壞、不完整或延遲，並應承擔與通過或聲稱通過電子郵件發送的指示或其他通信相關的所有此類風險。 |
| (f) | 根據上文(C)段規定在下午5：00之後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通信或文件被髮送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。 |
| (g) | 財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第34.5條提供的該通信或文件。 |
| 34.6 | 當代理受損時的通信 |
如果代理人是減值代理人，各方可以直接相互溝通，而不是通過代理人進行溝通，並且(如果代理人是減值代理人)財務文件中要求向代理人或由代理人或由代理人發出通信或通知的所有條款均應更改，以便可以直接向 或由相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。
| 34.7 | 英語語言 |
| (a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
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| 35. | 計算書及證明書 |
| 35.1 | 帳目 |
在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬目 中的分錄是其所涉事項的表面證據。
| 35.2 | 證書和決定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
| 35.3 | 天計數慣例 |
根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的情況下，按照該市場慣例計算。
| 36. | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。
| 37. | 補救措施和棄權 |
任何出資方或擔保方未能行使或延遲行使融資 文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為對任何此類權利或補救措施的放棄，或構成確認任何融資文件的選擇。任何出資方或被擔保方放棄或選擇確認任何融資文件，除非 是書面形式，否則無效。任何權利或救濟的單獨或部分行使不得阻止任何進一步或其他權利或救濟的行使。每份融資文件中規定的權利和救濟是累積的，不排除法律規定的任何權利或救濟。
| 38. | 修訂及豁免 |
| 38.1 | 所需同意書 |
| (a) | 第382章（所有貸方事務）和第38.3條（其他例外情況），只有在多數貸款人和債務人同意的情況下，才可修改或放棄 融資文件的任何條款，任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。 |
| (b) | 代理人可以代表任何出資方實施本條款允許的任何修改或放棄。 |
| (c) | 第25.9條第（c）款（按比例結算利息）應適用於本第38條。 |
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| 38.2 | 所有貸方事務 |
第384章（更換篩選率測試設備A）和第38.5條（更換參考匯率調整工具 B對任何融資文件的任何條款的修訂或放棄，其具有變更或與以下內容相關的效力：
| (a) | 第1.1條中“多數貸款人”和“控制權變更”的定義（定義); |
| (b) | 延長融資文件項下任何金額的支付日期; |
| (c) | 減少保證金或減少支付本金、利息、手續費或應付佣金的金額； |
| (d) | 財務文件項下任何金額的支付幣種的變化； |
| (e) | 任何承諾或總承諾的增加、任何可用期的延長或任何 要求，即承諾的取消按比例減少貸款人在相關貸款項下的承諾; |
| (f) | 借款人或擔保人發生變更; |
| (g) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款; |
| (h) | 第2.2條（融資方權利和義務)，第5.1條( 提款請求的交付)，第7.1(非法性），第8.1條（控制權的變更），第8.3條（強制性預付款項和取消的適用）、條例草案第25條（對貸款人的更改）、條例草案第27條（ 債務人變更）、條例草案第29條（收益的運用）、條例草案第31條（金融各方之間的共享）、任何融資文件的管轄法律、第45.1條（英格蘭法院的司法管轄權）或本第38條; |
| (i) | 根據第19條授予的任何擔保和彌償的解除（擔保和賠償）或任何 交易擔保，除非本協議或任何其他融資文件允許，或與作為交易擔保標的的資產的出售或處置有關，且本 協議或任何其他融資文件明確允許此類出售或處置; |
| (j) | (除任何財務文件的規定明確允許外)以下各項的性質或範圍： |
| (i) | 根據第19條授予的擔保和彌償保證（擔保和賠償); |
| (Ii) | 押記財產;或 |
| (Iii) | 執行交易證券所得收益的分配方式， |
| (k) | 《保持良好契約》的任何條款或與之有關的任何條款； |
| (l) | 根據本協議或從屬契約考慮的優先順序或從屬順序；或 |
| (m) | 第20.18條(反腐敗和反洗錢)，第20.19(制裁)，第21.8(反腐信息)或第23.17(制裁、反腐敗、反洗錢和反恐), |
未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。
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| 38.3 | 其他例外情況 |
未經代理人、安全代理人、該全球協調員、該工作重點或該工作重點(視具體情況而定)的同意，不得作出與代理人、安全代理人、任何全球協調員、工作重點或工作重點(均以其身份)的權利或義務有關的修訂或棄權。
| 38.4 | 更換篩分設備A |
| (a) | 根據第38.3條的規定(其他例外情況)，如果發生了與可選擇用於貸款的貨幣(設施A)的任何篩選匯率有關的 篩選匯率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免： |
| (i) | 規定使用與該貨幣相關的替代基準來取代該篩選匯率；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用保持一致; |
| (B) | 使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算（包括但不限於使該替代基準能夠用於本協議目的所需的任何相應變更）; |
| (C) | 實施適用於該替換基準的市場慣例; |
| (D) | 為該替換基準提供適當的後備（和市場中斷）條款;或 |
| (E) | 在合理可行的範圍內調整定價，以減少或消除因應用該替代基準而導致的經濟價值從一方轉移到另一方（如果相關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算任何調整的方法，則 調整應根據該指定確定，提名或推薦）， |
可在代理行（根據多數貸款人（貸款A）的指示行事）和借款人同意的情況下進行。
| (b) | 代理行（根據多數貸款人（貸款A）的指示行事）和借款人應本着誠信原則進行 協商，以便在發生該篩選利率替換事件後，儘快同意使用與歐元相關的替換基準來代替該篩選利率。 |
| (c) | 在本第38.4條中： |
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或它們的組合，或由它們或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。
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| 143 | ||
“重置基準”是指基準利率，即：
| (i) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦替代放映率： |
| (A) | 篩選匯率管理人(條件是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或 |
| (B) | 任何相關提名機構， |
如果在相關時間，根據上述兩段正式指定、提名或推薦了替代人員，則 替代基準表將作為上述（B）段中的替代人員;
| (Ii) | 多數貸款人（貸款A）和借款人認為，國際 或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當後續利率;或 |
| (Iii) | 多數貸款人（貸款A）和借款人認為是篩選 利率的適當後繼者。 |
“屏幕速率更換事件”是指與屏幕速率相關的：
| (i) | 多數貸款人(貸款機構A)和債務人認為，確定篩選費率的方法、公式或其他手段已發生重大變化； |
| (Ii) |
| (A) |
| (1) | 篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員無力償債；或 |
| (2) | 信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件中，無論如何描述，或提交給法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構，合理確認該篩選率的管理人無力償債， |
條件是，在每一種情況下，屆時都沒有繼任管理人繼續提供該篩選費率；
| (B) | 該篩選等級管理員公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選等級，且當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選等級； |
| (C) | 該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經或將永久或無限期停止；或 |
| (D) | 篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別； 或 |
| (Iii) | 篩選評級管理員確定篩選評級應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排進行計算，並且： |
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| (A) | 導致此種認定的情形(S)或事件(S)並非(多數貸款人和債務人認為)暫時性的；或 |
| (B) | 該篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於1個月；或 |
| (Iv) | 多數貸款人(貸款機構A)和債務人認為，在計算本協議項下的利息時，該篩選利率已不再適用。 |
| 38.5 | 更換參考匯率--設施B |
| (a) | 根據第38.3條的規定(其他例外情況)，如果在與任何公佈的費率有關的 中發生了公佈的費率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免： |
| (i) | 規定使用與該貨幣有關的替代參考匯率來取代已公佈的匯率；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何財務文件的任何撥備與該替代參考匯率的使用保持一致； |
| (B) | 允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
| (C) | 執行適用於該替代參考率的市場慣例； |
| (D) | 為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或 |
| (E) | 調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)， |
可在代理人(根據多數貸款人(貸款機構B)的指示行事)和借款人同意的情況下作出。
| (b) | 代理人(按照多數貸款人(貸款B)的指示行事)和借款人應本着誠意進行談判，以期在發生此類公佈的匯率替換事件後，儘快在實際可行的情況下，同意使用與美元有關的替換參考利率來代替該參考匯率。 |
| (c) | 在該第38.5條中： |
·公佈的費率意味着：
| (i) | CME術語SOFR表示任何引用的男高音； |
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| 145 | ||
| (Ii) | ICE術語SOFR表示任何引用的男高音；或 |
| (Iii) | 索夫。 |
？公佈費率替換事件指的是相對於公佈費率：
| A. | 多數貸款人(貸款B)和債務人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
| (c) |
| (i) |
| (A) | 公佈費率管理人或其主管公開宣佈該管理人資不抵債；或 |
| (B) | 信息在法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，無論如何描述，或提交給法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構，合理確認該公佈利率的管理人無力償債， |
但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；
| (Ii) | 該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任管理人繼續提供該公佈匯率； |
| (Iii) | 該公佈費率的管理人主管公開宣佈，該公佈費率已經 或將永久或無限期終止； |
| (Iv) | 該公佈費率的管理員或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或 |
| (d) | 已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率的組成部分的利率的管理人)確定該已公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且： |
| (i) | 導致該決定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和債務人認為)臨時的；或 |
| (Ii) | 該公佈的費率是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於 一個月；或 |
| (e) | 多數貸款人(貸款B)和債務人認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。 |
？報價的基期是指，相對於CME Term Sofr或ICE Term Sofr，該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時段。
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？相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。
？替換參考比率？是指參考比率，其為：
| (a) | 正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代人選： |
| (i) | 公佈匯率管理人(前提是市場或經濟現實，即該參考匯率衡量標準與該公佈匯率衡量標準相同)；或 |
| (Ii) | 任何相關提名機構， |
如果在相關時間，已根據上述兩段正式指定、提名或推薦替代人員，則 替代參考費率將為上述第（ii）段中的替代人員;
| (b) | 多數貸款人（貸款B）和債務人認為，國際 或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的利率，作為公佈利率的適當後續利率;或 |
| (c) | 多數貸款人（貸款B）和債務人認為是公佈利率的適當後繼利率。 |
| 38.6 | 分組投票 |
| (a) | 為了迴應對於任何融資文件的任何條款的同意、棄權、修改或與之相關的請求，或貸款人根據本協議條款的任何其他投票，貸款人可以分割其承諾，（或承諾（貸款A）或承諾（貸款機構B），視具體情況而定）分成任意數量的 部分，並可對每一個此類單獨部分作出迴應（或不作出迴應）或以其他方式行使其權利。 |
| (b) | 如果代理商就其承諾（或 承諾（貸款A）或承諾（貸款B），視情況而定）的任何部分行使上述（a）款下的權利，則該代理商應通知代理商其已將其承諾（或承諾（貸款A）或承諾（貸款B），視情況而定）分割成的部分。 |
| 38.7 | 取消違約貸款人的權利 |
| (a) | 只要違約貸款人在以下方面有任何可用的承諾： |
| (i) | 多數貸款人；或 |
| (Ii) | 是否： |
| (A) | 貸款項下總承諾的任何給定百分比（為免生疑問，包括百分比）;或 |
| (B) | 任何特定貸款人集團的協議， |
已獲得批准任何同意、豁免、修訂或根據財務文件進行其他表決的請求，
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違約方在任何貸款項下的承諾額將減去其在該貸款項下的可用承諾額 ，如果該減少導致違約方的總承諾額為零，則該違約方不應被視為上述第 （A）和（B）段所述的違約方。
| (b) | 就本第38.7條而言，代理行可假定以下貸方為違約貸方： |
| (i) | 已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人； |
| (Ii) | 它知道違約貸款人定義第(Br)(A)、(B)或(C)段所述的任何事件或情況已經發生的任何貸款人， |
除非已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。
| 38.8 | 排除的承付款 |
如果任何貸款人未能在提出該請求的20個工作日內就其承諾(S)(或承諾(S)(設施A)或承諾(S)(設施B))的任何部分(或就任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款進行的任何其他 表決)的同意、放棄、修改或與之有關的請求作出迴應(除非本公司和代理人 同意與任何請求有關的較長時間段)：
| (a) | 在確定是否已獲得總承諾額(或設施A承諾額或設施B承付款總額)的任何相關 百分比(為免生疑問，包括一致同意)以核準該申請時，其未作出答覆的承諾額(S)(或承諾額(S)(設施A)或承諾額(S)(設施B)，視情況而定)不應包括在計算總承諾額(或設施A承諾額或設施B總承諾額，視情況而定)的目的；以及 |
| (b) | 就其未予答覆的承付款(S)(或承付款(S)(貸款A)或 承諾(S)(貸款B)，視具體情況而定)而言，其作為貸款人的地位不予考慮，以確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求。 |
| 38.9 | 更換失責貸款人 |
| (a) | 本公司可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，提前20個工作日向代理人發出書面通知，而該貸款人可要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第25條(對貸款人的更改)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給符合條件的機構(替代貸款人)，該機構確認願意根據第25條承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的購買價，其為： |
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| (i) | 金額相當於該貸款人S參與未償還貸款的未償還本金和所有應計利息(以代理人未根據第25.9條(按比例結算利息)、分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額；或 |
| (Ii) | 違約貸款人、替代貸款人和本公司商定的且不超過上文(I)段所述金額的金額。 |
| (b) | 根據第38.9條的規定，違約貸款人的任何權利和義務的轉讓應受以下條件的約束： |
| (i) | 公司無權更換代理人或保安代理人； |
| (Ii) | 代理人和違約貸款人均無義務向本公司尋找替代貸款人； |
| (Iii) | 轉讓必須不遲於以上(A)段所述通知後20個工作日內的日期進行； |
| (Iv) | 在任何情況下，違約貸款人都不需要向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
| (v) | 違約貸款人只有在其信納其已遵守與轉移有關的所有適用法律和法規下的所有必要檢查、瞭解您的客户或其他類似檢查後，才有義務根據上文第(Br)(A)段將其權利和義務轉移給替代貸款人。 |
| (c) | 違約貸款人在收到上文(A)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查的情況下通知代理人和公司。 |
| 39. | 機密信息 |
| 39.1 | 保密性 |
各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第39.2條(保密信息的披露)及第39.3(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並受到適用於其自身機密信息的謹慎程度的保護。
| 39.2 | 保密信息的披露 |
任何融資方均可披露：
| (a) | 向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人、保險公司、再保險公司、保險經紀人、套期保值對手方、服務提供商和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果根據本款(A)段應向其提供保密信息的任何人以書面形式得到通知 |
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| 保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果收件人負有對信息保密的專業義務或受與保密信息有關的保密要求的約束，則無需這樣告知； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 轉讓給(或通過)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或作為代理人接替(或可能接替)其代理人，在每種情況下，轉讓給S關聯公司、相關基金、代表和專業顧問中的任何人； |
| (Ii) | 直接或間接與(或可能通過)誰訂立(或可能訂立)與一個或多個財務文件和/或一個或多個義務人有關的任何次級參與，或根據或可能參照一個或多個財務文件和/或一個或多個義務人以及與S的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由任何財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段適用的人士委任，以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第28.16條(B)段委任的任何人士)(與其他財務方的關係 )); |
| (Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易； |
| (v) | 任何有管轄權的法院或仲裁庭或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規； |
| (Vi) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Vii) | 根據第25.8條，金融方向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做) 安全高於貸款人權利); |
| (Viii) | 誰是締約方；或 |
| (Ix) | 經本公司同意； |
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在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：
| (A) | 關於上文(B)(一)、(B)(二)和(B)(三)段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
| (B) | 關於上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感的 信息； |
| (C) | 就上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，將被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做並不可行，則不要求如此告知； |
| (c) | 由該財務方或以上(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本段(C)所指的任何服務，如果接受保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾或公司與相關融資方同意的其他形式的保密承諾的形式簽訂保密協議，則可能需要披露的保密信息 ； |
| (d) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要 披露的保密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或義務人有關的正常評級活動，前提是將該保密信息告知評級機構其保密性質 ，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
| 39.3 | 向編號服務提供商披露 |
| (a) | 任何出資方均可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以便為本協議、融資機構和/或一個或多個債務人提供識別編號服務： |
| (i) | 債務人的姓名； |
| (Ii) | 債務人的住所國； |
| (Iii) | 債務人成立的地點； |
| (Iv) | 簽署日期； |
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| 151 | ||
| (v) | 第44條(管治法律); |
| (Vi) | 代理人和全球協調員、聯合綠色貸款牽頭協調員、綠色貸款協調員、工作重點或工作重點協調員的姓名； |
| (Vii) | 本協議每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 資金(和任何部分)的數額和名稱； |
| (Ix) | 總承諾額； |
| (x) | 金融機構的貨幣； |
| (Xi) | 設施類型； |
| (Xii) | 設施排名； |
| (Xiii) | 貸款的終止日期； |
| (Xiv) | 更改以前根據上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及 |
| (Xv) | 該融資方與本公司商定的其他信息， |
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
| (b) | 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
| (c) | 本公司表示，上文第(Br)(A)段(I)至(Xv)段所載資料均不是，亦不會在任何時間成為未公佈的價格敏感資料。 |
| 39.4 | 完整協議 |
本條款39.4構成了雙方就財務文件中關於保密信息的義務達成的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。
| 39.5 | 內幕消息 |
融資各方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且融資各方承諾不會將任何保密信息用於任何 非法目的。
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| 39.6 | 披露的通知 |
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知公司：
| (a) | 根據第(Br)39.2條第(B)(V)段披露保密資料的情況為何(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
| (b) | 在意識到機密信息被泄露違反了本條款39.6之後。 |
| 39.7 | 出版 |
每一位全球協調員、綠色貸款聯合牽頭協調員、綠色貸款協調員、工作重點和工作重點應有權 披露其參與設施的情況，包括通過放置墓碑廣告、推介、新聞稿和排行榜的方式。
| 39.8 | 持續債務 |
第39條中的義務繼續存在，尤其是，自以下兩者中較早的一個起12個月內，該義務應繼續存在，並對每一財方具有約束力：
| (a) | 債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
| 40. | 融資利率的保密性 |
| 40.1 | 保密和披露 |
| (a) | 代理人和每個義務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，但在下文(B)或(C)段允許的範圍內除外。 |
| (b) | 代理可能會披露： |
| (i) | 根據第10.5條(利率的通知)；以及 |
| (Ii) | 任何獲其委任就一項或多項財務文件提供行政服務的人士的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務所必需的範圍內，前提是服務提供者已基本上以LMA的主要保密承諾書或代理人與有關貸款人所協定的其他形式的保密承諾(視情況而定)訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用。 |
| (c) | 代理人可以披露任何資金率，每個義務人可以披露任何資金率至： |
| (i) | 其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本款(I)將獲得該資金率的任何人被書面告知其機密性且可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與之相關的保密要求的約束)； |
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| (Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該融資利率的人以 書面形式被告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非代理人或相關義務人(視情況而定)認為在 情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知； |
| (Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果該資助額的獲得者被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如果認為在該情況下這樣做是不可行的，則無需向其披露信息；以及 |
| (Iv) | 任何獲得有關貸款人(視屬何情況而定)同意的人。 |
| 40.2 | 相關義務 |
| (a) | 代理人和每個義務人承認，每個融資利率(是或可能是價格敏感信息)和 其用途可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理人和每個義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。 |
| (b) | 代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人，視具體情況而定： |
| (i) | 依據第40.1條(C)(Ii)段作出的披露的情況(保密 和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
| (Ii) | 在得知任何信息已被披露違反本第40條。 |
根據第24.3條，不會發生違約事件（其他義務僅由於債務人未能遵守本 第40條的規定。
| 41. | 同行 |
| (a) | 每份融資文件可簽署任意數量的副本，其效力等同於副本上的 簽名在融資文件的一份副本上。 |
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| (b) | 雙方同意，任何融資文件、綠色貸款影響報告、提款申請或其他相關 文件、通知或通信均可使用電子簽名簽署，如果融資文件使用電子簽名簽署，則原件應為： |
| (i) | 如果使用了簽署平臺，則指存儲在該簽署平臺雲中的已簽署並註明日期的文件， 一方或其法律顧問從簽署平臺下載的任何文件，以及在該融資文件的日期當天或之後不久通過電子郵件傳播的註明日期的文件;以及 |
| (Ii) | 如果電子簽名是在簽署平臺之外附加的，則指在該融資文件的日期當天或之後不久通過電子郵件分發的註明日期的文件。 |
就 本條款而言
“電子簽名”是指《2000年英國電子通信法》第7條規定的電子簽名。
“電子簽名平臺”是指DocuSign或任何其他安全的電子簽名平臺， 該平臺允許簽名人將電子簽名插入到文件的電子版本中，並且雙方同意可用於簽署財務文件
| 42. | BAIL-IN |
| 42.1 | 自救的合同承認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並且 承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類責任相關的任何自救行動，包括 （但不限於）： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
| 42.2 | 自救定義 |
在第42條中：
？BRRD第55條是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架。
O自救行動是指行使任何減記和轉換權。
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| 155 | ||
自救立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
| (b) | 關於聯合王國，英國的自救立法；以及 |
| (c) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權。 |
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此類方式描述併發布的文件。
O決議授權機構是指 有權行使任何減記和轉換權的任何機構。
英國自救立法是指《2009年聯合王國銀行法》第I部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、行政管理或其他破產程序)。
？減記和轉換權力 意味着：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。 |
| (b) | 就英國自救立法而言，根據該自救立法，任何權力可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和 |
| (c) | 關於任何其他適用的自救立法： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 156 | ||
| (Ii) | 任何類似或類似的權力，根據該自救立法。 |
| 43. | 綠色貸款 |
| 43.1 | 綠色貸款的定義 |
在本協議中：
？符合條件的綠色活動是指借款人和集團成員在電動、氫氣或混合動力汽車(到2025年之前低於50 gCO2/公里，此後為零尾氣排放)的設計、製造、銷售以及相關行政和運營活動中產生的投資和支出。
普洛斯是指貸款市場協會於2023年2月23日發佈的《綠色貸款原則》(可能不時以任何方式進行修訂、重述、補充、修改或變更)。
？綠色貸款融資是指與GLP和合格的綠色活動(借款人遵守GLP的所有方面)保持一致的 融資。
？綠色貸款影響報告是指基本上採用附表9所列格式的報告(綠色貸款影響表 報告).
？綠色貸款條款是指本條款第43條中的每項條款(綠色貸款).
？綠色貸款交易是指符合普洛斯和符合條件的綠色活動(借款人遵守其所有方面)的貸款。
| 43.2 | 綠色貸款的目的 |
| (a) | 借款人應將每項貸款的收益僅用於： |
| (i) | 符合普洛斯規定的符合條件的綠色活動的融資或再融資(包括直接或通過轉貸給其他集團成員或向其注入股權的方式)；以及 |
| (Ii) | 支付與該貸款有關的費用和開支(包括任何利息儲備金額的資金(借款人在此授權代理人，代理人在此同意))。 |
| (b) | 借款人應確保貸款收益的最終分配(如最近的綠色貸款影響報告所示)不超過貸款使用總額的20%，最終分配給本集團的一般支出。就本段而言，一般開支指任何集團成員所發生的投資及開支，而該等投資及開支並非直接用於進出口車輛或汽車零件、資本開支或計劃生產汽車的研發開支 。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 157 | ||
| 43.3 | 綠色貸款代表陳述和保證 |
借款人在本協議簽訂之日，以及(除以下(B)段中的 陳述外)每個使用請求的日期和每個使用日期向每一融資方作出以下陳述和保證：
| (a) | 已獲得與符合條件的綠色活動相關的所有必要的監管批准和授權； |
| (b) | 它已向代理人提供所有必要的相關信息(在每一種情況下，這些信息在交付之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且在任何方面都不具有誤導性)，以評估一項貸款是否符合綠色貸款安排的資格，或借款人申請的交易是否符合綠色貸款交易的資格； |
| (c) | 它不知道有任何事情會合理地導致貸款人不將貸款歸類為綠色貸款貸款，或借款人正在申請或已經申請的任何交易為綠色貸款交易；以及 |
| (d) | 符合條件的綠色活動符合GLP，符合條件的綠色活動追求的環境可持續性目標與GLP一致，符合條件的綠色活動可歸類為GLP下的符合條件的綠色項目。 |
| 43.4 | 綠色貸款承諾 |
借款人應：
| (a) | 向代理商提供所有相關信息，使貸款人能夠核實和監督與任何貸款有關的GLP的遵守情況，以及任何貸款(S)是否已經或正在向合格的綠色活動申請貸款(但不影響第3.1條(目的)); |
| (b) | 維護整個集團的政策和程序，使其能夠跟蹤綠色貸款機制或綠色貸款交易(S)下的使用情況，並持續監測和評估綠色貸款機制或綠色貸款交易是否適用於符合條件的綠色活動； |
| (c) | 確保將任何貸款的收益記入專用銀行賬户，或以適當的方式進行跟蹤，以便根據第43.2條(綠色貸款用途)以上； |
| (d) | 借款人應建立內部治理程序，以適當方式將貸款收益分配給符合條件的綠色活動，包括借款人或(如果需要)相關集團成員S財務團隊實施監測和報告程序，以確保貸款項下所有未償還貸款的總額在貸款期間分配給符合條件的綠色活動(或記入綠色貸款影響報告中報告的相關專用銀行賬户的貸方)，並且貸款收益用於符合條件的綠色活動，不受收益收益的任何其他使用義務的約束； |
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| 158 | ||
| (e) | (通過其財務團隊)或(如有需要)借款人應促使相關集團成員S在必要時收到相關業務單位的意見後，負責編制和協調綠色貸款影響報告；以及 |
| (f) | 向代理交付綠色貸款影響報告： |
| (i) | 在第一個使用日的一週年(如果該日不是營業日，則為下一個 營業日)，以及此後在第一個利用日的每個週年日的日期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，直至設施得到充分利用並分配給符合條件的綠色活動； |
| (Ii) | 在代理人提出書面要求時(如果多數貸款人合理行事，認為已經發生或可能發生解密事件)，應立即採取行動。 |
| 43.5 | 綠色貸款審核 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 貸款人認為有合理需要的；或 |
| (Ii) | 發生違反或可能違反本協議的行為，貸款人認為(合理行事)將導致解密事件發生或很可能發生， |
則貸款人可在任何時候對借款人的記錄進行(或安排第三方進行)任何核查或審計，以確認其遵守了與第43條有關的義務(綠色貸款)。就以上第(I)款而言，雙方同意，在普洛斯要求或建議進行審計的情況下，此類核查或審計(包括但不限於年度審計)應始終被視為合理必要的。
| (b) | 借款人應與貸款人真誠合作，協助貸款人或第三方進行核查或審計。 |
| (c) | 與上文第(Br)(A)段所述的任何核查或審計有關的費用和開支應由借款人獨自承擔。 |
| 43.6 | 綠色貸款解密事件 |
| (a) | 在解密事件發生時或之後的任何時間，代理商可以(如果多數貸款人指示)立即將貸款解密為綠色貸款貸款(解密日期即為解密日期)。 |
| (b) | 以下每一項都是一個解密事件： |
| (i) | 借款人未能履行或遵守第43.4條(綠色 貸款承諾)；及 |
| (Ii) | 符合條件的綠色活動或本協議不再(或可能不再)符合GLP。 |
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| 159 | ||
| (c) | 借款人在得知解密事件發生後，應立即以書面形式通知代理人和貸款人。 |
| (d) | 任何違約或違約事件不應僅因解密事件或解密日期發生而發生，也不會僅因借款人未遵守綠色貸款條款而在其他義務違約事件下發生違約事件。 |
| (e) | 借款人不得(並應確保其他集團成員不會)在解密日期當日或之後的任何時間披露將任何貸款或使用/貸款稱為綠色貸款貸款或綠色貸款交易。 |
| (f) | 在解密日期或之後，不得將任何貸款和任何使用/貸款重新分類為綠色貸款貸款或綠色貸款交易。 |
| 43.7 | 豁免及修訂 |
在決定是否同意任何修訂或豁免時，有關財務各方可參考普洛斯協議。
| 43.8 | 第三方挑戰 |
如果借款人在任何時候意識到第三方提出的任何 挑戰(或潛在挑戰)表明符合條件的綠色活動或融資協議不再(或可能不再)符合GLP，則借款人應立即以書面形式通知代理人(為或代表融資方)。
| 43.9 | 廣告與宣傳 |
| (a) | 綠色貸款融資可被描述為在融資方發佈的任何公告和/或宣傳中符合綠色貸款 原則(或類似原則)的綠色貸款，並可能為融資方的內部或外部披露或報告的目的而披露。 |
| (b) | 儘管本協議有任何其他規定，但在解密日期及之後，借款人或任何集團成員均不得將任何貸款或綠色貸款機制下的任何貸款稱為符合綠色貸款原則(或類似原則)的綠色貸款： |
| (i) | 在未來的任何財務報表或年度報告(如果適用)中，在這些報表或年度報告公開的範圍內；或 |
| (Ii) | 在S集團網站上；或 |
| (Iii) | 在任何監管新聞服務公告(或類似的公開公告)中。 |
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| 160 | ||
第12條
管理法律和執法
| 44. | 管治法律 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 45. | 強制執行 |
| 45.1 | 英國法院的司法管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與之相關的任何非合同義務的糾紛)擁有專屬管轄權(糾紛)。 |
| (b) | 雙方同意英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。 |
| 45.2 | 法律程序文件的送達 |
| (a) | 在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，擔保人： |
| (i) | 不可撤銷地指定公司為其在英國法院與任何財務文件有關的任何訴訟程序中的訴訟程序的代理人(公司通過簽署本協議接受這一任命)；以及 |
| (Ii) | 同意進程代理人未將進程的有關義務人通知有關債務人不會使有關程序無效。 |
| (b) | 如果任何被委任為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，則義務人代理人(代表所有其他義務人)必須立即(無論如何在該事件發生後10天內)以代理人可以接受的條款任命另一代理人。否則，代理商可以為此指定 另一個代理商。 |
| (c) | 公司明確同意並同意本條款第45條和第44條的規定(治理 法律). |
| 46. | 承認香港的留任權力 |
儘管本協議或任何其他財務文件或訂約方之間與本協議有關的任何其他協議、安排或諒解 有任何相反規定，每一方(被排除的交易對手除外)均明確同意受決議機構根據《金融機構(決議)條例》(第90章)第90(2)條施加的關於本協議的任何終止權利的中止的約束。628)，猶如本協定受香港法律管限一樣。
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| 161 | ||
就本條例草案第46條(承認香港的居留權):
被排除的交易對手是指以下各方：(A)金融市場基礎設施；(B)香港金融管理局；(C)香港特別行政區政府；(D)香港以外司法管轄區的政府；或(E)香港以外司法管轄區的中央銀行；及
“決議機關”指香港不時就銀行業實體而設立的決議機關， 現時為香港金融管理局。
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
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| 162 | ||
附表1
T他 O日耳曼 L恩德斯
| 原件名稱 出借人 |
承諾 (設施A) (單位： 歐元) |
承諾 (設施B) (單位： 美元) |
的司法管轄權 |
出借方狀態 確認，條約 護照計劃 參考文獻 編號 和 税務管轄權 居住地(如果 適用) | ||||
| 法國巴黎銀行通過其香港分行 | 沒有。 | 107,970,000 | 法國 | 《條約》貸款方
税務居住地管轄範圍：法國
條約護照計劃編號：5/B/255139/dtp | ||||
| Natixis香港分公司(在法國註冊成立，其成員的責任有限) | 100,000,000 | 沒有。 | 法國 | 《條約》貸款方
税務居住地管轄範圍：法國
條約護照計劃編號：5/N/243838/dtp | ||||
| 渣打銀行(香港)有限公司 | 沒有。 | 107,970,000 | 香港 | 《條約》貸款方
税務居住地管轄地：香港
條約護照計劃編號：099/S/0361738/dttp | ||||
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 163 | ||
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行倫敦分行 | 100,000,000 | 沒有。 | 西班牙 | 符合資格的貸款人(條約貸款人或合格投資者計劃貸款人除外) | ||||
| 香港上海滙豐銀行有限公司 | 沒有。 | 100,000,000 | 香港 | 《條約》貸款方
税務居住地管轄地：香港
條約護照計劃編號：99/H/358123/dTTP | ||||
| 上海浦東發展銀行股份有限公司。(通過其離岸銀行部門行事)(在中國註冊成立的有限責任公司) | 沒有。 | 84,000,000 | 中華人民共和國 | 僅憑藉合資格貸款人定義(C)段的合資格貸款人(條約貸款人或合格投資者計劃貸款人除外) | ||||
| 法國農業信貸銀行香港分行(法國有限責任公司註冊成立) | 40,000,000 | 21,594,000 | 法國 | 《條約》貸款方
税務居住地管轄範圍：法國
條約護照計劃編號：5/C/222082/dtp | ||||
| 花旗銀行倫敦分行 | 沒有。 | 53,985,000 | 美國 | 符合資格的貸款人(條約貸款人或合格投資者計劃貸款人除外) | ||||
| 中國渤海銀行股份有限公司上海自貿區支行 | 50,000,000 | 沒有。 | 中華人民共和國 | 僅憑藉合資格貸款人定義(C)段的合資格貸款人(條約貸款人或合格投資者計劃貸款人除外) | ||||
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| 164 | ||
| 浙商銀行股份有限公司。(杭州分公司) | 50,000,000 | 沒有。 | 中華人民共和國 | 僅憑藉合資格貸款人定義(C)段的合資格貸款人(條約貸款人或合格投資者計劃貸款人除外) | ||||
| 瑞穗銀行股份有限公司(在日本註冊成立的有限責任公司)，香港分行 | 沒有。 | 53,985,000 | 日本 | 《條約》貸款方
納税居住地管轄範圍：日本
條約護照計劃編號：43/M/274822/dttp | ||||
| 三菱UFG銀行股份有限公司(在日本註冊成立的有限責任公司)，香港分行 | 沒有。 | 53,985,000 | 日本 | 《條約》貸款方
納税居住地管轄範圍：日本
條約護照計劃編號：43/M/322072/dttp | ||||
| 共計 | 340,000,000 | 583,489,000 | | | ||||
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| 165 | ||
附表2
C條件 P記錄
| 1. | 債務人和次級債權人 |
| (a) | 次順位契據的每一債務人和每一次級債權人的章程文件副本。 |
| (b) | 附屬契據的每一債務人和每一次級債權人的董事會(或同等決策機構)的決議副本： |
| (i) | 批准其作為締約方的財務文件的條款和預期的交易，並 決議它簽署其作為締約方的財務文件； |
| (Ii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署其作為締約方的財務文件；以及 |
| (Iii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知 (如果相關，包括任何使用請求和選擇通知)，該文件和通知將由其簽署和/或根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件相關的方式發送。 |
| (c) | 上文第(Br)(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。 |
| (d) | 每一債務人的證書(由董事或授權簽字人簽署)，確認借款或酌情擔保或擔保總承諾不會導致超過對任何債務人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制。 |
| (e) | 附屬契據的每名債務人及每名附屬債權人(由董事或獲授權簽署人簽署) 一份證明書，證明本附表2所指明的每份與附屬契約有關的文件副本均屬正確、完整，並在不早於簽署日期的日期有效。 |
| (f) | 就在新加坡成立為法團的附屬契據的每名附屬債權人而言： |
| (i) | 一份由其已發行股票的所有持有人簽署的決議副本，該決議批准其作為一方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決議其簽署其作為一方的財務文件；以及 |
| (Ii) | 由其股東(S)簽署的公司代表委任證書副本，確認該股東(S)授權簽署根據上文(I)段交付的決議的代表的任命。 |
| 2. | Keepwell提供商 |
| (a) | 一份維護井提供者的憲法文件副本。 |
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| 166 | ||
| (b) | 維井供應商的股東(或同等決策機構)的決議副本： |
| (i) | 批准其作為締約方的財務文件的條款和預期的交易，並 決議它簽署其作為締約方的財務文件； |
| (Ii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署其作為締約方的財務文件；以及 |
| (Iii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知給 ，並由其簽署和/或發送與其所屬的財務文件有關的或與其有關的文件和通知。 |
| (c) | 上文第(Br)(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。 |
| (d) | 維好提供者的證書(由董事簽署)確認維好提供者在維好契約項下的義務，不會導致超出對維好提供者的任何相關限制(如果有)。 |
| (e) | 由董事簽署的維好提供者的證明，證明本附表2中規定的與其有關的每份副本文件正確、完整、完全有效，且在不早於簽署日期的日期有效。 |
| 3. | 財務單據 |
| (a) | 本協議由本協議各方正式簽署。 |
| (b) | 每一份由各方正式簽署的收費信函。 |
| (c) | 由所有原始當事人正式簽署的從屬契約。 |
| (d) | 由各方當事人正式簽署的《保持良好契約》。 |
| (e) | 每一封由各方正式簽署的慰問函。 |
| (f) | 由各方正式簽署的每份安全文件。 |
| (g) | 安全文件項下要求發送的所有通知的證據已發送給相關的 交易對手。 |
| 4. | 法律意見 |
| (a) | 英國融資方的法律顧問年利達律師事務所的法律意見，主要採用在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
| (b) | 香港融資方的法律顧問年利達律師事務所的法律意見，主要採用在簽署本協議前分發給原始貸款人的形式。 |
| (c) | 瑞典金融各方的法律顧問Advokatfiman Cederquist KB的法律意見，主要是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
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| 167 | ||
| (d) | 中國融資方的法律顧問方大合夥的法律意見書，主要採用在簽署本協議前分發給原始貸款人的 格式。 |
| (e) | 年利達律師事務所新加坡私人有限公司的法律意見。新加坡融資方的法律顧問有限公司，在簽署本協議前基本上以分發給原始貸款人的形式 。 |
| 5. | 其他文件和證據 |
| (a) | 任何財務文件要求指定的任何處理代理已接受其指定的證據。 |
| (b) | 代理人認為與任何財務文件的訂立和履行或任何財務文件的有效性和可執行性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本。 |
| (c) | 原始財務報表。 |
| (d) | 商業計劃書。 |
| (e) | 集團結構圖。 |
| (f) | 令代理人滿意的證據，表明每個財務方已執行並滿意 所有了解您的客户的程序以及根據財務文件中預期的交易而需要(或認為適宜)進行的其他類似程序。 |
| (g) | 根據第13條，公司當時應支付的費用、成本和開支(費用)和 第18條(成本和開支)已支付或將在初始使用日期前支付(為免生疑問，該證據可以是正式簽署的使用請求，授權代理商從初始使用日期的使用收益中扣除任何該等費用、成本和費用)。 |
| (h) | 證明每個利息儲備賬户均已開立，且於初始使用日期的適用利息儲備金額 (假設已作出所有建議於該日作出的使用)已於初始使用日期存入或將會存入適用利息儲備賬户(為免生疑問，該證據可為已妥為簽署的使用請求，授權代理人將該等利息儲備金額從初始使用日期的使用收益轉撥至適用利息儲備賬户)。 |
| (i) | 已獲得或完成設施所需的任何政府、監管部門批准、同意、備案和註冊的證據，包括國家發改委註冊證書。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 168 | ||
附表3
R等式
第一部分
U平鋪 R公平
| 出發地： | 北極星汽車控股英國公司 |
| 致： | [座席] |
日期：
尊敬的先生們
Polestar Automotive Holding UK PLC ATS設施協議
日期[ ](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義 ，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們希望按以下條件借入一筆貸款： |
| 設施
建議使用日期： |
[設施A/設施B]
[ ](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) | |
| 貸款幣種： | [ ] | |
| 數額： | [ ]或者，如果較少，則為可用設施 | |
| 利息期限： | [ ] | |
| 3. | 我們確認第4.2條(進一步的先決條件協議 的)在本使用請求日期得到滿足。 |
| 4. | [我們授權您扣除一筆[]用於支付財務各方在建議使用日期到期的費用、成本和開支的貸款。] |
| 5. | [我們授權您將一筆[]從貸款到每個人[利息儲備金帳户。] |
| 6. | [在下列各段所述的扣除和/或轉移之後[]，這筆貸款的剩餘收益應記入[帳户].] |
| 7. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
你忠實的
授權簽字人
北極星 英國汽車控股公司
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 169 | ||
第II部
S選舉 NOTICE
| 出發地： | 北極星汽車控股英國公司 |
| 致： | [座席] |
日期：
尊敬的先生們
Polestar Automotive Holding UK PLC SAMER設施協議日期[ ](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一份選拔通知。本協議中定義的術語在本選擇通知中的含義與 本選擇通知中定義的相同，除非在本選擇通知中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們指的是以下貸款[s]在……裏面[識別貨幣]計息期截止於 [ ].1 |
| 3. | 我們要求上述貸款的下一個利息期[s]是 [ ] |
| 4. | [我們請求將這筆貸款分為[插入號碼]項下的貸款[在最初提取貸款的 下插入貸款].] |
| 5. | 這份選拔通知是不可撤銷的。 |
你忠實的
授權簽字人
北極星 英國汽車控股公司
| 1 | 插入利息期在同一日期結束的所有相同貨幣貸款的詳細信息。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 170 | ||
附表4
FORM 的 TRansfer CERTIFICATE
| 致： | [座席] |
| 出發地： | [ ](the現有[ ](The New Layer(新貸款人)) |
日期：
Polestar Automotive Holding UK PLC於 年12月15日簽署的《設施協議》[ ](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一張轉賬證明。協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義與 相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。 |
| 2. | 第255章（移交程序)： |
| (a) | 現有承包商和新承包商同意由承包商 按照第25.5條（移交程序)、協議項下所有現有貸款人S的權利及義務，以及與現有貸款人S承諾及參與協議項下貸款的該部分有關的其他財務文件，如附表1所述。 |
| (b) | 建議的轉會日期為[ ]. |
| (c) | 貸款辦公室及地址、傳真號碼和新貸款人通知的注意事項，以施行第34.2條(地址)均列於附表內。 |
| 3. | 新貸款人明確承認第25.4條(C)段對現有貸款人S義務的限制(限制現有貸款人的責任)。 |
| 4. | 新貸款人確認，為了代理人的利益，不對任何債務人負責： |
| (a) | [有資格的貸款人(條約貸款人或合格投資者以外的貸款人)；] |
| (b) | [條約貸款方；] |
| (c) | [一家QPP貸款機構；] |
| (d) | [不是合格的貸款人].2 |
| 5. | [新貸款人確認因財務文件下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| 2 | 根據需要刪除每個新貸款人，以確認其屬於這三個類別中的哪一個。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 171 | ||
| (c) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。]3 |
| 6. | [新貸款人按照附表2所列的格式提供合格資格證。]4 |
| 7. | [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號 [])，並且納税居民在[ ]5因此，借款人支付給它的利息一般可以完全免除英國的預扣税，並且它希望該計劃適用於本協議。]6 |
| 8. | 新貸款機構證實，它[是]/[不是]贊助商附屬公司。 |
| 9. | [[新貸款機構證實，它[是]/[不是]陷入困境的投資者，以及[是]/[不是]一個競爭對手。]7 |
| 10. | 新貸款人確認其註冊管轄權為[ ]. |
| 11. | 此轉讓證書可在任意數量的副本中執行，其效果與副本上的簽名在此轉讓證書的單個副本上的效果相同。 |
| 12. | 本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
| 13. | 本轉讓證書是在本轉讓證書開始時所述的日期簽訂的 證書。 |
| 3 | 包括新貸款人是否在第14.1條中合格貸款人定義的(A)(Ii)段內(定義) |
| 4 | 如果新貸款人是符合資格的私人配售的英國預扣税豁免資格的人，則應包括聲明，並以附表2的形式與轉讓證書一起簽署單獨的QPP證書。 |
| 5 | 填寫税務居住地的管轄範圍。 |
| 6 | 包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃將 應用於協議。 |
| 7 | 包括在仍在繼續的違約事件發生之前進行轉移的位置。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 172 | ||
附表1
應轉讓的承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼、通知的注意事項和付款的帳户細節。]
| [現有貸款人] | [新貸款人] | |
| 發信人： | 發信人： | |
代理商接受此轉讓證書，並確認轉讓日期為 [ ].
[座席]
發信人：
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 173 | ||
附表2
新貸款人QPP證書格式
| 致： | 北極星汽車控股英國公司作為借款人 |
| 出發地： | [新貸款人名稱] |
| 日期： | [ ] |
[北極星汽車控股英國公司] £[]設施協議
日期：_2024年(《協定》)
| 14. | 我們指的是該協議。這是一份QPP證書8。 本協議中定義的術語在本QPP證書中的含義相同，除非在本QPP證書中有不同的含義。 |
| 15. | 我們確認： |
| (i) | 我們實益地有權獲得貸款項下作為貸款人向我們支付的所有利息； |
| (Ii) | 我們是合資格地區的居民；以及 |
| (Iii) | 出於真正的商業原因，我們實惠地有權獲得貸款應向我們支付的利息，而不是作為税收優惠計劃的一部分。 |
這些確認書一起構成了債權人證書。
| 16. | 在本QPP證書中，術語？居民？、？資格地區？、？計劃？、 ？税收優惠計劃和債權人證書具有《2015年合格私募法規》(2015年第2002號)中賦予它們的含義。 |
[新貸款人名稱]
發信人：
[如果貸款人是有資格獲得英國預扣税豁免的合格私募的人，則需要此QPP證書；每個此類貸款人都應提供單獨的QPP證書.]
| 8 | 如果新貸款人是有資格獲得英國預扣税豁免 以獲得合格私募的人，則將執行QPP證書。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 174 | ||
附表5
FORM 的 A簽名 A《綠色協定》
| 致： | [座席]和Polestar Automotive Holding UK PLC作為公司，為每個債務人並代表每個債務人 |
| 出發地： | [ ](the現有[ ](The New Layer(新貸款人)) |
日期：
Polestar Automotive Holding UK PLC於 年12月15日簽署的《設施協議》[ ](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中具有相同的 含義，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們參照第25.6條(轉讓程序)： |
| (a) | 現有貸款人將現有貸款人在 協議及其他財務文件下與現有貸款人S承諾(S)承諾及參與協議項下貸款的該部分有關的所有權利(如附表所指明)絕對轉讓予新貸款人。 |
| (b) | 現有貸款人被免除與現有貸款人S承諾(S)的該 部分相對應的所有現有貸款人的義務和參與附表1所述協議項下的貸款。 |
| (c) | 新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人的義務相同的義務的約束。 |
| 3. | 建議的轉會日期為[ ]. |
| 4. | 在轉讓日期，新貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。 |
| 5. | 貸款辦公室及地址、傳真號碼和新貸款人通知的注意事項，以施行第34.2條(地址)均列於附表內。 |
| 6. | 新貸款人明確承認第25.4條(C)段對現有貸款人S義務的限制(限制現有貸款人的責任)。 |
| 7. | 新貸款人確認，為了代理人的利益，不對任何債務人負責： |
| (a) | [有資格的貸款人(條約貸款人或合格投資者以外的貸款人)；] |
| (b) | [條約貸款方；] |
| (c) | [一家QPP貸款機構] |
| (d) | [不是合格的貸款人].9 |
| 8. | [新貸款人確認因財務文件下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是： |
| 9 | 根據需要刪除每個新貸款人，以確認其屬於這三個類別中的哪一個。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 175 | ||
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (c) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。]10 |
| 9. | [新貸款人按照附表2所列的格式提供合格資格證。]11 |
| 10. | [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號 [])，並且納税居民在[ ]12因此，借款人支付給它的利息一般可以完全免除英國的預扣税，並且它希望該計劃適用於本協議。]13 |
| 10. | 本《轉讓協議》作為對代理人（代表各出資方）的通知，在按照第25.7條（轉讓證書轉讓協議副本 本轉讓協議中所述的轉讓事項的公司（代表各債務人）。 |
| 11. | 新貸款機構證實，它[是]/[不是]贊助商附屬公司。 |
| 12. | [[新貸款機構證實，它[是]/[不是]陷入困境的投資者，以及[是]/[不是]一個競爭對手。]14 |
| 13. | 新貸款人確認其註冊管轄權為[ ]. |
| 14. | 本轉讓協議可在任何數量的副本中籤署，其效果與副本上的簽名在本轉讓協議的單一副本上的簽名相同。 |
| 15. | 本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
| 16. | 本轉讓協議已於本轉讓協議開始時所述的日期簽訂。 |
| 10 | 僅在新貸款人是英國非銀行貸款人的情況下才包括在內，即在第14.1條中合格貸款人的定義(A)(Ii)段中 (定義). |
| 11 | 如果新貸款人是符合資格的私人配售的英國預扣税豁免資格的人，則應包括聲明和以附表2形式的單獨QPP證書，並與轉讓協議一起籤立。 |
| 12 | 填寫税務居住地的管轄範圍。 |
| 13 | 包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃將 應用於協議。 |
| 14 | 包括在仍在繼續的違約事件發生之前進行轉移的位置。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 176 | ||
附表1
須轉讓的權利及須解除和承擔的義務
[插入相關詳細信息]
[工廠辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情。]
| [現有貸款人] | [新貸款人] | |
| 發信人： | 發信人： | |
代理商接受本轉讓協議，轉讓日期確認為 [ ].
代理商在本轉讓協議上簽字，即表示代理商確認已收到本協議所指轉讓的通知，該通知是代理商代表各融資方收到的。
[座席]
發信人：
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 177 | ||
附表2
新貸款人QPP證書格式
| 致： | 北極星汽車控股英國公司作為借款人 |
| 出發地： | [新貸款人名稱] |
| 日期： | [ ] |
[北極星汽車控股英國公司] £[]設施協議
日期：_2024年(《協定》)
| 17. | 我們指的是該協議。這是一份QPP證書15。 本協議中定義的術語在本QPP證書中的含義相同，除非在本QPP證書中有不同的含義。 |
| 18. | 我們確認： |
| (i) | 我們實益地有權獲得貸款項下作為貸款人向我們支付的所有利息； |
| (Ii) | 我們是合資格地區的居民；以及 |
| (Iii) | 出於真正的商業原因，我們實惠地有權獲得貸款應向我們支付的利息，而不是作為税收優惠計劃的一部分。 |
這些確認書一起構成了債權人證書。
| 19. | 在本QPP證書中，術語？居民？、？資格地區？、？計劃？、 ？税收優惠計劃和債權人證書具有《2015年合格私募法規》(2015年第2002號)中賦予它們的含義。 |
[新貸款人名稱]
發信人：
[如果貸款人是有資格獲得英國預扣税豁免的合格私募的人，則需要此QPP證書；每個此類貸款人都應提供單獨的QPP證書.]
| 15 | 如果新貸款人是有資格獲得英國預扣税豁免 以獲得合格私募的人，則將執行QPP證書。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 178 | ||
附表6
FORM 的 C普羅旺斯 CERTIFICATE
| 致： | [座席] |
| 出發地： | 北極星汽車控股英國公司 |
| 日期： |
尊敬的先生們
Polestar Automotive Holding UK PLC 設施協議日期[ ](《協定》)
我們指的是該協議。 這是合規性證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。
| 1. | 我們確認： |
| (a) | 本集團截至以下財政年度的綜合收入[測試日期]是 []，而本集團在該財政年度的資本開支為[][而且，總共有[]由排除的出售收益提供資金，總共[]資金來自上一財年未使用的資本支出 ]16.17 |
| (b) | 截至[測試日期]，任何集團成員可獲得的集團現金、集團現金等值投資和 可用信貸的總額(或等值歐元)為[].18 |
| (c) | 截至[測試日期]，綜合集團擔保財務債務的未償還本金總額為[].19 |
| (d) | 截至[測試日期]，集團合併財務負債未償還本金總額為[].20 |
| (e) | 截至[測試日期]，合併集團財務負債與合併集團資產的比率為[].21 |
第(A)至(E)段的計算請參閲本文件的附表。
| 2. | [我們確認未發生任何違約或違約事件 。]22 * |
簽名：
董事
北極星汽車控股英國公司
| 16 | 包括(如果相關)。 |
| 17 | 只適用於每個測試日期為12月31日的考試。 |
| 18 | 適用於每個測試日期。 |
| 19 | 適用於每個測試日期。 |
| 20 | 適用於每個測試日期。 |
| 21 | 適用於每個測試日期。 |
| 22 | 如果無法作出此聲明，則證書應確定任何持續的違約或違約事件，以及正在採取的補救措施(如果有)。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 179 | ||
進度表
財政契諾的計算
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 180 | ||
附表7
T不可估量
D []指相關使用日期/相關利息期首日之前的營業天數。
| 貸款 | ||
| 遞交已妥為填妥的使用要求(第5.1條(提交使用請求))或遴選通知(第11.1(利息期限的選擇)) | D 3 上午10點(倫敦時間 ) | |
| 代理人根據第5.4條將貸款通知貸款人(貸款人蔘與) | D 3 下午4：00(倫敦時間 ) | |
| Euribor是固定的 | 報價日上午11：00(布魯塞爾時間) | |
| 參考匯率是固定的 | 報價日 | |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 181 | ||
附表8
FORMS 的 N可行的 DEBT PURCHASE T交換 NOTICE
第一部分
FORM 的 NOTICE 在……上面 E輸入 轉成 N可行的 DEBT PURCHASE T交換
| 致： | [ ]作為代理 |
出發地：[出借人]
日期：
Polestar Automotive Holding UK PLC的設施協議日期為2024年_
| 1. | 我們指第26.2條(B)段(取消保薦人聯營公司的選舉權 設施協議。設施協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中有不同的含義。 |
| 2. | 我們已經達成了一項可通報的債務購買交易。 |
| 3. | 上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及吾等(S)承諾的金額，詳情如下。 |
| 承諾 | 與應公告債務購買交易相關的我們承諾的金額 | |
| 承諾額(設施A) | [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] | |
| 承諾額(設施B) | [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] | |
[出借人]
發信人：
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 182 | ||
第II部
FORM 的 NOTICE 在……上面 T火化 的 N可行的 DEBT PURCHASE T交換 /
N可行的 DEBT PURCHASE T交換 停止 至 是 與.一起 S龐索爾 A誹謗
| 致： | [ ]作為代理 |
| 出發地： | [出借人] |
日期：
Polestar Automotive Holding UK PLC 日期為2024年__
| 1. | 我們指第26.2條(C)段(取消保薦人聯營公司的選舉權 設施協議。設施協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中有不同的含義。 |
| 2. | 我們簽訂並在日期為 的通知中通知您的應公告債務購買交易[]有[已終止]/[不再與贊助商附屬公司合作].23 |
| 3. | 上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及吾等(S)承諾的金額，詳情如下。 |
| 承諾 | 與應公告債務購買交易相關的我們承諾的金額 | |
| 承諾額(設施A) | [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] | |
| 承諾額(設施B) | [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] | |
[出借人]
發信人：
| 23 | 根據需要刪除 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 183 | ||
附表9
FORM 的 G格林 LOAN IMPACT R報告
| 綠色貸款影響報告 | ||
| 致：渣打銀行(代理商) | ||
| 地址：英國倫敦EC2V 5DD貝辛霍爾大道1號 | ||
| 日期：[●] | ||
| 我們指的是日期為[●]2024年，Polestar Automotive Holding UK plc作為借款人，Polestar Performance AB作為擔保人和代理商(協議)。這是根據協議條款要求的綠色貸款影響報告。本協議中定義的術語在本綠色貸款影響報告中使用時具有相同的含義 ，除非在本綠色貸款影響報告中賦予不同的含義。 本綠色貸款影響報告是 協議下的財務文檔。 | ||
| 借款人姓名： | 北極星汽車控股英國公司 | |
| 每筆綠色貸款的使用金額(包括貨幣)/所有綠色貸款交易的使用金額(包括貨幣)： | [●] | |
| 綠色貸款機制和/或綠色貸款交易對實現可持續發展目標作出重大貢獻的相關可持續發展目標： | ||
| 每個綠色貸款機制和/或所有綠色貸款交易下的所有用途如何應用於符合條件的綠色活動並符合GLP的詳細信息。
具體地説，就是：
- 如何應用綠色貸款融資或綠色貸款交易的收益來實現符合條件的綠色活動；
* 符合資格的綠色活動如何符合借款人S的環境可持續發展目標，包括任何資格標準；
- 借款人採取了哪些步驟來確保綠色貸款融資或綠色貸款交易的收益已適當和明確地分配給符合條件的綠色活動； |
[●] | |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 184 | ||
| * 合格綠色活動中提到的經濟活動如何對相關可持續發展目標產生重大積極影響；
* 為確定積極影響程度而應用的程序；以及
有關識別、管理和緩解與合格綠色活動相關的環境和社會風險的任何補充信息 。 |
||
| 將根據符合條件的綠色活動(等待部署的使用)部署的相關專用銀行賬户貸方的任何使用的詳細信息。 | ||
| 相關司法管轄區： | [●] | |
| 合規聲明：我們確認綠色貸款機制和/或綠色貸款交易(視情況而定)下的所有用途已經或將適用於符合資格的綠色活動，並確認遵守協議中有關合格綠色活動和普洛斯的條款，包括使用收益和相關陳述、保證和承諾。已附上建立和支持本綠色貸款影響報告中的聲明所需的所有相關文件。 | ||
| 簽名：
姓名：
標題： |
簽名：
姓名：
標題： | |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 185 | ||
附表10
FORM 的QPP CERTIFICATE
| 致： | 北極星汽車控股英國公司作為借款人 |
| 出發地： | [貸款人名稱] |
| 日期： | [ ] |
Polestar Automotive Holding UK PLC ATS設施協議
日期：_2024年(《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一份QPP證書24。 本協議中定義的術語在本QPP證書中的含義相同，除非在本QPP證書中有不同的含義。 |
| 2. | 我們確認： |
| (i) | 我們實益地有權獲得貸款項下作為貸款人向我們支付的所有利息； |
| (Ii) | 我們是合資格地區的居民；以及 |
| (Iii) | 出於真正的商業原因，我們實惠地有權獲得貸款應向我們支付的利息，而不是作為税收優惠計劃的一部分。 |
這些確認書一起構成了債權人證書。
| 3. | 在本QPP證書中，術語？居民？、？資格地區？、？計劃？、 ？税收優惠計劃和債權人證書具有《2015年合格私募法規》(2015年第2002號)中賦予它們的含義。 |
[貸款人名稱]
發信人：
[如果貸款人是有資格獲得英國預扣税豁免的合格私募的人，則需要此QPP證書；每個此類貸款人都應提供單獨的QPP證書.]
| 24 | 如果原始貸款人是符合資格的私募交易的英國預扣税豁免 ，則將執行QPP證書。 |
| A53429063 | 北極星設施協定 | |
| 186 | ||
簽名
“公司”(The Company)
| 地址： | 瑞典Göteborg，SE-405 31，Assar Gabrielssons väg 9 |
| 傳真 | 否：不適用 |
| 請注意： | [***] |
| 電子郵件： | [***]並將副本發送至Legal@polestar.com |
| /S/託馬斯·英根拉斯 獲授權簽署人簽署 |
/S/佩爾·安斯加 獲授權簽署人簽署 | |||
| 託馬斯·英根拉斯 |
根據安斯加 | |||
| 名字 | 名字 | |||
北極星設施 協議
擔保人
北極星性能AB
| 地址： | 瑞典Göteborg，SE-405 31，Assar Gabrielssons väg 9 |
| 請注意： | [***] |
| 電郵： | [***]並將副本發送至Legal@polestar.com |
| /S/託馬斯·英根拉斯 獲授權簽署人簽署 |
/S/佩爾·安斯加 獲授權簽署人簽署 | |||
| 託馬斯·英根拉斯 |
根據安斯加 | |||
| 名字 | 名字 | |||
北極星設施 協議
全球協調人
法國巴黎銀行
簽名：S/克里斯托夫·塞裏西耶
姓名：克里斯托夫·塞裏西耶
簽名：S/羅夏梅
姓名：Charmaine Lo
北極星設施 協議
全球協調人
Natixis香港分公司(在法國註冊成立，其成員的責任有限)
| 簽名：S/葉凱文 | 簽名：S/克萊爾·陳 | |
| 姓名：凱文·葉，收購與戰略金融 | 姓名：克萊爾·陳，收購與戰略金融 | |
北極星設施 協議
全球協調人
渣打銀行
簽名：/S/西蒙·德里克
姓名：西蒙·德里克
北極星設施 協議
綠色貸款聯合首席協調員
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行倫敦分行
| 簽名：S/佩德羅·加里多 | 簽名：S/尤金妮亞·盧比奧 | |
| 姓名：佩德羅·加里多 | 姓名：尤金妮亞·盧比奧 | |
北極星設施 協議
綠色貸款聯合首席協調員
法國巴黎銀行
簽名：S/克里斯托夫·塞裏西耶
姓名：克里斯托夫·塞裏西耶
簽名：S/羅夏梅
姓名：Charmaine Lo
北極星設施 協議
綠色貸款聯合首席協調員
Natixis香港分公司(在法國註冊成立，其成員的責任有限)
| 簽名：S/葉凱文 | 簽名：S/克萊爾·陳 | |
| 姓名：凱文·葉，收購與戰略金融 | 姓名：克萊爾·陳，收購與戰略金融 | |
北極星設施 協議
綠色貸款聯合首席協調員
渣打銀行
簽名：/S/西蒙·德里克
姓名：西蒙·德里克
北極星設施 協議
綠色貸款協調員
香港上海滙豐銀行有限公司
署名：S/鄭中芬
姓名：艾麗斯·鄭志芬
署名：S/樑天橋
姓名：樑天佑
北極星設施 協議
授權首席安排人和簿記管理人
法國巴黎銀行
簽名：S/克里斯托夫·塞裏西耶
姓名：克里斯托夫·塞裏西耶
簽名：S/羅夏梅
姓名：Charmaine Lo
北極星設施 協議
授權首席安排人和簿記管理人
Natixis香港分公司(在法國註冊成立，其成員的責任有限)
| 簽名：S/葉凱文 | 簽名：S/克萊爾·陳 | |
| 姓名：凱文·葉，收購與戰略金融 | 姓名：克萊爾·陳，收購與戰略金融 | |
北極星設施 協議
授權首席安排人和簿記管理人
渣打銀行
簽名：/S/西蒙·德里克
姓名：西蒙·德里克
北極星設施 協議
授權首席安排人和簿記管理人
香港上海滙豐銀行有限公司
署名：S/鄭中芬
姓名：艾麗斯·鄭志芬
署名：S/樑天橋
姓名：樑天佑
簽名：/s/ Jeff Lim
姓名：Jeff Lim，香港槓桿及收購融資全球銀行業務貸款發起部主管
北極星設施 協議
授權首席安排人和簿記管理人
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行倫敦分行
| 簽名：S/佩德羅·加里多 | 簽名：S/尤金妮亞·盧比奧 | |
| 姓名：佩德羅·加里多 | 姓名：尤金妮亞·盧比奧 | |
北極星設施 協議
授權首席安排人和簿記管理人
上海浦東發展銀行股份有限公司有限公司（透過其離岸銀行業務單位行事）（一間於中國註冊成立之有限公司）。
簽名：任軍
姓名：任軍
北極星設施 協議
委任牽頭行
CRÉDIT AGRICOLE INVESTMENT BANK（於法國註冊成立之有限公司）
簽名：Pam Kwok
姓名：郭炳江，董事
署名：S/李健熙
姓名：董事管理總監李開復
北極星設施 協議
委任牽頭行
中國渤海銀行股份有限公司。上海自貿區支行
簽名：/S/中國渤海銀行股份有限公司上海自貿區支行
名稱：中國渤海銀行股份有限公司上海自貿區支行
北極星設施 協議
委任牽頭行
瑞穗銀行股份有限公司(在日本註冊成立，有限責任公司)
簽名：S/艾米麗·林
姓名：艾米麗·林，貸款資本市場主管
北極星設施 協議
委任牽頭行
三菱UFG銀行股份有限公司(在日本註冊成立)香港分行
署名：S/葉妮玲
姓名：葉倪玲，董事香港環球企業銀行業務主管
北極星設施 協議
委任牽頭行
花旗環球市場亞洲有限公司
簽名：/S/ 文森特·楊
姓名：楊致遠，董事
北極星設施 協議
委任牽頭行
浙商銀行股份有限公司。(杭州分公司)
簽名：/S/浙商銀行股份有限公司
名稱：中國 浙商銀行股份有限公司。
北極星設施 協議
代理
渣打銀行
地址：貝辛霍爾大道1號，6號這是Floor，倫敦，EC2V 5DD
傳真：+4420 7885 9728
注意：資產維修經理
電子郵件： Loans.AgencyUK@sc.com
簽名：S/費耶·德魯
姓名：費耶 德魯
北極星設施 協議
安全代理
渣打銀行
地址：貝辛霍爾大道1號，6號這是Floor，倫敦，EC2V 5DD
傳真：+4420 7885 9728
注意：資產維修經理
電子郵件： Loans.AgencyUK@sc.com
簽名：S/費耶·德魯
姓名：費耶 德魯
北極星設施 協議
開户銀行
渣打銀行
簽名：/S/卡琳·弗林斯帕赫
姓名：卡琳·弗林斯帕奇
北極星設施 協議
最初的貸款方
法國巴黎銀行
簽名：S/克里斯托夫·塞裏西耶
姓名：克里斯托夫·塞裏西耶
簽名：S/羅夏梅
姓名：Charmaine Lo
北極星設施 協議
最初的貸款方
Natixis香港分公司(在法國註冊成立，其成員的責任有限)
| 簽名：S/葉凱文 | 簽名：S/克萊爾·陳 | |
| 姓名：凱文·葉，收購與戰略金融 | 姓名：克萊爾·陳，收購與戰略金融 | |
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最初的貸款方
渣打銀行（香港）有限公司
簽名： /s/高穎
姓名：高穎，香港企業、商業及機構銀行部客户服務部董事總經理
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最初的貸款方
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行倫敦分行
| 簽名：S/佩德羅·加里多 | 簽名：S/尤金妮亞·盧比奧 | |
| 姓名：佩德羅·加里多 | 姓名：尤金妮亞·盧比奧 | |
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最初的貸款方
香港上海滙豐銀行有限公司
署名：S/鄭中芬
姓名：艾麗斯·鄭志芬
署名：S/樑天橋
姓名：樑天佑
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最初的貸款方
上海浦東發展銀行股份有限公司有限公司（透過其離岸銀行業務單位行事）（一間於中國註冊成立之有限公司）。
簽名：任軍
姓名：任軍
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最初的貸款方
法國農業信貸銀行香港分行(法國有限責任公司註冊成立)
簽名：Pam Kwok
姓名：郭炳江，董事
署名：S/李健熙
姓名：董事管理總監李開復
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最初的貸款方
花旗銀行倫敦分行
簽名：/S/伊琳娜·金
姓名：伊琳娜·金
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最初的貸款方
瑞穗銀行股份有限公司(在日本註冊成立的有限責任公司)，香港分行
簽名：S/古天樂
姓名：古永鏘，董事管理總監
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最初的貸款方
三菱UFG銀行股份有限公司(在日本註冊成立)香港分行
署名：S/葉妮玲
姓名：葉倪玲，董事香港環球企業銀行業務主管
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最初的貸款方
中國渤海銀行股份有限公司上海自貿區支行
簽名：/S/中國渤海銀行股份有限公司上海自貿區支行
名稱：中國渤海銀行股份有限公司上海自貿區支行
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最初的貸款方
浙商銀行股份有限公司。(杭州分公司)
簽名：/S/浙商銀行股份有限公司
名稱：中國 浙商銀行股份有限公司。
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