6-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024年2月

委託公文編號：001-41431

北極星汽車控股英國公司

阿薩爾·加布裏爾鬆·瓦格9

405 31哥德堡(瑞典)

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

表格20-F 表格 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S規則第101(B)(1)條： ☐的規定提交了6-K表格

用複選標記表示註冊人是否按照S規則第101(B)(7)條： ☐的規定提交了表格6-K

本報告中關於Form 6-K的信息

商業最新消息新聞稿

2024年2月28日，Polestar發佈了一份新聞稿，宣佈已根據融資協議(如下所述)獲得外部資金，並提供了業務最新情況，並宣佈了對2024財年的展望。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

進入定期貸款安排

2024年2月22日，北極星汽車控股英國有限公司(北極星)作為借款人，簽訂了3.40,000,000歐元和583,489,000美元的多幣種綠色定期貸款融資(分別為融資A和融資B，合計為融資)，其中包括原始貸款人(定義見協議(融資協議))和渣打銀行作為擔保代理和代理(融資代理)。2024年2月28日，北極星分別對設施A和設施B進行了抽籤。此處使用的大寫術語和未在此處定義的其他術語應具有《設施協議》中規定的相應含義。

貸款包括兩項以歐元和美元計價的承諾定期貸款，可用於為北極星及集團成員在電動、氫氣或混合動力汽車的設計、製造、銷售及相關行政及經營活動中產生的投資及開支提供融資或再融資；及/或支付與該等貸款相關的費用及開支 (包括任何利息儲備額的資金)。設施將在初始使用日期後36個月的日期終止，條件是，如果該日期不是營業日，則終止日期應為緊隨其後的營業日(終止日期)，並且設施需要在終止日期償還。在終止日期之前，北極星不得轉借已償還的設施的任何部分。

截至2023年12月31日，及(I)其後每個財政年度的最後一天，北極星須確保遵守本集團的綜合收入及資本支出限額(受若干未用款項展期的規限)，該等承諾載於《融資協議》第22.2(A)條；及(Ii)其後每個財政季度最後一日的每個日期，Polestar須確保遵守融資協議第22.2(A)-(E)條所載的集團現金、集團現金等值投資及任何集團成員可用信貸、綜合集團擔保財務負債、綜合集團財務負債及綜合集團財務負債與綜合集團資產業務的比率。

A項貸款的適用利率為EURIBOR，利率下限為零+2.85%，B項貸款的利率為CME Term Sofr ，下限為零利率+3.35%。貸款的利息期限可以是一(1)、三(3)或六(6)個月，也可以是代理人(按照所有貸款人的指示行事)的任何期限，違約利息按逾期金額的額外 2%計算。北極星可自願預付貸款或減少對貸款的全部或部分承諾，但須支付最低金額和任何違約成本，並事先通知，但不收取溢價或罰款。北極星可能被要求在發生以下情況時預付貸款：(1)控制權變更；(2)非法；(3)某些處置(受某些習慣條件、例外情況和籃子的限制)。

北極星S在融資協議下的義務由北極星履約公司擔保，並由安全文件擔保。北極星的兩個間接股東提供了安慰信。浙江吉利控股集團有限公司。(保持井提供者)簽署了與設施有關的保持井契約。融資協議包含負面契約，包括但不限於負面質押和對債務人作出某些處置的能力的限制。《設施協定》還包含某些肯定契約，包括但不限於某些信息承諾以及進入房舍和管理的機會。

《設施協定》載有某些習慣陳述和保證，但須遵守某些習慣實質性、知識和其他資格、例外和籃子，並重復某些陳述和保證，其中包括：(一)地位；(二)具有約束力的義務；(三)不與憲法文件、法律或其他義務相沖突；(四)權力和權威；(五)證據的有效性和可採納性；(六)管轄法律和執行；(七)破產；(八)扣税；(九)沒有申報或印花税；(十)無違約(Xi)無誤導性信息(十二)財務報表；(十三)同等地位；(十四)無訴訟；(十五)無違法行為；(十六)環境法；(十一)税收；(十一)反腐敗和反洗錢；(十九)制裁；(十五)良好的資產所有權；(十一)合法和實益所有權；(十二)集團結構圖；(二十三)無不良後果；(十五)主要利益中心和機構；(十一)授權簽字人；和(Xxvi)每個綠色貸款表示(不是所有這些重複)。

《融資協議》規定，一旦發生仍在繼續的違約事件，可加速債務人根據該協議承擔的義務。此類違約事件包括下列事件，但須符合慣例資格、例外情況、籃子和分割：(I)任何債務人或維好供應商根據財務文件應支付的任何款項的付款違約；(Ii)債務人、維好供應商或附屬債權人違反財務文件條款；(Iii)任何債務人、維好供應商或附屬債權人的失實陳述；(V)任何集團成員吉利汽車控股有限公司、吉利國際(香港)有限公司、維好供應商或任何其他債權人的任何財務債務的交叉違約；(6)如果對任何債務人、維好服務提供者和集團任何成員啟動了任何破產或破產程序；(7)北極星上市地位的某些變化；(8)其他習慣違約事件。這些設施受英國法律管轄。

設施協議的副本包括在本報告的表格6-K中，作為附件 10.1，前述對設施的描述和設施協議的全部內容通過引用加以限定。

附件10.1應視為通過引用納入北極星S S-8表格註冊聲明(文件編號：333-267146)、表格F-3註冊聲明(文件編號：333-266101)和表格F-3註冊聲明(文件編號：333-274918)，並自提交本報告之日起作為其中的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。本報告中表格6-K的附件99.1不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《交易法》)的目的而提交或以其他方式承擔該節的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件。

展品索引


展品不是的。		展品説明

10.1*		北極星汽車控股英國公司、渣打銀行和其中指定的原始貸款人之間的融資協議，日期為2024年2月22日

99.1		Polestar Automotive Holding UK PLC於2024年2月28日發佈的題為Polestar獲得10億美元外部資金的新聞稿；商業前景得到確認

*	根據S-K法規第601(B)(10)項，本展品中的某些信息已被編輯。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	北極星汽車控股英國公司

日期：2024年2月28日	發信人：	/S/託馬斯·英根拉斯
	姓名：	託馬斯·英根拉斯
	標題：	首席執行官

	發信人：	/S/佩爾·安斯加
	姓名：	根據安斯加
	標題：	首席財務官