Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 市場廣場一號 矛塔，3300 套房 加利福尼亞州舊金山 94105-1126 o: 415.947.2000 f: 415.947.2099

2022年6月8日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-3720

收件人：	Bradley Ecker

傑伊·英格拉姆

回覆：

株式會社Gogoro

F-1 表格上的註冊聲明

2022年5月2日提交

文件編號 333-264619

女士們、先生們：

Gogoro Inc. 代表我們的客户（公司），我們提交這封信是為了迴應2022年5月25日的信中包含的評論（評論信) 來自員工（ 員工) 美國證券交易委員會關於公司於2022年5月2日提交的F-1表格註冊聲明（ 註冊聲明）。我們同時通過 EDGAR 第 1 號修正案提交註冊聲明 (修正案第 1 號) 根據 法規 S-T 第 310 項進行標記。鑑於當前對公共衞生的擔憂，我們尚未向工作人員提交本信或第1號修正案的紙質副本，但我們很樂意應您的要求提供。

在這封信中，我們以斜體、粗體字引用了工作人員的評論，並在每條評論後面附上 公司的回覆。除工作人員評論中包含的頁面參考文獻或另有特別説明外，此處的頁面引用均對應於第1號修正案的頁面。

F-1 表格於 2022 年 5 月 2 日提交

普通的

1。修改您的招股説明書，披露每位賣出證券持有人為註冊 轉售的證券支付的價格。重點説明當前交易價格、保薦人、私募投資者、PIPE投資者和其他出售證券持有人收購其股票和認股權證的價格以及公開 證券持有人收購其股票和認股權證的價格之間的任何差異。披露，儘管根據當前交易價格，保薦人、私募投資者、PIPE投資者和其他出售證券持有人可能會獲得正回報率，但由於收購價格和當前交易價格的差異， 公共證券持有人購買的證券的回報率可能不會相似。另請披露賣出證券持有人 根據當前交易價格將獲得的潛在利潤。最後，請披露適當的風險因素。

美國證券交易委員會

2022年6月8日

第 2 頁

公司修改了第1號修正案封面和第5頁和第64頁的披露內容，以迴應員工的評論。

2。鑑於贖回次數眾多，而且由於認股權證的行使價與普通股的當前交易價格存在差異，公司不太可能從行使 認股權證中獲得大量收益，請在招股説明書中添加資本資源部分，以解決 公司自業務合併以來流動性狀況的任何變化。如果公司可能需要尋求額外資金，請討論此次發行對公司籌集額外資金能力的影響。

公司修改了第1號修正案第26、76和77頁的披露內容，以迴應員工的評論。

3.在新的資本資源部分中，討論此次發行涉及可能出售很大一部分 股進行轉售的事實，並討論此類出售將如何影響公司普通股的市場價格。您的討論應強調這樣一個事實，即在第 17 頁中確定的出售證券持有人，即 超過 60% 的已發行股票的受益所有人，只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用，就可以出售其所有股份。

該公司修改了第1號修正案第77頁的披露，以迴應員工的評論。

4。請披露您是否簽訂了任何遠期購買或其他協議，這些協議賦予某些投資者在企業合併截止日期後的給定時期內以固定價格向公司回售股票的權利。如果是，請進行修改，討論如果您需要按協議所述回購 普通股，這些協議可能對其他持有人構成的風險。例如，討論此類強制購買將如何影響您可用於其他目的和執行業務戰略的現金。

美國證券交易委員會

2022年6月8日

第 3 頁

公司恭敬地告知員工，它沒有簽訂任何遠期收購或其他協議，使某些 投資者有權在業務合併截止日期後的給定時期內以固定價格向公司回售股票。

封面

5。對於每隻註冊轉售的證券，披露賣出證券持有人為這類 證券支付的價格。

公司修改了第1號修正案封面上的披露內容，以迴應員工的評論。

6。披露認股權證的行使價與標的證券的市場價格的比較。如果認股權證 已用完，請披露認股權證持有人不行使認股權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、管理與分析和收益使用部分中提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益 取決於股價。如適用，請描述對您流動性的影響，並就貴公司利用您手頭的 當前現金為您的運營提供潛在資金的能力的最新討論。

公司修改了封面以及第1號修正案第6、65、76和83頁的披露內容，以迴應員工的評論。

7。我們注意到，您的普通股大量贖回了與您的業務合併有關的 ，並且註冊轉售的股票將佔您的公開流通量的相當大的比例。我們還注意到，大多數註冊轉售的股票是由賣出的 證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格購買的。強調本註冊聲明中的股票銷售可能對普通 股票的公開交易價格產生的重大負面影響。

公司修改了第1號修正案封面上的披露內容，以迴應員工的評論。

風險因素，第 10 頁

8。包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊 聲明出售股票可能對普通股公開交易價格產生的負壓。為了説明這種風險，請披露註冊轉售證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股份總數的百分比。還要披露，儘管您的普通股當前交易價格大大低於SPAC的首次公開募股價格，但私人投資者仍有出售動機，因為他們購買股票的 價格低於公眾投資者，他們仍將從銷售中獲利。

美國證券交易委員會

2022年6月8日

第 4 頁

公司恭敬地告知員工，該公司此前曾將風險標題為 “在公開市場上出售大量Gogoro 普通股和公開認股權證的風險標題可能會導致Gogoro普通股和公共認股權證的市場價格下跌。此外，公司修改了第1號修正案第10頁和 63-65頁的披露，以迴應員工的評論。

* * * * *

美國證券交易委員會

2022年6月8日

第 5 頁

如果你對這封信和上述回覆有任何問題或意見，請發送電子郵件至 mbaudler@wsgr.com 或者 650-320-4597.

抄送：		布魯斯·莫里森·艾特肯，Gogoro Inc.
		Titan Lee，Gogoro Inc.
		史蒂芬·伯納德、威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.