附件10.1

執行版本

訂閲 協議

本認購協議(“認購協議”)由Binah Capital Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“發行人”)、Wentworth Management Services LLC、一家特拉華州的有限責任公司(“Wentworth” 以及發行人、“Binah各方”)和簽署人(“認購人”或“您”)簽署，並由Binah Capital Group，Inc.、 特拉華州的一家公司(“發行人”)、温特沃斯管理服務有限責任公司(“Wentworth” )和簽署人(“認購人”或“您”)於2024年3月_日簽訂。 此處使用但未作其他定義的定義術語應與合併協議(定義如下)中的含義相同。

鑑於，發行人是Kingswood Acquisition Corp.的全資子公司，Kingswood Acquisition Corp.是根據特拉華州法律於2020年7月27日成立的空白支票公司，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“KWAC”)；

鑑於，發行人KWAC、發行人在特拉華州的全資子公司Kingswood Merge Sub，Inc.(“Kingswood Merge Sub”)、發行人的全資子公司、特拉華州的有限責任公司温特沃斯合併子公司(“Wentworth Merge Sub，LLC”)和温特沃斯已於2022年7月7日簽訂了該特定協議和合並計劃(經修訂、修改，並不時補充或放棄“合併協議”)。除其他外，(A)Kingswood合併子公司將與KWAC合併並併入KWAC，KWAC將作為發行人的全資子公司繼續存在(“第一次合併”)；(B)與第一次合併同時，作為第一次合併的同一整體交易的一部分，Wentworth合併子公司將與Wentworth合併並併入Wentworth，Wentworth將作為發行人的全資子公司繼續存在(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)；和(C)在第二次合併後，第一次合併的尚存公司將按照第二次合併後發行人直接持有的第二次合併的尚存公司的所有共同單位，並由發行人向該尚存公司提供資金，並受其中規定的條件的限制 (合併，連同合併協議所考慮的其他交易，稱為“交易”)；

鑑於與交易有關或緊接交易完成前，發行人將修改和重述其公司註冊證書，並提交A系列可轉換優先股指定證書，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，基本上採用本協議附件A的形式(“指定證書”)；

鑑於與交易有關，認購人希望以認購價9.6美元/股，認購價9.6美元/股，認購價9.6美元/股的價格，向發行人認購發行人A系列可轉換優先股(“A系列股”)簽名頁上所列數量的A系列可轉換優先股(“A系列股”)(“購買價格”)，發行人希望向認購人發行和出售股份，作為認購人或其代表向發行人支付購買價格的代價，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件並打算在此受法律約束的情況下，雙方特此協議如下：

1.        訂閲。在本協議條款及條件的規限下，認購人於成交時同意認購及購買，而發行人同意在支付買入價後向認購人發行及出售股份(認購及發行，即“認購”)。

2.        陳述、保證和協議。

2.1      訂户的陳述、保證和協議。為促使發行方向認購方發行股票， 認購方特此向發行方作出聲明和擔保，並確認並同意發行方如下：

2.1.1      認購人已正式成立或註冊成立，並根據註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地存在 ，有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。

2.1.2      本認購協議已由訂閲者正式授權、有效簽署並交付。假設本認購協議構成發行人的有效且具有約束力的協議，則本認購協議是認購人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對認購人強制執行，除非受到(I)破產、 無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律、 和(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮)的限制或其他影響。

2.1.3      認購人簽署、交付和履行本認購協議以及完成本認購協議的交易 不會也不會(I)與任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或 構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃的條款對認購人或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。認購者或其任何子公司為當事一方的許可證或其他協議或文書，或訂閲者或其任何附屬公司受其約束，或訂閲者或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，可合理預期 將對訂閲者訂立並及時履行本認購協議項下義務的法律權威產生重大不利影響(“認購者重大不利影響”)，(Ii)導致任何違反訂户或其任何子公司的組織文件的規定，或(Iii)導致任何法院或政府當局(如本文所定義)或對訂户或其任何子公司或其各自財產具有管轄權的國內或國外機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例的任何違反。 就本協議而言，“政府當局”是指任何國家或其任何政治區的政府，無論是在國家、州、地區、省、市或任何其他級別，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

2.1.4      認購人(I)是符合附表1所列適用要求的“合格機構買家”(如1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)下的第144A規則所界定)或機構“認可投資者”(如《證券法》下第501(A)(1)、(br}(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)條所述)， (Ii)僅為自己的賬户而非他人賬户收購股份，或如果認購者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股份，則該賬户的每個所有者都是合格機構買家，認購者 對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並有權代表每個此類賬户的每個所有者在此作出確認、陳述、 擔保和協議，以及(Iii)僅為其自己的賬户而非他人的賬户收購股票。或者，如果認購者作為一個或多個投資者賬户的受託機構或代理認購股份，則該賬户的每個所有者都是合格機構買家或機構認可投資者，認購者對每個此類賬户有充分的投資決定權，並有權代表每個此類賬户的每個所有者在此作出確認、陳述、擔保和協議，僅用於投資目的，而不是為了或與此相關的要約或出售。任何違反證券法的分銷(並應在本協議簽名頁之後的 時間表I上提供所要求的信息)。認購人並非為收購股份的特定目的而成立的實體。 認購人明白，本協議項下的股份發售(“發售”)符合FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)的豁免。

2.1.5      訂户(I)是FINRA規則第4512(C)條定義的機構賬户，(Ii)是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略，包括認購者參與購買股票，在每種情況下，滿足附表1所列適用要求，並有能力承擔投資該股份的經濟風險，並能夠承受該投資的全部損失，以及(Iii)在評估其參與購買該股份時作出了獨立判斷。因此，認購人理解，此次發售符合(I)根據FINRA規則5123(B)(1)(A)提交申請的豁免 和(Ii)根據FINRA規則2111(B)提交的機構客户豁免。認購人已根據其本身的獨立審查和其認為適當的專業意見確定其購買的股份(包括可轉換為股份的温特沃斯普通股股份，“轉換股份”)和參與交易(I)完全符合其財務需要、目標和條件，(Ii)遵守並完全符合適用於其的所有投資政策、指導方針和其他限制，(Iii)已獲得所有必要行動的正式授權和批准，以及(Iv)是一項適當、適當和適當的投資，儘管投資或持有該等股份存在重大風險。因此，認購人理解，此次發售符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A) 下的申請豁免和(Ii)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。

2.1.6      認購人明白該等股份(包括兑換股份)是於一項不涉及證券法所指的任何 公開發售的交易中發售，且該等股份(包括兑換股份)並未或將不會根據證券法登記。認購人理解，如果沒有證券法規定的有效登記聲明，認購人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份(包括轉換股份)，但以下情況除外：(I)向發行人或其子公司；(Ii)根據證券法規定的僅在美國境外發生的要約和銷售；或(Iii)根據證券法規定的另一適用豁免登記，以及在(I)和(Iii)兩種情況下，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，任何代表股票和轉換股份的證書應包含説明這一點的圖例。認購人確認並同意，根據證券法頒佈的第144條，該等股份將不會立即獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置的資格，而第144(I)條的規定將適用於該等股份，並在適用範圍內適用於兑換股份。認購人明白並同意股份及換股股份將受轉讓限制，而由於此等轉讓限制，認購人可能無法隨時轉售股份或換股股份，並可能被要求承擔投資股份(包括換股股份)的財務風險一段無限期。認購人理解，在 提出任何股份或轉換股份的要約、轉售、質押或轉讓之前，已被建議諮詢法律顧問。

2.1.7      訂閲方理解並同意訂閲方直接從發行方購買股票。認購人還確認，除本認購協議中明確規定的發行人的陳述、保證、契諾和協議外，發行人、Wentworth、KWAC或其各自的高級管理人員或董事的任何 未向認購人作出任何明示或暗示的陳述、保證、契諾或協議。

2.1.8      認購人聲明並保證，其收購及持有股份(包括換股股份)不會 構成或導致根據1974年僱員退休收入保障法第406條、經修訂的《僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)、經修訂的1986年《國税法》第4975條或任何類似適用法律進行的非豁免禁止交易。

2.1.9      並無就任何配售代理或其他人士發售及出售股份(包括轉換股份)擬備任何披露或發售文件。認購人在作出購買股份的決定時表示，其完全依賴於本認購協議中發行人的陳述、擔保和契諾以及認購人進行的獨立調查。在不限制前述一般性的原則下，認購人並不依賴Wentworth或KWAC提供的有關發行人、Wentworth或KWAC或股份(包括換股)的任何陳述或其他資料。認購人確認並同意認購人有權在認購人認為必要時獲得並有充分機會審閲財務和其他信息，以便就股票(包括髮行人、温特沃斯、KWAC以及交易和轉換股份)作出投資決定。認購人代表並同意認購人及認購人的 專業顧問(S)(如有)已收到、審閲及瞭解向彼等提供的與交易有關的發售材料，並已有充分機會提出該等問題(包括有關財務資料)、收取該等答案及取得 該等資料，如認購人及該認購人的專業顧問(S)(如有)認為有需要就股份(包括換股股份)作出投資決定。認購人已自行評估、進行及完成獨立盡職調查，並信納與其股份投資有關的相關税項及其他經濟考慮因素。

2.1.10      發行方、華僑銀行、温特沃斯及其各自的聯營公司、顧問和代表可在交易中依賴這些陳述和訂户的擔保。發行人和温特沃斯單獨負責支付與交易有關的欠各自代理人和顧問的任何費用或其他佣金。

2.1.11      認購人僅通過認購人與發行人或其代表之間的直接聯繫 知悉是次發售股份(包括換股股份)。認購人並不知悉是次發售股份(包括換股股份)，亦無以任何其他方式向認購人發售股份(包括換股股份)。認購人確認 發行人聲明並保證股票(包括轉換股份)(I)不是以任何形式的一般募集或一般廣告提供，包括證券法下法規D第502(C)節所述的方法，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的方式進行公開發行。

2.1.12      認購人確認其知道購買和擁有股份(包括轉換股份)存在重大風險，包括美國證券交易委員會文件(定義如下)和發行人提供的投資者介紹 中陳述的風險。認購人能夠在本文擬進行的交易中自力更生，在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估股票投資的優點和風險，並已尋求認購人認為必要的會計、法律和税務建議，以作出知情的投資決定。

2.1.13      在不限制本認購協議所載陳述、保證及契諾的情況下，認購人單獨或與任何專業顧問(S)共同代表並確認認購人已充分分析及充分考慮投資於股份(包括兑換股份)的風險，並確定股份(包括兑換股份) 為認購人的合適投資，而認購人此時及在可預見的將來有能力承擔認購人於發行人的投資全損的經濟風險。訂户明確確認存在全損的可能性 。

2.1.14      認購人明白並同意，並無任何聯邦或州機構對發售股份(包括轉換股份)的優點作出任何傳遞或認可，或就股份或轉換股份投資的公平性作出任何結論或決定。

2.1.15      訂閲者聲明並保證訂閲者或其任何高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份行事或執行類似職能的任何其他人是：(I)在由美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單上，或在由美國總裁發佈並由OFAC管理的任何行政命令中，或在聯合國安全理事會、歐盟、任何單獨的歐盟成員國或聯合王國(統稱)管理的任何類似受制裁人員名單上的個人或實體。“制裁名單”)或任何OFAC制裁計劃所禁止的個人或實體，(Ii)制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或代表制裁名單上的一個或多個人行事；(Iii)古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克共和國、根據《14065行政命令》確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、或受美國、聯合國安全理事會禁運或重大貿易限制的任何其他國家或地區，在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國組織、成立、定位、居住或出生的公民、國民或政府，包括任何政治區、機構或其工具，歐洲聯盟、任何單獨的歐盟成員國或聯合王國；(4)《古巴資產管制條例》31 C.F.R.第515部分所界定的指定國家 或(V)非美國空殼銀行或向非美國空殼銀行間接提供銀行服務 (統稱為“被禁止投資者”)。如果訂閲者是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)約束的金融機構，該法案經2001年的《美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂，則訂閲者表示其維持合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國和英國實施的制裁計劃，包括根據制裁名單和OFAC制裁計劃對其投資者進行篩選。認購人還表示並保證，在所需的範圍內，認購人維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買股票的資金是合法獲得的。

2.1.16      如果認購人是受《僱員權益法》標題I規限的僱員福利計劃、計劃、個人退休賬户或受守則第4975條規限的其他安排，或屬政府計劃(如《僱員權益法》第3(32)節所界定)的僱員福利計劃、教會計劃(如《僱員權益法》第3(33)條所界定)，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或其他 不受前述約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定 或與ERISA或法規(統稱為“類似法律”)的規定相類似的規定的計劃，或其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每個，A“計劃”) 在遵守ERISA或守則第4975節的受託或禁止交易條款的情況下，認購人代表並保證 發行人或其任何關聯公司(“交易方”)在其收購和持有股份的決定中既沒有作為計劃的受託人，也沒有被依賴於諮詢意見，在任何時候，對於收購、繼續持有或轉讓股份的任何決定，都不能依賴任何交易 方作為計劃的受信人。

2.1.17      除非該認購人在向證監會提交的附表13D或附表13G(或其修正案)中明確披露，或僅由認購人及其關聯公司組成的“集團” 就發行人的普通股的實益所有權而言，認購人目前不是(且在任何時候通過成交將避免成為或成為)1934年《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的“集團”的成員。經修訂的(“交易所 法案”)或任何後續條款)，包括為獲取、持有或處置發行人的股權證券而採取行動的任何團體(根據“交易所法案”第13d-5(B)(1)條的含義)。

2.1.18      任何外國國家或地方政府擁有重大權益(定義見31 C.F.R.第800.244部分)的外國人(定義見31 C.F.R.Part 800.224)將不會因買賣本合同項下的股份而在發行人中獲得重大權益(定義見31 C.F.R.第800.244部分)，以致向外國投資委員會提交的聲明根據31 C.F.R.第800.401條，美國將是強制性的，而認購人將不會因買賣本協議項下的股份(包括轉換 股份)而對發行人擁有控制權(如31 C.F.R.第800.208部分所界定)。

2.1.19      訂户根據第4.1節規定必須向發行方支付購買價款的每一天都有足夠的可用資金立即支付第4.1節規定的購買價款。認購人是指於本協議日期擁有超過買入價的流動資產及淨資產總額 ，而於每個日期，買入價須根據第4.1節向發行人提供資金，且並非為收購股份(包括轉換股份)而成立。

2.1.20      沒有經紀人、發行人或其他財務顧問代表認購人就本認購協議或本協議擬進行的交易承擔任何責任。

2.1.21      認購人確認，就發行及購買股份(包括換股股份)而言，發行人、Wentworth KWAC或其各自的聯屬公司、代表或顧問並無 擔任認購人的財務顧問或受託人。

2.2      發行人的陳述、保證和協議。為促使認購人購買股份，發行人特此向認購人作出陳述和認股權證，並與認購人達成如下協議：

2.2.1      發行人是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司， 擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，並按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。

2.2.2      在成交前提交指定證書後，股票將得到正式授權，並根據本認購協議的條款在股份全額支付的情況下發行和交付給認購人，並向發行人的轉讓代理登記 ，股票將有效發行。本公司將正式及有效地預留足夠的普通股股份(如本文所界定)，以允許轉換 股份，而該等普通股股份於根據本公司章程的條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

2.2.3      本認購協議已由發行人正式授權、有效籤立及交付，並假設本認購協議構成認購人的有效及具約束力的義務，亦為發行人的有效及具約束力的義務，則可根據其條款對發行人強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他有關或影響債權人權利的法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)的限制或其他影響除外。

2.2.4      就美國聯邦所得税而言，發行人被歸類為C分部公司。

2.2.5      本認購協議的簽署、交付和履行(包括髮行人遵守本協議的所有條款)、發行和出售股份(包括轉換股份)以及完成本協議中設想的某些其他交易將不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成任何留置權項下的違約，或導致產生或施加留置權。根據發行人或其任何附屬公司為當事一方或發行人或其任何附屬公司受其約束，或發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書的條款，對發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，可合理預期 將對發行人訂立並及時履行本認購協議項下義務的法律權威產生重大不利影響(“發行人重大不利影響”)；(Ii)導致任何違反發行人或其任何子公司的組織文件的規定；或(Iii)導致任何違反任何法規或任何法院或國內或外國政府當局或機構的任何判決、命令、規則或規定的行為，對發行人或其任何附屬公司或其各自財產具有管轄權，而該等財產可合理預期會對發行人造成重大不利影響。

2.2.6      發行人或代表發行人行事的任何人士並無直接或間接作出任何發行人 任何證券的要約或出售，或在會對發行人根據證券法第(Br)4(A)(2)節豁免註冊以進行本擬進行的交易或根據證券法發行股份須登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。

2.2.7      發行人或任何以發行人名義行事的人士並無就任何股份的發售或出售進行任何一般招攬或一般宣傳，包括證券法下規例D第502(C)節所述的 方法 且發行人或任何代表發行人並無以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發售或 分派的方式發售任何股份。

2.2.8      截至本認購協議日期，發行人的法定股本包括57,000,000股 股本，包括(A)1,500,000股A系列股票，(B)55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；及(C)500,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。 截至本協議日期：(I)未發行和發行任何優先股；(2)沒有發行和發行A系列股票； (3)發行和發行了1,000股普通股。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，且不受優先購買權的限制。除合併協議所載，以及將高達1,750,000美元的債務轉換為普通股的權利外，並無未償還的期權、認股權證或其他權利 可向發行人認購、購買或收購任何A系列股份、普通股或發行人的任何其他股權，或可轉換為或可交換或可行使的證券。截至本協議日期，除合併子公司外，發行人並無任何附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的權益或投資(不論是否註冊成立) 。除美國證券交易委員會文件所載 及(合併協議及交易協議預期內所載)外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解 與發行人的任何證券之表決有關或受其約束 。

2.2.9      假設第2.1節所述認購人的陳述和擔保的準確性，(X)發行人向認購人出售股份無需根據證券法進行登記 ，以及(Y)發行人不需要任何聯邦、州或地方政府授權，或向任何聯邦、州或地方政府進行登記、資格、指定、聲明或備案 與完成本認購協議預期的交易有關。

2.2.10      發行人已向訂閲者提供(包括通過美國證券交易委員會(“委員會”)的EDGAR系統)發行人在本認購協議日期之前向委員會提交的每份表格、報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、登記聲明和 其他文件(“美國證券交易委員會文件”)的真實、正確和完整的副本。 根據交易法提交的任何美國證券交易委員會文件，在本認購協議日期之前提交時或如果在本認購協議日期之前修訂， 截至修訂之日起，任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或作出陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況 ，不具有誤導性。發行人已及時提交了發行人自發行人成立至本協議之日起必須向委員會提交的每份報告、聲明、時間表、招股説明書和註冊聲明 。在歐盟委員會工作人員對任何美國證券交易委員會文件的評議信中，沒有重大懸而未決的 或未解決的評論。

2.2.11      沒有任何懸而未決的或據發行人所知受到威脅的行動，如果這些行動被確定為不利的，則有理由預計這些行動將對發行人產生重大不利影響。截至本協議發佈之日，並無對發行人具有約束力的未履行判決或任何公開禁令可合理預期對發行人產生重大不利影響。

2.2.12      發行人不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他 個人發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他 個人進行登記，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交的文件；(Ii)適用的州證券法要求的文件；(Iii)納斯達克證券交易所(“納斯達克”)要求的文件； 包括在取得發行人股東批准方面，及(Iv)未能取得發行人批准的情況下， 可合理預期發行人將個別或整體產生重大不利影響。

2.2.13      截至本協議日期，發行人尚未收到政府當局的任何書面通知，稱發行人不遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或 違規行為不會對發行人產生重大不利影響。

2.2.14      沒有任何經紀人、發行人或其他財務顧問代表發行方就本認購協議或本協議擬進行的交易承擔任何責任。

2.2.15      發行人的普通股已(或將於成交時)根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市 。對於納斯達克或證監會有意註銷普通股或禁止普通股或A系列股票在納斯達克上市，目前尚無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，據發行人所知，發行人也沒有 針對發行人的威脅。

2.2.16      並無任何證券或票據由發行人作為一方而發行，而該等證券或票據載有反攤薄或類似條款，而該等證券或票據會因發行於截止日期或之前並未或將不會被有效放棄的股份而觸發。

2.2.17      除在美國證券交易委員會文件中披露外，合併協議的條款及條件並無修訂、修改或豁免 。

2.2.18      發行人或其代表向認購人提供有關發行人及温特沃思及其各自的附屬公司、彼等各自的業務及根據合併協議擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且 並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其內作出的陳述 不具誤導性。發行者 在本認購協議日期前12個月內發佈的新聞稿，作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或為了陳述其中陳述所必需的重大事實，根據這些陳述所處的情況，且在作出陳述時不具有誤導性。

3.        温特沃斯的陳述和擔保。為促使認購人購買股票，除非在合併協議的附表(“披露時間表”)中另有披露，或之前已在發行人關於Wentworth及其子公司的公開文件/披露中披露，否則Wentworth特此向認購人 陳述並向認購人保證，並與認購人達成如下協議：

3.1.1     是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司 ，擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行本認購協議項下的義務。

3.1.2      本認購協議已由Wentworth正式授權、有效簽署和交付，是Wentworth的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Wentworth強制執行，但受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律以及(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法考慮)的限制或其他影響除外。

3.1.3      本認購協議的簽署、交付和履行(包括温特沃斯遵守本協議的所有條款)和完成本協議中計劃進行的交易不會(I)與任何條款或條款相沖突或導致違反或違反 任何條款或條款，或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、Wentworth或其任何子公司為一方的許可證或其他協議或文書，或Wentworth 或其任何子公司受其約束，或Wentworth或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書， 有理由預計將對Wentworth訂立並及時履行本認購協議下的義務的法律權威產生重大不利影響(“Wentworth重大不利影響”)，(Ii)導致任何違反Wentworth或其任何子公司的組織文件的規定的行為，或(Iii)導致任何違反任何法規的行為，或任何對Wentworth或其任何子公司或其各自的財產具有管轄權的國內或國外法院或政府當局或機構的任何判決、命令、規則或規定，而這些行為應合理地預期會對Wentworth產生不利影響。

3.1.4      Wentworth不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：完成交易所需的所有備案和批准。

3.1.5      發行人提交的《S-4表格登記報表》(文件編號333-269004)(《S-4表格》)中所包含的温特沃斯財務報表(以下簡稱《温特沃斯財務報表》)已根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制，但此類財務報表或附註中可能另有規定的除外，且未經審計的財務報表不得包含美國公認會計原則要求的所有腳註。在所有重大方面，Wentworth及其合併子公司的財務 狀況以及當時結束期間的運營和現金流量 必須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

3.1.6      所有由Wentworth或代表Wentworth向訂户提供的關於Wentworth及其子公司、它們各自的業務以及本協議和合並協議中計劃進行的交易的所有披露，包括S-4表格中包含的關於Wentworth的所有信息，均屬真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據其中所作陳述的情況作出陳述，沒有誤導性。 温特沃斯在本認購協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或 為了做出陳述而必須陳述的重要事實，考慮到這些陳述是在什麼情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性

3.1.7      合併協議第三條所載有關温特沃斯的陳述及保證(按披露 附表所限)以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分，認購人應有權依賴該等陳述及保證，猶如該等陳述及保證是由Binah各方在本認購協議中向其作出的一樣。

4.        結算日期和交割日期。

4.1      收盤。本協議所指認購事項的成交(下稱“成交”)應在交易完成之日及緊接交易完成前的 日。如發行人(或其代表)於發行人合理預期交易完成前至少三(3)個營業日(“預期成交日期”)前三(3)個營業日向認購人發出書面通知(“成交通知”)，認購人應在不遲於預期成交日期前一(1)個營業日將股份收購價電匯至發行人在成交通知中指定的帳户，即股份收購價。此類資金將由Wentworth 託管，直至交易結束。如果在預期成交日期 之後的第三(3)個工作日或之前未完成交易，Wentworth應以電匯方式將立即可用資金中的美元電匯至訂户指定的帳户，將購買價格返還給訂户。儘管如此，(I)未能在預期成交日期成交， 本身不應被視為未能在成交日期或之前滿足或放棄第(4)款中規定的任何成交條件，且(Ii)認購人仍有義務(A)在發行人向訂户交付新的成交通知後，將資金返還給發行人，以及(B)在滿足第(Br)條規定的條件後完成成交。在成交時，在滿足(或，如果適用的話，豁免)， 發行人應將股票以證書或簿記形式(發行人選擇)、以認購人的名義(或根據其交割指示由認購人指定)或認購人指定的託管人(視情況而定)交付給認購人。就本認購協議而言，“營業日”指在紐約並非法定假日的任何日子，也不是法律或法規一般授權或要求銀行機構關閉的日子。

4.2      發行人關閉前的條件。發行人在成交時出售和發行股票的義務 取決於發行人在成交當日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下各項條件：

4.2.1      正確的陳述和保修。訂户在第2.1節中作出的陳述和保證在作出時應在所有重要方面真實和正確(但關於重要性或訂户重大不利影響的陳述和保證除外，其陳述和保證應在所有方面真實和正確)，並且在截止日期及截止日期時應在所有重要方面真實和正確(除非他們特別聲明截至另一個日期，在這種情況下， 應在該日期的所有重大方面真實和正確)(但關於重要性或訂户重大不利影響的陳述和保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實)，其效力及效力猶如該等陳述及保證乃於上述日期及截至該日期作出一樣，但在任何情況下均不影響交易的完成。

4.2.2      遵守公約。認購人應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本認購協議要求認購人在成交時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

4.2.3      交易結束。發行人履行完成或導致完成的義務之前的所有條件，合併協議中規定的交易應已由根據合併協議有權享受其利益的一方滿足或放棄(只有在交易完成時才能滿足的條件除外，但必須由該方滿足或放棄交易完成時的條件)，交易將在交易完成後立即完成。

4.2.4      合法性。在每種情況下，不得有任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決， 由或與任何政府當局、法規、規則或條例一起輸入，以禁止或禁止完成認購。

4.2.5      註冊權協議。訂户應已向發行人提交一份註冊權協議的副本，基本上採用本協議附件B(“RRA”)的形式，並由訂户正式簽署。

4.2.6      鎖定協議。訂户應已向發行人提交一份由訂户正式簽署的鎖定協議副本，實質上是以本合同附件C(“鎖定協議”)的形式。

4.3.      關閉訂户的條件。

認購人在收盤時購買股票的義務 取決於認購人在成交日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：

4.3.1      發行人的陳述和保證正確。發行人在第 2.2節中作出的陳述和保證在作出時應在所有重要方面真實和正確(但符合重大或發行人重大不利影響的陳述和保證除外，其陳述和保證應在所有方面真實和正確)，且 應於截止日期及截止日期在所有重大方面真實及正確(除非彼等於 另一日期特別聲明，在此情況下，彼等於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)( 有關重要性或發行者重大不利影響的陳述及保證除外，該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確) ，其效力及效力與在該日期及截至該日期作出的相同，但在任何情況下均不影響交易的完成 。

4.3.2      温特沃斯的陳述和保證是正確的。Wentworth在第 3節中作出的陳述和擔保在作出時應在所有重要方面真實和正確(但關於重要性或Wentworth實質性不利影響的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在所有方面真實和正確)，並且 在截止日期當日和截止日期在所有重要方面應真實和正確(除非他們在 另一個日期明確聲明，在該日期他們應在該日期在所有重大方面真實和正確)(但不包括 關於重要性或Wentworth實質性不利影響的陳述和保證，這些陳述和擔保在所有方面都應真實和正確)，其效力和效力猶如它們是在上述日期作出的，但在任何情況下都不影響交易的完成 。

4.3.3      遵守公約。發行人應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本認購協議要求發行人在收盤時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，除非該履行或合規的失敗不會或不會合理地預期發行人不會或不會 阻止、重大延遲或實質性損害發行人完成收盤的能力。

4.3.4      交易結束。(I)合併協議中規定的完成交易的所有先決條件應已由根據合併協議享有交易利益的一方滿足或放棄(只有在交易完成時才能滿足的條件除外，但必須由該方滿足或放棄交易完成時的條件)，

4.3.5      合法性。在每種情況下，不得有任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決， 由或與任何政府當局、法規、規則或條例訂立，以禁止或禁止本認購協議所預期的交易。

4.3.6      指定證書。指定證書應已提交給特拉華州州務卿。

4.3.7      註冊權協議。發行人應已向RRA的訂户副本交付由訂户各方(訂户除外)正式簽署的副本。

4.3.8      鎖定協議。發行方應已將各方(訂閲方除外)正式簽署的《鎖定協議》交付給訂閲方。

4.3.9      重大不良影響。自本認購協議之日起，未發生或存在導致或可合理預期導致發行人重大不利影響或温特沃斯重大影響的事件或情況。

4.3.10      戰略聯盟協議。發行方應按Kingswood US LLC和發行方商定的格式簽署並交付發行方與Kingswood US LLC之間的戰略聯盟協議。

4.3.11      PKSH説明修正案。發行人應已對截至2023年6月30日未償還餘額為11,952,000美元的本票作出書面修訂，這是由於PKS Holdings，LLC(“PKSH票據”)的某些賣方規定，如果且只要(A)在成交時最初發行的A系列優先股中至少有25%仍未償還，(B)指定證書第6節(或其任何後續條款)下的契諾的任何違約 ，則不需要根據本票據支付本金或利息，包括到期時。根據指定證書的適用條款，(C)本公司未能支付根據指定證書第3(A)節規定須支付的A系列優先股的全部股息。

4.3.12      表決協議。發行人應已將投票協議(“投票協議”)交付給認購人，該協議由5%或更多的實益擁有人正式簽署。

5.        對合並協議的修訂。未經訂户事先書面同意，發行人和温特沃斯均不會以對訂户產生重大不利影響的方式修改、修改或放棄合併協議的任何條款和條件，但對終止日期的任何修改或修改除外。

6.        終止。本認購協議將終止且無效，不再具有進一步的效力和效力，並且 本協議項下各方的所有權利和義務應在下列日期和時間中最早發生時終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任：(I)合併協議根據其條款有效終止的日期和時間、(Ii)本認購協議各方共同書面同意終止本認購協議和(Iii)2024年3月15日； 前提是，本協議的任何條款均不解除任何一方在終止前對任何故意違反本協議的責任， 每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害。 發行人應在協議終止後立即通知認購人合併協議終止。 為澄清起見，温特沃斯根據第4.1條向認購人退還購買價款的義務在本協議終止後繼續有效。

7.        賣空交易。

7.1      自本認購協議之日起至(A)本認購協議終止及(B)截止日期(以較早者為準)期間，任何認購人、其受控聯屬公司或代表認購人或其任何受控聯屬公司行事的任何人士或實體，或根據與認購人或其任何受控聯屬公司達成的任何諒解，不得直接或間接從事有關發行人證券的任何賣空。就本協議而言，“賣空”應包括， 但不限於，根據交易所法案下的SHO規則頒佈的規則200中定義的所有“賣空”，以及 所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、 遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，包括通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商。上述限制明確同意禁止認購人蔘與旨在或可合理預期導致或導致股份出售或處置的任何對衝或其他交易，即使該等股份將由認購人以外的其他人出售。該等被禁止的對衝或其他交易 包括就認購人的任何股份購買、出售或授予任何權利(包括任何認沽或認購期權)，或 有關任何證券的任何權利(包括任何認沽或認購期權)，而該等證券包括、有關或取得該等股份的任何重要價值部分。儘管有上述規定，如果認購者是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該認購者資產的單獨 部分，並且投資組合經理對管理該認購者資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策一無所知，則第7節中規定的限制僅適用於作出投資決定購買本認購協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。

8.        其他的。

8.1      進一步保證。在交易結束時，本協議各方應簽署和交付此類附加文件，並採取各方可能合理地認為是實際和必要的附加行動，以完成本認購協議所設想的認購 。

8.1.1      訂閲方確認發行方將依賴訂閲方在本訂閲協議中作出的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，認購方同意，如果此處所述的任何確認、理解、協議、陳述和保證在所有 重要方面都不再準確，應立即通知發行方。

8.1.2      每個發行方、認購方均有權依賴本認購協議，並被不可撤銷地授權在任何行政或法律程序中，或就本協議所涉事項與 進行正式查詢時，將本認購協議或本協議副本提供給任何利害關係方。

8.1.3      發行者可要求認購者提供發行人認為必要的附加信息，以評估認購者獲得股份的資格，認購者應在訂閲者擁有和控制的範圍內，或在訂閲者隨時可以獲得的範圍內，提供合理要求的信息；條件是發行人同意對任何此類信息保密，除非適用法律要求披露。

8.1.4      認購人和發行人應自行支付與本認購協議和本認購協議擬進行的交易相關的所有費用；但前提是，温特沃斯應向認購人償還訂閲者與本認購協議相關的費用，包括律師費，總金額不超過150,000.00美元(無論是否成交，本第8.1.4條在本認購協議終止後仍繼續有效)。

8.1.5      認購人及發行人均應採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以按本認購協議所述的條款及條件完成本認購協議擬進行的交易 不遲於緊接交易完成前。

8.1.6      發行方和訂閲方均應盡合理努力就交易完成後各自業務如何合作進行真誠的戰略討論。

8.2      通知。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞公司通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資已付，並且 應被視為在(I)當面送達時，(Ii)在發送時，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知， 如果通過電子郵件發送，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日發送到以下地址或該人可能在下文發出的通知指定的其他一個或多個地址：

(I)     ，如發送給訂户，則發送至本文件簽名頁上所列的地址；

(Ii)如果在關閉前向發行方發送     ，則發送至：

Binah Capital Group， Inc.

17電池區，625室

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：邁克爾·內西姆

電子郵件：mnersim@kingswoodus.com；

將所需的副本 (該副本不構成通知)發送給：

Searman&Sterling， LLP

401 9^這是西北大街，800號套房

華盛頓特區20004-2128號

注意：克里斯托弗·M·佐佐夫斯基；布拉德利·努金

電子郵件：chris.zochowski@shearman.com 和brad.noojim@shearman.com

(Iii)如果在關閉後向發行人發送，則發送至：

Binah Capital Group， Inc.

17電池區，625室

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：克雷格·古爾德

電子郵件：Craig.gill@clsecurities.com；

將所需的副本 (該副本不構成通知)發送給：

DLA Piper LLP

東港灣

埃克塞特街650S套房1100

巴爾的摩，馬裏蘭州21202

注意：彭妮·J·明納

電子郵件：penny.minna@us.dlapiper.com

8.3      完整協議。本認購協議構成整個協議，並取代所有其他先前協議，即各方之間關於本協議標的的書面和口頭的諒解、陳述和保證，包括與本協議標的相關的任何承諾書。

8.4      修改和修改。不得對本認購協議進行修訂、修改、補充或放棄，除非 由被要求強制執行該修訂、修改、補充或豁免的一方簽署的書面文書； 前提是該方在本認購協議項下的任何權利(但不包括義務)可由該方代表其放棄全部或部分，而無需任何其他方的事先同意。

8.5      作業。本認購協議或本認購協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購者購買股份的權利)不得在未經本認購協議其他各方事先書面同意的情況下轉讓或轉讓(根據本認購協議收購的股份除外)； 前提是，認購者在本認購協議下的權利和義務可轉讓給與認購人相同的投資經理管理的任何基金或賬户，而無需發行人事先同意；條件是，上述受讓人(S)書面同意受本協議條款的約束，在認購人轉讓後，受讓人(S)即成為本協議項下的認購人，並享有權利和義務，並被視為在該轉讓的範圍內作出本協議中規定的認購人的陳述和擔保； 此外，任何轉讓不得解除出讓方在本協議項下的任何義務，包括對與認購人相同的投資經理管理的任何基金或賬户的任何轉讓。

8.6      第三方受益人。除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人 作出，並對其具有約束力。本認購協議不授予除本認購協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人的權利或補救； 但前提是雙方均同意KWAC和Wentworth均為本認購協議及本認購協議第8.14和11節中雙方陳述和保證的意向第三方受益人 。

8.7      適用法律。本認購協議以及基於本認購協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或執行的任何索賠或訴訟因由(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

8.8      同意管轄權；放棄陪審團審判。雙方均不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權 和地點，但前提是，如果對 是法律程序標的的事項的標的管轄權僅授予美國聯邦法院，則此類法律程序應在美國特拉華州地區法院(與特拉華州衡平法院一起，“選定法院”)， 與基於本認購協議或因本認購協議引起的任何事宜進行審理。每一方特此放棄，也不得在任何法律糾紛中主張：(I)此人本人因任何原因不受選定法院的管轄， (Ii)此類法律程序可能無法在選定法院提起或無法在選定法院進行維護，(Iii)此人的財產豁免 或免於執行，(Iv)此類法律程序是在不方便的法院提起的，或(V)此類法律程序的地點不適當。每一方在此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟程序中送達程序文件，還同意 通過保證隔夜遞送的國家認可的夜間快遞服務或通過掛號或認證的郵件、要求按照第8.2條指定的地址的回執來送達程序文件，並且放棄和約定不主張或抗辯 否則他們可能會對此類程序文件的送達方式提出的任何反對意見。儘管第8.8節有前述規定， 一方當事人可以僅出於執行選定法院發佈的命令或判決的目的，在選定法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，每一方 均放棄對與本認購協議有關的任何法律糾紛中主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利 無論是現在存在的還是今後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的，則任何一方不得在此類法律糾紛中主張因本認購協議引起或與之相關的非強制性反訴。 此外，任何一方不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

8.9      可分割性。如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害 並應繼續全面有效。

8.10      不放棄權利、權力和補救。本協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，並不構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。向本認購協議未明確要求的一方發出通知或提出要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求 ，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該等通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

8.11      補救措施。

8.11.1      雙方同意，如果未履行本認購協議或未按其特定條款完成交易或以其他方式違反協議，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得衡平法救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並根據第8.8節的規定，在具有司法管轄權的適當法院具體執行本認購協議的條款和規定，這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)的補充。 具體執行權應包括本協議各方有權促使本協議其他各方按照本認購協議中規定的條款及條件和限制完成本協議中預期的交易。 本協議雙方進一步同意：(I)放棄任何與此類衡平法 補救措施相關的擔保或張貼擔保的要求，(Ii)不斷言根據本條款第8.11條的具體強制執行補救措施是不可執行、無效、與適用法律相牴觸或因任何原因不公平，以及(Iii)放棄針對特定履行行為的任何訴訟中的任何抗辯，包括 在法律上的補救就足夠的抗辯。

8.11.2      雙方確認並同意本條款第8.11條是本協議擬進行的交易的組成部分 ，如果沒有該權利，雙方將不會簽訂本認購協議。

8.12      陳述和保修的存續。雙方在本認購協議中作出的所有陳述和保證在截止日期後仍然有效。為免生疑問，如因任何原因交易未在交易完成前完成，本協議項下各方的所有陳述、保證、契諾和協議應在交易完成後繼續有效，並保持完全效力。

8.13      沒有經紀人或搜索者。發行人和認購人均同意賠償並使其他當事人不受任何經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人的任何索賠或佣金或其他賠償要求的損害，並承擔針對任何此類索賠而產生的法律費用。

8.14      標題和説明文字。本認購協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

8.15      對應項。本認購協議可簽署一份或多份副本，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並將其交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其原件一樣。

8.16      建造。“這句話”包括,” “包括、“和”包括“ 將被視為後跟”不受限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“這句話”本訂閲協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“類似含義的詞語指的是本認購協議的整體 ，而不是指任何特定的分支，除非有明確限制。本協議雙方有意將本協議中包含的每一項陳述、保證和約定 視為具有獨立意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人未違反的與同一標的有關的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。本認購協議中提及的所有股份數量、每股金額和收購價格均應進行適當調整，以反映在本認購協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組 或類似事項。

8.17      相互起草。本認購協議是本協議雙方的共同產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方 不利。

9.        淨化聲明；揭露。

9.1      發行人應指示KWAC在紐約市時間上午8：00之前，在緊接本認購協議日期之後的第一(1)個營業日，發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交最新的8-K表格報告(統稱為“披露文件”)，披露據此和交易擬進行的交易的所有重大條款。

9.2      認購人在此同意以(X)任何表格8-K的格式發佈和披露發行人向證監會提交的與執行和交付合並協議、委託書或根據適用的證券法提交給證監會的任何其他文件相關的 表格、委託書或任何其他備案文件，在每種情況下，聯邦證券法或證監會或任何其他證券管理機構所要求的範圍內，以及(Y)發行人或温特沃斯向任何政府機構或發行人或温特沃斯的證券持有人提供的任何其他文件或通訊。在適用法律或委員會或任何其他政府當局要求的範圍內，包括訂閲者的姓名和身份以及訂閲者根據本認購協議作出的承諾、安排和與本認購協議有關的諒解的性質，如果發行人或温特沃斯認為需要或合適，還應提供本認購協議的副本。除上一句所述者外，未經訂閲者事先書面同意，發行者不得使用或披露訂閲者或其關聯公司或顧問的姓名或與訂閲者或本認購協議有關的任何信息，除非發行者的律師、獨立會計師以及與向該人提供服務有關而合理需要該等信息的其他顧問和服務提供者 被告知此類信息的機密性，並有義務對該等信息保密。未經訂閲者事先書面同意，發行者 不得在與交易相關的任何新聞稿中使用訂閲者或其任何附屬公司或顧問的名稱。 發行者將立即提供發行者或温特沃斯合理要求的任何信息，以獲得與交易相關的任何監管申請或備案 或尋求批准(包括向委員會提交的備案)。

10.      信託賬户豁免。儘管本文有任何相反規定，認購人確認 發行人已設立一個信託賬户，其中包含其首次公開發行和某些私人配售的收益 (統稱為“信託賬户”，並不時計息)。認購人同意：(I)在與本認購協議相關的每一種情況下，認購人 對信託賬户或信託賬户中持有的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠，(Ii)其無權對信託賬户或信託賬户中的任何款項進行抵銷 或任何權利、所有權、利息或索賠(“索賠”)，並在此不可撤銷地放棄 可能與本認購協議相關的對信託賬户的任何索賠或其中的任何款項；但是，第10條的任何規定不得被視為限制認購人憑藉該認購人的記錄對信託賬户的權利、所有權、權益或主張，或 通過本認購協議以外的任何方式獲得的發行人證券的實益所有權，包括但不限於對發行人任何此類證券的贖回權。如果認購人根據本認購協議向發行人提出任何索賠，認購人應僅向發行人及其信託賬户以外的資產索賠，而不應向信託賬户中的財產或任何款項索賠。認購人同意並承認該放棄是本認購協議的重要內容，發行人已明確依賴該放棄促使發行人簽訂本認購協議，認購人進一步打算並理解該放棄在適用法律下是有效的、具有約束力的和可強制執行的。在 與本認購協議有關的情況下，認購人啟動任何訴訟或訴訟，尋求對信託賬户中持有的資金或從中分配的資金或發行人的任何股東進行全部或部分救濟，無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式，如果發行人在訴訟或訴訟中勝訴，認購人應有義務向發行人支付與任何此類訴訟相關的所有法律費用 和費用。

11.      不信任。認購人確認，除本認購協議明確規定的發行人的陳述和保證外，其不依賴、也不依賴任何個人、公司或公司(包括但不限於Wentworth、KWAC、其各自的關聯公司或其各自的控制人、高級管理人員、董事或員工)所作的任何聲明、陳述或擔保。認購人同意： 任何其他認購人(I)根據本認購協議或與股份發售有關的任何其他協議 (包括任何該等認購人的控制人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員)或(Ii)Wentworth、KWAC、其各自的聯屬公司或其各自的任何控制人、高級職員、董事、合夥人、根據本認購協議或與發售股份有關的任何其他協議，代理人或僱員應對任何其他認購人承擔責任 他們中的任何人在購買本協議項下的股份時採取或不採取的任何行動。

12.      規則144。在根據證券法頒佈的第144條或委員會的任何其他類似規則或條例允許發行人向公眾出售證券而無需註冊的情況下 發行人普通股的持有者可以享受規則144的好處時及之後，直到認購人不持有任何股票或轉換股份為止，發行人同意：

12.1.1      提供並保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

12.1.2      及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求發行人提交的所有報告和其他文件，只要發行人仍然受到此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；以及

12.1.3      應要求迅速向認購人提供(X)發行人的書面聲明(如果屬實)，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告要求，(Y)發行人最近的年度或季度報告副本 以及發行人提交的其他報告和文件，以及(Z)允許認購人根據規則144出售此類證券而無需註冊的合理要求的其他信息。

如果股票有資格 不受限制地出售，且發行人不遵守證券法下的規則144的當前公開信息要求，則應認購人的要求，發行人將促使其轉讓代理刪除第2.1.5節中闡述的圖例集 。與此相關，如果發行人的轉讓代理提出要求，發行人將立即安排 向其轉讓代理提交併與其一起維護律師意見，以及轉讓代理所需的授權、證書和指示，以授權和指示轉讓代理髮行此類股票，而無需提供任何此類圖例; 規定，儘管有前述規定，如果發行人合理地相信移除圖例可能導致或便利證券轉讓違反了適用法律，發行人將不需要提供任何此類意見、授權、證書或指示。

[簽名頁如下]

茲證明，自下列日期起，發行方和認購方均已簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議 。

接受並同意於2024年3月14日。

訂閲者：

電子郵件地址：www.example.com

如果有共同投資者，請勾選其中一項：

總採購價格：$14，400，000

您必須通過電匯 美元的方式支付購買價格，以即時可用資金形式存放，直至成交，並將其存入 成交通知中的發行人指定的賬户。

您還必須填寫以下附表1中的訂閲者資格陳述 。

附表I 投標人的資格陳述

？ 我們是“合格機構買家”(根據修訂後的1933年《證券法》第144A條的定義)(證券法“)(a”QIB“))。

？ 我們作為一個或多個投資者賬户的受託機構或代理人認購股票， 該賬户的每個所有者都是QIB。

* 或 *

？ 我們是機構“認可投資者”(如證券法第501(A)(1)、(2)、 (3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)條所述)，並已在下一頁相應的方格中打上標記並縮寫，表明我們有資格成為“認可投資者”的條款。

*和*

發行人的“關聯公司”(根據證券法第144條的定義)或代表發行人的關聯公司行事。

此頁應由訂閲者填寫
並構成認購協議的一部分。

證券法規則第501(A)條在相關的 部分規定，“認可投資者”是指在向發行人出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人有理由相信屬於下列任何類別的任何人。 認購人通過在下面適當的方框中打上記號並縮寫，表明了適用於認購人的規定(S)和 認購人相應地有資格成為“認可投資者”。

？《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論其以個人或受託人身份行事；

？根據經修訂的1934年《證券交易法》第15條註冊的任何經紀商或交易商；

？根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊或根據一個州的法律註冊的任何投資顧問；

依據1940年《投資顧問法案》第203條(L)或(M)項豁免向委員會註冊的任何投資顧問；

？《證券法》第2(A)(13)節所界定的任何保險公司；

？根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)登記的任何投資公司或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的商業發展公司；

？根據修訂後的1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的任何小企業投資公司；

？《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的任何農村商業投資公司；

？由國家、其政治分區、或州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；

？任何經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)所指的任何 僱員福利計劃， 如果(I)投資決定是由ERISA第3(21)條所界定的受託計劃作出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，(Ii)僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(Iii)該計劃是自我導向計劃，投資決策完全由“經認可的投資者”作出；

？經修訂的1940年《投資顧問法》第202(A)(22)條所界定的任何私營商業發展公司；

？《國税法》第501(C)(3)節所述的任何組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司，並非為收購發行的證券而成立的，總資產超過5,000,000美元；

？總資產超過5,000,000美元的任何信託，並非為收購所提供的證券的特定目的而成立，其購買 是由D規則第506(B)(2)(2)條所述的老謀深算的人指示的；

？所有股權所有者都是機構“認可投資者”的任何實體；

不屬於上述任何一款所列類型的實體，並非為收購所發行證券的特定目的而成立，擁有超過5,000,000美元的投資；

？按照1940年《投資顧問法案》第202(A)(11)(G)-1條的定義， 任何“家族理財室”，(I)管理資產超過5,000,000美元，(Ii)並非為收購所發行證券的特定目的而成立，以及(Iii)其預期投資由在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指示 ，以致該家族理財室有能力評估預期投資的優點和風險；或

符合規則501(A)第(12)款所述要求的家族理財室的任何機構“家族客户”，如1940年《投資顧問法案》中第202(A)(11)(G)-1條所界定，其預期投資由能夠評估預期投資的優點和風險的家族理財室的人員指導。

附件A

指定證明書的格式

附件B

註冊權協議

附件C

禁售協議