附件4.5

執行版本

指定證書

的

A系列可轉換優先股

的

Binah Capital Group，Inc

(根據《條例》第151條

特拉華州公司法總則)

Binah Capital Group，Inc.是根據特拉華州法律組建和存在的公司，根據其第151條的規定，茲證明公司董事會(以下簡稱董事會)根據修訂後的公司註冊證書和適用法律正式通過決議，設立一系列公司優先股，該系列股票的名稱和數量，以及投票權和其他權力、優先權和相對、參與、選擇或其他權利，以及該系列股票的資格、限制和限制， 如下：

第1節.名稱和編號

特此從公司的已發行優先股和未發行優先股中創設一系列優先股，指定為“A系列可轉換參與優先股”，每股面值0.0001美元(“優先股”)，構成該系列的法定股數為1,500,000股。每股優先股的聲明價值應等於每股10.00美元， 可按下文第3節(“聲明價值”)的規定增加。

第二節。排名。

每股優先股在各方面的排名均為平等 ，並須受本細則的規定所規限。優先股在股息支付、贖回和清算時的權利(包括資產分配)方面優先於本公司的次級股。優先股的級別應低於公司現有的所有債務和其他負債。

第三節分紅

(A)持股人有權在每個日曆季度的最後一天、在每個轉換日期之後的第一個日期、在每個轉換日期(僅就轉換的優先股)和在每個贖回日期(僅就要贖回的優先股)(每個該日期，股息支付日期“)(如任何股息支付日期並非交易日，適用的股息支付應於下一個交易日支付)現金，或由本公司選擇，以正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的優先股股份(”股息 股份“)或其組合的形式，最多支付應付金額的50%。就本協議而言，每股股息股份的價值應被視為每股10.00美元。 持有人在交付任何該等股份時享有相同的權利和補救措施，猶如該等股份是根據第8條發行的一樣。

(B)任何經轉換的優先股於 起停止派發股息，但本公司須在本協議第7(C)(I)條所規定的時間內實際交付轉換股份。除本協議另有規定外，如本公司於任何時間以現金及股票方式派發股息，則該等股息將根據各股東於該股息支付日所持有的優先股股份數目按比例分配予各持有人。

(C)只要任何優先股仍未發行，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接支付或宣派任何股息或作出任何分派，亦不得就任何次級股作出任何分派，亦不得撥出或運用任何款項以購買或贖回(透過償債基金或其他方式)任何次級股。

第四節清算優先權。

(A)在公司事務發生自動或非自願清算、解散或結束(“清算”)的情況下， 在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，持有人有權就在支付任何款項之前持有的每股優先股或向任何初級股票持有人分配的任何資產， 首先，(A)優先股每股12.50美元(如果清算髮生在籌資日期一週年之前幷包括在內)，每股13.00美元，如果此類清算髮生在融資日期的兩週年之前 ，如果此類清算髮生在融資日期的三週年之前，則為每股優先股15.00美元，如果清算髮生在融資日期的三週年之後，則為每股優先股16.00美元，在每種情況下，加上截至清算日期的每股優先股的所有應計和未付股息，或(B)每股1-1/2(或1.5)股普通股的現金價值，基於緊接清算日期之前的VWAP，在每種情況下，加上截至清算日為止的應計但未支付的股息 (統稱為“清算優先權”)和(Ii)第二，在全部清算優先權支付或撥備後，應分配剩餘金額。按比例和在一個平價通行證向普通股持有人及持有人提供基準，猶如每股該等優先股股份已於緊接該等清算前根據本協議條款 轉換為普通股。

(B)如果在任何清算中，可用於支付清算優先股的資產 不足以向優先股持有人支付第4(A)(I)節所述的全部優先金額，則應分配所有剩餘的可用資產按比例根據各自的總清算優先股，持有當時的未償還優先股。

(C)公司合併或合併為另一實體或與另一實體合併或合併，或緊接公司解散、清盤、清盤或重組後成立另一公司，或出售、租賃、轉讓或將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一實體，均不視為清算；提供 在每一種情況下，所產生的實體或尚存實體或其他實體的公司註冊證書中均作出有效規定，以基本相同的條款保全和保護持有人的權利。

(D)公司在8-K表格的當前報告或新聞稿中未公開宣佈的範圍內，公司應在董事會批准任何清算或關於作為收購事件的收購的五(5)個業務 天內，在關於該收購事件的委託書或聯合委託書/招股説明書中，或在與公司有關的任何非自願破產或類似程序開始 的十(10)個工作日內，向每位持有人發出關於該事件的書面通知 。該書面通知應在公司已知的範圍內描述與優先股和普通股處理有關的該事件的重要條款和條件，包括在公司已知的範圍內，對優先股持有人和普通股持有人因該事件而將收到的股票、現金和財產的説明及其交付日期。如果初始通知中陳述的事實發生任何重大變化，公司應合理地通知持有人，並以與提供給公司任何其他系列股本持有人的類似信息一致的方式通知持有人。

第五節投票權

(a) 總體而言。除適用法律另有要求或本第5條明確規定的範圍外，持有人無權就其持有的優先股股份就公司任何 股東有權表決的任何事項進行表決。

(b) 合併、合併、合併或其他交易。儘管有第5(A)條的規定，只要任何優先股的股份仍處於已發行和未發行狀態，且未獲得優先股過半數投票權持有人的贊成票，將優先股作為獨立於公司所有其他類別或系列股本的單一類別一起投票，公司不得且 不得允許附屬公司：(I)進行任何合併、合併、合併或類似交易，其中普通股的股份被交換、轉換或變更為其他股票或證券，或有權接受股票、證券、現金 或其他財產，(Ii)達成或達成協議以達成任何浮動利率交易，條件是該浮動利率交易將導致優先股持有人的股權稀釋或對優先股持有人造成不利影響， (Iii)產生或擔保、承擔或忍受存在任何債務(許可債務除外)；(Iv)允許或容受 在本公司或其任何附屬公司擁有的任何物業或資產(準許留置權除外)上或當中存在任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、抵押或其他產權負擔(“留置權”)，(V)出售、租賃、特許、轉讓、分拆、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司或其後擁有或其後收購的任何附屬公司的任何資產或權利 無論是在單一交易或一系列相關交易中，或(Vi)授權或發行優先股。儘管有上述規定，如前一句第(Ii)(Iii)、 (V)或(Vi)條所述交易的所得款項在基本同時根據第7(A)條贖回所有已發行及已發行的優先股 股份，則優先股持有人無須投票以完成該交易。

(c) 修改或更改優先股條款 儘管有第5(A)條的規定， 優先股的多數投票權持有人必須投贊成票，將優先股作為一個獨立於公司所有其他類別或系列股本的單一類別一起投票，以批准對優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響的本指定證書任何條款的任何修訂、變更或廢除(包括通過合併、法律實施或其他方式) ；提供, 然而，(I)公司註冊證書項下任何法定股份總數的增加或公司註冊證書項下任何類別或系列股份的任何授權、指定或增加 ，或(Ii)本公司為尚存實體的任何合併、合併、合併 或類似交易，而該等交易並不對優先股的權利、優先權、特權或投票權造成不利影響。

(d) 每股一票。對於根據第5條持有人有權投票的任何事項，每位持有人每股將有一(1)票投票權。

(e) 特別投票權。如果且 每當優先股持有人轉換公司於籌資日期 首次發行的佔公司當時已發行投票權百分之五(5%)或以上的優先股，則當時組成董事會的董事人數將增加一(1)董事，當時持有多數優先股的人將有權 提名公司額外的董事(“初始優先股被提名人”)。如果且每當 優先股持有人轉換公司在籌資日期最初發行的優先股股份，構成公司當時未償還投票權的15%(15%)或更多(包括優先股持有人之前轉換的5%或更多)，當時組成董事會的董事人數將增加一(1)董事 ，當時持有優先股過半數股份的股東有權提名本公司新增的董事 (“第二優先股董事代名人”，與初始優先股董事代名人一起， “優先股董事代名人”，並分別為“優先股董事代名人”)。 每名優先股董事代名人應被指定為一類董事，其任期將在 公司股東任命後的下一次年度會議上結束；然而，如果上述情況導致 兩名董事優先股被提名人屬於同一類別董事，則第二名董事優先股被提名人應被指定為董事類別，其任期將於本公司隨後舉行的股東年會上結束。優先股 被提名的董事必須得到董事會的合理接受；條件是，根據《董事上市規則》第5605(A)(2)條(或其他上市普通股的全國性證券交易所)(或其任何後續規則)，優先股董事被提名人無需 有資格成為公司(或在其上市的其他國家證券交易所)(或其任何後續規則)的“獨立”董事，但僅當且僅當優先股董事被提名人滿足公司適用法律和證券交易所規則、公司註冊證書或委員會章程規定的董事會委員會成員的要求時，才可被任命為董事會委員會成員並在委員會任職。此外，只要優先股董事被提名人不需要具備任何特定資格， 就被視為合理可接受。

第6條。公約。

(A)總槓桿率，包括所有負債 (不包括短期應付款項及當期應付賬款)、所有關聯方票據及高級優先股(就KWAC的協定費用及開支(包括保薦人貸款)而發行的高級 優先股除外)，連同其應計但未付的 利息(但扣除無限制現金及不包括任何次級股)，任何時候均不得超過本公司往績十二個月經調整EBITDA的六倍(6倍)。上述規定應在每個日曆季度的最後一個工作日進行測試，公司應通過電子郵件向每位持有人提供一份證書，證明其遵守(或不遵守)前述公約。 此外，在本第6(A)節規定的財務契約接受測試的每個日期，本協議附件1第1段所述公司的陳述和保證在該日期均屬真實和正確，且(Y)本協議附件1第2至4段所述的各項陳述和保證在該日期均屬真實和正確，但如不能合理預期該等陳述和保證不屬實且在所有方面均正確，則不在此限。

(B)如果在2024年9月30日之後的任何時間，公司連續兩(2)個會計季度不遵守第(Br)款第(A)款規定的約定，則公司應違反第6條第(B)款(A)項，除非優先股的至少大多數已發行股票的持有人已發出或同意豁免遵守第6條第(A)款的規定，而豁免可提前 授予或追溯至更早日期。

(C)除非所有已發行優先股 股份的持有人選擇根據本條款第8(B)節轉換其股份，否則，如果本公司未能根據本條款第6(B)條第(B)款糾正任何違約行為，任何違反本條款第7條或發生交叉違約的行為，在每種情況下，在此後180天內，持有大部分已發行優先股優先股的持有人均有權在向本公司董事會發出書面通知後， 促使本公司啟動收購程序。與此相關，優先股過半數流通股的持有人有權(一)獲得公司董事會的多數控制權，以及(二)要求公司的控股股東投票贊成優先股過半數流通股持有人批准的任何出售交易。

(D)            為 只要有任何未發行的優先股，公司應向持有人提供以下資料：

(I)在每個月的最後一天後四十五(45)天內，公司編制未經審計的綜合資產負債表、該月公司及其子公司經營活動的損益表和現金流量表，以及公司及其子公司隨後六個月的現金流量預測，每種情況下均採用持有人可接受的形式，經公司主要財務官證明是按照美國公認會計準則編制的，並一致適用，            除無腳註外，並須作正常的年終調整；

(Ii)不遲於截至2024年12月31日或之後的本公司每個財政年度結束後的第105天(或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許提交 Form 10-K年度報告的較長期間)後的第五個營業日 ，一份本公司及其 綜合附屬公司於該年度結束時的經審計綜合資產負債表副本及相關經審計綜合經營報表，由國家認可的獨立註冊會計師事務所以比較形式列出該年度股東權益和現金流量的變化(雙方一致同意，按美國證券交易委員會提交的該年度10-K表格年度報告將滿足本公司根據本第12(A)(I)條規定的與該年度有關的義務；

(Iii)在不遲於公司每個財政年度首三個季度期間(或美國證券交易委員會準許提交10-Q表格季度報告的較長期間)結束後的第50個營業日 之後的第五個營業日             ，本公司及其合併子公司截至本季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其合併子公司本季度的相關未經審計的綜合經營報表和現金流量，以及截至本季度末的會計年度部分，分別以比較形式列出上一年相應 期間的數字。經公司一名負責人員證明，在所有重要方面公平地陳述了公司及其子公司的財務狀況，符合公認會計原則，並按照在報告所反映的整個期間以及在籌資日期或之後開始的前幾個期間一致適用的公認會計原則編制得合理詳細(除本文披露的 ，除某些附註外)(同意提交公司向美國證券交易委員會提交的該季度的10-Q表格季度報告，將就該季度履行公司在本第12(A)(Ii)條下的義務)；

(Iv)在公司每個會計年度結束後四十五(45)天內(以及在對其進行任何重大修改 後五(5)天內)編制公司下一個會計年度的年度運營預算(包括利潤表、資產負債表和現金流量表)，以及在編制該預算時使用的任何相關業務預測。

(V)            在交付後五(5)天內，通常向所有股東或任何負債持有人提供所有報表、報告和通知的副本 ，除非此類報表、報告和通知已向美國證券交易委員會提交，並在公司網站上張貼了此類申請的鏈接 。

(Vi)在公司向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本提交後 五(5)天內的            ，但這些文件應被視為已於公司在公司網站上發佈此類文件之日交付。

(Vii)立即報告針對公司或其任何子公司的任何懸而未決或受到書面威脅的法律行動，該等法律行動將合理地 導致重大不利影響，或公司或其任何附屬公司就重大索賠對任何第三人採取或威脅採取法律行動的情況，以及根據本第6(D)條第(Vii)款要求向持有人報告的任何未決行動或威脅行動。及時報告與此相關的任何材料進展 。

(Viii)在向董事會成員或董事會任何委員會或小組委員會成員提供公司向董事會(或該委員會或小組委員會)提供的與董事會(或該委員會或小組委員會)會議有關的所有材料的副本 ，包括有關公司運營或業績的任何報告，並在收到必要的內部批准後， 向董事會(或該委員會或小組委員會)提供的所有材料的副本，並在 收到必要的內部批准後，以同樣的方式向            提供該等會議的副本；但前提是，為了防止律師委託人對未決或威脅的訴訟的特權受到損害，上述規定可能會受到必要的 排除和修訂。

(Ix)            每個持有人都明白，聯邦證券法可能禁止該持有人在明知持有公司的重大非公開信息的情況下從事公司證券的交易。儘管本協議有任何相反規定 ，但各持有人在書面通知公司後，可不時放棄收到本第6(D)條規定的報告和其他項目。

(X)             公司不得就關聯方票據支付本金、利息或其他任何款項，條件是：(A)在籌資日期最初發行的優先股中至少有25%的股份仍未償還， (B)本協議第6節(或其任何後續條款)下的任何約定的任何違約，即使放棄， 仍將根據本協議適用的條款保持不變，及(C)該公司未能支付根據第3(A)條規定須由該公司支付的所有股息。

第7條贖回。

(A)             公司可根據其選擇權，在籌資日期至(包括)籌資日期四週年(“贖回日期”)的任何週年日贖回全部或部分優先股，方法是在適用的贖回日期前至少六十(60)天向每位持有人發出書面通知，贖回價格為(I)於籌資日期 一週年時每股優先股11.50美元；(Ii)於融資日期兩週年時每股優先股13.00美元；(Iii)於融資日期三週年時每股優先股15.00美元；及(Iv)於融資日期第四週年時每股優先股16.00美元，在每種情況下，另加應計但未支付的股息。如果優先股之前沒有贖回或轉換，公司將在融資日四週年時贖回優先股。

(B)根據第7條贖回優先股的            通知 應通過電子郵件發送給每個優先股記錄持有人，按公司記錄上顯示的每個該等持有人的地址贖回，至少在適用贖回日期 前六十(60)天。第7(B)款所要求的任何通知未能通過電子郵件發送給任何特定持有人，或其中或通過電子郵件發送給任何特定持有人的任何缺陷，都不應影響通知的充分性或贖回程序對其他持有人的有效性。以本文規定的方式通過電子郵件發送的任何通知，應最終推定為在電子郵件發送之日已正式發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類電子郵件通知應酌情説明： (I)贖回日期；(Ii)如果要贖回的優先股數量少於全部優先股，則應贖回的優先股數量；(Iii)第5(A)節規定的贖回價格；及(Iv)交出該等優先股股份的 證書(如有)的地點(或如屬以簿記形式持有的優先股股份，則為贖回該等優先股股份的託管或其他安排)。通知已按上述方式通過電子郵件發送， 自贖回日期起及之後(除非公司未能提供贖回所需的現金)， (X)除本協議另有規定外，所謂的優先股股票的股息將停止應計，(Y)所述優先股的股份不再被視為已發行，以及(Z)作為公司優先股股份持有人的所有權利將停止(除收取贖回時應支付的現金的權利外，不計利息， 於按要求交回及背書股票後，或如屬通過託管銀行以簿記形式持有的優先股股份，則於按照有關通知及託管銀行的程序交付該等股份時，並收取 應支付的任何股息)。本公司按照前一句規定提供現金的義務應被視為已履行，條件是在贖回日期或之前，本公司應向在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司(可能是本公司的關聯公司)存入，並且擁有或是其關聯公司的銀行或信託公司有至少500,000,000美元的資金和盈餘，以信託形式贖回贖回所需的資金，並附有不可撤銷的指示，要求將該等現金用於贖回所謂贖回的優先股。本公司如此預留的任何現金將不會因優先股持有人的利益而應計利息。在符合適用法律的前提下，自贖回日期起兩(2)年末無人認領的任何此類現金應返還給 公司的普通資金，在返還之後，所謂的該等股票的持有人應僅向公司的普通資金支付此類現金。

(C)在按照上述通知交出或交付如此贖回的任何該等優先股後，在實際可行的情況下立即            為 (如果公司提出要求並在通知中註明轉讓，或如屬通過託管以簿記形式持有的優先股，則在按照該通知和 託管機構的程序交付該等股份時)。該等優先股股份可兑換任何現金(不計利息)，而該等優先股股份已被贖回。

(D)            將資金存放在銀行或信託公司以贖回優先股股份的行為是不可撤銷的，但下列情況除外：

第8節轉換

(A)每股 優先股應可在籌資日期兩週年後及之後的任何時間及不時在其持有人選擇贖回前按每股優先股普通股1.5(1.5)股的比率全部或部分轉換，但在緊接轉換日期前的VWAP至少為每股10.00美元， 但在任何情況下，普通股的每股價格不得低於每股10.00美元(“換股比率”)。 股東應向本公司提供作為附件A的換股通知格式( “換股通知”)，以實現換股。每份轉換通知須列明擬轉換的優先股股份數目、 轉換髮行前擁有的優先股股份數目、發行轉換後擁有的優先股股份數目及實施轉換的日期，該日期不得早於適用的 持有人以電子郵件向本公司遞交該轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知視為 交付的日期。於持有人遞交轉換通知後，就所有公司而言，該持有人應被視為已轉換優先股的轉換股份的記錄持有人，而不論該等轉換股份的交付日期為何。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。在沒有明顯錯誤或數學錯誤的情況下，應控制 轉換通知中列出的計算和條目。按照本協議條款轉換為普通股或贖回的優先股股份將予以註銷，且不得重新發行。

(B) 儘管有第8(A)條的規定，但如果違反第6(A)條或第7條或發生交叉違約，則在違約後180天內持有人發出書面通知後，該持有人有權在此後任何時間和不時將全部或部分優先股轉換為公司普通股，無論普通股的每股價格是多少，也不管融資日期是否已滿兩週年，全部或部分 ，以(I)每股優先股1.5股普通股中較大者為準；或(Ii)相當於 每股優先股普通股11.50美元(如果此類轉換髮生在籌資日期一週年之前)、每股普通股13.00美元(如果此類轉換髮生在籌資日期兩週年之前)、每股普通股15.00美元(如果此類轉換髮生在籌資日期三週年之前)和此後 每股普通股16.00美元(如果此類轉換髮生在籌資日期三週年之前)。就本第8(B)條而言，根據本第8(B)條向持有人發行的普通股價值應等於緊接轉換日期 前一個交易日的VWAP。

(C)轉換機制。

(I)在不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在每個轉換日期(“股份交割日”)後組成標準結算期的交易日(定義見下文)的較早者的 之前，本公司應向轉換持有人交付或安排交付(br})轉換持有人(A)在轉換優先股時獲得的轉換股份數量和(B)根據持有人的選擇(Ii)股息股份數量或(Ii)現金，在每種情況下，優先股的應計股息和未支付股息的金額 。本公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的現有結算公司以電子方式交付轉換股份 。此處所用的“標準結算期”是指在轉換通知送達之日起生效的公司普通股一級交易市場的標準結算期，以若干個交易日為單位，但在任何情況下不得早於每個轉換日期後的一(1)個交易日。若兑換股份 須經有效登記，涵蓋向 持有人發行該等兑換股份或轉售該等兑換股份，則該等兑換股份應免費發行，且不受任何限制性傳説影響。

(Ii)如在任何換股通知的情況下，該等換股股份未能於股份交割日期前交付或未按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在收到該等換股股份之日或之前任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的任何原始優先股證書退還予本公司，而持有人應立即將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份退還本公司。

(Iii)根據本協議條款，公司在轉換優先股時發行和交付轉換股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，放棄或同意執行本協議的任何條款，恢復任何針對任何人的判決或強制執行該判決的任何行動，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，且不受任何其他情況限制，否則本公司對該持有人在發行該等轉換股份方面的義務將受到限制；但此類交付不應視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。

(4)公司承諾，公司將始終保留和保留其核準和未發行的普通股，用於 轉換優先股和支付優先股股息時發行的唯一目的，不受優先股持有人(和優先股的其他持有人)以外的人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。在轉換當時已發行的優先股和支付本協議項下的股息時，(考慮第8節的調整和限制)可發行的普通股總股數不少於(受購買協議所載條款和條件的約束)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(V)於轉換優先股時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股息。至於股東於換股時將有權購買的任何零碎股份 ，本公司應在其選擇時，就該最後零碎股份支付現金 調整，金額相當於該零碎股份乘以換股比率，或向上舍入至下一個完整股份 。儘管本文有任何相反規定，但符合本款有關零碎轉換股份的規定，任何持有人均不得阻止任何持有人轉換零碎優先股。

(Vi)在轉換本優先股時發行轉換股份，應不向任何持有人收取發行或交付該等轉換股份所需繳納的任何單據印花或類似税款。但本公司毋須就任何該等轉換股份的發行及交付所涉及的任何轉讓 以優先股持有人以外的名義進行轉換而繳交任何税款，且本公司亦無須 發行或交付該等轉換股份，除非或直至要求發行該等轉換股份的人士已向本公司支付該等税款，或已確定並令本公司信納該等税款已繳交。本公司應向存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)支付當天處理任何轉換通知所需的所有轉讓代理費和當日以電子方式交付轉換股份所需的所有費用 。

(D)如果在優先股未償還期間的任何時間，(I)公司在一項或多項相關交易中直接或間接是公司任何合併或合併的一方，(Ii)公司在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、許可證、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)完成任何直接或間接購買要約、要約收購或交換要約(無論是由公司或其他人)，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，在每種情況下，普通股轉換、交換或代表完全有權收取其他證券、現金或財產或其任何組合(該等其他證券、現金或財產，或其組合，即“參考財產”)。以及持有1股普通股的持有者將有權因該交易而獲得的參考財產的數量和種類，即“參考財產單位”)(每筆此類 交易，即“基本交易”)，那麼，儘管本協議有任何相反規定，(I)在該基本交易的有效時間，轉換任何優先股時到期的轉換股份應以相同的 方式確定，猶如本指定證書中對任何數量的普通股的每一次提及都是對 相同數量的參考物業單位的引用，以及(Ii)如果該參考物業單位包括公司以外的任何人的任何擔保，則該人(以及，作為公司完成該基本交易的條件，公司應 確保該人)應簽署必要的文書，以實施本第8(D)條。如果 普通股持有人可選擇在此類基本交易中獲得的證券、現金或財產，則每位持有者 應獲得與其在此類基本交易後優先股的任何轉換時獲得的參考財產單位相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，公司的任何繼承人或此類基本交易中的倖存實體應提交一份新的指定證書，並按照相同的條款和條件向 持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為參考物業單位。公司應促使公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)根據第8(D)節的規定 以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，且書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基礎交易之前得到持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有者交付優先股的證券，以換取優先股 ，其形式和實質與優先股基本相似的書面文書 可根據第8(D)條轉換，並且在形式和實質上令持有人合理滿意。 在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承，並在租賃的情況下被 取代(因此，從該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指“公司”)，並可行使公司的一切權利和權力，並應承擔公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，其效力與繼承實體在此被命名為公司具有同等效力。

第9節調整；持有人對某些股息、分配或基本交易的權利

(A)如本公司在任何時間有任何優先股尚未發行：(I)派發普通股股息或以其他方式作出普通股應付股款 普通股股份，(Ii)將已發行普通股再拆分為較多股份，或(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股份分拆的方式)為較少股份，則折算率 應調整為等於緊接調整前的折算率乘以一個分數，其中 分子為緊接該事項生效前已發行的普通股數量，其中 分母為緊接該事項生效後的已發行普通股數量。

(B)除根據上文第8(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買 股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權利”)，則在不復制根據第3(A)節到期的任何優先股股息的情況下，每位持有人 將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在授予、發行或出售該購買權的記錄之日持有可轉換為該持有人的優先股時可獲得的普通股股數 (不考慮對其行使的任何限制)，或在沒有記錄的情況下，確定該購買權的授予、發行或出售的普通股記錄持有人的日期，則該持有人可獲得的總購買權。

(C)根據本第8條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的股份(視屬何情況而定)為單位。就本第8條而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股數量的總和(不包括公司的任何庫存股)。

(D)發給持有人的通知。

(I)當根據本第8條的任何規定調整轉換率時，公司應立即向每位持有人發出通知，列明調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。

(Ii)如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本股份或任何權利，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，公司參與的任何合併或合併，出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換 或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，然後在每種情況下，公司應安排向為轉換優先股的目的而設的每個辦事處或機構備案。並應安排在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，按公司股票賬簿上顯示的最後地址向每位持有人送達通知，説明為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回的日期。權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓、換股、解散、清算或清盤預計生效或結束的日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓、換股、解散、清算或清盤時有權將其普通股股份換成證券、現金或其他財產的日期。但未能交付該通知或通知中或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。為免生疑問，儘管有該等通知或公司活動，各持有人仍有權轉換其優先股(或本協議任何部分)的換股金額，一如本文所述。

第10節回購或回購股份 。

公司已回購或回購的優先股股份應恢復為授權、未發行和未指定股份的狀態，可供未來發行。

第11節記錄保持者。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司和本公司的優先股轉讓代理在所有情況下均可將任何優先股的持有人視為其真正合法的所有者，本公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響 。

第12條。通告。

除非本協議另有明確規定， 本協議中提及的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並親自送達或通過電子郵件或信譽良好的隔夜快遞服務發送，費用已預付：

(A)如按下列方式送交公司，或在根據本第12條向每個持有人發出的書面通知中另有規定：

Binah Capital Group，Inc

17 Battery Place，Room 625

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：邁克爾·內西姆

電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

(B)向任何持有人提供電子郵件(如果該持有人 已向公司或其轉讓代理提供電子郵件地址以供通知)，或如果沒有該電子郵件地址，則發送至公司股票記錄中顯示的持有人地址或該持有人向公司發出的書面通知中另有規定的地址，或根據公司對公司向 轉讓代理髮出的任何通知的選擇，發送至該持有人的地址。以上規定的任何此類通知或通信應在以下時間被視為接收方收到：實際收到(如果是親自送達)；實際送達(如果是按照公司轉讓代理的慣例)；寄存到隔夜快遞員後的下一個工作日(如果由隔夜快遞發送)；或在傳輸後的下一個工作日(如果通過電子郵件發送)。

第13節絕對義務

除本指定證書的明確規定外，本指定證書的任何條款均不得改變或損害本公司的絕對和無條件義務，即按本證書規定的時間、地點和利率，以本證書規定的硬幣或貨幣支付優先股股份的違約金、應計股息和利息。

第14條補發證書

公司應在將任何損壞的證書交回公司時更換該證書，費用由持有人承擔。公司應更換已被銷燬、被盜或遺失、費用由持有者承擔費用的證書，前提是向公司提交令人合理滿意的證書已被銷燬、被盜或遺失的證據，以及公司可能合理要求的任何賠償，以及公司轉讓代理可能要求的任何其他文件。

第15條。豁免。

公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或被解釋為放棄對任何其他違反該規定的行為，或對違反本指定證書任何其他規定的放棄，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人未能在一個或多個場合堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何免責聲明必須以書面形式作出。

第16節.可分割性

如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則該條款仍應適用於所有其他人和情況。如果發現 本協議項下到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下到期的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

第17節下一個工作日。

如果本合同項下的任何付款或其他義務應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付。

第18條標題

此處包含的標題僅為方便起見 ，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

第19節轉換或贖回優先股的狀況

優先股的股份只能根據購買協議 發行。如本公司轉換、贖回或回購任何優先股股份，該等股份 將恢復優先股授權但未發行股份的地位，不再被指定為A系列優先股 。

第20節.其他權利

優先股股份不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權，或相對、參與、可選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本章程或公司註冊證書所載或適用法律所規定者除外。

第21條。定義的術語。

本指定證書中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有各自的含義，定義如下：

“收購事件”是指(A)本公司合併、重組或與另一家公司合併、重組或合併(除非本公司是尚存的實體)或其他類似交易或一系列相關交易(I)本公司25%或以上的投票權被處置，或(Ii)緊接該合併、重組或合併之前的本公司股東擁有不到75%的本公司投票權，在緊接該合併、重組或合併、出售本公司的全部或實質所有資產後，或本公司合併或合併為另一實體，在該實體中，本公司的股東獲得現金、證券或其他代價，以換取其持有的本公司的股本股份，或(B)出售本公司及其子公司資產的幾乎全部或主要部分。

“調整後EBITDA”是指在任何相關期間，公司及其子公司在綜合基礎上的綜合税前營業利潤：

在每種情況下，為釐定本公司及其附屬公司税前綜合經營溢利時，按所計及、扣除或計入(視情況而定)的程度 。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定 人員控制或與其共同控制的任何人。

“董事會”的含義在序言中已有闡述。

“賬簿”是指賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關公司及其子公司資產或負債的記錄、業務運營和/或財務狀況，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指除星期六、星期日和美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“指定證書” 指與優先股有關的本指定證書，該證書可不時修改。

“公司註冊證書” 指經修訂和重新修訂的公司註冊證書，該證書可不時修改，並應包括本指定證書。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“綜合營業利潤”是指任何期間的收入減去(A)直接成本和(B)公司及其子公司在該期間的綜合損益表上的銷售和行政費用之和，所有這些都是根據公認會計準則確定的。

“或有債務”是指， 對任何人而言，該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖，或其主要影響， 是指向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或任何與該責任有關的協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失 。

“折算金額”是指所述爭議價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“轉換率”具有第7(A)節中規定的含義。

“公司”的含義如前言所述。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“股息支付日期”應 具有第3(A)節規定的含義。

“交叉違約”指本公司或任何附屬公司(1)未能在到期時向Oak Street Funding LLC償還任何優先債務(或向Oak Street Funding LLC或任何其他貸款人進行任何再融資或替換)(“高級債務”) 或(2)本公司或任何附屬公司未能遵守或履行 任何證明優先債務的協議或其他文書中所載的任何契諾、義務、條件或協議，在每一種情況下(關於第(1)或(2)款)，這種失敗導致公司或該子公司加快了全額償還此類優先債務的義務。

“分紅股份”應具有第3(A)節規定的含義。

“特殊項目”是指在任何相關期間內，總金額不超過500,000美元的任何特殊、一次性、非經常性或非常項目。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法(或當時生效的任何後續立法)。

“基本交易”應 具有第8(D)節規定的含義。

“出資日期”應指企業合併的結束日期(如認購協議中所定義)或可能商定的較早的日期。

“政府當局”是指 任何美國、歐盟、國家、聯邦、州、省、縣、市或其他地方政府或政府部門、 委員會、董事會、局、機構或機構，或任何法院，在每一種情況下，無論是美利堅合眾國還是適用於特定個人的任何其他國家/地區。

“持有人”是指在公司或轉讓代理的股票記錄中反映的一(1)股或多股優先股的 記錄的持有人，公司和轉讓代理可在適用法律允許的最大範圍內將其視為此類股票的絕對所有者。

“負債”指的是，在不重複的情況下，(A)借款的所有負債，(B)所有已發行、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務，包括但不限於根據美國普遍接受的會計原則在所涉期間一貫適用的“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償付或付款義務，(D)所有由票據、債券、債權證或類似文書證明的義務，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務， (E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務，在上述任何一種情況下，就以該等債務的收益取得的任何財產或資產而言， (即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救措施僅限於收回或出售該等財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有 根據與美國普遍接受的會計原則有關的、在所涉期間內始終如一地適用的所有貨幣債務，均被歸類為資本租賃；。(G)上文第(Br)(A)至(F)條所述的所有債務，均以任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、或有的權利為抵押。任何人擁有的任何資產或財產的擔保權益或任何性質的其他產權(包括賬户和合同權利)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，及(H)與上述(A)至(G)款所述的其他債務或其他債務有關的所有 債務。

“初級股票”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的股權證券，無論是目前發行的還是將來發行的，在支付股息和/或任何清算時的資產分配方面，其級別均低於優先股。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章或規章。

“清算”具有第4(A)節規定的含義。

“清算優先權”具有第(Br)節第(A)項規定的含義。

“重大不利影響”是指任何事件、條件、行動、遺漏或情況的影響，這些事件、條件、行動、遺漏或情況單獨發生或同時發生或同時發生或存在時，(A)對公司及其子公司的整體業務、運營、財產、負債 (或有或有)或條件(財務或其他)產生重大不利影響。(B)對本指定證書的有效性或可執行性產生任何重大不利影響，或(B)對本指定證書的有效性或可執行性產生任何重大不利影響， 或(C)嚴重損害公司履行其在本證書項下義務的能力。

“轉換通知”應 具有第7(A)節規定的含義。

“允許債務”是指 （i）2020年4月2日與Oak Street Funding LLC簽訂的主信貸協議項下的債務，金額不超過 25，000美元，000美元，以及任何不增加其未償還本金餘額或對公司及其子公司施加更多負擔的條件的再融資，以及（ii）任何時候未償還本金總額 不超過500，000美元的任何無擔保債務。

“允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款的留置權，或根據美國公認的會計原則已為其建立了充足準備金的適當訴訟程序誠意爭辯的任何留置權；(Ii)在正常業務過程中因法律運作而產生的與尚未到期或拖欠的債務有關的任何法定留置權；(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權；在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的負債而產生的留置權， (Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權，以確保購買此類設備的價格，或僅為購買或租賃此類設備而產生的債務，或(B)此類設備在收購時的現有 ，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進 ，而在上述任何一種情況下，該等設備的收益就債務總額而言，不得超過$150,000、 及(V)保證其定義第(I)款所述準許債務的留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託、共同或集體基金、協會、私人基金會、股份公司或其他實體，包括團體，因為該術語用於《交易法》第13(D)(3)節。

“優先股”具有第1節中規定的含義。

“相關方票據”是指所有欠本公司關聯公司或温特沃斯管理服務有限責任公司成員的本票和其他債務，以及截至2023年6月30日未償還餘額為11,952,000美元的本票，應付給PKS Holdings，LLC的 某些賣家。

“相關期間”是指截至最近一個月結束為止的12個月期間。

“高級優先股”指在股息、分派及本公司清盤、解散及清盤時支付優先股的優先股或同等權益的股本股份。

“共享交貨日期”應具有第7(C)節中規定的含義。

“聲明價值”應具有第1節中規定的含義。

“認購協議”是指本公司與原持有人之間於2024年3月7日簽訂的認購協議，並根據其條款不時修訂、修改或補充 。

“附屬公司”指公司的任何附屬公司 ，如適用，還應包括在購買協議日期 之後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

繼任者實體“應具有第8(D)節中規定的含義。

“交易日”是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指在有關日期普通股上市或報價交易的任何 以下市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或 上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指 本指定證書、認購協議、所有證物和附表，以及與根據認購協議擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司、本公司目前的轉讓代理機構以及本公司的任何後續轉讓代理機構。

“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使 價格或匯率或其他以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨該等股票的交易價格或報價變動的其他價格，或(B)進行轉換的交易。行使或交換價格 在該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項或 (Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度或“在市場上發售”時，須於未來某一日期重置。據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。

“VWAP”是指普通股的30日成交量 加權平均價格。

22.審計和檢查權。

(A)應任何持有人在任何時間的要求 該持有人有理由相信本公司違反或違反本協議的任何規定，公司應聘請由公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行 調查是否有違反指定證書的情況發生(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定已發生此類違反指定證書的行為，則獨立調查員應將此違規行為通知公司，公司應將此違規行為的書面通知發送給每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可用的範圍內檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)和任何賬簿、記錄、報告和其他非合同要求公司保密或保密的文件，或受律師-委託人或其他證據特權的約束。 獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查。 公司應按獨立調查員的合理要求向獨立調查員提供有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。公司應允許獨立調查員與公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論公司的事務、財務和帳目，並就此向公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師提供建議和建議(根據這一規定，公司授權上述會計師與獨立調查員討論公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理要求的情況下進行。

(B)在不限制上述第22(A)條的情況下，公司應允許每位持有人或其各自的代理人檢查、審計和複製公司的賬簿。此類檢查或審核應在合理通知的情況下，在正常營業時間內進行，且每十二(12) 個月不得超過五次，除非公司持續違反本指定證書，在這種情況下，此類檢查和審核應按持有人確定的需要進行。

* * * * * *

茲證明，下列簽署人已安排本指定證書於2024年3月7日由其正式授權人員籤立。

附件一

1.            沒有 某些更改。自公司上一財季的最後一天(“最後測試日期”)以來，未發生任何重大不利影響。

2.            訴訟和訴訟。在由任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、非政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或法庭(“政府當局”)處理或提交的每個案件中，沒有懸而未決的或據公司所知的威脅、索賠、訴訟、訴訟、評估、指控、投訴、查詢、調查、審查、聽證、請願、訴訟、調解、仲裁或訴訟(每一項均為“行動”)，以及據公司所知，在每個案件中，不存在針對公司或其子公司的懸而未決或威脅的調查，或以其他方式影響公司或其子公司或其資產的調查，包括任何譴責或類似程序。本公司或其子公司或本公司或其子公司的任何財產、資產或業務不受任何政府命令，或據本公司所知，任何政府當局的任何持續調查。本公司或其附屬公司並無未履行之判決或任何公開禁制令。

3.            合規 。

(A)自上次測試日期以來，公司 一直遵守所有適用法律。自上次測試日期以來，本公司或其子公司均未收到任何 政府當局的任何書面通知，稱本公司或其子公司違反了任何適用法律。 各經紀-交易商子公司正在並自上次測試日期以來一直按照所有適用法律開展業務。自上次測試日期以來，經紀-交易商子公司均未收到任何指控或被指控違反任何此類法律的書面通知。未發生任何事件，也不存在會構成或導致經紀-交易商子公司違反或導致經紀-交易商子公司未能遵守任何適用法律的條件或情況。經紀交易商的任何附屬公司或其任何聯繫人士均不會，或自上一個測試日期以來，(I)受到“法定取消資格” (定義見交易法)，或(Ii)任何批准、滿意、決定、判決、接受或類似的 行動或事件要求在美國證券交易委員會BD表格BD、U4表格或其他方式向任何政府當局披露，但尚未如此披露 。自上次測試日期以來，本公司及其各子公司已及時向任何政府機構提交所有報告、註冊和其他文件，以及需要對其進行的任何修改，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。就本文而言，“經紀-交易商子公司”是指博通證券(CRD編號101600)、卡博特洛奇證券有限責任公司(CRD編號159712)、普爾什(CRD編號35747)和世界股票集團有限公司(CRD編號29087)中的每一家。

4.            隱私； 數據安全。

(A)本公司或其任何子公司(“IT系統”)使用的信息技術系統、計算機系統、網絡、軟件或硬件未經授權使用、入侵或違反(包括任何“安全事故”(見45 C.F.R第164.304節)或“違規”(定義見45 C.F.R第164.402節))。或公司或任何子公司保管或控制的任何 敏感或機密信息，包括個人信息的任何其他丟失、未經授權的披露或使用。 在本協議中，“個人信息”是指與可識別的個人有關的或能夠與之相關聯的所有信息，包括：(A)可識別、可用於識別或可識別個人或設備的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務信息、金融帳號或政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼)、醫療、健康或保險信息， 性別、出生日期、教育或就業信息，以及用於或打算用於識別、聯繫或準確定位個人的任何其他數據(例如地理位置數據)，(B)與個人信用狀況有關的信息或數據(C)關於個人在線或移動設備或其他應用程序上的活動的任何 數據(例如進行的搜索、訪問或查看的網頁或內容)，以及(D)互聯網協議地址，設備識別符或其他永久識別符。

(B)本公司及其每一家子公司 在過去三(3)年中一直遵守以下各項規定的所有隱私和安全義務：(I)所有適用的隱私政策和在線使用條款，(Ii)任何適用的法律，包括隱私法，以及(Iii)任何合同，包括公司或子公司就接收、收集、編輯、使用、存儲、處理、共享、保障、安全、處置、銷燬、披露、或傳輸個人信息或用户數據(統稱為“數據安全要求”)。本公司及其附屬公司並未就任何違反數據安全要求的行為進行任何調查，亦未收到任何政府當局或個人的任何書面通知。本公司及其各附屬公司已就其隱私政策及隱私和數據安全實踐提供準確和完整的披露，包括提供任何類型的通知並獲得隱私法要求的任何類型的同意 。就本協議而言，“隱私法”是指管理個人信息或用户數據的接收、收集、彙編、使用、分析、保留、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移的所有適用法律，包括但不限於歐盟一般數據保護條例(GDPR)、聯邦貿易委員會法、1974年《隱私法》、FCRA及其等同的州法律。適用於數據泄露通知的所有法律，“用户數據”是指由公司或其子公司或代表公司或其子公司從公司或其子公司的網站、任何移動應用程序或公司或其子公司的任何軟件、設備或產品的用户那裏收集的任何個人信息或其他數據或信息。