附件4.4

授權證轉讓、假設和修訂 協議

本認股權證轉讓、假設和修訂協議(本“協議”)於2024年3月15日由Kingswood Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“KWAC”)、Binah Capital Group，Inc.(一家特拉華州一家公司(“Holdings”))以及紐約一家公司(“認股權證代理”)大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)之間簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應 具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於，KWAC和認股權證代理是於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交的日期為2020年11月19日的特定認股權證協議(包括其所有證物，“現有認股權證協議”)的當事人；

鑑於，KWAC已發行並出售(A)以私募方式向特拉華州有限責任公司Kingswood Global保薦人有限責任公司，6,481,550股KWAC A類普通股每股可按每股11.50美元的價格行使的認股權證(“私募認股權證”)，及(B)向 公眾投資者發行，作為其首次公開發售單位的一部分，8,625,000份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購入一股KWAC A類普通股 (“公開認股權證”與私募認股權證一起為“認股權證”)；

鑑於，所有認股權證均受現有認股權證協議管轄；

鑑於，現有認股權證協議第4.4節規定，在對已發行的KWAC A類普通股進行任何合併或合併、重新分類或重組的情況下，權證持有人此後有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在該協議所代表的權利行使後立即可購買和應收的股票或其他證券的種類和金額，以取代此前可購買和應收的KWAC A類普通股。如果權證持有人在該事件發生前立即行使其權證(S)，權證持有人將收到的收益。

鑑於，KWAC，Holdings，Kingswood Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和控股公司的全資子公司(“Kingswood Merge Sub”)、温特沃斯合併子公司(Wentworth Merger Sub，LLC)、特拉華州的有限責任公司和控股的全資子公司(“温特沃斯合併子公司”)以及特拉華州的有限責任公司温特沃斯管理服務有限責任公司(Wentworth Management Services LLC)是該協議和合並計劃的當事人，該協議和計劃的日期為2022年7月7日(可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，(I)每份公共認股權證將轉換為可按現有認股權證協議所載相同條款行使的認股權證，每股面值0.0001美元，為控股公司(“控股普通股”)的一股普通股；(Ii)每份私人配售認股權證將按現有認股權證協議所載相同條款轉換為可行使一股控股普通股的認股權證；(Iii)保薦人持有的3,084,450份私人配售認股權證將於緊接企業合併生效時間(定義見合併協議)前被沒收；及(4)將按每股11.50美元的行使價向Wentworth的股權持有人發行每股可行使的3,084,450股控股普通股認股權證 ；

鑑於，KWAC董事會已確定，業務合併協議預期的交易的完成構成“業務合併”(該術語在現有認股權證協議第3.2節中定義)；

鑑於，控股已獲得訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有 公司批准(包括轉讓及承擔現有認股權證協議及每份認股權證的相關發行，以及根據現有認股權證協議交換認購權證以按本協議所述條件認購控股普通股，且不包括這方面的任何優先認購權)及 ；

鑑於，KWAC希望將其在現有認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給Holdings，而Holdings希望接受此類轉讓；以及

鑑於，現有認股權證協議第9.8節規定，KWAC和認股權證代理可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議 (該詞在現有認股權證協議中定義)，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充其中所載的任何有缺陷的條文，或就現有認股權證協議項下出現的事項或問題，按KWAC及認股權證代理認為必要或適宜的情況，增加或更改任何其他條文，並根據現有認股權證協議第4.4節提供替代發行 。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並希望在此具有法律約束力，雙方同意如下。

第一條
轉讓和承擔；同意

第1.1節轉讓和假設。KWAC 現將KWAC於現有認股權證協議(經修訂)及現有認股權證協議的所有權利、所有權及權益轉讓予Holdings ，而Holdings現承擔及同意於到期時支付、履行、清償及悉數解除KWAC在現有認股權證協議(經修訂)項下的所有債務及義務，每種情況下均以成交發生 為條件。由於前一句話，於生效時生效，每份認股權證將交換為新發行的持股權證，並自動停止代表收購KWAC A類普通股的權利，而代之以 代表根據現有認股權證協議(經修訂)的條款及條件收購控股普通股的權利。控股同意於根據現有認股權證協議條款行使該等控股普通股認股權證時支付認股權證價格(定義見現有認股權證協議)。

第1.2節同意。認股權證代理人特此 同意KWAC根據本協議第1.1條將現有的認股權證協議轉讓給Holdings，在生效時間立即生效，並以成交發生為條件 ，並同意由Holdings 根據本協議第1.1條從KWAC承擔現有的認股權證協議，在生效時間生效並以成交為條件，並同意從生效時間起繼續有效的現有認股權證協議，在任何時間均受現有的 認股權證協議(經修訂)以及所有條款、契諾、協議、現有保證書協議和本協議的條款和條件。

第二條
修改現有認股權證協議

KWAC及認股權證代理人現按本條款第二條修訂現有的認股權證協議，該協議於生效時生效，並以成交發生為條件， 並確認並同意本條款第二條所載對現有認股權證協議的修訂是必要或合宜的 ，而該等修訂並不會對登記持有人的利益造成不利影響(該等詞語已於現有認股權證協議中界定)。

第2.1節序言。所有提及的“Kingswood 收購公司”。在現有的認股權證協議中，應改為指“Binah Capital Group，Inc.”。因此，現有認股權證協議中所有提及“公司”的內容應為提及Binah Capital Group，Inc.而不是提及Kingswood Acquisition Corp.。

第2.2節獨奏會。第一段朗誦中提及的“公開認股權證”應改為“IPO公開認股權證”。此外，現將現有認股權證協議中的第一、第二、第三、第四和第五次演奏會全文重述如下：

鑑於，Kingswood Acquisition Corp.(KWAC“) (I)發行和出售了8,625,000份可贖回認股權證(”KWAC公共認股權證)，每股可行使1股其A類普通股，每股票面價值0.0001美元(KWAC普通股“)，以及(Ii)6,481,000份認股權證(”認股權證“)KWAC私人認股權證)，每股可行使一股KWAC普通股，授予特拉華州有限責任公司Kingswood Global保薦人有限責任公司(The贊助商) 及其他當事人(與發起人、購買者“)與發行同時進行的私募；

鑑於，The Company，KWAC，Kingswood Merge Sub，Inc.， Wentworth Merge Sub，LLC，and Wentworth Management Services LLC(“温特沃斯)是截至2022年7月7日的該特定協議和合並計劃的當事方 (可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)合併協議“)據此，除其他事項外，(I)每份KWAC公共認股權證 將按KWAC公共認股權證所載相同條款轉換為可行使一股本公司普通股的認股權證；(Ii)每份KWAC私人認股權證將轉換為可於 KWAC私人認股權證所載相同條款行使的一股控股普通股認股權證；(Iii)保薦人持有的3,084,450股KWAC私人認股權證將於緊接業務合併生效時間(定義見合併協議)前被沒收 ；及(Iv)3,084,450股可行使的認股權證將按KWAC公開認股權證所載相同條款，按每股11.50美元的行使價向Wentworth的股權持有人按其在Wentworth的所有權權益比例發行。

鑑於根據本協議第4.4節和第9.8節，在本協議生效時，KWAC在本協議中和對本協議的權利、所有權和權益以及KWAC在本協議下的責任和義務已轉讓給本公司並由其承擔，本協議經修訂後，從有效時間起和之後，KWAC公有權證持有人和KWAC私募認股權證持有人應有權購買和接收：根據本文件及本文件所述條款及條件，本公司普通股的種類及金額，每股面值$0.0001，以取代本公司在行使本文件所代表的權利後可購買及應收的普通股，以取代在此之前的可購買及應收普通股(“普通股”);

鑑於，在生效時間，(I)每份KWAC公共認股權證被交換為可贖回的認股權證，可兑換一股普通股(每股為公開認股權證、 和集體，公開認股權證)，(Ii)每份KWAC私人認股權證交換一份可行使的認股權證普通股(每股，a私募認股權證，以及集體而言，私募認股權證“)，(3)保薦人沒收了3,084,450份私募認股權證，以及(4)向温特沃斯的股權持有人發行了3,084,450份公開認股權證 ；

鑑於，公司可增發可行使普通股的認股權證(“首次公開招股後認股權證，“以及私募認股權證、公開認股權證、”認股權證“)自生效時間起及之後；”

第2.3節參考控股普通股 股票。為免生疑問，現有認股權證協議中對“A類普通股”的所有提法應改為“普通股”。因此，現有認股權證協議中對“普通股”的所有提及應是指控股公司的普通股，每股面值0.0001美元，而不是KWAC的A類普通股。

第2.4條公告。現將發給Winston and Strawn LLP和Loeb&Loeb LLP的通知地址 全部刪除，並對現有認股權證協議第9.2節中規定的通知KWAC的地址作如下修改和重述：

Binah Capital Group，Inc. 電池廣場17號，625室
紐約，NY 10004
注意：邁克爾·內西姆

第2.5節認股權證的可拆卸性。現刪除現有認股權證協議的第2.4節，代之以以下內容：

“故意省略”

第2.6節權證的轉讓。現刪除現有認股權證協議第5.6節，並代之以以下內容：

“故意省略”

第三條
雜項規定

第3.1節協議的效力。本協議的每一方都承認並同意，本協議的效力取決於 成交的發生。

第3.2節審查現有授權協議 。本協議副本應在任何合理時間在美國的認股權證代理人辦公室提供，供任何認股權證的註冊持有人(該術語在現有的認股權證協議中定義)查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

第3.3節適用法律。本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何爭議(無論是基於合同、侵權行為、成文法、法律還是衡平法)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律選擇原則。

第3.4節根據本協議享有權利的人 本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議雙方和註冊持有人以外的任何個人或公司根據或由於本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及登記持有人的唯一和專有利益。

第3.5條對應的條款。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份且 相同的文書。

第3.6節整個協議。除被本協議條款特別修訂或取代的範圍外，現有保證協議的所有條款在本協議生效之日起，應 保持本協議各方指定和承擔的完全效力和作用，並應適用於本協議。作必要的變通。本協議和由本協議轉讓和修改的現有保證協議構成雙方之間的完整協議，並取代任何先前的書面或口頭協議、書面文件、通信或關於本協議主題的諒解。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自上述日期起，控股公司、KWAC和保證書代理人已正式簽署本協議，特此為證。

[認股權證假設協議的簽字頁]