附件3.2

附例
共個
Binah Capital Group，Inc.
(“公司”)

第一條
個辦公室

第1.1節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦公室。

第1.2節增設辦事處。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州境內和境外設立其他辦事處和營業地點，如公司董事會(衝浪板“)可不時決定或按本公司的業務及事務需要而定。

第二條
股東大會

第2.1節年會。年度股東大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在會議通知中説明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節的規定以遠程通信的方式舉行。在每次年度會議上，有權就該等事項投票的股東應選出該等公司董事，以填補於該年度會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何其他適當提交會議處理的事務。

第2.2節特別會議。受本公司任何已發行系列優先股持有人的權利(“優先股“)、以及根據適用法律的要求，任何目的或多個目的的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，任何其他人不得召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點及由董事會決定並在本公司會議通知中述明的時間及日期舉行，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據第9.5(A)節以遠程通訊方式舉行。

第2.3條通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有) 股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，除非特拉華州公司法另有要求，否則公司應以第9.3節允許的方式，向每一位有權在會上投票的股東提供確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，除非特拉華州公司法另有要求，不得早於會議日期前10天，也不遲於會議日期60天DGCL如果該通知是為股東大會而非年度會議發出的，則還應説明召開該會議的一個或多個目的，而在該會議上處理的事務應僅限於公司的會議通知(或其任何補編)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東大會均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節) 後予以推遲及取消。

第2.4節法定人數。除適用法律另有規定外，本公司的公司註冊證書可不時修改或重述至時間(公司註冊證書“)或本附例，出席公司已發行股本股份持有人有權在該會議上表決的公司所有已發行股本股份的多數投票權的股東會議，親自或委派代表出席，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指定事務須由某類別或一系列股份投票表決，則屬例外。持有該類別或系列流通股的投票權佔多數的股的持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司任何股東會議的人數不足法定人數，則會議主席可按第2.6節規定的方式不時休會，直至出席人數達到法定人數為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則無權投票，也不得計入法定人數；但前提是，上述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受託身份對其持有的股份進行表決的權利。

第2.5節股份的表決。

(A)投票名單。公司祕書 (“祕書“)應編制或安排負責公司股票分類賬的高級職員或代理人在每次股東會議前至少10天編制並製作一份有權在該會議上表決的股東名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到10天，名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示地址以及在每個股東名下登記的股份數量和類別。本第2.5(A)條中包含的任何內容均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與會議有關的目的，該名單應在正常營業時間內於會議前至少10天內公開供任何股東查閲：(I)在可合理使用的電子網絡上，但查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果股東大會將按照第9.5(A)節的允許，僅以遠程通信的方式舉行，則在會議的整個時間內，應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放該名單供任何股東查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節所要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)表決方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)以投票方式進行，條件是任何該等電子傳輸方式必須載明或提交資料，而公司可根據該等資料確定電子傳輸方式獲股東或代表持有人授權。董事會可酌情決定或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決應以書面表決。

(C)委託書。每一位有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東可授權另一名或多名人代表該股東行事，但除非委託書規定了更長的期限，否則自其日期起三年後不得投票或採取行動。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但在表決之前，應向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代理人的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I)股東可簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可以由股東或股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式將其簽名，包括但不限於傳真簽名。

(Ii)股東可授權另一名或多名人作為該股東的代理人行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸至將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支援服務機構或獲委託書持有人正式授權以接收此類傳輸的類似代理人，但任何此類電子傳輸必須提出或提交可確定電子傳輸已獲股東授權的資料。授權另一個或多個人作為股東代表的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可替代或使用原始文字或傳輸，以代替原始文字或傳輸以及原始文字或傳輸可用於的所有目的；但該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)所需票數。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款分別按類別或系列投票的權利的規限下，在所有出席法定人數的股東會議上，董事的選舉應由出席會議的股東親自或由其代表投票並有權就此投票決定。於有法定人數的會議上向股東提出的所有其他事項，須由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本附例或適用證券交易所規則，須就該事項作出不同表決，在此情況下，有關條文將管限及控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可於任何股東大會前按法律規定委任一名或以上人士為選舉檢查員，該等人士可為本公司僱員或以其他身份為本公司服務，以在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等會議作出書面報告。董事會可任命一人或多人作為候補檢查員，以取代未能採取行動的任何檢查員。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地忠實履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們確定的出席會議的股份數量及其所有選票和選票的計數。任何人如屬選舉職位候選人，不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席會議，則由檢查員或過半數的檢查員簽名。檢查人員超過一人的，以過半數的報告為準。

第2.6條休會。股東的任何年度會議或特別會議可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)以及股東及受委代表持有人可被視為親自出席及於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一位記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。

第2.7節業務預告

(A)股東周年大會。股東周年大會上不得處理任何業務，但下列事項除外：(I)董事會發出或指示發出的本公司會議通知(或其任何副刊)中列明的事項，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東有權於第2.7(A)節所規定的通知發出日期及決定有權於該股東周年大會上投票的股東的記錄日期(br})及(Y)遵守第2.7(A)節所載通知程序的股東在股東周年大會上投票。儘管第2.7(A)至節有任何相反規定，根據第3.2節的規定，只有被提名競選為董事董事的人士才會被考慮參選，以填補根據第3.2節的年度會議日期屆滿的任何董事任期。

(I)除任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關業務(提名除外)的通知，並且此類業務必須是股東應採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，股東就該等業務向祕書發出的通知必須及時，祕書必須在不遲於第90天營業結束時，也不早於前一屆股東年會週年日前第120天營業開始之日，在公司主要執行辦事處收到；但規定，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上(或如果以前沒有年會)，股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天營業結束，但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈年度會議日期後第10天營業結束。公開宣佈年會延期或延期不得開始本條第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Ii)為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知，必須就該股東擬在週年大會上提出的每項該等事項列明：(A)意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)，以及在週年會議上進行該等業務的理由， (B)該股東的名稱和記錄地址以及代表其提出提案的實益所有人(如有)的姓名和地址；(C)由該股東和代表其提出該提案的實益所有人(如有)記錄在案的公司股本股份的類別或系列和數量；(D)該股東與實益所有人(如有)之間的所有安排或諒解的描述，(E)該股東及代其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)該股東(或該股東的合資格代表)擬親自或委派代表出席股東周年大會以將該業務提交大會的陳述。

(Iii)如果股東已根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)通知公司有意在年度會議上提出任何提案(提名除外)，則股東應視為滿足了第2.7(A)條的上述通知要求(除提名外)。《交易所法案》“)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入本公司為徵集代表出席該年會而擬備的委託書。在股東周年大會上，除根據第2.7(A)節規定的程序在股東周年大會前提出的業務外，不得處理任何業務，但一旦按照該等程序將業務提交股東周年大會，則第2.7(A)條的任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何該等業務。如董事會或股東周年大會主席確定任何股東建議並非按照第2.7(A)條的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)條的資料要求，則該等建議不得在股東周年大會上提出。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東 (或股東的一名合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，該建議的業務將不被處理，儘管公司可能已收到有關該事項的委託書。

(Iv)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求以及與本文所述事項相關的規則和條例。第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法案》規則14a-8要求在公司的委託書中加入建議的任何權利。

(B)股東特別會議。只有根據本公司的會議通知向股東特別會議提交的業務才可在股東特別大會上進行。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上進行，只有根據第3.2節的會議通知，才能在股東特別會議上選舉董事。

(三)公告。就本附例而言，“公告指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露。

第2.8節舉行會議。每次股東周年大會及特別會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她是董事)擔任，或如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，或如首席執行官不是董事，則由總裁擔任(如果他或她是董事)，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任。董事會任命的其他人。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可採納其認為適當的有關股東大會的規則及規則。除與本附例或董事會通過的其他規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權及組成的代理人或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後限制進入會議；和(E)對分配給提問或與會者評論的時間的限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別股東大會的祕書應為祕書，如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任助理祕書署理職務。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第2.9節同意召開會議。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司完成首次公開募股之前(“供奉“)，要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在此類股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意闡述了所採取的行動，則應由有權就此進行表決的流通股持有人簽署，並獲得不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，該會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並進行了表決。並應通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或保管記錄股東會議議事情況的公司高級管理人員或代理人的方式交付給公司。投遞至本公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信，並索取回執。

每份書面同意書應註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期，任何書面同意書都不會生效，除非在按本節和DGCL要求的方式向公司提交的日期最早的同意書提交後60天內，由有權採取行動的足夠數量的股東簽署的書面同意書通過將遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄的公司高管或代理人的方式交付給公司。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。

第三條
個導演

第3.1節權力；數目。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。根據公司註冊證書，董事人數應完全由董事會決議決定。

第3.2節提名董事的預先通知。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。提名在任何年度股東大會或任何股東特別會議上選舉進入董事會的人士為本公司有關該等特別會議的通知所載的選舉董事的目的而要求，可(I)由或在董事會指示下，或(Ii)在第3.2節規定的通知發出之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守第3.2節規定的通知程序的股東中有權投票選舉董事的公司(X)任何股東作出。

(B)除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時通知祕書。為及時將股東通知祕書，祕書必須在(Br)公司的主要執行辦事處收到股東通知；(I)如屬年度會議，則不遲於前一次股東周年會議週年紀念日前第90天的營業時間結束，或不早於緊接的股東周年會議週年日期前120天的營業時間結束；但條件是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上(或以前從未舉行過年會)，股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天的營業結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業結束或(Y)公司首次公佈年會日期後第10天的營業結束；及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別會議，則不遲於本公司首次公佈特別會議日期後第10天的營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的延期或延期不應開始本第3.2節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)即使第(Br)(B)段另有相反規定，如在週年大會上選出的董事人數多於其任期於該年會日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有擬選出的新增董事的提名人選，或在緊接上一屆股東周年大會週年日期前的第90天營業時間結束前指明增加的董事會的規模，第3.2節規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因該項增加而增加的董事職位的被提名人，該等董事職位將在年度會議上通過選舉填補，前提是祕書在不遲於本公司首次公佈該公告之日起10天內在公司的主要執行辦公室收到該通知。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商給予祕書的通知必須就該貯存商建議提名參加董事選舉的每名人士列明(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或職業， (C)該人實益擁有或登記在案的公司股本的類別、系列和數量，以及(D)根據《交易所法案》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息與徵集董事選舉委託書有關；及(Ii)發出通知的貯存商(A)出現在公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人的姓名或名稱及地址(如有的話)，(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目。 (C)該股東將作出的與提名有關的所有安排或諒解的描述，代表其作出提名的實益所有人(如有)，每名被提名人和任何其他人(包括其姓名)，(D)表示該股東(或該股東的一名合格代表)打算親自出席或委託代表出席會議，以提名其通知中點名的人員，以及(E)與該股東和實益所有人有關的任何其他信息，根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，代表誰進行提名時，必須在委託書或其他文件中披露。該通知必須附有每個提名的被提名人的書面同意，以提名為被提名人並在當選後擔任董事的角色。

(E)如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則儘管公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍應不予理會。

(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及與本文所述事項相關的規則和條例。第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3節賠償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款都不應阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。董事會委員會的成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條
董事會會議

第4.1節年會。董事會應在每次年度股東大會休會後在實際可行的範圍內儘快在年度股東大會的地點召開會議，除非董事會另行確定時間和地點，並按照本文件規定的方式發出董事會特別會議通知。除第4.1節的規定外，不需要向董事發出任何通知即可合法召開本次會議。

第4.2節例會。董事會定期安排的定期會議可在董事會不時決定的時間、日期和地點(特拉華州境內或境外) 舉行，無需事先通知。

第4.3節特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召集，及(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書召集，並須在召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州境內或以外)舉行，或如應董事或唯一董事的要求(如應董事或唯一董事的要求而被要求)，則於該書面請求中指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定向每個董事發出：(I)如果通知是親自或通過電話、書面通知或以電子傳輸和交付的形式發出的，則至少在會議前24小時；(Ii)如果通知是通過全國公認的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；以及(Iii)如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議召開前五天。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則在任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要具體説明要在任何特別會議上處理的事務或會議的目的。如果所有董事都出席或沒有出席的董事根據第9.4節放棄會議通知，則可以隨時舉行特別會議，而無需通知。

第4.4節法定人數；所需表決。董事會過半數應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席董事的過半數可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至達到法定人數為止。

第4.5節會議同意。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第4.6節組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則為首席執行官(如果他或她是董事人)，或如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則為總裁(如果他或她是董事人)，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則為總裁(或如總裁不是董事)。從出席的董事中選出一名主席。祕書將擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條
董事委員會

第5.1節設立。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。每個委員會應定期保存會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該委員會。

第5.2節可用權力。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權，並且可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。

第5.3節候補成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第5.4節程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會過半數成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員已在會議時或與該會議有關的情況下取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的任何會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需任何其他通知，直至出席者達到法定人數。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可訂立、更改、修訂及廢除處理其業務的規則。如無此等規則，各委員會的業務處理方式須與董事會根據本附例第三條及第四條獲授權處理其業務的方式相同。

第六條
軍官

第6.1節。警官們。由董事會選舉產生的公司高級管理人員為首席執行官、首席財務官、祕書和董事會可能不時決定的其他高級管理人員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、合夥人、董事總經理、高級董事總經理、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位有關的一般權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可根據本公司業務需要或需要而委任其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監) 。該等其他高級職員應按本附例所規定或董事會可能訂明的條款，或如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任，則按委任高級職員所訂明的條款行使及履行其職位。

(a)董事會主席。董事會主席出席所有股東和董事會會議時應主持。董事會主席應在董事會的最終授權下全面監督和控制公司的收購活動，並應負責執行董事會關於該等事項的政策。如果董事會主席缺席（或不能或拒絕行事），首席執行官（如果他或她是董事）應在出席股東和董事會的所有會議時主持。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制（作為董事會成員參與除外）。董事會主席和首席執行官的職位可由同一人擔任。

(B)行政總裁。行政總裁應為本公司的行政總裁，在董事會的最終授權下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何此等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

(三)總裁。總裁應就通常由首席執行官負責的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席及首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，出席所有股東會議及董事會會議的應由總裁(如為董事)主持。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官可以由同一人擔任。

(D)副會長。在總裁缺席(或不能勝任或拒絕行事)的情況下，總裁副董事長(或如總裁副董事長超過一人，則由董事會指定的順序中的副總裁)履行總裁的職責和行使總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在簿冊內，以供為此目的而保存。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上公司印章的文書上加蓋該印章，加蓋後，可由其本人或該助理祕書籤署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)祕書須在本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股票而發出的股票數目及日期及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書長。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書或(如有多於一名)助理祕書應按董事會決定的順序履行祕書的職責並具有祕書的權力。

(G)首席財務官。首席財務官應履行該職位常見的所有職責(包括但不限於，公司資金和證券的保管和保管，以及將公司資金存入董事會、首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H)司庫。在首席財務官缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.2節任期；免職；空缺。當選的公司高級職員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。任何官員均可隨時被董事會免職，不論是否有理由。除董事會另有規定外，任何由行政總裁或總裁委任的高級職員亦可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)在有或無理由下罷免。本公司任何經選舉產生的職位出現任何空缺，均可由董事會填補。由行政總裁或總裁委任的任何職位如有任何空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選出，在此情況下，董事會須選出該高級職員。

第6.3節其他高級人員。董事會可轉授委任其他高級職員及代理人的權力，亦可將其不時認為需要或適宜的高級職員及代理人免職或將權力轉授予免職。

第6.4節多名官員、股東和董事高管。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則同一人可以擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條
個共享

第7.1節已認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或非認證，但須受董事會全權酌情決定及大中華總公司的要求。

第7.2節多種股票。如果公司被授權發行一種以上的股票或任何一類的一種以上的股票系列，公司應 (A)規定每一股票類別或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利以及資格，此類優惠和/或權利的限制或限制將在公司發行的代表該類別或系列股票的任何股票的正面或背面完整或摘要列出，或(B)在無證書股票的情況下，在此類股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有者發送書面通知，其中包含上文(A)款規定的在證書上列出的信息；但條件是，除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，可在該股票的正面或背面或(如屬非證書股份)在該書面通知上載明，本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供聲明，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制。

第7.3節簽名。代表本公司股本的每份證書應由本公司董事會主席、首席執行官、總裁或總裁副董事長以及(B)本公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以本公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該等人員、轉讓代理人或登記員在發出當日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節股份的對價和支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，股份可按有關代價發行，就面值股份而言，其價值不少於面值及董事會不時釐定的有關人士。對價可包括任何有形或無形財產或公司的任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務的合同或其他證券，或其任何組合。

(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發出的每張證書的正面或背面，或如為部分繳足未登記股份而發行的公司簿冊及紀錄，須列明須為此支付的代價總額及截至發行代表有證明股份或上述未登記股份的證書的時間為止(包括該時間在內)，否則不得發行股份。

第7.5節證書遺失、銷燬或被錯誤取走。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在以下情況下，公司鬚髮出一張代表該等股份或該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求發出新股票；(Ii)如本公司提出要求，應向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償；及(Iii)符合本公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票遺失、明顯損毀或被錯誤取用，而擁有人在知悉有關遺失、明顯損毀或不當取用後，未能在合理的時間內通知本公司，而本公司在收到通知前登記轉讓該等股份，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式取得代表該等股份或該等股份的新股票的任何權利。

第7.6節股票轉讓。

(A)如果向公司提交了代表公司股票的證書，並附上了要求登記此類股份轉讓的批註，或向公司提交了要求登記無證股份轉讓的指示，則公司應按要求登記轉讓，條件是：

(I)如屬憑證股份，代表該等股份的證書已交回；

(Ii)(A)就有證書的股份而言，批註是由證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無證書的股份而言，由該等無證書股份的登記擁有人作出指示；或。(C)就有證書的股份或無證書的股份而言，該項背書或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii)地鐵公司已收到簽署該批註或指示的人簽署的保證，或公司可能要求的有關批註或指示是真實和獲授權的其他合理保證。

(4)轉讓不違反公司根據第7.8(A)條對轉讓施加的任何限制；以及

(V)已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)凡股份轉讓須作為附屬擔保而非絕對轉讓時，如轉讓人和受讓人均要求公司登記，則公司應在轉讓記項中記錄這一事實，條件是，當向公司出示該等股份的證書以供轉讓時，或如該等股份無證書，則當向公司提出轉讓登記指示時，公司應將該事實記錄在轉讓記項中。

第7.7節登記股東。在正式提交登記轉讓代表公司股票的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何正當目的檢查公司的股票分類賬和其他賬簿和記錄、對此類股份投票、接受有關此類股份的股息或通知，以及以其他方式行使此類股份所有人的所有權利和權力的人。除該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)外，在提供該等股份的實益擁有權的文件證據並符合適用法律所規定的其他條件後，亦可查閲本公司的簿冊及記錄。

7.8公司限制轉讓的效力。

(A)對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何團體可擁有的公司股份數額的書面限制，如獲政府總部準許，並顯眼地註明在代表該等股份的證書上，或如屬無證書的股份，則在公司在發行或轉讓該等股份之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通告或招股説明書內所載的書面限制，可針對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人強制執行。

(B)公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一羣人可能擁有的公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人亦屬無效，除非： (I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股説明書。

第7.9條規則。董事會應有權制定董事會認為必要和適當的有關發行、轉讓或登記股票或代表股份的證書的其他規則和法規，但須遵守任何適用的法律要求。董事會可委任一名或多名過户代理人或過户登記人，並可要求代表股份的證書須由如此委任的任何過户代理人或過户登記人簽署，以確保其有效性。

第八條
賠償

第8.1節賠償權在適用法律允許的最大範圍內（如現有的或以後可能修訂的），公司應賠償並保護每個曾經或現在成為當事方或被威脅成為當事方或以其他方式涉及任何威脅的、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查（以下簡稱"訴訟程序)，因為他或她是或曾經是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間，應公司要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高管、員工或代理人而服務，包括與員工福利計劃有關的服務(以下簡稱 )受償人“)，不論該訴訟的依據是指稱是以董事、職員、僱員或代理人的官方身分，或以董事、職員或代理人的任何其他身分，針對該受償人因該訴訟而合理招致的一切責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償及税項及罰款，以及為達成和解而支付的款項)；但是，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就受賠方提起的訴訟(或其部分)對受賠方進行賠償。

8.2節費用提前期的權利。除了第8.1條所賦予的獲得賠償的權利外，被保險人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在任何此類訴訟最終處置前為其辯護或以其他方式參與該訴訟(以下簡稱“訴訟”)所產生的費用(包括但不限於律師費)。預支費用 “)；但如獲彌償人以董事或公司高級職員的身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)預支開支，則只可在公司收到承諾書(下稱”承諾書“)後預支。承諾“)如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還預支的所有款項。

第8.3節受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付8.1款或8.2款下的索賠，除非是提前支付費用的索賠，在這種情況下，適用的期限為20天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還應有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受償人提起的任何訴訟中(但不是在受償人為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(以下簡稱“a”)作出最終司法裁決後，有權追回此類費用，作為免責辯護，以及(B)在公司根據承諾條款提起的任何訴訟中，公司有權收回此類費用。終審裁決“) 被保險人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。本公司 (包括其非訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東) 未能在訴訟開始前作出裁定，表明在這種情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為該被彌償人已達到DGCL規定的適用行為標準，也不是本公司的實際裁定(包括其並非訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問、或其股東)認為受彌償人未達到適用的行為標準，應推定受彌償人未達到適用的行為標準，或者，在由受償人提起的此類訴訟中，應作為此類訴訟的抗辯理由。在受償人要求強制執行本合同項下的賠償權利或墊付費用的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款要求追討墊支費用時，舉證責任是證明受彌償人無權獲得賠償或無權墊付費用。根據本條或其他規定，應由公司承擔責任。

第8.4節權利的非排他性。根據第八條提供給任何受賠人的權利不應排除該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

第8.5節保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《公司條例》就該等費用、責任或損失對該人進行賠償。

第8.6節對他人的賠償。本第八條不應限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向被賠償人以外的其他人賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一法團或合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事或高級職員、僱員或代理人的任何其他人士，授予獲得彌償及墊付開支的權利，包括與僱員福利計劃有關的服務，以及在本細則第VIII條有關彌償及墊付受彌償人的開支的條文的最大限度內授予本公司。

第8.7條修訂。董事會或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的更改，或採用與本條款第八條不一致的本章程的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為預期的(除非適用法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向受賠者提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)。並且不會以任何方式減少或不利地影響在廢除、修改或通過此類不一致的規定之前發生的任何行為或不作為的任何權利或本協議下的保護。但修訂或廢除本條第VIII條須經持有本公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。

第8.8節某些定義。就本條第八條而言，(A)提及“其他企業“應包括任何員工福利計劃；。(B)提及”罰款“應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；。(C)提及”應公司要求提供服務“應包括對任何僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；及(D)根據《僱員福利計劃》第145條的規定，真誠行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違背公司最佳利益的方式行事。

第8.9節合同權。根據本條款第八條提供給受賠方的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、代理人或僱員的受賠方，此類權利應繼續存在，並使受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節可分割性。如果第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，第VIII條的規定(包括但不限於第VIII條中包含任何該等被認定為無效、非法或不可執行的規定的部分)應被解釋為以實現被認定為無效、非法或不可執行的規定所表明的意圖。

第九條
其他

第9.1條會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告中指明，則該會議將於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節確定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或少於10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日前一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日前一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的記錄股東的確定應適用於任何續會；但董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期確定為與根據本章第9.2(A)節前述規定確定有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定哪些股東有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如未確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

第9.3條通知的方式

(A)發給董事的通知。如果根據適用的法律，公司註冊證書或本章程需要向任何董事發出通知，則此類通知應 (I)以書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下：(I)如果通過專人遞送、口頭或電話發出，則在董事實際收到時；(Ii)如果通過美國郵件發送，當通過美國郵件寄送時，郵資和費用均已預付，收件人為董事公司記錄中顯示的董事地址；(Iii)如果通過國家認可的隔日遞送服務寄送，且費用已預付，收件人為董事，收件人為公司記錄中董事的地址；(Iv)如果以傳真方式發送，則發送至公司記錄中有關董事的傳真號碼；(br}如果通過電子郵件發送，則發送至公司記錄中有關董事的電子郵件地址；或(Vi)如果通過任何其他電子傳輸形式發送，則在發送至公司記錄中顯示的董事的地址、位置或號碼(視情況適用)時為。

(B)向股東發出通知。當適用法律要求向任何股東發出公司註冊證書或本章程的通知時，此類通知可以(I)書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但須符合《公司條例》第232節所述的條件。向股東發出的通知應被視為已發出如下：(I)如果是以專人遞送的方式，當股東實際收到通知時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，則寄往公司股票分類賬上顯示的股東的地址，郵資和費用均已預付；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄出，次日遞送，則寄存此類服務時，費用已預付。收件人為股東，收件人地址為公司股票分類賬上顯示的股東地址，以及(Iv)如果以電子傳輸的形式發出通知，並且以其他方式滿足上述要求，(A)如果通過傳真發送，則發送至股東同意接收通知的號碼；(B)如果發送電子郵件，發送至股東同意接收通知的電子郵件地址，(C)如在電子網絡上張貼，並同時向儲存商發出有關該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼及(2)發出該等單獨通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳輸發給儲存商。股東可通過向本公司發出書面通知，以電子通信方式撤銷股東對收到通知的同意。如果(1)公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，並且(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道該無能力，則該同意應被視為被撤銷；但如果無意中未能將該無能力視為撤銷，則不應使任何會議或其他行動失效。

(C)電子傳輸。“電子變速箱“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由該收件人通過自動化程序以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真電信、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向共用同一地址的股東發出通知。在不限制本公司以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據大中華總公司、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲發出該通知的股東同意)，即屬有效。股東可通過向本公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如在本公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60天內未能以書面向本公司提出反對，應視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的規定，需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知時，不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出通知的許可證或許可。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和作用，如同該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應註明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

當公司需要根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向下列股東發出通知時：(1)連續兩次股東年會和股東大會的所有通知，或在該連續兩次股東年會之間的期間，經股東書面同意採取行動，或(2)在12個月期間，全部、和至少兩次支付股息或證券利息(如果通過第一類郵件發送)，已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則不需要向該股東發出該通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何此類股東應向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。

第9.4條放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄該通知，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於該所需的通知。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非有人以會議並非合法召開或召開為由，為反對任何事務的處理而出席。

第9.5節通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東大會。如果獲得董事會自行決定的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表可以通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；及

(2)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人是股東或代表股東，(B)公司應實施合理措施，為這些股東和代表股東提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決。包括實質上與該等議事程序同時閲讀或聽取會議議事程序的機會，及(C)如任何股東或代表持有人以遠程通訊方式在會議上投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，除非有人蔘加會議的明確目的是反對任何事務的處理，理由是該會議不是合法召開或召開的。

第9.6節派息。董事會可在適用法律及公司註冊證書的規限下，不時宣佈及本公司可支付本公司已發行股本的股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)。

第9.7節保留。董事會可從公司可供派息的資金中撥出一項或多項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

第9.8節合同和流通票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書可由董事會不時授權的公司高級職員或其他僱員以公司名義並代表公司籤立和交付。這種權力可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、董事總經理總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事局主席、行政總裁總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可將任何以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級人員或僱員，但須理解，任何此等權力的轉授並不解除該等高級人員行使該等轉授權力的責任。

第9.9節財政年度。公司的會計年度應由董事會確定。

第9.10節密封。董事會可通過公司印章，印章格式由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第9.11節書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12條辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面或電子郵件辭職。辭職自提交之日起生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或一個或多個事件發生後確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

第9.13節保證債券。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會不時指示的公司高級職員、僱員和代理人(如有)應為忠實履行其職責而進行擔保，並在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，將他們所擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司，其數額和擔保公司為董事會主席。首席執行官總裁或董事會可自行決定。該等債券的保費須由公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節其他公司的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、書面同意書和其他文件，可由董事會主席、首席執行官總裁、任何副董事長總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級職員可以本公司名義及代表本公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上投票，或以本公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，均擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司可能已經行使並佔有了。董事會可不時向任何其他人士授予類似權力。

Section 9.15 Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws.