附件3.1

經修訂及重述的公司註冊證書
共 個
Binah Capital Group，Inc.

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Binah Capital Group，Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

第一條

第1.1條。名字。本公司名稱為Binah Capital Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)。

第二條

第2.1條。地址。本公司在特拉華州的註冊辦事處為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號；公司在該地址的註冊代理商名稱為公司信託公司。

第三條

第3.1節。目的。公司的目的是從事公司現在或將來可能根據特拉華州公司法(“DGCL”)組織的任何合法行為或活動。

第四條

第4.1節。大寫。本公司獲授權發行的各類股票總數為57,000,000股，包括(A)2,000,000股優先股 每股面值0.0001美元(“優先股”)及(B)55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。任何普通股或優先股的授權股數可由有權對其投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少 ，而不受DGCL第242(B)(2)節(或其任何後續條款)的規定，因此不需要任何普通股或優先股的持有人 作為一個類別單獨投票。除非根據本經修訂及重訂的公司註冊證書(本“公司註冊證書”)或任何與任何系列優先股有關的指定證書 ，須經任何該等持有人表決。

第4.2節。優先股。

(A)一般規定。在符合DGCL規定的任何限制的情況下， 公司董事會(“董事會”)獲明確授權，在任何時間和不時通過一項或多項決議，從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股份的數量和該系列的指定，該系列股份的投票權(如果有)，以及權力、優先權和相對、參與、可選或 其他特別權利，(如有)及任何有關該系列股份的任何資格、限制或限制，並安排向特拉華州州務卿提交一份有關該系列股份的指定證書。每一系列優先股的權力、優先股、相對、參與、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，在任何時間均可能有別於任何其他系列的優先股。

(B)投票權。除適用法律另有規定 外，一系列優先股的持有人僅享有本公司註冊證書(包括與該系列有關的任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

第4.3節。普通股。

(A)投票權。除本公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票。然而，前提是在適用法律允許的最大範圍內，普通股持有人對本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的修訂沒有投票權，也無權投票，如果受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起有權， 根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

(B)股息和分派。在符合適用法律的前提下，以及任何已發行的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在以現金、任何公司的股票或公司財產支付股息和其他分派方面享有優先於普通股或有權參與普通股的權利 ，普通股持有人應有權按每個此類股東持有的股份數量按比例按比例收取普通股。可能不時由董事會酌情宣佈的股息及其他分派 由董事會酌情決定於董事會酌情決定的時間及金額從本公司的資產中撥出。

(C)清算、解散或清盤。 如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，則在支付或支付公司的債務和其他負債以及優先股或任何類別或系列股票的持有人在解散或清算或清盤時有權獲得的優先股和其他金額(如有的話)後， 優先股持有人應有權獲得優先股和其他金額。所有普通股流通股的持有者有權獲得公司剩餘資產，按每個股東所持股份數量的比例按比例分配。

第五條

第5.1節。 附例。為進一步而不限於DGCL授予的權力，董事會被明確授權制定、修訂、更改、更改、增加或廢除公司的章程(可不時修訂的細則)，而無需股東同意或投票，而不與特拉華州的法律或本公司註冊證書相牴觸。 儘管本公司註冊證書或任何法律規定可能允許股東投票較少，除本章程或適用法律規定的本公司任何類別或系列股本(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的持有人投票外，根據章程或適用的法律，本公司的股東如要更改、修訂、廢除或撤銷，須獲得本公司當時所有已發行股票總投票權的至少662∕3%的持有人投贊成票，並有權在選舉 董事時一起投票。公司章程的任何規定全部或部分，或採用與之不一致的任何規定，對於公司章程的任何其他規定，公司所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的總投票權 至少有多數的持有人投贊成票， 作為一個類別一起投票，公司股東才能全部或部分更改、修改、廢除或撤銷， 公司附例的任何該等條文，或採納與該等條文有牴觸的任何條文。

第六條

第6.1節。董事會。

(A)權力。除本公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，本公司的業務及事務應由董事會或在董事會的指示下管理。

(B)董事人數。在任何系列優先股持有人權利的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時由董事會通過的決議決定。

(C)分類審裁處。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事(不包括由任何系列優先股持有人選出的董事，作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列一起投票，視情況而定)應分為三個類別 指定的I類、II類和III類。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第I類董事的任期最初應於本公司註冊證書提交之日(即“生效日期”)後的第一次股東年會上屆滿，第II類董事的任期最初應於生效日期後的第二次股東年會上屆滿，第III類董事的任期最初應於生效日期後的第三次股東年會上屆滿。在生效日期之後的每一次年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者將被選舉 ，任期至隨後的第三次年度股東大會時屆滿。如果這類董事的人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各類別之間分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，並且 任何類別的任何此類額外董事因該類別的增加而被選舉填補新設立的董事職位的 任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少 都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。任何此類董事的任期至其任期屆滿的年會為止，直至其繼任者選出並符合資格為止，或其提前去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。董事會獲授權根據股東協議將已任職的董事會成員分配至其所屬類別。

(D)空缺。在符合授予任何一個或多個系列當時已發行優先股持有人的權利的情況下，任何因董事人數增加及董事會出現任何空缺(不論是否因去世、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因)而新設的董事會職位，須由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)投贊成票 或由唯一剩餘的董事(而非股東)投票填補。當選為填補空缺或新設立的董事職位的任何董事應 任職，直至該董事所屬類別的下一次選舉，以及其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

(E)辭職。 任何董事在以書面形式通知公司或通過章程允許的任何電子傳輸方式辭職後，可隨時辭職。任何或所有董事(由本公司任何系列優先股持有人選出的董事除外， 作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他優先股系列(視情況而定)一起投票的董事除外)只有在至少662∕3% 有權在董事選舉中投票的公司當時所有流通股總投票權的3% 的股東投贊成票後，才可罷免。在優先股任何持有人權利的規限下，如董事會或任何一名或多名董事因此而遭罷免，可根據第6.1(D)節推選新董事。

(F)優先董事。凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人 有權在股東周年大會或特別大會上分別投票或與一個或多個該等其他系列分開投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵須受本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)適用的條款所規限。儘管有第6.1(B)節的規定，任何該等優先股系列的持有人可選擇的董事人數 應附加於根據本規則第6.1(B)節確定的人數 ，而組成整個董事會的董事總人數將相應自動調整 。

(G)書面投票。除章程另有規定外，本公司董事無須以書面投票方式選出。

第七條

第7.1節。股東大會。要求或允許公司股票持有人採取的任何行動必須在該等持有人正式召開的年度會議或特別會議上採取，除非該行動是由當時在任的公司所有董事推薦或批准的，否則不得通過該持有人的任何書面同意而實施；然而，前提是在與一個或多個優先股系列有關的指定證書明確允許的範圍內，該優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，作為一個系列或與一個或多個其他此類系列單獨投票，可在沒有會議的情況下采取，無需事先通知和表決，如果書面同意或同意提出所採取的行動，應由相關類別或系列流通股的持有人簽署，且擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份的會議上採取行動所需的最低票數 ，並應通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或託管記錄股東會議議事程序的公司的高級人員或代理人的方式 交付給公司。在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會、董事會主席或本公司行政總裁召開或在其指示下召開，或按章程另有規定召開。

第八條

第8.1條。董事的有限責任。 在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任。 如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在修正後的《條例》允許的最大範圍內予以免除或限制。本條款第八條的修改或廢除均不得取消、減少或以其他方式不利影響在修改或廢除之前已存在的對公司董事個人責任的任何限制。

第8.2節。董事和軍官賠償 和墊付費用。公司應在法律允許的最大範圍內，對 因以下原因而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方的 任何人： 他或她是或曾經是公司或公司任何前身的董事人員，或在擔任董事或公司高級人員期間，應公司或公司任何前身的請求，以董事或高級人員的身份在任何其他企業任職或服務於任何其他企業的人員。

第8.3條。員工和代理賠償 和墊付費用。公司可在法律允許的最大範圍內，賠償或墊付任何因以下原因而成為或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟(無論是刑事、民事、行政或調查)一方的人員的費用： 他或她是或曾經是公司或公司任何前身的僱員或代理人，或應公司或公司任何前身的要求作為僱員或代理人在任何其他企業服務或服務。

第九條

第9.1條。DGCL第203條和企業合併。

(A)第203條。本公司特此 明確選擇不受DGCL第203條管轄。

(B)有權益的股東。儘管有上述規定，在公司普通股根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)或12(G)節登記的任何時間點，公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)進行任何業務合併，在該股東成為有利害關係的股東後的三年內，除非：

(1)在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。

(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易 完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的未償還有表決權股票 (定義如下)，為確定有表決權的已發行股票(但不包括相關股東擁有的已發行有表決權股票)，不包括(A)董事和高級管理人員以及(B)員工股票計劃所擁有的股票，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將在投標或交換要約中進行投標；或

(3)於 時或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而非經書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

(C)定義。就本條第九條而言，引用 ：

(1)“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制另一人，或由另一人控制，或與另一人共同控制的人。

(2)“聯營公司”用於表示與任何人的關係，意指：(A)任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人 是董事、高管或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的20%或以上；(B)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身份擔任其職務的 ；以及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人同住。

(3)“企業合併”指本公司及本公司任何有利害關係的股東，指：

(A)本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司(I)與有利害關係的股東的任何合併或合併，或(Ii)與任何其他公司、合夥企業、非法人團體或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於這種合併或合併，則本條第九條第9.1(B)款不適用於 倖存實體；

(B)任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，但如按比例作為公司的股東而出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置予有利害關係的貯存人或與該有利害關係的貯存人一起作出，則不論該等售賣、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置是否作為解散的一部分，本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的資產，其總市值相等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；

(C)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股份予有利害關係的股東的任何交易，但以下情況除外：(I)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的證券，而該等證券在有利害關係的股東成為股份持有人之前已發行或轉讓；(Ii)根據《大中華總公司》第251(G)條所指的合併；(Iii)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使的證券的行使、交換或轉換， 可換取、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的證券，並在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，按比例向該公司某類別或系列股票的所有 持有人支付股息或分派；。(Iv)根據公司以相同條件向所有上述股票持有人提出購買股票的交換要約；或。(V)公司發行或轉讓任何股票；。然而，前提是在任何情況下，根據本款第(Iii)至(V)項第(Br)(C)項，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股份中所佔的比例不得增加，或公司的有表決權股份不得增加(但因零碎股份調整而產生的重大變動除外)；

(D)涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或間接增加本公司或有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股票股份而導致的非實質性變動的交易除外；或

(E)有利害關係的股東 直接或間接(除非按比例作為本公司的股東)從 或通過本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文(A)至(D)項明確準許者除外)所收取的任何利益。

(4)“控制”，包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票，還是通過合同或其他方式。持有公司、合夥企業、未註冊協會或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人應推定為對該實體擁有控制權，在沒有 佔多數的證據表明相反的情況下。儘管如上所述，如果該人 出於善意持有有表決權的股票，而不是為了規避第九條第9.1(B)條的目的，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、代理人、被指定人、託管人或受託人，而這些所有者不單獨或作為一個團體控制該實體，則控制推定不適用。

(5)“有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司外)：(A)持有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(B)是本公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三年內的任何時間，持有本公司15%或以上的未發行有表決權股票；以及該人的關聯公司和聯繫人；然而，前提是，“有利害關係的股東”不應包括(I)任何股東方、任何股東方直接受讓方、任何股東方間接受讓方或其各自的任何關聯公司或任何“集團”，或任何此類集團的任何成員，如果在緊接導致股東 成為利益股東的企業合併或交易之前由該集團擁有的 公司的有表決權股票的多數股份(而不實施根據《交易法》第13(D)(3)條或《交易法》第13d-5條歸屬於該人的實益所有權)由一個或多個股東、股東方直接受讓人或股東方間接受讓人擁有，則根據《交易法》規則13d-5，此類 人員為一方。或(Ii)任何人，其股份所有權 超過本文規定的15%的限制，是公司單獨採取任何行動的結果；提供, 進一步， 在第(Ii)條的情況下，如果該人此後獲得公司額外的 股有表決權的股份，則該人應為有利害關係的股東，但由於並非由 該人直接或間接引起的進一步公司行動，則不在此限。為確定某人是否為有利害關係的股東，公司 被視為已發行的有表決權的股票應包括根據以下 “所有者”的定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何 協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票。

(6)“所有人”，包括術語 “擁有”和“擁有”，用於任何股票時，指單獨或與其任何 關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(A)直接或間接實益擁有該等證券；

(B)有權(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，或在其他情況下，取得該等股份(不論該權利是立即行使或在經過一段時間後方可行使)；然而，前提是，任何人 不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約而投標的股票的擁有者，直至該投標股票被接受購買或交換為止；或(Ii)根據任何協議、安排或諒解有權表決該等股票；然而，前提是，任何人不應被視為任何股票的所有者，因為如果投票的協議、安排或諒解僅產生於對10人或更多人的委託或同意徵求而給予的可撤銷的代表或同意，則該人不應被視為該股票的投票權；或

(C)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解 以收購、持有、投票(根據上文第(Br)小節第(Ii)項所述的可撤銷委託書或同意投票除外)，或處置該等股份。

(7)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(8)“股份”，就任何公司而言，是指股本，就任何其他實體而言，是指任何股權。

(9)“股東方”是指 投資者股東(定義見股東協議)。術語“股東方”應具有與“股東方”相關的含義。

(10)“股東方直接受讓人” 指股東方的任何許可受讓人(定義見股東協議)，或直接從任何股東方或其任何繼承人或任何“集團”或任何該等集團的任何成員(該等人士是交易法第13d-5條所述的一方)實益擁有本公司當時已發行有表決權股票的15%或以上的實益擁有權的任何人士(註冊公開發售除外)。

(11)“股東方間接受讓人” 指直接從任何股東方直接受讓人或任何其他股東方間接受讓人(登記公開發行除外)取得本公司當時已發行有表決權股份15%或以上的實益擁有權的任何人士。

(12)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，就任何非公司實體而言，是指有權在該實體的管理機構選舉中普遍投票的任何股權。凡提及 有表決權股票的百分比，應指該有表決權股票的表決權百分比。

第十條

第10.1節。競爭與企業機遇。

(A)一般規定。確認並預期非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的關聯公司(定義見下文)和關聯實體(定義見下文)現在可從事並可繼續從事本公司可直接或間接從事的活動或相關業務，和/或與本公司可直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動。本細則第X條 的條文旨在就若干類別或類別的商業機會 規管及界定本公司的某些事務，因為該等事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東與此相關的權力、權利、責任及法律責任。

(B)商機。在適用法律允許的最大範圍內，非僱員 董事或他或她的關聯公司或關聯實體(上文定義的人士(見下文)統稱為“確定的人”，個別稱為“確定的人”)不負有直接或間接(1)從事公司或其任何關聯公司歷史上從事、現在從事或計劃在任何時候從事的相同或類似業務活動或業務線的責任，或(2)以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭。並且，在適用法律允許的最大範圍內，任何被指認的人 不會僅僅因為該被指認的人從事任何此類活動而對公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔違反任何受託責任的責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是被指認人和公司或其任何關聯公司的公司機會的商業機會中的任何利益或預期，或獲得參與機會的權利，但本條第十條第10.1(C)款所規定的除外。在符合第十條第10.1(C)條的規定的情況下，如果任何被指認的人獲知對其自身可能是公司機會的潛在交易或其他商業機會，本人和公司或其任何關聯公司，該指認人員在適用法律允許的最大限度內沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會，並且在適用法律允許的最大範圍內，不會僅僅因為該指認人員為其本身追求或獲取此類公司機會而違反作為公司股東、董事或公司高管的任何受信責任，對公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔責任。或將這樣的公司機會提供或引導給另一個人。

(C)企業商機。公司 不放棄在向任何非僱員董事提供的任何公司機會中的權益，如果該機會僅是以董事或公司高管的身份明確向該人提供或呈現給該人或由該人獲得或開發的，並且 本條款第10.1(B)節的規定不適用於任何該等公司機會。

(D)商機的例外情況。除本條第X條的前述規定外，儘管有上述規定，公司機會不應被視為公司的潛在公司機會，條件是：(1)公司在財務或法律上不能，也不在合同允許下從事，(2)從其性質來看，不符合公司的業務範圍，或對公司沒有實際優勢，(3)公司沒有利益或合理預期，或(4)為董事會成員或該成員的聯營公司的利益而向任何人士呈交的，而該董事會成員對其並無直接或間接影響或控制，包括但不限於保密信託。

(E)定義。就本第十條而言，提及 ：

(1)“附屬公司”指(A)就董事會成員而言，指直接或間接由該董事會成員控制的任何人(除本公司及由本公司控制的任何實體外)；及(B)就本公司而言，指直接或間接由本公司控制的任何人；

(2)“關聯實體”是指 (A)任何由非僱員董事擔任高管、董事、僱員、代理人或其他代表的人(公司和由公司控制的任何實體除外)，(B)任何直接或間接的合夥人、股東、成員、經理或此等人士的其他代表，或(C)控制、控制或與上述任何人共同控制的任何人，包括任何投資基金或共同管理的工具；和

(三)“人”是指任何個人、公司、普通合夥或有限合夥、有限責任公司、合營企業、信託、社團或其他任何實體。

(F)通知和同意。在適用法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式獲得本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款X的規定。

(G)修訂。對第X條的任何修改、修正、增加或廢除，應要求獲得公司所有當時有權在董事選舉中投票的流通股總投票權的至少80%的贊成票，並作為一個類別一起投票。 無論是對第X條的修改、修訂、增加或廢除，還是採納與本第X條不符的本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何規定，對於首次確定的任何商機或發生的任何其他事項，或在此類變更、修訂、添加、廢除或採用之前，如果沒有本條X，就會產生或產生的任何訴訟、訴訟或索賠， 應消除或減少本條X的效力。第X條不應限制董事或公司高級職員根據本公司註冊證書、細則、股東協議、 該等人士與公司或其任何附屬公司或適用法律訂立的任何賠償協議所享有的任何保障或抗辯，或保障或促進其權利。

第十一條

第11.1條。可分割性。如果本公司註冊證書的任何條款 因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行的條款 ，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分包含被視為無效、非法或不可執行的條款本身不被視為無效、非法或不可執行的任何部分)不應因此受到任何影響或損害。

第十二條

第12.1條。論壇。

(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何主張任何現任或前任董事高管、其他僱員或股東違反公司或公司股東、債權人或其他股東對公司或公司股東、債權人或其他股東負有的受信責任或其他不當行為的 訴訟，或關於協助和教唆任何此類違反受信責任的索賠；(3)依據公司註冊證書、本公司註冊證書或章程(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而針對本公司或本公司任何現任 或前董事、高級職員或其他僱員提出的任何訴訟或法律程序(4)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟或法律程序(包括公司註冊證書或章程下的任何權利、義務或補救措施)；以及(5)針對公司或公司的任何董事、高管或其他員工或受內部事務理論管轄的任何股東提出索賠的任何訴訟。

(B)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的針對本公司或任何董事或公司高管的訴因的唯一和排他性的法院。

(C)購買或以其他方式收購或持有公司任何擔保的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條第十二條的規定 。

(D)儘管有上述規定，本條第十二條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

第十三條

第13.1條。 修正案。儘管本公司註冊證書有任何相反的規定，但除適用法律要求的任何表決外，本公司註冊證書中的下列條款可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或任何與此不一致或不一致的條款可予採納，但須經持有本公司當時所有有權在董事選舉中普遍投票的流通股總投票權的至少66 2∕3%的持股人投贊成票，作為一個單一類別一起投票：第八條、第九條、第十二條和第十三條。此外，對第X條的任何修改、修訂、增補或廢除均須獲得公司所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票總投票權的至少80%的贊成票，作為一個類別一起投票 。除上述句子和本公司註冊證書的其餘部分明確規定外(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)，本公司註冊證書可由持有公司當時所有已發行股票的總投票權的至少多數的持有者投贊成票 ，從而有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

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茲證明，Binah Capital Group，Inc.(Binah Capital Group，Inc.)已於本年14月14日起，由正式籤立的授權人員簽署本修訂和重新簽署的公司註冊證書。^這是 2024年3月的一天。