美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K/A

當前 報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月21日（2024年3月15日）

Binah Capital Group，Inc

(註冊人的確切姓名載於其章程)

80 State Street，Albany，NY 12207

（主要 執行辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：（212）404—7002

17 Battery Place，Room 625

紐約，郵編：10004
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

説明性説明

Form 8-K的第1號修正案對2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告進行了修正。正在提交修正案，以更正某些證物，以包括簽字人的簽名。

介紹性説明

企業合併的結束

於2024年3月15日(“完成日期”)，Binah Capital Group，Inc.(“我們”、“控股”或“公司”)完成由Kingswood收購公司、特拉華州一家公司(“KWAC”)、本公司、 Kingswood合併子公司於2022年7月7日(經修訂的“業務合併協議”及該等預期交易的完成，Wentworth Merge Sub，LLC是特拉華州的有限責任公司(“Wentworth Merge Sub”)，以及Wentworth Management Services LLC，是特拉華州的有限責任公司(“Wentworth”)。本報告中以Form 8-K格式使用的某些術語的含義與公司於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”) 中的含義相同。

根據業務合併協議， 於完成日期，Kingswood合併附屬公司與KWAC合併並併入KWAC(“Kingswood合併”)，而KWAC於合併後仍作為控股公司(“Kingswood Surviving Company”)的全資附屬公司繼續經營。與Kingswood合併同時，Wentworth Merge Sub與Wentworth合併並併入Wentworth(“Wentworth合併”)，Wentworth 作為Holdings(“存續公司”)的全資附屬公司在Wentworth合併後繼續存在。繼Wentworth 合併後，Kingswood Surviving Company收購併向Kingswood Surviving Company出資 控股於Wentworth合併後直接持有的Surving Company的所有普通單位(“控股出資”)，因此， 控股出資後，Surviving Company成為Kingswood Surving Company的全資附屬公司(Kingswood 合併及Wentworth合併，連同合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)。

根據企業合併協議的條款，企業合併中支付的總代價約為217,000,000美元，以普通股、每股面值0.0001美元(“公司普通股”)的形式支付，並承擔債務，具體內容如下。

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

訂閲協議

於交易完成時，本公司及Wentworth與Pollen Street Capital Limited(“PIPE 投資者”)訂立該若干認購協議(“認購協議”)，根據該協議，PIPE投資者於截止日期認購及購入合共1,500,000股A系列優先股並出售予PIPE投資者，收購價為每股9.60美元，總收益為14,400,000美元(“PIPE融資”)。

本摘要通過參考訂閲協議的文本 進行整體限定，該訂閲協議作為本報告的附件10.1包括在內，並通過引用併入本文。

註冊權協議

於成交時，本公司與PIPE Investor、Wentworth、Wentworth的若干股權持有人及當中所述的若干其他人士(該等人士即“持有人”)訂立該等註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議的條款，持有人有權享有若干搭載式登記權和習慣要求登記權。註冊權協議規定，本公司將在切實可行的範圍內，在任何情況下於交易結束後45天內，向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明。本公司將盡其商業上合理的努力，在提交擱置登記聲明後，在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效，但不遲於提交截止日期後的第90天(或如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通知本公司，其將“審查”該擱置登記聲明) ，在每種情況下，均受其中規定的條款和條件的約束；本公司不會因未能這樣做而受到任何形式的金錢處罰。

本摘要全文引用《註冊權協議》文本進行限定，該協議作為本報告的附件10.2包含，並以引用方式併入本文。

禁售協議

於交易結束時，本公司與持有人訂立《特定鎖定協議》(“鎖定協議”)，根據該協議，除若干例外情況外，持有人同意不會就持有人在適用禁售期終止前實益擁有或以其他方式持有的股份轉讓或宣佈任何轉讓意向，但須受若干慣常例外情況所限，包括：(I)在向本公司發出書面通知後向獲準受讓人轉讓；例如該人的直系親屬的成員或受益人是該人的直系親屬成員或該人的關聯關係的信託；(Ii)根據去世時的繼承法和分配法，或根據有限制的家庭關係令， 向慈善組織發出書面通知；及(Iii)根據任何清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其持有的公司普通股股份交換為現金、證券、 或其他財產。

本摘要通過引用《鎖定協議》全文進行限定，該《鎖定協議》作為本報告的附件10.3包含，並以引用方式併入本報告。

投票協議

於收盤時，本公司與持有人訂立該 若干表決協議(“表決協議”)，根據該協議，持有人同意在任何違反或違反指定證書的核證條款的情況下，投票支持管道投資者批准的任何出售交易。

本摘要在本報告附件10.4中包含的表決協議文本中引用了 ，並以引用方式併入本報告。

認股權證假設協議

於完成交易時，大陸股票轉讓及信託 公司(“轉讓代理”)、KWAC與本公司訂立認股權證承擔及轉讓協議(“認股權證假設協議”)，據此(其中包括)KWAC將KWAC於及向本公司的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，而本公司則承擔KWAC於2020年11月19日與大陸股票轉讓及信託公司之間的某項認股權證 協議(“現有認股權證 協議”)項下的所有責任及責任。因此，每份認股權證自動不再代表收購KWAC A類普通股的權利，而代之以 代表根據現有認股權證協議(經認股權證假設協議修訂)的條款及條件收購公司普通股的權利。

本摘要完整引用了權證假設協議的文本，該協議作為本報告的附件4.2，並通過引用併入本文 。

《主信用協議》修正案

如委託書/招股説明書所披露，於2020年4月2日，Wentworth與Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)訂立了一項金額為25,000,000美元的債務安排(經截至2020年6月19日的主信貸協議第一修正案、截至2021年3月19日的主信貸協議第二修正案、截至2021年5月28日的主信貸協議第三修正案、截至2022年10月17日的主信貸協議第四修正案，以及經進一步修訂、重述、修訂及重述、延長、增加，補充或以其他方式不時修改《信貸協議》)。

於交易完成時，Wentworth及若干其他借款人與Oak Street訂立信貸協議第五修正案(“修正案”)，據此，Oak Street同意(I)完成業務合併，(Ii)清償若干債務及重組票據，(Iii)確認本公司、MHC證券、根據信貸協議的條款，有限責任公司(“MHC”)及KWAC作為“擔保人” 及(Iv)修訂及重述由Craig Gould及Alexander Markowitz簽訂的現有擔保為無限擔保 。

橡樹街及其附屬公司過去曾向本公司提供商業銀行及其他金融服務，未來亦可能不時向本公司提供商業銀行及其他金融服務。

本概要通過參考修正案的文本 來對其全文進行限定，該修正案作為本報告的附件10.5包括在內，並通過引用併入本文。

擔保協議

於交易完成時及就修訂事項而言，本公司、MHC及KWAC(“擔保人”)與Oak Street訂立若干擔保協議(分別為“擔保協議”及“擔保協議”)，而Craig Gould及Alexandor Markowitz(“擔保人”)則作出修訂及重述， 據此，擔保人無條件、絕對及不可撤銷地擔保Oak Street於到期時(不論以加速或其他方式於到期日)足額及即時付款及 履行信貸協議項下的任何及所有責任。

本摘要通過參考作為本報告附件10.6-10.10的擔保協議的文本 進行整體限定，並以引用的方式併入本文。

股票質押協議

成交時，Craig Gould及MHC與Oak Street訂立股票質押協議(“股票質押協議”)，據此，古爾德先生及MHC(各自為“出質人”) 將各自持有的本公司普通股(“質押權益”)100%質押，作為信貸協議項下應付的財務 債務的抵押品。

一旦違約事件發生並持續發生(如《股票質押協議》所定義)，橡樹街有權：

除非發生違約事件，否則出質人有權對質押權益的全部或任何部分進行表決，並有權收取或支付質押權益宣佈或支付的所有股息，但與任何(I)與任何贖回或股份回購有關的任何分派或(Ii)清算 分派(部分或全部)除外，但任何及所有該等預期股息將構成額外抵押品。

本摘要參考《股票質押協議》的文本 進行了修改，該協議作為本報告的附件10.11包括在內，並以引用的方式併入本報告。

戰略聯盟協議

於完成交易時，本公司與Kingswood US LLC(“Kingswood”)訂立戰略聯盟協議(“聯盟協議”)，根據該協議，本公司同意於完成交易後一段合理時間內，但不遲於90天內，本公司將 促使其附屬公司與Kingswood訂立非獨家投資銀行及資本市場關係，以(I) 推廣Kingswood成為優先合作伙伴，為投資銀行產品分銷及市場提供經批准的產品，(Ii) 向Kingswood提供本公司投資銀行產品的非獨家發起和介紹，及(Iii)允許Kingswood作為戰略合作伙伴進行營銷。

根據聯盟協議，本公司與Kingswood將平分從本公司轉介至Kingswood的任何毛費或毛利。

上述義務須遵守適用法律，包括適用於聯盟協議各方的FINRA規則、法規或政策。

本摘要以《聯盟協議》全文作為參考 進行限定，其副本作為附件10.12附於此，並以引用方式併入本文 。

第2.01項。資產收購或者處置完成。

上文介紹性説明 中所述的披露內容通過引用併入本項目2.01。業務合併協議的具體條款和條件在委託書/招股説明書的標題為“建議1：企業合併建議，其通過引用結合於此。

業務合併協議及業務合併由KWAC的股東於2024年3月8日舉行的股東特別會議(“特別會議”)上批准。2024年3月15日，《企業合併協議》當事人達成《企業合併協議》。

於股東特別大會舉行前及與特別大會相關，持有於首次公開發售中售出的403,066股KWAC A類普通股(“公開股份”)的 持有人行使權利，按每股約13.15美元的價格贖回該等股份以換取現金，合共約530萬美元。公眾股東選擇贖回的每股贖回價格約為13.15美元，由信託賬户支付，在計入贖回後，該賬户在緊接交易結束前有 餘額約1,051,445美元。

根據認購協議，PIPE投資者認購及購買合共1,500,000股A系列優先股，本公司向PIPE投資者發行及出售合共1,500,000股A系列優先股，每股收購價9.60美元，總收益14,400,000美元(“PIPE融資”)。

緊隨交易結束後，本公司已發行股本包括16,461,608股公司普通股、1,500,000股A系列優先股、每股面值0.0001美元及15,106,550股認股權證，代表有權收購公司普通股股份(“公司認股權證”)。

公司普通股和公司權證預計將在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“BCG”，權證預計將在納斯達克資本市場交易代碼為“BCGWW”。

表格10資料

表格8-K第2.01(F)項規定，如果前身 註冊人是“空殼公司”(該詞在《交易法》第12b-2條中有定義)，因為該公司在緊接企業合併之前 ，則註冊人必須披露如果註冊人在表格10中提交證券登記的一般表格時所需的信息。由於企業合併的完善，本公司已不再是空殼公司。因此，公司提供以下信息，如果公司 提交表格10，這些信息將包含在表格10中。請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則以下提供的信息與完成業務合併和業務合併協議(“合併後公司”)預期的交易後的公司有關。

前瞻性陳述

這份當前的8-K表格報告，或通過引用合併於此的一些信息，包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述是基於公司管理層目前的預期、估計、預測和信念，以及關於未來事件的一些假設，並不是對業績的保證。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。當在本8-K表格的當前報告中使用時，諸如 “展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“ ”、“打算”、“計劃”、“估計，“預期”或這些詞語的否定版本 或其他類似的詞語或短語可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述 不具有前瞻性。以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的情況大相徑庭：

雖然前瞻性陳述反映了公司的真誠信念，但它們不是對未來業績的保證。有關這些和其他可能導致公司未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論， 請參閲標題為“風險因素“在目前這份表格8-K的報告中。您不應過度依賴任何前瞻性表述，這些前瞻性表述僅基於公司(或做出前瞻性表述的第三方)目前掌握的信息。

本報告中包含的前瞻性表述基於對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響本公司的未來事態發展將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中一些是公司無法控制的，或者可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的其他假設。這些風險和不確定因素包括但不限於委託書聲明/招股説明書中標題為“風險因素，其在此引用作為參考。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的在重大方面有所不同。因此，本報告中的8-K表格和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述 不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點，公司不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求。

業務

本公司的業務在 委託書/招股説明書中標題為“温特沃斯的業務從委託書/招股説明書第160頁開始， ，該信息通過引用併入本文。

風險因素

與本公司的業務和運營以及業務合併相關的風險在委託書/招股説明書中題為“風險因素 從委託書/招股説明書的第37頁開始，並以引用的方式併入本文。

財務信息

歷史審計年度合併財務報表

温特沃斯截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的選定歷史綜合財務數據和經營數據，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的選定綜合資產負債表，載於委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。

未經審計的合併財務報表

Wentworth截至2023年9月30日及截至2022年9月30日的9個月及截至2022年9月30日的9個月的未經審計綜合財務報表 包括在委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文 ，是根據美國公認會計原則和委員會的規定 編制的。管理層認為，未經審計的財務信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平陳述Wentworth的財務狀況、運營結果和所示期間的現金流量所必需的。報告的中期業績不一定代表全年預期業績 。

這些未經審計的綜合財務報表 應與温特沃斯截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的歷史已審計綜合財務報表以及委託書/招股説明書中的相關附註以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在此並通過引用併入。

未經審計的備考簡明合併財務信息

本公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月之未經審核備考簡明綜合財務資料載於附件99.1，並於此併入以供參考。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

管理層對業務合併前温特沃斯的財務狀況和經營結果的討論和分析載於委託書/招股説明書 題為“温特沃斯的財務狀況和經營業績的管理層討論與分析“ 從委託書/招股説明書第165頁開始，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

屬性

本公司的設施在 委託書/招股説明書題為“温特沃斯的業務從第160頁開始，該信息 通過引用併入本文。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權¹

下表列出了有關 公司普通股股票在收盤時的受益所有權的信息：

美國證券交易委員會將證券的“受益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。股東 在任何日期也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利、(B)證券轉換、(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排、或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。 在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人士所持購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股股份，如目前可行使或將於其後60天內行使，則視為已發行普通股，而就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不視為已發行普通股。表中所列每名人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，除非下表或腳註另有説明。

¹NTD：待更新。

除另有説明外，吾等相信下表所列所有 人士對其實益擁有的所有公司普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

*不到1%。

董事及行政人員

有關收盤後本公司董事及行政人員的資料，載於委託書/招股説明書中題為“企業合併後的控股管理從第182頁開始，該信息通過引用併入本文。

董事會組成

2024年3月15日，克雷格·古爾德、David·謝恩、David·克蘭、Daniel·海因斯和喬爾·馬克斯被任命為本公司董事會(“董事會”或“公司董事會”)的董事，於董事會閉幕後立即生效。

此外，David·克蘭和喬爾·馬克斯被任命為第一類董事，任期於董事閉幕後公司第一屆年度股東大會時屆滿；Daniel·海因斯被任命為董事第二類董事，任期至閉幕後公司第二次股東周年大會時屆滿；克雷格·古爾德和David·謝恩被任命為第三類董事，任期至閉幕後公司第三屆年度股東大會時屆滿。董事會的規模是六名成員。這些個人的簡歷信息 在委託書/招股説明書的標題為“企業合併後的控股管理“ 這些信息通過引用併入本文。

就在交易結束前，達斯汀·科恩通知了公司他不打算加入董事會。

董事獨立自主

董事會已決定，本公司董事會各董事(古爾德及David肖恩除外)均為納斯達克上市標準所界定的獨立董事。

董事會各委員會

截止日期後，董事會的常設委員會 由審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會組成。

於交易結束時，董事會委任Joel Marks、David Crane及Daniel Hynes為審計委員會成員。董事會任命David·克蘭和Daniel·海因斯為薪酬委員會成員。董事會任命David·克蘭·喬爾·馬克斯為提名和公司治理委員會成員。

行政人員

自交易結束之日起，Michael Nessim(首席執行官)辭去其在公司的職務。截至交易結束，董事會任命：克雷格·古爾德為首席執行官兼董事會主席，David·謝恩為首席財務官。這些個人的簡歷信息 在委託書/招股説明書的標題為“企業合併後的控股管理“ 這些信息通過引用併入本文。

董事薪酬

截至本報告提交表格 8-K之日，審計委員會的薪酬安排尚未確定。任何此類安排將由本公司的薪酬委員會審查和批准，並將在該等安排獲得批准時由本公司公開披露。

高管薪酬

委託書/招股説明書中的“委託書/招股説明書”部分介紹了温特沃斯任命的高管截至2023年12月31日的薪酬温特沃斯高管薪酬 從第190頁開始，該信息通過引用併入本文。公司採用的實際薪酬方案可能與前述部分總結或提及的業務前合併方案有很大不同。

某些關係和相關交易

本部分應與 委託書/招股説明書中標題為“某些關係和關聯人交易“ 從委託書/招股説明書第201頁開始，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

法律訴訟

請參閲委託書/招股説明書標題為“温特沃斯的業務-材料 法律程序在委託書/招股説明書的第164頁上，並通過引用結合於此。

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

於收市前，KWAC公開買賣的A類普通股、公開認股權證及單位KWAC A類普通股、KWAC認股權證及KWAC單位分別於Markets Group Inc.證券交易所上市，代碼分別為KWAC、KWAC.WS及KWAC.U。本公司 預計本公司的普通股將在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“BCG”，公開認股權證預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“BCGWW”。公司的公開交易單位在收盤時自動分離為其組成部分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。

到目前為止，該公司尚未對其普通股 股票支付任何現金股息。未來任何現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由董事會酌情決定 。

註冊人的證券説明

對本公司證券的描述 載於委託書/招股説明書的標題為“證券説明從第 206頁開始，並通過引用結合於此。

董事及高級人員的彌償

本表格8-K的當前報告的第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。

有關對公司董事和高級管理人員的賠償信息載於委託書/招股説明書中題為“温特沃斯高管薪酬 -董事和高管的責任限制和賠償。“從第197頁開始，該信息通過引用併入本文。

會計與財務披露的變更與分歧

在本8-K表格當前報告的第4.01項下提出的信息通過引用併入本文。

財務報表和證物

在本8-K表格當前報告的第9.01項下提出的信息通過引用併入本文。

項目3.01。退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市；對證券持有人權利的重大修改。

不適用。

第3.02項。未登記的股權證券銷售

在本報告的導言 説明和本報告表格8-K的第2.01項中所述的上述公開內容通過引用併入本文。與PIPE融資相關而發行的A系列優先股的股票尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，這取決於該法案第4(A)(2)節規定的豁免。

本公司根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506發行上述證券，作為根據證券法第5節不需要 註冊的交易。收到證券的各方表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了任何分銷或與任何分銷相關的銷售而出售，代表證券的證書上附有適當的限制性圖例 (或反映在本公司轉讓代理的限制性賬簿記賬中)。雙方 還可以通過業務或其他關係充分獲取有關公司的信息。

第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。

在表格8-K第3.03項所要求的範圍內， 本報告表格8-K第1.01、2.01和5.03項中規定的披露內容通過引用併入本報告第3.03項。

第4.01項。變更註冊人的註冊會計師。

任命本公司的獨立註冊會計師事務所

2024年3月15日，董事會審計委員會批准FGMK，LLC(“FGMK“)作為其獨立的註冊會計師事務所。在業務合併之前，FGMK 曾是温特沃斯的獨立註冊會計師事務所。

第5.01項。註冊人控制權的變更。

本報告導言説明 和本報告表格8-K第2.01項所述的披露內容通過引用併入本報告第5.01項。

第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

本報告第2.01項在表格8-K的標題下的第2.01項中規定，董事及行政人員,” “董事薪酬“ 和”高管薪酬“通過引用併入本項目5.02中。

第5.03項。公司註冊證書或章程的修訂； 財政年度的變化。

於截止日期，本公司以建議的控股章程形式修訂及重述其公司註冊證書，並採納建議的控股附例(“本公司組織文件”)，該等附例在某些重大方面有別於KWAC現有的組織文件。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及章程分別作為附件3.1及3.2附於本文件，並以引用方式併入本文件。

第5.06項。殼牌公司狀態的更改。

由於業務合併，公司不再是空殼公司。請參閲委託書/招股説明書中標題為 的部分中的披露內容。建議1：企業合併建議從第78頁開始，通過引用將其併入本文。此外，在介紹性説明中提出的信息和本報告第2.01項下的信息通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

本公司承認，下文提及的第9.01(A)項 和(B)項所要求的信息需要為截至2023年12月31日的年度進行更新，一旦完成了對Wentworth的年度審計，並獲得了截至2023年12月31日的年度的相關未經審計的備考簡明合併財務信息，公司將通過修改當前的Form 8-K報表來更新該信息。

(A)收購的業務財務報表。

Wentworth截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表(未經審計)和相關附註包括在F-47頁開始的委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。

温特沃斯截至2022年和2021年12月31日的經審核綜合財務報表，以及截至2022年和2021年12月31日的年度的經審計綜合財務報表以及相關附註包括在從F-64頁開始的委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。

(B)形式上的財務信息。

本公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合財務資料及相關附註載於第130頁開始的委託書/招股章程內，並在此併入作為參考。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年3月22日