美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
年度 根據《1934年財產交易法》第13條或第15條(D)款提交的報告 |
對於
截止的財政年度
過渡 根據《1934年財產交易法》第13條或第15條(D)款提交的報告 |
對於 ,從_的過渡期
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示 。
是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 較小的報告公司 | |||
新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果
證券是根據《法案》第12(b)條註冊的,請用複選標記指明申報文件中註冊人的財務報表
是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2023年6月30日,
非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元
截至2024年3月28日,有 普通股,面值0.0001美元,已發行和已發行。
米拉 製藥公司
表格10—K年度報告
截至2023年12月31日的財政年度
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項 | 1 | |
第一部分 | 4 | |
第 項1. | 業務説明 | 4 |
第 1a項。 | 風險因素 | 34 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 67 |
項目 1C。 | 網絡披露 | 67 |
第 項2. | 財產説明 | 67 |
第 項3. | 法律訴訟 | 67 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 67 |
第II部 | 68 | |
第 項5. | 普通股市場及相關股東事宜 | 68 |
第 項6. | 已保留 | 68 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 69 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 76 |
第 項8. | 財務報表 | 76 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 76 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 76 |
第 9B項。 | 其他信息 | 77 |
第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 77 |
第三部分 | 78 | |
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 78 |
第 項11. | 高管薪酬 | 84 |
第 12項 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 93 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
95 |
第 項14. | 首席會計師費用及服務 | 97 |
第四部分 | 98 | |
第 項15. | 展示、財務報表明細表 | 98 |
第 項16. | 表格10-K摘要 | 99 |
簽名 | 100 |
除非 我們另有説明或上下文另有要求,否則本報告中提及的“Mira”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似術語指的是佛羅裏達州的Mira製藥公司。
我們可能會不時使用我們的網站、https://www.facebook.com/people/Mira-Pharmaceuticals-Inc/100087641460083,上的臉書頁面、https://twitter.com/PharmaMira上的推特和www.linkedin.com/company/mira-pharmaceuticals-inc上的LinkedIn帳户來分發材料信息。我們的財務和其他重要信息定期發佈到我們網站的投資者部分,可在www.mirapharmPharmticals.com上訪問。我們鼓勵投資者查看我們網站的投資者部分,因為 我們可能會在該網站上發佈我們未以其他方式傳播的重要信息。但是,和 中包含的信息可以通過我們的網站、我們的Facebook頁面、我們的Twitter帖子和LinkedIn帖子訪問,本年度報告不會包含也不會 構成本年度報告的一部分。
i |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《10-K表格年度報告》(以下簡稱《報告》)包含前瞻性陳述(見修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節),這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。在某些情況下,您可以通過“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。具體而言,本報告中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等標題下有關我們的臨牀前和臨牀試驗、我們經營的市場,包括此類市場的增長,以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述 均為前瞻性陳述。
我們 基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的,但此類前瞻性陳述只是預測,涉及 已知和未知的風險和不確定性,其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素,包括本報告中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”標題下討論的那些因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同,或者可能影響我們的股價 。可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表述的結果或事件大不相同的重要因素包括但不限於:
● | 我們 獲得並保持對我們的候選產品的監管批准的能力; | |
● | 如果獲得批准,我們 成功將我們的候選產品商業化和營銷的能力; | |
● | 我們 與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力; | |
● | 如果獲得批准,我們的候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力; | |
● | 我們 為我們的運營和開發活動獲得額外資金的能力; | |
● | 我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計的準確性; | |
● | 我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果,以及我們的研究和開發計劃; | |
● | 預期監管申報的時間; | |
● | 從我們的臨牀試驗中獲得數據的時間; | |
● | 我們的 未來費用、資本要求、額外融資的需要,以及我們相信現有現金和現金等價物將足以支付我們的運營費用和資本支出要求的期間; | |
● | 我們 有能力留住我們的主要專業人員繼續服務,並發現、聘用和留住更多合格的專業人員; | |
● | 我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力; | |
● | 我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗; | |
● | 完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間或可能性; |
1 |
● | 如果獲得批准,我們的候選產品的定價和報銷; | |
● | 如果獲得批准,我們的候選產品的市場接受率和程度; | |
● | 針對我們的業務、候選產品和技術實施我們的業務模式和戰略計劃; | |
● | 我們能夠為我們的候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍; | |
● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展 ; | |
● | 主要公共衞生問題的發展,以及這些問題對我們的臨牀試驗、業務運營和資金需求的未來影響;以及 | |
● | 其他 本報告“風險因素”和其他部分列出的風險和因素。 |
鑑於本報告中陳述的風險和不確定性,敬請不要過度依賴此類前瞻性陳述。 本報告中包含的前瞻性陳述不能保證未來的業績和我們的實際經營結果、財務狀況、流動性以及我們所在行業的發展,可能與本報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外,即使我們的運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的事件與本報告中包含的前瞻性陳述一致,它們也可能無法預測未來一段時間的結果或發展。
我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除聯邦證券 法律要求外,我們不承擔任何義務在本報告發布之日後更新或修改任何前瞻性 陳述,或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
主要風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性代表着我們在戰略實施和業務增長方面面臨的挑戰。具體而言,以下是可能導致我們普通股股價下跌的主要風險:
● | 我們 是一家處於發展階段的臨牀前生物技術公司,沒有任何收入,自成立以來一直虧損。我們 預計在可預見的未來會出現虧損,可能永遠無法產生收入、實現或保持盈利能力。 | |
● | 我們有限的運營歷史可能會使您很難評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力 。 | |
● | 我們在2023年12月31日的運營虧損和負現金流引發了人們對我們是否有能力在沒有獲得足夠的新債務或股權融資的情況下繼續作為一家持續經營的企業 的嚴重懷疑。 | |
● | 我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表的報告 包含一個與我們作為持續經營企業繼續經營的能力有關的説明性段落。 | |
● | 我們 依賴於我們的候選產品的成功,其中一些可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化。 | |
● | 我們 將需要額外的資金來完成我們的業務計劃的進一步制定,並且不能保證將會有額外的資金 或將以我們可以接受的條款提供。 |
2 |
● | 我們的某些 高管不會全職聘用。 | |
● | 除了全球經濟放緩的影響外,我們 還面臨與健康、流行病、流行病和疫情相關的風險,可能會嚴重擾亂我們的臨牀前研究和臨牀試驗、商業化努力、供應鏈、監管和臨牀開發活動以及其他業務運營。 | |
● | 臨牀前研究和未來早期臨牀試驗的結果不一定是未來結果的預測指標。 | |
● | 我們 可能無法及時擴展我們預期的外包製造能力以滿足市場對我們的產品和候選產品的需求,並且FDA可能拒絕接受我們的合同製造商的設施適合生產我們的產品和候選產品 。我們製造過程中的任何問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 | |
● | 我們未來的成功將在很大程度上取決於我們候選產品的成功,這一開發將需要大量的資本資源和多年的臨牀開發努力 | |
● | 通過臨牀試驗的候選藥物有很高的失敗率 | |
● | 我們 依賴並預計將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗。如果這些第三方 不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得候選產品的營銷批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害 | |
● | 我們 依賴第三方生產我們的臨牀產品供應,如果獲得批准,我們打算在候選產品的製造過程中至少依賴第三方 。如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的產品,或者不能以可接受的質量或價格提供產品,或者不能保持或達到令人滿意的法規遵從性,我們的業務可能會受到損害 | |
● | 即使我們的任何候選產品獲得市場批准,也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度 | |
● | 如果我們無法為我們的技術和產品獲得並維護知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會將與我們相似或相同的技術和產品商業化 ,我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害 | |
● | 某些 最近上市規模相對較小的公司的首次公開募股與我們預期的上市規模相當 經歷了似乎與各自公司的基本業績無關的極端波動,我們的證券 可能會經歷快速而大幅的價格波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們證券的價值 |
3 |
第 部分I
第 項1.業務説明
概述
我們 是一家臨牀前階段的藥物開發公司,擁有兩個神經科學項目,目標是廣泛的神經學和神經精神障礙。我們在美國、加拿大和墨西哥擁有獨家許可權酮胺-2,一種新型的、正在申請專利的口服****類似物,正在進行臨牀前研究,可能具有超快速的抗抑鬱效果, 為與難治性抑鬱症(或TRD)、伴有自殺意念的嚴重抑鬱障礙(或MDSI)和潛在的創傷後應激障礙(PTSD)作鬥爭的個人提供了希望。
此外,我們的新型口服藥物大麻分子,米拉-55,正在研究其緩解神經性疼痛以及焦慮和認知能力下降的潛力,這些症狀通常與早期痴呆症有關。如果美國食品和藥物管理局(FDA)批准,Mira-55可能標誌着在解決各種神經精神、炎症和神經疾病和障礙方面取得了重大進展。
美國緝毒局S對酮胺-2的科學審查得出結論,它不會被視為受控物質法案(CSA)及其管理法規下的受控物質或清單化學品。此外,我們已經提交了Mira-55所需的文書工作,由DEA進行評估。
我們 於2020年9月根據佛羅裏達州的法律註冊成立,並於2020年末開始實質性運營,包括我們的製藥 開發計劃。
我們正在開發的候選產品
KETAMIR-2
根據世界衞生組織的數據,嚴重的抑鬱症(或MDD)是一個重大的全球健康問題,影響着全球超過2.64億人,是導致殘疾的主要原因之一。根據美國國立衞生研究院的數據,僅在美國,它就影響了近2110萬成年人, 佔2-2021年成年人口的8.3%。這種普遍的心理健康障礙不僅破壞了個人的生活質量和日常功能,還造成了巨大的經濟負擔,在美國每年的成本高達數百億美元。MDD也是自殺的主要風險因素,是全球主要的死亡原因,突出了其對公共衞生的深刻影響,以及迫切需要有效的治療和管理戰略。如果FDA批准,酮胺-2可能會提供抗抑鬱治療效果。
儘管抗抑鬱藥已經上市幾十年了,丙咪嗪在1959年成為FDA批准的第一種抗抑鬱藥,但 使用新的作用機制(例如,不是單胺再攝取抑制劑)來幫助難治性抑鬱(或TRD)患者的快速作用抗抑鬱藥的需求一直在增長。2019年,****被引入,但被FDA要求使用風險評估和緩解策略(REMS),因為它:(1)口服利用度較差,需要靜脈(或靜脈)或鼻腔 (或IN)給藥,(2)能夠導致解離、鎮靜和急性高血壓等副作用,以及(3)潛在的 濫用責任。
4 |
Ketamir-2是一種新的化學實體,是****的類似物,旨在潛在地保持相同的快速抗抑鬱反應,但具有更高的生物利用度。它還可能減少副作用,減少濫用責任,儘管這些結論屬於FDA的唯一權力範圍。這種組合旨在潛在地促進更安全和不那麼繁瑣的劑量要求,目的是獲得可在家中服用的口服藥丸。
圖: ****和****-2的化學結構用於比較。
DEA於2023年根據CSA及其實施條例中的定義對Ketamir-2進行了科學審查。 基於這次審查,DEA確定“Ketamir-2”不是CSA中的受控物質或列出的化學品。
酮胺-2的作用機制
Ketamir-2‘S作為一種快速起效的抗抑鬱藥,其作用機理與****相同,這是因為兩者對N-甲基-D-天冬氨酸(或Nmda)受體有共同的抑制作用,N-甲基-D-天冬氨酸(或Nmda)是一種穀氨酸受體,被認為是這兩種****和Ketamir-2抗抑鬱作用的組成部分。事實上,Ketamir-2和****在NMDA受體的GRIN1/GRIN2B受體亞基上的拮抗劑活性相差不到2%(基於硅片分析,見下文)。這種亞基的結合與神經可塑性密切相關,神經可塑性被認為是抑鬱症和****等抗抑鬱藥物作用的關鍵因素。含有GRIN2B的NMDA受體與抑鬱症及其治療相關的突觸可塑性變化有關。
****作為一種快速起效的抗抑鬱藥,其作用機制是多方面的,不同於傳統的抗抑鬱藥,如選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(或SSRI)和三環類抗抑鬱藥。儘管****已顯示出作為一種快速有效的抗抑鬱劑的前景,尤其是在難治性抑鬱症中,但由於潛在的副作用和濫用潛力,它的使用受到限制,而Ketamir-2的目標是將其降至最低。此外,****的口服生物利用度較差,因此必須靜脈或靜脈注射,而****-2的生物利用度要好得多,這表明它可能適合口服使用。
5 |
以下是Ketamir-2和****的MOA的詳細概要:
1. | NMDA受體拮抗作用:****主要作為NMDA的非競爭性拮抗劑。通過抑制這些受體,****調節神經遞質穀氨酸的釋放。這種調節通過激活另一種類型的穀氨酸受體AMPA受體而導致穀氨酸能信號的增加。這種增強的信號被認為在****快速抗抑鬱作用中發揮了關鍵作用。 | |
2. | MTOR通路激活:****激活雷帕黴素(或mTOR)通路的哺乳動物靶點,雷帕黴素是細胞生長和存活的關鍵調節因子。這種激活與前額葉皮質中突觸生成的增加有關。MTOR通路在神經可塑性中起着重要作用,並與抑鬱症的病理生理學有關。 | |
3. | 對GABA能系統的影響:最近的研究表明,****還可能影響伽馬氨基丁酸(GABA能)系統,該系統負責抑制大腦中的神經傳遞。GABA能信號的改變與情緒障礙有關。 | |
4. | BDNF 釋放和突觸發生:增加的神經元傳遞導致下游通路的激活,從而導致 腦源性神經營養因子(BDNF)的釋放。BDNF對神經可塑性—大腦的能力至關重要 重組和形成新的神經連接。研究表明,BDNF和隨後的突觸形成(形成 新突觸的形成)是****抗抑鬱作用的關鍵因素。 | |
5. | 抗炎藥 影響:抑鬱症與慢性炎症的關係越來越密切。****已被證明具有抗炎特性, 這可能有助於它的抗抑鬱作用。 | |
6. | 神經分泌 調節:****可能會影響下丘腦—垂體—腎上腺(HPA)軸,這在抑鬱症中經常失調。 通過調節這個軸,****可以發揮額外的抗抑鬱作用。 | |
7. | 快速起效:與通常需要數週才能發揮作用的傳統抗抑鬱藥物不同,****對情緒的影響在給藥後幾個小時內就能察覺到。這種快速的行動對嚴重抑鬱症和自殺意念的急性治療特別有益。 |
綜上所述,儘管****-2‘S和****的抗抑鬱藥MOA仍在研究和探索中,但現有證據表明, 在多種神經通路上存在複雜而複雜的協同作用,主要通過調節穀氨酸能神經傳遞, 增強神經可塑性,並可能通過抗炎和神經內分泌機制發揮作用。藥物在耐藥病例中起效快且有效,這使它們在精神病學中具有潛在的寶貴工具,但可能改善的副作用和口服生物利用度是Ketamir-2和****的不同之處,如下所述。
酮胺-2臨牀開發計劃
Ketamir-2的臨牀開發計劃包括一系列有條不紊的階段,從啟用IND的研究開始,通過第一階段和第二階段的臨牀試驗進行。這些試驗旨在確定Ketamir-2在治療TRD、伴有自殺意念的嚴重抑鬱障礙(MDSI)以及潛在的PTSD等精神疾病方面的安全性、有效性和最佳使用率。該戰略強調患者的安全性,同時評估酮他米-2‘S的治療益處和風險。Ketamir-2的成功開發可能會對抑鬱症的治療格局產生重大影響,為解決目前治療方法的缺點提供了一種新的方法。
最初, 開發過程從完成所有必要的支持IND的研究開始。這些臨牀前研究包括藥代動力學、藥效學、毒理學和安全藥理學,對於確保研究藥物符合法規標準至關重要。這些研究的成功完成使研究新藥(IND)申請可以提交給FDA,特別是針對TRD。我們預計將在2024年底之前提交Ketamir-2的IND。見下面標題為“”的部分到目前為止的研究和測試-酮-2“瞭解更多 信息。
在FDA接受我們的Ketamir-2 IND後,我們的計劃進入第一階段臨牀試驗。這些試驗旨在評估酮-2在健康志願者中的安全性和耐受性。它們通常是隨機、雙盲和安慰劑對照的,目的是在密切監測不良反應的同時確定適當的劑量。這一階段的關鍵是收集藥代動力學和藥效學數據,以指導後續試驗的給藥策略。
6 |
階段1:健康志願者的安全性和劑量測定
1. | 研究 設計: |
○ | 一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗。 | |
○ | 主要目的:評估酮他米-2的安全性和耐受性。 | |
○ | 次要目的:測定藥代動力學和藥效學。 |
2. | 參與者 選擇: |
○ | 招募 健康志願者,確保具有多樣化的人口代表性。 | |
○ | 排除 有精神疾病、藥物濫用或重大疾病病史的個人。 |
3. | 配藥 和管理: |
○ | 從低劑量開始 ,逐漸升級到高劑量。 | |
○ | 密切監測 參與者的不良反應。 |
4. | 結果 措施: |
○ | 安全性評估:生命體徵、實驗室檢查、心電圖、不良事件監測。 | |
○ | PK/PD評估:血樣藥物濃度,腦成像受體結合(如果可行)。 |
在第一階段確定安全性和初始劑量參數後,開發計劃進入第二階段。這一階段涉及對診斷為TRD的患者進行試驗。這裏的主要目標是評估酮他米-2在這一特定患者羣體中的最佳劑量和耐受性。此外,這些試驗還提供了有關Ketamir-2治療TRD療效的初步數據。安全性 仍然是優先事項,對任何不良事件進行密切監測,並使用抑鬱分級量表進行詳細評估。
階段2:TRD的劑量、耐受性和早期療效
1. | 研究 設計: |
○ | 一項針對TRD患者的隨機對照試驗。 | |
○ | 主要目的:評價最佳劑量和耐受性。 | |
○ | 次要目的:獲得初步療效數據。 |
2. | 參與者 選擇: |
○ | 登記 名確診為TRD的患者。 | |
○ | 利用標準化的診斷標準和嚴重程度量表。 |
3. | 給藥 方案: |
○ | 根據階段1的調查結果實施 劑量範圍。 | |
○ | 根據安全性和耐受性數據考慮靈活劑量或固定劑量方案。 |
4. | 結果 措施: |
○ | 耐受性評估:不良事件監測、患者報告的結果。 | |
○ | 療效評估:抑鬱評定量表(如HDRS、MADRS)。 |
隨着Ketamir-2的開發進展,有可能擴大其適應症。MDSI就是一個這樣的領域,鑑於****在這一領域公認的療效,在這一領域應用Ketamir-2‘S可能特別有益。這將涉及設計一項專門針對MDSI的試驗,重點放在快速起效和短期安全性考慮上。
此外,鑑於新的研究表明****在PTSD中的治療潛力,可以考慮對Ketamir-2採取類似的方法。 開發PTSD治療的試驗方案需要仔細權衡,考慮到疾病的複雜性、潛在的合併症、 以及對可靠的安全性和有效性數據的需求。
7 |
正在尋求 更多IND:
1. | 有自殺意念的嚴重抑鬱障礙(MDSI): |
○ | 在第二階段結果成功後,利用現有的數據和對****的研究,進行MDSI的IND。 | |
○ | 設計一項專門針對MDSI的試驗,重點是快速起效和短期安全性。 |
2. | 創傷後應激障礙(PTSD): |
○ | 根據早期研究表明****在創傷後應激障礙中的療效,考慮開發一種用於治療創傷後應激障礙的臨牀試驗方案。 | |
○ | 考慮到創傷後應激障礙的複雜性和潛在的併發症,優先考慮安全性和有效性。 |
總而言之,Ketamir-2的臨牀開發計劃是一項細緻的多階段戰略,在探索該藥物在治療複雜精神疾病方面的潛力的同時,將患者安全放在首位。每個階段都經過精心設計,以解決特定的研究問題和法規要求,確保透徹評估酮-2‘S的治療益處和風險。
生產用於臨牀前和臨牀開發活動的產品
Recipharm以色列有限公司,一家領先的全球合同開發和製造組織(或CMDO),目前正在為我們開發大型合成方案,並將提供我們臨牀前和臨牀 開發活動所需的大量Ketamir-2和Mira-55。我們之前使用Curia Global作為我們的CMDO,目前正在與其他合作伙伴討論將 Ketamir-2和Mira-55配製成固體口服劑型用於臨牀試驗。
我們還利用Fronage實驗室和Pharmaseed有限公司進行了酮胺-2的臨牀前研究。
MIRA1A
2024年2月初,我們在我們的專利分子“MIRA1a”的製造和放大過程中取得了重大發現,我們認為它是我們臨牀前試驗中使用的分子,並已由合同製造商合成。 通過這個過程,我們確定了該分子的一個新的改進版本,我們稱之為MIRA-55。
作為我們2023年末開始的盡職調查和後續測試的一部分,我們發現我們進行的臨牀前研究(以前被認為是MIRA1a)實際上是在MIRA-55上執行的。根據這一發現,我們於2024年3月初迅速提交了MIRA-55的臨時專利,其中涵蓋了我們在S-1表格中披露的所有臨牀前研究,該表格於2023年8月2日和2023年12月27日宣佈生效(文件編號分別為333-273024和333-276118)。如果頒發此類專利,我們將同時擁有MIRA1a和MIRA-55的專利權。
此外,根據我們到目前為止的臨牀前分析,我們認為MIRA-55是對MIRA1a的改進,因為它顯示出更強的效力和潛在的療效。
根據我們迄今的發現,我們決定將Mira-55作為我們的口服藥物大麻候選藥物的 先導化合物,同時保留我們對MIRA1a的權利。因此,截至本報告之日,我們不打算將MIRA1a向前推進。
8 |
米拉-55
我們的目標是開發和商業化治療神經精神、炎症和神經疾病和障礙的新方法。 大麻素是一類天然存在的化合物,主要存在於大麻植物提取物中。在大麻植物提取物中發現的兩種主要大麻類化合物包括四氫大麻酚和大麻二酚,四氫大麻酚是大麻(或THC)的主要精神活性成分,大麻二酚是大麻中第二種最普遍的活性成分,但沒有精神活性。這些化合物與CB1和CB2大麻素受體結合,這兩種受體在全身都存在。具體地説,CB1受體集中在中樞神經系統(CNS),而CB2受體主要存在於外周器官,與免疫系統有關。當化合物與這些大麻素受體結合時,這個過程會引起某些生理反應。 對大麻素的生理反應可能因人而異。大麻類化合物的一些作用已被證明影響神經系統功能、免疫反應、肌肉運動功能、胃腸道維持、血糖管理和眼睛功能的完整性。根據臨牀前測試,我們的候選產品Mira-55似乎對CB2與CB1具有很強的選擇性,旨在將與CB1激活相關的精神不良事件的風險降至最低。
米拉-55作用機理
我們 認為Mira-55在大麻素受體CB1和CB2上的作用預計將佔其潛在治療作用的大部分,特別是與其抗焦慮、抗疼痛和抗炎特性有關。例如,與THC相比,Mira-55對CB1受體的劑量反應效應的差異似乎與其改善的治療方案相一致。如果FDA批准,Mira-55可能會提供治療效果和增強對焦慮、疼痛和炎症的認知。
已被證明具有雙相生理效應(即分兩個階段的效應),這種效應已被描述了40多年: 在低水平的THC有積極的影響,而高劑量會導致相反的不良症狀。低 與高水平THC的雙相效應的例子分別包括抗焦慮與促焦慮效果。通過臨牀前試驗,我們在CB1受體上獲得了Mira-55和THC的以下劑量-反應效應(見下文)。與THC不同的是,THC在CB1表現出最初的最大刺激反應,然後是抑制反應,而Mira-55似乎是一種單相部分激動劑(這意味着它的內在活性低於完全激動劑),因為它在整個劑量範圍內都會產生刺激,即使在高劑量下也能實現CB1的適度激活。我們認為,這解釋了Mira-55潛在的廣泛治療效果以及觀察到即使在最大劑量的藥物下也沒有陰性症狀的原因。
圖: 所選GPCR生物傳感器的複合活性分析:CB1受體上的THC與Mira-55激動劑活性。
9 |
在 藥理學中,“功效”或“Emax”是指一種藥物或藥物所能達到的最大反應。 它代表藥物一旦與其靶點結合後所產生的反應的程度或大小,通常被稱為受體。藥物與其受體之間的結合以親和力為特徵,它量化了它們相互作用的強度。然而,療效評估藥物與受體結合後的作用或效果。
劑量-反應曲線是藥理學中常用的一種曲線,它描繪了藥物效果與其劑量之間的關係。 X軸代表藥物增加的劑量,Y軸代表藥物產生的反應。在上圖中,Y軸上的“%療效”是指激動劑 (Mira-55或THC)與其激活GPCR受體(特別是CB1受體)的能力相關的最大反應。GPCRs是G蛋白偶聯受體 ,它們形成一大羣蛋白,表達在真核細胞的細胞表面,以檢測細胞外分子並激活細胞反應。
上圖中的 數據已歸一化為分別在控制化合物和車輛存在時觀察到的最大和最小響應。這種標準化允許對激動劑的療效進行標準化比較。
MIRA-55的臨牀前開發和研究
截至本報告之日,我們完成了幾項Mira-55的臨牀前研究,包括但不限於放射性配體結合試驗、焦慮升高加迷宮(或EPM)模型和熱板模型熱敏試驗。
我們 研究了急性給藥Mira-55對模擬人類條件的小鼠焦慮相關表型的影響。腹膜內注射安慰劑[PBO]給8-12周齡C57BL/6小鼠(n=5/組)注射生理鹽水或米拉-55(50 mg/kg=治療)。注射後30分鐘,用加高迷宮(EPM)對小鼠進行焦慮相關測試。EPM是一種廣泛使用的齧齒動物臨牀前行為測試方法,已被驗證用於評估藥理 藥物的抗焦慮效果。如果得到FDA或其他監管機構的確定和批准,Mira-55似乎具有抗焦慮作用,劑量在小鼠身上沒有鎮靜或醉酒的副作用。EPM是一種測量齧齒動物焦慮的測試,作為篩選可能的抗焦慮化合物的測試,也是神經生物學焦慮研究的通用研究工具,如廣泛性焦慮障礙(GAD) 或創傷後應激障礙(PTSD)。該模型是基於動物對開放空間的厭惡,這些空間存在於迷宮的開放臂(Open Arm)中。測試試劑的抗焦慮效果表現為與安慰劑相比,接受開放手臂治療的時間百分比增加。總行駛距離是對接受EPM測試的小鼠的覺醒和活動的總體水平的衡量,用於排除測試劑的任何鎮靜或醉酒作用。
臨牀前研究也表明Mira-55具有緩解疼痛的潛力。許多臨牀批准的用於治療疼痛的藥理學藥物,包括阿片類藥物,已經被證明可以推遲或改善小鼠因爪子受熱而產生的熱敏感性。 在服用安慰劑(對照組)或米拉-55治療30分鐘後,小鼠被放在加熱的盤子上,以測量 每隻小鼠在受熱時感覺到的輕微疼痛抬起爪子所需的時間。接受止痛藥治療的小鼠被炎熱困擾並抬起爪子的時間要長得多。同樣,統計數據顯示,接受MIRA-55治療的小鼠抬腿所需時間顯著增加,這表明MIRA-55‘S可能是該模型中治療疼痛的一種潛在療效。如果FDA批准,Mira-55可能會為疼痛控制提供治療效果。
Mira-55是一種CB2激動劑,也可能是治療與小膠質細胞激活引起的神經炎症相關的神經退行性疾病的最佳藥物。CB2激動劑已在臨牀前研究中被證明可以調節神經炎症過程,減少以變性為特徵的神經元損傷。我們認為,考慮到神經退行性疾病患者中CB2表達的增加以及動物模型的初步結果,可能有一個強有力的理由在神經退行性疾病中激活CB2。我們看到了一種有效的CB2激動劑 治療一系列神經退行性疾病的潛力。與CB1相比,Mira-55在CB2具有強大的活性,旨在將與CB1激活相關的精神藥物不良事件的風險降至最低。如果FDA批准,Mira-55可能會對神經退行性疾病和神經炎症性疾病起到治療作用。
10 |
我們針對Mira-55的臨牀前開發計劃包括各種測試。下面總結了我們已經完成的測試。我們對臨牀前數據得出的結果的解釋或我們基於臨牀前數據得出的結論可能被證明是不準確的, 不一定是未來結果的預測性指標。見下面標題為“”的部分迄今為止的研究和測試- Mira-55瞭解更多信息。
我們的Mira-55臨牀開發計劃
根據上面概述的臨牀前開發計劃,我們計劃向FDA提交一份研究新藥申請(或IND),重點是研究Mira-55用於治療老年患者焦慮和認知能力下降的情況。
我們 預計,我們提交的第一份與Mira-55有關的IND申請目前計劃在2025年第二季度末提交,用於治療患有某種認知障礙的老年患者,因為我們認為這是一個需求未得到滿足的患者羣體。如果FDA允許繼續進行,第一階段試驗將在IND提交後30天啟動。我們預計,我們針對Mira-55的第二個IND將專注於研究Mira-55用於治療神經病理性疼痛。
所有的開發計劃都取決於FDA是否接受我們的IND申請。視情況並根據與FDA的討論,我們可能會定期 調整某些申請和相關臨牀試驗的時間表。重要的是要注意,進行臨牀試驗的過程是不確定的,也不能保證我們的臨牀開發活動將滿足上述計劃的時間表。
我們的市場機遇和市場優勢
酮胺-2
克他莫-2‘S 市場機會和市場優勢由IQVIA分析,他們簽約進行獨立的市場表徵和藥物評估分析。TRD和MDSI適應症代表着高度未得到滿足的醫療需求領域,具有重大的疾病負擔和有限的有效治療。S製劑是一種每日一次的口服藥物,解決了現有治療方法中的缺點,如給藥途徑(ROA)和起效時間。
Ketamir-2的市場機會是巨大的。根據IQVIA的分析,美國有大量尋求有效治療的患者池,MDSI和TRD的確診患病率分別為3.1%和2.4%,分別為490萬和380萬患者。根據MDSI和TRD的總體估計,這意味着總確診患病率為1,230萬名患者,假設治療率為65%,總目標人羣為870萬名患者。這代表着一個重要的市場,特別是考慮到當前的限制和與現有治療相關的副作用。
11 |
圖: IQVIA對受MDSI和TRD影響的可尋址人口總數的估計。
凱塔米爾-2‘S的市場優勢在於其新穎的外形和滿足這些未得到滿足的需求的潛力。作為一種合成****衍生物,我們相信 它可能提供一種更好的治療疾病的機制,建立在現有市場療法的成功基礎上,但與基礎分子的區別 可能會減少不想要的副作用。正在開發的酮胺-2‘S口服制劑可能不需要醫療保健專業人員監督,可能會提高患者的依從性和易用性。
圖: IQVIA對Ketamir-2估值的評估摘要,包括評估的背景、商業機會和驅動因素
12 |
預計Ketamir-2的潛在市場前景看好。如果獲得FDA的批准並被認為是安全的,那麼MDSI和TRD在美國的最高年淨銷售額估計都可能達到約30億美元,基本情況下eNPV(預期淨現值) 約為9200萬美元。在較高的情況下,到2035年,未調整的峯值收入機會可能上升到約78億美元,而eNPV可能達到3.24億美元。據估計,到2036年,美國Ketamir-2治療的患者池可能達到約20萬 患者。淨現值(淨現值)從大約2.7億美元到46億美元不等,基本情況約為14億美元。
圖: Ketamir-2隨時間推移的實際估值,包括美國的基本和峯值收入機會。
這些估計基於幾個關鍵假設,包括Ketamir-2可能達到的市場份額、到銷售高峯的年份、每劑的毛價 以及技術和監管成功的可能性(PTRS)。來自主要意見領袖(KOL)和支付者的反饋表明,行為健康方面存在顯著的未得到滿足的需求,特別是像Ketamir-2這樣副作用較少、結果更一致的治療。然而,定價、保險覆蓋範圍和潛在的數據分析計劃安排等問題是可能影響克他麥-2‘S市場滲透率的重要考慮因素。
因此,我們相信Ketamir-2在治療TRD和MDSI方面提供了一個重要的市場機會,在PTSD市場具有潛力 ,提供了一種新的方法,在有效性、安全性和患者依從性方面具有相對於現有療法的潛在優勢。 財務前景是積極的,這取決於成功的市場滲透和實現其治療潛力。
米拉-55
如果獲得批准,Mira-55將在三個關鍵的重疊增長市場展開競爭:焦慮症、認知功能衰退(CNS/痴呆症)和神經病理性疼痛 在這些市場上已經有多種安全性和有效性不同的產品上市。鑑於Mira-55的目標患者概況,Mira-55在這三個市場的交叉點 展開競爭。
13 |
Mira-55將主要在包含焦慮、痴呆症、其他疼痛、阿爾茨海默氏症、偏頭痛和相關情況的中樞神經系統市場展開競爭。根據IQVIA的《2023年全球藥品使用分析》(《IQVIA報告》)中提出的CNS機會的市場規模,我們估計到2027年,美國CNS市場的價值將達到480億美元,在2023至2027年間增長2%至5%。在這一市場機遇中,焦慮的年銷售額約為100億至150億美元 。如果FDA批准,Mira-55可能會為焦慮、痴呆症和疼痛提供治療效果。
根據IQVIA的報告,焦慮和疼痛在同一時期預計將增長約5%,而阿爾茨海默氏症 預計將增長約12%。根據阿爾茨海默氏症協會的説法,鑑於MIRA-55‘S專注於早期痴呆症患者,這一點至關重要。2023年阿爾茨海默病的事實和數據分析(“阿爾茨海默病協會”),美國每年新增500,000例阿爾茨海默病病例。根據阿爾茨海默氏症協會的數據,大約60%到80%的阿爾茨海默氏症患者會演變為痴呆症。因此,阿爾茨海默病病例説明是痴呆中與Mira-55相關的機會的重要信號和門户。根據這一流行病學,美國疾病控制中心(CDC)估計,大約有580萬美國人患有阿爾茨海默氏症,預計到2060年,這一數字將增長到1400萬(CDC阿爾茨海默氏症)。
米拉-55‘S 另一個重點市場將是神經病理性疼痛市場。為神經性疼痛開發有針對性和有效的治療方法是解決這一常見痛苦和發病率來源的優先事項。正在探索創新策略,以應對這種疼痛帶來的獨特挑戰 。根據國際疼痛研究協會的數據,神經性疼痛影響了大約7%-10%的世界人口。例如糖尿病周圍神經病變、帶狀皰疹後遺神經痛和多發性硬化症相關神經病變。
我們的最初關注點將是雙重路徑:使用安全、有效的 和FDA批准的治療選項(如果FDA確定),有可能在傳統市場和大麻類似物市場獲勝,因為安全性和有效性的確定屬於FDA的獨家權限 。根據Granview Research的數據,如今,合法醫用大麻是一個價值116億美元的行業,而合法娛樂用大麻是一個價值269億美元的行業。這兩個市場都是傳統痛苦和焦慮市場的子集。然而,在許多患者羣體中,在非美國法律、文化環境下,大麻可能不是治療神經疾病的首選或可行的選擇。因此,這些 患者通常會使用非類固醇抗炎藥(NSAID)或各種情緒管理藥物,使他們有可能出現一系列不理想的結果。Mira-55的目標是為醫生和患者提供一種經過批准的可行的合成選擇。因此,如果FDA批准,我們相信Mira-55可能會在這類患者羣體中提供首選替代藥物,因為它不是從大麻植物中提取的 。
Mira-55正在被開發為第一種生產的處方藥,可能針對CB1和CB2受體來治療神經性疼痛和焦慮,而不會產生大麻的雜質或其副作用,如食慾增加和偏執。Mira-55已經證明瞭在急性使用的情況下快速顯著改善認知表現的能力--即在正常小鼠中單劑量 劑量後使認知表現翻倍。Mira-55是一種新型合成大麻類似物,旨在潛在地治療與認知能力下降和焦慮診斷相關的痴呆症患者。與市場上的其他大麻類藥物不同,米拉-55不是從植物中提取的。植物產生生物鹼作為一種防禦機制,據推測,植物來源的大麻類化合物對人類有不利的副作用。
此外,在我們進行的動物研究中,Mira-55初步表明,與CBD相比,CB2的激活增加了30多倍。
14 |
我們的 戰略
酮胺-2
目標是繼續開發Ketamir-2作為一種口服藥物,副作用可能更少,不受****REMS施加的限制,以滿足目前臨牀上對能夠在家服用Ketamir-2的患者管理TRD和MDSI的快速作用抗抑鬱藥的需求。凱塔米爾-2‘S的發展戰略規劃包括幾個關鍵階段,從擴大製造到探索有效的退出戰略。
● | 擴大Recipharm的生產規模。對我們來説,第一步是擴大Ketamir-2的製造工藝。第三方供應商Recipharm已經實現了小規模合成 ,這對於改進流程和確定潛在的挑戰 至關重要。這之後將是工藝優化階段,重點是提高產率、純度和成本效益。然後,我們 將過渡到試生產,以在真實條件下驗證製造過程。一旦建立了流程,就可以開始大規模生產,確保符合良好製造規範(GMP)標準。這一階段的關鍵是制定強有力的供應鏈戰略,以管理原材料的持續供應和分銷。 | |
● | 支持IND的研究 。在提交IND之前,我們必須進行全面的IND支持研究,我們將通過第三方 供應商進行研究。這包括藥代動力學/藥效學(PK/PD)研究,以瞭解Ketamir-2是如何被吸收、分佈、代謝、排泄的,以及它的作用機制。毒理學和耐受性研究也是至關重要的,包括相關動物模型的急性和慢性毒理學評估,包括對大鼠和狗的7天和28天研究。此外,研製穩定有效的克他米-2‘S口服制劑也是必要的。 | |
● | IND 提交TRD申請。有了臨牀前研究的數據,我們將準備一份IND並提交給FDA。 這份提交將包括所有臨牀前數據和臨牀試驗的擬議計劃。深思熟慮的監管策略 對於解決監管機構可能提出的問題和關注的問題至關重要。 | |
● | 臨牀試驗--1期和2期。在IND被接受後,臨牀開發將繼續進行第一階段試驗,重點評估在一小羣健康志願者中的安全性、耐受性和最佳劑量。隨後將進行第二階段試驗,將在更大的患者組中評估Ketamir-2的療效,並進行進一步的安全性評估。 | |
● | 潛在的 個協作。我們可以專注於Ketamir-2以後的臨牀開發和商業化的合作伙伴關係和許可。 我們可以探索與更大的製藥公司的合作伙伴關係,以進一步開發Ketamir-2並實現商業化。也可以考慮許可 協議,允許其他公司在不同地區或不同適應症銷售Ketamir-2。雖然這種關係可能會減輕與這些活動相關的大量財務和運營負擔,但 這種關係可能會導致失去自主性,並伴隨着對回報的高期望。根據可用機會,可以 考慮以下選項: |
1. | 戰略合作伙伴關係和協作 :這可能涉及與更大的製藥公司合作,這將帶來 它們廣泛的資源、全球市場覆蓋範圍和監管專業知識的好處。然而,這種夥伴關係通常意味着分享利潤和放棄對藥物的部分控制。與生物技術公司在類似治療領域的合作也可能是有益的,提供協同研究努力和利基專業知識,儘管這些公司提供的財務支持可能不如較大的製藥公司 。 | |
2. | 許可 個協議。我們可以選擇將藥物授權給另一家公司進行進一步的開發和商業化。外包許可 可以立即提供資本注入,並降低後期試驗所需的風險和投資。然而,這往往會導致失去對開發和商業化過程的直接控制。聯合開發和聯合營銷交易是另一種 許可形式,其中分擔開發、營銷和商業化責任,這可以結合優勢 並降低單個風險,但需要協調一致的目標和有效的協作。 |
● | 額外的 資金和投資。通過債務或股權融資尋求額外資本可能是為第三階段試驗和營銷努力提供資金的一種方式,但可能稀釋股東權益。進行第三階段臨牀試驗和營銷活動(如果獲得批准)將需要大量投資和專業知識,而我們目前沒有這些投資和專業知識,需要開發。 |
15 |
此外,從更大的製藥公司收購的潛力仍然是一個可行的退出戰略,特別是如果Ketamir-2表現出巨大的前景 。
在整個 這個過程中,我們必須保持一個健全的知識產權戰略,定期評估抗抑鬱藥市場格局, 尤其是TRD,並與主要利益相關者接觸。實施風險管理計劃對於應對潛在的開發 和商業化挑戰也至關重要。該戰略計劃必須具有適應性,能夠響應新數據、監管反饋和 市場變化。定期評估和檢查將確保項目符合我們的戰略目標和不斷變化的製藥開發環境 。
米拉-55
我們的目標是開發針對CB1和CB2受體的治療藥物,並優化藥理特性,以改變神經系統疾病患者的生活。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括:
● | 通過臨牀開發和批准推進我們的Mira-55。我們的候選產品Mira-55正在進行臨牀前研究。現有的神經精神障礙和神經疾病的治療方案有很大的侷限性,如果獲得批准,我們相信Mira-55將代表着患者在治療方面的重大進步。 | |
● | 繼續 針對與神經退行性變相關的一系列中樞神經系統疾病的Mira-55進行臨牀前開發,並取得臨牀開發進展。 Mira-55目前正在進行IND使能研究,用於治療神經行為障礙,如痴呆症、創傷後應激障礙、神經病理性疼痛以及神經退行性疾病。我們認為Mira-55可能在與神經炎症相關的幾種疾病中具有潛力。 | |
● | 確定 其他候選產品,並將當前候選產品擴展到其他神經疾病。我們看到了我們當前的候選產品在最初適應症之外的臨牀試驗中進行評估的潛力,並將評估其他適應症 ,以最大限度地發揮我們的藥物開發計劃的潛力。我們目前的產品重點是那些在神經疾病中具有良好特徵的靶點,但目前可用的治療方法對這些靶點存在限制。我們還計劃繼續確定 ,並開發更多符合我們重點的新產品候選產品。 | |
● | 探索 戰略協作,最大限度地提高我們候選產品的價值。我們計劃探索機會性協作 ,以最大限度地實現我們候選產品的價值。我們打算保留我們在關鍵地理區域的項目的重要經濟和商業權利,這些區域是我們長期戰略的核心。 |
競爭
酮胺-2
****-2的主要競爭對手是****或****類似物。****最初被稱為解離麻醉劑,現已成為治療抑鬱症的重大突破,特別是由於其快速起作用的抗抑鬱特性。FDA於2019年批准埃斯****鼻腔給藥,由Janssen開發,品牌名稱為Spravato。這為精神病學治療開闢了新的途徑,特別是對傳統抗抑鬱藥物無效、有自殺念頭的抑鬱症患者或需要快速抗抑鬱藥物反應的患者。
與大多數新型抗抑鬱藥形成鮮明對比的是,2023年Janssen報告從Spravato獲得了6.83億美元的收入 。我們認為,Spravato的收入表現優於其他抗抑鬱藥的主要原因是,Spravato的REMS要求患者使用Spravato,但臨牀醫生需要觀察2小時,患者當天剩餘時間無法駕駛。正如下面進一步描述的,我們認為這給患者和臨牀醫生帶來了挑戰,這限制了將從這種治療中受益的患者(例如,患有TRD和MDSI的患者)使用這種形式的****。如果FDA最終批准Ketamir-2而不需要REMS,可能會避免這些挑戰。
16 |
被****填滿的壁龕{br
1. | 難治性抑鬱症:****在常規抗抑鬱藥無效的情況下顯示出有效性,解決了精神健康治療中的一個重大缺口。 | |
2. | 快速起效:與可能需要數週才能顯現效果的傳統抗抑鬱藥不同,****可在數小時至數天內產生明顯的抗抑鬱效果,對急性抑鬱症患者立即緩解。 | |
3. | 自殺:它在迅速減少自殺念頭方面顯示出了希望,這在急性精神疾病緊急情況下是至關重要的。 |
****的副作用限制
1. | 擬精神分裂效應:****可導致分離症狀、幻覺和其他擬精神分裂效應,限制其在受控環境中的使用。 | |
2. | 潛在的濫用:鑑於其作為娛樂性毒品的歷史,人們對其濫用和上癮的可能性感到擔憂。 | |
3. | 作用時間短:****的抗抑鬱作用可能是短暫的,需要反覆給藥,這可能會增加副作用的風險。 | |
4. | 身體副作用:這些副作用可能包括心率加快、血壓升高、噁心和頭暈。 |
REMS(風險評估和緩解策略)對****的要求
****的使用,尤其是埃斯****(一種被批准用於治療難治性抑鬱症的****鼻腔噴霧劑)的使用,受到風險評估和緩解策略(REMS)計劃的監管,以確保安全使用:
1. | 醫療保健 設置管理:必須在經過認證的醫療保健設置中,在醫療保健 提供者的監督下使用埃斯****。 | |
2. | 患者監測:由於鎮靜和分離的風險,必須在給藥後對患者進行至少兩小時的監測。 | |
3. | 受限 分發:該藥物不能帶回家使用,只能分發給參加REMS計劃的醫療機構和藥店 。 | |
4. | 患者教育和同意:必須告知患者風險並提供書面同意。 | |
5. | 隨訪和報告:醫療保健提供者被要求報告任何嚴重的不良反應,並確保跟蹤監測患者對治療的反應。 |
****作為一種快速起作用的抗抑鬱藥可能會填補治療難治性抑鬱症和急性自殺的關鍵利基。然而,它的潛在用途受到重大副作用和REMS計劃的嚴格要求的影響,這需要仔細選擇患者和進行監測,以優化安全性和有效性。
17 |
發現高達80%的口服生物利用度,有可能減少濫用傾向(例如,由於缺乏阿片激動劑活性)和潛在的副作用(例如,更少的解離經歷和更少的高血壓),這使Ketamir-2處於 可能提供相同的抗抑鬱效果但限制更少的情況下,甚至可能允許患者在家中口服。
米拉-55
我們 受到來自制藥和生物技術公司以及學術和研究機構的競爭。我們相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們在行業中保持先發優勢和競爭領先地位的能力。
競爭 主要來自兩個來源,傳統的基於細胞的體外培養方法和傳統的體內動物模型和測試。 我們未來還面臨來自開發大麻類藥物的公司的競爭,總結如下:
Sativex(歐盟的Delta-9-四氫大麻酚和大麻二酚)是一種口腔粘膜噴霧劑,用於治療成人多發性硬化症(MS)引起的中到重度痙攣患者的症狀改善 這些患者對其他抗痙攣藥物沒有足夠的反應,並且在最初的治療試驗中表現出與痙攣相關的症狀顯著改善。Sativex在美國沒有被DEA指定時間表,因為它沒有獲得批准,但根據1971年《濫用藥物法》,它是B類受控藥物,並被列入時間表4英國2001年《濫用藥物條例》。
Marinol(Dronabinol)是一種口服大麻素,在成人中用於治療:艾滋病患者體重減輕引起的厭食症 以及對傳統止吐治療無效的患者與癌症化療有關的噁心和嘔吐。馬利諾是附表III中的受控物質。
Cesamet (納比隆)是一種用於口服的****,用於治療對傳統止吐治療無效的癌症化療患者的噁心和嘔吐。Cesamet含有納貝隆, ,是《受控物質法》(CSA)附表二中的受控藥物。
18 |
到目前為止的研究和測試
酮胺-2
臨牀前 研究成果
Ketamir-2與****靶標的電子分析
電子分析是指以計算機為基礎的技術,已成為製藥研究和開發不可或缺的一部分。7 這種方法利用計算方法來分析和預測藥物化合物的性質和行為。在藥物開發的早期階段,在計算機分析中的使用尤其重要,因為它有助於識別潛在的藥物靶點 並闡明新藥與其母體化合物之間的差異。通過分析大型數據集,如基因組、蛋白質組和代謝組學數據,研究人員可以預測不同的化合物可能如何與不同的生物靶標相互作用。這種方法有助於 瞭解新藥的作用機制,並可以顯著減少與實驗篩選相關的時間和成本。 InSilico Trials被簽約以提供Ketamir-2靶標與****靶標之間的比較,採用靶標識別 方案。下面描述了一些獨特的靶點,這些靶點預計會與酮胺-2或****相互作用,從而將一種藥物與下一種藥物區分開來。
Ketamir-2選擇性靶:
BRD4,或含溴域的蛋白4,是溴域和末端外(BET)家族的成員,參與基因表達的調節,特別是參與細胞週期和炎症反應的基因表達調控。8在抑鬱症的背景下,研究已經開始探索BRD4的作用及其潛在影響。
1. | BRD4與神經炎症:炎症越來越被認為是抑鬱症的病理生理學中的一個重要因素。已經發現BRD4可以調節炎症基因的表達。因此,它的抑制可能會減少神經炎症,而神經炎症被認為是導致抑鬱症狀的原因之一。 | |
2. | 基因表達調控:BRD4影響情緒調節和應激反應相關基因的轉錄。這些基因的失調會導致抑鬱症的發生。9 | |
3. | 藥理學靶點:BRD4是抑鬱症新的藥理幹預靶點。BRD4的抑制劑,如JQ1,在臨牀前研究中顯示出其抗抑鬱作用的前景。這些化合物可以調節與情緒和壓力反應相關的基因的表達。 | |
4. | 表觀遺傳機制:作為表觀遺傳調控因子,BRD4‘S在不改變基因序列的情況下改變基因表達的作用可能對理解環境因素對抑鬱症的長期影響至關重要。10 | |
5. | 動物研究:動物模型研究提供了一些證據表明,BRD4活性的調節可以影響與抑鬱症相關的行為。然而,將這些發現轉化為人類抑鬱症是複雜的,需要更多的研究。 | |
6. | 因此,雖然BRD4傳統上並不與抑鬱症類似的神經遞質系統(如5-羥色胺或多巴胺)相關,但新出現的證據表明,它在疾病的病理生理學中發揮了作用。它參與調節基因表達,特別是與炎症和應激反應相關的基因表達,使其成為新型抗抑鬱藥物治療的潛在靶點。 |
19 |
**** 選擇性靶點:
α-2a腎上腺素能受體:α-2a腎上腺素能受體是參與調節神經遞質釋放的G蛋白偶聯受體。它們通常被認為是抑制性的,在被激活時減少去甲腎上腺素的釋放,這可以導致各種生理效應。
● | 心血管效應:α-2a受體在心血管調節中發揮作用,這可能解釋了****引起的一些血壓和心率變化。 | |
● | 鎮靜: 激活這些受體可以產生鎮靜作用,這與****可以產生的鎮靜作用是一致的。 |
Sigma阿片受體:****以其解離麻醉特性而聞名,這主要歸因於它對N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受體的拮抗作用。然而,Sigma受體,特別是Sigma-1受體,也與****的精神分裂和分離作用有關。以下是****與西格瑪阿片受體的相互作用可能導致其解離副作用的原因:
● | 認知和知覺過程:激活與調節認知和知覺過程有關,這可能與使用****時所經歷的分離效應有關。 | |
● | NMDA受體活性的調節:已知Sigma-1受體與NMDA受體相互作用,這種相互作用可能增強或調節****的解離效應,****主要作為NMDA受體拮抗劑。 |
Mu-阿片受體:Mu-阿片受體是中樞神經系統內內源性阿片類藥物(如內啡肽和腦啡肽)以及外源性阿片類鎮痛劑(如嗎啡和芬太尼)的主要靶點之一。激活MOR 通常會導致止痛效應、胃腸動力減弱、呼吸抑制,並可影響與愉悦感覺或欣快感相關的大腦獎賞系統 。****激活MOR可能會導致與其濫用責任相關的副作用:
● | 欣快感和獎賞:MOR的激活與獎賞途徑密切相關,可以產生欣快感。這一效應是阿片類藥物濫用潛力的關鍵驅動因素。 | |
● | 耐受性和依賴性:MOR的慢性激活會導致耐受性(需要增加劑量才能達到同樣的效果)和身體上的依賴,從而導致濫用的循環。 | |
● | 鎮靜:激活MOR也可以導致鎮靜,這可能有助於****的整體鎮靜效果,特別是在較高劑量的情況下。 |
○ | Ketamir-2是一種新合成的類似****的化合物。在一個旨在識別潛在相互作用位點的虛擬屏幕中,沒有發現酮胺的阿片受體結合。測試其對u-阿片受體的潛在激動劑或拮抗劑活性,發現Ketamir沒有u-阿片拮抗劑活性。研究發現,Ketamir有一些最低限度的激動劑活性,但在高濃度時,這超出了它的治療範圍。在這項活動中,它比****低幾倍,據信****通過這項活動發揮了依賴作用。 | |
○ | Ketamir-2 MOP激動劑活性的這種低得多的活性表明Ketamir-2可能具有較少的成癮特性,從而潛在地改善其安全性。 |
生物利用度:
Caco-2細胞模型起源於人結腸腺癌細胞系,在藥物研究中發揮着重要作用,可以用來估計藥物的腸道吸收和間接的生物利用度。生物利用度,即藥物進入人體後進入體循環的比例,對確定藥物的有效性至關重要。傳統上,生物利用度是通過體內研究來確定的,包括人體和動物試驗,以及體外模型,如Caco-2細胞模型和計算機計算方法。
Caco-2模型包括培養分化成模仿腸道上皮的單層細胞,並完成緊密連接和微絨毛。該模型在評估藥物通過腸道屏障的通透性研究以及瞭解主動和被動藥物轉運機制方面具有關鍵作用。雖然Caco-2模型主要用於估計藥物吸收,但也用於預測胃腸道系統內潛在的藥物-藥物相互作用。
20 |
Caco-2型號提供了高通量、高性價比和與人體相關的系統,使其成為多種化合物初始篩選的首選。在藥學研究中,Caco-2模型通常作為預測新藥吸收特性的初始研究,通常在獲得臨牀數據後進行驗證。它在藥物開發的早期階段起着至關重要的作用,影響着關於哪些化合物應該發展的決定。
Caco-2細胞是人上皮結直腸腺癌細胞,被廣泛用作腸屏障的體外模型。Caco-2試驗用於研究口服藥物在腸道上皮細胞中的吸收和轉運。該分析評估藥物從代表腸腔的頂端(AP)側到基底外側(BL)側的滲透性,代表血液側的滲透性,反之亦然。
對Caco-2細胞進行的雙向轉運試驗可以提供關於兩種不同藥物的以下見解:
1. | 吸收潛力:AP到BL(A、→、B)的轉運速率可以指示藥物通過腸道吸收進入體循環的能力。較高的傳輸速率意味着更好的吸收潛力。 |
2. | 外排比:通過比較BL到AP(B→A)的轉運速率和A→B的轉運速率,可以確定外排比。 如果外排比顯著大於1,這意味着存在主動的外排機制,如P-糖蛋白, 將藥物泵迴腸腔,從而減少其吸收。 |
3. | 滲透性 分類:根據藥物的滲透性,可以利用轉運速率對藥物進行分類。高滲透性藥物被更完全地吸收,可能有更可靠和更快的起效時間。 |
4. | 外流和內流轉運體的影響:兩種藥物AB-BA值的差異可能表明不同的外流或內流轉運體參與其中,表明藥物對這些轉運體具有不同的親和力。 |
5. | 新陳代謝的影響:如果一種藥物在到達體循環之前被腸壁廣泛代謝,這將反映在低A→B滲透率上。 |
6. | 預測 口服生物利用度:一般來説,在Caco-2檢測中表現出高滲透性的藥物預計具有良好的口服生物利用度, 儘管由於溶解度和首過代謝等其他因素並不總是如此。 |
總而言之,CaCO—2腸吸收(AB—BA)試驗是預測藥物腸吸收和口服生物利用度的有價值的工具 。兩種藥物之間的測定結果差異可以提供有關其吸收特性、 與轉運蛋白的潛在相互作用、總體口服生物利用度以及可能的藥物—藥物相互作用的重要信息。
圖: Caco-2藥物腸道吸收模型的模型,以及它與人體腸道吸收的實際測量的相關性如何。
21 |
圖: 來自Caco-2腸道吸收模型的數據。普萘洛爾是一種常用的口服β受體阻滯劑,用於治療高血壓,作為陽性對照。顯示了腸吸收(AB)、腸外排(BA)和淨吸收(AB-BA)。
如上圖所示,從腸腔到血液的吸收增加了80%(80.6比44.5),迴流到腸腔的比率減少了35%(-38.7比-59.6),淨吸收(AB-BA)增加了3.77倍 [(41.9+15.1)/15.1=3.77],分別為。由於已報道的****口服生物利用度在16-30%之間(平均為23%),那麼預測的Ketamir-2口服生物利用度可能高達87%(即Ketamir-2‘S口服生物利用度是****的3.77倍=23%*3.77=87%)。
這只是一個近似值,並且當已經合成了足夠的酮-2以進行動物體內和隨後的人體藥代動力學(PK)研究時,通過測試 並計算口服給藥的濃度-時間曲線下的面積(AUCoral)除以靜脈給藥的AUC(即AUCoral/AUCiv),將有可能獲得與****相比的更精確的Ketamir-2‘S口服生物利用度的估計。似乎很有可能Ketamir-2在人體內的口服生物利用度將大大超過****。與靜脈注射或靜脈注射****相比,口服氯他明-2更容易讓患者在家中自行給藥,從而改善了這種治療TRD和MDSI的快速起效抗抑鬱藥的易用性和可用性。
米拉-55
Eurofins DiscoverX已經開發出一組穩定表達非標記GPCR的細胞系,這些GPCR通過環一磷酸腺苷,許多不同生物細胞內信號轉導的信使(或露營)。Hit Hunter®cAMP檢測是跟蹤一種稱為GPCR的細胞受體的激活情況的專門測試。GPCRs在細胞對外界信號的反應中起着至關重要的作用,它們通過兩條途徑被激活:Gi和Gs二級信使信號。這些通路 就像細胞中的內部通信系統,傳遞來自外部的信號,在細胞內部觸發特定的反應。 化驗以直接、統一的方式進行,不需要基於圖像的分析。這種方法使用了DiscoverX開發的一種稱為酶片段互補(或EFC)的技術。在EFC中,只有當β被激活時,酶的片段,特別是β-半乳糖苷酶(GAL), 才被聚集在一起成為功能。β-半乳糖苷酶在本實驗中用作功能報告 ,通常以片段形式不活躍,當片段重新組裝時變得活躍,表明 gpr}被激活。在這種情況下,GPCR的靶標是CB1受體。化合物在激動劑和拮抗劑模式下按照要求的GPCR 生物傳感器分析進行測試。對於激動劑分析,數據歸一化為在對照配體和載體存在的情況下觀察到的最大和最小反應。該Eurofins DiscoverX系統用於測試CB1受體上THC與Mira-55激動劑的活性。
22 |
與CB1受體不同的是,CB2受體主要存在於免疫系統的細胞上,而CB1受體介導了大麻類藥物對中樞神經系統的許多精神作用。根據我們的GPCR生物傳感器測試的初步結果,Mira-55的CB2受體激動劑作用是THC的8倍 和CBD的30倍。
這項關於Mira-55、THC和CBD激活CB2受體和改變細胞內cAMP水平的能力的研究是由CRO Eurofins發現X進行的。
如下表所示,Mira-55的EC50(即誘導一半最大反應所需的濃度)比THC強8倍,比CBD至少強30倍--即只需1微米的Mira-55就能引起與8微米的THC和>30微米的CBD相同的反應。
化合物 名稱 | 化驗 名稱 | 化驗 格式 | 化驗 目標 | 結果 類型 | EC50 | 單位 | ||||||
米拉-55 | 營 | 激動劑 | CNR2/CB2 | EC50 | 1.008462 | 嗯 | ||||||
THC | 營 | 激動劑 | CNR2/CB2 | EC50 | 8.209884 | 嗯 | ||||||
中央商務區 | 營 | 激動劑 | CNR2/CB2 | EC50 | >30 | 嗯 |
圖: 上述測量的執行如下:
Discovery X 開發了一組穩定表達能夠通過cAMP信號傳導的非標記GPCR(G蛋白偶聯受體)的細胞系。 Hit Hunter ®檢測平臺用於研究這些GPCR的功能和反應。
CB2受體是一種GPCR,涉及各種生理過程,具有潛在的治療意義, Hit Hunter ®檢測可用於研究藥物激動劑對CB2受體活性的影響。
要測量藥物激動劑激活CB2受體導致cAMP水平下降的半數最大反應(EC50),可能需要另一種方法。一種常見的方法是使用腺苷環化酶激活劑forsklin來刺激cAMP的產生。forsklin繞過GPCR信號,直接激活腺苷環化酶,導致cAMP水平升高。
在福斯科林存在的情況下,CB2受體上的藥物激動劑可以在不同的濃度下進行測試,以確定其抑制福斯科林誘導的cAMP產生的能力。藥物濃度可導致Forsklin刺激的cAMP水平下降50%,可被認為是一半最大反應或EC50。
已完成 個臨牀前測試*
● | EPM 焦慮模型 | |
● | 疼痛的熱敏模型 | |
● | 情境 認知的恐懼條件模型--學習和記憶測試。 | |
● | 大鼠認知精神運動警覺性測試-注意力測試。 |
* 這些都是非人類研究,沒有統計意義,因此沒有p值 可用。
● | EPM 焦慮測試模型: |
● | 方法: 我們研究了急性給藥Mira-55對小鼠焦慮相關表型的影響,以模擬人類條件。 |
■ | A(Br)腹膜(Ip)給8-12周齡的C57BL/6小鼠注射安慰劑(如生理鹽水)或米拉-55(如50 mg/kg=治療)(n=5/組) | |
■ | 注射後30分鐘,用EPM對小鼠進行焦慮相關測試 |
23 |
● | 結果: 下圖展示了米拉-55‘S的抗焦慮效果: |
圖:Mira-55與安慰劑治療對小鼠在高架加迷宮中行為的影響。
24 |
EPM 是一種廣泛使用的行為測試,用於評估齧齒動物的焦慮樣行為。通常情況下,齧齒動物傾向於避開開闊的空間,因為它們對潛在危險的區域有着天然的厭惡。因此,在迷宮中張開雙臂的時間越長,焦慮類行為就越少。同樣,旅行的總距離可以反映一般的運動活動和探索行為,這可能會受到焦慮狀態和藥物效果的影響。
EPM設備由兩個開放臂和兩個封閉臂組成,高於地面。藍色條表示安慰劑組和藥物治療組小鼠張開雙臂花費的時間百分比。綠色條顯示兩組小鼠在EPM測試期間的總行程 。
● | 疼痛的熱敏模型: |
● | 方法:我們使用熱板法研究了臨牀前熱耐受模型中減輕疼痛的潛力。 | |
● | 結果:Mira-55提供了顯著的延遲熱敏感性和增強的疼痛耐受性。 |
圖: 在這項熱敏感性測試中,老鼠被放在加熱的金屬板上(例如52-55攝氏度)。測量鼠標 顯示疼痛反應(舔或抖動爪子、跳躍或試圖逃離熱板)所需的時間。這個時間間隔 稱為“熱板延遲”。潛伏期越長,表明痛感減弱或對疼痛的耐受性越強。
小鼠疼痛熱敏感模型是研究痛覺的一種廣泛使用的實驗方法。在該模型中,熱刺激作用於小鼠的後爪,以評估其對熱刺激引起的疼痛的敏感性。該程序通常包括將鼠標放在温度控制的表面上,例如電熱板或輻射熱源。温度逐漸升高,並測量老鼠的反應,例如從熱源收回爪子的潛伏期。戒斷潛伏期 被認為是疼痛敏感度的指標,潛伏期越短,説明疼痛敏感度越高。通過比較正常小鼠與疼痛敏感度改變的小鼠(如轉基因小鼠或接受止痛藥治療的小鼠)的反應,研究人員可以深入瞭解疼痛感知的潛在機制和潛在的治療幹預措施。小鼠疼痛的熱敏感性模型為研究熱傷害性提供了一種可控和可重複性的方法,使研究人員能夠調查各種遺傳、藥物和環境因素對疼痛敏感性的影響。這一模型對我們理解疼痛通路和開發新的止痛治療方法做出了重大貢獻。
正如約翰霍普金斯大學所做的那樣,在我們的熱敏感性測試中,與75 mg/kg的安慰劑(p=0.006)相比,Mira-55顯著增加了小鼠抬腿所需的時間。這表明米拉-55具有止痛作用,可能是一種潛在的疼痛治療方法。每組(即安慰劑和75 mg/kg)由9只小鼠組成,總共18只。
25 |
如何測試Mira-55對認知的影響這一問題因以下原因而變得複雜:1)Mira-55具有抗焦慮(即抗焦慮) 效果,2)抗焦慮藥物可以通過降低可能阻礙認知功能的焦慮水平來潛在地改善認知評估結果。因此,在通常在小鼠身上進行的認知測試中,如新型物體識別和Morris水迷宮,抗焦慮藥物可以通過降低焦慮而不是直接改善認知來間接提高成績。為了將對Mira-55對認知表現的影響的評估與其已證明的抗焦慮效果分開,我們採用了情境恐懼條件作用的模型,其中我們在訓練後給小鼠服用藥物。小鼠的情境恐懼條件反射是一種行為範式,用來測量與聯想學習和記憶相關的認知過程。聯想學習,個體學習將特定刺激或背景與特定結果相關聯,在這種情況下,小鼠將身處特定房間與接受測試前一天訓練期間發生的輕微腳擊聯繫在一起。這個在刺激、行動和後果之間形成聯繫的過程 涉及日常生活中的許多技能和行為:它是通過經驗和條件作用學習新技能、養成習慣和獲得知識的基礎。將小室與第一天的足部電擊聯繫起來的使用意味着,當小鼠在第二天被送回小室時,它們冰凍程度的測量對應於它們能很好地回憶起第一天訓練期間的經歷的讀數(即,冰凍越大,對小室和食物休克之間的聯繫的回憶越好)。由於小鼠在第一天的訓練後服用MIRA-55,只有在第二天的測試之前, 並不擔心MIRA-55對訓練期間學習的焦慮影響,而是這個模型只測試MIRA-55的S對 表現的影響-在這種情況下代表記憶(即識別和回憶它們之前受到電擊的房間的能力),並將其轉化為相關的行為(即凍結)。正如發表在2023年《神經藥理學雜誌》上的那樣,THC和大麻在訓練前給予(因為它的抗焦慮效果)和在測試之前給予(因為它的認知損害影響)都會損害背景恐懼條件反射。如下圖所示,在情境恐懼條件反射模型中,米拉-55對認知表現產生了戲劇性的影響:如左數第二組B所示,服用75毫克/公斤米拉-55的小鼠被凍結的時間百分比是服用0毫克/公斤=安慰劑的小鼠的兩倍多(即55%對25%,p
● | TRACE 認知的恐懼條件作用模型: |
● | 方法:我們使用恐懼條件反射模型研究了改善健康小鼠記憶力的可能性。 | |
● | 結果: 隨着劑量的增加,Mira-55顯著提高認知記憶能力。 |
圖: 小鼠認知的情境恐懼條件反射模型是用於研究聯想學習和記憶過程的實驗範式。它側重於小鼠在特定環境背景和厭惡刺激之間形成聯繫的能力,這導致了背景記憶的獲得和隨後的提取。在模型的獲取階段,小鼠被暴露在不同的環境中,例如特定的房間或環境。在這種情況下,他們會受到令人厭惡的刺激,通常是輕微的腳部電擊。腳部電擊的呈現在背景線索和厭惡體驗之間創造了一種聯繫。在習得階段之後,小鼠經歷測試階段,以評估它們對接受足部電擊的背景和對厭惡刺激的記憶之間的聯繫。他們被返回到發生條件反射的相同背景下,並測量他們的行為反應,特別是與恐懼相關的行為,如凍結或防禦反應。
這些行為反應是小鼠找回在獲取階段形成的聯想記憶的能力的指示器。小鼠認知的情境恐懼條件反射模型已被廣泛應用於神經科學研究,以探索聯想學習、記憶形成的機制,以及與恐懼相關的聯繫涉及的神經迴路。它有助於我們理解包括人類在內的動物如何學會將環境線索與厭惡的經歷聯繫起來,並對理解和治療與聯想學習、記憶障礙和情緒障礙相關的條件具有啟示意義。
正如約翰霍普金斯大學在情景恐懼條件作用模型中所做的那樣,數據顯示,在訓練期間(在沒有任何治療的情況下) 小鼠通過隨着時間的推移不斷增加的冰凍來學習。第二天,在給予米拉-55 30分鐘後,對小鼠進行了上下文測試,結果顯示冰凍百分比顯著增加(p=
在上面的情境條件反射圖中,小鼠學習將中性情境(房間)與厭惡的刺激(腳部電擊)聯繫起來,導致條件性恐懼反應(凍結)。這體現在“凍結”行為上--這是一種與恐懼相關的反應,小鼠除了呼吸運動外,其他動作都是靜止的。
上面顯示了實驗程序的時間表,表示適應、訓練(調節)和測試階段。圖A,最左邊的圖,顯示在第一天,中性環境(圖C所示的條件室)與令人厭惡的刺激(輕微的足部電擊)配對。隨着連續的腳部電擊,小鼠表現出越來越多的冰凍量,因為它們本能地凍結 以預期被電擊。B組,標題為“情景識別:恐懼條件作用”,顯示了小鼠在接受安慰劑或Mira-55後的第二天的冰凍百分比 就在被放入它們在第一天受到電擊的同一個房間之前。由於小鼠在預期受到電擊的情況下凍結,那些給予0 mg/kg(安慰劑)的小鼠相對於 50或75 mg/kg Mira-55的相對冰凍量是對小鼠記憶能力的讀數(即與它們回憶起它們被電擊的那個房間的良好程度成正比)。如B組所示,在被放入密室之前注射75 mg/kg米拉-55的小鼠比接受安慰劑的小鼠表現出200%的冰凍(分別為55%和25%)。圖右下角的面板D顯示,在第二天被放入密室後的1分鐘,服用賦形劑(=0毫克/公斤米拉-55)的小鼠,相對於服用米拉-55的小鼠,冰凍要少得多,實際上隨着時間的推移,冰凍的情況也更少。服用Mira-55的小鼠在1分鐘內對密封艙的識別和回憶能力較好(表現為冰凍程度增加),並增加了密封艙與之前電擊的聯繫(因為隨着時間的推移,冷凍度會增加)。
26 |
由於米拉-55是一種抗焦慮藥物,我們決定測試它是否會損害認知功能。因此,我們試圖確定Mira-55是否會損害注意力--這是認知的一個不同於記憶、回憶和聯想學習的方面,而且受到鎮靜化合物(例如THC、大麻、苯二氮卓等)的負面影響。而興奮劑(如咖啡因、尼古丁、安非他明)也對此有積極影響。 為了評估與THC相比,Mira-55是否影響注意力,需要一種不同的測試模型--精神運動警覺性測試(PVT)。大鼠心理運動警覺性測驗(RPVT)是一種廣泛使用的測量齧齒動物持續注意的方法。在rPVT模型中,訓練大鼠通過按下槓桿對視覺刺激做出反應,較短的反應時間表明更好的注意力表現。反應時間較長或反應時間變異性較大的小鼠可能被認為存在注意力缺陷或警覺性改變。數據顯示的是在允許的反應時間內按下操縱桿的準確率與所用藥物劑量的百分比。 在下圖中,可以看到,在影響注意力的THC劑量下,Mira-55對注意力沒有負面影響(即,它們在收到訓練提示後在適當的時間按下操縱桿的準確性完全沒有受到影響)。
● | 大鼠認知的PVT |
● | 方法:我們進行了PVT以評估簡單的反應時間。 | |
● | 結果:米拉-55不會損害認知能力。在3 mg/kg和10 mg/kg時,米拉-55對大鼠PVT的損害最小,而THC即使在這些低劑量下也有明顯的負面影響。 |
圖: Mira-55與THC對大鼠精神運動警戒測試(PVT)成績的比較該圖顯示了服用Mira-55(藍色)或THC(紅色)後,大鼠在精神運動警覺性測試(PVT)中的準確率百分比。Y軸表示 準確率(%準確率),表示PVT任務中正確響應的比例。X軸代表治療情況, 在測試前給大鼠服用的化合物量增加。數據顯示,與THC組相比,接受Mira-55治療的大鼠在百分比準確率方面沒有下降(p
27 |
精神運動警覺性測試(PVT)是一種行為測試,用於評估大鼠的注意力和反應速度,提供對它們的警覺性和認知表現的洞察。它基於對視覺刺激的反應時間的測量,通常在一個簡單的反應時間任務範例中介紹。
在PVT中,大鼠通常被放置在裝有視覺刺激的操作室或測試儀器中,例如燈或LED。 當視覺刺激出現時,訓練大鼠執行特定的反應,如按下操縱桿或戳鼻子。視覺刺激的時間 是隨機的,以防止可預測性並保持動物的注意力。
在測試期間,要求大鼠注意視覺刺激,並在出現時儘快做出反應。記錄反應時間,表示大鼠在刺激呈現時啟動反應所需的時間。這一指標反映了反應的速度,並可提供大鼠注意力狀態的指示以及隨時間推移保持注意力的能力。 通過分析反應時間數據,研究人員可以評估大鼠的注意力表現,包括平均反應時間、反應時間的變化性以及失誤或錯誤的發生情況。PVT已被廣泛用於研究不同操作對大鼠注意力、警覺性和認知能力的影響,如引起鎮靜、睡眠剝奪或實驗治療的藥物幹預。
因此,認知評估的組合表明:儘管有緩解焦慮的效果,但Mira-55顯著改善了情景恐懼條件反射模型中的聯想學習、記憶和回憶,以及2)Mira-55在THC顯示出顯著損害的 劑量下對注意力沒有負面影響。這是第一次證明大麻素可以增強(而不是抑制)認知 在訓練後但在測試之前給予正常健康的小鼠,顯示了一種特定的認知改善,作為對大腦的直接影響 獨立於間接影響-例如通過降低焦慮而急性給藥或通過在神經退行性疾病中具有抗炎作用而長期給藥。
由於生產工藝的進一步優化,我們2024年的臨牀前工作將包括進行其他幾項臨牀前研究,並在大鼠和狗身上啟動為期7天的Mira-55最大耐受量研究。
狀態 | 計劃的 活動 | ||
藥物 物質製劑 | ● ● ● |
分析 開發和鑑定 非GMP 生產精細化和優化 GLP/GMP 生產改進 | |
測試 | ● ● ● ● ● ● ● ● ● |
急性毒性研究小鼠 遺傳毒性 研究 MTD/7D DRF狗 MTD/7D DRF速率 狗28天毒理學 大鼠28天毒理學研究 心血管研究犬(遙測) 呼吸系統 研究率 Herg (手動膜片鉗) 神經行為評估大鼠 神經行為評估小鼠 |
我們還計劃對口服和腹腔注射Mira-55的大鼠和小鼠進行神經行為評估,對大鼠進行口服Mira-55的呼吸評估,並在體外測試Mira-55對HERG(人類Ether-à-Go-Go相關基因)通道電流的影響。HERG是FDA要求的一種早期體外測試,在繼續進行人體劑量研究之前,該產品會提醒公司任何潛在的心臟異常。HERG基因編碼一種被稱為鉀離子通道阿爾法亞單位的蛋白質。這種離子通道(有時簡稱為‘HERG’)最為人所知的是它對心臟電活動的貢獻:HERG通道調節心臟動作電位中的復極電流,幫助協調心臟的跳動。當這一通道通過細胞膜傳導電流的能力受到抑制或損害時,無論是藥物的應用還是某些人的罕見突變,都可能導致一種潛在的致命疾病,稱為長QT綜合徵。
28 |
測試 預計將於2025年第一季度結束。此外,預計將於2024年第四季度末開始對狗和老鼠進行為期28天的毒理學分析,並將持續到2025年第一季度。
自2023年1月起,我們已開始分析開發和製造Mira-55。到2024年第三季度,我們預計 我們的供應商將大規模開發Mira-55,並在GLP/cGMP條件下生產,在早期非GMP Mira-55的基礎上進行擴展,用於我們的初始測試計劃。我們計劃與供應商密切合作,生產足夠數量的cGMP級Mira-55材料,用於計劃的臨牀前毒性計劃、擴大的動物試驗和人體試驗,預計將於 2025年進行,有待FDA批准。
監管
FDA和州和地方司法管轄區的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司 提出了大量和繁重的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對我們候選藥物的研發、測試、製造、質量控制、安全性、有效性、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷、分銷、審批後監測和報告、抽樣以及進出口等方面進行監管。
美國政府法規
在美國,FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。 獲得監管批准的過程以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求 可能會使申請人受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准未決的新藥申請(或NDA)、撤回批准、實施臨牀暫停、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。
FDA要求藥品在美國上市前所需的流程通常涉及以下內容:
● | 完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究,符合FDA的良好實驗室操作規範(GLP)規定; | |
● | 向FDA提交IND申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效; |
● | 在每個臨牀試驗開始之前,由一個獨立的機構審查委員會(“IRB”)批准 ; | |
● | 根據良好臨牀實踐(“GCP”)要求進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定每個適應症的擬議藥物產品的安全性和有效性; | |
● | 證明原料藥和成品是在良好控制(最終為cGMP)條件下製造的,並符合所有適用的特性、強度、質量和純度標準。 | |
● | 向食品和藥物管理局提交保密協議; | |
● | 令人滿意的 完成FDA諮詢委員會的審查,如果適用; | |
● | 令人滿意的 完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查,以評估是否符合cGMP要求,並確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度; | |
● | 在藥品在美國進行商業營銷或銷售之前,FDA審查和批准NDA,包括考慮任何FDA顧問委員會的意見;以及 | |
● | 遵守任何審批後要求,包括實施風險評估和緩解策略(“REMS”)的潛在要求 或進行審批後研究。 |
29 |
臨牀前研究
在人體上測試任何候選藥物或生物製品之前,候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、配方和穩定性的實驗室評估,以及評估動物毒性的研究,評估發生不良事件的可能性,在某些情況下,建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束,包括安全/毒理學研究的GLP法規。IND贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起作為IND的一部分提交給FDA。
IND是FDA授權發運研究產品並將其用於人類的請求,必須得到FDA的允許才能開始人體臨牀試驗。在IND提交後,一些長期的臨牀前測試,如生殖不良反應和致癌性的動物測試,可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在此之前對一項或多項擬議臨牀試驗提出擔憂或問題,並將試驗 置於臨牀擱置狀態。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。 因此,提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。
臨牀試驗
臨牀開發階段涉及在合格調查人員的監督下向健康志願者或患者提供研究產品,這些調查人員通常是未受僱於試驗贊助商或在試驗贊助商控制下的醫生,其中包括要求所有研究患者就其參與任何臨牀試驗提供知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的方案下進行的。作為IND的一部分,每個方案和方案的任何後續修改都必須提交給FDA。此外,每項臨牀試驗必須 由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准,以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低,並且相對於預期的益處是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書,並且必須監督臨牀試驗直到完成。此外,還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。大多數臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交,以便在www.Clinicaltrials.gov 網站上發佈。作為臨牀試驗註冊的一部分,與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面相關的信息將被公開。贊助商還有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下,這些審判結果的披露可推遲到審判完成之日之後長達兩年 。競爭對手可以使用這些公開信息來了解開發計劃的進展情況 。
人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這三個階段可能會重疊或合併:
● | 第一階段臨牀試驗通常涉及一小部分健康志願者或受疾病影響的患者,他們最初接觸 單劑,然後再接觸多劑候選產品。這些臨牀試驗的主要目的是評估藥物的新陳代謝、藥理作用、副作用耐受性和安全性。 | |
● | 第二階段臨牀試驗涉及對受疾病影響的患者進行研究,以確定產生預期益處所需的劑量。同時收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息,識別可能的不良反應和安全風險,並進行初步療效評估。 | |
● | 第三階段臨牀試驗通常涉及多個地點的更多患者,旨在提供必要的數據,以證明產品在預期用途中的有效性、使用中的安全性,並確定產品的總體收益/風險關係,為產品審批提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長,以模擬產品在營銷期間的實際使用。 |
批准後 臨牀試驗,有時稱為第四階段臨牀試驗,可在初步上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗,特別是用於長期安全隨訪。在某些情況下,FDA可以強制執行第四階段臨牀試驗,作為批准NDA或生物製品許可證申請(“BLA”)的條件。
30 |
進度 詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA,如果發生重大不良事件(“SAE”),則更頻繁地提交。FDA或贊助商可以隨時暫停或終止臨牀試驗,或者FDA可以基於各種理由實施其他制裁,包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險 。同樣,如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的,或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害,IRB可以拒絕、暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
在臨牀試驗的同時,公司通常完成額外的臨牀前研究,還必須開發有關藥物或生物製品的物理特性的額外信息,並根據cGMP要求確定商業 量生產產品的工藝。製造過程必須能夠持續地生產高質量的候選產品批次,此外,贊助商還必須開發用於測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。
營銷 審批
假設 成功完成所需的臨牀測試,臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為保密協議的一部分提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或多個適應症。在大多數情況下,提交保密協議 需要繳納高額的申請使用費。
審查過程通常需要12個月的時間,從NDA提交給FDA之日起算。FDA在提交後的第一個60天內對所有NDA進行初步審查,以確定它們是否足夠完整,以便在 接受它們進行“備案”之前進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息,而不是接受保密協議的申請。在這種情況下, 申請必須與其他信息一起重新提交,並可能需要支付額外的申請使用費。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受,FDA就會開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議,以確定藥物是否安全有效,以及 生產、加工、包裝或持有該藥物的設施是否符合旨在確保產品持續 安全、質量和純度的標準。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)的現行指導方針,FDA的目標是在完成對新分子實體的標準保密協議的初步審查後十個月內對提交的材料進行審查並採取行動。
FDA還可能要求提交REMS計劃,以確保藥物的益處大於其風險。REMS計劃可以包括 藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素,例如限制分發方法、患者登記或其他風險最小化工具。
FDA可以將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請,並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前,FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並有足夠的 確保產品在所要求的規格內持續生產。此外,在批准保密協議之前,FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點,以確保符合GCP要求。
在評估保密協議和所有相關信息後,包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關生產設施和臨牀試驗場所的檢查報告,FDA可簽發批准信,或在某些情況下,簽發完整的回覆信。 完整的回覆信通常包含為確保最終批准保密協議而必須滿足的特定條件的聲明,並且可能需要額外的臨牀試驗或臨牀前研究,以便FDA重新考慮申請。即使提交了此附加信息,FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準 。如果FDA滿意地滿足了這些條件,FDA通常會簽發批准信。 批准信授權藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。
31 |
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品 受FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷 以及報告產品不良體驗有關的要求。批准後,對已批准產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,均需事先接受FDA的審查和批准。對於任何銷售的產品和生產此類產品的機構,還有持續的年度使用費要求,以及針對具有臨牀數據的補充應用 的新申請費。
知識產權
KETAMIR-2
我們 授權美國、加拿大和墨西哥在人類應用中使用MIRALOGX的KETAMIR-2的專利權。MIRALOGX提交的國際申請編號:根據專利合作條約於2024年3月6日提交了PCT/US2024/018594號文件,標題為抗抑鬱化合物、藥物組合物以及治療抑鬱症和其他疾病的方法,並打算在適當的時候進入美國、加拿大和墨西哥等國家的國家階段。如果獲得批准並支付專利維護費,這些申請將提供至少持續到2044年3月6日的保護。KETAMIR-2在美國、加拿大和墨西哥以外的專利權不包括在我們當前的專利權中。
我們從MIRALOGX獲得的許可載於日期為2023年11月15日的獨家許可協議,根據該協議,許可使用領域包括用於人類的治療治療和其他醫療或健康用途,以及為推動人類治療治療和使用獲得監管批准和商業化而進行的相關臨牀前研究和活動(“MIRAGX許可協議”)。“許可產品”被定義為含有藥學上可接受的鹽或其酯作為活性物質2-(2-chlorophenyl)-2-(methylamino)cyclopentan-1-one or的藥物產品。我們還有權根據已許可的 專利權授予相應的再許可。MIRALOGX許可協議規定,向MIRALOGX支付8%的許可使用費(按季度支付),用於我們或我們的分被許可人對許可產品的淨銷售額和具有里程碑意義的非許可使用費收入,許可使用費義務在最後一個到期的許可專利到期後的 停止。該協議還規定向MIRALOGX支付100,000美元的預付成本補償,以彌補與專利權相關的已經發生的成本。費用報銷是迄今為止根據該協議支付的唯一一筆付款。MIRALOGX可在破產、未治癒的違約情況下終止協議,包括未能支付協議項下的任何欠款或未能使用商業上合理的努力開發許可產品,或 違反2023年11月15日的本票和貸款協議。MIRALOGX許可協議規定,MIRALOGX將 獨家控制許可專利權的備案、起訴、維護和管理,前提是我們將負責 起訴和維護許可專利的費用。該協議授予我們執行許可專利權的主要權利,但不是義務。
除了依靠專利,我們還依靠商業祕密、專有技術和持續創新來發展和保持我們的競爭地位,尤其是在我們認為專利保護不合適或不能獲得專利保護的情況下。我們在一定程度上通過保密和專有信息協議尋求對這些行業機密、專有技術和任何持續創新的保護。 但是,這些協議可能不會在 未經授權使用或披露信息的情況下為我們的技術提供有意義的保護或足夠的補救措施。此外,我們的商業祕密可能會為我們的競爭對手所知,或由我們的競爭對手獨立開發。我們打算通過在美國和其他選定國家/地區提交專利申請,為我們的研發計劃中的技術及其用途尋求適當的專利保護。我們打算讓這些專利申請在可能的情況下涵蓋物質成分、醫療用途、製備方法和配方的權利要求。
32 |
米拉-55
我們 有一項針對Mira-55的臨時專利申請正在進行中,該結構是在研究和開發MIRA1a的過程中合成和分離出來的,標題為“****類似物、藥物組合物和治療焦慮和其他疾病的方法”。該公司打算根據為Mira-55尋求全球專利保護的臨時申請,在國內和國外進行申請。
MIRA1a
美國專利10,787,675 B2,題為《精製合成大麻及其處理方法》,其中包括MIRA1a化合物本身作為外消旋混合物,分離的R-對映體或分離的S對映體以及該化合物的藥物配方於2021年12月由SRQ Patent Holdings II,LLC(“SRQ”) 轉讓給本公司。這項專利還包括MIRA1a治療阿爾茨海默病、焦慮、抑鬱和成癮的方法.在支付專利維護費的情況下,‘675專利提供的保護至少持續到2039年2月11日。根據轉讓和特許權使用費協議,我們應將淨銷售價格和特許權使用費收入的8%的特許權使用費收入和里程碑 付款收入的8%支付給SRQ。
版税應繼續在每個國家/地區以產品和國家/地區為基礎,直到i)創新中包含的最後一個到期專利的到期日期,或ii)包括創新在內的最後一個戰略合作伙伴/許可協議的到期日期 。
我們 目前沒有計劃在美國國內外開發MIRA1a化合物以供批准和商業化。請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險-我們在美國擁有與我們的專利相關的權利,但我們在外國司法管轄區不擁有涵蓋MIRA1a的專利的權利。”
屬性
我們的公司總部和執行辦公室位於馬裏蘭州巴爾的摩,租約將於2024年4月30日到期。我們目前的業務地址是佛羅裏達州邁阿密32183號Brickell Avenue 1200 Suite1950#1183,這是一家真正的虛擬辦公室。
員工
截至2024年3月28日,我們有三名員工和多名顧問提供支持。我們的員工都不是工會的代表,也不受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係令人滿意。
法律訴訟
在正常業務過程中產生的索賠中,我們可能不時被點名。目前,沒有針對我們的法律程序、政府行動、 行政行動、調查或索賠待決,也沒有涉及我們的管理層認為可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的 合理預期。
我們 預計,如果我們認為我們的權利受到了侵犯,我們將在未來花費大量的財務和管理資源來捍衞我們的知識產權。我們還預計,我們將花費大量的財務和管理資源來對抗有關我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的指控。
公司信息
我們的公司總部位於布里科爾大道1200號,Suite 1950#1183,佛羅裏達州邁阿密32183號。我們的電話號碼是786-432-9792。
我們的主要網站地址是www.mirapharmPharmticals.com。我們網站 上包含的或可通過其訪問的信息被視為不包含在本報告中或不屬於本報告的一部分。您不應將我們網站上包含的信息 視為本報告的一部分。
33 |
第 1a項。風險因素
風險因素
投資我們普通股的股票具有很強的投機性,風險很高。在投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性:本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節,以及本報告其他部分包括的財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何一種風險,我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性損害。在這種情況下,我們普通股的價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
與我們的運營和財務狀況相關的風險
我們 是一家處於早期開發階段的公司,沒有收入。因此,截至2023年12月31日,我們的運營虧損和負現金流令人嚴重懷疑我們是否有能力在沒有獲得足夠的新債務或股權融資的情況下繼續作為一家持續經營的企業 。
作為一家非常早期的開發階段企業,專注於臨牀前藥物產品的開發,我們 沒有產生任何收入,截至2023年12月31日的累計赤字為2130萬美元,截至2022年12月31日的累計赤字為930萬美元。我們 得出的結論是,在本年度報告10-K表格中包含的財務報表發佈後的12個月內,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。截至這些財務報表的發佈日期, 我們相信我們有足夠的資源支持我們的開發活動和業務運營,並及時履行我們在2024年第四季度到期的義務。截至以Form 10-K格式提交本年度報告的日期 ,我們沒有足夠的現金和現金等價物來支持我們的運營至少在財務報表發佈後的12個月內。
為了緩解人們對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件,我們計劃獲得額外的 資本,可能是通過公開或私募股權發行和戰略交易的組合,包括潛在的聯盟 和藥品合作,然而,目前還沒有承諾這些替代方案。不能保證我們將 成功地以我們可接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金,如果有的話,確定並參與任何戰略交易,這些交易將提供我們所需的資本或實現其他戰略,以緩解條件 ,這些條件引發了對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的極大懷疑。如果這些替代方案均不可用, 或(如果可用)不能以令人滿意的條款提供,我們將沒有足夠的現金資源和流動資金為我們的業務提供資金 至少在財務報表發佈之日起12個月內。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資本,我們可能需要延遲、限制或消除業務機會的發展以及我們實現業務目標和競爭力的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外,認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業的看法可能會 導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。
我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表的報告 包含一段關於我們作為一家公司繼續下去的能力的説明性段落。這是一個令人擔憂的問題。
審計師對我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表的意見包括一段説明,説明我們因運營而產生的經常性虧損使我們的持續經營能力受到極大懷疑。 雖然我們相信我們將能夠獲得繼續運營所需的資本,但不能保證我們將 成功地完成這些努力,或能夠解決我們的流動性問題或消除我們的運營虧損。如果我們無法 獲得足夠的資金,我們將需要大幅削減我們的運營計劃,並削減部分或全部開發努力。 因此,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響,我們 可能無法繼續作為持續經營的企業。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動,而我們作為持續經營企業的能力仍然存在很大的疑問,投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款提供額外的資金,或者根本不願意提供額外的資金。
34 |
由於我們的運營歷史有限,您可能無法準確評估我們的運營。
到目前為止,我們 的操作有限。因此,我們只有有限的運營歷史來評估投資我們公司的優點。潛在投資者應該意識到新公司通常會遇到的困難,以及此類企業的高失敗率。成功的可能性必須考慮到與我們計劃進行的操作相關的問題、費用、困難、併發症和 延誤。這些潛在問題包括但不限於與產生足夠現金流以運營業務的能力相關的意外問題,以及可能超過當前估計的額外成本和支出。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。我們認識到 如果我們的業務計劃沒有即將生效,我們將無法繼續業務運營。對於我們成功的可能性,沒有任何歷史 可以作為假設的基礎,我們是否會產生任何運營 收入或實現盈利運營是值得懷疑的。如果我們不能成功應對這些風險,我們的業務很可能會失敗。
我們 有大量且不斷增加的流動性需求,並將需要額外資金。
自成立以來,我們的運營消耗了大量現金。截至2023年12月31日止年度,我們錄得營運現金淨流出450萬美元,投資活動現金淨流入880萬美元。截至2022年12月31日的年度,我們報告營運現金淨流出560萬美元,投資活動淨現金流入310萬美元。
由於新的研發計劃和持續的產品商業化努力,研發、一般和管理費用以及用於運營的現金將繼續大幅增加,並可能在未來大幅增加。 我們可能需要籌集更多資金為我們的運營提供資金,繼續進行臨牀試驗以支持潛在的監管批准 營銷申請,併為我們產品的商業化提供資金。
我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素,包括但不限於:
● | FDA批准的時間(如果有); | |
● | DEA繼續將Ketamir-2和MIRA1a歸類為不受CSA限制的物質; | |
● | 批准將米拉-55歸類為不受CSA限制的物質的DEA; | |
● | 銷售我們產品的收入或贈款或其他來源的收入的時間和金額; | |
● | 我們的臨牀試驗和其他產品開發計劃的進展率和成本; | |
● | 建立或外包銷售、營銷和分銷能力的成本; | |
● | 成本 和擴建的內部製造設施的完工時間,以及我們候選產品的任何外包商業製造供應安排 ; | |
● | 提交、起訴、辯護和執行與我們的產品相關的任何專利主張和其他知識產權的費用 ; | |
● | 作為一家美國上市公司的運營成本; | |
● | 競爭的技術和市場發展的影響; | |
● | 人員、設施和設備要求;以及 | |
● | 我們可能建立的任何其他協作、許可、聯合促銷或其他安排的條款和時間。 |
35 |
雖然我們預計我們未來的資本需求將來自多個來源,包括現有現金餘額、未來運營現金流和進一步公開發行的收益,但我們不能向您保證這些資金來源中的任何一個都將以優惠的 條款提供給我們,或者根本不會。此外,即使我們能夠從上述所有來源籌集資金,籌集的金額也可能不足以滿足我們未來的資本需求。
運營 結果在未來期間可能會有很大變化。
我們的運營和財務業績在未來可能會有很大波動。我們的運營和財務結果是不可預測的 ,可能會因其他原因而波動,原因包括:
● | 我們的產品開發目標和里程碑的實現; | |
● | 臨牀 試驗登記和費用; | |
● | 研究和開發費用;以及 | |
● | 合同製造和合同研究付款的時間和性質。 |
此外,我們很大一部分成本是按年確定的,部分原因是我們的重大研發成本。 因此,我們成本的增加可能會對一個季度的財務業績產生不成比例的影響。其他因素,包括與融資活動相關的非現金支出 ,也可能導致我們的運營結果出現波動。由於這些因素,我們未來一個或多個季度的運營和財務業績可能無法達到證券分析師或投資者的預期,這可能會導致我們的股價下跌。
我們 尚未產生收入或實現盈利,可能會在很多年內不產生收入或實現盈利(如果有的話)。
我們 尚未產生任何收入或利潤,而且可能在很多年內都不會產生任何收入或利潤。我們的創收能力取決於我們的候選產品是否獲得監管批准,這將需要數年時間才能實現,而且可能無法獲得。因此,我們無法 向您保證我們將能夠產生足夠的收入來支付我們的費用或實現盈利。我們未來能否繼續作為持續經營的企業,有賴於通過融資交易籌集資金,並將運營費用保持在我們的 收入水平以下,以實現正現金流,但這些都不能得到保證。
我們和MIRALOGX之間可能會出現利益衝突。
MIRALOGX 授予我們正在申請KETAMIR-2專利的權利。MIRALOGX是一家獨立的知識產權開發公司,由Bay Shore Trust擁有。灣岸信託也是我們最大的股東。MIRALOGX的權益100%由Bay Shore Trust擁有。我們與MIRALOGX和Bay Shore Trust的 關係可能會在我們面臨與我們的決定不同的決定時產生利益衝突。此外,根據我們與MIRALOGX簽訂的許可協議,如果MIRALOGX與我們之間就我們與MIRALOGX過去或未來的關係或知識產權問題發生糾紛,這些潛在的利益衝突可能會使我們更難以有利的方式解決此類糾紛。
36 |
我們的某些 高管不會全職聘用。
我們的董事長兼首席執行官埃雷茲·阿米諾夫將不會全職受僱於我們公司。根據阿米諾夫先生與我們公司的僱傭協議,阿米諾夫先生預計將把大約50%(50%)的營業時間用於我們公司的 事務。由於該官員不會全職為我們公司工作,因此可能會出現他可能無法立即 提供問題解決方案或解決我們在開展業務過程中出現的顧慮的情況,從而對我們的業務產生不利影響 。此外,他可能會受到利益衝突的影響,因為他將部分工作時間投入到其他業務活動中,並對其他實體負有責任。儘管該高級管理人員知道他對我們公司的責任和責任 以及與公司機會和利益衝突相關的適用法律和政策,但此類利益衝突可能包括 決定將多少時間投入到我們的事務中,以及應該向我們呈現哪些商業機會。
與我們業務和行業相關的風險
我們未來的生存能力將在很大程度上取決於Ketamir-2和Mira-55的積極開發,以及任何未來的候選產品,這些開發 將需要大量的資本資源和多年的臨牀開發努力。
我們 目前沒有上市的藥物產品,我們所有的藥物開發項目都處於臨牀前開發階段。我們的業務幾乎完全依賴於我們候選產品(主要是Ketamir-2和Mira-55)的成功臨牀前和臨牀開發、FDA監管批准和商業化 。投資者需要意識到,在我們被允許進行臨牀研究以及將我們的候選產品進行營銷和商業化之前,需要進行大量的額外投資,包括臨牀前和臨牀開發以及FDA的監管提交和批准工作。我們可能需要幾年時間才能開始 臨牀試驗。任何臨牀試驗都將受到美國和其他司法管轄區眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管,如果獲得批准,我們打算在這些司法管轄區銷售我們的候選產品。在我們的任何候選產品獲得監管部門的 批准之前,我們必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明,候選產品 對於其特定應用是安全有效的。這一過程可能需要多年時間,可能包括上市後研究和監督, 這將需要花費大量資源。在美國(和世界其他地區)待批准的大量正在開發的藥物中,只有一小部分將成功完成FDA監管批准融資,以資助我們計劃的研究、開發和臨牀計劃。我們不能向您保證,我們的任何候選產品都將成功 開發或商業化。
我們 可能無法制定或擴大我們的任何或所有候選產品。不能保證任何候選產品 將會或能夠以符合FDA關於產品穩定性、含量一致性的標準以及在美國和其他市場獲得產品批准所需的所有其他標準的方式進行生產或生產。我們的任何候選產品在臨牀試驗中都可能無法實現其指定的終點。
此外, 候選產品可能不會獲得批准,即使它們在臨牀試驗中達到了指定的終點。FDA可能不同意我們的 試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋,或者即使在審查了 並對我們的臨牀試驗設計進行了評論後,也可能更改審批要求。FDA還可能批准一種藥物的適應症比我們要求的更少或更有限 ,或者可能根據昂貴的批准後臨牀試驗(即第四階段試驗)的表現而批准。此外,FDA可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明 。
如果 我們無法在我們預期的時間軸內獲得Ketamir—2和MIRA—55的監管批准,我們將無法有效執行 我們的業務戰略,我們大幅增長收入的能力將受到限制,這將對我們的長期業務、經營成果、財務狀況和前景產生重大不利影響 。
37 |
我們 依賴於我們當前和未來的候選產品,其中一些候選產品可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化。
我們推進計劃的能力將取決於我們在臨牀上開發、獲得監管部門批准並最終將我們的候選產品商業化的能力。我們能否成功地將我們的候選產品商業化,將取決於我們的能力 :
● | 成功地 完成臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗,使我們能夠推進研究; | |
● | 獲得FDA的IND認可和監管批准; | |
● | 在包括FDA在內的監管機構檢查和批准的製造設施中, 通過驗證的流程生產足夠數量的候選產品,以實現成功的商業化; | |
● | 從政府醫療保健計劃和保險公司等付款人那裏獲得報銷,並實現具有商業吸引力的定價水平 ; | |
● | 確保醫生、醫療保健付款人、患者和醫學界對我們的產品候選產品的接受度; | |
● | 圍繞我們的候選產品創造 正面宣傳; | |
● | 管理我們的支出,因為臨牀試驗和商業化導致成本和費用增加;以及 | |
● | 為我們的候選產品獲取 並強制執行足夠的知識產權。 |
對於上述任何因素,我們的 失敗或延遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
全球緊張局勢的影響可能會增加我們未來業務的不確定性。
巴以戰爭和烏克蘭戰爭引發的全球緊張局勢可能會導致更廣泛的全球經濟環境中斷。此類衝突引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間,包括制裁和反制裁的潛在影響,或對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊,導致市場波動和不確定性增加,這可能對影響我們業務和運營的宏觀經濟因素 產生不利影響,例如臨牀前研究問題、製造商延誤或發貨延誤。
此外,巴勒斯坦和以色列之間的衝突可能會影響未來在以色列北部進行潛在臨牀試驗的商業決策。 無法預測軍事衝突或戰爭或地緣政治緊張局勢的短期和長期影響,這些影響可能 包括進一步的制裁、經濟和政治穩定的不確定性、通貨膨脹率和能源價格的上升、網絡攻擊、供應鏈挑戰以及對貨幣匯率和金融市場的不利影響。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定是未來結果的預測指標。
我們候選產品的未來臨牀前測試和潛在的未來臨牀試驗的任何積極結果可能不一定 預測第一階段、第二階段或第三階段臨牀試驗的結果。此外,我們對來自臨牀數據的結果的解釋或我們基於臨牀前數據得出的結論可能被證明是不準確的。製藥和生物技術公司在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得積極結果後,經常在臨牀試驗中遭遇重大挫折,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折可能是因為臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。此外,某些候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中的表現可能令人滿意,但仍無法獲得FDA的批准或其他國家/地區相應監管機構的適當批准。如果我們未能在我們的候選產品的臨牀試驗中產生積極的結果, 這些產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到重大不利影響,因此我們的業務和財務前景將受到重大不利影響。
38 |
我們 的營銷經驗有限,目前我們預計不會建立銷售隊伍或分銷和報銷能力 ,如果我們的候選產品在未來獲得批准,我們可能無法成功將其商業化。
如果我們的產品獲得監管部門的批准,我們的創收能力最終取決於我們銷售我們的 批准的產品並獲得足夠的第三方報銷的能力。我們目前在營銷和銷售我們的產品方面經驗有限。 我們目前沒有任何產品獲準在美國或任何其他國家/地區銷售。
我們候選產品的商業成功在可預見的未來甚至是不可能的,這將取決於許多我們無法控制的因素,包括醫生將我們的產品開給患者的意願、付款人支付藥物的意願和能力、實現的定價水平、患者對我們藥物的反應以及我們的營銷合作伙伴創造銷售的能力 。不能保證我們能夠建立或維持成功將Ketamir-2和Mira-55或FDA批准的任何候選產品商業化所需的人員、系統、安排和能力 。如果我們未能建立或保持成功的營銷、銷售和報銷能力,或者未能與第三方達成成功的營銷安排 ,我們的產品收入可能會受到影響。
如果我們後來確定發展一支銷售隊伍最符合我們的利益,我們可能無法有效地培訓和裝備我們的銷售隊伍, 因此我們成功實現產品商業化的能力可能會受到損害。
我們 將需要花費大量時間和資源來培訓我們的銷售人員,使其在向醫生推銷Ketamir-2和Mira-55或我們的其他候選產品時具有可信度、説服力和遵守適用的法律。此外,我們必須繼續 培訓我們的銷售團隊,以確保向我們的潛在客户傳遞關於Ketamir-2和Mira-55或我們的其他候選產品的一致和適當的信息 。如果我們不能有效地培訓我們的銷售隊伍併為他們配備有效的材料,包括醫療和銷售文獻,以幫助他們告知和教育潛在客户有關Ketamir-2和Mira-55的好處以及我們的候選產品及其適當的管理,我們成功將Ketamir-2和Mira-55和我們的候選產品商業化的努力可能會受到威脅,這將對我們創造產品收入的能力產生負面影響。
我們 未來將需要進一步增加我們組織的規模和複雜性,我們在管理我們的增長和執行我們的增長戰略方面可能會遇到困難。
我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持我們的業務計劃和未來的增長。 因此,我們可能需要進一步擴展組織的某些領域。
我們 需要有效管理我們的運營、增長和各種項目,要求我們:
● | 繼續 改進我們的業務、財務、管理和監管合規控制以及報告系統和程序; | |
● | 吸引和留住足夠多的優秀員工; | |
● | 有效管理我們的臨牀試驗; | |
● | 以經濟高效的方式有效地管理我們與合同研究機構的外部製造業務; | |
● | 有效管理我們的開發工作,同時履行我們對承包商和其他第三方的合同義務;以及 |
39 |
此外,我們還可以利用兼職外部顧問和承包商的服務為我們執行幾項任務,包括與合規計劃、臨牀試驗管理、法規事務、配方開發和其他藥物開發功能相關的任務。 我們的增長戰略可能需要擴大我們對顧問和承包商的使用,以實施這些和其他未來的任務。如果 我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商的使用來有效地擴大我們的組織, 我們可能無法成功執行有效執行我們計劃的研究、開發、製造、 和商業化活動所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的 候選產品如果獲得批准,可能無法達到預期的市場接受度,從而限制我們從新產品中創造 收入的能力。
即使在產品開發成功並獲得監管部門批准的情況下,我們能否產生足夠的收入也取決於醫生和患者對我們產品的接受程度。我們不能向您保證,如果我們的候選產品獲得必要的監管批准,它們將達到預期的市場接受度和收入水平。任何產品的市場接受度 取決於許多因素,包括產品標籤中監管部門要求的適應症聲明和警告。 市場接受度還可能受到以下因素的影響:商業用途的有效性和安全性的持續展示、醫生開出產品的意願、第三方付款人(如政府醫療保健計劃和私人第三方付款人)的報銷、產品的價格、任何審批後風險的性質、監管機構要求的管理活動、競爭、 以及營銷和分銷支持。此外,在發佈時低效或低效的分銷模式可能導致無法 滿足需求,從而導致收入損失。任何阻礙或限制市場接受我們產品的因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果 任何未來批准的產品的價格下降,或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供保險和足夠的報銷水平,我們的收入和盈利前景將受到影響。
獲得治療其病情的處方藥的患者 通常依靠第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。國際市場的報銷制度因國家和地區的不同而有很大差異, 通常必須在國家/地區的基礎上獲得報銷審批。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業支付者的覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能 取決於臨牀和經濟標準,當更成熟或成本更低的治療替代產品已經或隨後可用時,這些標準不利於新藥產品 。即使我們獲得了我們可能銷售的產品的保險,由此產生的報銷 付款率可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。如果不提供保險,或者報銷不足以支付很大一部分費用,患者可能不會使用我們的產品。
此外,我們產品的市場將在很大程度上依賴於第三方付款人提供承保和報銷的第三方付款人的藥物處方或藥物清單。納入這類配方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外,當有價格較低的仿製藥或其他替代品可用時,第三方付款人可拒絕在其處方中包括特定品牌藥物,或以其他方式限制患者使用品牌藥物,即使未批准用於我們產品批准的適應症。
第三方付款人或政府或商業實體正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。 當前的環境給公司帶來了壓力,要求它們將產品的價格定在他們認為合適的水平以下。以低於優化價格的價格銷售我們的產品 可能會影響我們的收入和作為一家公司的整體成功。很難確定我們產品的最優價格。此外,在美國,第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。因此,我們產品的承保範圍和報銷範圍可能因付款人而異。因此,承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為 單獨向每個付款人使用我們的產品提供科學和臨牀支持,而不能保證獲得承保範圍。如果我們無法獲得我們可能向第三方付款人銷售的產品的承保範圍和足夠的付款水平,醫生可能會限制他們開出或管理這些產品的數量或情況 ,而患者可能會拒絕購買。這反過來可能會影響我們成功地將我們可能營銷的產品商業化的能力,從而對我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和 未來的成功產生不利影響。
40 |
此外,如果我們選擇與第三方合作進行候選產品開發和商業化,我們的合作伙伴 可能會選擇降低我們產品的價格,以增加獲得報銷批准的可能性。在許多國家/地區, 產品只有在報銷獲得批准後才能投入商業使用,而且在某些國家/地區的談判過程可能會超過12個月。此外,某些國家/地區的定價和報銷決策可能會受到其他國家/地區決策的影響, 這可能會導致許多其他國家/地區強制降價和/或額外的報銷限制,這可能會 從而對我們的銷售和盈利能力造成不利影響。如果國家/地區實施的價格不足以讓我們或我們的合作伙伴盈利,我們的合作伙伴可能會拒絕在這些國家/地區推出產品或將產品從市場上撤回, 這將對銷售和盈利能力產生不利影響。價格下降、政府強制返點或不利的報銷決定等事件可能會影響Ketamir-2和Mira-55以及我們的其他候選產品的定價和報銷,並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們 預計將面臨激烈的競爭,通常是來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。
對****類似物(如Ketamir-2)和****(如Mira-55)的需求,可能取決於一些我們無法控制的社會、政治、立法和經濟因素。雖然我們相信這類藥物會有需求,而且需求會增長,但不能保證這種需求會發生,不能保證我們會從任何需求中受益,也不能保證我們的業務, 實際上會從我們的藥物開發計劃中獲得收入或盈利。
像我們這樣的候選產品和相關醫療研發的新興市場正在並可能保持競爭力。 藥品和藥品的開發和商業化競爭激烈。我們與各種跨國製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的產品和工藝進行競爭。我們的許多競爭對手已經開發、正在開發或將開發可能與我們的候選藥物競爭的藥物和工藝。競爭性治療包括那些已經獲得藥品監管機構批准並被醫學界接受的治療方法,以及任何可能進入市場的新治療方法。對於我們的一些藥物開發計劃/治療感興趣的領域,目前有其他治療方案可用,正在開發中,並可能在未來投入商業使用。 如果我們的任何候選產品被批准用於我們目前正在研究的疾病和條件,它們可能會與正在開發、將在未來開發或當前上市的一系列藥物或治療方法競爭。
老牌公司的規模和經驗、財務資源和機構網絡可能比我們更具競爭優勢。 我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術和人力資源。由於這些因素,我們的 競爭對手可能在營銷其批准的藥物方面具有優勢,並可能在我們能夠 之前獲得其候選藥物的監管批准,這可能會限制我們開發或商業化我們的候選藥物的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物。這些優勢可能會對我們 成功開發和商業化我們的候選產品的能力產生重大影響。此外,其中一些競爭對手可能會進行 收購,或在它們之間或與第三方建立協作關係,以提高其迅速獲得 市場份額的能力。
在娛樂和/或醫療使用大麻合法的市場上,我們的候選產品 除了與國家許可的醫用和娛樂用大麻競爭外,還可能與其他****以及大麻素或基於大麻的藥物競爭。在美國,繼續支持州政府進一步將大麻合法化。在娛樂和/或醫用大麻不合法的市場上,我們的候選產品一旦獲得監管機構的批准,可能會與在非法毒品市場購買的大麻或大麻產品 競爭。這可能會也可能不會影響我們的合成監管批准的 藥物的商業價格,如果它們得到FDA的批准的話。
41 |
此外,隨着仿製藥產品進入市場,此類藥品的價格預計將迅速大幅下降。 即使我們是第一個獲得FDA批准我們的候選產品之一,未來仿製藥的潛在批准可能會對我們能夠收取的價格產生不利 影響,我們產品(S)的盈利能力可能會下降。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手中 。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排。
這些 公司可能在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、利用合同製造設施或合同研究組織(CRO)、或為臨牀試驗建立臨牀試驗地點和受試者註冊,以及在獲取與我們的研究項目互補的技術方面與我們競爭。
產品 發貨延遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Ketamir-2和Mira-55以及我們的其他候選產品的發貨、進出口和 需要進出口許可證。在美國, FDA、美國海關和邊境保護局、DEA以及其他國家的類似監管機構對含有受控物質的藥品的進出口進行監管。具體而言,進出口過程要求進口國和出口國的相關受控物質主管部門簽發進口許可證和出口許可證。我們可能不會從某些國家/地區的當局那裏獲得、 或(如果獲得)此類許可證。即使我們獲得了相關許可證,Ketamir-2和Mira-55以及我們的候選產品的發貨 也可能在運輸途中被耽擱,這可能會導致重大延誤,並可能導致產品 批次存儲在要求的温度範圍之外。不適當的存儲可能會損壞產品發貨,導致一批或多批Ketamir-2和Mira-55或我們的其他候選產品的部分或全部收入損失。一批或多批Ketamir-2和Mira-55或我們的其他候選產品的部分或全部收入損失 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。儘管緝毒局已書面確認,它已根據CSA及其實施條例中的定義對MIRA1a和Ketamir-2的化學結構進行了科學審查,並確定MIRA1a和Ketamir-2不是受控物質或所列化學品,但不能保證DEA不會 改變其立場。我們已經向DEA提交了審查Mira-55的必要要求,然而, 不能保證DEA會得出Mira-55不是受控物質或列出的化學品的結論。
我們候選產品的製造是複雜和不確定的,在我們開發出經過驗證的製造流程之前,我們可能會在供應我們計劃的和未來的臨牀試驗方面遇到困難。如果我們遇到這樣的困難,或無法達到質量標準, 我們滿足臨牀時間表和擴展我們的發展戰略的能力可能會受到影響。
製造Ketamir-2、Mira-55和其他候選產品所涉及的流程複雜、昂貴、監管嚴格,並使 面臨多種風險和不確定性。在最初合成MIRA-55(我們最初認為它是基於我們的專利MIRA1a分子)時,我們一直面臨這樣的問題。
此外,隨着候選產品的開發從早期臨牀試驗到後期臨牀試驗,再到批准和商業化,開發計劃的各個方面(如製造方法)在優化 規模、流程和結果的過程中進行修改是很常見的。對生產流程的任何更改都有可能無法實現這些預期目標, 或者候選產品可能無法滿足我們的臨牀前或臨牀試驗所需的嚴格質量標準。
此外, 如果Ketamir-2、Mira-55或其他候選產品的計劃或未來生產未能達到我們臨牀前或臨牀試驗中使用的質量標準,或者活性藥物不符合我們的質量規格,可能會影響我們的時間表 並限制我們的開發戰略。例如,如上所述,在2024年第一季度,我們得出結論,在MIRA1a的製造和放大過程中,預期的MIRA1a化合物實際上是合成的MIRA-55。
42 |
此外,我們的合同製造組織(“CMO”)或合同開發和製造組織(“CDMO”)可能無法以及時或具有成本效益的方式為我們的候選產品成功擴大生產規模,並可能因製造能力有限而出現延誤。此外,在製造活動期間可能會出現質量問題 。如果我們的CMO或CDMO不能及時生產出足夠數量的候選產品,或者生產出不符合我們質量規格的活性藥物物質,我們計劃的臨牀前或臨牀試驗可能會被推遲或修改。
我們 可能無法及時擴展我們的製造能力以滿足市場對我們的產品和候選產品的需求,FDA可能會 拒絕接受我們或我們的合同製造商的設施適合生產我們的產品和候選產品 。我們製造過程中的任何問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在 我們可以開始在美國銷售的任何候選產品的商業生產之前,我們必須獲得FDA對該產品的監管批准,這要求FDA除了獲得其他產品相關批准外,還需要對我們的製造設施和我們的合同製造商的製造設施、工藝和質量體系進行成功的檢查。儘管我們可能會成功完成這一審批前檢查流程,因為它與美國有關,但藥品生產設施仍持續接受FDA和外國監管機構的審批後檢查。由於用於生產我們的候選產品的流程非常複雜,我們可能無法在最初 或繼續以經濟高效的方式通過聯邦、州或國際監管檢查。如果我們不能遵守制造法規,我們可能會被罰款、意外的合規費用、召回或扣押任何經批准的產品、全部或部分暫停生產和/或執法行動,包括禁令,以及刑事或民事起訴。這些可能的制裁將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
業務中斷 可能會延誤我們開發候選產品的過程,並可能擾亂我們的產品銷售。
我們的研發活動是通過外部承包商和製造商進行的。由於火災、盜竊或其他原因造成的合同製造設施、庫存或實驗室設施的損失,或原材料的損失,可能會對我們繼續產品開發活動和開展業務的能力產生 不利影響。未能向我們的合作伙伴提供商業產品可能會導致不良後果,包括合作伙伴接管產品供應責任的權利。 我們目前沒有為此類業務中斷提供賠償的保險。我們的合同製造商和供應商 在其單獨的運營中提供了這一點;然而,這種保險可能不足以完全補償我們因這些設施的任何重大財產或傷亡損失而對我們 業務造成的損害。
如果針對我們的產品責任訴訟成功,我們將承擔大量責任,並可能被要求限制Ketamir-2和Mira-55以及我們的候選產品的商業化。
儘管我們從未收到過任何針對我們的產品責任索賠或訴訟,但我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的潛在產品責任風險。當我們開始在美國、歐洲和其他地方商業營銷和分銷我們的產品時,我們可能會面臨更多人提出的索賠。現在和將來,個人 可能會向我們提出責任索賠,聲稱Ketamir-2、Mira-55或我們的其他候選產品之一造成了傷害。雖然我們繼續採取我們認為適當的預防措施,但如果對我們提起任何產品責任訴訟,我們可能無法避免重大責任。 在集體訴訟或個人訴訟中,因藥物具有意想不到的副作用而做出的大額判決。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們將承擔大量責任。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠都可能導致:
● | 減少了對Ketamir-2、Mira-55或我們的其他候選產品的需求(如果這些候選產品獲得批准); | |
● | 損害我們的聲譽。 | |
● | 臨牀試驗參與者退出; | |
● | 相關訴訟費用 ; | |
● | 給予患者和其他人豐厚的金錢獎勵; | |
● | 增加了責任保險費用; | |
● | 收入損失;以及 | |
● | 無法成功地將我們的產品商業化。 |
43 |
假冒我們產品的 版本可能會損害我們的業務。
假冒活動和假冒產品在許多市場和互聯網上的存在仍然是製藥行業維持 安全藥品供應的一個挑戰。假冒產品經常不安全或無效,並可能危及生命。 對於經銷商和用户來説,假冒產品可能在視覺上與正品難以區分。關於假藥不良反應的報告 以及假藥水平的增加可能會被錯誤地歸因於正品,影響患者對正品的信心,並損害像我們這樣的公司的業務。如果我們的產品成為假冒產品的主題, 我們可能會招致聲譽和財務損害。
我們 依靠我們的關鍵人員以及我們吸引和留住員工的能力。
我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工的能力。無法聘用或留住 經驗豐富的管理人員可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響,並損害我們的經營業績。由於我們的業務具有專業的科學和管理性質,我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。由於這種激烈的 競爭,我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員 或招聘合適的替代人員。
我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA或外國法規,向FDA或其他監管機構提供準確的信息,遵守適用的製造 標準,遵守其他外國、聯邦和州法律法規,準確報告信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用信息,包括臨牀試驗期間獲得的信息或非法挪用藥品,這可能會導致政府調查並嚴重損害我們的聲譽。 我們為檢測和防止這些被禁止的活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法控制的風險 或損失,或者保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟,這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類 法律或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們 受美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律,我們可能會受到民事或刑事處罰、 其他補救措施和法律費用,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的運營受到反腐敗法律的約束,包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、 和其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反海外腐敗法》和這些其他法律一般禁止我們以及我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項 以獲取或保留業務或獲得某些其他業務優勢。我們和我們的商業合作伙伴在許多存在潛在違反《反海外腐敗法》風險的司法管轄區開展業務,我們參與與第三方的合作和關係,這些第三方的行為 可能使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任。此外,我們無法預測我們的國際業務未來可能受到的監管要求的性質、範圍、 或影響,或者現有法律可能被管理或解釋的方式 。
我們 還受管理我們國際業務的其他法律和法規的約束,包括由美國和我們運營或計劃運營的其他國家/地區的政府管理的法規,包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁 、海關要求和貨幣兑換法規(統稱為“貿易管制 法律”)。
44 |
但是, 不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律,包括《反腐敗法》或其他法律要求,包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易控制法,我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施, 以及法律費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性以及我們的聲譽產生不利影響。同樣,美國或其他當局對任何潛在違反《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律或貿易管制法律的調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的 專有信息或我們供應商和業務合作伙伴的專有信息可能會丟失,或者我們可能會遭遇安全漏洞。
在我們的正常業務過程中,我們將收集和存儲敏感數據,包括寶貴的和商業敏感的知識產權、臨牀試驗數據、我們的專有業務信息以及我們的供應商和業務合作伙伴的專有業務信息,以及我們的臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息、我們的網絡以及我們的第三方雲服務提供商。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息 技術和基礎設施以及我們第三方的信息可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、違規或其他中斷而被攻破。任何入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽,以及 導致人們對我們的產品和我們進行臨牀試驗的能力失去信心,這可能對我們的業務和聲譽造成不利影響,並導致Ketamir-2和Mira-55或其他候選產品的監管批准延遲。
我們的信息技術系統故障 ,包括網絡安全攻擊或其他數據安全事件,可能會嚴重擾亂我們業務的運營 。
我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術(IT)系統,包括基於互聯網的系統,其中一些系統由第三方管理或託管,以支持業務流程以及內部和外部通信。我們IT系統的規模和複雜性使我們可能容易受到IT系統故障、惡意入侵、 和計算機病毒的影響,這可能會損害我們有效運營業務的能力。
我們 正在持續評估並在適當的情況下增強我們的IT系統,以應對我們計劃中的增長,包括支持我們的 計劃中的製造運營。實施IT系統增強功能存在固有的成本和風險, 包括訪問關鍵業務和財務信息的潛在延遲或錯誤、鉅額資本支出、 額外的管理時間和運營費用、保留足夠熟練的人員以實施和操作增強的系統、管理時間要求,以及在過渡到增強系統的過程中出現延遲或困難的成本,任何這些都可能 損害我們的業務和運營結果。此外,對我們的IT系統實施增強功能可能不會使生產效率提高到超過實施成本的水平,甚至根本不會。此外,我們的系統以及我們的第三方提供商和協作者的系統可能容易受到數據安全漏洞的影響,這些漏洞可能會將敏感數據暴露給未經授權的人員或公眾。此類數據安全漏洞可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的丟失,可能導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户、業務合作伙伴和其他人的個人信息(包括個人身份信息或個人身份健康信息)被公開,可能導致潛在的身份被盜,或可能導致聲譽損害。數據安全漏洞還可能導致臨牀試驗數據丟失或數據完整性受損 。此外,我們的員工和承包商更多地使用社交媒體可能會導致敏感數據或個人信息的意外泄露,包括但不限於機密信息、商業祕密和其他知識產權 。
45 |
任何此類幹擾或安全漏洞,以及我們或我們的員工或承包商的任何行動可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不一致, 可能導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動,根據數據隱私法律(包括HIPAA等醫療保健法)保護某些類型敏感信息的責任或制裁,監管處罰, 其他法律程序,如但不限於私人訴訟,引起重大補救費用,中斷我們的開發計劃、業務運營和協作,轉移管理工作,損害我們的聲譽,這 可能會損害我們的業務和運營。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜,我們預防、應對和儘量減少此類風險的措施可能不會成功。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息、阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們、我們的供應商和我們的第三方雲服務提供商可能會收集和存儲敏感數據,包括受法律保護的患者健康信息、信用卡信息、關於我們員工和患者的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用基於雲的系統和現場系統管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息,包括研究和開發信息、商業信息以及商業和財務信息。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。 我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息免受未經授權的訪問或泄露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或病毒、入侵或 因員工錯誤、瀆職或其他中斷而造成的中斷,或違反隱私和安全規定。 任何此類病毒、入侵或中斷都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問, 公開披露、丟失或被盜。我們制定了旨在防止此類安全事件、侵犯隱私和安全要求的措施,並在必要時檢測和應對此類事件。但是,在未來,任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任,如美國的HIPAA和歐盟的一般數據保護條例或GDPR、政府執法行動 和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營,包括我們處理 樣本、提供測試結果、共享和監控安全數據、賬單付款人或患者、提供客户支持服務、進行研究和開發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面的能力,並可能損害我們的聲譽,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果獲得批准,美國醫療保健系統的立法或監管改革可能會影響我們盈利銷售產品的能力。
我們是否有能力單獨或與合作伙伴成功地將我們未來的產品商業化,這在一定程度上將取決於政府和衞生管理機構、私人健康保險公司和其他第三方付款人為產品提供保險和報銷的程度。美國政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人為控制或降低醫療成本所做的持續努力,可能會對我們為我們的產品設定公平價格的能力,以及我們創造收入、實現和保持盈利的能力產生不利影響。
具體地説, 在美國,已經有許多立法和監管建議,旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。例如,美國某些州正在提議立法,要求公共資助的醫療項目覆蓋醫用大麻。此外,2010年的《平價醫療法案》(簡稱ACA)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。國會和美國總裁已經採取了一些旨在顯著限制ACA的行動,我們預計進一步修改或廢除ACA的努力將繼續下去。這些廢除或修改ACA的努力的成功和潛在影響尚不清楚。
46 |
我們 預計會有更多的聯邦和州醫療改革立法提案,這可能會限制我們開發的產品的價格,並可能限制我們的商業機會。
政府和其他第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療保健成本的持續努力可能會 限制我們的商業機會。對於我們來説,從Medicare、Medicaid和其他政府醫療計劃以及私人付款人那裏尋求保險和報銷的過程將既耗時又昂貴。我們的產品可能不被認為具有成本效益, 並且政府和第三方私人健康保險可能無法為患者提供我們未來任何產品的保險和報銷 ,或者不足以讓我們在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的產品。我們的運營結果可能會受到ACA、ACA變化以及未來可能頒佈或採用的其他醫療改革的不利影響。此外,美國對管理型醫療的日益重視將繼續給藥品價格帶來下行壓力。成本控制計劃 可能會降低我們或任何潛在合作伙伴從我們未來的任何產品中獲得的價格,並可能對我們在美國市場創造收入和保持盈利的能力產生不利影響。
我們 可能會收購其他公司,這些公司可能會分散我們管理層的注意力,導致我們股東的股權進一步稀釋, 否則可能會擾亂我們的運營並損害我們的運營業績。
我們 未來可能尋求收購我們認為可以補充或擴展我們的產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。 如果我們收購其他業務,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術 ,無法有效管理收購後的合併業務或實現預期的成本節約或協同效應。由於多種因素,我們 也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益,包括:
● | 產生與收購有關的費用; | |
● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
● | 與收購相關的意外成本或負債; | |
● | 收購對我們與協作合作伙伴的現有業務關係造成損害 ; | |
● | 損害我們的品牌和聲譽; | |
● | 關鍵員工的潛在流失; | |
● | 使用我們業務的其他部分所需的資源;以及 | |
● | 使用我們可用現金中的很大一部分來完成收購。 |
在 未來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能需要對我們因減值評估過程產生的經營結果進行計提。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果被收購的業務未能達到我們的預期,我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
47 |
與我們候選產品的開發和監管審批相關的風險
我們候選產品的臨牀試驗昂貴、耗時、不確定,而且容易發生更改、延遲或終止。臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。
臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施。監管機構對結果的分析或解釋可能與我們不同 。即使我們的臨牀試驗結果是有利的,我們的一些候選產品的臨牀試驗預計也將持續數年,可能需要更長的時間才能完成。此外,我們、FDA或其他監管機構,包括州和地方當局,或機構審查委員會或IRB,對於其機構的試驗, 可以隨時暫停、推遲或終止我們的臨牀試驗,要求我們進行額外的臨牀試驗,要求特定的 臨牀試驗持續時間比最初計劃的更長,要求我們更改開發計劃,以便我們以不同的順序為候選產品進行臨牀試驗,例如,以循序漸進的方式,而不是同時對同一候選產品進行兩次試驗,或者DEA可以暫停或終止我們為採購和處理受控物質而要求的註冊和配額分配,原因包括:
● | 在臨牀試驗期間缺乏任何候選產品的有效性; | |
● | 發現試驗參與者經歷的嚴重或意想不到的毒性或副作用或其他安全問題,如藥物相互作用,包括那些導致其他伴隨藥物水平混亂變化的問題; | |
● | 受試者招募速度和臨牀試驗的註冊率低於預期; | |
● | 難以留住已開始臨牀試驗但可能因治療的不良副作用而隨時退出的受試者, 療效不足、對臨牀試驗過程感到疲勞或任何其他原因; | |
● | 由於監管和製造方面的限制,延遲 或無法制造或獲得足夠數量的材料用於臨牀試驗。 | |
● | 製造工藝或產品配方的不足或變更; |
● | 在試驗開始之前或之後,在獲得監管授權以開始試驗方面的延誤 ,包括“臨牀擱置”或需要暫停或由FDA等監管機構終止試驗的延誤 ; | |
● | 更改適用的監管政策和法規,包括更改對研究範圍、性質或時間的要求; | |
● | 延遲或未能與預期的臨牀試驗地點就臨牀試驗合同或協議中可接受的條款達成協議; | |
● | 關於適當劑量的不確定性 ; | |
● | 延誤 或未能提供符合法規規範的臨牀試驗產品; | |
● | 正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗的不利結果; | |
● | 我們的合同研究機構或CRO或其他第三方承包商未能遵守所有合同要求,或 未能以及時或可接受的方式履行其服務; | |
● | 我們、我們的員工、我們的CRO或他們的員工未能遵守所有適用的FDA或與進行臨牀試驗或處理、存儲、安全和記錄保存有關的其他法規要求。 | |
● | 日程安排與參與的臨牀醫生和臨牀機構發生衝突; | |
● | 未能設計適當的臨牀試驗方案; | |
● | 監管方面對大麻素產品的普遍擔憂和濫用的可能性; | |
● | 數據不足,無法支持監管部門的審批; | |
● | 醫療研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀方案;或 | |
● | 在治療期間或治療後與患者保持聯繫有困難,這可能會導致數據不完整。 |
上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
48 |
合成大麻類藥物候選藥物和****類似物的臨牀試驗是新的,歷史非常有限或不存在;我們面臨着巨大的 風險,即試驗將不會產生商業上可行的藥物和治療方法。
目前,只有非常有限的有文檔記錄的臨牀試驗歷史,我們可以從中得出我們的候選產品的任何科學結論,或證明我們目前對當前和計劃中的研究的假設具有科學説服力。IND中顯示的活性藥物成分(或原料藥)含量可能因IND不同而有所不同,因此,不一定可以根據一種產品的研究結果來推斷 結果,並預測包含相似原料藥和不同來源的另一種產品的安全性。 雖然主要的****成分可能相似,但原料藥可能在次要大麻素含量、雜質 特徵或降解劑特徵方面有所不同。雖然我們對其他人(如果存在)的臨牀試驗結果感到鼓舞,但不能保證任何臨牀前研究或臨牀試驗將產生商業上可行的藥物或治療方法。
臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施。我們以及監管機構可以隨時暫停、推遲或終止我們的臨牀試驗,可能出於各種原因要求我們進行額外的臨牀試驗,或者可能要求 特定的臨牀試驗繼續進行比原計劃更長的時間,其中包括:
● | 在臨牀試驗期間缺乏任何原料藥、配方或給藥系統的有效性; |
● | 發現試驗參與者出現嚴重或意想不到的毒性或副作用或其他安全問題; | |
● | 受試者招募速度和臨牀試驗的註冊率低於預期; | |
● | 由於監管 和製造限制,無法生產或獲得足夠數量的GMP級材料用於臨牀試驗; | |
● | 延遲 獲得監管授權以開始試驗,包括機構審查委員會(“IRB”)批准或DEA批准,獲得和使用****或類大麻物質用於研究所需的許可證,在試驗開始之前或之後 ; | |
● | 正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗的不利結果; | |
● | 患者或研究人員未能遵守臨牀試驗方案; | |
● | 未按預期比率複診的患者 ; | |
● | 參與正在進行的臨牀試驗的站點 撤回,需要我們使用新站點; | |
● | 第三方臨牀研究人員拒絕參與我們的臨牀試驗、未按預期時間表執行臨牀試驗、 或以不符合既定研究人員協議、臨牀試驗方案、良好臨牀實踐和其他IRB要求的方式行事; | |
● | 第三方 實體未及時、準確或根本不執行數據收集和分析;或 | |
● | 對我們臨牀試驗的監管檢查要求我們採取糾正措施,或者暫停或終止我們的臨牀試驗。 |
上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
49 |
我們任何未能遵守現有法規的行為都可能損害我們的聲譽和經營業績。
我們 在每個市場上都受到美國聯邦和州政府的廣泛監管,在這些市場上,我們的候選產品正在通過審批流程 。
我們 還必須遵守所有法規要求,包括FDA的良好實驗室規範、良好臨牀規範和當前的良好生產規範要求(“cGMP”)、藥物警戒要求、廣告和促銷限制、報告和記錄保存要求。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的法規,包括FDA批准前或批准後的cGMP要求,則FDA可能會對我們進行制裁。即使一種藥物是FDA批准的,監管機構也可能對產品的指示用途或營銷施加重大限制,或者對可能代價高昂的上市後試驗施加持續要求。Ketamir-2和Mira-55,以及我們未來可能在美國獲得批准的任何候選產品,都將受到持續的監管要求,包括製造、標籤、包裝、儲存、分銷、進口、出口、廣告、促銷、抽樣、記錄保存,以及提交安全和其他上市後信息,包括美國的聯邦和州要求。此外,製造商和製造商的設施必須遵守FDA的廣泛要求,包括確保質量控制和 製造程序符合GMP。因此,我們和我們的合同製造商(如果合同製造商在未來被指定)將接受持續審查和定期檢查,以評估是否符合GMP。因此,我們和與我們共事的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力,包括製造、生產、質量控制和質量保證。我們還將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題, 並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制,並且必須與 產品批准的標籤中的信息一致。
如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題,如意外嚴重性或頻率的不良事件、 或生產該產品的設施存在問題,或不同意該產品的促銷、營銷或標籤,則可對該產品或我們施加限制,包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求,監管機構或執法機構可以:
● | 發出 封無標題或警告信; | |
● | 尋求 命令我們的活動; | |
● | 施加民事或刑事處罰; | |
● | 暫停監管審批 ; | |
● | 暫停 我們正在進行的任何臨牀試驗; | |
● | 拒絕 批准待處理的申請或我們提交的已批准申請的補充; | |
● | 對我們的運營施加 限制,包括要求我們簽訂公司誠信協議或關閉我們的合同製造商的 工廠(如果有);或 | |
● | 扣押或扣留產品或要求產品召回。 |
此外,政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應 ,並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將候選產品商業化並從中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤回監管批准 ,我們的業務價值和經營業績可能會受到不利影響。
任何因違反這些法律而對我們採取的行動,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們產生鉅額法律費用, 轉移我們管理層對業務運營的注意力,並損害我們的聲譽。我們在合規工作上花費了大量資源 ,這些費用是不可預測的,可能會對我們的結果產生不利影響。不斷變化的法律、法規和標準 也可能造成不確定性、更高的費用和更高的保險成本。因此,我們打算投入所有合理必要的資源以符合不斷髮展的標準,這一投資可能會導致管理和行政費用的增加,並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。
50 |
我們 受聯邦和州醫療法律法規的約束,此類醫療法律法規的實施或更改 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在美國,已有多項立法和監管提案旨在改變醫療保健系統,其方式可能會影響我們銷售候選產品的能力。如果我們被發現違反了任何這些法律或任何其他聯邦或州法規,我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外以及重組我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。由於這些法律中的許多法律尚未得到法院的充分解釋,因此我們被發現違反其中一項或多項規定的風險增加。任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們最終在辯護中勝訴,也將導致我們產生鉅額法律費用,並將我們管理層的注意力從我們業務的運營上轉移開。
我們 預計ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準,並給我們可能收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。對ACA的某些方面提出了司法挑戰 ,並多次立法試圖全部或部分廢除和/或取代ACA,我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修訂。目前,ACA對我們未來業務的全面影響尚不清楚 。政府在美國醫療保健行業中作用的擴大可能會對處方藥產品的價格造成普遍的下行壓力,降低報銷或我們獲得監管批准的任何其他產品的價格, 降低產品利用率,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們可能獲得監管批准的產品商業化 。
FDA的監管審批過程宂長且本質上不可預測。
我們 不允許將我們的候選藥物作為藥品在美國或其他國家/地區銷售,直到我們獲得FDA或任何其他國家/地區的新藥申請(“NDA”)批准,直到我們獲得這些國家/地區監管機構的批准 。在向FDA提交保密協議以批准我們的候選藥物之前,我們需要完成臨牀前研究和臨牀試驗,並證明我們的產品在整個有效期內符合所有適用的身份、強度、質量和純度標準 。成功完成任何臨牀計劃並獲得NDA批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程,FDA(或其他國家藥品監管機構)可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕候選產品的批准,其中包括:
● | 無法證明我們的候選產品在治療患者方面是安全有效的,令FDA滿意; | |
● | 結果 臨牀試驗可能不符合FDA要求的統計或臨牀意義水平; | |
● | 與FDA在臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施方面存在分歧; | |
● | FDA要求進行額外的臨牀試驗; | |
● | FDA對候選產品的某些配方、標籤或規格不予批准。 | |
● | FDA發現來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據不足; | |
● | FDA發現我們的原料藥或成品不符合所有適用的身份、強度、質量和純度標準; | |
● | FDA可能不同意對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋;以及 | |
● | FDA可能會改變其審批政策或採用新的法規。 |
這些因素中的任何一個都可能增加開發時間和/或成本,或危及我們為候選藥物獲得 監管批准的能力,其中許多因素都超出了我們的控制範圍。
51 |
通過臨牀試驗的候選藥物有很高的失敗率。
通常,通過臨牀試驗的候選藥物有很高的失敗率。我們的臨牀試驗可能會遭遇重大挫折,與製藥和生物技術行業的其他一些公司的經歷類似,即使在早期的試驗中獲得了令人振奮的結果。此外,即使我們認為臨牀試驗的結果是積極的,FDA也可能不同意我們對數據的解釋。如果我們從候選產品的臨牀試驗中獲得否定結果,或者發生與潛在的化學、製造和控制問題或其他障礙有關的其他問題,而我們的候選產品未獲批准,則我們可能無法產生足夠的收入或獲得資金來繼續我們的運營,我們執行當前業務計劃的能力可能會受到實質性損害,我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害 ,我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外,我們無法正確設計、啟動和完成臨牀試驗,可能會對我們臨牀試驗的時間和結果以及為我們的候選藥物尋求批准的能力產生負面影響。
如果 我們被發現違反了聯邦或州“欺詐和濫用”法律,我們可能被要求支付罰款和/或被暫停參加聯邦或州醫療保健計劃,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
在美國,我們受各種聯邦和州醫療保健“欺詐和濫用”法律的約束,包括反回扣法、虛假申報法和其他旨在減少聯邦和州醫療保健計劃中的欺詐和濫用的法律,這些法律可能會影響我們,尤其是當我們的產品在美國成功商業化時。1987年的《聯邦醫療保險和醫療補助患者保護法》或聯邦反回扣法令規定,任何人,包括處方藥製造商(或代表其行事的一方),故意和故意地招攬、接受、提供或支付旨在引薦業務的任何報酬,包括根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)支付的特定藥物的購買、訂購或處方 。根據聯邦法律,一些被稱為安全港的安排被認為不違反聯邦反回****r}法規。儘管我們尋求按照所有適用要求來構建我們的業務安排,但通常很難準確確定法律在特定情況下將如何適用。因此,我們的做法可能會受到聯邦反回扣法規和聯邦虛假申報法的挑戰 。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事和/或民事制裁,包括罰款和/或聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的排除或暫停,以及禁止與美國政府簽訂合同。此外,根據聯邦《虛假申報法》以及幾個州的虛假申報法,個人有權代表政府提起訴訟。
許多州通過了類似於聯邦反回扣法規的法律,其中一些法律適用於轉介患者接受由任何來源報銷的醫療保健服務,而不僅僅是政府付款人。對於需要遵守這些州的要求存在歧義 ,如果我們不遵守適用的州法律要求,我們可能會受到處罰。
政府和法院都沒有就欺詐和濫用法律適用於我們的業務提供明確的指導。執法部門越來越注重執行這些法律,我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。雖然我們相信我們的業務安排符合這些法律,但政府可能會指控我們違反了這些法律,或判定我們違反了這些法律。如果我們被發現違反了這些法律中的一項,我們可能會被要求 支付罰款,並可能被暫停或被排除在聯邦或州醫療保健計劃的參與之外,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
52 |
嚴重的不良事件或其他安全風險可能需要我們放棄開發並阻止、推遲或限制對我們的候選產品的批准, 限制任何已批准的標籤或市場接受度的範圍,或者導致已經上市的產品召回或失去上市批准。
如果 我們的任何候選產品在任何商業銷售批准之前或之後,造成嚴重或意想不到的副作用,或與誤用、濫用或轉移等其他安全風險相關聯,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:
● | 監管當局可以中斷、推遲或暫停臨牀試驗; | |
● | 監管機構可能拒絕監管部門批准我們的候選產品; | |
● | 監管當局可能要求作出某些標籤聲明,如警告或禁忌症或限制使用適應症,和/或在批准或批准後以可再生能源管理系統的形式對分發施加限制; |
● | 監管機構可能撤回批准,要求更繁瑣的標籤聲明,實施更嚴格的風險評估和緩解策略(“REMS”),或要求我們召回任何獲得批准的產品; | |
● | 我們 可能被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗; | |
● | 我們與協作合作伙伴的關係可能會受到影響; | |
● | 我們 可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;或者 | |
● | 我們的聲譽可能會受到影響。相對於我們正在為兒科適應症開發的候選產品而言,聲譽風險更高。 |
如果我們認為臨牀試驗對參與者構成不可接受的風險,或者如果初步數據顯示我們的候選產品不太可能獲得監管批准或不太可能成功商業化,我們 可以自願暫停或終止我們的臨牀試驗。收到產品的商業銷售批准後,如果我們認為該產品的使用或暴露於該產品可能會導致不良的健康後果或死亡,我們可以在任何時候自願從市場上撤回或召回該產品。 到目前為止,我們尚未撤回、召回或採取任何其他自願或強制的行動,將獲得批准的產品從市場上召回。 此外,監管機構、IRBs、或數據安全監控委員會可隨時建議暫時或永久停止我們的臨牀試驗,或要求我們在臨牀試驗中停止使用調查人員,如果他們認為臨牀試驗不符合適用的法規要求,或它們對參與者構成不可接受的安全風險。 儘管監管機構、IRB或數據安全監控委員會從未要求我們暫時或永久停止臨牀試驗,但如果我們選擇或被迫暫停或終止我們任何候選產品的臨牀試驗,該產品的商業前景將受到損害,我們從該產品獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外, 這些事件中的任何事件都可能導致標籤聲明,如警告或禁忌症。此外,此類事件或標籤可能會 阻止我們或我們的合作伙伴獲得或維持市場對受影響產品的接受程度,並可能大幅增加我們候選產品商業化的成本,並削弱我們通過我們或我們的協作合作伙伴將這些產品商業化而獲得收入的能力 。
53 |
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們現有的協作安排以及未來可能達成的任何合作安排可能不會成功,這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。
我們 可能會尋求與製藥或生物技術公司的其他合作安排,以開發或商業化我們的候選產品 。對於我們的候選產品,我們可能會根據為我們保留商業化權利的好處而選擇性地進行新的安排,而不是與美國和國際上的每個候選產品的領先製藥或生物技術公司 達成選擇性合作安排。如果 我們決定簽訂協作協議,我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭,我們可能建立的任何協作或其他安排的條款 可能對我們不利。
我們參與的任何現有或未來的協作可能都不會成功。我們協作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在開發、知識產權、監管或商業化問題上的分歧可能會導致適用候選產品的開發過程或商業化進程的延遲,在某些情況下,還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權,這些分歧很難 解決。任何此類終止或到期都可能損害我們的業務 聲譽,並可能對我們的財務造成不利影響。
我們 依賴有限數量的供應商提供製造我們的候選產品所需的材料和組件。失去這些 供應商,或他們不能及時向我們供貨,可能會導致我們當前和未來的產能延遲,並對我們的業務產生不利影響。
我們 依賴有限數量的供應商提供製造我們的候選產品所需的材料和組件。因此, 我們未來可能無法獲得足夠數量的關鍵材料和組件。供應商的延遲或中斷也可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外,與新供應商建立 關係所需的交付期可能會很長,如果我們必須切換到新的 供應商,我們可能會在滿足需求方面遇到延遲。獲得新供應商資格並在某些情況下獲得監管批准的時間和努力可能會導致額外的 成本、資源轉移或製造產量下降,其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。我們對單一來源供應商的依賴使我們面臨許多風險,包括:我們的供應商可能停止或減少生產或交貨, 提高價格或重新談判條款;我們的供應商可能資不抵債或停止交易;我們可能無法以可接受的條款或及時或根本找不到合適的替代供應商;供應問題導致的延誤可能會損害我們的聲譽,使我們的 客户受挫,並導致他們轉向我們的競爭對手以滿足未來的需求。
我們 在金融機構保存現金,有時餘額超過聯邦保險的限額。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力造成不利影響。
我們的 無息和有息賬户中的現金有時會超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。如果這些銀行機構倒閉,我們可能會損失所有或部分超過此類保險限制的金額。此外,即使賬户持有人最終因未來的銀行倒閉而得到賠償,賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的訪問可能會大大延遲。我們在未來可能遇到的任何重大損失,或在重大時期內無法使用我們的現金和現金等價物,都可能對我們支付運營費用或支付其他付款的能力產生不利影響 ,這可能會對我們的業務產生不利影響。
54 |
我們 依賴並預計將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗。如果這些第三方 不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得候選產品的營銷批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們 與第三方CRO達成協議,為我們正在進行的臨牀試驗運營、提供監測和管理數據。我們在很大程度上依賴於這些參與者來執行臨牀試驗,並且只控制他們活動的某些方面。因此,與完全依靠我們自己的員工相比,我們對這些臨牀試驗的啟動、進行、時間安排和競爭以及通過臨牀試驗開發的數據的管理 的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性,可能會導致錯誤以及協調活動的困難。但是,我們仍然對這些試驗的進行負責,並受到強制執行的約束,這可能包括在我們的臨牀試驗進行期間違反FDA規則和法規以及類似的外國監管規定的任何民事和刑事責任。外部方 可以:
● | 有人員配備方面的困難; | |
● | 未履行合同義務; | |
● | 將不足的資源用於我們的臨牀試驗; | |
● | 經歷 法規遵從性問題; | |
● | 優先順序發生變化或陷入財務困境;或 | |
● | 與其他實體建立更有利的關係,其中一些可能是我們的競爭對手。 |
除其他因素外,這些 因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響,並且 可能會使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。然而,我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的,我們對CRO的依賴 不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP,這是由FDA、歐盟成員國的主管部門和外國司法管轄區的同等主管部門對臨牀開發中的任何產品執行的指南 。FDA和外國監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、試驗地點和IRBs來執行這些法規和GCP指南。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP, 我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或外國司法管轄區的其他同等主管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,FDA或外國監管機構在檢查後將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP。 此外,我們的臨牀試驗必須使用根據當前良好製造規範或cGMP和類似的外國要求生產的產品進行。我們的CRO未能或未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗, 這將延誤監管審批過程,還可能使我們面臨包括民事和刑事處罰在內的執法行動 。
如果 我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排。 如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響,任何此類臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止,並且我們可能無法獲得監管部門對Ketamir-2的批准或成功將其商業化。Mira-55或我們的其他候選產品。因此,我們的財務業績和Ketamir-2 Mira-55或我們的其他候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會 增加,我們的創收能力可能會推遲。
55 |
我們 依賴並預計將繼續依賴第三方來生產我們的臨牀產品供應和臨牀候選產品,如果獲得批准,我們可能會 至少依賴第三方生產我們候選產品的一部分。如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的產品供應或候選產品,或者不能以可接受的質量水平或價格提供,我們的業務可能會受到損害。
我們 目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施,我們依賴外部 供應商和合作者來製造耗材和加工我們的候選產品。對於我們的某些組件或候選產品, 我們依賴單個供應商或製造商來供應或製造,但我們計劃在通過臨牀開發推進我們的候選產品時,擴大供應商和製造商的數量。我們的候選產品尚未實現商業規模的製造或加工,我們可能仍無法對我們的任何候選產品進行生產或加工。雖然未來我們可能會開發我們自己的製造設施,但我們也可能繼續使用第三方作為我們製造流程的一部分,而且無論如何,我們可能永遠不會成功 開發我們自己的製造設施。我們對第三方製造商的預期依賴使我們面臨以下風險:
● | 我們 可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商,因為潛在製造商的數量有限,並且 FDA必須檢查任何製造商是否有當前的cGMP。 | |
● | 我們的第三方製造商不符合我們營銷申請的要求 (S)。此外,新的製造商必須在我們的候選產品的生產方面接受培訓,或開發基本上相同的工藝。 | |
● | 第三方 製造商可能對我們的候選產品幾乎沒有經驗,因此可能需要我們的大量支持 來實施和維護生產我們的候選產品所需的基礎設施和流程。 | |
● | 第三方 製造商可能無法及時生產我們的候選產品,或者無法生產滿足我們的 臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話)。 | |
● | 第三方 製造商可能無法正確執行我們的製造程序和其他後勤支持要求。 | |
● | 第三方 製造商可能無法按照約定履行職責,可能沒有為我們的候選產品投入足夠的資源,或者可能無法在合同製造業務中持續供應我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的 產品(如果有的話)所需的時間。 | |
● | 製造商 受到FDA和相應的州或外國機構的持續定期突擊檢查,以確保 嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準。 | |
● | 對於第三方製造商在我們候選產品的製造流程中所做的任何改進,我們 可能不擁有或可能必須共享知識產權。 | |
● | 我們的 第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議,即使製造商沒有提供足夠的候選產品或其組件,我們也可能需要在暫停 或終止協議時支付費用。 | |
● | 製造過程中使用的原材料和組件,特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和組件,可能 由於我們無法控制的因素而無法獲得或不適合或不能接受使用。 | |
● | 我們的 第三方製造商的產品質量成功率和產量可能無法接受或不一致,我們無法直接控制他們保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。 |
56 |
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品, 導致成本上升或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外,在交付給患者之前,我們將依靠第三方對我們的候選產品進行特定的規格測試。如果這些測試沒有正確地進行 並且測試數據不可靠,患者可能會面臨嚴重傷害的風險,FDA可能會對我們的 公司施加重大限制,直到缺陷得到補救。此外,如果我們或第三方不執行我們的製造要求, 不按商業上合理的條款執行或不遵守cGMP,可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響,包括:
● | 無法啟動或繼續我們正在開發的候選產品的臨牀試驗; | |
● | 為我們的候選產品提交監管申請或收到上市批准方面的延遲 ; | |
● | 失去未來合作者的合作; | |
● | 讓第三方製造設施或我們的製造設施接受監管機構的額外檢查; | |
● | 要求 停止開發或召回一批我們的候選產品; | |
● | 在 我們的候選產品被批准上市和商業化的情況下,無法滿足對我們的產品或任何其他未來候選產品的商業需求。 |
在這種情況下,隨着我們建立替代供應來源,我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲 。在某些情況下,製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO或CDMO獨有的或專有的,我們可能會遇到困難,或者可能有合同限制 禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商,或者我們可能根本無法轉讓此類技能。 此外,如果出於任何原因要求我們更換CMO或CDMO,我們將被要求驗證新的CMO或CDMO是否保持 符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究),任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格 生產我們的候選產品。與新的CMO或CDMO驗證相關的延遲可能會 對我們及時或在預算範圍內開發候選產品或將我們的產品商業化的能力產生負面影響。此外,製造商的變更通常涉及製造程序和流程的變更,這可能需要我們在臨牀試驗中使用的以前的臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行銜接 研究。我們可能無法成功地證明臨牀用品的可比性,這可能需要進行額外的臨牀試驗。
我們 依賴並預計將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗。如果這些第三方 不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得候選產品的營銷批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴第三方進行臨牀試驗以及臨牀前和非臨牀研究。具體地説,我們依賴並打算繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同研究組織或CRO和顧問進行非臨牀研究和臨牀試驗,每種情況下都要根據我們的研究方案和適用的法規要求進行。 這些CRO、研究人員和其他第三方在這些研究或試驗的進行和時間安排以及 隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。儘管我們希望謹慎處理與CRO、調查人員和其他第三方的關係,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤,或者這些延誤或挑戰 不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外,雖然我們已經並將簽訂協議來規範我們的第三方承包商的活動,但我們對他們的實際表現的影響有限。然而,我們 有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照適用的協議和法律、法規以及科學標準和要求進行的,我們對CRO和其他第三方的依賴不會解除我們的監管責任。此外,我們和我們的CRO必須遵守GLP和GCP要求(如果適用),這些要求分別是FDA和類似的外國監管機構執行的與進行非臨牀研究和臨牀試驗有關的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗場地來執行GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗站點未能遵守適用的GLP或GCP或其他要求,收集的非臨牀數據或在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構 可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。此外,我們的臨牀試驗必須使用符合cGMP規定的材料進行。未能遵守這些規定 可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管審批過程。
57 |
我們的CRO、調查人員或其他第三方可能無法將足夠的時間和資源投入到此類試驗或研究中,或無法按合同要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或符合法規要求,或以其他不符合標準的方式進行臨牀試驗,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。 此外,與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的 競爭對手,他們也可能為這些實體進行臨牀試驗或其他開發活動,可能會損害我們的競爭地位。 此外,我們臨牀試驗的首席研究員預計將不時擔任我們的科學顧問或顧問,並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償 導致感知的或實際的利益衝突,或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋 ,則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅,這可能會導致FDA推遲或拒絕我們提交的任何NDA。任何此類延遲或拒絕 可能會阻止我們獲得監管部門對TELOIR-1和任何未來候選產品的批准,或將其商業化。
我們的 CRO有權在發生未治癒的重大違約或在其他特定情況下終止與我們的協議。 如果我們與這些第三方的任何關係終止,我們可能無法以商業合理的條款及時或根本無法與替代第三方 達成協議。更換或增加CRO、調查人員和其他第三方 涉及額外成本,需要我們管理層的時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,會有一個自然的過渡期。因此,可能會出現延遲,這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生重大影響。 儘管我們努力謹慎地管理與CRO、研究人員和其他第三方的關係,但不能保證 我們未來不會遇到挑戰或延遲,或者這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。
與我們知識產權相關的風險
我們 可能無法在市場上充分保護我們的候選產品或我們的專有技術。
我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得專利、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們可以依靠專利、商業祕密保護(即專有技術)、商標、許可證和保密協議的組合來保護我們候選產品的知識產權。製藥領域專利的優勢涉及複雜的法律和科學問題,可能是不確定的。在適當的情況下,我們為我們的產品和技術的某些方面尋求專利保護。然而,天然化合物的專利保護極難獲得、辯護和執行。在世界各地申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步,因此我們的政策是將目光投向在擁有重大商業機會的司法管轄區具有商業潛力的專利技術。但是,專利保護 可能不適用於我們正在開發的某些產品或技術。如果我們必須花費大量時間和金錢來保護、捍衞或強制執行我們的專利,圍繞其他人擁有的專利或許可進行設計,可能需要支付高額費用、專利或其他 他人擁有的專有權利,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們可能不會開發其他 可申請專利的專有產品。
58 |
醫藥產品的專利地位是複雜和不確定的。我們候選產品的專利保護範圍和程度尤其不確定。到目前為止,我們的主要候選產品一直基於自然界中大麻植物中發現的某些先前已知的大麻類化合物的特定配方。雖然我們已經尋求專利保護,在適當的情況下,除其他事項外, 針對我們的特定配方、其使用方法和製造方法尋求物質成分保護,但我們 沒有也將無法獲得對這些先前已知的大麻類物質本身的物質成分保護。我們預計,我們未來開發的產品將繼續基於相同或其他天然存在的化合物,以及我們可能發現的更多 合成化合物。儘管我們已尋求並預計將繼續為我們的候選產品尋求專利保護,但它們的使用方法和製造方法、任何或全部可能不受有效的專利保護。如果我們的任何 產品被批准並銷售為我們沒有頒發專利的適應症,我們利用我們的專利阻止競爭對手將我們的商業產品的非品牌版本商業化的能力可能會受到嚴重的 損害,甚至被淘汰。
我們或其他人發佈與我們的候選產品相關的信息可能會阻止我們獲得或強制執行與這些 產品和候選產品相關的專利。此外,其他人可能會獨立開發類似的產品,可能會複製我們的產品,或者可能會圍繞我們的專利權進行設計。此外,我們頒發的任何專利都可能遭到反對和/或宣佈無效或不可執行。如果我們未能 充分保護我們的知識產權,我們可能會面臨來自公司的競爭,這些公司試圖創建通用產品來與我們的候選產品競爭 。我們還可能面臨來自公司的競爭,這些公司開發的產品與我們的候選產品之一基本相似 我們的任何專利都沒有涵蓋該產品。
如果 第三方聲稱我們的知識產權、產品、流程或我們使用的其他任何東西侵犯了他們的知識產權 ,我們的運營利潤可能會受到不利影響。
美國國內和國外都有大量訴訟,涉及製藥行業的專利和其他知識產權 。我們可能會不時收到關於我們侵犯了第三方擁有的專利、商標、版權或其他知識產權的索賠的通知,我們不能保證其他公司在未來不會向我們、我們的商業合作伙伴或我們許可的任何第三方專有技術提出此類侵權索賠。 如果我們被發現侵犯了專利或其他知識產權,或者如果我們未能從第三方獲得或續訂 專利或其他知識產權下的許可證,或者,如果我們向其許可技術的第三方被發現 侵犯了另一方的專利或其他知識產權,我們可能會被要求支付損害賠償金,包括 損害賠償金,最高可達發現或評估的損害賠償金的三倍,如果侵權被發現是故意的,我們可能被要求暫停某些 產品的生產,或者重新設計或重新命名我們的產品,如果可行,否則我們可能無法進入某些新產品市場。任何此類主張 在為管理層辯護和轉移管理層的注意力和資源方面也可能是昂貴和耗時的。我們的競爭地位 可能因此受到影響。此外,如果我們因任何原因拒絕或未能簽訂有效的保密或轉讓協議,我們可能不擁有該發明或我們的知識產權,我們的產品可能得不到足夠的保護。因此,我們不能保證我們的候選產品或其商業化不會也不會侵犯任何第三方的知識產權 。
59 |
如果我們無法為我們的技術和產品獲得並維護知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會將與我們類似或相同的技術和產品商業化 ,我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在相關國家/地區獲得並保持對我們專有技術和產品的專利保護。我們尋求通過在美國和國際上提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。該專利組合包括已頒發的專利和正在申請的專利申請,涉及藥物組合物和使用方法。
專利起訴過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們可能選擇不為某些創新尋求專利保護,也可能 選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護,並且根據某些司法管轄區的法律,專利或其他知識產權可能無法獲得或範圍受到限制。在獲得專利保護之前,我們也有可能無法確定我們發現的可申請專利的方面和非臨牀開發成果。此外,在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護專利,包括我們從第三方許可的技術 。因此,這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題 ,近年來一直是許多訴訟的主題。此外,外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們 的權利。例如,印度和中國不允許為治療人體的方法申請專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,有時甚至根本不公佈。因此, 我們不能確切地知道,我們是第一個提出在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中要求保護的發明,還是我們第一個為此類發明申請專利保護。因此,我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致 頒發專利,從而完全或部分保護我們的技術或產品,或有效阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化 。歐盟、美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
描述的與我們的專利和其他知識產權有關的風險也適用於我們許可的知識產權,任何未能獲得、維護和執行這些權利的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。在某些 案例中,我們可能無法控制我們許可的專利的起訴、維護或強制執行,並且我們的許可人可能 無法採取我們認為必要或適宜的步驟來獲取、維護和強制執行許可的專利。如果我們不能充分保護我們的知識產權,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下, 我們的競爭對手可能會進入市場,這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,我們還通過與MIRALOGX的許可協議獲得了Ketomir-2的權利,並可能在未來與第三方就其他知識產權或資產簽訂其他許可協議 。這些許可協議可能會對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務,或者我們受到 破產的影響,我們可能需要向許可方支付某些款項,我們可能會失去許可的排他性,或者許可方 可能有權終止許可,在這種情況下,我們將無法開發或營銷許可涵蓋的產品。 此外,與這些許可相關的里程碑和其他付款將使我們開發候選藥物的利潤低於我們在內部開發許可技術的情況。
60 |
在 某些情況下,我們許可的技術的專利訴訟可能完全由許可方控制。如果我們的許可人未能從他們那裏獲得並保持對我們許可的專有知識產權的專利或其他保護,我們可能會失去我們對知識產權的權利或與這些權利相關的專有權,我們的競爭對手可以使用知識產權 銷售競爭產品。在某些情況下,我們可以控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反與此類起訴相關的任何義務,我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。如果圍繞我們許可的知識產權和其他權利的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們 對米拉-55沒有專利保護,這可能會對米拉-55 S的潛在競爭地位產生不利影響。
我們 沒有與Mira-55相關的已頒發專利,我們對Mira-55的專利申請可能不會導致已頒發專利。雖然我們試圖通過與我們的員工、顧問、代理和向其披露我們的專有信息的其他 組織簽訂某些協議來將我們的專有信息作為商業祕密進行保護,但我們不能保證這些協議將在未經授權使用或披露此類信息的情況下為我們的專有信息提供有效的 保護。如果其他與Mira-55類似的產品獲得批准並上市,我們可能無法阻止它們在Mira-55的S潛在市場上與Mira-55競爭。 我們預計,一個或多個競爭產品的存在可能會降低我們的潛在市場份額,並可能對Mira-55的潛在價格水平和第三方報銷產生負面影響,其中任何一個都將對我們的業務產生實質性影響。
與我們普通股所有權有關的風險
由於投資風險的投機性,您可能會損失全部投資。
投資我們的證券具有很高的風險,應被視為投機性投資。我們的運營歷史有限,沒有收入,沒有支付股息,近期或近期不太可能支付股息。我們 成功的可能性必須考慮到在建立任何業務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。投資我們的證券可能會導致投資者的全部投資損失。 只有在高風險投資方面經驗豐富並能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資我們的證券。
我們的某些創始股東,加上我們現有的管理人員和董事,控制着我們的大量權益,因此可能會影響需要股東投票的某些 行動。
我們的創始股東,包括Bay Shore Trust和MIRALOGX,總共擁有我們已發行和已發行普通股的30%以上。我們的高級管理人員和董事也持有我們的普通股。因此,這些實體和個人可能會影響需要股東批准的事項的結果,包括董事選舉和重大公司交易的批准。
在公開市場上出售 大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會壓低 普通股的市場價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為此類出售可能是由於我們使用通用貨架註冊聲明或其他原因而導致的 ,這可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。值得注意的是,Bay Shore Trust和MIRALOGX持有的大量普通股 已登記公開轉售,可以在公開市場出售,壓低了我們的股票價格 。此外,我們一般無法預測未來出售我們的普通股或我們被允許出售大量證券的市場看法對我們普通股的市場價格的影響。
61 |
作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為報告發行人,我們遵守我們 報告發行人所在司法管轄區適用證券法規的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂 並增加對其系統和資源的需求。適用的證券法要求我們除其他事項外,提交有關其業務和經營結果的某些年度和 季度報告。此外,適用的證券法要求我們在其他方面保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。
為了維持並在需要時改進其披露控制和程序以及財務報告的內部控制以滿足此標準,需要大量資源和管理監督,因此,管理層可能會將注意力從其他業務上轉移 ,這可能會損害我們的業務和運營結果。為了滿足這些要求,我們可能需要 在未來僱傭更多員工或聘請外部顧問,這將增加其成本和支出。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這項投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟, 這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
作為一家受這些規章制度約束的上市公司,購買董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高, 我們可能會被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,尤其是在審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
我們 是一家“新興成長型公司”,如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ,可能會降低我們普通股對投資者的吸引力。
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,不要求我們的獨立註冊公共會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行內部控制,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就 高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。在首次公開募股完成後的財年結束日五週年之前,我們可以是一家新興成長型公司 ,但是,如果我們的年收入超過12.35億美元,如果截至任何一年的6月30日,非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元,或者我們在該期間結束前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務,我們的地位將改變得更快。
62 |
如果我們選擇依賴這些豁免,投資者 可能會發現我們的股票吸引力降低。如果一些投資者認為未來減少披露的任何選擇導致股票吸引力下降,我們的股票交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
對於 只要我們是一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在首次公開募股完成後的財年結束日五週年之前,我們可能是一家“新興的成長型公司”。 對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述,並要求我們承擔補救費用。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,或者如果我們無法及時遵守第404條的要求,或者如果我們斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的證券的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會成為我們證券上市交易所的調查對象。 美國證券交易委員會或其他監管機構,這可能需要額外的財務和管理資源。
此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司,直到任何財政年度的最後一天,只要:(I)截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元這是;或(Ii)在該已完成的財政年度內,我們的年收入 不等於或超過1億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內,這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。
如果我們未能遵守納斯達克上市規則,我們的股票可能會從納斯達克退市,這將導致我們的股票交易有限 ,並使美國未來更難獲得債務或股權融資。
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為MIRA。然而,不能保證我們將 能夠繼續遵守納斯達克持續上市的要求。如果我們不這樣做,我們的證券可能會 失去它們在納斯達克上的地位,它們很可能會在場外交易市場進行交易,包括粉單市場。因此,出售我們的證券可能會更加困難,因為可能會買賣數量較少的股票或認股權證,交易可能會推遲 ,證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外,如果我們的證券被摘牌,經紀交易商將承擔一定的監管負擔,這可能會阻礙經紀交易商進行證券交易 並進一步限制證券的流動性。這些因素可能導致證券的出價和要價之間的價差更低和更大。 納斯達克的退市以及證券股價的持續或進一步下跌也可能極大地 削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力,並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。
如果我們的股票從納斯達克退市,它們可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。
從納斯達克退市 可能會導致我們的證券受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券,但有某些豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。因此,如果我們的普通股股票 從納斯達克退市,我們的證券可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。這些規則要求,除其他事項外,從事購買或出售我們證券的任何經紀人向其客户提供:(I)風險披露文件,(Ii)披露市場報價(如果有),(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬,以及(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市場價值的月度賬户對賬單。在完成交易之前,將要求 經紀人提供報價、報價和補償信息。此 信息必須包含在客户確認書中。通常,由於這些額外的交付要求,經紀商不太願意進行便士股票交易。這些要求可能會增加股東購買或出售我們普通股的難度。 由於此信息是由經紀人準備的,而不是我們,因此我們無法保證此類信息 準確、完整或最新。
63 |
佛羅裏達州法律的某些 條款以及我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的細則可能具有反收購 效果,可能會阻止他人收購我們,即使收購對我們的股東有利,並且可能 阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的現任管理層。
我們 作為佛羅裏達州公司的身份和《佛羅裏達州商業公司法》(我們有時稱之為《FBCA》)的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止控制權的變更,即使控制權的變更對我們的股東有利。
《控制股份收購條例》607.0902節一般規定,如果個人收購公司的有表決權股份超過我們所有已發行和流通股投票權的20%,則此類收購股份將不具有任何投票權,除非有權單獨投票的每個類別或系列的多數投票權的持有人恢復此類權利, 不包括獲得控制股份的人或同時擔任公司董事的我們的任何高級管理人員或員工持有的股份。 某些股票收購不受本規則的約束,例如根據無遺囑繼承法或根據贈與或遺囑轉讓收購的股份,如果我們是協議的一方,則根據符合FBCA的合併或換股,或根據收購我們的股份(如果收購在收購前已獲得我們董事會的批准)。控制權股份收購法規一般適用於任何“發行上市公司”,即具有以下條件的佛羅裏達州公司:
● | 股東一百人以上; | |
● | 其主要營業地點、主要辦事處或佛羅裏達州境內的大量資產;以及 | |
● | (I)超過10%的股東居住在佛羅裏達州;(Ii)超過10%的股份由佛羅裏達州居民擁有; 或(Iii)1000名股東居住在佛羅裏達州。 |
Fbr}關聯交易(或所謂的“企業合併”)法規607.0901節規定,在任何“利益股東”成為利益股東之後的三年內,我們可以 不得與該“利益股東”進行某些合併、合併、資產出售、股票發行、重新分類、資本重組和其他關聯交易,除非:
● | 在該股東成為利害關係股東之前,我公司董事會批准了關聯交易或導致該股東成為利害關係股東的交易; | |
● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行的有表決權股份的85%;或 | |
● | 在該股東成為有利害關係的股東時或之後,關聯交易須經本公司董事會 批准,並在年度股東大會或特別股東大會上授權,而不是經書面同意,由至少三分之二的已發行、但非由該股東擁有的已發行有表決權股份的 投贊成票。 |
“有利害關係的股東”通常被定義為擁有超過15%已發行 有投票權股份的實益所有人。目前,Bay Shore Trust將被視為“感興趣的股東”。
64 |
如果滿足一個或多個條件,則上述投票要求不適用於特定的關聯交易,包括但不限於以下條件:如果關聯交易已獲得我們的多數無利害關係董事的批准;如果在關聯交易宣佈之日之前的三年內,我們 沒有超過300名登記在冊的股東;如果感興趣的股東在關聯交易宣佈之日之前至少三年內一直是我們至少80%的已發行有表決權股份的實益所有者;或在關聯交易中支付給每一類別或系列有表決權股份的持有人的對價在形式和金額等方面符合法規的某些要求。
控制權收購法規和關聯交易法規可能會阻止或阻止涉及我們的某些 控制權變更或收購交易。
此外,我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含的條款可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本,即使這樣做會使我們的股東受益,包括股東可能以其他方式獲得溢價的交易。這些規定包括:
● | 在我們修訂和重述的公司章程中,沒有任何 阻止未來在沒有股東批准的情況下發行我們普通股的授權但 未發行的股份; | |
● | 股東提名董事候選人或將事項提交股東年度大會適用提前通知程序; | |
● | 股東特別會議只能由本公司董事長、本公司首席執行官、本公司總裁(在首席執行官缺席的情況下)、本公司董事會過半數成員或有權在股東特別會議上對擬審議的任何問題投10%或以上表決權的人 才能召開; | |
● | 我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的章程中沒有 條款規定累積投票,這 限制了小股東選舉董事候選人的能力; | |
● | 董事 只能因某些原因被免職; | |
● | 我們修訂和重述的公司章程授權非指定優先股,其條款可在未經我們股本持有人批准的情況下確定,並可發行其股票;以及 | |
● | 針對我們的某些 訴訟只能在佛羅裏達州提起。 |
這些 條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能 阻止代理權競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們 採取您想要的以外的公司行動。請參閲“股本説明”。
我們修訂和重述的章程將位於佛羅裏達州的州法院指定為我們與我們股東之間的所有糾紛的獨家法院,並將聯邦地區法院指定為證券法索賠的獨家法院,這 可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司章程規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則唯一和排他性的法院(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟,(br}任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的責任,(Iii)根據FBCA、我們修訂和重述的公司章程或我們修訂和重述的章程的任何規定而引起的任何訴訟,或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何其他 訴訟應是位於佛羅裏達州的州法院(或,如果位於佛羅裏達州的州法院沒有管轄權,則為佛羅裏達州中區的聯邦地區法院);但前提是,排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的附則還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家 法院。根據《證券法》,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
65 |
如果您 成為本公司的股東,則您將被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的《章程》中與選擇法院有關的條款。我們修訂和重述的章程中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東 在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。此外, 其他公司的管理文件中選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑,對於針對我們提起的任何適用訴訟,法院可能會發現我們修訂和重述的細則 中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果是這樣的話,我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
證券 或行業分析師可能不會定期發佈有關我們的報告,這可能會導致我們的證券價格或交易量下降。
我們證券的交易市場可能會受到行業和/或證券分析師可能發佈我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,也不能保證這些分析師 會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們業務的分析師改變了他們對我們證券的不利建議,或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們證券的價格可能會下降。如果任何可能跟蹤我們業務的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會 在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的證券價格或交易量下降。
我們 可能會在未來進一步發行我們的股權證券,在這種情況下,您的比例權益可能會被稀釋。
我們 未來可能需要進行股權發行,以資助我們當前的項目或為我們決定承擔的後續項目提供資金。如果我們發行普通股以換取額外資金,每股價格可能低於我們現有股東支付的 。我們預計將繼續依靠出售普通股來為我們的業務運營提供資金。如果我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券,您在我們中的百分比 可能會被稀釋。
我們 未來可能會發行優先股,這可能會使其他公司難以收購我們,或者 可能會對我們普通股的持有者造成不利影響,這可能會壓低我們普通股的價格。
我們的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權 決定優先股股份的優先、限制和相對權利,並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行,具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。可能發行的優先股 可能會推遲或阻止我們控制權的變更,從而阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股,並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。
我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息或分配。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。
我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息或分配。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話),以支持運營和為擴張提供資金,因此我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息 。
66 |
未來任何股息的宣佈、支付和數額將由董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他 因素。不能保證未來將支付股息,如果支付股息,也不能保證任何此類股息的金額。
項目 1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目 1C。網絡安全。
網絡安全 風險管理和戰略
我們 認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性,因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。這些風險包括但不限於:運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。
識別和評估網絡安全風險已整合到我們的整體風險管理系統和流程中。與我們的業務、技術運營、隱私和合規性問題相關的網絡安全風險通過多方面的方法識別和解決,包括 第三方評估、內部IT審計、IT安全、治理、風險和合規性審查。為了防禦、檢測和應對網絡安全事件,我們主要包括:對系統和應用程序進行主動的隱私和網絡安全審查,審核適用的數據政策,開展員工培訓,監控與數據保護和信息安全相關的新興法律法規,以及實施適當的變更。
我們的 風險管理計劃還評估第三方風險,我們執行第三方風險管理以識別和緩解來自供應商、供應商和與我們使用第三方服務提供商相關的其他業務合作伙伴等 第三方的風險。在確定選擇和監督適用的第三方服務提供商時評估網絡安全 風險,以及在處理和/或處理我們的員工、業務或客户數據時評估潛在的第四方風險 。
到目前為止,我們尚未發現任何網絡安全威脅或過去的事件對我們公司的運營、業務戰略、財務業績或運營結果產生或可能產生重大影響。
網絡安全 治理
為了 管理我們的網絡安全治理,我們使用Coalition Control,這是一個網絡風險管理平臺,它將來自Coalition及其合作伙伴的保險、技術和服務整合到一個在線體驗中。它使我們能夠主動檢測、評估和緩解網絡風險。 Coalition Control監控和檢測我們整個外部數字足跡中的風險,包括資產、應用、服務和數據泄露 。該工具向我們展示了在哪裏發現了任何潛在的漏洞,以及如何修復它們。
我們的首席財務官負責網絡安全風險的日常監督,並利用聯盟管理平臺進行此類風險 管理。我們的首席財務官隨時向董事會通報正在進行的網絡安全風險緩解和任何違規行為(如果出現)。
第 項2.財產説明
請參閲附註2,“租賃”,即本報告第四部分10-K表所載的綜合財務報表,該報表已併入本項目,供參考。
第3項:法律訴訟。
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
67 |
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的 普通股於2023年8月3日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為“MIRA”。
普通股持有者
截至2024年3月28日,我們大約 91個支架我們普通股的記錄迄今為止,普通股尚未支付現金 股息。我們目前打算保留收益用於進一步的業務發展, 預計在可預見的將來不會支付現金股息。
根據股權補償計劃授權發行的證券
請參見 第12項。- 若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關股東事宜
未登記 股權證券的銷售和收益的使用
無
發行人 購買股票證券
無
第 項6.保留
68 |
管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下對我們的運營結果和財務狀況的討論和分析,以及我們的財務報表和相關説明以及本報告中其他部分包含的其他信息。
除歷史財務信息外,本討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括本報告其他部分的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡” 中陳述的因素,我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外,我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。
概述
我們 是一家臨牀前階段的藥物開發公司,擁有兩個神經科學項目,目標是廣泛的神經學和神經精神障礙。我們擁有Ketamir-2的獨家許可協議,這是一種正在研究中的獨特的、正在申請專利的新型口服****類似物,可能具有超快的抗抑鬱效果,為患有難治性抑鬱症(TRD)、伴有自殺意念的嚴重抑鬱障礙(MDSI)和潛在的創傷後應激障礙(PTSD)的患者帶來了希望。
此外,我們的新型口服藥物大麻Mira-55目前正在接受研究,用於治療患有焦慮和認知障礙的成人患者,這些患者通常與早期痴呆症有關。如果FDA批准,Mira-55可能標誌着在解決各種神經精神、炎症和神經疾病和障礙方面取得了重大進展。
美國緝毒局S對酮胺-2的科學審查得出結論,它不會被視為受控物質法案(CSA)及其管理法規下的受控物質或清單化學品。此外,我們已經為Mira-55提交了 所需的文書工作,由美國DEA進行評估。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年,我們的淨虧損分別為1200萬美元和710萬美元。
最近的發展
2024年2月初,我們在我們的專利分子“MIRA1a”的製造和放大過程中取得了重大發現,我們一直在與一家合同製造商使用該分子。通過這個過程,我們發現了一個新的和改進的分子版本,Mira-55。與MIRA1a相比,MIRA-55顯示出更強的效力,並有望提高療效。
作為我們盡職調查和後續測試的一部分,我們發現我們進行的臨牀前研究(以前歸因於MIRA1a)實際上是在Mira-55上執行的。在這一發現之後,我們立即為Mira-55申請了臨時專利,該專利涵蓋了我們在S-1表格中的兩份註冊聲明中披露的所有臨牀前研究,分別於2023年8月2日和2023年12月27日宣佈生效(文件編號分別為333-273024和333-276118)。
此外,根據我們到目前為止的臨牀前分析,我們認為MIRA-55是對MIRA1a的改進,因為它顯示出更強的效力和潛在的療效。2024年3月初,我們為MIRA-55提交了臨時專利申請,旨在進行全球專利保護。 如果獲得這樣的專利,我們將擁有MIRA1a和MIRA-55的專利權。
基於我們迄今的發現,我們決定推進Mira-55作為我們的口服藥物大麻候選藥物的主導化合物,同時保留我們對MIRA1a的權利。
69 |
反向 股票拆分
從2023年6月28日起,我們完成了已發行普通股的5股1股反向股票拆分。除非另有説明,否則本報告中的股票和每股信息反映的是反向股票拆分。
我們運營結果的組成部分
研究和開發費用
研究和開發費用是指對我們的候選產品進行研究和開發所產生的成本。我們確認發生的所有研究和開發成本。研究和開發費用主要包括以下幾項:
● | 薪金 和福利; | |
● | 簽約研發和製造; |
● | 諮詢 安排;以及 | |
● | 為推進我們的研發活動而產生的其他 費用。 |
我們的 運營費用歷來是與我們的專利訴訟以及臨牀前研究和開發活動的初始投資相關的成本。我們預計,隨着我們將Ketamir-2和Mira-55推進到臨牀試驗並通過臨牀試驗並尋求監管批准,未來的研發費用將會增加,這將需要在臨牀試驗、監管支持和合同製造方面進行大量投資。此外,我們將評估獲得或許可其他候選產品和技術的機會 ,這可能會因為許可費和/或里程碑付款而導致更高的研發費用, 以及增加的臨牀開發成本。
進行必要的臨牀試驗以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠不會成功地及時 開發我們的候選產品並獲得監管部門的批准。我們候選產品的成功概率可能受到許多因素的影響,包括臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。因此,我們 無法確定開發項目的持續時間和完成成本,也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從產品的商業化和銷售中獲得收入 。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用包括與員工相關的費用,包括工資、福利和差旅以及其他行政 職能,以及支付的法律、會計和税務服務費用、諮詢費和設施成本,否則不包括在 研發費用中。法律費用包括一般公司法律費用和專利費用。我們預計因成為上市公司而產生的額外費用 包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度相關的費用、額外的保險、投資者關係和其他行政費用和專業服務。
利息 費用
利息費用,淨額包括關聯方信用額度的應計利息,扣除賺取的利息收入後的淨額。
截至2023年和2022年12月31日的年度運營業績
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | - | $ | - | ||||
運營成本: | ||||||||
一般和行政費用 | 6,499,537 | 2,992,125 | ||||||
關聯方差旅費用 | 453,550 | 1,704,350 | ||||||
研發費用 | 1,572,963 | 2,351,465 | ||||||
總運營成本 | 8,526,049 | 7,047,940 | ||||||
利息支出,淨額 | (3,456,294 | ) | (10,250 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (11,982,343 | ) | $ | (7,058,190 | ) | ||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.64 | ) | $ | (0.40 | ) | ||
加權平均已發行普通股 | 18,566,158 | 17,566,533 |
70 |
一般費用 和管理費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別產生了650萬美元和290萬美元的一般和行政費用。一般和行政費用主要由薪酬、保險、專業費用、股票薪酬、行政管理和其他相關成本組成。這一增長主要是由於基於股票的薪酬、債務發行成本和與高管團隊IPO努力相關的薪酬增加。
相關的 聚會差旅費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別產生了40萬美元和170萬美元的關聯方差旅成本。關聯方差旅成本包括租賃和使用飛機與受共同控制的實體 。2023年關聯方差旅費用減少的原因是租約於2023年3月終止。
利息 費用。在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了350萬美元的利息支出淨額和利息收入淨額,在截至2022年12月31日的年度內,我們產生了10萬美元的利息支出。2023年的利息支出包括280萬美元的未攤銷遞延融資成本的註銷、44萬美元的債務發行成本和0.02萬美元的利息收入。剩餘的2023年和2022年利息支出包括關聯方信貸額度的應計利息。
研究和開發費用。在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了160萬美元的研發費用, 主要用於毒理學研究、顧問和股票薪酬的初步付款。在截至2022年12月31日的三個月內,我們產生了240萬美元的研發費用,與毒理學研究的初步付款 相關。研發費用包括臨牀前費用、毒理學費用和顧問費用。截至2023年12月31日的年度內,研發費用的主要組成部分如下:
R&D類別 | 費用 | |||
研發顧問 | $ | 25萬 | ||
研發研究 | $ | 37萬 | ||
研發毒理學 | $ | 21萬 | ||
R&D股票薪酬 | $ | 74萬 |
流動性 與資本資源
自我們於2020年9月成立以來,我們主要通過與大股東和一家關聯公司的無擔保信貸額度以及2021年第四季度和2022年期間私募普通股來為我們的運營提供資金。我們打算從現有現金、潛在的債務和股權融資新來源 中為我們的臨牀開發計劃和營運資金需求提供資金,包括我們於2023年8月完成的IPO的收益。我們可能會簽訂新的許可和商業合作伙伴協議 。
2023年4月28日,我們與Bay Shore Trust簽訂了一份本票和貸款協議,Bay Shore Trust是我們的創始人 設立的一個信託,根據該信託,他的多名家庭成員是受益人(“Bay Shore Trust”)。根據本本期票及 貸款協議(“Bay Shore Note”),我們有權在發行Bay Shore票據兩週年或完成我們的 首次公開發售後(如較早)的任何時間,向Bay Shore信託借款最多5,000,000美元。我們根據Bay Shore Note借入資金的權利取決於我們的資產、業務或前景沒有發生重大不利變化 。海灣股票票據連同應計利息將於票據發行兩週年時到期並支付,但可隨時預付而不受懲罰。Bay Shore票據將 在票據發行的第一年按相當於7%的年利率計息,此後按10%的年利率計息。The Bay Shore Note是無擔保的。截至2023年12月31日,除 外,Bay Shore Note已全額支付,未償還利息餘額為101萬美元。考慮到Bay Shore Trust提供的貸款安排,我們於2023年4月28日向Bay Shore Trust發行了普通股購買認股權證,賦予Bay Shore Trust以每股5.00美元的行使價購買最多1,000,000股普通股的權利,該認股權證將在授予日期後五年到期。
71 |
自2023年1月1日起,Bay Shore Trust(“MIRALOGX”)旗下的知識產權開發和控股公司MIRALOGX,LLC已代表Bay Shore Trust向本公司預付資金,以資助本公司的經營活動。在2023年合併到Bay Shore Note之前,MIRALOGX的預付款和未償還總額為160萬美元,這些金額成為Bay Shore Note未償還餘額的一部分,截至2023年12月31日,該餘額為0美元。
於2023年7月20日,吾等與Bay Shore Trust訂立轉換協議,根據該協議,Bay Shore Trust同意於本公司首次公開發售完成時,將Bay Shore Note的未償還本金餘額1,100,190美元轉換為我們 普通股的股份,轉換價格與吾等的首次公開發售價格相同,從而導致Bay Shore Trust在完成首次公開發售後向 Bay Shore Trust發行157,170股股份(“Bay Shore Trust轉換協議”)。
2023年8月,我們完成了普通股的IPO,以每股7.00美元的發行價出售了1,275,000股普通股,獲得了890萬美元的總收益。扣除承銷費和發行費用後收到的淨收益為810萬美元。我們在2022年籌集了320萬美元。基本上,我們所有的股權資本都是以每股1.00美元的價格籌集的(反向拆分前)。
在截至2023年12月31日的一年中,我們使用了340萬美元的運營活動,而在截至2022年12月31日的一年中,我們使用了560萬美元的運營活動。
我們 自成立以來已因運營而蒙受重大虧損和負現金流,預計在 我們能夠產生可觀收入和利潤之前,我們還將蒙受更多虧損。截至2023年12月31日,我們的運營現金流為負約340萬美元 ,截至2023年12月31日的累計赤字約為2120萬美元。截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物約為460萬美元,營運資本為440萬美元。我們目前預計,至少到2024年第四季度,我們的現金和現金等價物足以為我們的運營、發展計劃和資本支出提供資金。
截至2023年12月31日,我們 沒有任何不可撤銷的重大合同義務。
現金流
下表提供了有關本公司各期現金流的信息:
Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
提供的現金淨額(用於): | ||||||||
經營活動 | $ | (4,532,403 | ) | $ | (5,604,759 | ) | ||
融資活動 | 8,783,991 | 3,146,185 | ||||||
現金淨變動額 | $ | 4,251,588 | $ | (2,458,574 | ) |
72 |
淨額 經營活動中使用的現金
經營活動中使用的現金主要來自我們的淨虧損、基於股票的補償費用、債務發行的攤銷成本以及應付賬款和應計負債組成部分的變化。
在截至2023年12月31日的一年中,經營活動使用了450萬美元的現金,主要原因是淨虧損1200萬美元,應付賬款變化60萬美元,應計和預付費用,被基於股票的薪酬支出250萬美元,債務發行攤銷成本70萬美元,利息支出350萬美元,以及關聯方信用額度下的110萬美元償還所抵消。利息支出淨額 主要由權證支出和授信額度支出組成,利息收入抵消了利息支出。應付賬款、應計費用和預付費用 主要由研發應付款、顧問費用、保險費用和投資者關係費用組成。
截至2022年12月31日止年度,經營活動使用了560萬美元現金,主要是由於淨虧損710萬美元,應付賬款、應計費用和預付費用變動06萬美元,被130萬美元股票補償費用抵消。應付賬款、應計及預付費用主要包括研發應付款、顧問費用、保險費用 及投資者關係費用。
淨額 融資活動提供的現金
在截至2023年12月31日的年度內,融資活動提供了880萬美元的現金,主要來自出售普通股所得的770萬美元、減去發售成本和關聯方信用額度預付款210萬美元,但被關聯方信用額度下的110萬美元償還所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供了310萬美元的現金,主要來自出售普通股的290萬美元收益,減去發行成本,被關聯方信貸額度下的16萬美元償還所抵消。
我們 目前預計我們將在計劃的第二階段研究結束時尋求將我們的候選產品Ketamir-2和Mira-55貨幣化。 在此之前,我們預計可能需要額外的資金來支持正在進行的活動和進一步的開發階段。 如果需要,我們的可用資金消耗的速度可能比目前預期的更快,因此需要額外的 資金。此外,不能保證在需要時會以商業優惠的條款提供額外的資金(如果有的話)。
因此, 我們可能需要籌集額外的資金,我們可以通過各種來源獲得這些資金,包括:
● | 公開的股票市場; | |
● | 私募股權融資; | |
● | 商業化協議和協作安排; | |
● | 銷售產品版税 ; | |
● | 授予 和新的許可證收入; | |
● | 銀行貸款;以及 | |
● | 公共債務或私人債務。 |
其他 資金、資本或貸款(包括但不限於里程碑或來自潛在商業化協議的其他付款) 可能無法以優惠條款獲得(如果有的話)。如果沒有足夠的資金可用,我們可能被要求大幅減少或 調整業務重點,或通過可能要求我們放棄某些技術和藥物配方或潛在市場的權利的安排來獲得資金,這些安排中的任何一項都可能對我們、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響 。如果通過出售股權或可轉換債務證券或行使認股權證和期權來籌集額外資本,發行此類證券將導致現有股東的所有權稀釋。
73 |
如果我們無法以商業上可接受的條款吸引更多資金,可能會對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響 ,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 相信,我們有足夠的資源支持我們的開發活動和業務運營,並及時履行我們的義務,因為這些義務將於2024年第四季度到期。截至以Form 10-K格式提交本年度報告的日期 ,我們沒有足夠的現金和現金等價物來支持我們至少在財務報表發佈之日起12個月內的運營。這些情況使人對我們在財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
為了緩解人們對我們能否繼續經營下去的懷疑,我們計劃獲得額外的 資本,可能是通過公開或私募股權發行和戰略交易相結合的方式,包括潛在的聯盟 和藥品合作;然而,目前還沒有承諾這些替代方案。不能保證我們將 成功地以我們可接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金,如果有的話,確定並參與任何戰略交易,這些交易將提供我們所需的資本或實現其他戰略,以緩解對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑 。如果這些替代方案都不可用,或者 不能以令人滿意的條款提供,我們將沒有足夠的現金資源和流動資金至少在財務報表發佈之日起12個月內為我們的業務運營提供資金。如果在需要時未能按可接受的條款獲得足夠的資本,我們可能需要延遲、限制或消除業務機會的開發以及我們實現業務目標和競爭力的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。此外,認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。
隨附的財務報表以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償,不包括與可收回和記錄資產金額分類有關的任何調整,或在我們無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類。
最近 發佈並通過了會計公告
最近發佈和採用的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的説明披露於注8我們的財務報表出現在本報告的末尾。
表外安排 表內安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
關鍵會計政策摘要
所得税 税
我們 是一家C級企業。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產確認 將導致未來年度可扣除金額的暫時性差異和虧損結轉。如果遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現,則確認與遞延税項資產有關的估值準備。
74 |
研發費用
研究和開發成本在發生期間支出,包括支付給第三方的費用,例如合同 代表我們進行研究和開發活動的研究機構和顧問。與專利相關的成本,包括註冊成本、文件成本和與申請相關的其他法律費用,在產生這些成本的期間內支出。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求 我公司管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設,以及 披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這樣的估計不同,這種差異可能是實質性的。
基於股票的薪酬
我們 根據FASB ASC 718的規定對基於股票的薪酬進行核算,“薪酬--股票薪酬“,其中 要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給僱員、董事和顧問的所有股票獎勵的薪酬支出。我們使用Black-Scholes 模型估算授予日股票獎勵的公允價值。最終預期授予的那部分獎勵的價值使用直線法確認為必要服務 期間的費用。我們已選擇在股票獎勵發生時對沒收進行解釋。
新興的 成長型公司選舉
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的 好處。我們預計將繼續利用延長過渡期的好處,儘管我們可能決定提前採用此類新的或修訂後的會計準則,以達到此類準則所允許的範圍。我們預計將利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 上市公司和非上市公司的生效日期不同,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。 這可能會使我們的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較,而另一家上市公司 既不是新興成長型公司,也不是選擇不利用由於使用的會計準則可能存在差異,延長了過渡期豁免 。
此外,我們還打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和降低的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件和遵守適用法律的情況下,如果作為一家新興成長型公司,我們依賴此類豁免,則我們不需要(除其他事項外):(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告;(B)提供根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露;(C)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告補充 ; 和(D)披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性 以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據《就業法案》,我們 仍將是一家新興的成長型公司,直到(A)2028年12月31日,(B)我們財政年度總收入至少達到10.7億美元的最後一天;(C)根據美國證券交易委員會規則,我們被視為“大型加速申請者”的日期;或(D)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
75 |
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。
第 項財務報表和補充數據
我們的
合併財務報表及其附註以及我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt的報告
(PCAOB ID:
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第 9A項。控制和程序。
對披露控制和程序進行評估
我們 建立了披露控制和程序,旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給管理層,包括首席執行官(首席執行官) 和首席財務官(首席財務官),以便及時決定需要披露的信息。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下, 評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。管理層認識到,任何披露 控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其 目標提供合理的保證。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。 基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在2023財年結束時並不有效。
財務報告內部控制變更
在截至2023年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
76 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
第 9B項。其他信息。
沒有。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
77 |
第 第三部分
項目 10.董事、行政人員和公司治理
2024年3月我們管理層和董事會的變動
董事會重組
2024年3月9日,在我們的董事會(“董事會”)和高級管理層就董事會成員中是否需要更多科學專業知識進行了一系列討論後,Talhia Tuck女士、Brad Kroenig先生和Hugh McColl先生分別自願辭去了董事會職務,立即生效。這一行動允許董事會其餘成員任命新的董事會成員,如下所述。Tuck女士、Kroenig先生和McColl先生的辭職並不是由於與我們公司在與其運營、政策或實踐有關的任何問題上存在任何分歧。
同樣在2024年3月9日,Chris Chapman博士通知董事會和公司高級管理層,他辭去了我們公司執行主席和員工的職務,立即生效,理由是考慮到Telomir PharmPharmticals,Inc.最近的首次公開募股,他希望專注於擔任Telomir PharmPharmticals,Inc.董事長兼首席執行官。查普曼博士的辭職並不是由於與我們公司在運營、政策或實踐方面的任何問題存在分歧。
2024年3月13日,董事會其餘成員(埃雷茲·阿米諾夫和邁克爾·傑曼)一致 批准任命(I)首席執行官Aminov先生為董事會主席,以及(Ii)Matthew P.Del Giudice博士、Denil N.Shekhat博士和Edward MacFherson先生為董事會成員,以填補因上述董事會辭職而產生的董事會空缺 ,任期至2024年股東周年大會結束。
首席科學官辭職
我們 正專注於加強我們的臨牀和法規開發專業知識,以期為我們的一種候選產品 提供未來的IND。作為這一發展的一部分,2024年3月7日,在與我們的管理層討論後,亞當·卡普林博士辭去了總裁和公司首席科學官的職務,立即生效。 如下文“主要顧問”一節所述,鑑於Kaplin先生辭職,我們擴大了現有顧問的角色,以協助臨牀和監管事務。
現任董事和高管
我們的 董事和高管及其截至本報告日期的年齡如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
埃雷茲 阿米諾夫 | 46 | 首席執行官兼董事長 | ||
米歇爾·亞尼茲 | 52 | 首席財務官、祕書兼財務主管 | ||
邁克爾·傑爾曼 | 40 | 董事 | ||
馬修·保羅·德爾·朱迪斯,醫學博士。 | 42 | 董事 | ||
德尼爾·南吉·謝哈特,醫學博士。 | 43 | 董事 | ||
愛德華·麥克弗森 | 36 | 董事 |
以下是我們每一位現任高管和董事的簡介:
埃雷茲 阿米諾夫自2023年4月起擔任董事首席執行官,2024年3月起擔任董事長。阿米諾夫先生是一位經驗豐富的生物技術顧問和投資者,他於2022年加入我們,最初是一名顧問。阿米諾夫先生在生物技術諮詢領域的經驗 始於2021年,當時他於2021年9月創立了Locate Venture Corp.。Locate Venture是一家專注於推進和支持早期生物技術初創企業的戰略和投資諮詢公司。在創立Locate Venture Corp.之前, 2015年2月至2020年9月,阿米諾夫先生擔任電子產品和遊戲產品的全球分銷商Finds4less Inc.的總裁。在這一職位上,阿米諾夫先生為公司運營的所有方面提供戰略監督和指導,同時還帶頭開展新的業務發展計劃,以抓住新興市場的機遇。阿米諾夫先生二十多年的經驗包括應對生物技術行業的特殊挑戰,包括創建戰略聯盟和引導初創企業走向增長和繁榮。阿米諾夫先生在紐約圖羅大學獲得會計學學士學位。 我們相信,基於他的財務和投資經驗,尤其是在早期生命科學公司的經驗,阿米諾夫先生有資格擔任我們的董事之一。
78 |
米歇爾·亞尼茲,MBA自2023年4月以來一直擔任我們的首席財務官,在此之前,她自2022年5月以來擔任我們的公司總監。Yanez女士是一名高級財務主管,在公共和私人持股的生物技術、製藥和生命科學公司擁有超過25年的經驗。Yanez女士的經驗包括在高度複雜和受監管的市場中承擔廣泛的職責。她還通過在公司董事會(包括審計和財務委員會)的工作帶來了豐富的公司治理經驗。 自2022年5月以來,Yanez女士在Telomir製藥公司擔任兼職公司總監,該公司是一家上市的臨牀前階段製藥公司 ,專注於人類幹細胞治療方法(納斯達克代碼:TELO)的開發和商業化。從2002年5月到2022年4月被收購,Yanez女士擔任過各種職位,包括董事的財務報告部門,以及生物遞送科學國際公司(納斯達克代碼:BDSI)。在她的職位上,她領導了財務提供,管理了產品收購和融資的盡職調查,並管理了收購要約的財務文件和文件,導致在2022年4月收購了BioDelivery Sciences。自2022年12月以來,亞尼斯女士還擔任抑制物治療公司(場外交易代碼:INTI)的非員工,該公司是一家上市藥物開發公司,專注於某些癌症和非癌症增殖性疾病的治療方法。亞尼斯女士是管理會計師協會成員,也是美國證券交易委員會專業人士小組成員。Yanez女士獲得了MBA學位以優異成績畢業羅格斯大學商學院畢業。
邁克爾·傑曼,註冊會計師2023年12月加入我們公司,成為董事的一員。他還擔任抑制治療公司(場外交易代碼:INTI)的董事會成員。Jerman先生自2019年5月以來一直擔任專業會計和金融諮詢公司Hollywell Partners的管理合夥人,併為能源、SaaS和製造業的多傢俬募股權支持公司提供首席財務官和其他服務。在加入Hollywell Partners之前,2007年1月至2019年8月,他是普華永道在美國和英國的董事員工,2003年7月至2015年6月,他是美國空軍的機長。他在零售和消費、能源、公用事業和採礦以及運輸和物流行業領導全球公共和私人客户活動。 Jerman先生在客户股權和債務發行、業務組合(包括上市和報告要求)、初始估值和持續商譽減值分析、基於股票的獎勵、重組和全球税收以及利益相關者管理方面擁有豐富的經驗,特別是在董事會和管理層演示方面的經驗,包括年度和季度要求、費用談判、技術會計和財務討論,以及欺詐和違規調查。Jerman先生專門從事快速項目動員和技術資源部署,以應對緊急問題、設計和實施從小到大的擔保要求和諮詢項目。Jerman先生的其他經驗包括領導普華永道的數據採集 方法和工具、客户收購和系統實施,包括跨多個系統實施新的符合SOX的控制計劃、領導共同外包的內部審計項目,以及花費時間推動普華永道的精益效率計劃。Jerman先生是美國證券交易委員會PCAOB質量小組普華永道全國辦公室的成員,為歐洲和歐洲、中東和非洲地區提供複雜的會計和審計諮詢服務。他在南佛羅裏達大學獲得會計學士學位,在坦帕大學獲得會計碩士學位,在牛津大學獲得工商管理碩士學位。
馬修·保羅·德爾·朱迪斯博士2024年3月加入我們公司的時候是董事。Del Giudice博士自2014年以來一直以放射科醫生的身份執業。他目前是克利夫蘭診所的通宵急救放射科醫生,也是Comfort Living,LLC的房地產投資者。在加入克利夫蘭診所之前,從2021年3月至2022年5月,Del Giudice博士是佛羅裏達州萊克蘭市放射科和影像專家的普通放射科醫生。2015年7月至2021年2月,Del Giudice博士是菲尼克斯放射合作伙伴公司的放射科醫生,2014年7月至2015年6月,他在亞利桑那大學圖森健康科學中心實習,擔任肌肉骨骼放射科醫生。Del Giudice博士在伊利諾伊大學香檳分校獲得學士學位,在洛約拉大學斯特里奇醫學院獲得醫學博士學位,在洛約拉大學醫學中心完成放射學駐院實習,並在亞利桑那大學圖森健康科學中心獲得肌肉骨骼放射學獎學金。Del Giudice博士擁有在佛羅裏達州和俄亥俄州行醫的執照。
79 |
德尼爾南吉·謝哈特博士2024年3月加入我們公司的時候是董事。Shekhat博士自2014年以來一直擔任放射科醫生,目前在佛羅裏達州惠靈頓的DNS TelerRadiology執業。在開始DNS遠程放射學之前,Shekhat博士是佛羅裏達州/Radiology Partners放射協會的肌肉骨骼專家,從2018年7月到2023年12月。2015年7月至2018年8月,Shekhat博士作為普通和肌肉骨骼放射科醫生在Bethesda Radiology Associates執業。Shekhat博士在鮑登學院獲得經濟學學士學位,在田納西大學醫學院健康科學中心獲得醫學博士學位,在浸信會紀念醫院完成放射學住院醫師資格,並在亞利桑那大學獲得肌肉骨骼放射學獎學金。Shekhat醫生目前擁有在佛羅裏達州行醫的執照。
愛德華·麥克弗森2024年3月加入我們公司的時候是董事。MacPerson先生目前擔任行業領先的數字營銷機構Power Digital的首席增長官。在加入Power Digital之前,從2016年5月到2023年12月,他擔任Endrock Growth&Analytics的首席執行官和增長主管,這是他創建的一家公司,並出售給Power Digital。在創立Endrock Growth&Analytics之前,MacPherson先生曾在太陽鏡製造商Prive Revaux(2018年3月至2020年4月)、餐飲公司Menud(2014年10月至2018年4月)以及健康和保健產品分銷商ReYoung,LLC(2012年12月至2016年3月)擔任高級營銷和領導職位。麥克弗森先生擁有葛底斯堡學院的經濟學學士學位。
關鍵顧問
2024年3月13日,我們與以色列諮詢公司Angel Pharmtics Consulting&Technologies(“APCT”)簽訂了修訂和重新簽署的諮詢協議。APCT(始於2023年10月)為我們公司提供的所有服務均由Itzchak Angel博士直接提供,他將成為我們的首席科學顧問。Angel博士在製藥行業擁有30多年的經驗,在大型和新興公司中指導戰略藥物和業務發展計劃。
安吉爾博士多年來一直擔任Synthelabo(法國巴黎,現為賽諾菲)的藥理學主管,在那裏他幫助開發了幾種藥物,並將其推向市場,如Xatral(阿夫佐辛)、Ambien(唑吡坦)和Mizollen(Mizolastine)。他 曾在幹細胞公司Accell ta(以色列海法)擔任總裁兼首席執行官,並在Proteologics Ltd.擔任研究和開發副總裁 ,在以色列雷霍沃特擔任D-Pharm生物製藥公司研發副總裁,在那裏他將幾種神經學化合物 (中風、阿爾茨海默氏症和帕金森氏病)開發到高級臨牀開發中,並參與提交了大量正在開發的藥物的IND。安吉爾博士是100多本書的章節、論文和摘要的作者,也是多項藥物專利的著名發明人。安吉爾博士獲得理學士和理學碩士學位。1979年以優異成績畢業於以色列特拉維夫大學,1982年以優異成績獲得德國漢堡大學博士學位。
作為其諮詢服務的一部分,Angel博士將協助我們公司(I)藥品監管事務、毒理學、藥物研究以及臨牀前和臨牀試驗,(Ii)外包並幫助我們公司管理第三方供應商,以及(Iii)在我們與監管機構的互動中與我們公司合作。
董事會 組成
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理,董事會目前由五名成員組成。董事人數由我們的董事會決定,遵守我們修訂和重述的公司章程和 章程的條款。我們的董事由選舉產生,任期一年。
家庭關係
我們的任何董事和高管都沒有家族關係。
80 |
董事 獨立
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料,本公司董事會已確定Michael Jerman、Matthew Del Giudice博士、Denil Shekhat博士及Edward MacFherson並無任何關係會妨礙其行使獨立判斷以履行董事的責任,且根據納斯達克上市規則,他們均為獨立董事。
在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括本報告標題為“第13項.某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 這些委員會的職能如下。成員將在這些委員會中任職,直到他們辭職或直到我們的董事會做出其他決定為止。我們的董事會可能會不時成立它認為必要或適當的其他委員會 。
審計委員會
我們的 審計委員會由Michael Jerman、Denil Shekhat博士和Edward MacPherson組成,其中Michael Jerman擔任 審計委員會主席。委員會的每一位成員均符合納斯達克和SEC規則和條例的上市標準,包括《交易法》的規則10A—3(b)(1)項下的獨立性要求。我們審計委員會的每個成員也符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外,我們的董事會已確定Michael Jerman是《證券法》下S—K條例第407(d)項所指的審計委員會財務專家。
審計委員會的主要目的是監督我們的公司會計和財務報告過程。我們的審計委員會負責 ,其中包括:
● | 選擇 一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表; | |
● | 幫助 確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; | |
● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績; | |
● | 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂; | |
● | 審查我們關於風險評估和風險管理的政策; | |
● | 審核 個關聯方交易; |
● | 審查並根據需要預先批准將由獨立註冊的公共會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務。 | |
● | 協助我們的董事會監督內部審計職能的執行情況。 |
我們的審計委員會根據符合美國證券交易委員會適用規則和法規以及納斯達克上市標準的書面章程運作,該章程的副本可在我們的網站www.mirapharmPharmticals.com上找到。
81 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Denil Shekhat博士和Edward MacPherson博士組成,Denil Shekhat博士擔任薪酬委員會主席。委員會的每一名成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。我們薪酬委員會的每一位成員也都是非員工董事,這一點根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3來定義。在做出這些決定時,我們的董事會審查了確定薪酬委員會成員是否與我們有關係的所有相關因素,這對該成員在履行薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力至關重要。
薪酬委員會的主要目的是審查和建議與我們的管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策。除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
● | 審查、批准、確定或向董事會提出有關高管薪酬和薪酬安排的建議。 | |
● | 管理 我們的股權薪酬計劃; |
● | 審查 並批准或向我們的董事會建議激勵性薪酬和股權薪酬計劃; 和 | |
● | 建立 並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
我們的薪酬委員會根據書面章程運作,該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市標準,可在我們的網站上獲得該章程的副本。
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Matthew DelGuidice博士和Denil Shekhat博士組成,Matthew DelGuidice博士擔任提名和公司治理委員會主席。委員會每位成員均符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的 獨立性要求。
除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
● | 確定、評估、遴選或向董事會推薦董事會及其委員會的提名人選。 | |
● | 制定並監督董事會及其各委員會的年度評估; | |
● | 審議並就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議; | |
● | 監督我們的公司治理實踐;以及 | |
● | 就公司治理準則向我們的董事會提出建議。 |
我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程運作, 可在我們的網站上獲得該章程的副本。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員都不是我們公司現任或前任高管或僱員。如果有一名或多名高管在我們的薪酬 委員會任職,我們的高管 均不會擔任該實體的薪酬委員會成員。
82 |
風險監管
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會和我們董事會的各個常設委員會管理這一監督職能 這些委員會處理各自監督領域的固有風險。特別是,我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口,包括與網絡安全和數據保護相關的風險,我們的審計委員會有責任考慮我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟,包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。我們的審計委員會 將審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。我們的提名 和公司治理委員會將監督我們公司治理實踐的有效性,包括它們是否成功 防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會將評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但我們的整個董事會將定期通過委員會報告 獲知此類風險。
主板 多樣性
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當 特徵、技能和經驗。儘管我們的董事會 沒有正式的書面多樣性政策來評估董事候選人,但在對董事候選人的評估 中,我們的提名和公司治理委員會將考慮但不限於性格、誠信、判斷力、潛在利益衝突、其他承諾和多樣性等因素,以及關於多樣性的 性別、種族、民族、經驗和專業領域等因素,以及 導致董事會中代表的觀點和經驗總體多樣化的其他個人素質和屬性。
提名和公司治理委員會將確保在納斯達克董事會多元化規則要求的日期或之前遵守納斯達克董事會多元化規則(以下簡稱納斯達克多元化規則)。納斯達克多元化規則要求,假設我們的普通股在納斯達克資本市場上市,並且我們是一家規模較小的報告公司,我們將在2026年12月31日之前至少有兩名董事在我們的董事會任職,其中至少一人為女性,第二人為女性、代表不足的少數族裔或LGBTQ+,除非我們的董事會由五名或更少的董事組成。
商業行為和道德準則
我們的董事會已根據適用的聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則,通過了適用於我們所有董事、高管(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和所有全球員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到 。如果需要,對商業行為和道德準則的任何修改或對其要求的豁免,將在我們的網站上披露 。
內幕交易政策
我們的董事會通過了內幕交易政策,在此作為附件19.1提交,並通過此引用併入本文。
公司治理準則
我們的董事會已經採納了公司治理準則,可以在我們的網站上找到該準則的副本。
83 |
董事 薪酬
在截至2023年12月31日的年度內,我們 並未以董事身份向任何董事提供任何現金薪酬。 然而,在2023年4月28日,根據2022年綜合計劃,每位非員工董事獲得了購買最多10,000股普通股的額外選擇權。每一項此類選擇權在授予後立即全部授予,期限為10年。
我們前董事中的某些 因以非董事身份為我們公司服務而獲得期權授予。在被任命為執行主席之前,查普曼博士於2022年4月與我們公司簽訂了一項諮詢協議,並於2022年6月15日以顧問身份獲得了額外的選擇權。查普曼博士還在2023年4月和2023年8月獲得了與員工相關的補助金。Kroenig先生曾在2022年為我們公司提供諮詢服務,並在2022年6月15日獲得了額外的 期權授予,根據該期權,他有權購買最多10,000股我們的普通股。在被任命為我們的總法律顧問後,Christos Nicholoudis先生獲得了2023年4月購買我們普通股15,000股的選擇權, 並於2023年8月購買了10,000股普通股。
第 項11.高管薪酬
本部分討論針對以下人員的高管薪酬計劃的重要組成部分:(I)所有在2023年擔任我們的首席執行官的人員,以及(Ii)在2023年期間獲得至少100,000美元薪酬且於2023年12月31日擔任高管的其他高管中薪酬最高的人員。在本報告的其他地方,我們將這些人稱為我們的“指定的 名執行官員”。我們的“指定行政人員”及其職位如下:
● | 首席執行官兼董事長埃雷茲·阿米諾夫; | |
● | Michelle Yanez,MBA,首席財務官、祕書兼財務主管; | |
● | 亞當·卡普林,醫學博士,前總裁,首席科學官; |
2023年4月,阿米諾夫先生接替烏佐萬尼先生擔任公司首席執行官,亞尼斯女士接替麥克納爾蒂先生擔任公司首席財務官。
彙總表 薪酬表
下表顯示了我們在2023財年和2022財年向我們指定的高管支付的薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元) | 選項 獎勵($)(6) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 不合格遞延薪酬收入 ($) | 所有其他補償(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
埃雷茲·阿米諾夫 | 2023 | 83,333 | 208,006 (1) | - | 1,368,600 | - | - | 5,625 | (2) | 1,665,564 | ||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
米歇爾·亞內茲 | 2023 | 165,000 | 88,475 | (1) | - | 282,215 | - | - | 5,934 | (2) | 541,624 | |||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 110,000 | - | 36,950 | - | - | 6,071 | (2) | 153,021 | |||||||||||||||||||||||||||
亞當·卡普林 | 2023 | 50,000 | - | - | 149,600 | - | - | - | 199,600 | |||||||||||||||||||||||||||
前總裁&企業社會服務部 | 2022 | - | 50,001 | (3) | - | 739,000 | - | - | - | 789,001 | ||||||||||||||||||||||||||
裘德·烏鬆萬尼 | 2023 | 75,000 | - | - | - | - | - | 6,569 | (2) | 81,569 | ||||||||||||||||||||||||||
前CEO | 2022 | 125,000 | 50,000 | (4) | - | 739,000 | (5) | - | - | 8,385 | (2) | 922,385 | ||||||||||||||||||||||||
吉姆·麥克納爾蒂 | 2023 | 154,000 | - | - | - | - | - | - | 154,000 | |||||||||||||||||||||||||||
前首席財務官 | 2022 | 266,869 | 100,000 | (3) | - | - | - | - | - | 366,869 |
(1) | 金額代表2023年支付的IPO獎金。 | |
(2) | 金額 表示已支付的醫療保險費。 | |
(3) | 根據之前的僱傭協議, 金額代表里程碑付款。 | |
(4) | 獎金代表已支付的簽到金額。 | |
(5) | 在這些2022年的期權授予中,截至2023年4月,75%的期權被取消且不可行使,原因是尤翁萬尼先生的離職。 | |
(6) | 報告金額代表根據財務會計準則 董事會賬户準則編纂主題718,修改或補充的股票補償或FASB ASC主題718計算的獎勵的授予日期公允價值合計。計算本欄目中報告的股票期權授予日期公允價值時使用的假設 在本報告包括的截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的附註8中闡述。2023年4月,我們與烏佐萬先生簽訂了一項協議,其中受其期權協議約束的股份數量從200,000股減少到40,000股。 |
Narrative 薪酬彙總表披露
僱傭協議
除以下所述的 外,我們目前沒有與我們的任何指定高管簽訂書面僱傭協議。
84 |
埃雷茲 阿米諾夫
自2023年4月28日起,我們與阿米諾夫先生簽訂了經2023年8月28日修訂的僱傭協議,根據該協議,阿米諾夫先生將擔任我們的首席執行官。根據修訂後的僱傭協議,阿米諾夫先生同意將至少50%的營業時間用於公司事務。阿米諾夫先生的僱傭協議規定,他的僱傭將以任意 為基礎,阿米諾夫先生或我們公司可隨時以任何理由終止他的僱傭關係。根據協議,阿米諾夫將從2023年8月1日起獲得每年20萬美元的基本工資。如果阿米諾夫先生的僱傭被我們公司無故終止或阿米諾夫先生以“正當理由”解僱,阿米諾夫先生將有權獲得 為期三個月的工資形式的遣散費補償(受制於阿米諾夫先生執行並交付以公司為受益人的慣例的一般豁免)。“原因”在協議中被定義為包括不誠實、挪用、故意不當行為、違反協議和其他習慣事項。“充分理由”被定義為包括阿米諾夫先生薪酬或職責和責任水平的重大不利變化。僱傭協議還包含阿米諾夫必須遵守的慣例保密和發明轉讓契約。
2023年8月17日,阿米諾夫先生因成功完成IPO獲得了10萬美元的現金獎金(已扣除聯邦、州、地方和所得税)。
2024年3月,阿米諾夫先生擔任董事長,2024年3月25日,董事會薪酬委員會批准將阿米諾夫先生的基本工資增加80萬美元,使其年基本工資總額達到28萬美元。
米歇爾·亞尼茲
2023年4月28日,我們與Yanez女士簽訂了一項僱傭協議,根據該協議,Yanez女士將全職擔任我們的首席財務官。Yanez女士的僱傭協議規定,她的僱傭將以任意方式進行,Yanez女士或我們公司可隨時以任何理由終止其僱傭關係。根據協議,亞尼斯最初的基本工資為每年0.17美元。如果我們公司無故終止她的僱傭關係或Yanez女士以“正當理由”終止僱傭關係,Yanez女士將有權獲得為期三個月的連續工資形式的遣散費補償(以Yanez女士執行並交付以公司為受益人的慣例的一般豁免為準)。“原因” 在協議中被定義為包括不誠實、挪用公款、故意不當行為、違反協議和其他慣例 事項。“充分理由”的定義包括亞尼斯女士薪酬或職責和責任水平的重大不利變化。僱傭協議還包括亞內茲女士必須遵守的慣常保密和發明轉讓契約。
2023年8月17日,亞尼斯女士獲得了與成功完成IPO相關的聯邦、州、地方和所得税淨額0.5萬美元的現金獎金。2024年3月25日,董事會薪酬委員會批准將亞尼斯女士的基本工資增加60萬美元,使她的年基本工資達到23萬美元。
克里斯·查普曼
2023年4月28日,我們與查普曼博士簽訂了僱傭協議,並於2023年8月28日和2023年10月13日進行了修訂。根據該協議,查普曼博士擔任我們的執行主席。經修訂的Chapman博士的僱傭協議規定,他的僱傭將是兼職的,因此Chapman博士將根據需要將時間和精力投入到 公司的業務和事務中,並進一步規定,此類僱傭將以隨意的方式進行,並可由 Chapman博士或我們的公司在任何時間和任何原因終止。根據協議,查普曼博士將在2023年10月13日修正案後的90天內每年獲得5萬美元的基本工資,90天后,查普曼博士的基本工資將增加到15萬美元。如果我們公司無故終止僱用查普曼博士,或者查普曼博士以“正當理由”終止僱用查普曼博士,查普曼博士將有權獲得為期三個月的遣散費 繼續工資補償(受查普曼博士簽署並提交有利於公司的慣例的一般豁免)。“原因”在協議中被定義為包括不誠實、挪用、故意不當行為、違反協議和其他習慣事項。“好的理由”被定義為 包括查普曼博士薪酬或職責和責任水平的重大不利變化。僱傭協議還包括查普曼博士必須遵守的慣常保密和發明轉讓契約。
2023年8月17日,查普曼博士收到了與成功完成IPO相關的聯邦、州、地方和所得税淨額0.5萬美元的現金獎金。
2024年3月9日,查普曼博士辭去了我們公司執行主席和員工的職務。
85 |
諮詢 與Adam Kaplin的關係
卡普林博士是我們公司的受薪非僱員顧問,在他的指導下,他根據需要提供服務和諮詢。卡普林博士的月薪為10萬美元。我們目前沒有與卡普林博士達成書面諮詢協議。
2023年基於計劃的獎勵
估計 非股權激勵計劃獎勵下的未來支出 | 預計 股權激勵計劃獎勵下的未來支出 | 全部 其他股票獎勵:股票數量或 | 全部 其他期權獎勵:相關證券數量 | 練習 或期權的基本價格 | 關閉 股票價格 | 授予 日期股票公允價值及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 (1) | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閥值 (#) | 目標 (#) | 極大值 (#) | 單位 (#) | 選項 (#) | 獎項 (美元/先令) | 日期 ($/Sh) | 選項 獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Erez Aminov,首席執行官 | 4/28/2023 | - | - | - | - | - | - | - | 150,000 | (2) | $ | 5.00 | - | (3) | $ | 112,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||
8/17/2023 | - | - | - | - | - | - | - | 150,000 | (4) | $ | 6.50 | $ | 6.50 | $ | 807,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Michelle Yanez,首席財務官 | 4/28/2023 | - | - | - | - | - | - | 46,667 | (2) | $ | 5.00 | - | (3) | $ | 174,535 | |||||||||||||||||||||||||||||||
8/17/2023 | - | - | - | - | - | - | 20,000 | (4) | $ | 6.50 | $ | 6.50 | $ | 107,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
亞當 Kaplin,前總裁兼CSO | 4/28/2023 | - | - | - | - | - | - | - | 40,000 | (2) | $ | 5.00 | - | (3) | $ | 149,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
裘德 Uzonwanne,前CEO | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯 McNell,前首席財務官 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | - |
(1) | "授予日期"表示董事會薪酬委員會採取行動授予適用的日期 獎 | |
(2) | 本項目披露的股票獎勵包括根據我們的2022年綜合激勵計劃發佈的期權,從2023年4月起按比例授予三分之一 。 | |
(3) | 我們的普通股沒有收盤價,因為我們的IPO直到2023年8月才開始。 | |
(4) | 本項目披露的股票獎勵包括根據我們的2022年綜合激勵計劃發佈的期權,該計劃在授予時100%授予。 |
未完成的 股權獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日,我們任命的每位高管持有的未行使期權。
86 |
選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 編號 未行使購股權相關證券數目(#) | 股權 激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 期權 行權價(美元) | 選項到期日期 | 編號 未歸屬的股份或股票單位(#) | 尚未歸屬的股份或股票單位的市值 (美元) | 股權 激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權 激勵計劃獎勵: 未授予的未賺取股份、單位或其他權利的市場或派息價值(#) | |||||||||||||||||||||||||
埃雷茲·阿米諾夫 | 150,000 | - | - | $ | 6.50 | 8/16/33 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
50,000 | 100,000 | - | $ | 5.00 | 4/27/33 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
米歇爾·亞涅斯 | 20,000 | - | - | $ | 6.50 | 8/16/33 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
15,556 | 31,111 | - | $ | 5.00 | 4/27/33 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
6,667 | 3,333 | - | $ | 5.00 | 6/14/32 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
亞當 卡普林 | 13,334 | 26,666 | - | $ | 5.00 | 4/27/33 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
100,000 | 100,000 | - | $ | 5.00 | 6/14/32 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
裘德·烏鬆萬尼 | 50,000 | - | - | $ | 5.00 | 6/14/32 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·麥克納爾蒂 | - | - | - | - | - | - | - |
期權 行權和既得股票
在截至2023年12月31日的年度內,我們的高管未行使任何股票期權:
2022年綜合激勵計劃
我們的董事會已經通過,我們的股東也已經批准了我們的2022年綜合激勵計劃,或2022年綜合計劃。《2022年綜合計劃》授權向我們的員工和母公司及子公司的任何員工授予《國税法》第422節所指的激勵性股票期權,並授權向我們的員工、董事和顧問 以及我們未來子公司的任何員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。以下是《2022年綜合計劃》的部分條款和條件的摘要。本總結全文參考作為本報告附件的《2022年綜合計劃》。我們鼓勵大家閲讀《2022年綜合規劃》全文。
截至2023年12月31日,根據2022年綜合計劃,我們有權購買總計1,210,001股已發行普通股。
87 |
行政管理
2022綜合計劃由我們的董事會或我們的薪酬委員會,或任何其他委員會或小組委員會,或我們的一名或多名已獲授權的官員(統稱為“行政長官”)管理。署長有權解釋《2022年綜合計劃》和就《2022年綜合計劃》訂立的授標協議;制定、更改和廢除與《2022年綜合計劃》有關的規章制度;對《2022年綜合計劃》或任何涉及授標的授標協議作出更改或協調任何不一致之處;以及採取管理《2022年綜合計劃》所需的任何其他行動。
資格
行政長官可指定下列人員中的任何一人為2022年綜合計劃的參與者:本公司或關聯公司的任何高級職員或僱員,或受聘成為高級職員或僱員的個人;以及本公司或附屬公司的顧問,以及我們的 董事,包括非僱員董事。
獎項類型
《2022年綜合計劃》允許管理人授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、業績股票、業績單位、普通股股份、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、現金獎勵、股息等值單位或《2022年綜合計劃》允許的任何其他類型的獎勵。行政長官可向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵,但只有我們的員工或我們子公司的員工才能獲得《國税法》第422節所指的獎勵股票期權。獎勵可以單獨授予,也可以與下文所述的重新定價禁令一起授予,或者(受下文所述的重新定價禁令的約束),以替代任何其他獎勵(或根據我們公司或任何附屬公司的其他計劃授予的任何其他獎勵,包括被收購實體的計劃)。
根據2022年綜合激勵計劃保留的股份
2022年綜合計劃規定,根據2022年綜合計劃,我們預留了2,000,000股普通股供發行,所有這些股票均可根據激勵性股票期權的行使而發行。根據我們的2022年綜合計劃,可供發行的股票數量還將包括在每個財年的第一天每年增加的股票數量,等同於以下兩者中較小的:
● | 20萬股; | |
● | 截至上一會計年度最後一天我們所有類別普通股流通股的1.0% ;或 | |
● | 由本公司董事會決定的其他金額。 |
根據2022年綜合計劃預留供發行的股票數量將在授予任何獎勵之日減去授予該獎勵的最高 股票數量(如果有)。然而,僅以現金支付的獎勵不會在授予獎勵時耗盡2022年綜合計劃的股份儲備。如果(A)獎勵到期、被取消或終止而未發行股票或以現金結算,(B)管理人確定根據獎勵授予的股票將不能發行,因為發行條件將不被滿足,(C)股票根據獎勵被沒收,(D)根據任何獎勵發行股票,並且我們在股票發行時根據我們的保留權利重新獲得它們,(E)為支付期權的行使價或因已發行股票增值權的淨結算而投標或扣留股份,或(F)為履行聯邦、州或地方税預扣義務而投標或扣繳股份 ,則這些股份將重新計入儲備 ,並可再次用於2022年綜合計劃下的新獎勵。但是,依照前一句(D)、(Br)(E)或(F)項增加回準備金的股份,不得依據激勵性股票期權發行。
選項
管理員可以授予股票期權,並確定每個股票期權的所有條款和條件,包括授予的股票 期權數量、股票期權是激勵性股票期權還是非限定股票期權,以及股票期權的授予日期。但是,普通股每股行權價格不得低於授予日普通股的公允市值,到期日不得晚於授予日後10年。股票期權將可在時間上行使和授予,並受管理人決定的限制和條件的約束,包括該等股票期權行權價的支付方式。
88 |
股票 增值權利
管理人可以授予SARS,這代表參與者有權獲得一定數額的現金或具有公平市場價值的普通股,相當於普通股在指定時間段內的公平市值增值。《2022年綜合計劃》規定,行政長官將決定每個特別行政區的所有條款和條件,其中包括:(A)特別行政區是獨立於股票期權授予的,還是與股票期權有關;(B)授予價格,不得低於授予日期確定的普通股的公允市值;(C)期限不得晚於授予日期 後的10年;以及(D)特區將以現金、普通股還是兩者的組合進行結算。
績效和股票獎勵
管理人可以授予普通股、限制性股票、RSU、績效股票或績效單位的股票獎勵。受限制的股票是指普通股,在實現或部分實現業績目標(如下所述)或服務期滿後可能失效的普通股,可能會面臨被沒收或轉讓的風險。RSU授予參與者 獲得現金或普通股的權利,其價值等於一股普通股的公平市場價值, 前提是業績目標實現或服務期間結束。績效股票為參與者提供了在實現績效目標的範圍內獲得普通股的權利。績效單位使參與者有權 獲得相對於具有指定美元價值或其價值等於一股或多股普通股的公允市場價值的單位的現金或普通股,只要實現了績效目標。
管理員將決定獎勵的所有條款和條件,包括(A)是否必須為參與者實現績效目標以實現獎勵提供的任何部分的收益,(B)歸屬或績效期限的長度,如果不同, 將支付收益的日期,(C)關於績效單位,是否衡量每個單位相對於指定美元價值或一股或多股普通股的公平市場價值,以及(D)關於績效股份、績效單位、和RSU,獎勵將以現金、普通股(包括限制性股票)或兩者的組合進行結算。
現金 獎勵
管理員可以授予現金獎勵。獎勵是指在實現一個或多個績效 目標的範圍內獲得現金付款的權利。署長將確定現金獎勵的所有條款和條件,包括但不限於績效目標(如下所述)、績效期限、潛在應付金額和付款時間。雖然2022年綜合計劃允許在2022年綜合計劃下授予現金激勵獎勵,但我們也可以在2022年綜合計劃 之外進行現金激勵獎勵。
績效目標
為了《2022年綜合計劃》的目的,管理員可以建立可適用於任何績效獎勵的客觀或主觀績效目標。此類業績目標可能包括但不限於我們公司或我們的任何一個或多個子公司、附屬公司或其他業務部門的以下一項或多項衡量標準:淨銷售額;銷售成本;毛收入;毛收入;收入; 營業收入;税前收益;息税前收益;息税折舊及攤銷前收益;扣除利息、税項、折舊、攤銷和特殊項目前的收益;持續經營收益;淨收益;每股收益;稀釋後每股收益;股東總回報;普通股的公允市場價值;現金流量;經營活動提供的現金淨額;經營活動提供的現金淨額減去投資活動使用的現金淨額;債務與債務的比率 加上股本;股東權益回報率;投資資本回報率;平均總資本回報率;淨資本回報率 ;資產回報率;息税前淨資產回報率;營運資本;平均應收賬款 (按每月末應收賬款平均值計算);平均庫存(通過取每月末庫存的平均值 計算);經濟附加值;繼任規劃;製造資產回報率;製造利潤率; 和客户滿意度。績效目標也可能與參與者的個人績效有關。管理員保留 調整任何績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利。
89 |
股利 等值單位
管理人可以授予股息等值單位。股息等值單位使參與者有權獲得等同於我們就普通股股份支付的現金股息或其他分配的 現金或普通股支付。 我們決定股息等值單位獎勵的所有條款和條件,但股息等值單位獎勵不得與股票期權或特別行政區有關,而且與另一獎勵相關的股息等值單位獎勵直到該獎勵授予或賺取該獎勵之日(視情況而定)才能提供 付款。
其他 股票獎勵
管理人可以向任何參與者授予無限制股票,以替代該參與者 有權獲得的其他補償,例如支付董事費用,以代替現金補償,以換取取消補償權 或作為獎金。
可轉讓性
獎勵 不得轉讓,包括轉讓給任何金融機構,除非通過遺囑或繼承法和分配法,除非 管理人允許參與者(A)在參與者去世後以書面指定受益人行使獎勵或接受獎勵下的付款,(B)根據與 離婚有關的家庭關係令的要求將獎勵轉移給前配偶,或(C)在不收取任何代價的情況下轉移獎勵。
調整
如果 (A)我們參與了一項合併或其他交易,其中我們的普通股發生了變化或交換;(B)我們將普通股拆分或合併,或宣佈以普通股、其他證券或其他財產(根據股東權利協議發行的股票購買權除外)的股票支付股息;(C)我們實施的現金股息超過普通股公允市值的10%,或董事會確定為特別或非常,或與資本重組或重組有關的任何其他股息或現金形式的分配或普通股股份回購。 或(D)發生根據署長的判斷需要調整以防止稀釋或擴大根據2022年綜合計劃可獲得的利益的任何其他事件,則署長將以其認為公平的方式調整以下任何或全部:(1)受2022年綜合計劃約束的股票的數量和類型,並且在事件發生後可能成為獎勵的標的;(2)須予獎勵的普通股的數量和類型;(3)獎勵的授予、購買或行使價格;(4)獎勵的績效目標。在任何此類情況下,署長還可根據《2022年綜合計劃》的條款,向未完成裁決的持有人支付現金,以換取取消全部或部分裁決。
在任何合併、合併、財產或股票收購或重組方面,管理人可根據我們認為適當的條款和條件授權發行或接受獎勵,而不影響2022年綜合計劃中保留或可用的普通股數量。
90 |
更改控制的
在控制權變更時(如《2022年綜合計劃》所定義),繼任者或尚存公司可同意接受部分或全部懸而未決的獎勵,或代之以具有類似條款和條件的相同類型獎勵,而無需徵得任何參與者的同意,但須遵守以下要求:
● | 假定的每個 獎勵必須在控制權變更後立即進行適當調整,以適用於在控制權變更完成後本應向參與者發行的證券的數量和類別,如果獎勵是在控制權變更之前行使、授予或賺取的,則可以對 獎勵的條款和條件進行其他適當的調整。 | |
● | 如果 控制權變更後與獎勵相關的證券沒有在國家證券交易所上市和交易,則(A)必須向每個參與者提供選擇接受現金以代替發行此類證券的選項,現金的金額等於本應發行的證券的公允價值,以及(B)不得為反映因缺乏可銷售性、少數股權或任何類似對價而產生的折扣,以確定此類證券的公允價值。 | |
● | 如果參與者在控制權變更後兩年內因無故、死亡或殘疾而被解僱,或因正當理由(如參與者與本公司或關聯公司之間的任何獎勵或其他協議中所定義)而辭職,則在終止後,參與者在終止之日有效的所有獎勵將全部歸屬或視為全額獲得。 |
如果 購買者、繼承人或倖存實體沒有承擔獎勵或發放替換獎勵,則在緊接控制日期更改之前 ,除非管理人另有決定:
● | 參與者當時持有的每個 股票期權或SAR將立即完全歸屬,所有股票期權和SARS將在控制日期更改時取消 ,以換取相當於普通股股票控制價格變化的超出獎勵下該等股票的購買或授予價格的現金支付。 | |
● | 未授予的 限制性股票和RSU(不屬於績效獎勵)將全部授予。 | |
● | 績效期滿的所有 績效股票、績效單位和現金激勵獎勵將根據 實際績效支付,而績效期內未到期的所有此類獎勵將被取消,以換取等同於此類獎勵下本應支付的金額的現金 ,假設目標績效目標在控制權變更時實現,則按績效期滿月數按比例計算。 | |
● | 所有 未歸屬的股息等值單位將歸屬(與與該等單位同時授予的獎勵相同的程度)並被支付。 | |
● | 所有其他未歸屬獎勵將被授予,任何應付金額都將以現金支付。 |
計劃的第 期
除非我們的董事會提前終止,否則2022年綜合計劃將在第 十(10)日之後終止,不再授予其他獎勵這是)生效日期的週年紀念。
終止 和修改計劃
91 |
我們的董事會或行政長官可隨時修改、更改、暫停、終止或終止2022年綜合計劃,但受以下限制:
● | 如果我們確定對《2022年綜合計劃》的任何修訂是董事會事先採取的行動、適用的公司法或任何其他適用法律需要批准的,則我們的董事會必須批准該修訂; | |
● | 股東 必須批准對《2022年綜合計劃》的任何修訂,其中可能包括大幅增加《2022年綜合計劃》規定的股份數量的修訂,前提是我們確定《交易法》第16條、《守則》、任何主要證券交易所或股票交易市場的上市要求或任何其他適用法律都要求這樣的批准;以及 | |
● | 股東 必須批准對《2022綜合計劃》的任何修訂,這些修訂將削弱參與者獎勵限制或重新定價和回溯禁令提供的保護。 |
修改, 修改、取消和歸還裁決
在符合《2022年綜合計劃》要求的情況下,署長可修改或修訂任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件,或在每種情況下,經署長與參與者或與獎勵有利害關係的任何其他人共同同意,修改、修改或取消適用於任何獎勵的任何條款和條件,只要任何此類行動不增加根據2022年綜合計劃可發行的普通股數量。
我們 不需要徵得參與者(或其他利害關係方)同意採取任何此類行動:(A)根據《2022年綜合計劃》的調整條款所允許的行動;(B)我們認為遵守任何適用法律或當時我們普通股交易所在的任何主要證券交易所或市場的上市要求所必需的行動;(C)我們認為為維護任何獎勵的有利會計或税務待遇而有必要採取的行動;或(D)在我們確定該行動不會對獎勵的價值產生實質性和負面影響的範圍內,或該行動符合受影響參與者的最佳利益的範圍內 或當時可能與該獎勵有利害關係的任何其他人。
管理員可導致參與者放棄任何獎勵,並要求參與者交出可歸因於該獎勵的任何收益, 如果參與者參與了由管理員酌情確定的構成終止原因的任何行動,或 違反了重大公司政策、任何獎勵協議或參與者與我們或我們的附屬公司之間有關競業禁止、競標、保密、商業祕密、知識產權、不誹謗或類似義務的任何其他協議 。
92 |
董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的一年中支付給董事會成員的所有薪酬:
名字 | 費用 以現金形式賺取或支付(美元)(1) | 股票 獎勵(美元) | 選項 獎勵($)(7) | 非股權 激勵計劃薪酬(美元) | 養老金價值和非合格遞延薪酬收入變化 (美元) | 所有 其他薪酬(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
克里斯·查普曼,博士。(2) | 128,629 | - | 493,600 | - | - | - | 622,229 | |||||||||||||||||||||
Mike·傑曼 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
塔希亞·塔克(3) | - | - | 35,150 | - | - | - | 35,150 | |||||||||||||||||||||
布拉德·克羅尼格(3) | - | - | 35,150 | - | - | - | 35,150 | |||||||||||||||||||||
休·麥科爾三世(3) | - | - | 35,150 | - | - | - | 35,150 | |||||||||||||||||||||
Christos Nicholoudis,Esq. (4) | 74,085 | - | 109,940 | - | - | - | 184,025 | |||||||||||||||||||||
戴夫·沃霍夫,前 董事 (5) | - | - | 35,150 | - | - | - | 35,150 | |||||||||||||||||||||
布萊恩·戴利,前董事 (6) | - | - | - | - | - | - | - |
(1) | 向查普曼博士和尼古勞迪斯先生支付的現金分別與他們的僱傭協議有關。 | |
(2) | 2024年3月9日,查普曼博士辭去公司執行主席和員工職務。 | |
(3) | 2024年3月9日,Tuck女士、Kroenig先生和McColl先生辭去本公司董事會成員職務。 | |
(4) | 2024年1月15日,Nicholoudis先生辭去了我們公司總法律顧問和董事會成員的職務。 | |
(5) | 2023年10月19日,沃霍夫先生辭去本公司董事會成員職務。 | |
(6) | 戴利先生於2023年12月15日辭去本公司董事會成員職務。 | |
(7) | 報告金額代表根據財務會計準則 董事會賬户準則編纂主題718,修改或補充的股票補償或FASB ASC主題718計算的獎勵的授予日期公允價值合計。計算本欄目中報告的股票期權授予日期公允價值時使用的假設 在本報告包括的截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的附註8中闡述。 |
薪酬 回收政策
2023年10月2日,我們的董事會通過了一項政策(通常稱為“追回”政策),規定在我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下,向我們的某些高管追回錯誤的獎勵薪酬。本政策旨在 遵守修訂後的1934年《證券交易法》第10D節、相關規則以及納斯達克股票未來在其上市的市場或任何其他證券交易所的上市標準。該政策由我們的董事會管理,如果董事會指定,則由薪酬委員會管理。董事會作出的任何決定均為最終決定,對所有受影響的個人均具有約束力。
本保單所涵蓋的 個人(“承保人員”)是指任何現任或前任僱員,現為或曾經是我們的總裁、首席財務官、主要會計官(或如沒有該等會計官,則為主計長)、 任何負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的副總裁人員、任何其他執行重大決策職能的 高級人員,或為我們履行類似重大決策職能的任何其他人士(包括我們子公司或附屬公司的任何高管)。
保單涵蓋我們對某人在開始 作為代管人員服務並在績效期間的任何時間擔任該獎勵薪酬期間的代管人員所收到的“基於激勵的薪酬”(在政策中的定義)的補償。 如果我們被要求編制會計重述,政策要求我們合理迅速地追回任何承保管理人員在緊接我們被要求準備該會計重述之日之前的 已完成的三個會計年度內收到的任何超額的 獎勵薪酬(由我們的董事會或薪酬委員會確定)。我們的賠償追回政策的上述 描述並不完整,其全部內容受此類政策的條款和條件的限制,其副本作為本報告的證據存檔,並通過引用併入本報告。
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至本報告日期我們證券的所有權:(I)我們的每名董事,(Ii)據我們所知,持有普通股流通股5%以上的所有人,(Iii)每名高管,以及(Iv)我們的所有董事和高管,作為一個整體。除另有説明外,本表中所列的每個人對與其姓名相對的普通股股份擁有獨家投資權和獨家投票權。
93 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 受益所有權的金額和性質 | 截至的班級百分比 2024年3月28日 | ||||||
董事和高管(1) | ||||||||
埃雷茲·阿米諾夫 | 623,500 | 4.15 | % | |||||
米歇爾·亞涅斯 | 57,779 | * | ||||||
邁克爾·傑爾曼 | 25,000 | * | ||||||
馬修·德爾·朱迪斯 | 25,000 | * | ||||||
德尼爾南吉謝哈特 | 25,000 | * | ||||||
愛德華·麥克弗森 | 25,000 | * | ||||||
所有現任 董事和高級職員(6人)(2) | 781,279 | 5.21 | % | |||||
5%的股東 | ||||||||
布萊恩·麥克納爾蒂(3) | 5,110,270 | 34.57 | % | |||||
* 代表實益擁有權少於1%
(1) | 除非另有説明,否則每個人的地址都是:佛羅裏達州邁阿密33131,1950年Brickell Avenue,Suite19501183。 | |
(2) | 包括:Aminov先生250,000股及Yanez女士57,779股,Jerman先生25,000股,Dr.Del Guidice 25,000股,Shekhat博士25,000股,MacPherson先生25,000股,以及所有現任高級管理人員和董事作為一個集團,407,779股。不包括根據我們的2022年綜合計劃授予的受期權約束的股票,這些股票在受益所有權日期起60天內不可行使。 |
(3) | 包括 (I)麥克納爾蒂先生直接持有的10,000股,(Ii)Bay Shore Trust持有的2,740,270股,(Iii)Celust J Williams Lifetime QTIP信託持有的660,000股,(Iv)根據Bay Shore Trust持有的認股權證可立即行使的1,000,000股,以及(V)根據MIRALOGX LLC持有的認股權證可立即行使的700,000股。 作為Bay Shore Trust和Celust J Williams Lifetime QTIP信託的受託人,麥克納爾蒂先生對每個信託持有的股份擁有唯一投票權和處置權,因此被視為對信託持有的證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D)條確定)。MIRALOGX LLC和Bay Shore Trust的地址是佛羅裏達州坦帕市西普拉特街900號200套房,郵編:33606。 |
拖欠債務的 第16(A)節報告
交易法第 16(A)節要求董事和高管以及持有本公司普通股超過10%的個人向美國證券交易委員會報告他們對本公司普通股的初始所有權以及該所有權隨後的任何變更。 美國證券交易委員會已經確定了這些報告的具體截止日期,我們必須在本年度報告中以10-K表的形式披露任何延遲申報或未能申報的情況。
僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及報告人關於在截至2023年12月31日的財政年度內不需要其他報告的書面陳述,我們認為,在2023財年,公司的所有 董事和高管遵守了適用於他們的所有第16(A)條的備案要求,但Bay Shore Trust的一份遲提交的 申請除外,該申請應於2023年11月22日提交,但提交日期為2023年12月27日。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表顯示了截至2023年12月31日,根據我們的2022年綜合計劃授權發行的普通股:
計劃 類別 | 在行使未償還期權和認股權證時將發行的證券數量 | 加權-未償還期權和權證的平均行權價 | 未來可供發行的證券數量 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,973,571 | $ | 4.45 | 789,999 | ||||||||
股權補償計劃未經證券持有人批准 | - | - | - | |||||||||
總計 | 2,973,571 | $ | 4.45 | 789,999 |
94 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
以下是對過去兩年內我們參與的交易的描述,這些交易涉及的金額超過 或將超過120,000美元,並且我們的任何高管、董事或超過5%的有投票權證券的持有人,或其直系親屬,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。我們相信,我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價 與與無關第三方的公平交易中可獲得的條款或將支付或收到的金額 相當。
灣岸信託的信用證和本票的第 行
2023年4月28日,我們與Bay Shore Trust簽訂了Bay Shore Note,根據該協議,我們有權在Bay Shore Note發行兩週年或首次公開募股完成後的任何時間從Bay Shore Trust借入總額最多為5,000,000美元的資金 。我們根據Bay Shore Note借入資金的權利取決於我們的資產、業務或前景沒有 重大不利變化。海灣股票票據連同應計利息將在票據發行兩週年時到期並支付,條件是該票據可隨時預付而不受懲罰。Bay Shore票據將在票據發行的第一年按相當於7%的年利率計息,單利,此後按10%的年利率計息。The Bay Shore Note是無擔保的。截至2023年6月30日,Bay Shore Note的未償還本金餘額為180萬美元,應計和未付利息為40萬美元。根據Bay Shore Trust轉換協議,Bay Shore Trust同意於完成我們的首次公開發售後,將Bay Shore票據的未償還本金餘額中的1,100,190美元轉換為我們的普通股,轉換價格與我們的首次公開發售價格相等,這導致我們在完成首次公開發售時向Bay Shore Trust發行了157,170股股票。截至2023年12月31日,該票據已付清。
考慮到Bay Shore Trust提供的貸款安排,我們於2023年4月28日向Bay Shore Trust發出普通股認購權證 ,賦予Bay Shore Trust以每股5.00美元的行使價購買最多1,000,000股普通股的權利,該認股權證將於授出日期五年後到期。根據登記權協議,我們已向Bay Shore Trust授予權利,要求我們在首次公開募股後一年後的任何時間登記在行使認股權證時可發行的股份以供轉售,該等登記權以索要和受慣例限制和限制的“搭載”登記權的形式 。在發行時,權證符合根據會計準則編碼(480)ASC 480進行的分析,被歸類為股權的標準。區分負債與股權“ 並按公允價值計量,因此權證發行時的初始公允價值約為350萬美元,採用了布萊克-斯科爾斯估值技術。
與MIRALOGX LLC的交易
自2023年1月1日以來,MIRALOGX已代表Bay Shore Trust向我們公司預付資金,以資助運營活動。在緊接於2023年6月30日併入灣岸票據之前,MIRALOGX的預付及未償還總額為160萬美元,該等款項已成為灣岸票據於2023年6月30日的未償還餘額的一部分,並須根據灣岸票據的 條款支付。
我們 也是2023年4月1日與MIRALOGX簽訂的共享租賃成本協議的訂約方,根據該協議,我們同意根據我們每月對租賃飛機的使用情況,根據MIRALOGX與Supera Aviation I LLC(“Supera Aviation”)之間的飛機租賃協議,按比例支付MIRALOGX應承擔的運營使用成本份額。除非我們選擇使用租賃的飛機,否則我們不會根據本協議 支付任何款項。因此,我們於2023年3月停止使用該飛機。在簽訂本協議之前,我們與Supera Aviation簽訂了從2021年4月20日至2023年3月31日的飛機租賃協議。2023年第一季度,我們向Supera航空支付了總計50萬美元,2022年支付了170萬美元。Supera Aviation 是喜達屋信託旗下的公司。
95 |
2023年11月15日,我們與MIRALOGX簽訂了一項獨家許可協議,將在北美開發和商業化藥品containing 2-(2-chlorophenyl)-2-(methylamino)環戊酮-1-酮(有時被雙方稱為“M209”或“KETAMIR-2”) 。許可協議中的獨家許可包括我們對受許可知識產權進行再許可的權利。 根據許可協議的條款,並受許可協議中所述條件的約束,我們在簽署協議時一次性向MIRALOGX支付了100,000美元,不可退還,並將有義務就產品在該地區的銷售 支付季度特許權使用費,金額為許可產品淨銷售額的8%和其他收入(如里程碑或分許可付款)的8%。 此外,作為許可協議的代價,我們向MIRALOGX發出普通股認購權證,以購買最多700,000股我們的普通股。MIRALOGX認股權證可在2028年11月15日之前的任何時間全部或部分行使,現金行使價為每股2.00美元。
2023年11月15日,我們與MIRALOGX簽訂了本票和貸款協議。根據貸款協議,我們可以從MIRALOGX借入最多300萬美元,用於根據許可協議開發許可產品。與任何預付款請求一起,我們將向貸款人提供所請求預付款的預算。預算可能只包括與為KETAMIR-2準備IND申請直接相關的成本,不包括人員成本。貸款人根據本附註 向吾等支付的任何預付款可由吾等根據本附註 條款隨時償還(連同由此產生的任何及所有利息),而不收取任何罰款或溢價。本協議項下償還的金額不得再借入。貸款協議期限為一年,所有未償還本金和 應計但未付利息必須在2023年11月15日全額償還。根據貸款協議借入的金額的利息按8%的年固定利率計提。我們可以在任何時候預付貸款協議項下的全部或部分未償還本金和應計未付利息,無需預付費用。
諮詢和與克里斯·查普曼博士簽訂僱傭協議
2022年4月1日,我們與查普曼博士簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,查普曼博士應要求為公司提供監管和藥物開發方面的諮詢服務。根據諮詢協議,彼將於完成首次公開發售(其中50,000美元於2022年第一季預付)後獲支付一次性費用 $100,000,以及其後每月費用 $20,000。月費從我們首次公開募股完成後開始。他還獲得了與他在諮詢協議項下的職責相關的合理的自付費用。該協議的期限為 一年,可自動延期一年,前提是任何一方都可以在提前30天 書面通知的情況下無故終止協議。
查普曼博士還在2022年6月15日以顧問身份獲得了以每股5.00美元的行權價購買最多200,000股我們普通股的選擇權。查普曼博士成為執行主席後,以該身份獲得了額外的薪酬,他的僱傭協議取代了他的諮詢協議。請參閲上面的“高管薪酬”。查普曼博士於2024年3月9日辭去我們公司的職務。
審核和批准關聯方交易
我們的董事會已經通過了一項關於審查和批准關聯交易的書面政策。我們的審計委員會章程規定,審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易,即吾等與關聯人之間的交易,涉及的總金額超過或可能超過出租人最後兩個完整會計年度年底總資產的12萬美元或 1%,且關聯人在其中擁有 或將有直接或間接重大利益。我們關於我們與相關人士之間交易的政策規定, 相關人士被定義為董事、高管、董事的被提名人或自最近完成的年度開始以來,在每種情況下,我們普通股的實益擁有者超過5%的 及其任何直系親屬。
96 |
上述披露中的某些 是我們關聯方協議的某些條款的摘要,其全部內容均參考該等協議的所有條款進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要, 它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。某些協議的副本已作為本報告的附件提交 ,並可在美國證券交易委員會網站上以電子方式獲得,網址為Www.sec.gov.
作為公司治理政策問題,我們不會也不會像美國證券交易委員會和國家證券監管機構通常理解的那樣,向高管提供貸款或向發起人提供貸款擔保 。
我們與我們的管理人員、董事或5%的股東以及各自的關聯公司之間的所有 未來交易的條款將不 低於從非關聯第三方獲得的條款,並將得到我們大多數獨立董事的批准,這些獨立董事在交易中沒有利益,並且可以接觸我們的法律顧問或獨立法律顧問,費用由我們承擔。
第 項14.總會計師費用和服務
審計 費用。
上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
與審計相關的 費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Cherry Bekairt LLP為審計相關費用開出的費用總額分別為10萬美元和10萬美元。提供這些費用是考慮到包括與註冊聲明和其他美國證券交易委員會備案相關的審查和更新程序 的服務。
税 費用。
截至2023年12月31日的年度,Cherry Bekairt LLP為税務合規提供的專業服務的總費用為20萬美元。2022年沒有發生過這樣的費用。提供這些費用是考慮到包括準備報税表和相關税務諮詢的服務。
所有 其他費用。無
我們董事會的審計委員會已經建立了其預先批准的政策和程序,根據這些政策和程序,審計委員會 於2023年批准了Cherry Bekairt LLP提供的上述審計和非審計服務。與審計委員會聘請我們的獨立審計師的責任一致,所有審計和允許的非審計服務都需要事先獲得審計委員會的批准。 全體審計委員會批准建議的服務和這些服務的費用估計。審計委員會主席已被審計委員會指定 ,負責批准年度內產生的任何未經審計委員會預先批准的與審計有關的服務。 任何非審計服務必須獲得審計委員會全體成員的批准。經審計委員會主席批准的服務將在下一次定期會議上傳達給審計委員會全體成員,審計委員會在每次此類會議上審查本財年的服務和費用。根據這些程序,審計委員會批准了Cherry Bekairt LLP提供的上述服務。
97 |
第四部分
第 項15.物證、財務報表附表。
本項目所要求的信息通過引用本表格10-K中的展品索引併入本文。
數 | 描述 | |
3.1 | Mira PharmPharmticals,Inc.第三次修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3.1併入,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
3.2 | 修訂和重新制定了米拉制藥公司的章程(通過引用附件3.3併入,形成S-1,提交於2023年7月28日)。 | |
4.1 | Mira PharmPharmticals,Inc.和Bay Shore Trust於2023年4月28日簽署的普通股購買認股權證(通過參考附件4.2合併,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
4.2 | 公司向MIRALOGX發出的普通股票認購權證,日期為2023年11月15日(通過引用附件10.2併入2023年11月20日提交的當前8-K報表的附件10.2)。 | |
4.3 | 代表認股權證,日期為2023年8月7日(通過參考2023年8月7日提交的公司當前8-K報表的附件4.1合併而成)。 | |
4.4* | 註冊人的證券説明 | |
10.1+ | 2022年綜合激勵計劃,經修訂和重述(通過引用附件10.1併入,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
10.2+ | 2022年綜合激勵計劃股票期權獎勵表格 (通過引用附件10.2併入2023年7月28日提交的S-1表格)。 | |
10.3 | 賠償協議表格 (通過引用附件10.3併入2023年7月28日提交的S-1表格)。 | |
10.4 | SRQ Patent Holdings II,LLC和Mira PharmPharmticals,Inc.於2021年11月1日簽訂的確認性專利轉讓和使用費協議(通過引用附件10.4併入,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
10.5 | 修訂了Mira PharmPharmticals,Inc.和MyMD PharmPharmticals,Inc.於2022年6月27日簽訂的修訂和重新簽署的有限許可協議(通過引用附件10.5併入以形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
10.6 | 修訂並重新簽署Mira PharmPharmticals,Inc.和MyMD PharmPharmticals,Inc.之間的有限許可協議的修正案,日期為2023年4月20日的第1號修正案(通過引用附件10.6併入,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
10.7+ | Mira PharmPharmticals,Inc.和Erez Aminov於2023年4月28日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.7合併到2023年7月28日提交的S-1表格)。 | |
10.8+ | 2023年8月28日米拉制藥公司與埃雷茲·阿米諾夫之間的僱傭協議修正案(通過引用附件10.1併入2023年8月31日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.9+ | 米拉制藥公司和米歇爾·亞尼茲於2023年4月28日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.8併入,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
10.10+ | Mira PharmPharmticals,Inc.和Chris Chapman於2023年4月28日簽訂的僱傭協議(引用附件10.9至2023年7月28日提交的S-1表格)。 | |
10.11+ | 米拉制藥公司和克里斯·查普曼博士於2023年8月28日簽署的僱傭協議修正案(通過參考2023年8月31日提交的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 | |
10.12+ | 米拉制藥公司和克里斯·查普曼博士於2023年10月13日簽署的僱傭協議修正案。 | |
10.13 | Mira PharmPharmticals,Inc.和Bay Shore Trust於2023年4月28日簽訂的期票和貸款協議(通過引用併入附件10.10,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
10.14 | 註冊 Mira PharmPharmticals,Inc.和Bay Shore Trust於2023年4月28日簽署的權利協議(通過引用附件10.11合併,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
10.15 | Mira PharmPharmticals,Inc.、Telomir PharmPharmticals,Inc.和MIRALOGX LLC 於2023年4月1日簽訂的共享租賃費用協議 (通過引用附件10.12併入,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
10.16 | Mira PharmPharmticals,Inc.和約翰·霍普金斯大學於2021年11月1日簽訂的主合作協議(通過引用附件10.13併入,形成2023年7月28日提交的S-1)。 |
98 |
10.17 | Mira PharmPharmticals,Inc.和Bay Shore Trust於2023年7月20日簽署的轉換協議(通過引用附件10.14合併,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
10.18 | 獨家許可協議,由公司和MIRALOGX之間簽訂,日期為2023年11月30日(通過引用附件10.1併入2023年11月20日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.19 | 公司與MIRALOGX之間的期票和貸款協議,日期為2023年11月15日(通過引用附件10.3併入2023年11月20日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
14.1 | 《商業行為和道德規範》(通過引用附件14.1併入,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
19.1 | 內幕交易政策(參照附件99.5併入,形成2023年7月28日提交的S一號)。 | |
21.1 | 註冊人子公司名單 (參照附件21.1合併,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
31.1* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的證明 | |
31.2* | 依照依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證臨時首席財務官 | |
32.1**# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
32.2**# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對臨時首席財務官的證明 | |
97.1* | 與追回錯誤判給的賠償有關的政策 | |
99.1 | 審計委員會章程(通過引用附件99.1併入,形成2023年7月28日提交的S-1表格)。 | |
99.2 | 提名 和公司治理委員會章程(通過引用附件99.2併入,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
99.3 | 薪酬 委員會章程(通過引用附件99.3併入,形成2023年7月28日提交的S-1)。 | |
99.4 | 公司治理準則(參照附件99.4併入,形成S一號,於2023年7月28日提交)。 | |
99.5 | 相關 個人交易政策和程序(通過引用2023年7月28日提交的表格S—1的附件99.6合併)。 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
* | 在此提交 |
** | 隨函提供 |
# 第906條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給公司,並將由公司保留 並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。
項目 16. 10—k表
摘要 無。
99 |
米拉 製藥公司
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
截至2023年和2022年12月31日止年度的補充現金流量資料 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
米拉制藥公司
佛羅裏達州坦帕市
對財務報表的幾點看法
我們已審計 Mira PharmPharmticals,Inc.(“本公司”)截至2023年和2022年12月31日的資產負債表,以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表已編制 假設公司將能夠作為持續經營的企業繼續經營。如財務報表附註2所述,本公司自成立以來已出現經常性淨虧損和負營運現金流。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註2。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
/s/
2024年4月1日
F-2 |
米拉 製藥公司
資產負債表 表
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
遞延發售成本 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
經營性租賃、使用權資產 | ||||||||
關聯方經營租賃、使用權資產 | ||||||||
關聯方應收賬款 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付貿易賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
關聯方應付帳款 | ||||||||
關聯方信用額度 | ||||||||
關聯方應計利息 | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
關聯方經營租賃負債流動部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | 面值, 授權股份及 已發行或尚未發行。||||||||
普通股,$ | 票面價值; 授權股份, 和 於2023年12月31日及2022年12月31日分別已發行及流通股。||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
見 合併財務報表附註
F-3 |
米拉 製藥公司
運營報表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營成本: | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
關聯方差旅費 | ||||||||
研發費用 | ||||||||
總運營成本 | ||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
加權平均已發行普通股 |
見 合併財務報表附註
F-4 |
米拉 製藥公司
股東權益表
普通股 | 額外實收 | 股票認購 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 額外實收 | 股票認購 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
餘額,2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
首次公開發行普通股,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股轉換債務 | ||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||
發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
見 合併財務報表附註
F-5 |
米拉 製藥公司
現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以將淨虧損調整為運營淨現金 | ||||||||
利息支出 | ||||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
非現金投資者關係費 | ||||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
使用權租賃,淨額 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
關聯方信用額度 | ||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
(向)附屬公司墊款 | ( | ) | ||||||
應收關聯方墊款信用額度 | ||||||||
遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
關聯方信用額度下的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售普通股所得,減去發行成本 | ||||||||
融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
現金,年初 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 |
見 合併財務報表附註
F-6 |
米拉 製藥公司
執行 現金流信息
非現金 融資和投資活動:
公司記錄了總計
於2023年11月15日,本公司簽訂了認股權證協議,並記錄了
公司記錄了總計
公司記錄了總計
公司記錄了一項使用權資產和相應的負債,金額為#美元。
見 合併財務報表附註
F-7 |
米拉 製藥公司
財務報表附註
注: 1.業務説明和重要會計政策摘要:
概述
Mira 製藥公司(“Mira”或“公司”,前身為MIRA1a治療公司)是一家臨牀前階段的藥物開發公司,擁有兩個神經科學項目,目標是廣泛的神經學和神經精神疾病。 該公司擁有Ketamir-2的獨家許可協議,Ketamir-2是一種正在研究中的獨特的、正在申請專利的新型口服****類似物 可能具有超快的抗抑鬱效果,為與難治性抑鬱症(TRD)和伴有自殺意念的嚴重抑鬱障礙(MDSI)作鬥爭的個人帶來希望。該公司的新型口服藥物大麻Mira-55目前正在接受研究,用於治療患有焦慮和認知障礙的成人患者,這些患者通常與早期痴呆有關。如果FDA批准,Mira-55可能標誌着在解決各種神經精神、炎症和神經疾病和障礙方面取得了重大進展。
美國緝毒局S對酮胺-2的科學審查得出結論,它不會被視為受控物質法案(CSA)及其管理法規下的受控物質或清單化學品。此外,我們已經提交了Mira-55所需的文書工作,由DEA進行評估。
該公司於2020年9月組建為佛羅裏達州的一家公司,並於2020年底開始實質性運營,從那時起, 公司開始了其藥品開發計劃。
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)。
如本文所用,本公司普通股面值為$ 每股,稱為“普通股”,是公司的優先股,面值為$ 每股,被稱為“優先股”。
操作中的 更新
2024年2月初,我們在我們的專利分子“MIRA1a”的製造和放大過程中取得了重大發現,我們一直在與一家合同製造商使用該分子。通過這個過程,我們發現了一個新的和改進的分子版本,Mira-55。與MIRA1a相比,MIRA-55顯示出更強的效力,並有望提高療效。
作為我們盡職調查和後續測試的一部分,我們發現我們進行的臨牀前研究(以前歸因於MIRA1a)實際上是在Mira-55上執行的。在這一發現之後,我們立即為Mira-55申請了臨時專利,該專利涵蓋了我們在S-1表格中的兩份註冊聲明中披露的所有臨牀前研究,分別於2023年8月2日和2023年12月27日宣佈生效(文件編號分別為333-273024和333-276118)。
此外,根據我們到目前為止的臨牀前分析,我們認為MIRA-55是對MIRA1a的改進,因為它顯示出更強的效力和潛在的療效。2024年3月初,我們為MIRA-55提交了臨時專利申請,旨在進行全球專利保護。 如果獲得這樣的專利,我們將擁有MIRA1a和MIRA-55的專利權。
需要額外的 測試來確認我們的初步信念。然而,根據我們迄今的發現,該公司決定將MIRA-55提升為我們的口服藥物大麻候選藥物的主要化合物,同時保留我們對MIRA1a的權利。因此, 截至本報告之日,我們不打算將MIRA1a向前推進。
F-8 |
首次公開募股
2023年8月7日,該公司完成了首次公開募股,包括
股份是根據本公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的經修訂的S-1表格(文件編號333-273024)的註冊説明書(“註冊説明書”) 及根據經修訂的1933年證券法第424(B)(4)條提交予該委員會的最終季度報告而發售及出售。歐盟委員會於2023年8月2日宣佈註冊聲明生效。該普通股於2023年8月3日在納斯達克資本市場開始交易,交易代碼為MIRA。IPO於2023年8月7日結束。
於首次公開招股完成後,除其他事項外,本公司當時尚未償還的若干可換股債券已轉換為普通股。有關更多信息,請參見注5。
收入 確認
公司目前沒有收入來源。雜項收入,包括利息,在公司賺取時確認。
所得税 税
公司按C公司徵税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自課税基礎之間的差額而產生的未來税項後果確認。遞延 税收資產確認為暫時性差異,這些差異將導致未來幾年的可抵扣金額和虧損結轉。如果遞延税項資產的某一部分很可能無法變現,則確認有關遞延税項資產的估值準備(如有)。
研發費用
研究和開發成本在發生期間支出,包括支付給代表公司進行研究和開發活動的第三方的費用,如合同 研究機構和顧問。與專利相關的費用,包括註冊費用、文件費用和與申請相關的其他法律費用,在發生這些費用的 期間計入。
F-9 |
一般 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括人員成本、營銷費用、攤銷、保險費用、專業服務費用、差旅和辦公費用以及股票薪酬。
廣告費
公司在發生廣告費用時會支出廣告費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度廣告費用如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
廣告費 | $ | $ |
租契
公司根據FASB ASC主題842“租賃”的規定對租賃進行會計處理,該條款要求公司在資產負債表上確認經營性租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求 公司管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債金額,以及 披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這樣的估計不同,這種差異可能是實質性的。
現金
該公司與管理層認為具有高信用質量的金融機構保持現金餘額。該公司的 現金賬户有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。本公司認為 其現金賬户不存在任何重大信用風險。
基於股票的薪酬
公司根據FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定對基於股票的薪酬進行會計處理,該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工、董事和顧問的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。本公司採用布萊克-斯科爾斯模型估算授予日股票獎勵的公允價值。使用直線法將最終預期授予的獎勵部分的價值確認為在 個必需服務期間的費用。本公司已選擇在基於股票的獎勵發生時對其進行解釋。
細分市場 信息
ASC 主題280,“關於企業部門和相關信息的披露,“關於上市企業在年度財務報表中報告經營部門信息的方式的既定標準,並要求這些企業在向股東發佈的中期財務報告中報告選定的經營部門信息。管理層已確定該公司經營一個業務部門,即神經科學候選藥物的研究和開發。
F-10 |
最近 尚未採用的會計聲明
2023年12月,FASB發佈了會計準則更新號2023-09,“所得税(主題740):所得税披露的改進 ”(“ASU 2023-09”),它修改了所得税披露規則,要求實體披露(1)税率調整中的特定類別,(2)所得税支出或福利前持續經營的收入或虧損 (國內和國外分開)和(3)所得税支出或持續經營收益(由聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税,以及其他變化。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。允許提前採用尚未發佈或提供發佈的 年度財務報表。ASU 2023-09應在預期的基礎上應用,但允許追溯應用。本公司目前正在評估採用這一新指引對其財務報表和相關披露的潛在影響。
管理層已考慮了最近發佈但未生效的所有其他會計聲明,並不認為這些聲明會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。
會計原則變更
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),取代了主題 840,租賃下的現有租賃會計指南。FASB隨後還發布了附加ASU,對主題842進行了修改和澄清。新租賃指南中最重大的變化是要求在資產負債表中確認經營性租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。
公司採用修改後的追溯方法,從2022年1月1日起採用這些ASU。由於採用了這些ASU,公司記錄了大約$的ROU資產和租賃負債
金融工具的公允價值
公司根據定義公允價值的公認會計原則計量金融工具的公允價值,建立公允價值計量框架,並擴大關於公允價值計量的披露。
GAAP 將公允價值定義為在計量日在本金 或市場參與者之間有序交易中轉移資產或負債的本金或最有利市場中將收到的或支付的交換價格。 GAAP還建立了公允價值層次,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少 不可觀測投入的使用。由於本票據的短期性質,本公司認為遞延發售成本的賬面值約為公允價值。公認會計原則描述了可用於計量公允價值的三種水平的投入:
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價。
第 3級-無法觀察到的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)。
意外開支
在正常業務過程中,公司可能會遭遇或有損失,例如法律訴訟、合同安排產生的金額和公司業務產生的索賠,涉及範圍廣泛的事項,其中包括政府調查、股東訴訟和税務問題。根據ASC主題450,考慮到或有事件,(ASC 450), 當可能發生負債且損失金額可以合理估計時,公司記錄該等或有損失的應計項目。根據本指南,在實現或可實現收益之前,公司不確認或有收益。
F-11 |
注: 2.流動資金和資本資源:
根據
會計準則編碼205-40,持續經營,本公司已評估是否有條件和事件(綜合考慮)令人對本公司是否有能力在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。截至2023年12月31日,該公司的現金約為
從歷史上看,該公司一直主要致力於開發Mira-55。在這些活動中,公司遭受了重大損失。公司是否有能力為FDA批准所需的持續運營和未來臨牀試驗提供資金,取決於公司在短期內獲得大量額外外部資金的能力。自成立以來,本公司通過出售普通股、首次公開募股和關聯方融資為其運營提供資金。本公司可尋求其他融資來源。公司 預計能夠通過貸款協議中的可用借款為2024年第四季度的運營提供資金 (附註4)。該公司將需要額外的資金,以資助其在該日期之後的運營,以完成臨牀開發 並將其候選產品進行商業開發。然而,不能保證任何籌款活動將在商業上 合理的條款下進行(如果有的話)。
該公司預計在可預見的未來將繼續產生虧損。公司的流動資金需求將主要由與其候選產品的進展有關的預算運營支出決定。管理層相信,公司有足夠的資源支持其開發活動和業務運營,並在2024年第四季度到期時及時履行義務 。截至以10-K表格形式提交本年度報告之日起,公司沒有足夠的現金和現金等價物來支持其至少在財務報表發佈之日起12個月內的運營。這些條件使人對公司在財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
為緩解外界對本公司能否繼續經營下去產生重大懷疑的情況,本公司計劃 通過公開或私募股權發行以及戰略交易相結合的方式獲得更多資本,包括 潛在聯盟和藥品合作;然而,目前尚未承諾這些替代方案。不能 保證公司將成功地以其可接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金, 如果有的話,確定並達成任何戰略交易,以提供其所需的資本,或實現其他 戰略,以緩解對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件。 如果這些替代方案中沒有一個可用,或如果可用,則不能以令人滿意的條款提供,在財務報表發佈之日起至少12個月內,本公司將沒有足夠的 現金資源和流動資金為其業務運營提供資金。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資本,公司可能需要推遲、限制或消除業務機會的開發及其實現業務目標和競爭力的能力,其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外,認為公司可能無法作為持續經營的企業繼續經營的看法可能會導致其他人因擔心其履行合同義務的能力而選擇不與其打交道。
隨附的 財務報表乃以持續經營為基礎編制,該等財務報表考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況,並不包括與可收回及分類記錄的資產金額有關的任何調整,或在本公司無法持續經營的情況下可能需要的負債金額及分類的任何調整。
F-12 |
注 3 應付賬款和應計負債:
下表為截至以下日期的應付帳款和應計負債的構成部分:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
應付貿易帳款 | $ | $ | ||||||
應計其他 | ||||||||
$ | $ |
注: 4.許可協議,關聯方:
MIRALOGX
2023年11月15日,本公司與佛羅裏達州有限責任公司MIRALOGX,LLC簽訂了獨家 許可協議(“許可協議”),以開發和商業化含有2-(2-chlorophenyl)-2-(methylamino) cyclopentan-1-one,有時被雙方稱為“M209”或“KETAMIR-2”)(“該產品”) 作為北美活性製劑的藥物產品。(“領地”)。許可協議中的獨家許可包括公司對許可的知識產權進行再許可的權利。
根據許可協議的條款,並受其中規定的條件限制,公司向MIRALOGX一次性支付了不可退還的
美元
此外,
作為許可協議的代價,該公司向MIRALOGX發行了普通股認購權證,以購買最多
公司和MIRALOGX已在許可協議中作出慣常陳述和保證,並同意某些其他慣常契約,包括保密、合作和賠償條款。如果另一方在履行其義務時嚴重違約或違約,則任何一方均可因此原因終止許可協議,如果可以糾正,則此類重大違約在120天內仍未得到糾正。除非提前終止,否則許可協議將繼續有效,直到專利權(“條款”)的最後一個到期為止。
公司和MIRALOGX擁有相同的創始人。
F-13 |
注: 5.債務,關聯方:
MIRALOGX
於2023年11月15日,本公司與MIRALOGX訂立本票及貸款協議(“貸款協議”)。
根據貸款協議,本公司最多可借入$
與任何預付款請求一起,本公司應向貸款人提交所請求的預付款的預算(“預算”)。 預算可能只包括與為KETAMIR-2準備研究新藥(“IND”)申請直接相關的成本,不包括人員成本。根據本附註,貸款人根據本附註向本公司支付的任何墊款可由本公司(連同其應累算的任何及所有利息)在任何時間償還,而不會根據本附註的條款繳付罰款或溢價。本協議項下償還的金額 不得再借入。
貸款協議期限為一年,所有未償還本金和應計但未付利息必須在2024年11月15日全額償還。根據貸款協議借入的款項的利息按年固定利率計算。
海灣 海濱信託
2021年5月,本公司簽訂了一項循環信貸安排,允許借款最高可達$
於2023年4月,本公司與Bay Shore Trust訂立本票及貸款協議,Bay Shore Trust是由本公司股東
設立的信託。根據本本票及貸款協議(“灣岸票據”),本公司有權借入總額達$的借款。
Bay Shore Note取代了公司與喜達屋信託簽訂的循環信貸安排,喜達屋信託是本公司一名股東於2021年5月設立的獨立信託,根據該信託,本公司有未償還本金餘額#美元。
作為對Bay Shore Trust提供的貸款安排的代價,公司於2023年4月向Bay Shore Trust發行了普通股認購權證,使Bay Shore Trust有權購買 普通股,行權價為 $ 每股,該認股權證將於授出日期後五年屆滿。根據一項登記權協議,本公司已向Bay Shore Trust授予權利,要求本公司於本公司首次公開招股後一年後的任何時間登記因行使認股權證而可發行的股份以供轉售,該等登記權以索要及受慣常限制及限制的“搭載”登記權的形式出現。有關這些認股權證的其他詳情,請參閲附註8。
F-14 |
於2023年7月20日,本公司與Bay Shore Trust訂立轉換協議,Bay Shore Trust同意於首次公開招股完成後轉換$
注: 6.關聯方交易:
關聯方到期-截至2023年12月31日的年度,公司支付了$
因關聯方原因-截至2023年12月31日和2022年12月31日應支付給關聯方的金額在隨附的資產負債表中記錄為關聯方應付賬款。截至2022年12月31日,應付關聯方的金額總計為$
差旅費用
-2021年4月,公司與一個共同控制的實體簽訂了飛機租賃合同,公司產生的費用約為$
許可證 協議-見附註4。
信用額度 -見附註5。
注: 7.租契:
該公司的公司總部位於馬裏蘭州的巴爾的摩,其中包括一份辦公空間的租賃合同。本租約於2021年11月開始,並於2023年4月修訂。這個空間大約是
該公司在佛羅裏達州坦帕市租用了一間辦公室,用於財務和一般業務,從2022年3月開始,為期37個月。2023年12月1日,公司與業主正式終止租賃。房東欠公司的押金餘額為$
該公司還向關聯方租賃了一架噴氣式飛機(注5),於2023年3月31日終止。
可變 租賃成本
可變 租賃成本主要包括公用事業、物業税和出租人轉嫁的其他運營成本。與飛機相關的可變租賃成本包括使用費用,包括飛行員費用、噴氣燃料和一般飛行費用。
F-15 |
租賃費用的 構成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
租賃費 | 2023 | 2022 | ||||||
經營租賃成本 | ||||||||
經營租賃 | $ | $ | ||||||
可變租賃成本 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ |
與租賃有關的補充 現金流量信息如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
其他租賃信息 | 2023 | 2022 | ||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
租賃期限和折扣 | ||||||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||
加權平均折價率 | % | % |
租賃負債到期
截至2023年12月31日,根據不可撤銷租賃的未來 最低租賃付款如下:
租賃負債到期
2023年12月31日 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
F-16 |
2023年4月1日,本公司與MIRALOGX,LLC( 是噴氣式飛機使用的關聯方)簽訂了一份共享租賃費用協議(“共享協議”)。根據共享協議,公司同意根據 每月使用共享飛機支付租金或支付租金。但是,在租賃終止後,公司沒有使用飛機,沒有使用的最低付款。
注: 8.所得税:
截至12月31日,本公司遞延所得税資產淨額的 主要組成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
第174節限定的研究支出 | ||||||||
股票薪酬 | ||||||||
ROU責任 | ||||||||
其他 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債 | ||||||||
ROU資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產總額 | $ | $ |
從2022年開始,根據《國税法》第174條,合格的研究支出將在五年內資本化並在五年內攤銷。因此,為了所得税的目的,本公司已記錄了一項遞延税項資產,總額約為
$
所得税準備金的 構成部分如下:
2023 | 2022 | |||||||
遞延税金: | ||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税額 | ||||||||
延期合計 | ||||||||
所得税撥備總額 | $ | $ |
ASC主題740要求,如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性超過50%)無法變現,則遞延税額應減去估值津貼。估值
備抵應足以將遞延税項資產減少至更有可能變現的數額。鑑於本公司迄今的歷史虧損,本公司已就其由淨營業虧損結轉產生的遞延税項資產計提全額估值準備,因為其已確定該等金額可能無法確認。截至2023年12月31日,公司累計聯邦淨營業虧損約為$
F-17 |
注: 9.股東權益:
資本 股票
公司有權發行
反向 拆股
股票發行
在2023年8月的首次公開募股中,
此外,該公司還發行了其投資者關係公司$
在截至2022年12月31日的年度內,公司銷售
2022年綜合激勵計劃
2022年6月,公司董事會通過了經2023年8月修訂和重述的公司2022年綜合激勵計劃(“2022年綜合激勵計劃”),股東批准了該計劃。《2022年綜合計劃》授權向公司員工及其任何母公司和子公司員工授予《國税法》第422節所指的激勵性 股票期權,並授權向公司員工、董事和顧問及其任何未來子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和績效股份。
《2022年綜合計劃》規定了 根據2022年綜合計劃,公司普通股預留供發行,所有這些股票都可以根據激勵性股票期權的行使而發行。
基於股票的薪酬
每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型估計的,該模型使用預期 波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。預期價格波動基於同業集團的歷史波動,因為本公司在首次公開募股之前沒有其股票的交易歷史。行業同行由生物技術行業的幾家上市公司組成,這些公司在規模、生命週期階段和產品適應症方面與本公司相似。本公司 打算繼續使用相同或類似的上市公司持續應用這一程序,直至獲得關於本公司自身股價波動的足夠數量的歷史 信息,或者除非情況發生變化,使得確定的公司不再與本公司相似,在這種情況下,將使用股價公開的更合適的公司進行計算。
授予期權的預期期限是使用“簡化方法”得出的,該方法將預期期限計算為 歸屬期限加上合同期限的平均值。無風險利率以授予時生效的5年期美國國債收益率曲線為基礎。 本公司在發生沒收時予以確認。
F-18 |
在截至2023年12月31日的年度內,共有
截至2023年12月31日,大約有$ 與授予的未歸屬股份薪酬相關的未確認薪酬成本 。這些成本將在未來兩年內支出。
股份數量 | 每股加權平均行權價 | 聚合內在價值 | ||||||||||
截至2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||
授予的期權 | $ | |||||||||||
截至2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
授予的期權 | $ | |||||||||||
沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2023年12月31日 | $ | $ |
行權價格區間 | 突出的數字 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 加權平均行權價 | 可行數 | 總內在價格 | |||||||||||||||||
$ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||
$ | - | $ | ||||||||||||||||||||
$ |
預期價格波動 | - | % | ||
無風險利率 | - | % | ||
加權平均公允價值(拆分後贈款) | $ | - $ | ||
加權平均預期壽命(年) | - 年份 | |||
股息率 | - |
2024年3月25日,共
購買普通股的選擇權,總公平市值約為$ 向公司的獨立董事會授予了100萬美元。該等選擇權歸屬如下:(I)於授出日50%及(Ii)於授出日滿一週年時各佔50%。
2024年3月26日,共有
購買普通股的期權 已授予公司高管。這些期權授予如下:(I)自授予之日起六個月 的50%,以及(Ii)授予之日一週年時的50%。
上述兩項選擇權授予 的期限均為自授予之日起10年。
認股權證
MIRALOGX 認股權證
公司於2023年11月15日向MIRALOGX發行普通股認購權證,使MIRALOGX有權購買最多
F-19 |
權證的公允價值於授出日根據預期波動率、預期股息、預期期限及無風險利率的假設
採用Black-Scholes估值模型及第三級投入估計,結果為$
海灣 海岸信託認股權證
考慮到Bay Shore Trust提供的信貸額度,公司於2023年4月28日向Bay Shore Trust發行普通股認購權證,使Bay Shore Trust有權購買
權證的公允價值於授出日根據預期波動率、預期股息、預期期限及無風險利率的假設
採用Black-Scholes估值模型及第三級投入估計,結果為$
在IPO之後,Bay Shore Trust的信貸額度提前全額支付,金額為#美元。
承銷商 認股權證
關於首次公開募股,本公司發行了
預期價格波動 | % | |||
無風險利率 | % | |||
加權平均公允價值 | $ | |||
加權平均預期壽命(年) | 年份 | |||
股息率 |
每股收益
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內, 和 分別不計入稀釋每股收益的計算 ,因為這樣做會產生反攤薄的效果。
F-20 |
注: 10.僱傭協議:
埃雷茲 阿米諾夫
於2023年4月28日,本公司與Erez Aminov先生訂立僱傭協議,據此,Aminov先生擔任本公司的全職首席執行官。阿米諾夫先生的僱傭協議規定,他的僱傭將以任意
為基礎,阿米諾夫先生或本公司可隨時以任何理由終止其僱傭關係。根據協議,阿米諾夫先生將獲得#美元的初始基本工資。
2023年8月17日,阿米諾夫先生收到了一筆$
2023年8月28日,公司修改了阿米諾夫先生的僱傭協議,將他的年薪從目前的
美元增加到
米歇爾·亞尼茲
於2023年4月28日,本公司與Michelle Yanez女士訂立僱傭協議,據此Yanez女士擔任本公司的全職財務總監。Yanez女士的僱傭協議規定,她的僱傭將以任意
為基礎,並可由Yanez女士或公司隨時以任何理由終止僱用。根據協議,亞尼斯女士的初始基本工資為#美元。
2023年8月17日,亞尼斯女士收到了一筆$
克里斯·查普曼
2023年4月28日,本公司與Chris Chapman博士簽訂僱傭協議,據此,Chapman博士擔任本公司執行主席。查普曼博士的僱傭協議規定,查普曼博士的僱用將是兼職的,查普曼博士將把50%的全部業務時間和精力投入到公司的業務和事務中,並進一步規定,此類僱用
將以隨意的方式進行,查普曼博士或公司可在任何時間和任何原因終止僱用。根據協議,查普曼博士的初始基本工資為#美元。
2023年8月17日,查普曼博士收到了一筆$
2023年8月28日,公司修改了查普曼博士的僱傭協議,表明查普曼博士根據需要為公司 工作,而不是50%(50%)的時間,自2023年8月1日起生效。
2023年10月13日,該公司修改了查普曼博士的僱傭協議,以反映他的薪酬從$
F-21 |
克里斯托斯·尼科盧迪斯
於2023年4月28日,本公司與Christos Nicholoudis訂立僱傭協議,據此,Nicholoudis先生擔任本公司的總法律顧問。根據協議,Nicholoudis先生的初始基本工資為#美元。
2023年8月17日,Nicholoudis先生收到了一筆$
注: 11.後續事件:
第 16(B)節歸還
2024年1月,公司記錄了一筆關聯方應收賬款$
董事會重組
2024年3月9日,在我們的董事會(“董事會”)和高級管理層就董事會成員中是否需要更多科學專業知識進行了一系列討論後,Talhia Tuck女士、Brad Kroenig先生和Hugh McColl先生分別自願辭去了董事會職務,立即生效。這一行動允許董事會其餘成員任命新的董事會成員,如下所述。Tuck女士、Kroenig先生和McColl先生的辭職並不是由於與我們公司在與其運營、政策或實踐有關的任何問題上存在任何分歧。
同樣在2024年3月9日,Chris Chapman博士通知董事會和公司高級管理層,他辭去了我們公司執行主席和員工的職務,立即生效,理由是考慮到Telomir PharmPharmticals,Inc.最近的首次公開募股,他希望專注於擔任Telomir PharmPharmticals,Inc.董事長兼首席執行官。查普曼博士的辭職並不是由於與我們公司在運營、政策或實踐方面的任何問題存在分歧。
2024年3月13日,董事會其餘成員(埃雷茲·阿米諾夫和邁克爾·傑曼)一致 批准任命(I)首席執行官Aminov先生為董事會主席,以及(Ii)Matthew P.Del Giudice博士、Denil N.Shekhat博士和Edward MacFherson先生為董事會成員,以填補因上述董事會辭職而產生的董事會空缺 ,任期至2024年股東周年大會結束。
首席科學官辭職
我們 正專注於加強我們的臨牀和法規開發專業知識,以期為我們的一種候選產品 提供未來的IND。作為這一發展的一部分,2024年3月7日,在與我們的管理層討論後,亞當·卡普林博士辭去了總裁和公司首席科學官的職務,立即生效。 如下文“主要顧問”一節所述,鑑於Kaplin先生辭職,我們擴大了現有顧問的角色,以協助臨牀和監管事務。
F-22 |
簽名
根據 《交易法》第13條或第15條(d)款,註冊人已正式促使 以下簽名人代表其簽署本報告,並經其正式授權。
米拉 製藥公司 | ||
日期: 2024年4月1日 | 發信人: | /S/ 埃雷茲·阿米諾夫 |
姓名: | 埃雷茲 阿米諾夫 | |
頭銜:中國 | 首席執行官 | |
(首席執行官 ) | ||
發信人: | /S/ 米歇爾·亞涅斯 | |
姓名: | 米歇爾·亞尼茲 | |
標題: | 首席財務官 | |
(負責人 財務官) |
根據 《交易法》,本報告已由下列人員代表註冊人以 身份在下面簽署。
人 | 容量 | 日期 | ||
/s/ 埃雷茲·阿米諾夫 | 首席執行官兼董事長 | 2024年4月1日 | ||
埃雷茲 阿米諾夫 | ||||
/s/ 米歇爾·亞涅斯 | 首席財務官 | 2024年4月1日 | ||
米歇爾·亞尼茲 | ||||
/s/ 邁克爾·傑曼 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
邁克爾·傑爾曼 | ||||
/s/ 馬修·德爾·朱迪斯 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
馬修 迪吉迪斯 | ||||
/s/ Denil Shekhat | 董事 | 2024年4月1日 | ||
Denil 謝哈特 | ||||
/s/ 愛德華·麥克弗森 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
愛德華·麥克弗森 |
100 |