美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止2020年6月30日
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。
佣金文件編號001-33383
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(408 ) 503-8000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是 ☒
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是，不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ *☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
通過檢查註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b條的定義） 是的 ☐ *☒
根據非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，基於普通股的收盤價， 2019年12月31日據OTC市場報道， $1,057,388,840 .根據向美國證券交易委員會提交的文件，每位執行官和董事以及每位擁有5%或以上已發行普通股的人所持有的普通股股份，
排除在外，因為這些人可能被視為附屬公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2020年7月31日， 52,436,548 註冊人發行的普通股，面值0.001美元，是註冊人發行的唯一一類普通股。
以引用方式併入的文件
無
超級微型計算機公司。
表格10-K的年報
截至本財政年度止2020年6月30日
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 2 |
項目1A. | 風險因素 | 8 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 26 |
第二項。 | 屬性 | 26 |
第三項。 | 法律訴訟 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
第II部 | ||
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 28 |
第6項。 | 選定的財務數據 | 30 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 47 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 91 |
項目9A。 | 控制和程序 | 91 |
項目9B。 | 其他信息 | 94 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 95 |
第11項。 | 高管薪酬 | 102 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 120 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 122 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 125 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 125 |
簽名 | 129 | |
除文意另有所指外，本文件中的“超微”、“超微”、“我們”、“公司”、“我們”和“我們”均指超微計算機公司，在適當的情況下，指我們的全資子公司。 本年度報告中以Form 10-K格式出現的SuperMicro、公司徽標和我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為Super Micro Computer，Inc.或其附屬公司的財產。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條定義的“前瞻性陳述”，經修訂，涉及風險和不確定性。這些報表與未來事件或我們的未來財務表現有關。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，包括“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”，這些術語或其他類似術語的否定性。在評估這些聲明時，您應特別考慮各種因素，包括下文第一部分第1A項“風險因素”和本表10—K的其他部分以及我們向SEC提交的其他文件中所述的風險。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異的程度。鑑於該等風險、不確定性及假設，本年報中討論的未來事件及趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示有重大不利差異。
我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
第一部分
第1項：商業、商業、商業
我公司
我們是一家總部位於硅谷的供應商，為包括企業數據中心、雲計算、人工智能、5G和邊緣計算在內的各種市場提供應用優化的高性能和高效率服務器和存儲系統。我們的解決方案包括完整的服務器、存儲系統、模塊化刀片式服務器、刀片式服務器、工作站、完整機架、網絡設備、服務器管理軟件和服務器子系統。我們還提供全球支持和服務，幫助我們的客户安裝、升級和維護他們的計算基礎設施。我們通過提供廣泛的服務器配置為客户提供高度的靈活性和定製化，他們可以從中選擇最適合其計算需求的最佳解決方案。我們的服務器和存儲系統、子系統和附件的架構設計旨在提供高級別的可靠性、質量、可配置性和可擴展性。
我們的內部設計能力、對服務器和存儲系統中使用的許多組件的設計控制以及我們的服務器構建塊解決方案®(創新、模塊化和開放的體系結構)使我們能夠通過獨特的配置快速開發、構建和測試服務器和存儲系統、子系統和附件。因此，當新技術推向市場時，我們通常能夠通過利用產品線上的通用構建塊來快速組裝廣泛的解決方案組合。我們與領先的微處理器、圖形處理單元(“GPU”)、內存、磁盤/閃存和互連供應商以及其他硬件和軟件供應商密切合作，以協調我們新產品的設計與其產品發佈時間表。這增強了我們快速推出採用最新技術的新產品的能力。我們尋求以採用新技術的產品率先推向市場，並向客户提供使用這些技術的最廣泛的產品選擇。
為了降低運營數據中心的高昂成本，IT經理越來越多地求助於高性能產品的供應商，這些產品既經濟高效，又節能環保。我們的資源節約型架構支持我們引領綠色IT創新的努力。此架構將CPU和內存拆分，使每個資源能夠獨立刷新，從而使數據中心能夠顯著降低刷新週期成本和電子垃圾。此外，我們還提供專為共享通用計算資源而設計的產品系列，因此與通用機架式服務器相比，可節省寶貴的空間和電力。我們相信，我們利用平衡數據中心電源需求、冷卻、共享資源和更新週期的整體架構的方法有助於環境，併為我們的客户節省總擁有成本(TCO)。
我們主要通過位於加州的硅谷總部以及臺灣和荷蘭的工廠開展業務。我們的銷售和營銷活動是通過我們的直銷團隊和
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間接銷售渠道合作伙伴。在我們的間接銷售渠道中，我們與分銷商、增值經銷商、系統集成商和原始設備製造商(“OEM”)合作，向他們的最終客户營銷和銷售我們的優化解決方案。
戰略
我們的目標是成為全球領先的應用優化、高性能服務器、存儲和網絡解決方案提供商。實現這一目標需要不斷開發和創新我們的解決方案，與我們的上一代解決方案和我們的競爭對手提供的解決方案相比，我們的解決方案具有更好的性價比和架構優勢。通過我們的戰略，我們尋求保持或提高我們在許多產品領域的相對競爭地位，並尋求為我們提供額外長期增長機會的市場。我們戰略的關鍵要素包括執行以下各項：
具有較強的內部研發和內部製造能力
我們不斷地對我們的工程組織進行投資。截至2020年6月30日，我們的研發機構僱用了1700多名員工。這些資源，再加上我們對複雜計算和存儲需求的瞭解，使我們能夠提供具有客户所需高級功能和能力的產品創新。此外，我們幾乎所有的服務器都在我們的設施中進行了測試和組裝，最終服務器和存儲生產的一半以上在加利福尼亞州聖何塞完成。我們的工程能力，加上我們的內部製造能力，使我們能夠快速製作原型和推出產品，從而對客户做出高水平的響應。
推出更多創新產品，速度更快
我們尋求在上市時間和產品範圍方面保持優勢，這些產品採用了最新的技術創新，如新處理器、存儲技術的進步和不斷髮展的I/O技術。我們通過利用我們的內部設計能力和我們的積木解決方案®架構來尋求這些優勢。這使我們能夠為客户提供廣泛的產品選擇，以滿足他們的目標應用要求。例如，在2020年2月初，我們推出了100多個新系統，以支持英特爾推出其第二代至強可擴展處理器。
利用新的應用程序和技術
除了滿足對服務器和存儲系統的傳統需求外，我們已經並將繼續投入大量資源來開發支持新興和不斷增長的應用的系統，包括雲計算、人工智能、5G/邊緣計算等。我們相信，在這些快速發展的市場中，由於對這些應用的嚴格設計要求，往往需要使用最新技術，使我們能夠利用我們在產品創新、卓越的上市時間和產品組合廣度方面的能力，因此我們在每個快速發展的市場中都有巨大的機遇。
推動面向全球企業客户的軟件和服務銷售
我們尋求通過支持和擴展我們的軟件管理產品和支持服務來增加我們的全球企業收入。這些軟件產品和服務很重要，因為正常運行時間要求和擴展計算基礎設施功能的需要是企業客户的高度優先事項。除了我們的內部軟件開發工作，我們還與外部軟件供應商整合和合作，以滿足客户的要求。
利用我們的全球運營結構
我們計劃繼續提高我們在美國、荷蘭和臺灣的全球製造能力和物流能力，以更有效地服務我們的客户，並降低我們的總體制造成本。我們最近開始增加我們在臺灣的製造能力，以使我們的運營基礎多樣化，並優化與美國相比相對較低的勞動力成本。此外，臺灣受新冠肺炎的影響較小，這使其成為我們亞洲和出口業務的非常合適的製造地點，並將降低我們的物流成本。
產品和服務
我們提供各種針對應用程序優化的服務器解決方案、機架式和刀片式服務器、存儲以及子系統和附件，可用於構建完整的服務器和存儲系統。這些解決方案和產品旨在服務於各種市場，例如企業數據中心、雲計算、人工智能(AI)、5G/邊緣計算。服務器和存儲系統的銷售額佔我們淨銷售額的百分比減少至78.5%在本財年2020從…81.7%在本財年2019以及來自79.3%在本財年2018，以及我們的淨銷售額的百分比由
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子系統和配件的銷售額為21.5%在本財年2020, 18.3%在本財年2019和20.7%在本財年2018.我們通過軟件管理解決方案以及全球服務和支持來補充我們的服務器和存儲系統產品，其收入包含在我們的服務器和存儲系統收入中。
服務器和存儲系統
我們銷售機架式、刀片式和多節點形式的服務器和存儲系統，支持單、雙和多處理器架構。 我們的主要產品線包括：
• | 超級刀片®和微刀片™系統系列旨在共享通用計算資源，從而比標準機架式服務器節省空間和功耗； |
• | 超級存儲提供高密度存儲的系統，同時充分利用功率來實現每瓦性能節約； |
• | 雙胞胎專為密度、性能和能效而設計的多節點服務器系統系列； |
• | Ultra服務器用於要求苛刻的企業工作負載的系統； |
• | GPU或加速系統； |
• | 數據中心優化通過改進的散熱架構提供更高的每瓦性能的服務器系統；以及 |
• | 微雲在空間和電源受限的環境中提供高性能的服務器系統。 |
除了我們完整的服務器和存儲系統業務外，我們還提供大量模塊化服務器子系統和附件，如服務器主板、機箱、電源和其他附件。這些子系統是我們服務器解決方案的基礎，產品涵蓋從入門級單處理器和雙處理器服務器細分市場到高端多處理器市場。我們單獨銷售的大多數子系統和附件旨在協同工作以提高性能，並最終集成到完整的服務器和存儲系統中。
服務器軟件管理解決方案
我們的開放式行業標準遠程系統管理解決方案，例如我們的服務器管理套件，包括SuperMicro服務器管理器(“SSM”)、SuperMicro電源管理軟件(“SPM”)、SuperMicro更新管理器(“SUM”)和SuperDoctor 5，旨在幫助管理大規模的異類數據中心環境。
超微全球服務
我們直接或通過經批准的分銷商和第三方合作伙伴為我們的直接和OEM客户以及間接銷售渠道合作伙伴提供全球服務和支持服務。我們的服務包括服務器和存儲系統集成、配置和軟件升級和更新。我們還確定服務需求，創建和執行項目計劃，進行驗證測試和培訓，並提供技術文檔。
全球服務：我們的戰略直銷和OEM客户可以購買各種現場支持服務計劃。我們的服務計劃因具體服務、響應時間、覆蓋時間和持續時間、維修優先級別、備件要求、物流、數據隱私和安全需求而異。我們的全球服務團隊為我們的服務器和存儲系統提供服務枱服務和現場產品支持。
支持服務：我們的客户支持服務為我們的直銷團隊和經批准的間接銷售渠道合作伙伴銷售的產品提供具有競爭力的市場保修，保修期限通常為一至三年，以及保修延期選項。我們的客户支持團隊通過我們的網站和24小時不間斷的直接電話支持為我們的產品提供持續的維護和技術支持。
研究與開發
我們在美國加州聖何塞和臺灣的設施中進行大部分研發活動，加強設計團隊之間的溝通和合作，以簡化
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開發流程和縮短上市時間。我們相信，我們對內部研發活動的關注、我們與客户和供應商的密切工作關係以及我們的模塊化設計方法相結合，使我們能夠縮短上市時間。我們繼續投資於降低我們的設計和製造成本，並提高我們解決方案的性能、成本效益以及功率和空間效率。
我們的研發團隊專注於開發新的和增強的產品，這些產品可以支持新興的技術和工程創新，同時實現高的整體系統性能。我們的大部分研發活動都與領先處理器供應商的新產品週期有關。我們與英特爾、英偉達和AMD等公司密切合作，開發與正在開發的最新一代行業標準技術兼容的產品。我們與這些供應商的合作方式使我們能夠協調我們新產品的設計與他們的產品發佈時間表，從而增強我們快速推出採用最新技術的新產品的能力。我們與他們各自的開發團隊密切合作，以提高系統性能並減少系統級問題。同樣，我們與我們的客户密切合作，確定他們的需求，並相應地開發我們的新產品計劃。
顧客
在財政年度內2020，我們向100多個國家和地區的820多家直接客户銷售。在2019財年和2018財年，我們向超過850名直接客户銷售產品。此外，在截至2020年6月30日的三年中，我們通過間接銷售渠道向數千名最終用户銷售產品。這些客户代表着一系列不同的垂直市場，包括企業數據中心、雲計算、人工智能、5G和邊緣計算市場。在財政年度2020, 2019和2018年，不是客户佔我們總淨銷售額的10%以上。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷活動是通過我們的直銷團隊和我們的間接銷售渠道合作伙伴進行的。我們的直銷團隊主要專注於向大規模雲、企業和OEM客户銷售完整的系統和解決方案，包括管理軟件和全球服務。
我們與分銷商、增值經銷商、系統集成商和原始設備製造商合作，向他們的最終客户營銷和銷售我們的優化解決方案。我們為我們的間接銷售渠道合作伙伴和OEM提供銷售和營銷幫助和培訓，而OEM反過來又為最終客户提供服務和支持。我們利用我們在間接銷售渠道中的關係以及與我們的原始設備製造商的關係，滲透到我們的產品可以提供現有解決方案更好替代方案的特定行業領域。
我們與間接銷售渠道合作伙伴和最終客户保持密切聯繫。在銷售過程中，我們經常與間接銷售渠道合作伙伴和最終客户的技術人員合作，幫助確定滿足客户需求的最佳系統配置。我們與間接銷售渠道合作伙伴和最終客户的互動使我們能夠監控客户的需求，並開發新產品以滿足他們的需求。
國際銷售
我們的全球銷售努力得到了我們在荷蘭、臺灣、英國、中國和日本的國際辦事處以及我們在美國的銷售團隊的支持。超微全球服務以及通過我們的間接銷售渠道和原始設備製造商為我們的國際客户提供產品交付和第一級支持。銷售給美國以外的客户的比例為41.4%, 41.9%和43.4%財政年度淨銷售額的百分比2020, 2019和2018，分別為。
營銷
我們的營銷計劃旨在為我們的公司和產品創造全球知名度和品牌，以及對我們為客户帶來的重大價值的理解。這些計劃還讓現有和潛在客户、行業媒體、市場分析師、間接銷售渠道合作伙伴和原始設備製造商瞭解使用我們的產品和解決方案的強大能力和好處。我們的營銷努力支持通過直接銷售和間接渠道銷售和分銷我們的產品。我們依靠各種營銷工具，包括廣告、公關、網絡、社交媒體、參加行業貿易展會和會議來幫助獲得市場認可。我們為我們的間接銷售渠道夥伴提供合作營銷資金，以擴大我們的營銷努力的範圍。我們還積極利用供應商的合作營銷計劃，共同受益於他們的營銷發展基金，這是我們有權獲得的。
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知識產權
我們尋求通過專利、商標、版權、商業祕密法律和披露限制的組合來保護我們的知識產權。我們主要依靠與我們的設計和產品開發活動相關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有信息。我們還與員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對我們的設計、文檔和其他專有信息的訪問。
製造和質量控制
我們的大部分系統都是在加利福尼亞州聖何塞的總部生產的。我們相信，我們是唯一一家在美國設計、開發和製造大部分系統的主要服務器和存儲供應商。我們服務器的全球組裝、測試和質量控制都在我們位於聖何塞、加利福尼亞州、臺灣和荷蘭的製造工廠進行。我們的每一家工廠都已通過ISO9001、ISO 14001和/或ISO 13485標準認證。我們的供應商和合同製造商必須支持相同的標準，以保持一致的產品和服務質量，並持續改進質量和環境性能。
我們使用多家第三方供應商和合同製造商提供材料和子組件，如服務器主板、機箱、磁盤驅動器、固態硬盤、電源、風扇和計算機處理器。我們相信，有選擇地使用外包製造服務使我們能夠專注於我們在產品設計和開發方面的核心能力，並增加我們的運營靈活性。我們相信，我們的製造戰略使我們能夠根據客户需求的變化調整製造能力，並迅速將新產品推向市場。我們使用Ablecom Technology，Inc.(“Ablecom”)及其附屬公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)提供合同設計和製造協調支持，這兩家公司都是關聯方。我們與Ablecom合作，為我們的底盤和其他幾個組件優化模塊化設計。Ablecom還為我們協調底盤的製造。除了為我們提供大量的合同製造服務外，Ablecom在發貨到我們在美國、歐洲和亞洲的工廠之前，還儲存着由不同供應商製造的多個零部件和組件。我們還與康博軟件達成了一系列協議，包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議和辦公空間租賃協議。見合併財務報表第二部分第8項附註13“關聯方交易”和第三部分第13項“某些關係及關聯交易與董事獨立性”。
我們不斷地監控我們的庫存，以滿足客户的交貨要求，並避免庫存過時。由於我們的積木設計，我們的庫存通常可以與多種不同的產品一起使用，從而降低營運資金要求並降低庫存減記的風險。
競爭
我們產品的市場競爭激烈，發展迅速，並受新技術發展，不斷變化的客户需求和新產品的推出。我們主要與基於x86的通用服務器和組件的大型供應商競爭。此外，我們還與專門銷售服務器組件和系統的小型供應商競爭。近年來，我們經歷了來自原設計製造商（“原設計製造商”）的日益激烈的競爭，這些製造商得益於其規模和極低成本的製造，並越來越多地提供自己的品牌產品。我們認為，我們的主要競爭對手包括：
• | 全球技術供應商，如思科、戴爾、惠普企業、華為和聯想；以及 |
• | ODP，如浪潮、廣達電腦和威温公司。 |
我們市場上的主要競爭因素包括：
• | 率先向市場推出新的新興技術； |
• | 產品高性能、高效率、高可靠性； |
• | 及早發現新出現的機會； |
• | 成本效益； |
• | 產品的互操作性； |
• | 可擴展性；以及 |
• | 在全球範圍內提供本地化和響應迅速的客户支持。 |
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我們相信，在這些因素中的大多數方面，我們都處於有利地位。然而，我們的大多數競爭對手都有更長的運營歷史、顯著更多的資源、更高的知名度和更深的市場滲透率。他們可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，這可能使他們能夠更快地對新技術和客户需求的變化做出反應。此外，可能會出現新的競爭對手，並獲得相當大的市場份額。見第一部分，項目1A，“風險因素”風險，標題為“我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能無法增加我們的市場滲透率、增加我們的淨銷售額或提高我們的毛利率。”
員工
自.起2020年6月30日，我們僱用了3,987全職員工，包括 1,708從事研發的員工 462銷售和營銷的員工， 400一般僱員和行政人員， 1,417製造業的員工。在這些員工中，2,396員工都在我們的聖何塞工廠工作。我們認為，我們的高素質和積極進取的員工是我們業務成功的關鍵因素。我們的員工沒有任何集體談判組織的代表，我們也從未經歷過停工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。
企業信息
我們成立於加利福尼亞州聖何塞，並保持着我們的全球總部和大部分員工。我們是聖何塞市最大的僱主之一，也是聖何塞和硅谷社區的活躍成員。
我們於1993年9月在加利福尼亞州註冊成立。我們於2007年3月在特拉華州重新組建了公司。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SMCI”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞羅克大道980號，郵編：95131，電話號碼是(408503-8000)。我們的網站地址是www.Supermicro.com。
關於分部和地理區域的財務信息
有關分部報告的資料，請參閲本年報合併財務報表第II部分第8項附註18“分部報告”，有關分部報告的資料請參閲本年報合併財務報表第II部分第8項附註3“收入-收入分類”有關本公司按地理區域劃分的淨銷售額的資料。關於與我們的國際業務有關的風險的進一步信息，見第一部分，項目1A，“風險因素”。
營運資金
我們非常重視庫存和其他營運資金相關項目的管理。我們通過與客户和合作夥伴溝通並利用我們的行業經驗預測需求來管理庫存。我們根據預測的需求為我們的產品下生產訂單。我們通常保持大量的產品庫存，因為計算機服務器行業的特點是交貨期短，交貨時間快。因此，我們沒有大量未完成的客户訂單。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，均可在我們的網站上免費獲得，或通過我們的網站免費獲取：Www.supermicro.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交該等報告後，在合理可行的範圍內儘快作出迴應。我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入本年報或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件或報告中，也不會作為本報告的一部分。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。
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項目1A.評估各種風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
新冠肺炎疫情的影響已經並將繼續在越來越大的程度上對我們的業務運營、財務狀況和運營業績產生不利影響，其嚴重程度尚不確定。
2019年末在武漢發現的新型冠狀病毒中國(新冠肺炎)已在世界各地傳播，導致當局實施了無數史無前例的措施來試圖遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難/呆在家裏和社會距離命令，以及關閉。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們客户的運營以及我們各自的供應商、供應商和合作夥伴的運營。
我們已經採取措施保護我們的員工，包括暫時關閉我們在美國、荷蘭的辦事處，以及在臺灣的辦事處。我們在每個地點繼續我們的製造業務和客户訂單處理和服務，儘管我們的生產率有時會放緩，特別是在美國和荷蘭。旅行限制和物流挑戰影響了我們的供應鏈、向客户發貨以及我們向客户提供服務和支持的能力。我們投入了資金來採購關鍵部件，這樣我們就可以保持合理的交貨期，為客户完成訂單。新冠肺炎疫情的影響將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營、財務狀況和運營結果是不確定、快速變化和難以預測的，並將取決於許多我們可能無法控制或預測的不斷變化的因素，包括：
• | 新冠肺炎大流行的持續時間和範圍； |
• | 當局響應行動的程度和有效性，以及這些和其他因素對我們的員工、客户和供應商的影響； |
• | 由於無法獲得直接訪問，難以增加新客户； |
• | 服務器和存儲解決方案的支出比率，包括潛在客户購買決策的延遲和我們產品供應的延遲； |
• | 我們的供應商開發和發佈新組件(如微處理器和內存)的速度； |
• | 我們的客户可以進行驗收測試或鑑定我們的產品的速度，特別是如果它們包含新技術的話； |
• | 失業和經濟衰退壓力上升的持續時間； |
• | 大流行對我們的員工，包括關鍵人員的健康影響； |
• | 對我們的銷售夥伴和最終客户的流動資金的影響，包括客户付款期限的延長和可能的破產； |
• | 我們繼續有能力執行業務連續性計劃，以維持我們的關鍵業務流程，並以我們可以接受的條款管理我們的流動性和獲得信貸安排的機會； |
• | 材料、物流和勞動力成本的可得性和波動；以及 |
• | 我們通過原始設備製造商和間接銷售渠道接觸到的中小型企業或行業侵蝕了經濟活動。 |
新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制行動的程度和有效性以及這些和其他因素對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。
我們的季度經營業績一直在波動，未來可能也會波動，這可能會導致我們的股價迅速下跌。
我們認為，由於各種因素，我們的季度經營業績將繼續受到波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響季度經營業績的因素包括：
• | 對我們產品的需求波動，部分原因是全球經濟環境的變化； |
• | 基於季節性的波動，截至3月31日和9月30日的季度通常較弱； |
• | 發生包括新冠肺炎在內的全球大流行病，以及影響全球經濟或一個或多個全球經濟部門的其他事件； |
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• | 我們的客户和供應商獲得融資或為資本支出提供資金的能力，特別是在全球信貸市場混亂時期，尤其是新冠肺炎疫情持續時間延長對我們較小客户獲得融資的能力的影響以及這些客户需求的相關中斷； |
• | 大客户訂單的時間和規模的波動，包括我們產品的銷售和實施週期的變化，以及納入客户支出計劃和相關收入的變化； |
• | 我們利潤率的變化取決於我們銷售的服務器和存儲系統、子系統和附件的組合，以及我們對互聯網數據中心、雲計算客户或某些地理區域的銷售額百分比； |
• | 與關鍵組件相關的可用性和成本波動，特別是滿足客户要求所需的內存、存儲解決方案和其他材料； |
• | 主要微處理器供應商和其他供應商推出新產品的時機； |
• | 新技術和產品的引進和市場接受，我們在新的和不斷髮展的市場中取得的成功，在我們的產品中融入新興技術，以及採用新的標準； |
• | 我們產品定價政策的變化，包括對新產品公告的響應； |
• | 客户購買是部分還是完全集成的系統或子系統和附件，以及是否直接或通過我們的間接銷售渠道合作伙伴進行的混合； |
• | 我們的競爭對手、供應商、客户或合作伙伴之間的合併和收購的影響； |
• | 我們地理市場的總體經濟狀況； |
• | 地緣政治緊張局勢，包括貿易戰、關税和/或我們地理市場的制裁； |
• | 監管改革對我們的經營成本的影響；以及 |
• | 與彌補我們的重大弱點和編制我們的重述財務報表以及相關法律程序相關的成本。 |
此外，根據過去有關使用我們產品的安全風險的未經授權的報告，客户可能會猶豫是否購買或不繼續購買我們的產品。因此，我們的增長和運營結果可能會在季度基礎上波動。如果我們未能達到投資者或分析師的預期，我們的股價可能會在沒有通知的情況下迅速下跌。此外，季度經營業績的波動可能會使我們的經營業績的期間間比較缺乏意義，您不應依賴它們作為未來業績的指示。
我們在特定時期的收入和利潤率很難預測，收入不足或利潤率下降可能會損害我們的運營業績。
由於本年度報告中討論的各種因素，我們對特定季度的收入和利潤率很難預測，特別是考慮到具有挑戰性和不穩定的全球宏觀經濟環境、新冠肺炎疫情的重大影響、我們正在採取的應對新冠肺炎疫情的措施、競爭加劇、美國和中國之間持續貿易爭端的影響以及相關市場的不確定性。我們的收入可能會以比過去更慢的速度增長或下降。如果我們過去幾個季度出現的非線性銷售模式在未來時期再次出現，我們滿足財務預期的能力也可能受到不利影響。
大訂單的時間安排也會對我們季度的業務和經營業績產生重大影響。我們不時收到大量訂單，這些訂單對我們在訂單確認為收入期間的經營業績有重大影響。例如，我們的大型客户可能會尋求在一個或幾個訂單中滿足其全部或幾乎全部要求，而不會在很長一段時間內進行另一次重大采購。該等訂單的時間難以預測，而該等訂單的收入確認時間或會影響收入的期間變動。因此，我們的經營業績可能會因收到該等訂單及其最終確認為收入而異。
我們主要根據預測的收入水平來規劃我們的運營費用水平。這些費用和長期承諾的影響在短期內是相對固定的。收入不足可能導致經營業績低於預期，因為我們可能無法迅速減少這些固定費用，以應對短期業務變化。
上述任何因素都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
隨着我們越來越多地瞄準更大的客户和更多的銷售機會，我們的客户基礎可能會變得更加集中，我們的銷售成本可能會增加，我們的利潤率可能會更低，我們的銷售額可能更難預測。
我們越來越依賴更大的銷售額來發展我們的業務。特別是，近年來，我們完成了對領先的互聯網數據中心和雲客户、大型企業客户和OEM的更大規模的銷售。在本財年，沒有單一客户佔淨銷售額的10%或更多2020, 2019或2018。如果客户購買我們的產品數量更大，他們的業務在我們淨銷售額中所佔的比例也更大，我們可能會越來越依賴這些
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客户來維持我們的增長。如果我們最大的客户不購買我們的產品，或者我們無法在我們預期的水平、時間範圍或地域內向這些客户提供產品，包括由於新冠肺炎對他們業務的影響，我們維持或增長淨銷售額的能力將受到不利影響。
對更大客户的銷售增加也可能導致運營結果的波動。大額訂單通常會受到激烈的競爭和定價壓力，這可能會對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。因此，在我們確認來自大客户的收入期間收入大幅增加之後，客户可能會在一段時間內不購買任何產品或僅購買少量產品。
此外，隨着我們和我們的合作伙伴越來越注重向更大的客户銷售和吸引更大的訂單，我們預計銷售成本會更高。我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，因為大客户通常比小客户花更多的時間談判合同。較大的客户通常也會在實施和使用我們的服務器解決方案時尋求更高級別的支持。我們提供此類支持的能力可能會受到新冠肺炎疫情的進一步影響，包括在獲得站點訪問方面的挑戰、越來越多地依賴遠程通信來診斷和解決支持問題，以及需要提高對客户需求的響應能力。實際或認為無法滿足客户支持需求可能會對我們與此類客户的關係產生不利影響，這可能會影響未來購買我們產品的可能性。
由於上述因素，我們的季度經營業績可能會受到更大的波動，我們的股票價格可能會受到不利影響。
如果我們不能滿足任何公開宣佈的財務指導或對我們業務的其他期望，可能會導致我們的股票價值下降。
我們在公佈上一季度的財務業績時提供了前瞻性的財務指導。與新冠肺炎疫情或其他影響全球經濟的事件相關的新發展可能會繼續導致我們做出不提供前瞻性財務指導的決定，如果我們真的發佈前瞻性指導，與這些項目相關的不確定性可能會導致我們修改此類指導。如果發佈，我們沒有義務在任何時候更新任何前瞻性指導。過去，我們的財務業績未能達到我們提供的指導。我們過去未能達到指導目標的原因有很多，未來可能會再次失敗，包括但不限於這些風險因素中描述的因素。
在本年度報告涵蓋的某些時期，我們服務器解決方案的平均銷售價格上漲在歷史上顯著促進了淨銷售額的增長。如果客户不繼續購買我們的最新一代產品或其他組件，或者由於與新冠肺炎疫情相關的因素，可能會損害我們的運營結果，此類價格可能會下降。
在本年度報告所述的某些時期，我們的服務器解決方案的平均銷售價格的上漲顯著促進了淨銷售額的增長，儘管最近此類價格有所下降，部分原因是關鍵組件的市場價格。最近，在新冠肺炎大流行期間，關鍵零部件市場變得更加不穩定。與大多數基於電子產品的產品一樣，服務器和存儲產品的平均售價通常在使用最新技術的新產品推出時最高，隨着時間的推移，隨着這些產品變得商品化並最終被更新一代的產品取代，服務器和存儲產品的平均售價往往會下降。我們無法預測我們未來可能遇到的服務器解決方案的平均售價下降的時間或幅度，而與新冠肺炎疫情相關的持續的客户不確定性可能會加劇這一情況。在某些情況下，我們與間接銷售渠道合作伙伴達成的協議限制了我們降價的能力，除非我們向他們提供此類降價，或為他們的庫存提供價格保護。如果我們不能以比平均銷售價格持續下降的速度更快的速度降低單位平均製造成本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。
我們的成本結構和及時向客户交付服務器解決方案的能力可能會受到我們產品的核心組件和某些材料市場波動的不利影響。
製造我們的服務器和存儲解決方案所使用的某些材料和核心組件(如服務器主板、機箱、CPU、內存、硬盤和固態硬盤)的價格佔我們銷售成本的很大一部分。雖然我們增加了對某些關鍵材料和核心部件的採購，以應對與新冠肺炎疫情相關的需求不確定性，但我們通常不會簽訂這些材料和核心部件的長期供應合同，而是以採購訂單的方式購買這些材料和部件。這些核心部件和材料的價格波動很大，因此很難預測費用水平和經營業績。另外，如果我們的
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業務增長使得有必要或適當地過渡到與材料和核心部件供應商的長期合同，我們的成本可能會增加，我們的毛利率可能會相應減少。
由於我們經常根據需要獲取材料和關鍵組件，因此，由於這些材料和關鍵組件當時的可獲得性或條款和定價，我們有效和高效響應客户訂單的能力可能受到限制。我們的行業過去曾經歷過材料短缺和交貨延誤，包括新冠肺炎對全球供應鏈的負面影響，未來我們可能會經歷關鍵材料的短缺或延誤，或者增加物流成本，以及時獲得必要的材料。有時，由於材料和關鍵部件短缺，我們被迫推遲某些產品的推出或客户訂單的履行，這可能會對我們的收入造成不利影響。如果出現短缺、供需失衡或延誤，這些材料和關鍵部件的價格可能會上漲，或者根本無法獲得這些材料和關鍵部件。如果出現短缺，我們的一些較大的競爭對手可能會有更大的能力獲得材料和關鍵部件，因為他們有更大的購買力。我們可能無法以合理的價格或可接受的質量獲得足夠的關鍵部件或材料來製造新產品來滿足客户需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們還不時接受客户訂單，並提供各種類型的零部件價格保障。這些安排增加了我們對零部件價格波動的風險，並對我們某些季度的財務業績產生了不利影響。
如果我們失去目前的任何供應或合同製造關係，識別和鑑定符合我們質量和交貨要求並將適當保護我們知識產權的新供應商或合同製造商的過程可能需要投入大量時間和資源，對我們滿足客户採購訂單的能力產生不利影響，並推遲我們迅速將新產品推向市場的能力。同樣，如果我們的任何供應商取消、大幅更改合同或對我們的承諾，或未能滿足客户對我們產品的需求所需的質量或交貨要求，無論是由於短缺還是其他原因，我們的聲譽和與客户的關係都可能受到損害。我們可能會失去訂單，無法以成本效益或及時的方式開發或銷售某些產品(如果有的話)，並大幅減少收入、利潤率和收益，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
不利的經濟狀況可能會損害我們的業務。
我們的業務取決於對我們產品的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。我們在國內和國際市場營銷和銷售我們的產品。新冠肺炎已經對全球經濟產生了實質性的不利影響，未來這種影響的程度和持續時間尚不確定。此外，美國最近在中國進一步增加了禁止與某些實體開展業務的禁令，並繼續加徵關税。如果我們營銷和銷售我們產品的地區以及我們產品的其他關鍵潛在市場的經濟狀況或貿易爭端，包括美國和中國之間的貿易限制和關税，繼續保持不確定或惡化，我們的客户可能會推遲或減少他們在我們產品上的支出。如果我們的客户或潛在客户遇到經濟困難，這可能會減少對我們產品的需求，延遲和延長銷售週期，降低我們產品的價格，並導致我們的收入、經營業績和現金流增長放緩甚至下降。
我們可能會失去銷售或產生與庫存不足、過剩或陳舊有關的意外費用。
為了提供更多的選擇和優化我們的產品，使我們的客户受益，我們保持高水平的庫存。如果我們不能保持足夠的庫存，我們可能無法及時滿足對我們產品的需求，我們的銷售可能會受到影響。如果我們高估了客户對我們產品的需求，我們可能會遇到產品庫存過剩的情況，無法以合理的價格銷售這些產品，或者根本不能。因此，我們可能需要記錄更高的庫存儲備。此外，我們不時因購買或製造更專業的組件而承擔更大的庫存風險，而這些組件的銷售機會更大。存在與新冠肺炎相關的不確定性和風險，我們已經對此採取了某些行動，包括作為我們大流行應對計劃的一部分，增加對某些關鍵材料和組件的採購。具體地説，為了積極管理供應鏈，以應對新冠肺炎在中國的早期爆發，我們首先建立了主板和其他系統印刷電路板所需的關鍵零部件的庫存，以應對潛在的短缺風險。從那時起，我們繼續增加關鍵組件的庫存，如CPU、內存、固態硬盤和較小程度的GPU，以便客户訂單在收到時即可履行。然而，不能保證這樣的努力將成功地管理庫存，我們可能面臨庫存不足、過剩或過時的風險。我們不時會遇到與銷量較高相關的庫存減記，但未能按預期完成。我們預計，未來我們將不時遇到與現有和未來承諾相關的此類減記，並可能與我們主動購買某些關鍵材料和組件有關，作為我們根據新冠肺炎進行規劃的一部分。超標或
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由於這些或其他原因導致的過時庫存水平可能會導致意外支出或儲備增加，以應對未來可能產生的費用，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在利用我們的ERP系統自動化內部控制或集成其他IT應用程序中出現的流程方面遇到的困難可能會對我們的控制環境產生不利影響。
許多公司在ERP系統方面遇到了挑戰，對他們的業務產生了負面影響。我們已產生並預期將繼續產生與企業資源規劃系統有關的額外開支，特別是我們將繼續進一步加強及發展該等系統，包括自動化若干內部監控。請參閲本年報第二部分第9A項“監控及程序”，以瞭解我們在ERP系統方面的重大弱點及補救措施的更全面描述。未來任何與使用我們的ERP系統或集成其他IT應用程序中發生的內部控制自動化相關的中斷、延遲或缺陷，都可能對我們及時向SEC提交報告、提供準確財務報表的能力產生不利影響，並以其他方式影響我們的控制環境。任何該等後果均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
系統安全違規、數據保護違規、網絡攻擊 和其他相關的網絡安全問題可能會擾亂我們的內部運營或危及我們產品的安全，任何此類破壞都可能減少我們的預期收入，增加我們的支出，損害我們的聲譽，並對我們的股價產生不利影響。
經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透到我們的網絡中，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。雖然我們採用了許多保護措施，包括防火牆、防病毒和終端檢測和響應技術，但這些措施可能無法防止或檢測對我們系統的攻擊。2011至2018年間，我們的網絡遭遇了未經授權的入侵。所有這些入侵，無論是單獨的還是總體的，都沒有對我們的業務、運營或產品產生實質性的不利影響。我們已採取措施增強網絡和計算機系統的安全性，但儘管採取了這些措施，我們仍可能遭遇未來的入侵，這可能會對我們的業務、運營或產品造成不利影響。此外，我們在產品中使用的硬件和軟件或第三方組件和軟件可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾產品運行或安全的“錯誤”和其他問題。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，如果我們解決這些問題的努力不成功，可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。任何聲稱我們的產品或系統存在網絡安全風險的説法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息和敏感或機密數據，以及來自我們的供應商和客户的信息。違反我們或我們的任何第三方供應商的安全措施，或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們或我們的客户或供應商的專有信息或敏感或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺詐而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露，可能會使我們或我們的客户或供應商面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。
如果我們在未來遇到網絡安全事件，我們與客户和供應商的關係可能會受到實質性影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會在應對和補救事件以及解決與事件相關的任何調查或糾紛方面產生大量成本，其中任何一項都會導致我們的業務、運營或產品受到不利影響。此外，實施和增加進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。
由於我們的產品和服務可能存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受制於有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規，這些法規可能會發生變化。
我們受到美國和其他國家/地區的各種法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括用户隱私、公開權、數據保護、內容、未成年人保護和消費者保護。在美國以外的國家，這些法律可能會特別嚴格。無論是在美國還是在國外，這些法律和法規都在不斷演變，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。因為我們的產品和服務存儲、處理和使用數據，其中一些包含個人信息，
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我們受制於有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，即使我們無意中未能遵守這些法律和法規，也可能導致調查、索賠、損害我們的聲譽、我們的業務實踐發生變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。遵守和實施這些隱私相關和數據保護措施的成本可能會很高。
針對隱私和數據保護的全球隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。遵守和實施這些隱私相關和數據保護措施的成本可能會很高。例如，2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例2016/679(簡稱GDPR)對在歐盟設立的公司或向歐盟個人提供商品或服務或監控其行為的公司施加了嚴格的歐盟數據保護要求。GDPR建立了一個強大的數據主體權利框架，並對公司施加了繁重的問責義務，對不遵守規定的處罰最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。此外，美國許多州也在通過立法擴大數據保護。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》，賦予加州居民擴大隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。與此同時，我們開展業務的某些發展中國家已經或正在考慮採用隱私和數據保護法律和法規。雖然我們已實施政策和程序以滿足GDPR和其他數據隱私要求，但如果不遵守或擔心我們的做法或遵守GDPR或其他與隱私相關的法律和法規，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不成功地管理我們國際製造能力和業務運營的擴張，我們的業務可能會受到損害。
自成立以來，我們的大部分製造業務都在加利福尼亞州聖何塞進行。我們繼續增加在臺灣和荷蘭的製造能力，由於新冠肺炎疫情，我們尋求加快在臺灣的製造，以更好地分散我們的地理製造集中度。為了繼續成功地增加我們在臺灣的業務，我們必須從我們位於加利福尼亞州聖何塞的總部有效地管理我們的臺灣業務，並繼續發展一支強大的當地管理團隊。如果我們不能成功地提高我們的國際製造能力，包括相關增加的物流和倉儲，我們可能會產生意想不到的成本，難以及時交付產品，或遭受其他業務中斷，可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功地管理我們的業務以實現增長和擴張。
隨着時間的推移，我們希望繼續進行投資，以爭取新的客户，並擴大我們的產品供應，以發展我們的業務。我們還預計，隨着我們投資於銷售和營銷、研發、製造和生產基礎設施，並加強對客户的服務和支持資源，我們的年度運營費用將繼續增加。我們未能及時或有效地擴展運營和財務或內部控制系統，可能會導致更多的運營效率低下，這可能會增加我們的成本和支出，使我們無法成功執行我們的業務計劃。我們可能無法通過利用我們與供應商和合同製造商談判的增長帶來的規模經濟來抵消業務擴張的成本。此外，如果我們因預期業務增長而增加運營費用，而這一增長不符合我們的預期，我們的財務業績將受到負面影響。
如果我們的業務增長，我們將不得不為越來越多的SKU管理更多的產品設計項目、材料採購流程、銷售努力和營銷，並擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果我們不能成功地管理這些額外的責任和關係，我們可能會產生巨大的成本，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。此外，在努力率先向市場推出具有創新功能和特性的新產品時，我們可能會將大量研發資源投入到市場發展不快或根本沒有發展的產品和產品特性上。如果我們不能準確預測市場趨勢，我們可能無法從這些研究和開發活動中受益，我們的運營結果可能會受到影響。
管理我們的業務以實現長期增長還需要我們成功地管理員工人數。我們必須繼續根據需要招聘、培訓和管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們沒有成功留住我們的員工，我們的
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業務可能會受到損害。雖然在過去，我們的員工人數大幅增長，特別是在快速增長時期，但最近幾年我們的員工人數保持相對持平。員工人數的增加將繼續增加我們的成本基礎，這將使我們更難通過抵消短期內的費用削減來彌補未來的收入缺口。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們將無法執行我們的商業計劃。
我們依賴於新產品的開發和對現有產品的增強，如果我們不能預測或響應新興的技術趨勢和客户不斷變化的需求，我們的經營業績和市場份額可能會受到影響。
我們產品的市場特徵是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新產品的推出和不斷變化的運營方法。我們的經營業績取決於我們開發新產品並將其引入現有和新興市場的能力，以及降低現有產品生產成本的能力。如果我們的客户不購買我們的產品，我們的生意就會受到損害。新冠肺炎疫情還可能導致各行業客户對我們產品需求的長期變化，以及資本支出的減少或支出重點的轉移，如果我們無法調整我們的產品供應以滿足客户需求，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
開發包含新技術的產品的過程是複雜和不確定的，如果我們不能準確預測客户不斷變化的需求和新興的技術趨勢，我們的業務可能會受到損害。我們必須投入大量資源，包括我們在戰略優先事項上進行的投資，用於開發新產品，然後才能知道我們的投資是否會導致市場接受產品和服務。如果行業沒有像我們認為的那樣發展，或者如果我們應對這種發展的戰略不成功，我們的許多戰略舉措和投資可能沒有價值或價值有限。此外，我們關鍵組件的供應商可能會以低於競爭對手的速度引入對我們產品的功能至關重要的新技術，這可能會對我們及時開發和向客户提供有競爭力的產品的能力產生不利影響。同樣，如果我們未能開發或未能及時開發解決其他轉型的產品，或者如果解決最終成功的其他轉型的產品基於與我們不同的技術或技術方法，我們的業務可能會受到損害。此外，如果客户推遲購買決定以獲得資格或以其他方式評估新產品，我們的業務可能會在新產品推出前後受到不利影響。
此外，我們可能無法成功執行我們的願景或戰略，因為產品規劃和時機方面的挑戰，我們未能及時克服的技術障礙，或缺乏適當的資源。這可能會導致競爭對手，其中一些可能也是我們的供應商，在我們之前提供這些解決方案，並失去市場份額、收入和收益。新產品的成功取決於幾個因素，包括適當的新產品和服務定義、組件成本、這些產品的及時完成和推出、新產品與競爭對手的區別，以及這些產品的市場接受度。不能保證我們將成功發現新產品機會，及時開發新產品並將其推向市場，或使我們的產品獲得市場認可，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。我們其他產品類別以及關鍵優先和增長領域的產品和技術可能不會證明具有我們預期的市場成功，我們可能無法成功識別和投資其他新興產品或新產品。
我們未來的有效所得税税率可能會受到不同地理區域業務和收入的相對比例變化以及國內外所得税法律變化的影響，這可能會影響我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。
2017年12月22日，美國聯邦政府頒佈了《減税和就業法案》(《2017税改法案》)。在2017年税改法案實施後，2019年12月，我們重新調整了我們的國際業務運營和集團結構，以利用某些國際税收籌劃機會和激勵措施。如果税務機關挑戰我們的國際税收結構，或者如果我們的美國和國際收入的相對比例因任何原因或由於美國或國際税法的變化而發生變化，我們未來的有效所得税税率可能會受到不利影響。特別是，我們很大一部分收入來自美國以外的客户。
我們税務籌劃活動的有效性是基於我們對未來經營業績和税法做出的某些假設。我們繼續優化我們的税收結構，以與我們的業務運營和增長戰略保持一致。我們不能向您保證，我們將能夠因為我們當前或未來的税務籌劃活動而降低我們的有效税率，也不能保證該税率在未來不會增加。
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如果對我們、我們的員工、我們的第三方服務提供商或我們的合作伙伴產生負面宣傳，無論負面宣傳是否屬實，我們的業務和經營業績都可能受到不利影響。
對我們公司或產品的負面宣傳，即使是不準確或不真實的，也可能會對我們的聲譽和對我們產品的信心造成不利影響，這可能會損害我們的業務和經營業績。例如，2018年10月，發表了一篇新聞文章，指控我們的主板在製造過程中在中國的一家代工廠的工廠植入了惡意硬件芯片。我們在一家領先的獨立第三方調查公司的協助下對這一索賠進行了徹底的調查，在該公司中，我們測試了具有代表性的主板樣本，包括新聞文章中描述的特定類型的主板和文章中提到的公司購買的主板，以及最近製造的主板。在完成這些檢查和一系列功能測試後，調查公司報告稱，沒有發現我們的主板上有惡意硬件的證據。此外，這篇新聞文章的發佈者和我們的任何客户都沒有提供過任何這樣更改的主板的實例。然而，儘管我們的客户和我們一再否認有任何篡改行為，並宣佈了這項獨立調查的結果，但這一虛假指控對我們普通股的交易價格和我們的聲譽產生了實質性的負面影響，未來可能會繼續產生負面影響。
對我們聲譽的損害也可能來自許多其他來源，包括我們過去經歷過的員工不當行為，以及我們的合作伙伴和外包服務提供商的不當行為。此外，有關我們合作伙伴或服務提供商的負面宣傳也可能影響我們的業務和運營結果，因為我們依賴這些合作伙伴，或者如果我們的客户或潛在客户將我們的公司與這些合作伙伴聯繫在一起。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能無法增加市場滲透率，增長我們的淨銷售額或提高我們的毛利率。
服務器和存儲解決方案市場競爭激烈，變化迅速。隨着公共雲將服務器和存儲採購從傳統數據中心轉移到利潤率較低的公共雲供應商，市場繼續發展。進入我們市場的門檻相對較低，我們預計來自現有競爭對手和新競爭對手的挑戰都會增加。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供服務器解決方案，這給我們的服務器解決方案的銷售帶來了定價壓力。我們預計來自競爭對手的進一步下調定價壓力，並預計我們將不得不積極為我們的一些服務器和存儲解決方案定價，以增加我們在這些產品或地區的市場份額，特別是針對互聯網數據中心和雲客户以及其他大型銷售機會。如果我們無法維持服務器和存儲解決方案的利潤率，我們的運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們不開發新的創新解決方案，或增強現有服務器和存儲解決方案的可靠性、性能、效率和其他功能，我們的客户可能會向我們的競爭對手尋求替代方案。此外，定價壓力和競爭加劇也可能導致銷售額下降、我們製造業務的利用效率降低、利潤率下降或我們的產品無法獲得或保持廣泛的市場接受度，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的主要競爭對手包括思科、戴爾、惠普企業、華為和聯想等全球科技公司。此外，我們還與許多其他供應商競爭，這些供應商也銷售應用程序優化服務器、合同製造商和原始設計製造商(ODM)，如Inspur、廣達電腦和Wiwynn Corporation。ODM銷售以第三方品牌營銷或銷售的服務器解決方案。
我們的許多競爭對手都享有很大的競爭優勢，例如：
• | 更高的知名度和更深的市場滲透率； |
• | 更長的運營歷史； |
• | 更大的銷售和營銷組織以及研發團隊和預算； |
• | 與客户、合同製造商和供應商建立更好的關係，以及更好的渠道，以達到更大的客户基礎和更大的銷售量，從而降低成本； |
• | 規模更大、地域範圍更廣的客户服務和支持組織； |
• | 更廣泛和更多元化的產品和服務；以及 |
• | 大大增加財政、技術和其他資源。 |
我們目前或潛在的一些ODM競爭對手現在或過去也是我們的供應商。因此，他們可能擁有敏感的知識或經驗，這些知識或經驗可能被用來與我們競爭，和/或可能要求我們改變供應安排或來源，從而對我們的銷售成本或運營結果產生不利影響。
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我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。競爭對手可能會試圖複製我們的創新，並利用規模更大的成本優勢，在價格上與我們展開激烈競爭。某些客户也是當前或潛在的競爭對手，因此，我們作為客户向他們提供的幫助最終可能會導致對我們的競爭壓力增加。此外，由於這些優勢，即使我們的應用程序優化服務器和存儲解決方案比我們的競爭對手提供的產品更有效，潛在客户也可能會接受有競爭力的產品，而不是購買我們的產品。如果我們的行業在競爭對手之間或競爭對手之間進行整合或協作，我們面臨的來自較大競爭對手的挑戰將變得更加巨大。此外，像Open Compute Project這樣旨在建立更多行業標準數據中心配置的項目，可能會產生支持不利於我們提供的靈活性和定製化的方法的影響。這些變化可能會對市場產生重大影響，並影響我們的運營結果。由於所有這些原因，我們可能無法與目前或未來的競爭對手成功競爭，如果我們不能有效競爭，我們增加淨銷售額的能力可能會受到損害。
行業整合可能會導致競爭加劇，並可能損害我們的經營業績。
我們的行業已經出現了整合的趨勢。我們預計，隨着公司試圖加強或保持其在不斷髮展的行業中的市場地位，以及公司被收購或無法繼續運營，這一趨勢將繼續下去。作為我們某些業務領域的供應商的公司可能會收購我們的競爭對手或與之結盟，從而減少他們與我們的業務往來。我們認為，行業整合可能會導致更強大的競爭對手，這些競爭對手更有可能作為獨家供應商爭奪客户。此外，在過去的一些時候，我們的競爭對手收購了我們的某些客户，並終止了我們與這些客户的業務關係。因此，我們的競爭對手的收購也可能導致我們的經營業績出現更大的變數，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何未能充分擴大或保留我們的銷售隊伍都將阻礙我們的增長。
我們預計，隨着更大的客户越來越需要直銷方式，我們的直銷隊伍將繼續增長。擁有我們所需要的高級銷售技能和技術知識的直銷人員的競爭非常激烈，我們面臨着來自競爭對手的激烈競爭。我們能否在未來增加收入，在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、留住和成功管理足夠的合格直銷人員方面的成功。新員工需要大量培訓，可能需要6個月或更長時間才能達到最高生產率。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們希望的那樣富有成效，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘足夠數量的合格人員。如果我們無法招聘、培養和留住足夠數量的高效率銷售人員，我們的客户關係以及由此產生的服務器解決方案的銷售將受到影響。
我們必須與供應商密切合作，及時推出新產品。
我們依靠與包括英特爾、AMD和NVIDIA在內的供應商的密切工作關係，在新一代材料和關鍵部件上市時及時預測和交付新產品。如果我們不能保持與供應商的關係，或繼續利用他們的研發能力來開發客户所需的新技術，我們向客户快速提供先進技術和產品創新的能力將受到損害。我們沒有簽訂長期協議，要求供應商繼續與我們合作或向我們供應產品。
我們的供應商未能改進我們產品的材料和關鍵部件的功能和性能，這可能會削弱或推遲我們向客户提供創新產品的能力。
我們需要我們的材料和關鍵部件供應商，如英特爾、AMD和NVIDIA，為我們提供創新、可靠和對客户有吸引力的部件。由於我們行業的創新速度，我們的許多客户可能會推遲或減少購買決定，直到他們相信他們收到的是不會因即將到來的技術發展而過時的同類最佳產品。因此，對包含新產品和功能的新服務器和存儲系統的需求受到供應商新產品推出計劃以及這些新產品的功能、性能和可靠性的顯著影響。如果我們的材料和關鍵部件供應商不能為我們的產品提供新的和改進的材料和部件，我們可能無法及時滿足客户對我們產品的需求，甚至根本無法滿足客户的需求。如果我們供應商的組件不能正常運行，我們可能會產生額外的成本，我們與客户的關係可能會受到不利影響。
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我們依賴於有限數量的供應商提供製造我們產品所需的某些原材料。
用於生產我們產品的某些原材料可從數量有限的供應商處獲得。由於供應中斷，包括與新冠肺炎相關的全球供應鏈中斷，或者行業需求增加，這些基本材料可能會出現短缺。我們的一家供應商解釋説26.8%, 21.8%和26.0%在截至財年的原材料採購總額中2020年6月30日, 2019和2018，分別為。關聯方Ablecom和Compuware佔10.1%, 9.2%和9.0%在截至財年的總銷售成本中2020年6月30日, 2019和2018，分別為。如果我們最大的任何供應商停止運營，或者如果我們與他們的關係受到不利影響，我們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們收入的很大一部分依賴於間接銷售渠道，這些渠道的任何中斷都可能對我們的銷售產生不利影響。
通過我們的間接銷售渠道銷售我們的產品佔了53.1%, 39.3%和41.5%佔我們財政年度淨銷售額的2020, 2019和2018，分別為。我們依賴我們的間接銷售渠道合作伙伴來幫助我們提高市場對我們產品的接受度，並預計我們的收入的很大一部分將繼續來自通過間接渠道的銷售。為了保持並有可能增加我們的收入和盈利能力，我們必須成功地保持和擴大我們現有的分銷關係，以及發展新的渠道關係。我們的間接銷售渠道合作伙伴也銷售我們競爭對手提供的產品，並可能選擇將他們的努力集中在這些銷售上。如果我們的競爭對手向我們的間接銷售渠道提供更優惠的條款，或者有更多的產品來滿足他們客户的需求，或者利用通過間接銷售渠道銷售的更廣泛的產品線的槓桿作用，這些渠道合作伙伴可能會淡化或拒絕銷售我們的產品。此外，我們間接銷售渠道的訂單決策過程很複雜，涉及多個因素，包括最終客户需求、倉庫分配和營銷資源，這使得在本季度晚些時候之前很難準確預測本季度的總銷售額。我們也不控制間接銷售渠道合作伙伴向最終客户提供的定價或折扣。為了繼續參與間接銷售渠道合作伙伴的營銷計劃，我們已經並預計將繼續提供合作營銷安排，並提供短期價格優惠。
終止合作營銷安排或價格優惠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的間接銷售渠道合作伙伴還可以修改他們的業務實踐，例如付款條件、庫存水平或訂單模式。如果我們無法在我們的間接銷售渠道中保持成功的關係或擴大我們的渠道，或者我們在間接銷售渠道中遇到付款條件、庫存水平或其他做法的意外變化，我們的業務將受到影響。
我們的直銷努力可能會給我們的最終客户造成混亂，並損害我們在間接銷售渠道和與OEM的關係。
我們預計，隨着業務的增長，我們的直銷隊伍將繼續增長。隨着我們的直銷隊伍變得更大，我們的直銷努力可能會導致我們的間接銷售渠道和與我們的OEM發生衝突，他們可能會認為我們的直銷努力破壞了他們銷售我們產品的努力。如果間接銷售渠道合作伙伴或OEM認為我們的直接銷售努力不合適，他們可能無法有效地營銷我們的產品，可能會強調競爭對手的替代產品，或者可能會尋求終止我們的業務關係。我們間接渠道的中斷可能會導致我們的收入減少或無法按預期增長。我們未能實施有效的直銷策略，以維護和擴大我們在間接銷售渠道以及與OEM的關係，這可能會導致銷售額下降，損害關係 並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的研究和開發支出佔我們淨銷售額的百分比遠遠高於我們的許多競爭對手，我們的收益將取決於保持收入和利潤率來抵消這些支出。
我們的戰略是專注於始終領先於市場，提供靈活和應用程序優化的服務器和存儲系統，利用我們自己的內部開發和微處理器製造商和其他組件供應商提供的最新技術。與這一戰略一致，我們在研發成本上的支出佔收入的比例高於我們的許多競爭對手。如果我們不能以足夠的銷量和足夠的毛利率銷售我們的產品，以彌補在研發方面的此類投資，我們的收益可能會受到實質性的不利影響。
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我們未能提供高質量的服務器和存儲解決方案可能會損害我們的聲譽，並降低對我們產品的需求。
我們的服務器和存儲解決方案對客户的業務運營至關重要。我們的客户要求我們的服務器和存儲解決方案具有高水平的性能、包含有價值的功能並極其可靠。我們的服務器和存儲解決方案的設計既複雜又複雜，而且我們的服務器解決方案的製造、組裝和測試過程也是具有挑戰性的。有時，我們的設計或製造流程可能無法提供客户要求的高質量產品。例如，在過去，某些供應商向我們提供了在某些應用程序下失敗的有缺陷的組件。結果，我們的產品需要維修，我們產生了與召回相關的成本，並從其他項目中轉移了資源。
我們的服務器和存儲解決方案可能會在未來檢測到新的缺陷或限制。我們戰略的一部分是將新產品迅速推向市場，而第一代產品可能更有可能包含未被發現的缺陷。如果我們的客户發現我們的產品存在缺陷或其他性能問題，我們的客户的業務和我們的聲譽可能會受到損害。客户可以選擇延遲或扣留對有缺陷或表現不佳的服務器和存儲解決方案的付款，請求補救措施，終止不及時交貨的合同，或選擇不訂購其他產品，這可能會導致收入減少，增加我們的可疑賬户撥備或應收賬款的回收週期，或使我們承擔訴訟費用和風險。我們可能會在召回、翻新或修復有缺陷的服務器和存儲解決方案時產生費用，這些服務器和存儲解決方案已出售給客户或保留在我們的庫存中。如果我們不妥善解決客户對我們產品的擔憂，我們的聲譽和與客户的關係可能會受到損害。由於所有這些原因，客户對我們產品質量的不滿可能會極大地削弱我們發展業務的能力。
我們與Zynga和Compuware之間可能會產生利益衝突，這些衝突可能會對我們的運營產生不利影響。
我們使用關聯方Ablecom進行合同設計和製造協調支持和倉儲，並使用同樣是關聯方和Ablecom附屬公司的Compuware進行分銷、合同製造和倉儲。我們與Ablecom合作，為我們的底盤和某些其他組件優化模塊化設計。我們將一部分設計活動和很大一部分組件製造外包給康博軟件，特別是電源。我們從Ablecom和Compuware購買的產品代表10.1%, 9.2%，以及9.0%我們財政年度的銷售成本2020, 2019和2018，分別為。Ablecom和Compuware對我們的銷售額佔Ablecom和Compuware淨銷售額的大部分。Ablecom和Compuware都是臺灣的私人持股公司。此外，我們還與康博軟件簽訂了分銷協議，根據協議，我們已指定康博軟件為我們產品在臺灣、中國和澳大利亞的非獨家經銷商。
樑朝偉，Ablecom的首席執行官和最大股東，是我們的首席執行官兼董事會(“董事會”)主席總裁的兄弟。截至2020年6月30日、2019年6月30日或2018年6月30日，樑朝偉沒有持有我們的普通股。樑朝偉和他的配偶劉強東、我們的聯合創始人高級副總裁和董事共同擁有大約10.5%Ablecom的股本，而Steve Leung先生和其他家族成員擁有大約28.8%截至2020年6月30日，Ablecom的已發行普通股。樑朝偉是樑朝偉和樑朝偉的兄弟，也是Ablecom的董事會成員。
2018年10月，我們的首席執行官樑朝偉個人向樑朝偉的配偶張建存借了約1290萬美元。這筆貸款是無擔保的，沒有到期日，前六個月的利息為每月0.8%，到2020年2月28日增加到每月0.8%，從2020年3月1日起降至0.25%。這筆貸款最初是應樑先生的要求發放的，目的是提供資金向兩家金融機構償還保證金貸款，這兩筆貸款是以他所持的公司普通股作為擔保的。繼2018年8月納斯達克普通股暫停交易，2018年10月該公司普通股市場價格下跌後，貸款人於2018年10月調用了這些貸款。截至2020年6月30日，無擔保貸款的到期金額(包括本金和應計利息)約為1,490萬美元。
比爾·樑也是Compuware的首席執行官、Compuware的董事會成員和Compuware的重大股權持有者。史蒂夫·樑也是Compuware的董事會成員，也是Compuware的股東之一。
樑朝偉先生是我們的首席執行官兼董事會主席，也是我們公司的重要股東，對我們業務關係的管理具有相當大的影響力。因此，作為Ablecom和Charles先生的股東，查爾斯·樑先生和Sara·劉女士的經濟利益可能對我們不利
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樑與Ablecom首席執行官的個人關係。我們可能不會像與無關方那樣積極地與Ablecom或Compuware談判或執行合同條款，而且我們協議中的商業條款可能不如我們與第三方談判時獲得的優惠。如果我們與Ablecom或Compuware的業務往來不像公平交易那樣對我們有利，我們的運營結果可能會受到損害。
如果Ablecom或Compuware被收購或出售，新的所有權可能會重新評估Ablecom或Compuware的業務和戰略，因此，我們的供應鏈可能會中斷，或者我們與Ablecom或Compuware協議的條款和條件可能會改變。因此，我們的運營可能會受到負面影響或成本可能會增加，其中任何一項都可能對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。
我們對Ablecom的依賴可能會受到與我們依賴有限的合同製造服務和庫存倉儲來源相關的風險的影響。
我們計劃繼續保持與Ablecom在亞洲的製造關係。為了為我們提供更多的合同製造服務，我們預計Ablecom將繼續為我們儲存越來越多的由多家供應商製造的零部件和組件，然後再運往我們在美國和歐洲的工廠。我們還預計，我們將繼續從Ablecom在臺灣租用辦公空間，以支持我們的研發努力。我們與Ablecom共同運營一家管理公司，為我們在臺灣單獨建造的製造設施管理我們和Ablecom共享的公共區域。
如果我們與Ablecom的商業關係惡化，我們可能會在履行客户訂單的能力方面遇到延誤。同樣，如果Ablecom在亞洲的設施受到損壞、破壞或其他中斷的影響，我們的庫存可能會損壞或銷燬，我們可能無法在我們或我們的客户要求的時間內找到足夠的代工服務供應商。我們可能會失去訂單，無法以成本效益或及時的方式開發或銷售一些產品，如果有的話。
目前，我們主要從Ablecom購買底盤產品的合同製造服務。如果我們與Ablecom的商業關係惡化或終止，與向Ablecom提供我們產品的關鍵材料的實體建立直接關係，或者確定並與替代的倉庫和合同製造服務提供商談判協議，可能需要相當長的時間和大量的資源投資。根據我們與Ablecom的協議，除某些例外情況外，Ablecom有權成為我們根據此類協議開發的特定產品的獨家供應商。因此，如果我們無法以我們可以接受的條款從Ablecom獲得此類產品，我們可能需要停止生產產品或開發替代產品、尋找新供應商、更改我們的設計併購買新工具，所有這些都可能導致我們產品供應的延遲和成本的增加。如果我們需要使用其他供應商，我們可能無法建立單獨或總體上與我們與Ablecom建立的條款和條件一樣優惠的業務安排。如果這些情況發生，我們的淨銷售額、利潤率和收益可能會大幅下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們進入美國以外市場的增長使我們暴露在國際商業運營固有的風險之下。
我們在美國國內外營銷和銷售我們的系統、子系統和配件。我們打算擴大我們的國際銷售努力，特別是在亞洲，我們正在擴大我們在歐洲和亞洲的業務，特別是在臺灣、荷蘭和日本。特別是，我們已經並將繼續進行大量投資，用於在臺灣購買土地和開發新設施，以適應我們的預期增長和我們相當大一部分合同製造業務從中國遷移到臺灣。儘管到目前為止，新冠肺炎疫情在臺灣的影響沒有其他地區那麼嚴重，但不能保證不會出現可能對我們在臺灣的努力造成重大影響的重大不利影響。另見-新冠肺炎大流行的影響已經並將繼續在越來越大的程度上對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響，其嚴重程度尚不確定。
除了與新冠肺炎疫情相關的風險外，我們的國際擴張努力可能不會成功。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：
• | 新興市場客户對價格的敏感度提高； |
• | 我們有能力在當地建立製造、支持和服務職能，並與非美國市場的增值經銷商建立渠道關係； |
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• | 我們的系統和組件的本地化，包括翻譯成外語和相關費用； |
• | 遵守多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規； |
• | 外幣波動； |
• | 我們的渠道合作伙伴對我們產品銷售的可見性有限； |
• | 競爭對手在一些國外市場比在美國更集中； |
• | 有利於本土競爭者的法律； |
• | 對知識產權的法律保護較弱以及執行這些權利的機制； |
• | 美國以外地區其他公共衞生危機造成的市場混亂，如禽流感、SARS和其他疾病； |
• | 進出口關税； |
• | 人員編制方面的困難和管理外國業務的費用，包括與工人理事會和工會的關係帶來的挑戰； |
• | 不斷變化的地區經濟和政治條件。 |
這些因素可能會限制我們未來的國際銷售，或以其他方式對我們的運營或我們的運營結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會因我們在公司風險投資中的投資而受到波動。
我們擁有中國公司30%的少數股權，該公司是根據我們提供的產品和技術在中國營銷和銷售公司風險品牌系統的。我們使用權益會計方法記錄公司風險的收益和虧損。我們的虧損敞口僅限於我們在公司風險公司的剩餘股權投資，截至2020年6月30日和2019曾經是270萬美元和170萬美元在2020年6月，控制我們企業的第三方母公司以及幾個相關實體被列入美國政府出口管制名單。我們目前不打算對這家公司進行任何額外的投資。見本年度報告綜合財務報表第二部分第8項附註8“對公司合資企業的投資”。我們可以對其他公司進行投資。我們不控制這一公司合資企業，公司合資企業運營結果的任何波動或我們未來可能達成的任何其他類似交易都可能對我們的運營結果產生不利影響或導致波動。
儘管遵循了之前發佈的美國證券交易委員會員工指南，但我們提交截至2019年6月30日的財年10-K年報(以下簡稱2019年10-K)可能不會使我們履行交易所法案的備案義務，這意味着我們可能沒有資格使用某些表格或依賴於美國證券交易委員會的某些規則。
2019年12月19日，我們提交了2019年10-K報表，其中包含我們截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的經審計綜合資產負債表、截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的相關經審計綜合運營虧損、股東權益和現金流量表，以及與提交我們的2019年10-K報表同時提交的截至2017年6月30日和2016年6月30日的精選未經審計的簡明綜合財務數據。我們在截至2018年9月30日、2018年12月31日和2019年3月31日的季度期間，通過Form 10-Q提交了未經審計的季度和年初至今的精簡合併財務報表和季度報告。2019年12月20日，我們提交了截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q(“Q1 2020 10-Q”)。對於發行人拖欠向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告的問題，我們遵循了美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“財務人員”)此前發佈的指導意見。根據此類指導，我們提交2019年10-K報告並不一定意味着我們的工作人員將得出結論，我們已經遵守了所有適用的財務報表要求或遵守了1934年證券交易法(“交易法”)的所有報告要求，也不排除美國證券交易委員會對我們的披露、提交或未能根據交易法提交報告採取任何執法行動。我們不打算為截至2018年6月30日的財政年度提交單獨的Form 10-K年度報告，也不打算為截至2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度提交Form 10-Q季度報告。如果沒有缺失的報告，投資者可能無法審查那些報告中本應包含的某些財務和其他披露。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們及時準確報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們的管理層必須在我們的年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性，每年我們的獨立審計師必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們有必要保持有效的內部
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對財務報告的控制，以防止欺詐和錯誤，並保持有效的披露控制和程序，以便我們能夠提供及時和可靠的財務和其他信息。未能保持足夠的內部控制可能會對我們提供準確反映我們的財務狀況和及時報告信息的財務報表的能力產生不利影響。
我們得出的結論是，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制於2020年6月30日沒有生效，我們還得出結論，我們的披露控制和程序於2020年6月30日沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，所有這些都在本年報第II部分第9A項“控制和程序”中描述。雖然我們已啟動補救措施，以解決已查明的重大弱點，但我們不能保證我們的補救努力將足以使我們得出結論，即這種控制在未來將是有效的。我們也不能向您保證，我們對財務報告的內部控制不會出現或在未來不會發現更多的重大弱點。我們打算繼續我們的控制補救活動，繼續改善我們的整體控制環境以及我們的運營、信息技術、金融系統和基礎設施程序和控制，並繼續培訓、留住和管理對有效的內部控制至關重要的人員。在這樣做的過程中，我們將繼續在與合規相關的問題上產生費用和花費管理時間。如果我們不能及時成功完成補救工作，因此不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，這可能會進一步導致投資者失去信心，我們的經營業績、財務狀況、準確報告我們的財務業績和及時提交我們的美國證券交易委員會報告的能力，以及股票價格可能會受到不利影響。
此外，由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐造成的重大錯誤陳述可能無法及時預防或發現，甚至根本不能預防或發現。如果我們未來不能提供可靠、及時的財務報告，我們的業務和聲譽可能會進一步受到損害。重述的財務報表和內部控制的失誤也可能導致我們未能履行報告義務，對投資者和客户對我們管理層的信心造成負面影響，或者導致投資者和客户的負面宣傳和擔憂，任何這些都可能對我們的普通股價格產生負面影響，使我們受到進一步的監管調查、可能的處罰或股東訴訟，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
導致我們推遲提交2017年10-K和我們其他美國證券交易委員會報告的事項引發的訴訟結果是不可預測的，任何對我們不利的命令、行動或裁決都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
我們的公司和我們的某些現任和前任高管是某些法律程序和假定的集體訴訟的被告。 見第一部分，第3項，“法律訴訟”。這些訴訟導致了鉅額費用，並轉移了管理層對我們業務的注意力。此外，導致我們2017年10-K報告延遲提交的情況已經造成，以及未來我們在提交美國證券交易委員會申請方面的任何進一步延遲可能會造成額外訴訟和投資者索賠的風險，以及監管部門的審查、調查、訴訟和命令。這包括美國證券交易委員會或其他監管機構可能對我們採取的一系列潛在行動，包括停止和停止令、暫停我們的證券交易、取消我們的證券註冊、制裁我們的高級管理人員和董事和/或評估可能的民事罰款。任何此類進一步行動都可能代價高昂，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
我們產生了與導致延遲提交2017年10-K報告的事項相關的鉅額費用，並可能產生與補救我們在財務報告和披露控制程序及程序方面的內部控制剩餘缺陷以及任何由此產生的訴訟相關的費用。
我們投入了大量的內部和外部資源來調查、發現、瞭解和補救導致我們2017年10-K報告延遲提交的問題(所有這些都在2017 10-K報告中描述)。由於這些努力，我們產生了大量增加的費用和開支，用於額外的會計、財務和其他諮詢和專業服務，以及實施和維護需要更新、補充或更換的系統和程序。具體地説，在這些努力中，我們在2020財年產生了大約1,400萬美元的專業費用，2019財年產生了6,700萬美元，2018財年產生了4,200萬美元，而且我們在本財年繼續產生與補救相關的額外費用。此外，截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的一年，我們記錄了1,750萬美元的債務，用於美國證券交易委員會和解對我們公司2014至2017財年財務會計的調查。我們已經採取了一系列措施，以加強我們的企業文化、銷售流程和會計職能，使我們能夠提供及時和準確的財務報告。如果這些步驟不成功，我們可能需要投入大量的額外時間併產生大量的額外費用。即使這些步驟成功，我們也可能在未來一段時間內招致鉅額法律費用，因為我們解決了導致延遲提交2017年10-K年報的事項引發的訴訟和監管行動。我們在這方面的支出也是如此
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由於我們的管理層花費了大量時間來識別和解決內部控制缺陷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
導致我們延遲提交2017年10-K報告和我們對財務報告缺乏有效的內部控制的事項，包括負面宣傳和客户的潛在擔憂，已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們一直是，也可能繼續成為負面宣傳的對象，重點關注導致我們2017年10-K報告延遲提交的事項。我們的客户或與我們有業務往來的其他人對這種宣傳的負面反應可能會對我們產生不利影響。令人擔憂的問題包括解決我們的會計和控制環境所需的時間和精力，以及我們成為客户的長期供應商的能力。繼續發生上述任何情況都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們在美國以外的幾個國家制造和銷售我們的產品，包括直接客户和OEM客户，以及通過我們的間接銷售渠道。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接地向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲取或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不正當款項，以及所謂的“便利”付款。
此外，我們還受到美國和其他適用的貿易控制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行交易，包括由美國財政部外國資產控制辦公室執行的貿易制裁。如果我們不遵守限制與受制裁國家或公司和/或限制名單上的個人進行交易的法律和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰。未來的任何違規行為都可能對我們向美國聯邦、州和地方政府及相關實體銷售產品的能力產生不利影響。我們與中國的公司有業務關係，這些公司已經或未來可能被添加到受限政黨名單中。當出現這些情況時，我們將採取措施將業務中斷降至最低；但是，如果我們的活動被美國法律禁止，我們可能會被要求終止或修改此類關係。此外，我們與這些各方的聯繫可能會使我們在現有或潛在客户、合作伙伴、供應商、投資者、與我們做生意或使用我們產品的其他方或普通公眾中受到更嚴格的審查或聲譽損害。表示，美國和其他國家不斷更新其出口管制項目和技術清單，並可能在未來對我們的產品施加新的或更具限制性的出口要求。由於法規的變化，我們可能需要獲得許可證或其他授權，才能繼續支持中國和其他地方的現有客户或向新客户供應現有產品。進一步升級貿易限制，特別是美國和中國之間的貿易限制，可能會阻礙我們銷售或支持我們產品的能力。
此外，雖然我們實施了旨在促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的政策、內部控制和其他措施，以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施，但我們的員工或代理人過去從事並可能在未來從事不當行為，我們可能要對此負責。如果我們或代表我們行事的員工或代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止處理政府事務以及其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。
任何未能保護我們的知識產權、商業祕密和技術訣竅的行為都可能損害我們的品牌和我們的競爭力。
我們有能力阻止競爭對手獲得我們的技術，這對我們的成功至關重要。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。美國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密法律以及我們的內部保密程序和合同條款是我們努力保護我們的專有技術和我們的
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品牌。我們的專利和其他知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效，我們可能會就侵犯我們的專有權向第三方提出索賠或訴訟。此類行政訴訟和訴訟本質上是不確定的，並轉移了本可用於其他業務優先事項的資源。我們可能無法獲得有利的結果，可能會花費相當多的資源來捍衞和保護我們的知識產權。
此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。並不是在我們產品可獲得的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不夠完善。
因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，並利用我們的技術獲取他們的競爭優勢。任何此類侵權或挪用行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
解決我們侵犯或可能侵犯他人知識產權的索賠可能要求我們賠償我們的客户、間接銷售渠道合作伙伴或供應商、重新設計我們的產品，或向第三方支付鉅額版税，並對我們的業務造成實質性損害。
我們的行業以大量專利、版權、商業祕密和商標為標誌，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們的主要競爭對手擁有比我們多得多的已頒發專利，這可能會使我們在與他們的任何索賠或訴訟中處於不利地位。其他第三方過去曾就其知識產權向我們發送信函或提出索賠，稱我們的產品侵犯或違反了第三方的知識產權。此外，越來越多的非運營公司正在購買專利，並對科技公司提起訴訟。我們已經受到了幾起此類索賠的影響，未來可能也會受到此類索賠的影響。
其他人對我們提出的知識產權索賠如果成功，可能會導致我們承擔重大財務責任，或使我們無法按照我們目前或以後可能進行的方式經營我們的業務或我們的部分業務。此外，解決索賠可能需要我們重新設計我們的技術，以獲得許可使用屬於第三方的知識產權(我們可能無法以合理的條款獲得這些知識產權)，停止使用這些權利所涵蓋的技術，並賠償我們的客户、間接銷售渠道合作伙伴或供應商。任何索賠，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的辯護，並轉移我們的技術和管理資源的注意力。
如果我們失去了樑朝偉、總裁、首席執行官兼董事長，或任何其他目前的關鍵員工，或者無法吸引更多的關鍵員工，我們可能無法及時實施我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們目前的執行管理團隊和其他目前的關鍵員工的持續服務。特別是，我們的首席執行官兼董事長樑朝偉、首席執行官兼董事會主席總裁對我們公司的全面管理以及我們的戰略方向至關重要。樑亮先生是我們公司的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官。他經營我們業務的經驗，以及他個人參與與供應商、客户和戰略合作伙伴的關鍵關係，對我們公司來説非常寶貴。如果有必要的話，我們目前沒有更換****先生的繼任計劃。此外，由於我們產品和技術的複雜性，我們特別依賴現有研發人員的持續服務。我們與我們的高管和員工的僱傭協議不要求他們在任何特定的時間段內向我們提供服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，無論是否通知，都不會受到懲罰。失去這些高管或我們團隊中的一個或多個其他關鍵成員的服務可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們無法吸引和整合更多的關鍵員工，使我們能夠有效地擴展我們的業務和運營，或者如果我們不保持有競爭力的薪酬政策來留住我們的員工，我們有效和高效運營的能力可能會受到限制。
為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引更多高素質的人員，包括更多的工程師和管理人員。對合格人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的硅谷。我們在招聘和留住具有適當資歷的高技能員工方面遇到了困難，而且可能會繼續遇到困難。如果我們無法吸引和整合更多的關鍵員工，使我們能夠擴展我們的
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如果我們不保持有競爭力的薪酬政策來留住我們的員工，我們有效和高效運營的能力可能會受到限制。
在任何一個季度，積壓都不會佔我們淨銷售額的很大一部分。
我們的淨銷售額很難預測，因為我們沒有足夠的未完成訂單積壓或足夠的經常性收入來實現我們在季度初的季度淨銷售額目標。相反，我們在任何季度的淨銷售額的大部分取決於我們在該季度收到和履行的客户訂單。由於我們的支出水平部分基於我們對未來淨銷售額的預期，而且在很大程度上是短期內固定的，我們可能無法及時調整支出，以彌補淨銷售額的任何缺口。因此，與我們的預期相比，任何收入的重大缺口都將損害我們的經營業績。
我們的業務和運營尤其容易受到地震和其他自然災害事件的風險。
我們的公司總部，包括我們最重要的研發和製造業務，位於加利福尼亞州北部的硅谷地區，該地區以地震活動而聞名。我們還在臺灣建立了重要的製造和研發業務，臺灣也受到地震活動風險的影響。雖然我們採用了業務連續性計劃，但不能保證我們的業務連續性計劃將是有效的，或者我們將能夠成功地從地震等重大自然災害中恢復過來，這些自然災害可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，氣候變化和自然災害給全球範圍內的所有公司帶來了運營和業務風險。
我們的運營可能涉及使用受監管的材料，我們必須遵守環境、健康和安全法律法規，這可能是昂貴的，可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們受聯邦、州和地方有關使用、搬運、儲存、處置和人類接觸材料(包括危險和有毒材料)的法規的約束。如果我們未來因無法獲得許可、人為錯誤、事故、設備故障或其他原因而違反環境法或承擔責任，我們可能會受到罰款、費用或民事或刑事制裁，面臨第三方財產損失或人身傷害索賠，或被要求招致重大調查或補救費用，或我們運營中的中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，隨着時間的推移，環境法律可能會變得更加嚴格，從而導致更高的合規成本，並增加與違規行為相關的風險和處罰，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
隨着我們適應與我們產品的材料組成、能源效率和可回收性相關的新的和未來的要求，包括歐盟對服務器和數據存儲產品的生態設計要求(歐盟委員會法規(EU)2019/424)，我們在產品設計方面也面臨着越來越複雜的問題。此外，我們亦須遵守加州的“65號提案”等法律和法規，該提案要求對接觸某些加州認為危險的化學品(如鉛)的消費者發出明確和合理的警告。我們預計我們的運營將繼續受到其他新的環境法律法規的影響。儘管我們無法預測任何此類新法律法規的最終影響，但它們可能會導致額外的成本，並可能要求我們改變產品的設計和/或製造，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還受《多德-弗蘭克法案》第1502條的約束，該條款涉及供應來自剛果民主共和國境內和周邊衝突地區的某些礦物。這項美國立法包括關於使用從剛果民主共和國和鄰近國家開採的衝突礦物的披露要求，以及關於製造商努力防止這種衝突礦物來源的程序。這些要求可能會影響採購用於製造半導體或其他設備的礦物的成本和便利性。提供無衝突金屬的供應商可能有限，我們不能向您保證我們將能夠以足夠的數量或具有競爭力的價格獲得產品。
持有我們的股票的相關風險
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。
從歷史上看，科技公司證券的交易價格波動很大。此外，由於新冠肺炎大流行，全球市場的波動性增加。我們普通股的交易價格
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過去並可能繼續受到廣泛波動的影響。除本文件其他地方概述的因素外，可能影響我們普通股交易價格的因素包括：
• | COVID—19對我們的業務、全球經濟和貿易市場的影響； |
• | 訴訟和索賠的結果，以及我們所受的監管審查、調查、訴訟和命令； |
• | 經營業績的實際或預期變化，包括未能實現先前提供的指導； |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新產品或產品增強、戰略聯盟或重大協議； |
• | 任何選擇跟蹤我們普通股的證券分析師的建議發生變化； |
• | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測； |
• | 有關本公司或本公司產品的虛假或誤導性新聞稿或文章； |
• | 失去一位關鍵客户； |
• | 關鍵人員流失； |
• | 技術進步使我們的產品價值下降； |
• | 對我們提起的訴訟，包括第一部分第3項“法律訴訟”中所述的訴訟； |
• | 其他銷售類似產品的公司的經營業績和股票市場估值的變化； |
• | 整體股票市場的價格和成交量波動； |
• | 我們所在行業、客户所在行業及整體經濟的市況；以及 |
• | 其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、政治不穩定或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
現有股東試圖在公開市場上出售大量我們的普通股，可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降。我們所有的股票都有資格在公開市場出售，包括董事、高管和其他關聯公司持有的股票，其銷售受到證券法第144條規定的成交量限制和其他要求。此外，根據我們的股票期權計劃，受未償還期權約束並預留供未來發行的股票，在各種歸屬協議的規定允許的範圍內，有資格在公開市場出售。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的資本股權集中在內部人士手中，這可能會限制你影響公司事務的能力。
截至2020年7月31日，我們的執行官、董事、現有5%或以上的股東和關聯實體共同實益擁有 34.8%我們的普通股，扣除庫藏股因此，該等股東共同行動，對所有需要股東批准的事項（包括選舉董事及批准重大公司交易）具有重大影響力。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中還可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而其他股東可能認為這是有益的。
公司註冊證書、章程和特拉華州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括：
• | 建立一個分類的董事會，使董事會的所有成員不是一次普遍選舉產生的 |
• | 要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款； |
• | 授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量並阻止收購企圖； |
• | 限制我們的股東召開股東特別會議的能力； |
• | 禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行； |
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• | 規定本公司董事會獲明確授權採納、更改或廢除本公司附例；以及 |
• | 為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。 |
此外，我們還受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與“利益股東”之間的“業務合併”，“利益股東”通常被定義為在股東成為利益股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益擁有人。第203條可能具有推遲、推遲或防止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東意願以外的公司行動。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。此外，根據2018年4月19日與美國銀行達成的信貸協議條款，我們不能支付任何股息，有限的例外情況除外。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。在可預見的未來尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.物業管理公司、物業管理公司
自.起2020年6月30日我們擁有大約 1,320,000平方英尺，租了大約810,000平方英尺的辦公和製造空間。我們位於美國境外的長期資產代表23.5%, 21.5%和22.9%在財政年度中長期資產總價值的百分比2020, 2019和2018，分別為。按地理區域分列的長期資產摘要，見本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註18“分部報告”。
我們的主要執行辦公室、研發中心和生產運營位於加利福尼亞州的聖何塞，我們在那裏擁有大約1,097,000平方英尺的辦公和製造空間。我們大約租用了5,000根據2022年1月到期的租約，新澤西州澤西市一平方英尺的辦公空間，租金約為47,000根據2022年1月到期的租約，在加利福尼亞州聖何塞購買了一平方英尺的辦公空間，租金約為246,000根據一份將於2025年7月到期的租約，加州弗裏蒙特有一平方英尺的倉庫空間。我們的歐洲製造和服務運營總部位於荷蘭的Den Bosch，我們在那裏擁有大約12,000平方英尺的辦公室，我們租用了大約203,000根據五份租約，寫字樓和製造空間有五個平方英尺，分別於2025年7月和2026年6月到期。在亞洲，我們的製造工廠位於臺灣桃園縣，我們在那裏擁有大約211,0002平方英尺的辦公和製造空間7.0幾英畝的土地。這些製造設施被抵押為現有定期貸款的擔保2940萬美元截至以下日期的未償還款項2020年6月30日。我們在亞洲的研發中心、服務運營和倉庫空間位於大約100,000位於臺灣台北的10平方英尺設施，租約在2020年11月至2023年2月期間到期，約為202,000位於臺灣桃園的8平方英尺設施，租約從2021年12月至2023年12月到期。我們大約租用了4,000根據兩份分別於2021年8月和2022年11月到期的租約，中國在上海和北京擁有一平方英尺的辦公空間，用於銷售和服務運營。我們大約租用了3,000根據兩份租約，在日本擁有一平方英尺的辦公空間，這兩份租約都將於2021年8月到期。此外，從2020年7月開始，我們在日本額外租賃了4900平方英尺的辦公空間，將於2023年6月到期，以取代現有的兩份租約。
此外，我們在加利福尼亞州聖何塞擁有36英畝土地，這將使我們能夠擴大我們的綠色計算園。我們改建了一個倉庫，擁有約310,000平方英尺的存儲空間，並於2015年8月完成了一座新的製造和倉庫大樓的建設，製造空間約為182,000平方英尺。在2019財年和2020財年，我們繼續聘請了幾家承包商進行物業改善的開發和建設。2018財年第一季度，我們完成了第二座新的製造和倉庫大樓的建設。我們通過運營現金流和從銀行借款為這一發展提供資金。
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關於本公司債務的討論，請參閲本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註10“短期和長期債務”。
我們相信，我們現有的物業，包括自有和租賃的物業，狀況良好，適合開展我們的業務。
第三項：訴訟程序：訴訟程序
我們不時地參與各種因業務活動而引起的法律訴訟。管理層認為，任何事項的解決都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
2018年2月8日，美國加利福尼亞州北區地區法院對我們、我們的首席執行官和我們的前首席財務官提出了兩項可能的集體訴訟(赫塞福特訴超級微型計算機公司等人案，編號18-cv-00838和屋頂工人聯合會訴超級微型計算機公司等人案，編號18-cv-00850)。起訴書包含類似的指控，聲稱被告違反了《證券交易法》第10(B)條，原因是據稱在有關收入確認的公開聲明中存在失實陳述和/或遺漏。法院隨後指定紐約酒店行業委員會和紐約市酒店協會養老基金為主要原告。主要原告隨後提交了一份修改後的起訴書，將我們的投資者關係部高級副總裁列為另一被告。2019年6月21日，首席原告提出了進一步修改的起訴書，將我司前國際銷售、企業祕書、董事的高級副總裁追加為被告。2019年7月26日，我們提出了駁回申訴的動議。2020年3月23日，法院批准了我們駁回申訴的動議，允許主要原告在30天內提出修改後的申訴。2020年4月22日，首席原告提出了進一步修改的起訴書。2020年6月15日，我們提出動議，駁回進一步修改的申訴，聽證會定於2020年9月23日舉行。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算對訴訟進行有力的辯護。
如之前披露的，我們配合美國證券交易委員會調查管理層於2015年8月31日發現的包含某些違規行為的營銷費用，並配合美國證券交易委員會進一步調查導致我們無法及時提交截至2017年6月30日的財政年度10-K表格的事項，以及2018年10月發佈有關我們產品的虛假和廣受詬病的新聞文章。2020年8月25日，為了全面解決所有正在調查的問題，我們同意根據1933年《證券法》第8A條和1934年《證券交易法》第21C條發出命令，啟動停止訴訟程序，做出調查結果，並根據美國證券交易委員會宣佈的那樣實施停止令(以下簡稱命令)。我們承認美國證券交易委員會對公司和訴訟標的的管轄權，但在其他方面既不承認也不否認美國證券交易委員會的調查結果，如命令中所述。我們同意停止或停止實施或造成任何違反或未來違反《證券法》第17(A)(2)和(3)條以及《交易法》第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)條以及規則12b-20、13a-1、13a-11和13a-13的行為。我們還同意支付1750萬美元的民事罰款。此外，我們的首席執行官於2020年8月25日與美國證券交易委員會達成和解，這是美國證券交易委員會宣佈的。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條，我們的首席執行官將向我們支付總額2,122,000美元，作為相關期間某些股票銷售利潤的補償。截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的年度，我們為美國證券交易委員會和解記錄了1,750萬美元的負債，這筆負債包括在合併財務報表的應計負債以及一般和行政費用中。我們的首席執行官向我們支付的2,122,000美元是一項或有收益，將在變現時入賬。
由於法律訴訟固有的不確定性，我們目前無法預測這些訴訟的結果，也不能保證它們不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目4.披露煤礦安全情況的報告
不適用。
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第II部
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
市場信息
我們於2007年3月成為一家上市公司，在此之前，我們的普通股沒有公開市場。從2007年3月29日到2018年8月22日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易。自2018年8月23日開盤起，我們的普通股在納斯達克全球精選市場停牌。自2019年3月22日起，我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，我們的普通股在場外交易市場報價，交易代碼為SMCI。2020年1月14日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場重新上市，股票代碼為“SMCI”。
持有者
截至2020年7月31日，我們普通股的登記股東有30人。由於我們的大部分股份由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些登記在冊的股東代表的受益股東的總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付任何股息。根據經修訂的與美國銀行簽訂的信貸協議的條款，我們不能支付任何股息。
股權薪酬計劃
請參閲第三部分，第12項，“某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項”本年度報告披露與我們的股權薪酬計劃有關的信息。
股票表現圖表
就交易法第18節而言，本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用納入超微計算機公司根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件中。
由於我們的普通股已從納斯達克全球精選市場退市，因此我們在截至2019年6月30日的年度報告中使用的業績圖表包括我們同行發行人普通股的累計股東總回報，用於與我們普通股的累計總股東回報進行比較。2020年1月14日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場重新上市。我們的普通股在截至2021年6月30日的財年10-K表格年度報告(“FY2021年報”)及以後的財年中重新上市，我們將不再使用我們同行發行人的普通股表現來與我們普通股的表現進行比較，我們將使用納斯達克綜合指數和納斯達克計算機指數來與我們的普通股表現進行比較，從本10-K表格年度報告中包含的業績圖表開始。
下圖將我們普通股五年累計股東總回報與納斯達克計算機指數、納斯達克綜合指數和一個行業同行組的累積回報率進行了比較，該同行組被稱為2020財年同行組，成員包括：Cray Inc.、Extreme Networks，Inc.、英飛朗公司、NetApp，Inc.和Netgear，Inc.。這種2020財年同行組與2019財年年報中使用的同行組相同，以便於與前一年進行比較，因為我們不打算如上所述在2021財年年報中使用此類同行組。Cray Inc.於2019年9月被收購。在選擇納入的公司時，我們考慮並選擇了與我們公司具有相似行業可比性、淨收入和營業收入的公司。
該圖表反映了對我們的普通股、納斯達克計算機指數、納斯達克綜合指數和2020財年同行集團的100億美元投資(如果有的話)。2015年6月30日我們的相對錶現被追蹤到2020年6月30日。下圖所示的股東回報並不一定代表未來的業績，我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。
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6/30/2015 | 6/30/2016 | 6/30/2017 | 6/30/2018 | 6/30/2019 | 6/30/2020 | |||||||||||||
超級微型計算機公司 | 100.00 | 84.01 | 83.33 | 79.95 | 65.42 | 95.98 | ||||||||||||
2020財年同級組 | 100.00 | 96.08 | 103.58 | 159.66 | 132.35 | 83.55 | ||||||||||||
納斯達克綜合指數 | 100.00 | 97.11 | 123.13 | 150.60 | 160.55 | 201.71 | ||||||||||||
納斯達克電腦指數 | 100.00 | 101.41 | 138.22 | 178.95 | 193.66 | 277.44 | ||||||||||||
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
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項目6.《金融時報》摘編財務數據
以下選定的綜合財務數據應與本年度報告第一部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的綜合財務報表及其附註一併閲讀，以充分了解可能影響以下所列信息可比性的因素。我們得出了選定的合併資產負債表數據2020年6月30日和2019、綜合業務報表數據和終了年度基於股票的薪酬數據2020年6月30日, 2019和2018摘自本年度報告所載經審核綜合財務報表及附註。截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的綜合資產負債表數據、截至2017年6月30日和2016年6月30日的綜合運營報表數據和基於股票的薪酬數據來自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。任何年度的經營業績不一定指示未來任何時期的預期業績。
截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
(單位為千，每股數據除外) | |||||||||||||||||||
綜合業務報表數據： | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 3,339,281 | $ | 3,500,360 | $ | 3,360,492 | $ | 2,484,929 | $ | 2,225,022 | |||||||||
銷售成本 | 2,813,071 | 3,004,838 | 2,930,498 | 2,134,971 | 1,894,521 | ||||||||||||||
毛利 | 526,210 | 495,522 | 429,994 | 349,958 | 330,501 | ||||||||||||||
運營費用： | |||||||||||||||||||
研發 | 221,478 | 179,907 | 165,104 | 143,992 | 124,223 | ||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 85,137 | 77,154 | 71,579 | 66,445 | 58,338 | ||||||||||||||
一般和行政 | 133,941 | 141,228 | 98,597 | 44,646 | 40,449 | ||||||||||||||
總運營費用 | 440,556 | 398,289 | 335,280 | 255,083 | 223,010 | ||||||||||||||
營業收入 | 85,654 | 97,233 | 94,714 | 94,875 | 107,491 | ||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | 1,410 | (1,020 | ) | (773 | ) | (984 | ) | 1,507 | |||||||||||
利息支出 | (2,236 | ) | (6,690 | ) | (5,726 | ) | (2,300 | ) | (1,594 | ) | |||||||||
所得税前收入撥備 | 84,828 | 89,523 | 88,215 | 91,591 | 107,404 | ||||||||||||||
所得税撥備 | (2,922 | ) | (14,884 | ) | (38,443 | ) | (24,434 | ) | (35,323 | ) | |||||||||
股權投資所得(虧損)的份額，税後淨額 | 2,402 | (2,721 | ) | (3,607 | ) | (303 | ) | — | |||||||||||
淨收入 | $ | 84,308 | $ | 71,918 | $ | 46,165 | $ | 66,854 | $ | 72,081 | |||||||||
每股普通股淨收入： | |||||||||||||||||||
基本信息 | $ | 1.65 | $ | 1.44 | $ | 0.94 | $ | 1.38 | $ | 1.50 | |||||||||
稀釋 | $ | 1.60 | $ | 1.39 | $ | 0.89 | $ | 1.29 | $ | 1.39 | |||||||||
每股計算中使用的股份： | |||||||||||||||||||
基本信息 | 50,987 | 49,917 | 49,345 | 48,383 | 47,917 | ||||||||||||||
稀釋 | 52,838 | 51,716 | 52,151 | 51,679 | 51,836 | ||||||||||||||
30
截至6月30日， | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
綜合資產負債表數據： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 210,533 | $ | 248,164 | $ | 115,377 | $ | 110,606 | $ | 178,820 | |||||||||
營運資本 | 885,126 | 815,802 | 719,321 | 588,636 | 544,698 | ||||||||||||||
總資產 | 1,918,646 | 1,682,594 | 1,769,505 | 1,515,130 | 1,191,483 | ||||||||||||||
長期債務 | 145,304 | 135,449 | 114,296 | 68,754 | 85,200 | ||||||||||||||
股東權益總額 | 1,065,707 | 941,176 | 843,652 | 773,846 | 696,653 | ||||||||||||||
31
項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本年度報告其他部分的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下文和本年度報告中討論的那些因素，特別是在“風險因素”標題下。
納斯達克重啟我們的普通股
由於延遲向美國證券交易委員會提交定期報告，以及未能召開年會，我們無法遵守納斯達克上市標準，我們的普通股自2018年8月23日起在納斯達克全球精選市場停牌，並於2019年3月22日正式退市。暫停交易後，我們的普通股在場外交易市場上報價，交易代碼為“SMCI”。2020年1月14日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場重新上市，股票代碼為“SMCI”。有關我們普通股交易的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第5項“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”。
概述
我們是應用優化型高性能和高效率服務器和存儲系統的全球領導者和創新者，面向各種市場，包括企業數據中心、雲計算、人工智能、5G和邊緣計算。我們的解決方案包括完整的服務器、存儲系統、模塊化刀片式服務器、刀片式服務器、工作站、完整機架、網絡設備、服務器管理軟件和服務器子系統。我們還提供全球支持和服務，幫助我們的客户安裝、升級和維護他們的計算基礎設施。
我們於1993年開始運營，自成立以來每年都實現盈利。在財政年度內2020, 2019和2018，我們的淨收入是8430萬美元, 7190萬美元和4620萬美元，分別為。為了增加我們的銷售額和利潤，我們相信我們必須繼續開發靈活和應用程序優化的服務器和存儲解決方案，並以新功能和產品率先進入市場。我們還必須繼續擴大我們的軟件以及客户服務和支持服務，特別是在我們越來越關注較大的企業客户的情況下。此外，我們必須專注於發展我們的銷售夥伴和分銷渠道，以進一步擴大我們的市場份額。我們根據各種指標來衡量我們的財務成功，包括淨銷售額、毛利率和營業利潤率的增長。我們成功的關鍵非財務指標之一是我們能夠快速推出新產品並提供最新的應用程序優化的服務器和存儲解決方案。在這方面，我們與微處理器和其他關鍵組件供應商密切合作，以利用推出的新技術。從歷史上看，我們快速推出新產品的能力使我們能夠從技術轉型中受益，例如推出新的微處理器和存儲技術，因此，我們密切和仔細地監控英特爾公司、美國超微公司公司、NVIDIA公司、三星電子有限公司、美光科技公司和其他公司的推出週期。這也影響了我們的研發支出，因為我們將繼續在當前和未來的產品開發工作中投入更多資金。
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行影響
冠狀病毒(新冠肺炎)的全球傳播和遏制它的各種嘗試給世界各地的許多企業造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府已經採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必需品”的企業L：“居所就位，在從事基本活動時練習社交距離S。根據聯邦、州和縣的相關法規，我們是一家必不可少的關鍵基礎設施(信息技術)企業。3月下旬，我們響應了聖克拉拉縣的指令和加利福尼亞州關於住所到位的指示，以抗擊新冠肺炎的傳播。我們的首要任務是保障員工的安全E我們立即開始實施許多健康預防措施和工作做法，以安全的方式運作。
我們迅速將我們的大多數間接勞動力轉移到在家工作，並繼續在臺灣運營我們的本地組裝廠，在經歷了一段時間的中斷後，繼續在美國和歐洲運營。我們在IT基礎設施的關鍵行業運營，我們評估了我們的客户羣，以確定在關鍵行業運營的優先客户。隨着我們進入2021財年第一季度，我們繼續看到持續的需求，對受影響最大的零售和石油天然氣等行業沒有重大的直接敞口。隨着時間的推移，我們可能會發現，通過我們的渠道合作伙伴和OEM客户，我們對陷入困境的行業的間接敞口更大。
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針對新冠肺炎在中國的早期爆發，我們首先建立了主板和其他系統印刷電路板所需的關鍵零部件的庫存，從而積極管理供應鏈以防範潛在的短缺風險。自那時以來，我們繼續增加關鍵組件的庫存，如CPU、內存、固態硬盤和較小程度的GPU，以便客户訂單在收到時即可履行。
物流已成為一項新的挑戰，因為在全球範圍內，運輸業限制了出發頻率，增加了物流成本。我們經歷了運費成本和直接勞動力成本的增加，因為我們激勵員工繼續工作，幫助我們為客户服務，其中許多客户處於關鍵行業。我們預計，在與新冠肺炎大流行相關的不確定性期間，這一趨勢將持續下去。
我們監控以下客户的信用狀況和付款記錄我們的客户可以評估現金流可能中斷的特定行業或地理區域的風險。雖然我們相信我們有足夠的資本，但我們積極管理我們的流動性需求。2020年5月，我們與美國銀行談判延長了我們的信貸安排，將到期日延長至2021年6月。於2020年6月，吾等與中國信託銀行股份有限公司(“招商銀行”)訂立一項為期十年的非循環定期貸款安排，以取得融資，用於擴建及翻新位於臺灣的Our Bade製造設施。
我們的管理團隊專注於指導公司應對新冠肺炎帶來的正在展開和正在出現的挑戰。目前，我們無法預測全球新冠肺炎疫情在未來12個月內可能在多大程度上進一步影響我們的業務運營、財務業績和運營業績。
財務亮點
以下是本財年的財務亮點摘要2020和2019:
• | 淨銷售額已拒絕通過4.6%在本財年2020與財政年度相比 2019. |
• | 毛利率增額至15.8%在本財年2020從…14.2%在本財年2019主要是由於關鍵部件價格下降，以及利潤率較高的服務和軟件收入增加。 |
• | 運營費用增額通過10.6%與2020財年相比， 2019主要是由於我們員工的特別績效獎金以及我們與SEC和解的應計費用。 |
• | 淨收入增額至8430萬美元在本財年2020與之相比7190萬美元在本財年2019這主要是由於我們的實際税率下降， 3.4%在本財年2020與之相比16.6%在本財年2019. |
• | 我們的現金和現金等價物是2.105億美元和2.482億美元在財政年度結束時， 2020和2019，分別。財年 2020我們使用的淨現金 4980萬美元，其中3,030萬美元主要用於與額外週轉資金需求有關的業務活動， 增加關鍵部件的庫存.我們還投資了 4430萬美元購買財產和設備，包括在加利福尼亞州聖何塞建造一個新設施，併產生2,380萬美元在融資活動中，主要來自行使股票期權的收益。 |
後續事件
詳情見本年度報告綜合財務報表附註第II部分第8項附註20“後續事項”。
關鍵會計政策
一般信息
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、淨銷售額和費用報告金額的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，並基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們對下列資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎
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從其他來源看不是很明顯。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與估計值不同。對未來事件的估計和判斷本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些不確定性是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流量表產生實質性影響。
重要會計政策摘要載於本年度報告綜合財務報表附註第II部分第8項附註1“重大會計政策的組織及摘要”。管理層認為以下是最關鍵的會計政策，反映了編制綜合財務報表時使用的重大估計和假設。
收入確認
我們通過銷售服務器和存儲系統、子系統、附件、服務、服務器軟件管理解決方案和支持服務獲得收入。
產品銷售。當控制權轉移給客户時，我們確認產品銷售收入，這通常發生在裝運點或交貨時，除非客户接受程度不確定。所銷售的產品通過從我們的設施發貨或從我們的供應商直接發貨給我們的客户。我們可以利用分銷商向終端客户銷售產品。分銷商的收入在分銷商獲得產品控制權時確認，這通常發生在裝運點或交貨時。
作為確定與客户簽訂的合同中的交易價格的一部分，我們根據對每條主要產品線的實際退貨歷史的回顧，估計未來銷售退貨的準備金。根據歷史經驗，在銷售時為估計的產品退貨記錄退款負債，資產確認為預期在產品退貨時記錄在庫存中的金額減去預期的回收成本。我們還減少了客户和經銷商計劃以及激勵產品(如價格保護和返點)的估計成本以及合作營銷安排的估計成本，其中從成本中獲得的收益的公允價值無法合理估計。*根據對合同條款和歷史經驗的評估，客户和經銷商計劃和其他折扣的任何撥備都記錄為銷售時收入的減少。
服務銷售。我們的服務銷售主要包括延長保修和現場服務。與延長保修相關的收入從標準保修期結束時開始，並在合同期內按比例確認，因為我們隨時準備執行任何所需的保修服務。與現場服務有關的收入從確認產品銷售開始，並在向客户提供現場服務時在合同期內按比例確認。這些服務合同通常長達一至五年。在報告的所有期間，服務收入都不到淨銷售額的10%，沒有單獨披露。
具有多個承諾的貨物和服務的合同。我們的某些合同包含多個承諾的商品和服務。合同中的履約義務是根據將轉讓給客户的承諾商品或服務確定的，這些承諾商品或服務都可以是不同的，因此客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。如果不符合這些標準，承諾的貨物和服務將作為綜合履約義務入賬。分配給每項履約義務的收入在履行相關履約義務時通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户而確認。
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。我們根據履約義務單獨銷售的價格來確定獨立的銷售價格。如未能透過過往交易觀察到獨立售價，吾等會參考可得資料估計獨立售價，例如有關地區、客户類型、內部成本及相關履約責任的毛利目標等內部批准的定價指引。
當我們在將商品或服務轉移給客户之前收到客户的考慮時，我們會記錄合同負債(遞延收入)。當我們在將貨物或服務的控制權轉讓給客户之前有無條件的對價(即應收款)時，我們也確認遞延收入。
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我們將運輸和搬運活動視為實現產品銷售的成本。當產品控制權轉移到客户手中時，運輸收入計入淨銷售額，相關的運輸和搬運成本計入銷售成本。政府當局對我們與客户的創收活動徵收的税收，如銷售税和增值税，不包括在淨銷售額中，包括在運營費用中。
產品保修
對於任何有缺陷的產品，我們通常提供15至39個月的產品保修。這些標準保修是保證型保修，除了保證產品將按規定繼續工作外，我們不提供任何服務。因此，在安排中，這些保證不被視為單獨的履行義務。根據歷史經驗，我們在確認收入時應計缺陷產品的估計回報。我們監控保修義務，如果產品維修和更換的實際成本明顯高於或低於估計，我們可能會修改保修準備金。預期未來保修成本的應計費用計入銷售成本，並計入應計負債和其他長期負債。保修應計費用基於持續更新的估計，考慮到新產品推出、索賠數量與我們的歷史經驗相比的變化以及維修保修索賠成本的變化等投入。我們前瞻性地考慮了這種估計變化的影響。
盤存
存貨採用加權平均成本法或可變現淨值，以成本中較低者為準。可變現淨值是指我們的產品在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。庫存包括採購的零部件和原材料(主要是電子元件)、在製品(主要是正在組裝的產品)和成品。我們每季度評估庫存成本或可變現淨值的降低以及過剩和陳舊，並在必要時根據我們的庫存賬齡、預測使用和銷售、預期銷售價格、產品陳舊和其他因素減記庫存估值。一旦庫存被減記，其新價值將一直保持到出售或報廢。
根據我們的合同安排，我們從某些供應商那裏獲得各種返點和獎勵，包括基於數量的返點。賺取的回扣被確認為庫存成本的減少，並減少了相關庫存出售期間的銷售成本。
所得税
我們按照資產負債法核算所得税。遞延所得税反映為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税報告目的確認的該等金額之間的暫時性差異的影響，扣除營業虧損結轉和通過適用與財務報表期間相關的頒佈税法而計量的其他税收抵免。當需要將遞延税項資產減少至更有可能變現的數額時，會提供估值免税額。
我們根據兩步流程在所得税申報單上確認不確定所得税頭寸的納税義務。第一步是確定是否更有可能在審計後維持每個所得税頭寸。第二步是估計和衡量税收優惠，即最終與税務機關達成和解後實現可能性大於50%的金額。估計這些數量需要我們確定各種可能結果的可能性。我們每季度對這些不確定的税收頭寸進行評估。這項評估是基於幾個因素的考慮，包括事實或情況的變化、適用税法的變化、正在審計的問題的解決以及新的風險敞口。如果我們後來確定我們的風險敞口較低或負債不足以支付我們修訂後的預期，我們將調整負債，並在我們做出此類決定的期間在我們的税收撥備中計入相關費用。
基於股票的薪酬
我們衡量及確認所有發放予僱員及非僱員的股票獎勵的薪酬開支，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)及基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)。我們確認所有基於股份的獎勵在必要的服務期內的授予日期的公允價值，並在發生沒收時對其進行解釋。股票期權和RSU獎勵確認為在必要的服務期內按直線計算的費用。只有在授權期內很可能滿足履行條件時，才會使用加速方法確認PRSU獎勵的支出。如果不可能，則不確認任何費用，並沖銷先前確認的費用。 我們薪酬費用的初步應計數額以預計在必要的服務期間內歸屬的PRSU的估計數量為基礎。
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如果後來的資料表明減貧股的實際數目很可能與以前的估計數不同，則對這一估計數進行修訂。預計將授予的PRSU估計數量的變化對本期間和以往期間的累積影響在變化期間的基於股票的補償費用中確認。如果已為其提供必要服務且已滿足履約條件的既得股票期權、RSU或PRSU到期而未行使或未結清，則先前確認的補償費用不會沖銷。
RSU和PRSU的公允價值是基於我們普通股在授予之日的收盤價。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予的股票期權的公允價值。這個模型要求我們對期權的預期期限和普通股價格的預期波動率做出估計和假設。預期期限代表我們的股票獎勵預期突出的時期，是根據我們的歷史經驗確定的。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動率。然後，公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷，這通常是歸屬期間。
可變利息實體
我們於各項安排開始時釐定我們持有投資或擁有其他可變權益的實體是否被視為可變權益實體（“VIE”）。當我們是主要受益者時，我們鞏固VIE。VIE的主要受益人是同時符合以下兩項標準的一方：（1）有權作出對VIE的經濟表現有最重大影響的決定；（2）有義務承擔損失或有權收取在任何一種情況下可能對VIE具有重大意義的利益。我們定期評估與實體的權益或關係的任何變動是否影響確定實體是否仍為VIE，以及（如為）我們是否為主要受益人。如果我們不是VIE的主要受益人，我們將根據適用的公認會計原則對投資或其他可變權益進行會計處理。
我們的結論是，Ablecom Technology，Inc.(“Ablecom”)及其附屬公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)是VIE；然而，我們不是主要受益者，因為我們沒有權力指導對實體最重要的活動，因此，我們不合並這些實體。在進行這項分析時，我們考慮了我們與Ablecom和Compuware的明確安排，包括與這些實體的所有合同安排。此外，由於我們與這兩家公司之間存在重大的關聯方關係，我們考慮了是否存在任何隱含的安排，以保護我們的關聯方的利益免受損失。我們確定，與Ablecom、Compuware或其股東之間不存在任何實質性的隱含安排。
我們和Ablecom在臺灣共同成立了超微亞洲科技園公司(“管理公司”)，以管理我們和Ablecom為我們單獨建造的製造設施而共享的公共區域。在2012財年，雙方各出資20萬美元收購管理公司50%的所有權權益。我們的結論是，管理公司是一家VIE，我們是主要受益者，因為我們有權指導對管理公司最重要的活動。截至以下財政年度2020, 2019和2018於2009年12月20日，管理公司的賬目與我們的賬目合併，而ESCecom在管理公司淨資產及業務中的權益記錄為非控股權益。於呈報期間內，歸屬於Eschecom權益的淨收入（虧損）並不重大，並已計入綜合經營報表的一般及行政開支。
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經營成果
下表列出了我們的合併經營報表中的某些項目，以收入的百分比表示。
截至6月30日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
銷售成本 | 84.2 | % | 85.8 | % | 87.2 | % | ||
毛利 | 15.8 | % | 14.2 | % | 12.8 | % | ||
運營費用： | ||||||||
研發 | 6.6 | % | 5.1 | % | 4.9 | % | ||
銷售和市場營銷 | 2.5 | % | 2.2 | % | 2.1 | % | ||
一般和行政 | 4.1 | % | 4.0 | % | 2.9 | % | ||
總運營費用 | 13.2 | % | 11.3 | % | 9.9 | % | ||
營業收入 | 2.6 | % | 2.9 | % | 2.9 | % | ||
其他(費用)收入，淨額 | — | % | — | % | — | % | ||
利息支出 | (0.1 | )% | (0.2 | )% | (0.2 | )% | ||
所得税前收入撥備 | 2.5 | % | 2.7 | % | 2.7 | % | ||
所得税撥備 | (0.1 | )% | (0.4 | )% | (1.1 | )% | ||
股權投資所得(虧損)的份額，税後淨額 | 0.1 | % | (0.1 | )% | (0.1 | )% | ||
淨收入 | 2.5 | % | 2.2 | % | 1.5 | % | ||
淨銷售額
淨銷售額包括我們的服務器和存儲解決方案的銷售額，包括系統和相關服務以及子系統和附件的銷售額。影響我們服務器和存儲系統淨銷售額的主要因素是銷售的計算節點數量和每個節點的平均售價。影響我們的子系統和配件淨銷售額的主要因素是出貨量和單位平均售價。我們的服務器和存儲系統的價格根據配置而變化很大，包括服務器系統中的計算節點數量以及SSD和內存等關鍵組件的集成級別。根據客户是否購買電源、服務器主板、機箱或其他附件，我們的子系統和附件的價格也可能有很大差異。
計算節點是服務器系統內的獨立硬件配置，能夠具有其自己的CPU、存儲器和存儲，並且能夠運行其自己的非虛擬操作系統實例。銷售的計算節點數量可能因產品而異，這是我們用來跟蹤業務的重要指標。使用計算節點測量容量可實現跨不同服務器外形規格和不同供應商的更一致的測量。與大多數基於電子產品的生命週期一樣，平均銷售價格通常在採用最新技術的新產品推出時最高，隨着市場上這些產品的成熟並被下一代產品取代，平均銷售價格往往會下降。此外，為了在所有行業週期中保持競爭力，我們積極調整單位銷售價格，以應對內存和固態硬盤等關鍵組件成本的變化。
下表顯示了財政年度按產品類型劃分的淨銷售額2020, 2019和2018(百萬美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年與2019年相比的變化 | 2019年較2018年的變化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
服務器和存儲系統 | $ | 2,620.8 | $ | 2,858.7 | $ | 2,663.6 | $ | (237.9 | ) | (8.3 | )% | $ | 195.1 | 7.3 | % | ||||||||||
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 78.5 | % | 81.7 | % | 79.3 | % | |||||||||||||||||||
子系統和附件 | 718.5 | 641.7 | 696.9 | 76.8 | 12.0 | % | (55.2 | ) | (7.9 | )% | |||||||||||||||
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 21.5 | % | 18.3 | % | 20.7 | % | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | 3,339.3 | $ | 3,500.4 | $ | 3,360.5 | $ | (161.1 | ) | (4.6 | )% | $ | 139.9 | 4.2 | % | ||||||||||
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財政年度2020與財政年度比較2019
在2020財年，我們繼續經歷了對服務器和存儲系統的穩定需求，尤其是來自大型企業和數據中心客户的需求。服務器和存儲系統淨銷售額同比下降的主要原因是每個計算節點的平均售價下降了約11%，但計算節點的銷售單位數量略有增加，抵消了這一下降。我們通常會隨着零部件成本的上升和下降而調整價格。平均銷售價格下降的主要原因是，與上一財年相比，關鍵部件，特別是內存和存儲的成本大幅下降。我們的服務和軟件收入(包括服務器和存儲系統收入)同比增長3980萬美元。子系統和配件淨銷售額的同比增長主要是由於子系統和配件的銷售量增加了約19%，這主要是由於我們的間接銷售渠道的需求增加，但主要是由於零部件成本的降低，平均售價下降了約6%。
財政年度2019與財政年度比較2018
與去年同期相比增加在服務器和存儲系統方面的銷售主要是由於增加每計算節點平均售價下降約15%，但計算節點銷售單位數減少約8%抵消了這一影響。計算票據數量的減少主要是由於2019財年下半年市場整體放緩。我們服務器和存儲系統平均售價的上升主要是由於我們配置了更高密度計算以及更多內存和存儲容量的完整系統的銷售增加。在2019財年上半年，我們提高了平均售價，主要是為了與內存和固態硬盤成本的同比增長保持一致。在2018年10月，對中國製造的某些關鍵零部件徵收10%的關税，並在沒有替代零部件採購的情況下將其部分納入我們的平均售價。由於內存和固態硬盤的成本在2019財年下半年開始下降，我們對客户的平均售價也相應下降。我們的服務收入(包括服務器和存儲系統收入)同比增長4,160萬美元。2019財年，我們的子系統和附件的淨銷售額同比下降，主要是由於平均售價下降了約8%。
下表顯示了財政年度通過間接銷售渠道銷售的產品以及直接客户和原始設備製造商所佔的淨銷售額百分比2020, 2019和2018(百萬美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年與2019年相比的變化 | 2019年較2018年的變化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
間接銷售渠道 | $ | 1,771.6 | $ | 1,376.7 | $ | 1,395.8 | $ | 394.9 | 28.7 | % | $ | (19.1 | ) | (1.4 | )% | ||||||||||
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 53.1 | % | 39.3 | % | 41.5 | % | |||||||||||||||||||
直接客户和OEM | 1,567.7 | 2,123.7 | 1,964.7 | (556.0 | ) | (26.2 | )% | 159.0 | 8.1 | % | |||||||||||||||
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 46.9 | % | 60.7 | % | 58.5 | % | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | 3,339.3 | $ | 3,500.4 | $ | 3,360.5 | $ | (161.1 | ) | (4.6 | )% | $ | 139.9 | 4.2 | % | ||||||||||
財政年度2020與財政年度比較2019
通過我們的間接銷售渠道實現的淨銷售額的同比增長主要是由於支持大型終端用户的渠道的需求增加，以及我們的服務器和存儲系統的平均銷售價格因組件價格降低而部分抵消。一些直接客户也選擇通過間接銷售渠道轉移部分或全部購買。對我們的直接客户和原始設備製造商的淨銷售額的同比下降主要是由於我們的互聯網數據中心和雲客户以及我們的企業數據中心客户的需求下降。
財政年度2019與財政年度比較2018
通過我們的間接銷售渠道淨銷售額同比下降的主要原因是對我們的直接客户和OEM的銷售額較高。對直接客户和OEM的淨銷售額同比增長主要是由於我們的服務器和存儲系統對互聯網數據中心和雲、企業和OEM客户的銷售額增加。
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下表顯示了財政年度按地理區域劃分的淨銷售額百分比2020, 2019和2018(百萬美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年與2019年相比的變化 | 2019年較2018年的變化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
美國 | $ | 1,957.3 | $ | 2,032.9 | $ | 1,902.1 | $ | (75.6 | ) | (3.7 | )% | $ | 130.8 | 6.9 | % | ||||||||||
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 58.6 | % | 58.1 | % | 56.6 | % | |||||||||||||||||||
亞洲 | 650.7 | 712.2 | 762.7 | (61.5 | ) | (8.6 | )% | (50.5 | ) | (6.6 | )% | ||||||||||||||
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 19.5 | % | 20.3 | % | 22.7 | % | |||||||||||||||||||
歐洲 | 598.6 | 611.0 | 547.5 | (12.4 | ) | (2.0 | )% | 63.5 | 11.6 | % | |||||||||||||||
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 17.9 | % | 17.5 | % | 16.3 | % | |||||||||||||||||||
其他 | 132.7 | 144.3 | 148.2 | (11.6 | ) | (8.0 | )% | (3.9 | ) | (2.6 | )% | ||||||||||||||
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 4.0 | % | 4.1 | % | 4.4 | % | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | 3,339.3 | $ | 3,500.4 | $ | 3,360.5 | |||||||||||||||||||
財政年度2020與財政年度比較2019
美國淨銷售額的同比下降主要是由於我們的服務器和存儲系統對我們的直接客户和原始設備製造商的淨銷售額下降。亞洲淨銷售額同比下降主要是由於我們對中國、印度和日本的原始設備製造商的服務器和存儲系統淨銷售額下降，但中國的子系統和配件以及亞洲其他地區的服務器和存儲系統的淨銷售額略有增長，部分抵消了這一影響。歐洲淨銷售額的同比下降主要是由於我們的服務器和存儲系統對我們在荷蘭的直接客户和原始設備製造商的淨銷售額下降，部分被我們在德國的間接銷售渠道的子系統和配件的淨銷售額增加以及我們在法國的間接銷售渠道的銷售額增加所抵消。
財政年度2019與財政年度比較2018
美國淨銷售額的同比增長主要是由於我們的服務器和存儲系統對我們的直接客户和OEM的銷售額較高。亞洲淨銷售額的同比下降主要是由於我們在中國的間接銷售渠道的銷售額下降，但臺灣地區對企業數據中心客户的銷售額增加部分抵消了這一下降。歐洲淨銷售額的增加主要是由於荷蘭對企業和雲計算客户的銷售額增加。
銷售成本和毛利率
銷售成本主要包括製造我們產品的成本，包括材料成本、合約製造、運輸、員工開支（包括薪金、福利、以股票為基礎的薪酬及獎勵獎金）、設備及設施開支、保修成本以及存貨過剩及過時撥備。影響銷售成本的主要因素為銷售產品組合及材料成本，包括採購零件及材料成本、運輸成本、薪金及福利以及與生產有關的間接成本。倘平均售價的下降未能被我們的成本的相應下降所抵銷，則銷售成本佔銷售淨額的百分比可能會隨時間而增加。我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比也受到我們能夠有效利用不斷擴大的生產能力的程度的影響。由於我們一般並無長期固定供應協議，故我們的銷售成本會根據物料成本及市況而變動。因此，我們的銷售成本在任何時期內佔淨銷售額的百分比可能會由於零部件短缺導致的零部件價格大幅上漲而增加。
我們使用幾家供應商和合同製造商根據我們的規範設計和製造子系統，大多數最終組裝和測試都在我們位於加利福尼亞州聖何塞的製造工廠進行。在財政年度內2020，我們繼續擴大在臺灣的製造和服務業務，主要是為了支持我們的亞洲和歐洲客户，並繼續努力提高我們海外製造能力的利用率。我們與Ablecom合作，Ablecom是我們的主要合同製造商之一，也是關聯方，為我們的底盤和某些其他組件優化模塊化設計。我們還將我們設計活動的一部分和我們零部件製造的重要部分，特別是電源，外包給也是關聯方的康博軟件。我們從Ablecom和Compuware購買的產品加起來代表10.1%, 9.2%和9.0%我們財政年度的銷售成本2020, 2019和2018，分別為。關於我們與關聯方交易的更多細節，請參閲第二部分第8項附註13“關聯方交易”。
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財政年度的銷售成本和毛利率2020, 2019和2018，具體數字如下(百萬美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年與2019年相比的變化 | 2019年較2018年的變化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
銷售成本 | $ | 2,813.1 | $ | 3,004.8 | $ | 2,930.5 | $ | (191.7 | ) | (6.4 | )% | $ | 74.3 | 2.5 | % | ||||||||||
毛利 | 526.2 | 495.5 | 430.0 | 30.7 | 6.2 | % | 65.5 | 15.2 | % | ||||||||||||||||
毛利率 | 15.8 | % | 14.2 | % | 12.8 | % | 1.6 | % | 1.4 | % | |||||||||||||||
財政年度2020與財政年度比較2019
銷售費用同比減少的主要原因是庫存費用減少2.143億美元，主要原因是零部件價格下降，以及由於2020財政年度發現的過剩和陳舊物品減少，超額庫存和陳舊物品的撥備減少了1460萬美元。這被主要由於關税增加導致的間接費用增加1,960萬美元和人員費用增加1,130萬美元所抵消，其中包括410萬美元的特別業績獎金。與2019財年相比，2020財年的保修和維修成本也增加了570萬美元。
毛利率百分比的同比增長主要是由於銷售價格的下降速度慢於零部件成本的下降速度，以及服務和軟件收入的增長，這些收入的利潤率高於產品銷售。自新冠肺炎疫情爆發以來，由於我們鼓勵員工繼續工作並協助我們為客户服務，物流成本和直接勞動力成本均有所增加。 成本增加對我們的毛利率造成負面影響，我們預計成本上升將於2019冠狀病毒疫情期間持續。
財政年度2019與財政年度比較2018
與去年同期相比減少量銷售成本增加主要是由於銷售淨額增加導致庫存成本增加2,580萬美元，超額庫存和陳舊準備支出增加2,330萬美元，間接費用增加1,070萬美元，原因是中國的零部件進口關税提高，薪酬和福利增加860萬美元，包括基於股票的薪酬增加860萬美元，這是由於年度工資和福利增加以及運營人員人數增加，以及由於淨銷售額增加而增加保修撥備540萬美元。
毛利率百分比的同比增長主要是由於2019財年下半年內存和固態硬盤組件的成本下降以及調整我們的平均銷售價格的時機，以及利潤率高於產品銷售的服務和軟件收入的增加。此外，在本財年，2020與財政年度相比2019，我們在亞洲的淨銷售額較低，那裏的定價通常較低，那裏的市場競爭更激烈，這導致了地理組合的轉變，對我們的毛利率百分比產生了積極影響。
運營費用
研發費用包括人員開支，包括薪酬、福利、股票薪酬及獎勵獎金，以及研發人員的相關開支，以及產品開發成本，如材料及物料、諮詢服務、第三方測試服務以及與研發活動相關的設備及設施開支。所有研發成本於產生時支銷。我們偶爾從若干供應商及客户處獲得非經常性工程資金，以進行聯合開發。根據該等安排，我們可就作為與供應商及客户共同開發工作的一部分而產生的若干研發成本獲得補償。該等金額抵銷了部分相關研發開支，並對減少我們呈報的研發開支有影響。
銷售和營銷費用主要包括人員費用，包括工資、福利、股票薪酬和獎勵獎金，以及銷售和營銷人員的相關費用、展會費用、獨立銷售代表費用和營銷計劃。我們不時地從某些供應商那裏獲得合作營銷資金。根據這些安排，我們因聯合推廣我們的產品和供應商的產品而產生的某些營銷費用將得到報銷。這些金額抵消了部分相關費用，並減少了我們報告的銷售和營銷費用。這些程序的時間、規模和估計使用情況
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可能會導致報告的銷售和營銷費用在不同時期有很大差異。由我們的供應商報銷的合作營銷支出通常會隨着我們供應商發佈新產品而增加。
一般及行政開支主要包括一般公司成本，包括薪金、福利、股票薪酬及獎勵獎金等人事開支，以及一般及行政人員的相關開支、財務報告、資訊科技、公司管治及合規、外部法律、審計、税費、保險及應收賬款壞賬準備。
財政年度的運營費用2020, 2019和2018具體數字如下(百萬美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年與2019年相比的變化 | 2019年較2018年的變化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
研發 | $ | 221.5 | $ | 179.9 | $ | 165.1 | $ | 41.6 | 23.1 | % | $ | 14.8 | 9.0 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 | 85.1 | 77.2 | 71.6 | 7.9 | 10.2 | % | 5.6 | 7.8 | % | ||||||||||||||||
一般和行政 | 133.9 | 141.2 | 98.6 | (7.3 | ) | (5.2 | )% | 42.6 | 43.2 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 440.5 | $ | 398.3 | $ | 335.3 | 42.2 | 10.6 | % | 63.0 | 18.8 | % | |||||||||||||
財政年度 2020 與財政年度比較 2019
研發費用的同比增長主要是由於研發員工人數的增加和1,730萬美元的特別績效獎金導致人員支出增加了4,130萬美元，我們作為聯合產品開發的一部分產生的某些研究和開發成本的報銷減少了70萬美元；主要與產品開發所用的材料、用品和設備有關的成本增加了670萬美元；設施支出增加了180萬美元。在2020財年，我們還記錄了950萬美元的淨和解費用，作為與償還之前發生的一個被取消的聯合產品開發協議的費用相關的研究和開發費用的減少。
銷售和營銷費用同比增加的主要原因是，由於銷售和營銷人員數量增加以及180萬美元的特別業績獎金，人員費用增加了810萬美元
一般和行政費用同比減少是因為專業費用減少3,390萬美元，這些費用主要用於調查、評估和開始補救導致我們延遲向美國證券交易委員會提交定期報告的原因，以及與我們以前發佈的某些財務報表相關的重報；由於從某些國際客户收回先前撥備的應收款，壞賬準備支出減少1,020萬美元，與與美國證券交易委員會和解應計費用有關的費用增加1,750萬美元；人員費用增加1410萬美元，原因是人員數目增加和450萬美元的特別業績獎金；保險費增加320萬美元；主要用於設施費用增加170萬美元。
財政年度2019與財政年度比較2018
研究和開發費用的同比增長是由於人員費用增加了1600萬美元，我們與供應商和客户的產品聯合開發所產生的某些研究和開發成本的報銷減少了330萬美元，但產品開發成本減少了610萬美元。我們的人員支出增加主要是由於年度工資和福利的增加，以及研發人員數量的增加，以支持我們擴大的產品開發計劃，並支持我們在許多垂直市場的業務增長。
銷售和營銷費用同比增加的原因是人員費用增加610萬美元，原因是年度薪金和福利增加以及銷售和營銷人員人數增加， 與廣告和促銷活動有關的費用減少150萬美元抵消了這一減少額。
與去年同期相比，一般和行政費用增加了3,170萬美元，這主要是由於調查、評估和開始補救導致我們延遲向美國證券交易委員會提交定期報告的原因以及與重述我們以前發佈的某些財務報表相關的原因而產生的費用；壞賬撥備支出增加了720萬美元，主要是因為我們無法收回應收賬款
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部分國際客户增加270萬美元，主要原因是銷售税、應計費用和保險成本增加。
利息和其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要由投資利息、現金餘額和匯兑損益組成。
利息支出是指我們的定期貸款和信用額度的利息支出。
利息和其他收入（支出），各財政年度淨額 2020, 2019和2018具體數字如下(百萬美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年與2019年相比的變化 | 2019年較2018年的變化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | $ | 1.4 | $ | (1.0 | ) | $ | (0.8 | ) | $ | 2.4 | (240.0 | )% | $ | (0.2 | ) | 25.0 | % | ||||||||
利息支出 | (2.2 | ) | (6.7 | ) | (5.7 | ) | 4.5 | (67.2 | )% | (1.0 | ) | 17.5 | % | ||||||||||||
利息和其他費用，淨額 | $ | (0.8 | ) | $ | (7.7 | ) | $ | (6.5 | ) | $ | 6.9 | (89.6 | )% | $ | (1.2 | ) | 18.5 | % | |||||||
財政年度2020與財政年度比較2019
利息支出的同比變動 450萬美元主要由於二零二零財政年度的利率較二零一九財政年度降低及借貸水平減少所致。的變化 240萬美元 在其他收入（支出）方面，淨額是由於計息存款利息收入增加160萬美元，其他支出減少80萬美元。
財政年度2019與財政年度比較2018
利息及其他開支同比增長，淨額主要是由於2018財年最後一個季度與債務再融資相關的貸款發放費用攤銷相關利息支出增加100萬美元，因某些投資計入減值而導致其他支出增加210萬美元，但被計息存款利息收入增加190萬美元和有利外匯波動帶來的外匯收益增加所抵消。
所得税撥備
我們的所得税撥備是基於我們在業務所在司法管轄區產生的應税收入，主要是美國、臺灣和荷蘭。我們的有效税率與法定税率不同，主要是由於研究和開發税收抵免、從不確定的税收狀況中釋放、從國外獲得的無形收入獲得的税收優惠以及基於股票的薪酬。本年度報告綜合財務報表第二部分第8項附註15“所得税”闡述了聯邦法定所得税率與我國有效税率的對賬。
關於財政年度所得税和實際税率的準備金2020, 2019和2018具體數字如下(百萬美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年與2019年相比的變化 | 2019年較2018年的變化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
所得税撥備 | $ | 2.9 | $ | 14.9 | $ | 38.4 | $ | (12.0 | ) | (80.5 | )% | $ | (23.5 | ) | (61.2 | )% | |||||||||
實際税率 | 3.4 | % | 16.6 | % | 43.6 | % | |||||||||||||||||||
財政年度2020與財政年度比較2019
實際税率的同比下降主要是由於研發税收抵免、基於股票的薪酬、不確定税收頭寸的釋放以及美國對外國司法管轄區銷售的税收優惠增加，但這一增長被與美國證券交易委員會達成的不可抵扣和解帶來的税收影響部分抵消。
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財政年度2019與財政年度比較2018
實際税率的同比下降主要是由於税制改革導致法定税率從28.1%降至21%，以及前一年記錄的一次性減記1,290萬美元的美國遞延税資產和負債，以及280萬美元的一次性過渡税，所有這些都是2017年税改法案的結果。
流動性與資本資源
我們的增長資金主要來自運營產生的資金，此外還利用借貸工具，特別是與房地產收購融資和營運資本有關的資金。我們的現金和現金等價物是2.105億美元和2.482億美元截至2020年6月30日和2019，分別為。我們在國外的現金是980萬美元和1.246億美元截至2020年6月30日和2019，分別為。
在美國境外持有的資金通常用於支持非美國的流動性需求。從美國聯邦税收的角度來看，遣返通常不會徵税，但可能需要繳納州所得税或外國預扣税。如果當地的限制阻礙了有效的公司間資金轉移，我們的目的是保持美國以外的現金餘額，並通過運營現金流、外部借款或兩者兼而有之來滿足流動性需求。我們預計，將美國境外持有的資金匯回國內所產生的限制或潛在税收不會對我們的整體流動性、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
我們相信，我們目前的現金、現金等價物、可從我們的信貸安排借款的能力和內部產生的現金流，總體上將足以支持我們的運營業務、我們生產設施的擴建、對導致我們延遲向美國證券交易委員會提交定期報告的原因的持續補救以及對我們以前發佈的某些財務報表的相關重述，以及這些綜合財務報表發佈後12個月的到期債務和利息支付。我們預計在未來兩年內，如果滿足特定的市場和業績條件，我們將向我們的首席執行官和某些董事會成員支付約860萬美元的特別業績獎金。此外，我們還就2020年8月正在進行的調查結束向美國證券交易委員會支付了1,750萬美元的和解款項。
2020年8月9日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，回購普通股，回購金額最高可達3000萬美元以公開市場上的現行價格計算。股票回購計劃的有效期至2020年12月31日，或直到回購普通股的最大金額。
我們的關鍵現金流指標如下(百萬美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年至2019年 | 2019年比2018年 | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (30.3 | ) | $ | 262.6 | $ | 84.3 | $ | (292.9 | ) | $ | 178.3 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (43.6 | ) | $ | (24.8 | ) | $ | (25.9 | ) | $ | (18.8 | ) | $ | 1.1 | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 23.8 | $ | (95.8 | ) | $ | (50.8 | ) | $ | 119.6 | $ | (45.0 | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (49.8 | ) | $ | 141.8 | $ | 7.6 | $ | (191.6 | ) | $ | 134.2 | |||||||
經營活動
業務活動提供的現金淨額減少， 2.929億美元2020財年與2019財年相比。 雖然淨收入增加， 12.4百萬美元於二零二零財政年度，經營活動現金流量較二零一九財政年度減少，主要由於用於淨營運資金需求的現金增加， 2.813億美元包括增加1.813億美元的庫存，以滿足客户需求，支持預期業務增長，並減輕COVID—19疫情環境帶來的供應鏈風險. 與過剩和陳舊庫存有關的非現金費用減少， 1,460萬美元，相關壞賬準備金減少， 1,010萬美元與股權投資對象收入（虧損）減少510萬美元，與投資減值有關的減少， 270萬美元2020財年與2019財年相比。這些減幅被增加的890萬美元與本公司遞延所得税資產變動相關的非現金費用、本公司以外幣計價的信貸安排的未實現虧損以及因攤銷經營租賃使用權資產而產生的折舊和攤銷費用。
與2018財年相比，2019財年運營活動提供的淨現金增加了1.783億美元。增加的主要原因是營運資本淨額減少1.606億美元，原因是2019財年下半年營運資本管理改善和關鍵組件成本降低，2019財年淨收入增加2580萬美元，與增加超額和陳舊庫存有關的非現金費用變化2330萬美元。
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陳舊庫存和壞賬720萬美元，部分被與我們遞延所得税資產變化相關的非現金費用減少3070萬美元所抵消，這主要是由於2017年税制改革法案的結果，以及與上年相比遞延收入變化減少800萬美元，這與服務業務同比增長較低有關。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額為4360萬美元, 2,480萬美元和2590萬美元在2020財年、2019財年和2018財年，由於我們在聖何塞投資了我們的綠色計算園區以擴大我們的容量和辦公空間，我們購買並擴大了我們在臺灣的Bade設施，併購買了物業、廠房和設備。
融資活動
用於融資活動的現金淨額減少了1.196億美元2020財年與2019財年相比，主要原因是淨償債減少#9640萬美元，和行使股票期權的現金收入2,830萬美元被因歸屬受限制股票而預扣税款的現金支付增加所抵消520萬美元。與2018財年相比，2019財年用於融資活動的淨現金增加了4,500萬美元，主要是由於債務償還增加了4,310萬美元。
其他影響流動性和資本來源的因素
循環信貸額度和定期貸款項下的活動
美國銀行
2018年美國銀行信貸安排
2018年4月，經2019年1月和6月修訂，我們與美國銀行(“2018年美國銀行信貸安排”)簽訂了高達2.5億美元的循環信貸額度。2020年5月，我們進行了第三次修訂，將到期日從2020年6月30日延長至2021年6月30日，釋放房地產作為抵押品，修改某些付款和契諾條款，規定在確定利率時，倫敦銀行同業拆借利率不得低於1%，並將未使用的額度費用從每年0.25%增加到0.375%。低於1.25億美元的未償還借款按LIBOR加2.00%計息，超過1.25億美元的未償還借款按LIBOR加2.25%計息。截至2020年6月30日，我們沒有未償還的借款，根據這項安排，我們有640萬美元的未償還信用證。我們的可用借款能力為2.436億美元，受借款基數限制和遵守其他適用條款的限制。如果發生違約或未償還借款超過2.2億美元，我們必須向貸款人授予貸方對我們任何存款賬户中貸方的所有金額的持續擔保權益和留置權。2018年美國銀行信貸安排下的任何貸款的應計利息應在每個月的第一天到期，貸款將在2018年美國銀行信貸安排終止日到期並全額支付。自願提前還款是允許的，不收取提前還款費用或罰款。2018年美國銀行信貸安排幾乎由超微計算機的所有資產擔保，房地產資產除外。此外，我們不被允許支付任何股息。根據2018年美國銀行信貸安排協議的條款，我們必須保持一定的固定收費比率，我們一直遵守2018年美國銀行信貸安排下的所有契約。
CTBC銀行
2019 CTBC信貸安排
2019年6月，我們與臺灣的中華商業銀行簽訂了一項信貸協議，規定以新臺幣計價的定期貸款最高可達5,000萬美元(“2019年中華商業銀行信貸安排”)，原定到期日為2020年6月30日。自那以後，我們已將2019年CTBC信貸安排的到期日延長至2021年8月31日。在截至2020年6月30日的年度內，我們在循環信貸額度下借入並償還了1,000萬美元。2019年CTBC信貸安排下的未償還借款總額為。2,370萬美元截至2020年6月30日。未來可供借款的金額為2630萬美元截至2020年6月30日。這些未償還定期貸款的利率為。0.45%截至2020年6月30日，年收入。定期貸款以我們的某些資產為抵押，包括某些財產、廠房和設備。2019年CTBC信貸安排下沒有金融契約。
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2020 CTBC定期貸款安排
2020年6月，我們簽訂了一項為期十年的非循環定期貸款安排(“2020 CTBC定期貸款安排”)，以獲得高達12億新臺幣(等值4,070萬美元)的融資，用於我們位於臺灣的貝德製造設施的擴建和翻新。2020年CTBC定期貸款工具的提款是基於承包商商業發票所欠餘額的80%，並根據翻修進度提取。2020年CTBC定期貸款工具下的借款有效期至2022年6月。我們被要求從2023年6月開始，以每月等額分期付款的方式支付全部未償還本金和利息，一直持續到2030年6月的到期日。2020年CTBC定期貸款工具由Bade製造工具擔保，包括任何擴張。作為債務發行成本支付給貸款人的費用無關緊要。我們借了570萬美元2020年6月，利率為0.45%每年。自.起2020年6月30日2020年CTBC定期貸款融資項下的未償還金額為 570萬美元作為抵押品的物業的賬面淨值為 1,010萬美元.我們有財務契約要求我們的流動比率、償債覆蓋率和金融負債比率維持在一定水平。我們一直遵守二零二零年CTBC定期貸款融資項下的所有財務契諾。
合同義務
下表描述了我們截至2003年的合同義務。 2020年6月30日:
按期間到期的付款 | |||||||||||||||||||
比以前更少。 1年 | 1至3 幾年來，他們一直在努力。 | 3至5個 幾年前的今天 | 超過 5年 | 總營收為美元。 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 7,073 | $ | 9,942 | $ | 8,530 | $ | 956 | $ | 26,501 | |||||||||
債務，包括利息(1) | 23,740 | 70 | 1,675 | 4,055 | 29,540 | ||||||||||||||
購買承諾(2) | 192,419 | 1,181 | — | — | 193,600 | ||||||||||||||
總計(3) | $ | 223,232 | $ | 11,193 | $ | 10,205 | $ | 5,011 | $ | 249,641 | |||||||||
__________________________
(1) | 金額反映預期現金支付總額，包括基於我們2018年美國銀行信貸安排、2019年CTBC信貸安排和2020年CTBC信貸安排於2020年6月30日的利率的預期利息支付。 |
(2) | 金額反映我們與第三方合同製造商或供應商的製造安排下的總採購承諾。關於採購承付款的討論，見本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註16“承付款和或有事項”。 |
(3) | 上表不包括以下遞延收入的負債2.038億美元和未確認的税收優惠以及相關利息和罰款的應計1,550萬美元。遞延收入是指預先計費的服務，包括延長保修、現場技術支持和軟件維護。由於相關税務清償將於何時到期，吾等並未就未確認税務優惠的支付時間提供詳細估計。關於所得税的討論見本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註15“所得税”。 |
我們預計將從我們正在進行的業務以及現有的現金和現金等價物中為我們剩餘的合同義務提供資金。
近期會計公告
關於近期會計聲明的説明，包括預期採用日期和估計對我們合併財務報表的影響(如有)，請參閲本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註1“重大會計政策的組織和摘要”。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
45
第7A項：關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保存本金、提供流動性和最大化收入。我們投資的一些證券受到市場風險的影響。這意味着，現行利率的變化可能會導致投資的公允價值波動。為了將這種風險降至最低，我們維持現金等價物以及貨幣市場基金和存單的短期投資組合。我們對拍賣利率證券的投資已被歸類為非流動證券，因為這些證券缺乏流動性市場。由於我們的經營業績不依賴於投資，與利率波動相關的風險僅限於我們的投資組合，我們相信10%的利率變化不會對我們的經營業績產生重大影響。自.起2020年6月30日，我們的投資是貨幣市場基金、存單和拍賣利率證券。
由於我們在定期貸款和循環信貸額度下的借款，我們面臨利率變化的風險。定期貸款和循環信貸額度的利率從0.45%至3.0%在…2020年6月30日。基於未償還的本金債務2940萬美元在我們的信貸安排下，截至2020年6月30日，我們相信10%的利率變動不會對我們的經營業績產生重大影響。
外幣風險
到目前為止，我們的國際客户和供應商協議主要以美元計價，因此，我們對客户協議帶來的外幣匯率波動的風險敞口有限，目前不從事外幣對衝交易。我們在荷蘭和臺灣的子公司的本位幣是美元。然而，這些實體的某些貸款和交易是以美元以外的貨幣計價的，因此我們受到與重新計量美元相關的外幣匯率波動的影響。從歷史上看，這種波動並不顯著。會計年度匯兑(虧損)收益2020, 2019和2018曾經是(140萬美元), 50萬美元和(0.6萬美元)，分別為。
46
第8項：財務報表及補充數據
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 48 |
合併資產負債表 | 51 |
合併業務報表 | 52 |
綜合全面收益表 | 53 |
股東權益合併報表 | 54 |
合併現金流量表 | 55 |
合併財務報表附註 | 56 |
47
獨立註冊會計師事務所報告
致超級微型計算機公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的超微計算機股份有限公司及其子公司(“本公司”)於2020年6月30日及2019年6月30日的綜合資產負債表，截至2020年6月30日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況，以及截至2020年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2020年6月30日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的報告和我們2020年8月28日的報告對公司財務報告的內部控制表示了負面意見，因為公司存在重大缺陷。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
可變利益實體和關聯方交易--見財務報表附註1和13
關鍵審計事項説明
該公司與Ablecom Technology，Inc.(“Ablecom”)及其附屬公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)簽訂了各種協議，建立了各種業務關係。Ablecom是該公司的主要合同製造商之一；康博軟件既是該公司產品的分銷商，也是該公司的合同製造商。截至2020年6月30日的財年，Ablecom和Compuware的購買額分別為1.601億美元和1.318億美元。在截至2020年6月30日的財年中，Compuware作為分銷商的淨銷售額為2390萬美元。
該公司的結論是，Ablecom和Compuware是可變利益實體(VIE)，它不是主要受益者，因為它沒有權力指導對Ablecom和Compuware最重要的活動。因此，公司不會合並Ablecom和Compuware。本公司考慮了其與Ablecom和Compuware的明確安排，包括其供應商安排，由於本公司、Ablecom和Compuware之間存在重大關聯方關係，本公司還考慮是否存在任何默示安排，即
48
將導致本公司保護該等關聯方的利益不受損失。該公司確定，與Ablecom、Compuware或其股東不存在任何實質性的隱含安排。
我們將管理層關於其並非主要受益人的結論確定為關鍵審計事項，因為管理層需要作出判斷，以確定是否存在任何明示和隱含的安排，以保護本公司的利益不受損失的影響。由於與Ablecom和Compuware的關聯方關係的複雜性和多樣性，這需要廣泛的審計工作，在執行審計程序以審計公司不是主要受益者的結論時，需要審計師高度的判斷力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層認為它不是主要受益者的結論，其中包括以下內容：
• | 我們評估及測試該等安排是否已被準確考慮，以及該等安排是否已包括在考慮範圍內，方法是比較我們在審核程序中所找出的關聯方，以適當地納入本公司的評估，並以抽樣方式查閲原始文件。 |
• | 我們測試了管理層的斷言，即公司不指導Ablecom和Compuware的運營，或需要吸收和記錄Ablecom和Compuware發生的損失，方法是分析與Ablecom和Compuware的合同製造交易的毛利率，以確定是否存在非市場條款的跡象，通過執行獨立的市場數據搜索來評估租賃安排，以評估此類租賃是否在Ablecom和Compuware的正常價格範圍內，並重新計算未償還銷售天數和未償還採購天數，並與其他合同製造商進行比較，以評估付款條件的可比性。 |
• | 我們直接從Ablecom和Compuware獲得確認，確認他們與公司的業務關係的性質，公司對Ablecom和Compuware最重要的業務活動的權力程度(如果有的話)，以及是否存在任何可能影響公司對Ablecom和Compuware的權力的默示安排。 |
庫存--超額和陳舊儲備--見財務報表附註1和5
關鍵審計事項説明
本公司的存貨採用加權平均成本法或可變現淨值，以成本中較低者為準。本公司評估存貨的成本或可變現淨值較低以及過剩和陳舊，並在必要時根據存貨賬齡、預測使用和銷售、預期銷售價格、產品陳舊和其他因素減記單位估值。2020年6月30日終了財政年度的超額和陳舊存貨撥備為2260萬美元。
我們將超額和陳舊準備金確定為關鍵審計事項，因為管理層在記錄管理層可能進行的手動調整以估計超額和陳舊準備金時做出了判斷。這需要審計員高度判斷，並在執行審計程序以評價超額和陳舊準備金的方法和合理性時作出更大的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對公司超額和陳舊準備金的審計程序包括以下程序，以及其他程序：
• | 我們瞭解並評估了公司確定庫存過剩或過時的方法，以及作為該過程一部分作出的關鍵假設和判斷，包括手動調整。 |
• | 我們通過與公司項目經理、銷售人員和/或買家進行確證詢問，並檢查公司運營團隊與客户之間的通信和其他通信，來評估管理層的估計。 |
• | 由於公司在IT一般控制方面發現了重大弱點，我們加大了對來自公司系統和應用程序的報告的測試範圍。 |
49
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2020年8月28日
自2003財年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
50
超級微型計算機公司。
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
6月30日， | 6月30日， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款，扣除2020年6月30日及2019年6月30日撥備後分別為4，586元及8，906元（包括2020年及2019年6月30日應收關聯方款項分別為8，712元及13，439元） | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用及其他流動資產（包括於二零二零年及二零一九年六月三十日應收關聯方款項分別為19，791元及21，302元） | |||||||
流動資產總額 | |||||||
對股權被投資人的投資 | |||||||
財產、廠房和設備、淨值 | |||||||
遞延所得税，淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付賬款（包括於2020年6月30日及2019年6月30日應付關聯方款項分別為72，368元及59，809元） | $ | $ | |||||
應計負債（包括於二零二零年及二零一九年六月三十日應付關連人士款項分別為16，206元及10，536元） | |||||||
應付所得税 | |||||||
短期債務 | |||||||
遞延收入 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
遞延收入，非流動 | |||||||
長期債務 | |||||||
其他長期負債（包括於2020年6月30日及2019年6月30日的關聯方結餘分別為1，699元及3，000元） | |||||||
總負債 | |||||||
承付款和或有事項(附註16) | |||||||
股東權益： | |||||||
普通股和額外實收資本，面值0.001美元 | |||||||
授權股份：100，000，000股；發行在外股份：分別於2020年6月30日及2019年6月30日為52，408，703股及49，956，288股 | |||||||
已發行股份：於二零二零年及二零一九年六月三十日分別為53，741，828股及51，289，413股 | |||||||
庫存股票（按成本），於2020年和2019年6月30日為1，333，125股 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益 | |||||||
道達爾超級微型計算機公司股東權益 | |||||||
非控股權益 | |||||||
股東權益總額 | |||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註。
51
超級微型計算機公司。
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
淨銷售額（包括2020、2019和2018財年分別為85，759美元、69，906美元和68，637美元的關聯方銷售額） | $ | $ | $ | ||||||||
銷售成本（包括2020、2019及2018財年分別為283，056美元、276，843美元及262，747美元的關聯方採購） | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
運營費用： | |||||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和市場營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
總運營費用 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前收入撥備 | |||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股權投資所得(虧損)的份額，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股普通股淨收入： | |||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
用於計算每股普通股淨收入的加權平均股份： | |||||||||||
基本信息 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
見合併財務報表附註。
52
超級微型計算機公司。
綜合全面收益表
(單位：千)
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | |||||||||||
外幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未實現投資損失變動淨額 | ( | ) | |||||||||
其他綜合(虧損)收入合計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收益總額 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
53
超級微型計算機公司。
合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
普通股和 額外實收 資本 | 庫存股 | 累計 其他 全面 (虧損)收入 | 保留 收益 | 非控制性權益 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||
2017年6月30日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
採用新會計準則後調整的累計影響，扣除税款 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使，税後淨額 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在轉歸限制性股票單位時釋放普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
限售股轉歸預提税額預提股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
未實現投資損失淨變動，扣除税款 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2018年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
採用新會計準則後調整的累計影響，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
在轉歸限制性股票單位時釋放普通股 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
限售股轉歸預提税額預提股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
股票期權的行使，税後淨額 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在轉歸限制性股票單位時釋放普通股 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
限售股轉歸預提税額預提股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
54
超級微型計算機公司。
合併現金流量表
(單位：千)
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
經營活動： | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
淨收入與經營活動提供的現金淨額（用於）對賬： | |||||||||||
折舊及攤銷 | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | |||||||||||
可疑帳户備抵（收回） | ( | ) | ( | ) | |||||||
超額和陳舊庫存準備金 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
投資減值 | |||||||||||
應佔股權投資對象的（收入）虧損 | ( | ) | |||||||||
外幣匯兑(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
遞延所得税，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營性資產和負債變動情況： | |||||||||||
應收賬款，淨額（包括2020、2019和2018財年關聯方餘額的變動分別為4，727美元、10，357美元和3，795美元） | ( | ) | ( | ) | |||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付費用和其他資產（包括2020、2019和2018財年關聯方餘額的變動分別為1，511美元、2，714美元和10，689美元）） | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付賬款（包括2020、2019和2018財年關聯方餘額的變動分別為12，559美元、18，001美元和21，882美元） | ( | ) | |||||||||
應付所得税 | ( | ) | |||||||||
應計負債（包括2020、2019和2018財年關聯方餘額分別為5，670美元、7，858美元和9，944美元的變化） | |||||||||||
遞延收入 | |||||||||||
其他長期負債（包括2020、2019、2018財年關聯方餘額變動分別為1，301元、500元和1，400元） | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | |||||||||
投資活動： | |||||||||||
購買物業、廠房和設備（包括在2020、2019和2018財年分別向關聯方支付4，386美元、4，472美元和6，005美元） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
贖回拍賣利率保證金所得 | |||||||||||
出售私人持股公司的投資所得款項 | ( | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資活動： | |||||||||||
借款所得款項，扣除債務發行成本 | |||||||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資產支持循環信貸額度（償還）借款淨額，扣除成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||
支付債務融資的其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
行使股票期權所得收益 | |||||||||||
資本租賃項下債務的償付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
限制性股票單位歸屬預提税金的繳納 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
匯率波動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | |||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露現金流量信息： | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
已支付的税款，扣除退款後的淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投資和融資活動： | |||||||||||
未支付的物業、廠房和設備採購（包括截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的應付關聯方款項分別為2，223美元、1，609美元和654美元） | $ | $ | $ | ||||||||
* | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
55
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註：
注1.日本、日本、日本和日本。重要會計政策的組織和彙總
組織
超級微型計算機公司（“超級微型計算機”）成立於1993年。Super Micro Computer是服務器技術和綠色計算創新的全球領導者。Super Micro Computer基於創新、模塊化和開放標準架構開發和提供高性能服務器和存儲解決方案。Super Micro Computer主要在美國、荷蘭、臺灣、中國和日本開展業務。
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。超微計算機的合併財務報表包括超微計算機的賬户和根據可變利率模式或投票權利率模式合併的實體。非控股權益不會在綜合經營報表及綜合全面收益表中單獨列示，因為金額並不重要。超微計算機及其合併實體(統稱“公司”)的所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。對於本公司能夠對被投資方施加重大影響但不控制被投資方，且不是被投資方活動的主要受益人的股權投資，採用權益法核算。無法輕易釐定公允價值且本公司不能對被投資人施加重大影響的權益證券投資，在計量替代方案下計入，即成本減去減值(如有)，加上或減去因同一被投資人的相同或類似證券的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。
預算的使用
美國公認會計原則要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。該等估計包括但不限於收入確認、壞賬準備及銷售退回、存貨估值、物業、廠房及設備的使用年限、產品保修應計費用、股票補償、投資減值及長期資產減值，以及所得税。該公司的估計是在持續的基礎上評估的，估計的變化將被前瞻性地確認。實際結果可能與這些估計不同。該公司在其關鍵和重要的會計估計中審議了對新冠肺炎疫情的經濟影響的估計，包括作為收入確認過程的一部分對每個客户合同的可收回性的評估、對應收賬款估值的評估、對過剩和陳舊庫存準備的評估以及對長期資產減值的評估。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值核算某些資產和負債，公允價值是在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序的公平交易中轉移負債所支付的價格。在計量公允價值時，本公司考慮市場參與者在計量日期為資產或負債定價時將考慮的資產或負債的特徵。本公司考慮一種或多種公允價值計量技術：市場法、收益法和成本法。估值方法包括基於對市場的三種不同可觀察性水平的投入。本公司根據對整個公允價值計量有重大意義的最低水平投入，將其公允價值計量歸類為這三個水平中的一個。這些級別是：
• | 第1級-在活躍市場上的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債； |
• | 二級--在不活躍的市場中報價，或在所有重要投入都可直接或間接觀察到的金融工具中報價；以及 |
• | 第三級-需要對公允價值計量具有重大意義且無法觀察到的投入的價格或估值。 |
56
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。現金等價物主要包括貨幣市場基金和原始到期日不到三個月的存單。
限制性現金和現金等價物
限制性現金包括貸款人根據某些債務協議的條款控制的銀行賬户中的金額，主要與租賃和海關要求有關的存單，以及根據公司的工人補償計劃以託管方式持有的貨幣市場賬户。這些受限的現金餘額已被排除在公司的現金和現金等價物餘額之外。
拍賣利率證券的投資
本公司將其對拍賣利率證券(“拍賣利率證券”)的投資歸類為非當期可供出售投資。拍賣利率證券包括市政債券，即債務證券。該公司使用貼現現金流來估計任何拍賣利率證券的公允價值。這些拍賣利率證券按公允價值計入綜合資產負債表中的其他資產。拍賣利率證券的未實現損益作為累計其他綜合(虧損)收入的組成部分，扣除税項。
盤存
存貨採用加權平均成本法或可變現淨值，以成本中較低者為準。可變現淨值是指公司產品在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。庫存包括採購的零部件和原材料(主要是電子元件)、在製品(主要是正在組裝的產品)和成品。本公司按季度評估存貨是否過剩和陳舊以及成本或可變現淨值較低，並在必要時根據本公司的存貨賬齡、預計使用和銷售、預期銷售價格、產品陳舊和其他因素減記存貨估值。一旦庫存被減記，其新價值將一直保持到出售或報廢。
該公司根據其合同安排從某些供應商那裏獲得各種返點和獎勵，包括按數量計算的返點。賺取的回扣被確認為庫存成本的減少，並減少了相關庫存出售期間的銷售成本。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本入賬，並在相關資產的估計使用年限內採用直線法進行折舊，詳情如下：
軟件 | 3至5年 |
機器和設備 | 3至7年 |
傢俱和固定裝置 | 5年 |
建築物 | 39年 |
建築改進 | 長達20年 |
土地改良 | 15年 |
租賃權改進 | 較短的租賃期或估計使用壽命 |
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
收入確認
該公司通過銷售服務器和存儲系統、子系統、配件、服務、服務器軟件管理解決方案和支持服務獲得收入。
產品銷售。在控制權轉移給客户時，公司確認產品銷售收入，這通常發生在裝運點或交貨時，除非客户接受程度不確定。公司銷售的產品通過從公司設施發貨或直接從公司供應商直接發貨給客户。該公司可以利用分銷商向最終客户銷售產品。分銷商的收入在分銷商獲得產品控制權時確認，這通常發生在裝運點或交貨時。
本公司在確定交易價格時採用判斷，因為本公司在確定要確認的收入金額時可能需要估計可變對價。作為確定與客户簽訂的合同中的交易價格的一部分，該公司根據對其每條主要產品線的實際退貨歷史的回顧，估計未來銷售退貨的準備金。根據歷史經驗，退款負債在銷售時記錄為估計產品退貨，資產確認為產品退貨時預計將記錄在庫存中的金額減去預期回收成本。該公司還減少了客户和分銷商計劃以及價格保護和回扣等激勵產品的估計成本以及合作營銷安排的估計成本，因為從這些成本獲得的收益的公允價值無法合理估計。根據對合同條款和歷史經驗的評估，用於客户和總代理商計劃及其他折扣的任何撥備在銷售時記為收入減少。
服務銷售。本公司銷售的服務主要包括延長保修和現場服務。與延長保修相關的收入從標準保修期結束時開始，並在合同期內按比例確認，因為公司隨時準備執行任何所需的保修服務。與現場服務有關的收入從確認產品銷售開始，並在向客户提供現場服務時在合同期內按比例確認。這些服務合同的期限通常為一至五年。在報告的所有期間，服務收入都不到淨銷售額的10%，沒有單獨披露。
具有多個承諾的貨物和服務的合同。該公司的某些合同包含多個承諾的貨物和服務。為了確定合同中的履約義務，公司評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。這種評估涉及主觀判斷，要求管理層對個別承諾的貨物或服務以及這些貨物或服務是否可與合同關係的其他方面分開作出判斷。合同中的履約義務是根據將轉移給客户的承諾貨物或服務確定的，這些貨物或服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起從服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉移可以與合同中的其他承諾分開識別。如果不符合這些標準，承諾的貨物和服務將作為綜合履約義務入賬。分配給每項履約義務的收入在履行相關履約義務時通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户而確認。
倘合約包含單一履約責任，則全部交易價格分配至單一履約責任。包含多項履約責任的合約要求根據相對獨立售價基準將交易價格分配至各履約責任。本公司根據單獨出售履約義務的價格確定獨立售價。如果獨立售價不可觀察
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
通過過去的交易，本公司應用判斷來估計獨立的售價，並考慮到可獲得的信息，例如內部批准的有關地域、客户類型、內部成本和毛利率目標的定價指南，以用於相關履約責任。
當公司在將貨物或服務轉讓給客户之前收到客户的對價時，公司記錄合同負債(遞延收入)。如果公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户之前擁有無條件的對價(即應收賬款)，也會確認遞延收入。
公司將運輸和搬運活動視為完成產品銷售的成本。當產品控制權轉移到客户手中時，運輸收入計入淨銷售額，相關的運輸和搬運成本計入銷售成本。政府當局對公司與客户的創收活動徵收的税收，如銷售税和增值税，不包括在淨銷售額中，計入運營費用。
壞賬準備
銷售成本
銷售成本主要包括材料成本、合同製造成本、進貨運輸成本、人員成本和相關費用，包括基於庫存的補償、設備和設施費用、保修成本以及成本或可變現淨值較低的撥備以及過剩和陳舊的庫存。
產品保修
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
關於保證的規定 | |||||||||||
使用的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
已有保修的估計負債變動 | ( | ) | |||||||||
年終餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
當前部分 | |||||||||||
非流動部分 | $ | $ | $ | ||||||||
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
研究與開發
研究開發費用包括公司研發人員的工資、福利、股票薪酬和獎勵獎金等人員費用，以及與公司研發活動相關的材料和用品、諮詢服務、第三方測試服務和設備和設施費用。所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。該公司偶爾會從某些供應商和客户那裏獲得資金，用於其開發工作。這些金額被記錄為研究和開發費用的減少，並被$2.1 百萬, $2.8 百萬，以及$6.1 百萬截至以下財政年度2020年6月30日, 2019和2018，分別為。於截至2020年6月30日止財政年度內，本公司亦錄得$9.5 百萬淨結算費指與一項取消的聯合產品開發協議的以前發生的費用的報銷相關的研究和開發費用的減少。
在確定技術可行性之後發生的軟件開發成本，包括開發出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的成本，如果數額很大，則予以資本化。內部使用軟件在應用程序開發階段發生的成本，如果數額很大，則予以資本化。資本化的軟件開發成本使用直線攤銷法在適用軟件的估計使用壽命內攤銷。到目前為止，這種需要資本化的軟件開發成本還不是很大。
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基於股票的薪酬
本公司衡量及確認給予僱員及非僱員的所有股票獎勵的薪酬開支，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)及基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)。本公司確認所有以股份為基礎的獎勵在必要服務期間的授予日期的公允價值，並在發生沒收時對其進行會計處理。股票期權和RSU獎勵確認為在必要的服務期內按直線計算的費用。只有在授權期內很可能滿足履行條件時，才會使用加速方法確認PRSU獎勵的支出。如果不可能，則不確認任何費用，並沖銷先前確認的費用。 該公司根據預計在必要的服務期內授予的PRSU的估計數量對補償費用進行初步應計。如果後來的資料表明減貧股的實際數目很可能與以前的估計數不同，則對這一估計數進行修訂。預計將授予的PRSU估計數量的變化對本期間和以往期間的累積影響在變化期間的基於股票的補償費用中確認。如果已為其提供必要服務且已滿足履約條件的既得股票期權、RSU或PRSU到期而未行使或未結清，則先前確認的補償費用不會沖銷。
RSU和PRSU的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。這一模型要求公司對期權的預期期限和公司普通股價格的預期波動率做出估計和假設。預期期限是指本公司的股票獎勵預期未償還的期間，是根據本公司的歷史經驗確定的。預期波動率是基於該公司普通股的歷史波動率。然後，公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷，這通常是歸屬期間。
租契
本公司於2019年7月1日採用新租賃標準後的租約確認
該公司對其某些辦公室、倉庫空間和其他場所以及設備的使用權有安排。自2019年7月1日起，公司將在開始時確定一項安排是否為或包含租賃。當租賃條款實際上將標的資產的控制權轉移給本公司時，該租賃被歸類為融資租賃。所有其他租約均歸類為經營性租約。
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
經營租約
對於租賃期限超過12個月的經營租賃，經營租賃使用權(ROU)資產計入長期其他資產，租賃負債計入綜合資產負債表的應計負債和其他長期負債。本公司的租期包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司選擇適用短期租賃確認豁免，對於初始期限為12個月或以下的租賃，不確認ROU資產和租賃負債，並以直線基礎確認租期內該等租賃項下的付款為費用。
經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司在租賃期內支付租賃款項的義務。由於租賃安排中隱含的利率無法輕易確定，經營租賃的ROU資產和負債在租賃開始時根據使用本公司遞增借款利率貼現的剩餘租賃付款的現值確認。增量借款利率估計為在完全抵押的基礎上、條款和付款類似的情況下以及租賃資產所在的經濟環境下的利率。經營租賃ROU資產還包括產生的初始直接成本、預付租賃付款，減去任何租賃激勵。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司將租賃和非租賃組成部分的固定付款作為單一租賃組成部分進行會計處理，這增加了ROU資產和負債額。作為可變成本的非租賃組件，如公共區域維護，作為已發生的費用計入，不包括在ROU資產和租賃負債中。
融資租賃
融資租賃項下的資產計入物業、廠房及設備，淨負債及租賃負債計入綜合資產負債表的應計負債及其他長期負債。融資租賃利息支出按有效計息法確認，資產折舊按租賃期限和資產使用年限較短的時間按直線計提。該公司的融資租賃無關緊要。
確認公司於2019年7月1日採用新租賃標準前的租約
在2019年7月1日之前，在下列情況之一成立時，租賃被評估和記錄為資本租賃：(A)最低租賃付款現值達到或超過資產公允價值的90%，(B)租賃期限大於或等於資產經濟壽命的75%，(C)租賃安排包含廉價購買選擇權，或(D)租賃期滿時轉讓給本公司的物業的所有權。本公司根據遞增借款利率按最低租賃付款的現值記錄資本租賃的資產和負債。這些資產在使用年限內根據公司的折舊政策進行折舊，而租金支付和負債利息則採用實際利息法入賬。
未被歸類為資本租賃的租賃被計入經營租賃。有租户改善津貼的經營租賃協議被評估為租賃激勵。對於包含不斷上升的租金支付的租賃，公司在租賃期內以直線基礎確認租金支出，任何租賃激勵措施均攤銷為租賃期內租金支出的減少。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税反映為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税報告目的確認的該等金額之間的暫時性差異的影響，扣除營業虧損結轉和通過適用與財務報表期間相關的頒佈税法而計量的其他税收抵免。當需要將遞延税項資產減少至更有可能變現的數額時，會提供估值免税額。
本公司根據兩步法在所得税申報單上確認不確定所得税頭寸的納税義務。第一步是確定是否更有可能在審計後維持每個所得税頭寸。第二步是估計和衡量税收優惠的金額，其可能性大於50%
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
最終與税務機關結算後變現的。估計這些金額需要公司確定各種可能結果的可能性。該公司每季度對這些不確定的税務狀況進行評估。這項評估是基於幾個因素的考慮，包括事實或情況的變化、適用税法的變化、正在審計的問題的解決以及新的風險敞口。如本公司其後釐定其風險較低或負債不足以支付其經修訂的預期，本公司會調整該負債，並在本公司作出該等釐定的期間，在其税務準備中計入相關費用。
可變利息實體
本公司於每項安排開始時決定本公司持有投資或本公司擁有其他可變權益的實體是否被視為可變權益實體(“VIE”)。當VIE是主要受益者時，公司將合併VIE。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(1)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(2)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司定期評估與該實體的權益或關係的任何變化是否會影響釐定該實體是否仍為VIE，以及如有，本公司是否為主要受益人。如果本公司不是VIE的主要受益人，本公司將根據適用的公認會計原則對投資或其他可變權益進行會計處理。
本公司的結論是，Ablecom Technology，Inc.(“Ablecom”)及其關聯公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)是VIE；然而，本公司不是主要受益者，因為它沒有權力指導對實體最重要的活動，因此，本公司不合並這些實體。在進行分析時，公司考慮了與Ablecom和Compuware的明確安排，即與這些實體的所有合同安排。此外，由於本公司與該等實體之間存在重大關聯方關係，本公司考慮是否存在任何隱含安排，以保障本公司保障該等關聯方的利益免受損失。該公司確定，它與Ablecom、Compuware或它們的股東沒有實質性的隱含安排。
本公司與Ablecom在臺灣共同成立了超微亞洲科技園公司(“管理公司”)，以管理本公司與Ablecom為其獨立建造的製造設施而共用的公共區域。在2012財年，各方都做出了貢獻$0.2 百萬對於一個50 %管理公司的所有權權益。本公司的結論是，管理公司是VIE，公司是主要受益者，因為它有權指導對管理公司最重要的活動。截至以下財政年度2020, 2019和2018，管理公司的賬目與超級微型計算機的賬目合併，Ablecom在管理公司的淨資產和業務中的權益被記錄為非控制性權益。可歸因於Ablecom利息的淨收益(虧損)在本報告所述期間並不重要，已包括在公司綜合經營報表的一般和行政費用中。
外幣交易
公司國際子公司的本位幣為美元，但合併後的可變利息實體超微亞洲和科技園公司除外。本公司國際子公司以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。以外幣計價的收入和費用按期間的平均匯率重新計量為美元。外幣賬户的重新計量和由此產生的外匯交易損益沒有重大影響，反映在合併經營報表的其他費用淨額中。
超微亞洲科技園區有限公司的功能貨幣為新臺幣(“新臺幣”)。資產和負債按期末匯率換算為美元，收入和支出按當期平均匯率換算。外幣換算的影響在合併資產負債表中作為累計其他全面(虧損)收入的組成部分計入股東權益，定期變動在合併全面收益表中作為項目彙總。
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
本公司於一間按權益法入賬之私人控股公司（“合營企業”）擁有投資。 企業之功能貨幣為人民幣。本公司應佔外幣從當地貨幣換算為美元的影響的調整記錄為投資賬面值的增加或減少，並計入股東權益，作為隨附綜合資產負債表中的累計其他全面（虧損）收益的一部分，而定期變動則作為綜合全面收益表中的一個行項目彙總。
每股普通股淨收入
每股普通股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，該加權平均數增加到包括如果潛在的稀釋性證券已經發行將會發行的額外普通股股數。潛在的稀釋證券包括未償還的股票期權以及未授權的RSU和PRSU。或有可發行股份計入自滿足所有必要條件(包括服務歸屬條件)之日起計算的每股普通股基本淨收入。或有可發行股份被視為於期間開始時計算每股普通股的攤薄淨收入，在該期間內，所有必要條件均已滿足，而唯一剩餘的歸屬條件是服務歸屬條件。
根據庫存股方法，公司普通股的公允市場價值的增加會導致已發行股票期權以及RSU和PRSU產生更大的攤薄效應。此外，股票期權的行使和RSU的歸屬導致每股淨收益的進一步稀釋效應。
普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算如下(單位為千，每股除外)：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
分子： | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
加權平均流通股 | |||||||||||
稀釋證券的影響 | |||||||||||
加權平均稀釋後股份 | |||||||||||
每股普通股基本淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋後每股普通股淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
截至以下財政年度2020年6月30日, 2019和2018本公司有尚未行使的購股權、受限制股份單位及受限制股份單位，可能潛在攤薄未來每股基本盈利，但由於其影響會產生反攤薄，故不包括在呈列期間計算每股攤薄淨收入時。未行使股權獎勵產生的反攤薄普通股等值， 2,208,000 , 3,758,000 ，以及2,221,000 截至以下財政年度2020年6月30日, 2019和2018，分別為。
供應商風險集中
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
已佔到10.1 %, 9.2 %，以及9.0 %截至財年的銷售總成本的百分比2020年6月30日, 2019和2018，分別為。
信用風險集中
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了對會計準則的修正案。租契新的租賃會計準則取代了現有的準則。根據新的租賃會計準則，承租人必須在大多數租賃的資產負債表上確認資產和負債，並提供更好的披露。租賃將繼續被歸類為融資或運營。本公司於2019年7月1日採用新的租賃會計指引，採用經修訂的追溯法，因此沒有重述以前的比較期間。本公司選擇在新準則的過渡指導下應用“一攬子實踐權宜之計”，允許其不在新租賃會計指導下重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論，以適用於採用新租賃會計指導之日有效的租賃。關於採用新的租賃會計準則，公司記錄了一項過渡性調整，以確認公司#年綜合資產負債表上的淨資產和租賃負債。$14.8 百萬和$15.2 百萬，分別於2019年7月1日，主要涉及房地產租賃。更多細節見附註12，“租賃”。
2018年2月，財務會計準則委員會發布了。損益表-報告全面收入：從累計的其他全面收入中重新分類某些税收影響該法案允許公司將減税和就業法案(2017年税改法案)造成的滯留税收影響從累積的其他全面收入重新歸類為留存收益。該指導意見還要求，無論選舉如何，都需要披露某些新的信息。本指導意見於2019年7月1日生效。採納這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年6月，FASB發佈了修訂後的指導意見，以擴大ASC 718-薪酬-股票薪酬，包括從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。修正案具體規定，《指導意見》適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。本指導意見於2019年7月1日生效。該指引的採納對本公司的綜合財務報表及相關披露並無影響。
尚未通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了權威指導意見，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量，這修正了某些金融資產的減值模型，要求使用預期損失方法，這將導致更及時地確認信貸損失。該修正案自2020年7月1日起對本公司生效。允許及早領養。該指導意見的採納預計將導致將信貸損失準備與未歸類為可供出售債務證券的金融工具的攤銷成本分開列報。此外，該指導意見的採納還有望改變公司可供出售債務證券的列報方式，以包括攤銷成本和信貸損失準備。這項採用將對應收貿易賬款和期初留存收益的信貸損失準備產生非實質性影響，並將對公司財務報表披露產生非實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了修訂後的指導意見，公允價值計量：披露框架--公允價值計量披露要求的變化，根據FASB概念聲明中的概念修改公允價值計量的披露要求，包括考慮成本和收益。新標準自2020年7月1日起對本公司生效。採用新指引將要求本公司在預期基礎上提供有關公允價值計量因使用不可觀察數據而產生的不確定性的敍述性信息
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
公允價值第三級分類的經常性公允價值計量中使用的投入，以披露屬於公允價值第三級的金融工具在該期間在其他全面收益中確認的損益金額，以及用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息。採納新指引後，本公司亦可停止列報有關公允價值分級的第1級和第2級之間轉移的資料。截至2020年6月30日，本公司唯一將經常性公允價值計量歸入公允價值等級第3級的金融工具是其對拍賣利率證券的投資。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了權威的指導意見。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，使作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施費用資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的核算不受修訂的影響。根據修正案，一個實體應確定將哪些執行費用作為與服務合同有關的資產資本化，以及將哪些費用支出。它要求實體(客户)支付託管安排的資本化實施費用，該託管安排是託管安排期限內的一項服務合同。新標準自2020年7月1日起對本公司生效。本公司將就2020年7月1日後訂立的任何新託管安排採用預期的新指引，並預計採納指引不會對其綜合財務報表披露、經營業績及財務狀況產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了修訂後的指導意見，簡化所得税的會計核算，將一般原則的某些例外情況從ASC 740-所得税，並通過澄清和修改現有指南，改善美國公認會計準則在ASC 740其他領域的一致性應用。該指南自2021年7月1日起對本公司生效；允許及早採用。該指導意見的通過預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，財務會計準則委員會發布了權威的指導意見。促進參考匯率改革對財務報告的影響。新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，但須滿足某些標準，即參考LIBOR或預計將被終止的另一參考利率。指導意見還確立了(1)一般合同修改原則，即實體可適用於可能受到參考利率改革影響的其他領域，以及(2)某些選擇性對衝會計便利措施。*修訂對所有實體有效，直至2022年12月15日。LIBOR用於計算公司2018年美國銀行信貸安排項下的借款利息。由於經修訂的2018年美國銀行信貸安排將於倫敦銀行同業拆借利率逐步取消前於2021年6月30日終止，本公司預計採納該指引不會對其綜合財務報表披露、經營業績和財務狀況產生影響。
注2.美國、日本、日本和印度公允價值披露
本公司按公允價值按經常性基礎計量的金融工具計入現金等價物、其他資產及應計負債。該公司將其金融工具(拍賣利率證券投資除外)歸類為公允價值等級中的第一級或第二級，因為本公司使用活躍市場的報價或替代定價來源和使用市場可觀察到的投入的模型來確定其公允價值。本公司對拍賣利率證券的投資被歸類於公允價值等級的第三級，因為其公允價值的確定不是基於截至2020年6月30日和2019。有關公司有關公允價值等級的政策的討論，請參閲附註1，“重要會計政策的組織和摘要”。公司使用貼現現金流估計拍賣利率證券的公允價值2020年6月30日和2019。在編制貼現現金流量時使用的重大因素是(I)用於現值現金流量的貼現率，(Ii)直至贖回的時間段，以及(Iii)估計收益率。
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
按經常性基礎計量的金融資產和負債
下表列出了本公司截至2020年6月30日和2019，按公平值等級內的層級按經常性基準按公平值計量。該等乃根據對公平值計量而言屬重大之最低輸入值分類（千）：
2020年6月30日 | 第1級 | 二級 | 第三級 | 資產淨值 公允價值 | |||||||||||
資產 | |||||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
存單(2) | |||||||||||||||
拍賣利率證券 | |||||||||||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債 | |||||||||||||||
業績獎勵負債（3） | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2019年6月30日 | 第1級 | 二級 | 第三級 | 資產淨值 公允價值 | |||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
存單(2) | |||||||||||||||
拍賣利率證券 | |||||||||||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) $0.4 百萬和$0.4 百萬在貨幣市場基金中，包括在現金和現金等價物中， $0.8 百萬和$0.8 百萬於二零一九年十二月三十一日，在綜合資產負債表內， 2020年6月30日和2019，分別為。
(2) $0.2 百萬和$0.2 百萬存款單包括在現金和現金等價物中， $0.3 百萬和$0 存款單中的款項包括在預付費用和其他資產中， $0.3 百萬和$1.1 百萬於二零二零年十二月三十一日，於綜合資產負債表內， 2020年6月30日和2019，分別為。
(3)截至2020年6月30日，業績獎勵負債的當期部分， $1.5 百萬 包括在應計負債和非流動部分 $0.6 百萬它計入綜合資產負債表中的其他長期負債。曾經有過一次不是 截至2019年6月30日，此類未償債務。
績效獎勵責任包括公司首席執行官和兩名董事會成員的一次性員工績效獎金，在達到指定的市場和業績條件時支付。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計這些業績獎勵的公允價值，並將其歸類在公允價值等級的第二級，因為估計是基於可觀察到的投入。在估計截至2020年6月30日的獎勵的公允價值時使用的重要投入如下：
截至期末的股票價格 | 表演期 | 無風險利率 | 波動率 | 股息率 | ||||
$ | 1.25-2.00年 | |||||||
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
本公司的金融資產餘額按公允價值經常性計量，包括對拍賣利率證券的投資，使用2020財年和2019財年的重大不可觀察到的投入(第3級)，沒有任何變動。
在2020財年和2019財年，1級、2級或3級金融工具之間沒有轉移。
以下是截至以下日期該公司對拍賣利率證券的投資摘要2020年6月30日和2019(單位：千)：
2020年6月30日和2019年6月30日 | |||||||||||||||
成本基礎 | 毛收入 未實現 持有 收益 | 毛收入 未實現 持有 損失 | 公允價值 | ||||||||||||
拍賣利率證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
本公司按經常基準計量未償還債務的公平值以作披露用途。截至 2020年6月30日和2019債務總額 $29.4 百萬和$23.6 百萬分別按攤餘成本列報。該未償還債務分類為第2級，原因是其交易不活躍。未償還債務的攤銷成本與公允價值相若。
其他金融資產--對非流通股權證券的投資
本公司的非流通股權證券是對私人持有的公司的投資，其公允價值不能輕易確定，金額為$0.1 百萬和$0.9 百萬分別截至2020年6月30日和2019年6月30日。本公司按成本減去減值(如有)，加上或減去同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變動所產生的變動，對這些投資進行會計處理。於截至二零二零年六月三十日及二零一九年六月三十日止年度內，本公司並無因可見價格變動而對非流通權益證券的賬面價值作出任何上調或下調。本公司亦未於2020財年對非流通股本證券的賬面價值錄得任何減值。在財政年度內2019，本公司記錄的減值費用為$2.7 百萬其非流通權益證券的初始成本基礎為$2.7 百萬經確定，這些投資的賬面價值不能收回。在財政年度內2018除暫時性減值外，本公司並無在非經常性基礎上記錄任何其他須按公允價值計量的金融資產減值。
注3. 收入
收入的分類
該公司按產品類型、地理市場和銷售給間接銷售渠道合作伙伴或直接客户和原始設備製造商(“OEM”)的產品分類收入，這些產品描述了收入和現金流的性質、金額和時間。服務收入不是總收入的重要組成部分，並在各自的類別中彙總。
以下是按產品類型列出的淨銷售額摘要(單位：千)：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
服務器和存儲系統 | $ | $ | $ | ||||||||
子系統和附件 | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ||||||||
服務器和存儲系統構成了子系統和附件以及相關服務的組裝和集成。
子系統和附件由服務器板、底盤和附件組成。
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
國際淨銷售額基於產品運往的國家和地區。以下是截至2001年12月23日財政年度的摘要 2020年6月30日, 2019和2018按地區劃分的淨銷售額（千）：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
亞洲 | |||||||||||
歐洲 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ||||||||
下表列出了本財年通過公司間接銷售渠道銷售產品的淨銷售額， 2020, 2019和2018(單位：千)：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
間接銷售渠道 | $ | $ | $ | ||||||||
直接客户和OEM | |||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
合同餘額
一般來説，公司提供的付款期限從30天到60天不等。在某些情況下，客户可能會在交付之前預付產品和服務費用。應收賬款涉及本公司對已完成(或部分完成)的履約義務的對價權利，而本公司對此有無條件的對價權利。
合同資產是公司轉讓給客户的商品或服務的對價交換權利，當這種權利是以時間流逝以外的其他條件為條件時。這類合同資產對公司的合併財務報表並不重要。
合同負債包括遞延收入，涉及在公司履行相關履約義務之前向客户開具發票的金額或從客户收到的預付款(S)。該公司的遞延收入主要來自因延長保修和現場服務而預先收到的客户付款，因為這些履行義務是隨着時間的推移而履行的。截至2019年6月30日計入期初遞延收入餘額的2020財年確認的收入為。$91.9 百萬.
遞延收入在截至本財政年度止期間減少2020年6月30日因為確認前幾個期間簽訂的合同的收入超過了本期為服務合同債務分配的交易價格價值。
分配給剩餘履約義務的交易價格
剩餘履約債務是指截至報告所述期間結束時分配給未交付或僅部分未交付的履約債務的交易價格總額。該公司適用可選豁免，不披露最初預期期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。這些履約義務通常包括服務，如合同為期一年或一年以下的現場集成服務，以及尚未轉讓控制權的產品。分配給剩餘履約債務的交易價2020年6月30日大約是$203.8 百萬。該公司預計將確認大約52 %剩餘履約義務作為下一個收入 12 月份，其餘部分在此之後。
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
資本化合同購置成本和履行成本
合同收購成本是指公司為獲得與客户的合同而產生的、在沒有獲得合同的情況下不會產生的增量成本。合同購置成本主要由獎勵獎金組成。合同購置成本被認為是獲得和履行與客户的合同的增量和可收回成本，因此是可資本化的。如果攤銷期限為一年或更短時間，通常在相關服務器和存儲系統或組件交付時，本公司對發生的支出獎勵獎金成本適用實際權宜之計。若合同成本的攤銷期限將超過一年，本公司將在硬件和服務性能義務之間的獎勵獎金成本資產的分配以及在相關服務器和存儲系統或組件交付時分配給硬件性能義務的費用方面做出判斷，並在預期提供服務的期間內攤銷分配給服務性能義務的成本。分配給服務履約義務的此類合同購置成本必須資本化，這對公司的合併財務報表來説並不重要。
合同履行費用包括為第三方提供的外包服務預先支付的費用，但這些費用不在其他指導意見的範圍內。為第三方提供的外包服務預先支付的履行費用在預計提供服務期間資本化和攤銷。這樣的履行成本對公司的綜合財務報表來説微不足道。
注4.美國、日本、日本和印度應收賬款準備
公司設立了壞賬準備。壞賬準備是根據未償還應收賬款的賬齡、特定客户的信用風險、與過去損失相關的歷史趨勢以及其他相關因素來計提的。截至的應收賬款備抵 2020年6月30日, 2019和2018包括以下內容(以千為單位)：
起頭 天平 | 被收費至 成本和 費用(收回)，淨額 | 核銷 | 收尾 天平 | ||||||||||||
壞賬準備： | |||||||||||||||
截至2020年6月30日止年度 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2019年6月30日的年度 | ( | ) | |||||||||||||
截至2018年6月30日的年度 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
注5.美國、日本、日本和印度盤存
截至2009年12月30日的庫存 2020年6月30日和2019包括以下內容(以千為單位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
成品 | $ | $ | |||||
Oracle Work in Process | |||||||
購進的零部件和原材料 | |||||||
總庫存 | $ | $ | |||||
在財政年度內2020, 2019和2018，本公司將超額和陳舊存貨計入銷售成本總額， $22.6 百萬, $28.5 百萬和$9.4 百萬，分別不包括將若干存貨成本調整至可變現淨值的（回收）撥備， $(4.2 )百萬和$4.4 百萬在財政年度20202019年，分別。成本或可變現淨值之較低及成本或市價之較低調整於財政年度並不重大 2018.本公司將可能單獨銷售或併入系統的子系統和附件分類為成品。
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
注6.美國、日本、日本和中國物業、廠房和設備
不動產、廠場和設備 2020年6月30日和2019包括以下內容(以千為單位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
建築物 | $ | $ | |||||
土地 | |||||||
機器和設備 | |||||||
在建樓房(1) | |||||||
建築和租賃的改進 | |||||||
軟件 | |||||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | |||||
__________________________
(1)主要涉及公司位於加利福尼亞州聖何塞的綠色計算園區的開發和建設成本，在較小程度上，在臺灣。
注7.美國、日本、日本和中國預付費用和其他資產
截至的預付費用和其他流動資產2020年6月30日和2019包括以下內容(以千為單位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
供應商應收賬款(1) | $ | $ | |||||
預付所得税 | |||||||
預付費用 | |||||||
遞延服務成本 | |||||||
受限現金 | |||||||
其他 | |||||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | |||||
__________________________
(1)包括根據某些買賣安排應收合同製造商的款項， $83.8 百萬和$82.0 百萬截至2020年6月30日和2019，分別為。
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
截至的其他資產2020年6月30日和2019包括以下內容(以千為單位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | — | ||||
遞延服務成本，非當期 | |||||||
受限現金，非流動現金 | |||||||
對拍賣利率證券的投資 | |||||||
存款 | |||||||
非流通股證券 | |||||||
預付費用，非流動 | |||||||
其他資產總額 | $ | $ | |||||
現金、現金等價物和受限制現金 2020年6月30日和2019包括以下內容(以千為單位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 | |||||||
包括在其他資產中的受限現金 | |||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | |||||
注8.日本、日本、日本和日本投資企業
2016年10月，本公司訂立協議，據此，本公司就投資合資企業提供若干技術權利，以擴大本公司在中國的業務。企業風險是 30 %由本公司擁有，並70 %由中國的另一家公司擁有。這筆交易於2017財年第三季度完成，投資已使用權益法入賬。因此，公司風險投資也是關聯方。
本公司記錄了一項遞延收益，該遞延收益與以下某些技術權利的貢獻有關$7.0 百萬2017財年第三季度。遞延收益的攤銷在公司的綜合經營報表中確認為研究和開發費用的貸項五年 這表示將履行剩餘債務的估計期間。由於採用新的會計準則，截至2019財年初，本公司錄得$3.0 百萬因該等技術權利的貢獻而對被投資人進行的股權投資，以及相應增加的遞延收益和留存收益$2.1 百萬和$0.9 百萬，分別為。自.起2020年6月30日和2019，公司的未攤銷遞延收益餘額為$2.0 百萬和$2.0 百萬應計負債和應計負債$1.0 百萬和$3.0 百萬分別計入本公司綜合資產負債表中的其他長期負債。
本公司監控投資是否存在潛在減值的事件或情況，並在確定需要計入減值費用時對賬面價值進行適當減值。2020年6月，控制Corporation Venture的第三方母公司以及幾個相關實體被列入美國政府出口管制名單。本公司正與合營公司管理層合作，以確保未來與合營公司的任何關聯方交易均符合新的限制，並不相信截至2020年6月30日股權投資賬面價值會受到影響。《公司》做到了不是 在截至2020年6月30日的年度內不確認任何減值2018.
自.起2020年6月30日和2019年6月30日，公司在公司合資企業中的股權投資為$2.7 百萬和$1.7 百萬分別記入本公司綜合資產負債表中被投資公司的股權投資項下。
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
本公司的收入(虧損)份額(税後淨額)為公司合資企業税後淨額$2.4 百萬, $(2.7 )百萬，以及$(3.6 )百萬截至以下財政年度2020年6月30日, 2019年6月30日，以及2018年6月30日，分別為。
此外，該公司銷售的產品價值 $61.9 百萬, $52.2 百萬, $21.7 百萬在財政年度內， 2020, 2019, 2018公司應佔公司內部利潤的份額為： $3.0 百萬和$1.7 百萬截至2020年6月30日和2019年6月30日已被抵銷，並已減少本公司於合資企業投資的賬面值。倘抵銷實體內部溢利使投資結餘減少至零以下，則有關金額計入應計負債。本公司 $7.8 百萬和$13.1 百萬應收合資企業賬款淨額，截至2009年12月30日止 2020年6月30日和2019分別於其合併資產負債表。
注9.美國、日本、日本和中國應計負債
截至的應計負債2019年6月30日和2018包括以下內容(以千為單位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
應計工資及相關費用 | $ | $ | |||||
合同製造商責任 | |||||||
應計法律責任 | |||||||
應計專業費用 | |||||||
客户存款 | |||||||
應計保修成本 | |||||||
經營租賃負債 | — | ||||||
應計合作營銷費用 | |||||||
其他 | |||||||
應計負債總額 | $ | $ | |||||
績效獎勵責任
2020年3月，本公司董事會（“董事會”）批准 $25.3 百萬 向員工發放特別績效獎金，其中包括 $8.0 百萬 於2020財年第四季度以現金支付， $17.3 百萬在本公司普通股的平均收盤價等於或超過時，以現金支付。 $21.39 任何一段 10 2020年3月26日之後的連續交易日。全體員工特別績效獎金已於二零二零財政年度第四季度支付。
董事會亦批准首席執行官、一名高級行政人員及兩名董事會成員之表現花紅，有關花紅將於達到指定市場及表現條件時賺取。
首席執行官的現金花紅總額最多為 $8.1 百萬這些收入是在二 一批一批。第一個是50 %如果公司普通股的平均收盤價等於或超過$31.61 在任何一段時間內20 自協議簽訂之日起至2021年9月30日前結束的連續交易日內，首席執行官將繼續受僱於本公司，直至確定該共同股價目標已實現之日及支付款項之日為止。如董事會決定，本公司在改善其財務報告內部控制的重大弱點方面未取得足夠進展，則董事會可酌情減少這筆付款。第二個是。50 %如果公司普通股的平均收盤價等於或超過$32.99 在任何一段時間內20 自協議簽訂之日起至2022年6月30日之前的連續交易日內，首席執行官將繼續受僱於本公司，直至該共同股價目標實現之日及支付款項之日為止。
高級管理人員的績效獎金和二 董事會成員的收入是根據董事會在授予時確定的特定期間內公司普通股的指定目標平均收盤價來獲得的
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
並在付款日期期間提供連續服務。一位高管的現金支付總額為美元。$0.1 百萬在2020財年第四季度達到目標平均收盤價時。這個二 董事會成員的現金支付總額為$0.3 百萬在……裏面二 如果目標平均收盤價達到$31.61 對於第一批和第二批$32.99 第二批股票的每股收益。這些獎勵將於2021年9月30日和2022年6月30日兩次等額到期二 董事會成員的獎項。
該公司將未支付的績效獎金作為負債進行會計處理，並使用蒙特卡洛模擬模型估計應付金額的公允價值。這些獎勵在每個期末重新計量，公允價值的變化記錄在公司的綜合經營報表中的銷售成本和運營費用中。每個期末的累計入賬費用被調整到期末歸屬的預期應付金額。確認費用的必要服務期是從蒙特卡洛模型得出的，用於所有業績獎勵，但第一個除外。50 %包括業績條件在內的首席執行官獎的內容。本公司估計在本合同期滿前是否有可能滿足履約條件。如於計量日期被確定為可能，本公司估計所需期間為蒙特卡羅模型得出的服務期與隱含服務期兩者中較長者，而根據本公司審核委員會的報告，當本公司預期在改善其財務報告內部控制的重大弱點方面取得足夠進展時。如果確定不可能，則本公司將在不再可能達到業績條件的期間沖銷該獎勵以前確認的任何費用。
説明10. 短期債務和長期債務
截至2009年12月30日的短期和長期債務 2020年6月30日和2019包括以下內容(以千為單位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
信貸額度： | |||||||
美國銀行 | $ | $ | |||||
定期貸款： | |||||||
CTBC銀行，到期日2020年8月31日 | |||||||
CTBC銀行，到期日2030年6月4日 | |||||||
定期貸款總額 | |||||||
債務總額 | |||||||
短期債務和長期債務的當期部分 | |||||||
債務，非流動 | $ | $ | |||||
循環信貸額度和定期貸款項下的活動
美國銀行
2018年美國銀行信貸安排
於2018年4月，本公司與美國銀行訂立循環信貸額度(“2018年美國銀行信貸安排”)，以美國銀行取代當時的現有信貸安排(“2016年美國銀行信貸安排”)。2018年美國銀行信貸安排提供循環信貸額度和其他高達$250.0 百萬由某些貸款人擴展，包括$5.0 百萬信用證昇華，它被擴展到$15.0 百萬2019年10月。2018年美國銀行信貸安排原定於以下日期到期364 天和更長的時間
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
2019年1月31日，本公司支付了費用並對2018年美國銀行信貸安排進行了修訂，導致到期日從2019年4月19日延長至2019年6月30日。2019年6月27日，公司對2018年美國銀行信貸安排進行了第二次修訂，將到期日從2019年6月30日延長至2020年6月30日。2020年5月12日，公司支付了一筆費用$0.7 百萬並對2018年美國銀行信貸安排進行了第三次修訂，將信貸安排的到期日延長至2021年6月30日，並更改了原始協議的某些條款。這項修正被視為修改，對合並財務報表的影響無關緊要。根據原來的條款，利息是按倫敦銀行同業拆息加2.75 %年息，而根據第三修正案，利息應按倫敦銀行同業拆借利率加2.00 %未償還借款少於$125.0 百萬和倫敦銀行同業拆借利率加碼2.25 %關於超過的未償還借款$125.0 百萬。根據2018年美國銀行信貸安排第三修正案的條款，在發生違約或未償還借款超過$220.0 百萬，本公司須給予貸款人對記入本公司任何存款賬户的所有金額的持續擔保權益及留置權。此外，第三修正案釋放了超微計算機的不動產作為抵押品。2018年美國銀行信貸安排下的任何貸款的應計利息應在每個月的第一天到期，貸款將在2018年美國銀行信貸安排終止日到期並全額支付。自願提前還款是允許的，不收取提前還款費用或罰款。除慣例例外外，2018年美國銀行信貸安排以超微計算機的幾乎所有資產為擔保，房地產資產除外。根據2018年美國銀行信貸安排的條款，該公司不允許支付任何股息。公司被要求支付0.375 %對於任何未使用的借款，2018年美國銀行信貸安排的年利率。2018年美國銀行信貸安排包含適用於本公司及其子公司的慣常陳述和擔保以及慣常肯定和否定契約，幷包含一項財務契約，該契約要求本公司在協議定義的有效觸發期內的每12個月期間保持一定的固定費用覆蓋比率。
自.起2020年6月30日，該公司擁有不是 2018年美國銀行信貸安排下的未償還借款。自.起2019年6月30日，2018年美國銀行信貸安排下的未償還借款總額為$1.1 百萬。截至2018年美國銀行信貸安排下的利率2020年6月30日和2019是3.0 %計息及 4.5 %每年分別。2018年10月，a $3.2 百萬信用證是根據2018年美國銀行信貸額度簽發的。2019年10月，信用證金額增加至 $6.4 百萬.未償還債務發行成本餘額為 $0.6 百萬和$0.3 百萬截至2020年6月30日和2019，分別。 本公司一直遵守2018年美國銀行信貸融資項下的所有契諾，並於2018年12月11日起生效。 2020年6月30日，公司的可用借貸能力， $243.6 百萬，惟須受借款基數限制及遵守其他適用條款的規限。
CTBC銀行
2019 CTBC信貸安排
於二零一八年一月，本公司與中國信託銀行股份有限公司（“中國信託銀行”）訂立信貸協議，規定（i） 12 —月NTD $700.0 百萬 ($23.6 百萬以臺灣八德之土地及建築物作抵押之定期貸款，利率等於貸款人既定之新臺幣利率加 0.25 %每年，每月調整，其中定期貸款安排還包括 12 —每月保證高達新臺幣 $100.0 百萬 ($3.4 百萬美元等值），年費等於 0.50 %（ii）每年一次； 12 —月NTD $1,500.0 百萬 ($50.5 百萬美元等值）定期貸款，利率等於貸款人既定新臺幣利率加 0.25 %年利率，每月調整（統稱“二零一八年CTBC信貸融資”）。2018年CTBC信貸融資項下允許的借貸總額初步上限為 $50.0 百萬2018年8月， $40.0 百萬.於二零一九年六月到期前，二零一八年CTBC信貸融資由二零一九年CTBC信貸融資（定義見下文）取代。
於二零一九年六月，本公司與中國工商銀行訂立信貸協議，規定（i） 12 —月NTD $700.0 百萬 ($22.5 百萬以臺灣八德之土地及建築物作抵押之定期貸款，利率等於貸款人既定之新臺幣利率加 0.25 %按月調整，該定期貸款額度還包括 12 —每月保證高達新臺幣 $100.0 百萬 ($3.2 百萬美元等值），年費等於 0.50 %（ii）a 180 —天新臺幣 $1,500.0 百萬 ($48.2 百萬美元等值）定期貸款額度，最多至 100 %合資格應收賬款總額，利率等於貸款人設定的新臺幣利率， 0.30 %至0.50 %（三）按月調整，及（三） 12 —每月循環信貸額度最高為 100 %合資格應收賬款總額高達 $50.0 百萬使用
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
利率等於貸款人的既定美元利率加上利率範圍為 0.30 %至0.50 %按年計算，每月調整（統稱“二零一九年CTBC信貸融資”）。2019年CTBC信貸融資允許的總借款上限為 $50.0 百萬.並無與二零一九年中建銀行信貸融資有關的財務契諾。於二零二零年六月三十日，二零一九年CTBC信貸融資之到期日延長至二零二零年八月三十一日。於二零二零年八月二十四日，二零一九年CTBC信貸融資之到期日進一步延長至二零二一年八月三十一日。
二零一九年中建銀行信貸融資定期貸款項下的未償還借貸總額以新臺幣計值，並重新計量為美元， $23.7 百萬和$22.5 百萬在…2020年6月30日和2019，分別為。自.起2020年6月30日和2019，該公司做到了不是 在2019年CTBC信貸安排循環信貸額度下，沒有任何未償借款。這些貸款的利率是0.45 %年率截至2020年6月30日和0.93 %年率截至2019年6月30日。在…2020年6月30日，根據2019年CTBC信貸安排，未來可供借款的金額為$26.3 百萬。自.起2020年6月30日，抵押2019年CTBC信用貸款定期貸款的位於臺灣巴德的土地和建築的賬面淨值為$25.4 百萬.
2020 CTBC定期貸款安排
2020年6月，本公司簽訂了一項為期十年的非循環定期貸款安排(“2020 CTBC定期貸款安排”)，以獲得最高新臺幣1.2 十億 ($40.7 百萬美元等價物)，用於公司位於臺灣的貝德製造設施的擴建和翻新。2020年CTBC定期貸款工具的提款是基於80 %承包商商業發票上的欠款，並應根據翻新進度支取。2020年CTBC定期貸款工具下的借款有效期至2022年6月。本公司須從2023年6月起至2030年6月到期日按月等額分期付款，支付全部未償還本金和利息。2020 CTBC定期貸款工具的利息為郵政儲蓄利率的兩年期浮動利率加0.105 %並於提款申請之日成立。如未就利率達成協議，應按CTBC的年基準利率加 4.00 %.二零二零年CTBC定期貸款融資以Bade製造設施及其擴建作抵押。作為債務發行成本支付給貸款人的費用並不重要。本公司訂有財務契約，要求本公司的流動比率、償債覆蓋率及金融負債比率（如協議所界定）根據2020年CTBC定期貸款融資維持在若干水平。
公司借 $5.7 百萬於二零二零年六月，利率為 0.45 %每年。自.起2020年6月30日2020年CTBC定期貸款融資項下的未償還金額為 $5.7 百萬作為抵押品的物業的賬面淨值為 $10.1 百萬。自.起2020年6月30日於二零二零年，本公司已遵守二零二零年CTBC定期貸款融資項下的所有財務契諾。
短期和長期債務的本金應支付如下(以千計)：
財政年度： | 本金支付 | ||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026年及其後 | |||
短期和長期債務總額 | $ | ||
75
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
附註11. 其他長期負債
其他長期負債 2020年6月30日和2019包括以下內容(以千為單位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
經營租賃負債，非流動 | $ | $ | |||||
應計未確認税收優惠，包括相關利息和罰款 | |||||||
應計保修費用，非當期 | |||||||
其他 | |||||||
其他長期負債總額 | $ | $ | |||||
説明12. 租契
採納新租賃會計準則後，本公司確認經營租賃負債約為 $15.2 百萬根據剩餘最低租金付款的現值，使用約為 4 %.本公司亦確認相應經營租賃使用權資產約為 $14.8 百萬。差額涉及對截至採用之日存在的預付租金和遞延租金的經營租賃ROU資產所作的調整。這些經營租賃ROU資產涉及根據截至2026年6月到期的不可撤銷經營租賃租賃的辦公室、倉庫和其他場所，以及根據截至2023年8月到期的不可撤銷經營租賃租賃的車輛和某些設備。
已確認的營業租賃費用和與營業租賃有關的補充現金流量信息2020年6月30日和2019具體數字如下(以千計)：
截至6月30日的年度， | ||||
2020 | ||||
經營租賃費用(包括截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度與關聯方簽訂租賃協議的費用分別為1,421美元和0美元) | $ | |||
經營租賃的現金付款(包括向關聯方支付的2020年和2019年6月30日終了年度分別為1443美元和0美元) | $ | |||
以經營租賃負債換取的新經營租賃資產 | $ | |||
截至以下年度2020年6月30日和2019因此，公司與房地產和非房地產資產的短期租賃安排相關的成本並不重要。非租賃變動付款在終了年度支出2020年6月30日, 2019和2018是$1.3 百萬, $0.0 百萬和$0.0 百萬分別進行了分析。
自.起2020年6月30日，營運租約的加權平均剩餘租約期為4.6 加權平均貼現率為 3.5 %.經營租賃負債的到期日根據不可撤銷經營租賃安排， 2020年6月30日具體數字如下(以千計)：
76
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
財政年度： | 經營租約的到期日 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及以後 | ||||
未來租賃支付總額 | $ | |||
減去：推定利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債現值 | $ | |||
於二零一九年六月三十日，於採納新租賃會計指引前，初步或剩餘不可撤銷租賃期超過一年之經營租賃之未來最低付款額如下（千）：
財政年度： | 最低租賃費 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年及以後 | ||||
最低租賃付款總額 | $ | |||
自.起2020年6月30日此外，短期租賃和融資租賃安排下的承付款無關緊要。自.起2020年6月30日、尚未開始的經營和融資租賃無關緊要。
本公司已與關聯方訂立租賃協議。有關進一步討論，請參閲附註13“關聯方交易”。
注：13、中國、日本、日本、印度。關聯方交易
該公司與Ablecom和Compuware有各種業務關係。Ablecom和Compuware都是臺灣公司。Ablecom是該公司的主要合同製造商之一；康博軟件既是該公司產品的分銷商，也是該公司的合同製造商。Ablecom首席執行官樑朝偉是公司首席執行官兼董事會主席總裁的兄弟。史蒂夫·樑和他的家族成員擁有大約28.8 %持有Ablecom的股份，樑朝偉及其配偶Sara劉(同時亦為本公司高級人員及董事)共同擁有約10.5 %截至Ablecom的股本2020年6月30日。廖亦賢(沃利)的某些家族成員在2018年1月之前一直是國際銷售部的高級副總裁和公司的董事成員，他擁有大約11.7 %截至Ablecom的股本2020年6月30日。樑朝偉是樑朝偉和樑朝偉的兄弟，也是Ablecom的董事會成員。比爾·樑也是Compuware的首席執行官、Compuware的董事會成員和Compuware的重大股權持有者。史蒂夫·樑也是Compuware的董事會成員，也是Compuware的股東之一。樑朝偉或Sara劉並不擁有康博軟件的任何股本，本公司亦不擁有Ablecom或康博軟件的任何股本。
77
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
與Ablecom的交易
公司與Ablecom簽訂了一系列協議，包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議、製造服務協議和倉庫空間租賃協議。
根據這些協議，該公司將其設計活動的一部分和服務器機箱製造的一大部分以及其他部件的非實質性部分外包給Ablecom。Ablecom製造了大約95.5 %, 96.3 %和97.0 %公司在會計年度銷售的產品中包括的底盤2020, 2019和2018分別進行了分析。關於設計活動，Ablecom一般同意根據公司的規範設計某些商定的產品，並進一步同意製造製造產品所需的工具。該公司向Ablecom支付設計和工程服務費用，並進一步同意向Ablecom支付工裝費用。公司保留對這些產品和工裝設計所產生的任何知識產權的完全所有權。
關於雙方關係的製造方面，Ablecom從第三方購買製造底盤所需的大部分材料，公司通過寄售或銷售交易向Ablecom提供製造過程中使用的某些部件(如電源)。Ablecom使用這些材料和部件製造完成的底盤，然後將它們賣回給公司。對於從公司購買的部件，Ablecom以與公司向Ablecom出售部件的價格相等的價格將部件回售給公司。公司和Ablecom經常審查和談判公司從Ablecom購買的底盤的價格。除了購買庫存外，該公司還產生與Ablecom的設計服務、工裝和其他雜項費用相關的其他費用。
由於與Ablecom的合作，公司面臨的財務損失僅限於在公司產品的市場價格和/或需求意外下降，導致公司在銷售中蒙受損失或無法銷售產品時，其採購訂單上的潛在損失。公司向Ablecom發出的未完成採購訂單為$23.2 百萬和$31.0 百萬在…2020年6月30日和2019，分別代表財務損失的最大風險敞口。本公司不直接或間接擔保Ablecom的任何義務，或Ablecom的股權持有人可能遭受的任何損失。由於Ablecom幾乎製造了公司產品中包含的所有底盤，如果Ablecom突然無法為公司製造底盤，如果公司不能迅速獲得能夠以可接受的價格向公司提供高質量底盤的替代供應商的資格，公司的業務可能會受到影響。
與Compuware打交道
本公司已與康博軟件訂立分銷協議，根據該協議，本公司委任康博軟件為本公司產品在臺灣、中國及澳洲的非獨家經銷商。如果需要，Compuware承擔在最終客户所在地安裝公司產品的責任，並管理客户支持，以換取從公司標準價格購買的折扣。
本公司還與康博軟件簽訂了一系列協議，包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議以及辦公空間租賃協議。
根據這些協議，該公司將其設計活動的一部分和電源製造的一大部分以及其他部件的非實質性部分外包給Compuware。關於設計活動，康博軟件一般同意根據公司的規範設計某些商定的產品，並進一步同意製造製造產品所需的工具。該公司向Compuware支付設計和工程服務費用，並進一步同意向Compuware支付工裝費用。公司保留對這些產品和工裝設計所產生的任何知識產權的完全所有權。關於製造方面的關係，康博軟件從外部市場購買製造電源所需的大部分材料，並使用這些材料製造產品，然後將這些產品出售給公司。公司和Compuware經常審查和協商公司從Compuware購買的電力供應的價格。
康博軟件還為該公司製造用於印刷電路板的主板、背板和其他部件。該公司向康博軟件銷售製造上述產品所需的大部分零部件。康博軟件
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
使用零部件製造產品，然後以公司向Compuware出售零部件的價格加上“製造附加值”費用和其他雜項材料費用和成本的購買價將產品賣回公司。本公司和Compuware經常審查和談判將包括在公司從Compuware購買的產品的價格中的“製造附加值”費用的數額。除了購買庫存外，公司還產生與設計服務、工裝資產和雜項成本相關的成本。
如果公司產品的市場價格和/或需求意外下降，導致公司在銷售中蒙受損失或不能銷售產品，公司因參與Compuware而面臨的財務損失僅限於其採購訂單上的潛在損失。公司向Compuware發出的未完成採購訂單包括$45.7 百萬和$70.6 百萬在…2020年6月30日和2019，分別代表財務損失的最大風險敞口。本公司不直接或間接擔保Compuware的任何義務，或Compuware的股東可能遭受的任何損失。
公司在截至每個財政年度與Ablecom和Compuware交易的結果2020年6月30日, 2019，以及2018具體如下(以千為單位)：
截至6月30日的幾年， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
Ablecom | |||||||||||
購買(1) | $ | $ | $ | ||||||||
康博軟件 | |||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
購買(1) | |||||||||||
__________________________
(1)主要包括購買存貨和其他雜項物品。
截至本財年， 2020年6月30日, 2019，以及2018.
截至2009年12月，本公司有以下結餘與Cupecom和Compuware的交易有關， 2020年6月30日和2019(單位：千)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
Ablecom | |||||||
應收賬款和其他應收款（1） | $ | $ | |||||
應付賬款和應計負債（2） | |||||||
其他長期負債(3) | |||||||
康博軟件 | |||||||
應收賬款和其他應收款（1） | |||||||
應付賬款和應計負債（2） | |||||||
其他長期負債(3) | |||||||
__________________________
(1)其他應收款包括來自供應商的應收款。
(2)包括經營租賃負債的當期部分。
(3)指經營租賃負債的非流動部分。
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
於二零一六年十月，本公司訂立協議，根據該協議，本公司就一項於公司合資企業的投資貢獻若干技術權利，該等投資採用權益法入賬。見附註8，“對公司合資企業的投資”，討論投資和財政年度內發生的交易。2020, 2019，以及2018.
注：14、中國、印度。股權薪酬與股東權益
股權激勵計劃
2020年6月5日，公司股東批准了《2020年股權激勵薪酬計劃》(簡稱《2020年計劃》)。根據2020年計劃，可獲得的最大股票數量為。5,000,000 加上 1,045,000 在通過2020年計劃時，根據2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)仍可用於未來獎勵的普通股。不是 其他獎勵可根據2016年計劃和7,246,000 普通股股份仍保留用於在通過2020計劃時根據2016計劃發放的未償還獎勵。
根據2020年計劃，公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、股息等價物和某些其他獎勵，包括以公司普通股計價或支付的獎勵，或以公司普通股為基礎的獎勵。授予持有股票價值超過1美元的員工的激勵股票期權的每股行權價10 %公司在授出時發行有表決權的股票的數量不得少於 110 %相關股份於授出日期之公平值。授予所有其他人的不合格股票期權和激勵股票期權，以不低於 100 %的公允價值。期權通常到期 十年 在批出日期之後。股票期權和RSU通常被授予四年 ; 25 %一年後每季度增加十六分之一。
截止日期：2020年6月30日，該公司擁有5,249,198 根據2020年計劃，可供未來發行的授權股份。
確定公允價值
該公司的RSU和PRSU的公允價值是基於公司普通股在授予之日的收盤價。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。然後，該公允價值在獎勵的必要服務期內按比例攤銷，這通常是歸屬期間。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型的關鍵投入如下：
預期期限--公司的預期期限是指公司基於股票的獎勵預期未完成的時間段，是根據公司的歷史經驗確定的。
預期波動率-預期波動率基於公司的隱含波動率和歷史波動率。
預期股息-布萊克-斯科爾斯估值模型要求以單一預期股息率作為輸入，公司沒有支付股息的計劃。
無風險利率-布萊克-斯科爾斯估值法中使用的無風險利率是根據授予時有效的美國財政部零息發行的，期限與期權的預期期限相對應。
截至2009年12月30日止財政年度的股票期權授出的公允價值 2020年6月30日, 2019和2018於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計，並假設如下：
80
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
截至6月30日的幾年， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
無風險利率 | 0.47% - 1.72% | 2.32% - 2.97% | 1.92% - 2.86% | ||||||||
預期期限 | |||||||||||
股息率 | % | % | % | ||||||||
波動率 | 49.61% - 50.46% | 47.34% - 50.28% | 45.32% - 48.07% | ||||||||
加權平均公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
下表顯示了截至2011年12月20日止財政年度合併經營報表中的股票補償支出總額， 2020年6月30日, 2019和2018(單位：千)：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
銷售成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和市場營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
基於股票的税前薪酬支出 | |||||||||||
所得税影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
基於股票的薪酬費用，淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
自.起2020年6月30日, $5.5 百萬與股票期權有關的未確認補償成本的一部分預計將在加權平均期間內確認， 2.19 幾年來，$31.2 百萬與未歸屬受限制單位有關的未確認補償成本的估計將在加權平均期間內確認， 2.52 年和$0.5 百萬與未歸屬PRSU有關的未確認補償成本預計在一段時間內確認， 0.90 年。
股票期權活動
下表概述了截至2005年10月30日財政年度的股票期權活動， 2020年6月30日, 2019和2018在所有計劃下：
81
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
選項 傑出的 | 加權 平均值 鍛鍊 物價指數 分享 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (按年計算) | 集料 固有的 價值 (單位：萬人) | ||||||||||
截至2017年6月30日的餘額 | $ | ||||||||||||
授與 | $ | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | ||||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2018年6月30日的餘額 | $ | ||||||||||||
授與 | $ | ||||||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | ||||||||||||
授與 | $ | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | ||||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | |||||||||||
購股權於2020年6月30日歸屬及可行使 | $ | $ | |||||||||||
截至2009年12月30日止財政年度內行使的購股權的税前內在價值總額 2020年6月30日2019年， 2018曾經是$19.3 百萬, $0 和$4.0 百萬，分別為。有關截至的未償還期權的其他信息 2020年6月30日，詳情如下：
未完成的期權 | 已歸屬和可行使的期權 | |||||||||||||||
範圍 對價格行使權力 | 數 傑出的 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 期限：年(年) | 加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 | 數 可操練 | 加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 | |||||||||||
$9.24 - $11.76 | $ | $ | ||||||||||||||
12.37 - 13.67 | $ | $ | ||||||||||||||
14.23 - 15.22 | $ | $ | ||||||||||||||
15.54 - 17.60 | $ | $ | ||||||||||||||
17.69 - 18.93 | $ | $ | ||||||||||||||
20.37 - 22.05 | $ | $ | ||||||||||||||
22.10 - 25.44 | $ | $ | ||||||||||||||
26.60 - 28.45 | $ | $ | ||||||||||||||
28.71 - 37.06 | $ | $ | ||||||||||||||
39.19 | $ | $ | ||||||||||||||
$9.24 - $39.19 | $ | $ | ||||||||||||||
RSU和PRSU活動
於二零一五年一月，本公司開始向僱員授出受限制股份單位。本公司向若干僱員授出受限制股份單位，作為其定期僱員股權薪酬審查計劃的一部分，以及向選定的新僱員授出受限制股份單位。受限制股份單位通常是基於服務的股份獎勵，使持有人有權在歸屬時接收本公司普通股的自由流通股份。
2017年8月，賠償委員會批准 二 PRSU授予公司的首席執行官，兩者都有業績和服務條件。第一個獎項是 一—年PRSU和第二個獎項是 二年PRSU。
82
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
這個一-在截至2018年6月30日的財年中，根據公司的業績賺取PRSU，因為它涉及收入增長指標和最低非GAAP營業利潤率指標，符合以下條件200 %如果達到最低非公認會計準則營業利潤率，則基於收入增長的目標單位數量。在實現性能度量之後，50 %在2018年6月30日歸屬的PRSU中，其餘的等額歸屬於以下部分十如果公司的首席執行官在下列期間繼續受僱十25美分。2019年12月，公司董事會薪酬委員會認定，公司在截至2018年6月30日的財政年度實現了收入和非GAAP營業利潤率指標，首席執行官有權200 %原訂目標股數受一年PRSU。 50 %截至2018年6月30日，如此賺取的PRSU中，有40 %根據贈款條款，在截至2020年6月30日的八個季度內授予的PRSU。
這個二-年度PRSU基於公司在截至2019年6月30日的兩個財年的平均非GAAP營業利潤率指標的表現，符合以下條件100 %目標單位數量的比例。如果滿足性能指標，50 %其中的PRSU將在2019年6月30日歸屬，而其餘的將在以下時間內等額歸屬十如果首席執行幹事在下列期間繼續受僱十25美分。2019年12月，董事會薪酬委員會認定，公司沒有達到要求的業績指標二-年PRSU，沒有一個二-授予的年度PRSU。
2020年3月，薪酬委員會將PRSU獎授予公司的一名高級管理人員。該獎項分為兩部分，包括服務和表現條件。每一批都有15,000 僅根據服務條件授予2021年5月和2021年11月的RSU。根據2020財年與2019財年相比的收入增長百分比(將於2021年5月授予的單位)以及2021財年與2020財年(將於2021年11月授予的單位)的收入增長百分比，可以獲得額外的單位。不是 由於收入比2019財年有所下降，2020財年獲得了額外的單位收入。
下表彙總了截至財年的RSU和PRSU活動2020年6月30日和2019在所有計劃下：
基於時間的RSU突出 | 加權 平均值 授予日期-每股公允價值 | PRSU未完成 | 加權 平均值 授予日期-每股公允價值 | ||||||||||||
截至2017年6月30日的餘額 | $ | ||||||||||||||
授與 | $ | (1) | $ | ||||||||||||
上映(2) | ( | ) | $ | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2018年6月30日的餘額 | $ | $ | |||||||||||||
授與 | $ | ||||||||||||||
上映(2) | ( | ) | $ | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | $ | |||||||||||||
授與 | $ | $ | |||||||||||||
上映(2) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | |||||||||||||
__________________________
(1) | 反映根據績效指標的完成情況賺取的PRSU數量。 |
(2) | 發行的股票數量不包括 |
83
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
受限制股份單位及歸屬受限制股份單位之税前內在價值總額為 $18.9 百萬, $14.3 百萬和$16.8 百萬截至以下財政年度2020年6月30日, 2019和2018，分別。財政年度 2020, 2019和2018公司拒絕了 331,648 , 175,044 和199,715 價值相當於僱員因歸屬和免除而產生的適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股份979,274 , 549,886 和572,789 將現金滙往適當税務機關。扣留股份總數乃根據受限制股份單位於各自歸屬日期之價值（由本公司收市股價釐定）計算。僱員向税務機關支付的税務責任總額為 $8.2 百萬, $3.1 百萬和$4.5 百萬截至以下財政年度2020年6月30日, 2019和2018，並於綜合現金流量表內反映為融資活動。根據2016年計劃之條款，就股份淨額結算而扣留之股份乃退回2016年計劃，並可供未來根據2016年計劃授出。
注：15、中國、日本、日本、印度。所得税
截至2009年12月24日止財政年度的除所得税撥備前收入部分 2020年6月30日, 2019和2018具體如下(以千為單位)：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
外國 | |||||||||||
所得税前收入撥備 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2009年12月23日止財政年度的所得税撥備 2020年6月30日, 2019和2018包括以下（千）：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
當前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
狀態 | |||||||||||
外國 | |||||||||||
延期： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ | $ | ||||||||
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
本公司截至2009年12月30日的遞延所得税資產淨額， 2020年6月30日和2019包括以下人員（千人）：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
研發學分 | $ | $ | |||||
遞延收入 | |||||||
存貨計價 | |||||||
資本化的研發成本 | |||||||
基於股票的薪酬 | |||||||
租賃義務 | |||||||
累積假期和獎金 | |||||||
預付和應計費用 | |||||||
保修應計 | |||||||
壞賬和其他準備金 | |||||||
營銷基金應計項目 | |||||||
其他 | |||||||
遞延所得税資產總額 | |||||||
遞延税項負債--折舊和其他 | ( | ) | ( | ) | |||
使用權資產 | ( | ) | |||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | |||||
本公司定期評估其遞延税項資產的可收回性，並在適用的情況下，記錄估值撥備，以將遞延税項資產總額減少至日後更有可能變現的金額。截至 2020年6月30日該公司認為，其大部分遞延所得税資產“很可能”實現，但國家研發税收抵免不符合“很可能”實現門檻標準。結果在 2020年6月30日總超額信貸額， $30.8 百萬，或扣除聯邦税收優惠， $24.3 百萬，是次享受全額估價津貼。於2019年6月30日，總超額信貸額為 $26.4 百萬，或扣除聯邦税收優惠， $20.9 百萬，則須享有全額估值免税額。 估值備抵的變動為 $3.9 百萬和$4.7 百萬截至二零二零年及二零一九年六月三十日止財政年度。本公司將繼續根據適用會計準則審閲其遞延税項資產。遞延税項資產淨額結餘截至二零一九年十二月三十一日止。 2020年6月30日和2019曾經是$54.9 百萬和$41.1 百萬，分別為。
2017年12月，美國聯邦政府頒佈了2017年税改法案。2017年税改法案自2018年1月1日起將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，並對之前不繳納美國所得税的美國子公司的海外收益徵收一次性過渡税。根據美國公認會計原則，税率和税法的變動在制定期間計入，遞延税項資產和負債按制定的税率計量。因此，公司已經完成了分析，並記錄了一次$12.9 百萬，由於美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，其美國遞延税資產和負債的淨減記，以及一次性過渡税$2.8 百萬，在截至2018年6月30日的財年的所得税撥備中。
2017年税收改革法案還提出了一項新的要求，即受控外國公司（“CFCs”）賺取的全球無形低税收入（“GILTI”）必須包括在CFCs美國股東的總收入中，該收入從2017年後開始。GILTI對本公司的所得税撥備並無重大影響。
根據美國公認會計原則，本公司可作出以下會計政策選擇：（i）在發生時，將未來美國包含在與GILTI相關的應納税收入中的應付税款視為當期費用（“期間成本法”），或（ii）將該等金額計入公司遞延税項的計量。本公司就GILTI税務規則選擇的會計政策是根據期間成本法將GILTI税項視為當期費用。
根據2017年税改法案，自2018年7月1日起，公司從海外子公司匯出的收益不再繳納聯邦所得税。該公司此前聲稱，其所有海外未分配收益
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
進行了無限期的再投資。根據2017年税改法案，該公司已確定其海外未分配收益將無限期再投資，荷蘭除外。該公司可能會將之前因2017年税改法案而被徵税的海外收益從荷蘭匯回國內。這種遣返對税收的影響估計是微不足道的。
作為2017年税改法案的結果，公司於2019年12月重新調整了其國際業務運營和集團結構。作為此次重組的一部分，該公司將某些知識產權轉移回了美國。作為這次重組的結果，公司估計大約$1.9 百萬與2019財年相比，2020財年來自外國的無形收入帶來的額外税收優惠。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈。CARE法案為2017年税改法案的某些方面提供了臨時救濟，這些法案對某些損失、利息支出扣除和替代最低税收抵免的使用施加了限制，並對2017年税改法案進行了技術性更正，涉及合格改善性房產的折舊年限。CARE法案並未對公司產生實質性影響。
以下是截至本財政年度的對賬情況2020年6月30日, 2019和2018法定税率與公司實際聯邦税率的比較：
截至6月30日的幾年， | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
按法定税率計提所得税準備金 | % | % | % | ||||||
扣除聯邦税收優惠後的州所得税 | ( | ) | |||||||
外幣利差 | ( | ) | |||||||
研發税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
不確定的税務狀況，扣除與税務機關的(結算) | ( | ) | |||||||
外國衍生無形資產/F分編收入包含 | ( | ) | ( | ) | |||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | |||||||
SEC事務不可扣除的罰款 | |||||||||
退還原狀的規定 | ( | ) | ( | ) | |||||
税改相關費用 | |||||||||
合格生產活動扣除額 | ( | ) | |||||||
其他，淨額 | |||||||||
實際税率 | % | % | % | ||||||
自.起2020年6月30日，該公司有國家研發税收抵免結轉， $40.1 百萬.國家研究和開發税收抵免將無限期結轉，以抵消未來的國家所得税。
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
下表彙總了與未確認的税收優惠相關的活動(以千計)：
________________________
毛收入* 無法識別 所得税 優勢 | |||
2017年6月30日餘額 | |||
毛收入增長： | |||
關於本年度的納税情況 | |||
前幾年的納税狀況 | |||
總減幅： | |||
由於時效期限屆滿而減少 | ( | ) | |
2018年6月30日的餘額 | |||
毛收入增長： | |||
關於本年度的納税情況 | |||
前幾年的納税狀況 | |||
總減幅： | |||
由於與税務機關達成和解而減少 | ( | ) | |
因訴訟時效失效而減少 | ( | ) | |
2019年6月30日的餘額 | |||
毛收入增長： | |||
關於本年度的納税情況 | |||
前幾年的納税狀況 | |||
總減幅： | |||
由於與税務機關達成和解而減少 | ( | ) | |
因訴訟時效失效而減少 | ( | ) | |
2020年6月30日的餘額 | $ | ||
*不包括利息、罰款、州儲備的聯邦福利。
如果確認，將影響實際税率的未確認税收優惠總額為 $13.4 百萬和$18.6 百萬截至2020年6月30日和2019，分別為。
該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入綜合經營報表中的所得税規定。自.起2020年6月30日和2019，公司已經積累了$2.1 百萬和$1.5 百萬分別用於支付與未確認的税收優惠有關的利息和罰款。
2019年10月，臺灣税務機關完成2018財年在臺灣的審計，並建議對該公司進行轉讓定價調整，從而產生以下額外的納税義務$1.6 百萬。本公司於2019年10月接納建議調整，並支付$1.6 百萬2020年2月的納税義務。2020年2月，臺灣税務機關完成了2019財年在臺審計，並建議對該公司進行轉讓定價調整，導致以下税負增加$1.0 百萬。該公司接受建議的調整，並支付$1.0 百萬2020年2月的納税義務。這些調整對損益表的影響被與接受擬議調整期間審計的會計年度有關的以前未確認的税收優惠的釋放所抵消。
本公司相信其已為所有不確定的税務狀況提供足夠的準備金；然而，税務機關聲稱的金額可能高於或低於本公司目前的狀況。因此，本公司關於未來將記錄的聯邦、州和外國税務相關事項的撥備可能會隨着修訂估計的作出或相關事項的解決或以其他方式解決而發生變化。
在截至2017年6月30日的納税年度至2020年，聯邦訴訟時效總體上保持開放。截至2016年6月30日至2020年的納税年度，各州的訴訟時效總體上保持開放。在截至2016年6月30日至2020年的納税年度，主要外國司法管轄區的某些訴訟時效法規總體上仍然開放。它是
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
我們的未確認税收優惠總額將合理地減少大約$1.2 百萬，在未來12個月內，由於訴訟時效的失效。如果這些調整得到確認，將對我們的實際税率產生積極影響，並將被確認為額外的税收優惠。
注：16、美國、印度。承付款和或有事項
訴訟及索償-2018年2月8日，向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了針對公司、公司首席執行官和公司前首席財務官的兩起可能的集體訴訟(赫塞福特訴超級微型計算機公司等人案，編號18-cv-00838和屋頂工人聯合會訴超級微型計算機公司等人案，編號18-cv-00850)。起訴書包含類似的指控，聲稱被告違反了《證券交易法》第10(B)條，原因是據稱在有關收入確認的公開聲明中存在失實陳述和/或遺漏。法院隨後指定紐約酒店行業委員會和紐約市酒店協會養老基金為主要原告。主要原告隨後提交了一份修改後的起訴書，將公司投資者關係部的高級副總裁列為另一被告。2019年6月21日，首席原告提出進一步修改後的起訴書，將公司原國際銷售部、企業祕書、董事的高級副總裁指定為追加被告。2019年7月26日，公司提出駁回投訴的動議。2020年3月23日，法院批准了該公司駁回申訴的動議，並允許主要原告在30天內提出修改後的申訴。2020年4月22日，首席原告提出了進一步修改的起訴書。2020年6月15日，該公司提出動議，要求駁回進一步修改後的申訴，聽證會定於2020年9月23日舉行。
該公司認為這些指控沒有根據，並打算對訴訟進行有力的辯護。
美國證券交易委員會的問題-本公司配合美國證券交易委員會調查2015年8月31日披露的包含公司管理層發現的某些違規行為的營銷費用，並配合美國證券交易委員會進一步調查導致本公司未能及時提交截至2017年6月30日的財政年度10-K表格的事項，以及2018年10月發佈有關本公司產品的虛假和信譽不佳的新聞文章。2020年8月25日，為了全面解決所有正在調查的問題，本公司同意根據1933年證券法第8A條和1934年證券交易法第21C條進入一項停止和停止訴訟的命令，做出調查結果，並根據美國證券交易委員會宣佈的那樣實施停止令(“命令”)。本公司承認美國證券交易委員會對本公司和訴訟標的的管轄權，但如命令中所述，在其他方面既不承認也不否認美國證券交易委員會的調查結果。本公司同意停止或停止違反證券法第17(A)(2)和(3)條、交易法第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)條以及規則12b-20、13a-1、13a-11和13a-13的任何違規行為或任何未來的違規行為。該公司還同意支付一筆民事罰款$17.5 百萬。此外，公司首席執行官於2020年8月25日與美國證券交易委員會達成和解，這是美國證券交易委員會宣佈的。公司首席執行官將向公司支付$2,122,000 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，在有關期間償還某些股票銷售的利潤。於截至2020年6月30日止年度，本公司錄得以下負債$17.5 百萬在合併財務報表中列入應計負債及一般及行政費用的“美國證券交易委員會”結算。本公司行政總裁支付$2,122,000 對本公司而言，這是一項或有收益，並將在實現時入賬。
其他法律程序及彌償
本公司不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。該等事宜的解決並未對本公司截至2020年6月30日及之前任何期間的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大影響。
該公司已與其現任和前任董事和高管簽訂了賠償協議。
根據該等協議，本公司已同意在法律許可的最大範圍內，就該等人士因其董事或高級職員身份而產生的責任作出賠償，並預支該等人士與相關法律程序有關的開支。由於以前的賠償索賠歷史有限，以及每項索賠涉及的獨特事實和情況，無法確定根據這些協議公司可能需要支付的最高潛在金額。然而，該公司維持董事和高級管理人員責任保險，以減少其對此類義務的風險敞口。
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
採購承諾-該公司已達成協議，主要在未來12個月內採購庫存和非庫存物品。自.起2020年6月30日，這些剩餘的不可取消的承諾是$193.6 百萬，包括$68.9 百萬對於關聯方。
備用信用證-2019年10月，美國銀行增加了之前向受益人簽發的備用信用證的價值。$3.2 百萬從現在到現在$6.4 百萬*促進本公司的持續運營。備用信用證一經開證人書面通知即可撤銷。備用信用證項下沒有提取任何金額。
租賃承諾額 -請參見 附註12，“租賃”，用於討論公司的經營租賃和融資租賃承諾。
注：17、中國、印度。退休計劃
該公司為符合條件的美國僱員及其受益人發起了一項401(K)儲蓄計劃。公司的供款是可自由支配的，並且不是 本公司已為截至該財政年度的財政年度作出供款2020年6月30日, 2019和2018.
從2003年3月開始，超級微型計算機公司的員工被要求根據確定的年齡相關保費從他們的工資總額中扣除一部分，並將這筆金額投資於確定的繳款計劃。該公司被要求與每月從員工工資中扣除的金額相匹配。與401(K)計劃的繳款類似，公司的義務僅限於對繳款計劃的繳款。投資風險和投資回報由員工承擔，而不是公司。截至以下財政年度2020年6月30日, 2019和2018，該公司的相應貢獻是$0.6 百萬, $0.5 百萬，以及$0.5 百萬，分別為。
該公司參與由****管理的固定繳款養老金計劃，該計劃涵蓋臺灣境內所有符合條件的員工。養卹金計劃福利主要基於臺灣計劃條款所規定的參與人補償和服務年限。資金政策符合臺灣當地的要求。本公司的義務僅限於對養老金計劃的繳費。本公司對政府管理的養老金計劃資產的投資策略沒有控制權。截至以下財政年度2020年6月30日, 2019和2018公司的貢獻是 $2.0 百萬, $1.6 百萬和$1.5 百萬，分別為。
注：18、美國、日本、日本、印度。細分市場報告
該公司在以下地區運營一 基於創新、模塊化和開放標準架構開發和提供高性能服務器解決方案的運營部門。公司的首席運營決策者是首席執行官。
以下是財產、廠房和設備的摘要，淨額(以千為單位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
長期資產： | |||||||
美國 | $ | $ | |||||
亞洲 | |||||||
歐洲 | |||||||
$ | $ | ||||||
本公司的收入按產品類型、地區市場以及通過其間接銷售渠道或直接客户和OEM銷售的產品分類呈列於附註3“收入”。
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
附註19. 精選季度財務數據(未經審計)
下表列出了公司未經審計的合併季度財務數據。該等資料乃按與經審核綜合財務報表一致之基準編制。本公司認為，所有必要的調整，包括正常的經常性應計和調整，已包括公平地呈現季度財務數據。 公司在這些期間的季度經營業績不一定指示未來的經營業績。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||
6月30日 2020 | 3月31日 2020 | 12月31日 2019 | 9月30日 2019 | 6月30日 2019 | 3月31日 2019 | 12月31日 2018 | 9月30日 2018 | |||||||||||||||||
(單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
每股普通股淨收入： | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||||||||||
附註20.交易記錄。後續事件
2020年8月9日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購普通股股份，回購金額最高為$30.0 百萬以公開市場上的現行價格計算。股票回購計劃的有效期至2020年12月31日，或直到回購普通股的最大金額。385,000 普通股在這些合併財務報表發佈之日進行了回購。
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第九項會計準則關於會計和財務信息披露的變更和分歧
沒有。
第9A項。 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2020年6月30日，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，如下所述。
儘管存在重大缺陷，但管理層相信，本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表和相關財務信息在所有重要方面都公平地反映了我們截至和根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報的各時期的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。
財務報告內部控制是由我們的首席執行官和CFO設計或在其監督下設計的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制我們的綜合財務報表提供合理保證。管理層對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保交易得到適當記錄，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層的授權，根據董事會授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們截至2020年6月30日的財務報告內部控制。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在其報告中提出的標準內部控制--綜合框架(2013)(“COSO框架”)。基於這一評估，管理層已確定，由於下文所述的重大缺陷，截至2020年6月30日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
內部控制的重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於其固有的侷限性，即使對財務報告進行適當的內部控制也可能無法防止或發現錯誤陳述。
資訊科技(“資訊科技”)一般管制
我們確定了與IT一般控制相關的缺陷，這些缺陷聚集在一起成為一個實質性的弱點。以下是導致信息技術一般控制的重大弱點的因素：
• | 我們授權某些IT用户廣泛訪問我們的主要會計系統的所有部分，而沒有對他們如何使用該訪問進行充分的監控或記錄。此外，還注意到與財務報告相關的其他系統存在訪問控制缺陷和變更管理缺陷。我們內部開發的一些與財務報告相關的系統缺乏監測訪問變更或應用程序變更的系統跟蹤能力。在某些情況下，信息技術一般控制的設計不是有效的，而在另一些情況下，是設計得有效的，但沒有有效地或在足夠的一段時間內運作。依賴於受影響的信息系統的業務流程控制，或依賴於受影響信息生成的數據或財務報告的業務流程控制 |
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系統的準確性和完整性可能會受到不利影響，儘管我們尚未發現因這些缺陷而產生任何不利影響的情況。
截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如本報告所述。
補救計劃
我們已經完成了我們的補救計劃，彌補了內部控制(控制環境；風險評估；控制活動；信息和通信；控制監測)和收入確認會計控制的五個COSO組成部分中的每一個的重大弱點，正如我們之前在截至2019年6月30日的年度報告Form 10-K中披露的那樣。
我們的管理層致力於糾正已發現的控制缺陷(包括那些上升到重大缺陷水平的缺陷和那些沒有達到重大缺陷的缺陷)，促進我們的內部控制不斷改進，並改善我們的整體內部控制環境。我們的管理層相信，以下行動將彌補我們發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外或不同的措施來解決控制缺陷，總體目標是通過有效的財務報告內部控制系統為財務報告的可靠性和我們的綜合財務報表的編制提供合理的保證。
到目前為止，我們已就截至2020年6月30日尚未全面實施或尚未到位足夠長時間的實質性弱點採取了以下行動，以證明其正在發揮預期效果：
• | 重新設計了與我們的主要企業資源規劃應用程序相關的邏輯訪問角色，並重新配置了這些角色，以實施職責分離，並使用户訪問與其業務流程角色和工作職責相稱； |
• | 實施第三方應用程序，以促進與提供特權訪問角色和監測這些角色相關的改進流程和控制；以及 |
• | 對於我們的一個邊界應用程序(履行和倉庫管理)，實現了一個新的程序變更管理控制。 |
我們的管理層認為，在剩餘的補救工作方面已經取得了有意義的進展。管理層將成功完成剩餘的補救行動視為重要的優先事項。其餘的補救活動包括：
• | 加強與邊界系統有關的出入控制； |
• | 加強特權訪問角色的配置； |
• | 監測個人被授予廣泛訪問權限的情況；以及 |
• | 實施與邊界系統相關的新的變更管理控制。 |
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，於截至2020年6月30日止三個月內，與交易法規則13a-15(D)及15d-15(D)所要求的評估有關，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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獨立註冊會計師事務所報告
致超級微型計算機公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了超微計算機股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年6月30日的財務報告內部控制，依據的標準是。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，由於下列重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2020年6月30日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制。內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年6月30日及截至2020年6月30日年度的綜合財務報表以及我們於2020年8月28日發佈的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
物質上的弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在管理層的評估中發現並納入了以下重大弱點：
資訊科技(“資訊科技”)一般管制
該公司發現了與IT一般控制相關的缺陷，這些缺陷累積到了一個實質性的弱點。以下是導致信息技術一般控制的重大弱點的因素：
• | 該公司授權某些IT用户廣泛訪問主要會計系統的所有部分，而沒有充分監測或記錄他們如何使用該訪問權限。此外，在與財務報告有關的其他系統上也注意到了訪問控制缺陷和變更管理缺陷。 |
93
內部開發的與財務報告相關的系統缺乏監測訪問更改或應用程序更改的系統跟蹤能力。在某些情況下，信息技術總控制的設計不是有效的，而在另一些情況下，是有效地設計的，但不能有效地或在足夠長的時間內運行。依賴受影響的信息系統的業務流程控制，或依賴受影響的信息系統生成的數據或財務報告準確和完整的業務流程控制，可能會受到不利影響，儘管公司尚未發現因這些缺陷而產生任何不利影響的情況。
在決定本公司對截至2020年6月30日及截至2020年6月30日止年度的綜合財務報表進行審計時所應用的審計測試的性質、時間和範圍時，已考慮到這一重大弱點，本報告不影響我們對該等財務報表的報告。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2020年8月28日
項目9B.報告和其他資料
沒有。
94
第III部
第10項。 董事、高管與公司治理
行政人員及董事
下表列出了截至2020年7月31日我們現任董事和高管及其年齡的信息：
名字 | 年齡 | 職位 | ||
樑朝偉 | 62 | 首席執行官兼董事會主席總裁 | ||
凱文·鮑爾 | 60 | 首席財務官高級副總裁 | ||
徐家輝 | 71 | 首席運營官 | ||
唐·克萊格 | 61 | 全球銷售部高級副總裁 | ||
高曉鬆 | 59 | 運營部的高級副總裁 | ||
David·魏幹德 | 62 | 高級副總裁、首席合規官 | ||
Sara·劉 | 58 | 聯合創始人高級副總裁和董事 | ||
Daniel W. Fairfax（1）（4） | 64 | 董事 | ||
Michael S.（1）（4） | 67 | 董事 | ||
蔡惠明（弗雷德）（1）（2）（3）（4） | 64 | 董事 | ||
Saria Tseng(2)(3)(4) | 50 | 董事 | ||
謝爾曼·端(2)(3)(4) | 66 | 董事 | ||
劉德華(1)(4) | 70 | 董事 | ||
__________________________
(1)審計委員會委員
(2)薪酬委員會委員
(3)提名及企業管治委員會委員
(4)被董事會認定為“獨立的”
行政人員和管理董事
樑朝偉創立了超微，自1993年9月成立以來一直擔任公司首席執行官兼董事會主席總裁。張亮先生在過去三十年裏一直在開發服務器和存儲系統架構和技術。1991年7月至1993年8月，總裁先生任高端主板設計製造公司Micro Center Computer Inc.首席設計工程師。1988年1月至1991年4月，劉亮先生擔任芯片組技術公司芯片技術公司和系統和軟件開發公司新太信息國際集團的高級設計工程師和項目負責人。王亮先生獲得了多項服務器技術專利。張亮先生擁有德克薩斯大學阿靈頓分校電氣工程碩士學位和臺灣國立臺灣科技大學電氣工程學士學位。我們的提名及企業管治委員會(“管治委員會”)陳亮先生基於其管理科技業務的技能、經驗及資歷、技術專長及對本公司業務的長期熟悉度，應出任董事會成員。
凱文·鮑爾自2018年1月起擔任我們的首席財務官高級副總裁，並於2017年1月開始擔任我們的高級副總裁，負責企業發展和戰略。在受僱於本公司之前，鮑爾先生從2014年2月起擔任半導體公司Pericom Semiconductor Corporation的高級副總裁兼首席財務官，直至2015年11月將其出售給Diodes，Inc.，此後一直協助Diodes整合Pericom直到2016年11月。在此之前，他於2009年6月至2012年12月擔任半導體制造商Exar Corporation的首席財務官，於2004年8月至2009年6月擔任公司總監，並於2001年2月至2004年8月擔任運營總監。在此之前，鮑爾先生於1997年7月至2001年2月在臺積電有限公司的子公司WaferTech LLC擔任運營總監。在加入晶圓科技之前，他在VLSI Technology工作了十年，在那裏他擔任了各種越來越高級的財務職位，最終擔任董事和集團財務總監。鮑爾先生擁有聖克拉拉大學工商管理碩士學位和加州路德大學工商管理學士學位。
95
亞歷克斯·許徐先生自2003年10月起在本公司擔任多個職位，包括自2018年2月起擔任超微臺灣公司董事長，自2009年8月起擔任董事(北京)有限公司執行總裁，2009年8月至2018年2月擔任戰略業務高級副總裁，2006年7月至2009年8月擔任首席銷售及營銷官，2004年10月至2006年7月擔任銷售總監高級副總裁，2003年10月至2004年10月擔任歐洲辦事處總裁及美國營運副總裁總裁。2002年1月至2003年9月，擔任總裁兼必勝聯集團首席運營官。一家IT解決方案公司。2001年1月至2002年1月，他是一名私人投資者和顧問，與硅谷的初創公司合作。1999年8月至2000年12月，他在網絡解決方案公司Oplink Communications，Inc.擔任首席運營官兼總裁。許先生在IT行業擁有40多年的經驗，曾在飛利浦、宏碁、惠普和UMAX集團擔任過各種管理和執行職位。許先生擁有臺灣國立潮東大學電氣工程碩士和理科學士學位。
唐·克萊格擔任我們全球銷售部的高級副總裁。他之前擔任過我們的副總裁，負責市場營銷和全球業務發展。克萊格先生自2006年4月以來一直是該公司的一名員工，並在此期間在該公司擔任過各種高級銷售和營銷職務。克萊格先生的職業生涯始於一名設計工程師，後來從工程師發展到銷售和營銷副總裁總裁，在幾家老牌和初創的硅谷系統和半導體公司工作。克萊格先生以優異的成績畢業於楊百翰大學，在那裏他獲得了電氣工程學士學位。
高曉鬆擔任我們的運營高級副總裁，之前擔任我們的運營副總裁。Mr.Kao於2016年10月加入本公司。2006年10月至2016年9月，Mr.Kao任百利康半導體公司運營副總裁總裁。2003年7月至2006年3月，Mr.Kao擔任東方半導體菲律賓公司的首席運營官，該公司是東方半導體電子有限公司的子公司。Mr.Kao從聖克拉拉的福文加入東方半導體菲律賓公司，此前他在美國國家半導體公司從事了20年的技術工作。Mr.Kao擁有聖路易斯奧比斯波加州州立理工大學電氣工程學士學位。
David·魏幹德 自2018年5月以來一直擔任我們的首席合規官高級副總裁。在受僱於本公司之前，魏剛先生於2016年11月至2018年4月在惠普企業(HPE)擔任總裁副總裁，並從2013年9月至2016年11月被惠普企業收購之前擔任硅圖國際公司的總裁副税務局局長。在此之前，他曾於2010年10月至2013年4月擔任由NEC Corporation、日立和三菱電機的半導體業務合併而成的半導體公司瑞薩電子美國公司首席財務官總裁副，並於2004年10月至2010年9月擔任日本電氣電子美國公司副財務總監總裁。Weigand先生擁有哈特福德大學的税務碩士學位和聖何塞州立大學的會計學學士學位，是加利福尼亞州的註冊公共會計師(非在職)。
Sara·劉1993年9月聯合創立超微，自2007年3月以來一直是我們的董事會成員，目前是我們的聯合創始人高級副總裁和董事的成員。她曾在公司擔任過多個職位，包括從成立到2019年5月擔任財務主管，從2014年5月到2018年2月擔任運營部門的高級副總裁，從1993年10月到2019年5月擔任首席行政官。從1985年到1993年，劉女士在幾家公司擔任會計和運營職位，其中包括Micro Center Computer Inc.。劉女士擁有臺灣普羅維登斯大學會計學學士學位。劉女士嫁給了我們的董事長兼首席執行官樑朝偉先生。我們的管治委員會根據劉女士的技能、經驗、她在業務和營運方面的一般專長，以及她對本公司業務的長期熟悉，得出結論認為劉女士應擔任董事會成員。
非管理董事
Daniel·費爾法克斯自2019年7月以來一直是我們的董事會成員。費爾法克斯先生於2011年6月至2017年11月期間擔任網絡設備公司博科通信(簡稱“博科”)的高級副總裁兼首席財務官。Brocade於2017年11月被博通收購。費爾法克斯先生曾於2009年8月至2011年6月擔任博科全球服務部副總裁總裁，並於2009年1月至2009年8月擔任博科商務運營副總裁總裁。在加入博科之前，費爾法克斯先生於2007年1月至2008年12月擔任Foundry Networks，Inc.的首席財務官。Foundry Networks於2008年12月被Brocade收購。在他職業生涯的早期，費爾法克斯先生曾在GoRemote互聯網通信公司、Ironside技術公司、Acta技術公司、NeoVista軟件公司、西門子公司和Spectra物理公司擔任執行財務管理和/或一般管理職位。他的職業生涯始於安永會計師事務所國家電信實踐部的顧問。費爾法克斯先生目前在Energous公司的董事會任職，他是該公司審計委員會的主席。費爾法克斯先生是一名註冊會計師，擁有加利福尼亞州的非活躍執照，並擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。
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惠特曼學院經濟學專業的商學學士學位和文學學士學位。我們的治理委員會得出結論，費爾法克斯先生應該根據他的技能、經驗、金融知識和對技術企業的熟悉程度來擔任董事會成員。
邁克爾·S·麥克安德魯斯自2015年2月以來一直是我們的董事會成員。自2013年9月以來，麥克安德魯斯一直擔任為硅谷服務的會計師事務所雅培-斯特林漢姆-林奇的負責人。2002年6月至2013年6月，他擔任跨國專業服務網絡普華永道會計師事務所的合夥人，為多個行業的跨國上市公司、私營公司及其所有者和新興企業提供税務籌劃和諮詢服務，包括高科技、製造、食品加工和批發/零售分銷。1979年11月至2002年6月，他在全球專業服務公司Arthur Andersen and Company工作。他在1993-2002年間擔任合夥人，主要致力於為從初創公司到大型跨國上市公司等各種規模的高科技公司提供税務規劃和合規服務。麥克安德魯斯先生是一名註冊會計師，擁有加利福尼亞州的有效執照，並擁有聖克拉拉大學的商業和會計學士學位。我們的治理委員會認為，根據麥克安德魯斯先生的技能、經驗、金融知識以及他對科技企業的熟悉程度，他應該在董事會任職。
蔡惠明(弗雷德)自2006年8月以來一直是我們的董事會成員。蔡先生於2013年9月至2019年4月期間擔任澳新銀行集團有限公司全資附屬公司澳新銀行(臺灣)有限公司的獨立董事董事。自2017年6月以來，蔡崇信還一直擔任臺灣上市公司戴納帕克國際科技有限公司的獨立董事。蔡崇信自2010年1月起擔任獨立商業顧問。蔡崇信先生於2001年2月及2005年8月至2009年12月分別出任位於加州洛杉磯的金融控股公司中國太平洋銀行執行副總裁總裁及首席財務官。他還曾在2002年12月至2009年12月期間擔任遠東國民銀行高級執行副總裁總裁，這是一家由中國太平洋銀行持有的商業銀行。陳財先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校專業會計碩士學位和臺灣國立臺灣大學會計學士學位。我們的管治委員會認為，基於蔡氏在資本融資方面的技能、經驗和資歷、他的金融知識以及他對我們公司業務的熟悉程度，他應該在董事會任職。
Saria Tseng自2016年11月以來一直是我們的董事會成員。曾女士自2004年以來一直擔任高性能模擬和混合信號半導體無廠房製造商單片電力系統公司戰略企業發展部副總裁、總法律顧問兼祕書。2001年至2004年，曾女士在企業級存儲網絡系統MaXXan Systems擔任副法律顧問兼公司祕書總裁。此前，曾女士是Gray Cary(現為歐華律師事務所)和Jones Day的律師。曾女士是加利福尼亞州和紐約州律師協會的成員，也是臺灣Republic of China律師協會的成員。她擁有加州大學伯克利分校和臺北中華文化大學的法律碩士學位。我們的管治委員會的結論是，曾女士基於她在商業和公司法方面的技能、經驗和資歷、她的法律專長以及她對科技業務的熟悉程度，應該在董事會任職。
謝爾曼·圖安自2007年2月以來一直是我們的董事會成員。段先生是聯網電視平臺PurpleComm，Inc.(業務名稱為9x9.tv)的創始人，自2005年1月以來一直擔任該公司的首席執行官，並自2003年6月以來擔任董事會主席。1999年9月至2002年5月，他擔任光纖網絡基礎設施提供商城域光纖網絡公司的董事。段先生是互聯網連接解決方案提供商AboveNet Communications，Inc.的聯合創始人，1996年3月至1998年1月擔任總裁，1996年3月至2002年5月擔任首席執行官，1996年3月至1999年9月擔任董事首席執行官。段先生擁有臺灣馮家大學的電氣工程學位。我們的管治委員會認為，段先生應根據他在管理科技業務方面的技能、經驗和資歷、他的技術專長，以及他對本公司業務的熟悉程度，擔任董事會成員。
劉達利於2019年1月30日被任命為我們的董事會和審計委員會成員，並於2019年6月30日被任命為審計委員會主席。Mr.Liu從2015年開始退休。退休前，Mr.Liu曾於2012年至2015年擔任高科技製造商供應鏈解決方案公司勝華實業的首席執行官。在加入勝華之前，Mr.Liu於2008年至2010年擔任互聯網消費技術零售商新創公司董事會主席兼首席執行官，並於2008年擔任新創的總裁。在加入Newegg之前，Mr.Liu曾在Knight Ridder Inc.擔任過多個職位，包括財務與高級技術部副總裁和內部審計部副總裁。在與其他媒體協會合並之前，Mr.Liu曾在國際報業金融高管集團(INFE)擔任總裁一年。Mr.Liu於1982-2007年間擔任註冊會計師，現為美國註冊會計師協會會員，現已退休，並曾任佛羅裏達州註冊會計師協會會員。Mr.Liu也是註冊信息系統審計師和註冊信息安全
97
信息系統審計與控制協會(信息系統審計與控制協會)的非執業管理人員，並已通過內部審計師協會的控制自我評估(CCSA)認證。Mr.Liu在臺灣臺北國立政治大學獲得商業學士學位，並在佛羅裏達大西洋大學獲得工商管理碩士學位，1986年在斯坦福大學高級金融項目接受高管領導力培訓，1998年在哈佛商學院高級管理項目(AMP)接受培訓。Mr.Liu與本公司董事會任何成員或本公司任何高級職員並無任何關係。我們的治理委員會根據Mr.Liu的技能、經驗、他的金融知識以及他對科技企業的熟悉程度得出結論，他應該在董事會任職。
除樑朝偉先生及Sara劉女士已結婚外，本公司任何董事或行政人員並無其他家族關係。
管理局的組成
我們授權的董事人數是八人。目前有八名董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個分為三個級別的分類董事會。每個班級的成員每屆任期三年，每個班級的任期連續幾年結束。空缺可以由當時在任的大多數董事填補，儘管不足法定人數，也可以由唯一剩餘的董事填補。或者，董事會可以自行選擇減少董事人數，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
董事會目前的組成如下：
第I類董事(1) | 樑朝偉 謝爾曼·圖安 劉達利 |
第二類董事（2） | Sara·劉 邁克爾·S·麥克安德魯斯 蔡惠明(弗雷德) |
第三類董事（3） | Daniel·費爾法克斯 Saria Tseng |
__________________________
(1) | 第I類董事的任期在2022財年後的年度股東大會上屆滿。 |
(2) | 第二類董事的任期於二零二零財政年度後的股東周年大會屆滿。 |
(3) | 第三類董事的任期於二零二一財政年度後的股東周年大會屆滿。 |
公司治理
企業管治指引
我們已採納《企業管治指引》，以協助確保董事會獨立於管理層，適當履行其管理層監督職能，並確保董事會及管理層的利益與股東的利益一致。《企業管治指引》載於 https://ir.supermicro.com/corp-governance#governance.
道德守則
我們通過了適用於所有董事、高管和員工的《商業行為和道德準則》，體現了我們關於業務道德行為的原則和做法，以及我們對誠實、公平交易和完全遵守所有影響我們業務的法律的長期承諾。我們的《商業行為和道德準則》可在https://ir.supermicro.com/corp-governance#governance。任何與高管或董事有關的實質性修訂或豁免，只有在我們的董事會批准後才能做出，並將在四個工作日內迅速在我們的網站上披露。
98
董事獨立自主
納斯達克證券市場的上市要求一般要求上市公司董事會過半數成員獨立。此外，上市規則一般規定，除指明的例外情況外，上市公司的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和企業管治委員會的每名成員均須獨立。審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10A-3條規定的獨立性標準以及納斯達克證券市場的上市要求。此外，薪酬委員會成員必須滿足交易所法案第10C-1條規定的獨立性標準和納斯達克股票市場的上市要求。
董事會根據董事證券市場的上市要求，肯定地決定每一位納斯達克的獨立性和推選為納斯達克的提名人。
基於這些標準，我們的董事會決定，根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克股票市場的上市要求和規則，目前八名成員中的六名，Daniel·費爾法克斯、邁克爾·S·麥克安德魯斯、蔡華明(弗雷德)、曾志偉、段志文和Tally Liu為“獨立董事”。
高管會議
每次董事會舉行定期會議時，非管理層董事在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會。
與董事會的溝通
董事會歡迎股東或其他相關方提出的任何意見或關切。如果您希望向董事會發送任何通信，您可以使用以下方法之一：
•致函董事會，地址如下：
董事會
超級微型計算機公司
C/O：總法律顧問
巖石大道980號
加利福尼亞州聖何塞95131
•通過電子郵件發送給董事會：郵箱：BODInquiries@Supermicro.com
專門針對獨立董事或非管理層董事的通信應發送到上述電子郵件地址或街道地址，收件人為“獨立董事”。“
董事會的會議及委員會
董事會會議
每個董事應投入足夠的時間、精力和注意力，以確保勤勉履行其職責並出席所有董事會和委員會會議。我們鼓勵但不要求每位董事會成員出席我們的年度股東大會。我們於2020年6月5日召開了2019財年的年度股東大會。2020財年，董事會召開了15次會議，其中4次是定期會議，11次是特別會議。所有董事在2020財年擔任董事會成員或此類委員會成員期間，至少出席了75%的董事會和委員會會議。
董事會領導結構
我們的董事長Charles Liang也是我們的首席執行官。董事會及我們的提名及企業管治委員會（“管治委員會”）認為，由於我們的董事會規模相對較小，以及樑先生是本公司的創始人，在本行業擁有豐富經驗，因此樑先生兼任首席執行官兼主席是合適的。目前，我們沒有獨立董事。
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董事會在風險監管中的作用
董事會監督我們的風險管理活動，要求和接受管理層的報告。董事會直接和通過其各委員會行使這項監督責任。本公司董事會已將監督與財務控制及報告有關的風險的主要責任下放至本公司的審計委員會，而審核委員會則就該等事宜向董事會全體成員作出適當的報告。審計委員會還協助董事會監督某些風險，特別是在財務報告、財務報告和審查關聯方交易的內部控制領域。
我們的管理層在薪酬委員會的監督下，審查了與冒險激勵和風險管理有關的薪酬政策和做法，並不認為我們的薪酬政策或做法產生的潛在風險合理地可能對公司產生重大不利影響。
董事會各委員會
董事會設有三個常設委員會，協助董事會履行職責：審計委員會、薪酬委員會和管治委員會。根據納斯達克適用的上市要求，上述委員會全部由非僱員獨立董事組成。每個委員會的章程可在以下網址查閲https://ir.supermicro.com/corp-governance#governance。2019年1月，董事會批准了對審計委員會、薪酬委員會和治理委員會章程的修訂，這些修訂反映在本文中的描述中。每個委員會的章程也可以打印出來，供任何提出要求的股東使用。下表列出了董事會各常設委員會的現任成員：
審計委員會 | 薪酬委員會 | 治理委員會 | ||
劉國榮(1) | 謝爾曼·端(1) | 蔡惠明(FRED)(1) | ||
Daniel·費爾法克斯 | 蔡惠明(弗雷德) | Saria Tseng | ||
邁克爾·S·麥克安德魯斯 | Saria Tseng | 謝爾曼·圖安 | ||
蔡惠明(弗雷德) | ||||
__________________________
(1) | 委員會主席 |
審計委員會
審計委員會有四名成員。審計委員會在2020財年舉行了15次會議，其中4次是定期會議，11次是特別會議。董事會已決定審核委員會各成員均符合納斯達克證券市場適用上市規定及美國證券交易委員會規則所規定的獨立性要求。董事會還確定，我們的審計委員會的每一名成員都是適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。
如《審計委員會章程》所述，審計委員會除其他職責外，還負有以下職責：
• | 任命、保留和批准我們獨立審計師的薪酬，並審查和評估審計師的資格、獨立性和業績； |
• | 監督獨立審計師的審計工作，審查和預先批准他們可能執行的所有審計和非審計服務； |
• | 與獨立審計師討論任何審計問題、困難和管理層對此的迴應，以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會要求與委員會討論的所有事項； |
• | 審查並與管理層討論我們的財務業績新聞稿，以及提供給證券分析師和評級機構的財務信息和收益指引； |
• | 審查和批准我們年度審計的計劃範圍； |
• | 根據法律要求，監督獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換； |
• | 審查我們的財務報表，並與管理層和獨立審計員討論年度審計和季度財務報表審查的結果； |
• | 審查我們的關鍵會計政策和估計； |
100
• | 監督我們的財務控制是否足夠； |
• | 與管理層和獨立審計師定期審查我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制； |
• | 審查和批准內部審計職能的(一)審計計劃，(二)內部審計計劃的所有重大變化，(三)執行內部審計計劃的範圍、進度和結果，以及(四)內部審計職能的年度業績 |
• | 審核和批准所有關聯方交易； |
• | 建立和監督關於會計、內部控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理的程序，並監督我們的商業行為和道德準則的執行、合規和補救措施； |
• | 在審計委員會認為履行其職責所必需時，啟動調查並聘請法律、會計和其他外部顧問或專家協助審計委員會； |
• | 定期與管理層討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理指南和政策；以及 |
• | 至少每年審查和評估審計委員會章程的充分性，並建議董事會批准任何擬議的修改。 |
薪酬委員會
薪酬委員會有三名成員。賠償委員會在2020財年舉行了9次會議，其中4次是定期會議，5次是特別會議。薪酬委員會完全由非僱員董事組成。董事會認定，薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克上市要求下的獨立性要求。
正如《薪酬委員會章程》中更具體地概述的那樣，薪酬委員會除其他職責外，負有以下職責：
• | 定期審查並就我們的整體薪酬理念、政策和計劃向董事會提供建議，包括審查和批准一組公司的一般高管薪酬競爭性比較，批准針對這一組的目標薪酬和績效目標，以及監測我們的高管薪酬水平及其相對於這一組的表現； |
• | 審查和批准公司目標和與首席執行官和其他高管的薪酬相關的目標； |
• | 根據這些目標和目的評價首席執行官和其他執行幹事的業績，包括一般對照可比公司執行幹事的整體業績，同時考慮到我們的風險管理政策和做法； |
• | 審查和批准首席執行官和其他執行幹事的薪酬； |
• | 審核和批准我們的激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃； |
• | 監控和評估與我們的薪酬政策相關的風險，包括此類政策是否可能導致不必要的冒險行為，並就此類風險與管理層進行諮詢； |
• | 根據我們的股權補償計劃，管理向高管、董事和其他符合條件的個人發放限制性股票、股票期權和其他股權獎勵；以及 |
• | 至少每年審查和評價薪酬委員會的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況以及薪酬委員會章程的充分性。 |
一般而言，薪酬委員會履行董事會關於釐定高管薪酬的責任，並就釐定董事非僱員薪酬向董事會全體成員作出檢討及提出建議。薪酬委員會亦就非正常的行政人員薪酬事宜，包括新訂或經修訂的僱傭合約、遣散費或控制權變更計劃或安排，向董事會全體成員提出建議。薪酬委員會可將其職責委託給由一名或多名薪酬委員會成員組成的小組委員會，但須遵守我們的章程和適用的法律、法規以及我們高管薪酬計劃的條款的要求。有關薪酬委員會確定高管和非員工董事薪酬的程序的更多信息，包括薪酬委員會薪酬顧問和我們的高管的角色，可以在本年度報告的“高管薪酬”和“2020年董事薪酬”部分找到。
101
提名和公司治理委員會
治理委員會有三名成員。治理委員會在2020財年舉行了六次會議，其中四次是定期會議，兩次是特別會議。治理委員會完全由非僱員董事組成。董事會認為，管治委員會的每名成員均符合納斯達克證券市場上市要求下的獨立性要求。
正如治理委員會章程中更具體地概述的那樣，治理委員會除其他職責外，負有以下職責：
• | 確定有資格成為董事的個人； |
• | 評估和遴選或向董事會推薦每次董事選舉的董事提名人； |
• | 制定並向董事會推薦在董事會目前組成的背景下挑選合格的董事候選人的標準； |
• | 考慮股東對董事候選人的任何有效提名； |
• | 審查委員會的結構和組成，並就委員會成員的資格、任免向董事會提出建議； |
• | 制定、建議董事會批准，並持續審查適用於我們的公司治理原則的充分性； |
• | 制定並向董事會推薦我們的公司治理準則； |
• | 定期審查公司治理準則的充分性，並向董事會建議任何擬議的變化； |
• | 監督公司治理準則的遵守情況，並向董事會報告遵守情況； |
• | 協助董事會評估董事會和各委員會；以及 |
• | 定期審查治理委員會的職責範圍和委員會履行職責的情況。 |
第11項。 高管薪酬
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
在本節中，我們解釋和分析向首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的執行官提供的薪酬的重要因素，他們在本財政年度結束時擔任執行官 2020（統稱為“指定執行人員”）。
我們指定的執行官及其在財政年度的職位 2020其中包括：
樑朝偉 | 總裁，首席執行官兼董事會主席 |
凱文·鮑爾 | 首席財務官高級副總裁 |
唐·克萊格 | 高級副總裁，全球銷售 |
David·魏幹德 | 高級副總裁、首席合規官 |
徐家輝 | 首席運營官高級副總裁 |
流程概述
董事會的薪酬委員會履行董事會與我們所有高管的薪酬相關的責任。在財政年度內2020薪酬委員會由三名非僱員董事組成，根據納斯達克適用的上市規則及交易所法令第16B-3條，彼等均為獨立董事。
會議議程由薪酬委員會主席在我們首席財務官的協助下確定。我們的首席財務官和總法律顧問定期出席委員會會議。然而，我們的首席財務官和我們的總法律顧問都沒有出席討論他自己的業績或薪酬的會議部分。我們的首席財務官和總法律顧問通過提供與我們的財務計劃有關的信息和某些與人事有關的數據來支持薪酬委員會的工作。此外,
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薪酬委員會根據其章程有權僱用、終止和批准其認為必要的顧問、顧問和代理人費用，以協助履行其職責。作為對每個被任命的高管的角色和業績進行全面評估的一部分，並構建我們本財年的薪酬計劃2020薪酬委員會審查了我們首席執行官的建議，以及公開的同業薪酬數據和由我們的獨立薪酬顧問彙編的數據。
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬理念是將被任命的高管薪酬與公司業績掛鈎，並對其進行獎勵。從2018財年開始，為了更好地將高管薪酬與業績掛鈎，我們的薪酬委員會決定，我們的首席執行官定期長期股權獎勵的很大一部分應以基於業績的限制性股票單位(PRSU)的形式進行。一般來説，如果我們和/或接受者隨着時間的推移實現了預先設定的業績目標，PRSU代表着獲得一定數量的普通股的機會。PRSU通常鼓勵對公司的長期承諾和對旨在提高公司長期業績的業績的承諾。
薪酬委員會在決定高管薪酬水平時會考慮各種比較數據來源，包括怡安休伊特旗下公司Radford(“Radford”)為薪酬委員會收集的薪酬數據，這些數據來自我們選定的上市公司樣本。對於本財年2020關於薪酬決定，樣本由以下公司組成：
Ciena公司 | 英飛朗公司 |
Cray Inc.(1) | 瞻博網絡公司 |
迪博爾德·尼克斯多夫公司 | NetApp，Inc. |
Extreme Networks公司 | Netgear，Inc. |
F5網絡公司 | PLUXUS公司 |
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(1) | 同樣的樣本公司也被用於2019財年和2020財年的薪酬決定。儘管Cray Inc.在2019年被惠普企業公司收購，但它仍然包括在2020財年薪酬決定所使用的上市公司樣本信息中。 |
在選擇納入樣本的公司時，我們考慮了該公司是否會與我們競爭高管人才。
在2020財政年度，薪酬委員會使用了為2019財政年度編寫的獨立顧問報告，因為它認為該報告仍然具有相關性。賠償委員會認識到過度依賴外部比較可能令人關切，因此只將外部比較作為一個參照點，並注意到比較數據的價值和侷限性。
關鍵財政年度2020高管薪酬決定和行動
在2020財年開始時，薪酬委員會決定，只要公司沒有及時向美國證券交易委員會提交定期報告，薪酬委員會一般就不會為我們任命的任何高管實施基本工資的任何增加或年度現金激勵機會的任何增加，也不會向他們授予任何股權獎勵(請參閲我們2019年的Form 10-K年度報告，以瞭解我們為什麼沒有及時提交這些文件的背景)。在我們向美國證券交易委員會提交的文件成為最新文件，並於2019年12月我們的股票在納斯達克全球精選市場重新上市後，薪酬委員會審查了我們被任命的高管的薪酬安排。作為審查的結果，在2020財年第四季度，薪酬委員會增加了我們任命的高管的基本工資(在本財年尚未增加的範圍內)，並實施了一項短期現金激勵計劃，將某些財務指標和個人目標作為績效條件。
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此外，2020年3月，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向某些長期僱員提供基於業績的特別現金獎勵機會。對於許多員工來説，授予這些獎項是為了表彰他們對公司做出的寶貴貢獻和忠誠的服務，特別是在我們沒有及時提交美國證券交易委員會備案文件的那段時間。就樑先生和克萊格先生而言，他們是被點名的高管，他們獲得了這樣的獎勵機會，他們的激勵措施專門與公司股價表現掛鈎。董事會選擇這一設計專門考慮了多個股東就公司股東拓展計劃所表達的意見，特別是希望公司使用現金而不是股票進行此類獎勵的願望，以及為獲得這些獎勵而必須達到的業績指標的性質，從而進一步使樑先生和克萊格先生的利益與我們股東的利益保持一致。
獎勵條件在2020財年第四季度得到滿足，克萊格先生收到了11.4萬美元的目標獎金，以滿足這一獎勵。樑先生的獎金最高可達8,076,701美元(“最高價值”)，但須符合下列條件：
• | 只有在2021年9月30日之前的任何連續20個交易日期間，公司普通股的平均收盤價等於或超過31.61美元(較董事會決定前連續20個交易日的公司普通股平均收盤價溢價15%)，樑先生才會獲得最高價值的50%，前提是樑先生繼續受僱於本公司，直至普通股價格目標實現之日；此外，如董事會認為本公司在改善其財務報告內部控制方面的內部弱點方面未取得足夠進展，則這項付款須由董事會全權酌情決定予以削減(包括可能減至零)；及 |
• | 只有在2022年6月30日之前的任何連續20個交易日期間，本公司普通股的平均收盤價等於或超過32.99美元(較董事會決定前連續20個交易日本公司普通股的平均收盤價溢價20%)，樑先生才會獲得最高價值的50%，前提是樑先生將繼續受僱於本公司，直至該普通股價格目標實現之日。 |
關於樑先生的獎勵，2020財年相關股價目標沒有實現，2020財年也沒有向樑先生支付這些金額中的一部分，儘管未來仍有機會獎勵樑先生。雖然我們在2018財年向首席執行官樑先生發放了PRSU，但薪酬委員會在2019財年或2020財年都沒有向樑先生發放PRSU，部分原因是我們2016年股權激勵計劃下可用的股票數量有限，部分原因是我們直到2019年12月才提交給美國證券交易委員會的定期文件。
隨着我們的股票於2020年1月在納斯達克全球精選市場重新上市，薪酬委員會開始考慮向某些員工發放特別獎金，這些員工在過去兩年裏參與了重述我們以前的財務報表、提供最新的美國證券交易委員會備案文件並使我們的普通股重新上市的工作。經過幾個月的審查和考慮，薪酬委員會於2020年5月決定向我們的某些員工支付特別現金獎金，其中包括向鮑爾先生支付342,784美元，向魏根德先生支付147,107美元。
在2020財年，薪酬委員會制定了一項短期激勵現金計劃，我們任命的每位高管都參與了這一計劃，具體內容如下：“2020財年指定高管薪酬組成部分--短期激勵現金薪酬”。
關於賠償委員會賠償顧問的補充資料
在2020財政年度，薪酬委員會利用拉德福德提供的信息做出了某些指定的高管薪酬決定。此前，在2019財年，Radford曾就高管薪酬決定向薪酬委員會提供建議，我們的管理層已委託Radford為管理層提供額外服務，進行類似的薪酬研究，以評估我們員工總薪酬的某些組成部分。在2020財年第四季度對我們任命的高管進行基本工資調整時，薪酬委員會依賴於雷德福德在2020財年和2019財年提供的信息。
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在2019年財政年度，在收到雷德福的信息和援助之前，賠償委員會考慮了所有相關因素，包括美國證券交易委員會要求的額外服務和其他可能引發關於雷德福的潛在利益衝突的因素，對雷德福的獨立性進行了評估。根據這些審查和評估，賠償委員會沒有發現Radford所做工作引起的任何利益衝突。在2020財年，賠償委員會更新了對拉德福德獨立性的評估，沒有發現拉德福德在2020財年所做的額外工作帶來的任何利益衝突。
最近一次股東薪酬話語權投票的作用
薪酬委員會、整個董事會和我們的管理層重視股東的意見。在我們於2020年6月5日舉行的上一次股東年會(“2019財年年會”)上，我們為股東提供了每年投票的機會，以批准在該會議的委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。在會議上，代表超過91%股票的股東出席並有權就這項“薪酬話語權”提案進行投票，批准了我們任命的高管的薪酬。儘管薪酬話語權投票不具約束力，但薪酬委員會在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時，已經並預計將繼續考慮投票結果。此外，雖然2019財年年會和薪酬話語權投票是在2020財年晚些時候舉行的，但在會議之前已經與幾個重要股東進行了接觸，討論(除其他外)與高管薪酬有關的事項。從這類股東那裏收到的反饋包括，希望高管薪酬的更大部分(包括在通過2020年計劃後作出的未來股權獎勵)與基於實現預先確定的目標的業績掛鈎。薪酬委員會目前打算在為我們的執行幹事制定未來的薪酬計劃時考慮到這一反饋。
執行幹事在賠償過程中的作用
每年，管理層都會就薪酬計劃的設計以及對高管和公司業績的評估向薪酬委員會提出建議。特別是，在2020財年，我們的首席執行官和首席財務官向薪酬委員會提供了他們對適用於我們的短期激勵計劃的公司業績考慮因素的看法。管理層的意見是基於其對投資者預期、我們的運營計劃和財務目標的看法，以及對我們2016年股權激勵計劃下可供授予的股份有限的考慮。在2020財年結束時，我們的首席執行官向薪酬委員會提供了他對我們業績超出預期的性質和程度的看法。最後，我們的首席執行幹事還向薪酬委員會提供了對其他被點名的執行幹事的定期業績評價，包括他對他們對戰略舉措和組織目標的影響以及他們的職能專長和領導能力的看法。雖然薪酬委員會仔細考慮管理層成員提出的所有建議，但薪酬委員會和董事會擁有有關我們被任命的高管的所有薪酬決定的最終權力。
2020財年指定的高管薪酬組成部分
財年 2020，我們任命的高管薪酬的主要組成部分是：
• | 基本工資；以及 |
• | 短期激勵性現金薪酬。 |
此外，我們任命的某些執行幹事還收到了以下部分或全部額外薪酬部分，詳情如下：
• | 其他短期酌情發放的獎金或一次性現金獎勵； |
• | 基於股權的激勵薪酬，包括授予股票期權和/或PRSU。 |
基本工資。我們向我們指定的高管支付基本工資，為他們提供向我們提供的服務的基本固定收入水平。除首席執行官外，我們被任命的高管的基本工資由薪酬委員會根據我們的首席執行官的建議每年確定，通常考慮的因素包括可比較公司的薪酬標準和本行業關於薪酬增長的公開數據、對高管職位性質的主觀評估以及對每位被任命高管的貢獻和經驗的年度審查。對於首席執行官，薪酬委員會會考慮基本上相同類型的信息，以及我們在年收入、員工規模和人數以及首席執行官的總股權方面的整體規模。
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薪酬委員會保持與2019財年末有效的相同年薪，直到我們再次成為向美國證券交易委員會提交定期報告的最新成員(發生於2019年12月)，我們的普通股在納斯達克全球精選市場重新上市(發生於2020年1月)。在2020財政年度第四季度，薪酬委員會批准提高被任命的執行幹事的基本工資，幅度約為8%至43%，如下所述。在確定2020財年增加的基本工資比率時，薪酬委員會考慮了以上段落討論的薪資因素、被任命的高管在2020財年為重新遵守我們的上市公司披露要求並實現我們的股票在納斯達克全球精選市場重新上市所做出的貢獻，以及2019財年所有被任命的高管的基本工資比率一直保持在與2018財年相同的水平。
2020財年的主要職位 | 2019財年 基本工資率 | 2020財年 基本薪金費率(1) | 基本工資 %的變化 | ||||||||||
樑朝偉 | 總裁，首席執行官兼董事會主席 | $ | 365,160 | $ | 522,236 | 43 | % | ||||||
凱文·鮑爾 | 首席財務官高級副總裁 | $ | 329,600 | $ | 379,040 | 15 | % | ||||||
唐·克萊格 | 高級副總裁，全球銷售 | $ | 320,000 | $ | 352,000 | 10 | % | ||||||
David·魏幹德 | 高級副總裁、首席合規官 | $ | 270,000 | $ | 337,716 | 25 | % | ||||||
徐家輝 | 高級副總裁。首席運營官 | $ | 350,000 | (2) | $ | 378,000 | 8 | % | |||||
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(1) | 2019財政年度和2020財政年度實際支付給每位指定執行幹事的基本工資數額在薪酬彙總表中披露。在薪酬彙總表中披露的每個被任命的執行幹事2020財年的薪金金額少於上表中披露的數額，因為每個被任命的執行幹事在2020財年的一部分時間裏領取其2019財年的基本工資。 |
(2) | 自2019年4月1日起生效。 |
短期激勵現金薪酬。在我們的普通股在納斯達克全球精選市場重新上市後，薪酬委員會對高管薪酬進行了審查，作為審查的一部分，薪酬委員會實施了2020財年的短期激勵現金薪酬計劃。該計劃是在2020財年第四季度開始實施的，同時薪酬委員會調整了我們大多數被任命的高管的基本工資。我們為我們任命的高管提供的STI計劃的總體目標是，通過將公司的短期業績與投資者的利益保持一致，並將注意力集中在衡量成功的關鍵指標上，來支持我們的整體業務目標。我們的STI計劃通過在預先建立的公司和個人業績目標實現時提供額外現金獎勵的機會來實現這一目標。
薪酬委員會制定了兩項財務業績衡量標準，以確定每位被任命的執行幹事在STI方案下將獲得的STI金額。這兩個指標是2020財年的年收入(在公司經審計的財務報表中反映)和2020財年第四季度的非GAAP營業利潤率(如公司在宣佈財年年終業績的新聞稿中所報告的那樣)。這兩個指標是平均加權的，因此每個指標都要貢獻每個被任命的高管將獲得的STI獎勵支出的50%。薪酬委員會為每個指標確定了一個“基本”業績目標、一個“目標”業績目標和一個“高”業績目標。如果公司沒有達到績效指標的基本目標，則無法獲得與該指標相關的任何STI獎勵機會。對於每個被任命的高管，薪酬委員會建立了一個目標STI獎勵支付機會，如果公司在這兩個指標上都完全達到目標目標，就可以賺取這個機會。如下表所披露，除樑先生的目標STI獎勵機會定為2020財年基本薪金的100%外，每位獲任命的行政人員的目標STI獎勵機會介乎2020財年基本薪金比率的20%至40%。在績效指標的基本績效水平上，每個被任命的高管可以獲得該績效指標目標STI獎勵支付機會的80%。在績效指標的高績效水平下，除樑先生以外的每一位被任命的高管都可以獲得該業績指標目標STI獎支付機會的125%或135%，樑先生可以獲得該業績指標目標STI獎支付機會的200%。對於基本水平、目標水平和高水平之間的實際績效，適用支付機會之間的直線數學內插將確定績效指標的已實現支付水平。
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被點名的執行幹事的STI獎勵支付機會是由薪酬委員會根據與上述確定基本工資的因素基本相似的因素確定的。如果年度營收業績指標的實際業績達到或超過了“高”目標之上的額外“延伸”目標，兩名被任命的高管Clegg和Hsu先生將有機會進一步提高他們在年度收入業績指標上的STI獎勵支出，最高可達150%。這一額外的機會被提供給Clegg先生和徐先生，因為他們是被任命的高管，而樑先生除外，他們的工作對本公司的年度收入增長影響最大。
薪酬委員會亦向每位獲提名的行政人員分配於2020財政年度第四季度完成的個別業績目標(樑先生除外，其STI獎金支出完全根據公司財務業績指標釐定)。任何未達到其指定目標的指定高管將沒有資格獲得高於其目標STI獎勵機會的STI獎勵支付，即使公司的實際財務業績在一項或兩項財務業績指標上超過目標目標。
下圖顯示了2020財年為被任命的高管提供的STI獎勵目標機會：
被任命為首席執行官 | 2020財年STI獎勵目標金額 | 2020財年 以基本工資的百分比表示的目標STI獎勵 | |||||
樑朝偉 | $ | 522,236 | 100 | % | |||
凱文·鮑爾 | $ | 151,616 | 40 | % | |||
唐·克萊格 | $ | 140,800 | 40 | % | |||
David·魏幹德 | $ | 67,543 | 20 | % | |||
徐家輝 | $ | 151,200 | 40 | % | |||
公司績效指標包括2020財年的以下指標：
• | 2020財年收入加權50%；以及 |
• | 2020財年第四季度非GAAP營業利潤率，通常定義為運營非GAAP收入佔淨銷售額的百分比(為此，運營非GAAP收入不包括基於股票的薪酬支出、法律和解成本、一次性員工績效獎金、控制補救和運營GAAP收入的其他支出)加權50%。 |
為2020財年STI獎項建立的每個公司財務業績指標的目標和實際結果如下(以百萬美元為單位)：
公司績效指標、目標和實際成就
公司績效指標 | 基本目標(目標支出的80%) | 目標目標(目標支出的100%) | 高目標(目標支出的200%、125%或135%) | 延伸目標(目標支出的150%) | 實際效果 | 實現目標的百分比 | ||||||||||||
2020財年收入 | $3,243.155 | $3,263.155 | $3,323.155 | $3,393.155 | $3,339.281 | 102.3 | % | |||||||||||
2020年第4季度非GAAP營業利潤率 | 2.7 | % | 3.5 | % | 4.3 | % | 5.0 | % | 3.8 | % | 108.0 | % | ||||||
就被任命的高管的個人目標而言(樑先生除外，他的STI獎勵支付機會完全基於公司相對於上述財務業績指標的表現)：鮑爾先生的目標主要涉及開發新的全公司預算系統和2021年年度運營計劃。克萊格先生和許先生的目標主要與發展客户以支持未來幾年的收入目標有關；魏根德先生的目標主要與公司應對冠狀病毒大流行有關。薪酬委員會在考慮樑先生的建議(以及審計委員會主席就鮑爾先生的表現提出的意見)，並考慮到個別目標的實現程度後，決定每位獲提名的行政人員的STI獎金支出。
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每個被提名的高管2020財年的目標STI獎勵機會和實際支付結果如下：
被任命為首席執行官 | 2020財年STI獎勵目標金額 | 2020財年STI獎支出(美元) | 2020財年STI獎支出(%) | ||||||||
樑朝偉 | $ | 522,236 | $ | 875,635 | 168 | % | |||||
凱文·鮑爾 | $ | 151,616 | $ | 164,441 | 108 | % | |||||
唐·克萊格 | $ | 140,800 | $ | 176,581 | 125 | % | |||||
David·魏幹德 | $ | 67,543 | $ | 78,970 | 117 | % | |||||
徐家輝 | $ | 151,200 | $ | 189,624 | 125 | % | |||||
其他短期獎金。我們已經與公司的不同高管達成了個性化的短期現金獎金安排，其中包括我們任命的三名高管。在某些情況下，這些安排早於這些人成為執行幹事的時間，而在另一些情況下，這些安排是在僱用個人或被指定為執行幹事時談判達成的。在某些情況下，這些安排規定了固定獎金支付，在另一些情況下，這些安排規定了可變獎金支付或兩者的混合。我們將這些短期獎金授予某些被點名的高管，以表彰他們對公司的持續業績和貢獻。下表彙總了克萊格、鮑爾和魏甘德的2020財年安排。與克萊格先生和鮑爾先生的安排於2020年7月31日終止，與魏根德先生的安排於2020年6月30日終止。
凱文·鮑爾 | 固定獎金，按月支付，最初為每年8萬美元，然後在2019年9月增加到每年12萬美元。鮑爾還有資格獲得每年不到2,000美元的可變獎金，獎金與公司業績掛鈎。 |
唐納德·克萊格 | 固定獎金，每月支付，每年84,000美元，外加每年8,242美元的與公司業績掛鈎的可變獎金，以及基於實現某些季度銷售目標的每年16,728美元的銷售獎金。 |
David·魏幹德 | 固定獎金，每季度支付，每年75,000美元。這筆獎金是2020財年魏根德於2018年5月首次受僱時達成的一項安排的延續。 |
本公司向樑先生、鮑爾先生、克萊格先生和/或魏根德先生提供了某些特別的一次性現金獎勵機會或某些特別的一次性現金支付，如上文“2020財年關鍵高管薪酬決定和行動”中所述。
股權激勵性薪酬。股票期權和其他基於股權的獎勵也是我們任命的高管總薪酬的重要組成部分。我們相信，基於股權的獎勵也使每一位被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。他們還為被任命的高管提供了對我們成功的重大、長期的興趣，並幫助在競爭激烈的高管人才市場中留住關鍵的被任命的高管。2016年股權激勵計劃授權薪酬委員會向合格的指定執行幹事授予股票期權和其他基於股權的獎勵。每名獲提名高管所擁有或須接受股權獎勵的股份數目會定期檢討，並會根據對過往業績、預期未來業績及其他高管的相對持股情況的綜合評估，考慮額外的獎勵。薪酬委員會歷來每兩年向員工發放一次股權獎勵。股東在2019財年年會上批准了2020年計劃。因此，雖然根據2016年股權激勵計劃發放的未完成獎勵將繼續受該計劃管轄，但2016年股權激勵計劃不允許提供新的獎勵，我們預計未來所有股權獎勵將從2020年計劃中獲得。
由於我們未能在截止日期前提交2017年10-K年報，我們在2016年股權激勵計劃下包含股權獎勵的S-8表格登記聲明的效力被暫停。一直暫停到2019年12月20日，也就是我們完成向美國證券交易委員會提交所有拖欠的季度和年度報告的那一天。我們在2016年股權激勵計劃S-8表格上的登記聲明隨後恢復了效力。在吾等於2016年股權激勵計劃S-8表格登記聲明失效期間，薪酬委員會並無向吾等指定的高管作出股權獎勵。隨着2020年計劃的通過，以及該計劃的S-8表格登記聲明和根據該計劃授予的獎勵的有效性，我們的薪酬委員會預計它將向我們指定的高管授予額外的股權獎勵，以反映公平的缺乏
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在我們之前2016年股權激勵計劃的S-8表格登記聲明生效後的一段時間內，我們的獎勵被暫停。
在2020財政年度，薪酬委員會決定提供下表中概述的股票期權和PRSU獎勵。於2020財年最後一個季度向許先生授予股權，與他晉升為首席運營官(或首席運營官)有關。
獎項類別 | 獎勵數量(目標) | 提供以下服務的理由： (或不提供)獎項 | |||
樑朝偉 | ·不適用 | ·不適用 | ·S-8表格登記聲明無效 | ||
凱文·鮑爾 | ·不適用 | ·不適用 | ·S-8表格登記聲明無效 | ||
唐·克萊格 | ·不適用 | ·不適用 | ·S-8表格登記聲明無效 | ||
David·魏幹德 | ·不適用 | ·不適用 | ·S-8表格登記聲明無效 | ||
徐家輝 | ·股票期權 ·PRSU | · 38,000 · 30,000 | ·與晉升COO有關的補助金 ·與晉升COO有關的補助金 | ||
股票期權。一般來説，薪酬委員會使用股票期權來直接將參與任命的高管的薪酬利益與我們股東的投資利益保持一致。上述許先生之購股權於二零二零年三月二十七日授出，年期為十年，行權價相等於本公司普通股於授出日之收市價(每股20.37美元)。這些股票期權在2021年3月27日以88%的利率授予，之後一個季度以12%的利率授予，因此授予的期權將於2021年6月27日完全授予。徐先生和樑先生於2019年3月首次討論徐先生擔任首席運營官一職，並討論了一項為期兩年的股權授予。授出股票期權的具體金額是根據與許先生的磋商及樑先生的推薦而釐定。徐先生直到2019年9月6日才正式被任命為首席運營官，之前討論過的股權獎勵的授予被推遲到我們的普通股在納斯達克全球精選市場重新上市之後。這項股權獎勵是根據2016年股權激勵計劃授予的，該計劃要求最低歸屬期為一年。當2021年3月27日的第一個歸屬日期到來時，自許志永和樑先生第一次討論許志永的角色變化以來，已經過去了七個季度，而股票期權獎勵的八分之七的歸屬反映了這段歷史。
PRSU。一般而言，PRSU代表在實現預先設定的目標的前提下，有權獲得一定數量的普通股。上述針對許先生的PRSU已於2020年3月27日獲批。薪酬委員會根據前幾年給予其他高管的類似數額的贈款，並根據樑先生的建議，確定了PRSU給予許先生的具體金額。一般來説，總共有30,000個單位將僅根據服務條件進行歸屬，第一批15,000個單位將於2021年5月歸屬，15,000個單位將於2021年11月歸屬。如果公司的收入同比增長(第一批2020財年與2019財年相比，2021財年與第二批2020財年相比)，每一批都可以賺取額外的單位。
關於第一批，如果公司2020財年的收入超過2019財年的收入，那麼第一批將獲得一些額外的單位。增加的單位數量將通過將收入增長的百分比乘以3來確定，該數額將是15000個單位的基本數字的乘數。例如，如果公司從2019財年到2020財年的增長率為10%，則額外單元的數量將為4,500個(15,000個單元中的30%)。然而，該公司2020財年的收入(33.39億美元)沒有超過2019財年的收入(35億美元)，因此第一批沒有額外的單位收入。
同樣，對於第二批，如果公司2021財年的收入超過2020財年的收入，那麼第二批將獲得一些額外的單位。增加的單位數量也將通過將收入增長的百分比乘以3來確定，該數額將是15,000個單位的基本數字的乘數。
持股準則
除了下面“股票保留政策”中討論的以外，我們目前不要求我們的董事或高管擁有特定數量的我們的普通股。薪酬委員會感到滿意的是，我們的董事和被任命的管理人員持有的股票和期權歷來足以提供動力，並使這一集團的利益與我們股東的利益保持一致。我們的內幕交易政策禁止我們的任何董事、高管
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高級職員、僱員或承包商不得參與任何公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及其他衍生證券，包括與我們的普通股有關的任何對衝或類似交易。
股票保留政策
我們採取了股票保留政策，要求我們的首席執行官持有根據我們的股權激勵計劃獲得的普通股的很大一部分至少36個月。根據該政策，行政總裁必須在股權獎勵歸屬、交收或行使(視何者適用而定)後至少36個月內，保留所有已收到的“淨”股份(“淨”股份指出售或扣繳股份以支付行使價(如適用)及預扣税項後剩餘股份的至少50%。
賠償政策
我們制定了一項適用於我們指定的高管的補償政策(“補償政策”)。根據補償政策，如果我們因重大不遵守美國證券法的財務報告要求而被要求編制會計重述，薪酬委員會有權向任何現任或前任高管追回此人在被要求編制重述之日之前的三年期間獲得的任何基於激勵的超額薪酬。這一補償政策適用於基於股權和現金的激勵性薪酬獎勵。“基於激勵的超額補償”是指實際支付的金額與重述財務業績下本應支付的金額之間的差額。
其他好處
健康和福利福利。我們被任命的高管將獲得與我們其他員工相同的健康和福利福利，包括醫療、牙科、視力、人壽、意外死亡和肢解以及殘疾保險，靈活的支出賬户參與和假日工資。相同的繳費金額、百分比和計劃設計規定適用於所有員工。我們提供這些健康和福利福利通常是為了幫助為員工提供具有競爭力的薪酬方案，以幫助吸引、聘用和留住員工。
退休計劃。我們指定的高管可以參加向我們所有其他員工提供的相同的納税資格、員工出資的401(K)計劃。我們不維持補充的高管退休計劃，也不向我們指定的高管提供任何固定收益退休計劃或其他固定供款計劃。我們提供這些退休計劃福利通常是為了幫助為員工提供有競爭力的薪酬方案，以幫助吸引、聘用和留住員工。
額外的待遇。我們不向我們指定的任何高管提供額外津貼或個人福利。
僱傭安排、遣散費和控制權變更福利。我們還沒有與我們指定的任何高管簽訂僱傭協議。鮑爾、克萊格、魏根和許志永目前每人都有一份簽署的聘書，其中規定可以隨意聘用。每一封這樣的聘書都規定了初始基本工資、初始股票期權授予以及如上所述參與我們員工福利計劃的權利。我們與樑先生沒有任何書面的僱傭安排。我們與我們的任何指定高管沒有任何安排，規定在我們公司終止或控制權變更的情況下提供任何遣散費或其他福利。
補償的税務和會計處理。在我們審查和建立指定高管薪酬計劃和支付時，我們會考慮，但不會特別強調我們對我們和我們指定高管薪酬計劃的預期會計和税務處理。其他受到更多考慮的因素包括我們的淨成本，以及我們從股東的短期和長期利益出發有效管理高管薪酬的能力。
修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第162(M)條一般限制公司為税務目的扣除支付給某些高管(以及從2018年開始支付給某些前高管)的超過100萬美元的補償的能力。在2017年税改立法之前，根據第162(M)條被視為基於業績的薪酬可以免除這100萬美元的限制，支付給首席財務官的薪酬不受第162(M)條的扣除限制。2017年税改立法後，這一績效例外情況不再適用，但被取消的績效薪酬除外；支付給首席財務官的薪酬受第162(M)條的扣除額限制。這一法律變化對本公司2020財年沒有實質性影響。我們繼續評估2017年税改立法以及相關指導和法規的影響，以確定其對我們公司的潛在影響。不管怎樣
110
然而，對於這種影響，我們將繼續設計和維持高管薪酬安排，我們相信這些安排將吸引和留住我們成功競爭所需的高管人才，即使在某些情況下，此類薪酬不能從聯邦所得税的目的中扣除。此外，由於與第162(M)條及其下發布的條例的適用和解釋相關的不確定性，不能保證旨在滿足在2018年之前生效的第162(M)條規定的扣除要求的補償實際上是可扣除的。
我們根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718題-股票薪酬(“ASC第718題”)對支付給我們員工的股權薪酬進行會計核算，這要求我們估計和記錄每筆股權薪酬在獎勵服務期內的費用。
我們希望我們的計劃、安排和協議的結構和管理方式符合(或不受)《守則》第409a節的要求。在某些情況下，參與我們的計劃、安排和協議並根據我們的計劃、安排和協議支付補償可能會導致受第409A條要求的補償延期。如果我們管理的計劃、安排和協議未能滿足第409A節的某些要求或豁免，則根據該條款獲得的補償可能會立即受到税務和税務處罰。
摘要
薪酬委員會認為，我們的薪酬理念和計劃旨在培養一種以業績為導向的文化，使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會還認為，我們任命的高管的薪酬既是適當的，也是對建立股東價值的目標的迴應。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已經與我們的管理層審查和討論了薪酬討論和分析(“CD&A”)。根據這次審查和這些討論，賠償委員會建議審計委員會將CD&A列入本年度報告。
這份報告是由賠償委員會提交的。
謝爾曼·圖安，主席
蔡惠明(弗雷德)
Saria Tseng
111
2020財年薪酬彙總表
下表列出了有關我們任命的高管在截至2020、2019和2018財年的可報告薪酬的信息(如適用)。
2020財年薪酬彙總表
名稱和負責人 職位 | 年 | 薪金 ($)(1) | 獎金 ($)(2) | 庫存 獎項 ($)(3) | 選擇權 獎項 ($)(4) | 非股權 激勵 平面圖 補償 ($)(5) | 更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||
樑朝偉 | 2020 | 423,346 | — | — | — | 875,635 | — | — | 1,298,981 | |||||||||||||||||
首席執行官總裁 和董事會主席 | 2019 | 386,212 | — | — | — | — | — | — | 386,212 | |||||||||||||||||
2018 | 386,212 | — | 3,252,000 | 1,644,005 | — | — | — | 5,282,217 | ||||||||||||||||||
凱文·鮑爾 | 2020 | 363,954 | 460,967 | — | — | 164,441 | — | — | 989,362 | |||||||||||||||||
首席財務官高級副總裁 | 2019 | 340,356 | 80,004 | — | — | — | — | — | 420,360 | |||||||||||||||||
2018 | 328,000 | 80,304 | — | — | — | — | — | 408,304 | ||||||||||||||||||
唐·克萊格 | 2020 | 348,459 | 108,970 | — | — | 290,581 | — | — | 748,010 | |||||||||||||||||
高級副總裁，全球銷售 | 2019 | 336,910 | 146,419 | 132,600 | 215,600 | — | — | — | 831,529 | |||||||||||||||||
2018 | 279,041 | 17,275 | — | — | — | — | 296,316 | |||||||||||||||||||
David·魏幹德 | 2020 | 300,347 | 222,107 | — | — | 78,970 | — | — | 601,424 | |||||||||||||||||
高級副總裁、首席合規官 | 2019 | 270,000 | 48,921 | 221,000 | 215,600 | — | — | — | 755,521 | |||||||||||||||||
2018 | 46,038 | 15,000 | — | — | — | — | — | 61,038 | ||||||||||||||||||
徐家輝 | 2020 | 374,845 | 5,048 | 611,100 | 372,400 | 189,624 | — | — | 1,553,017 | |||||||||||||||||
首席運營官高級副總裁 | 2019 | 206,340 | 2,623 | 60,112 | 172,480 | — | — | — | 441,555 | |||||||||||||||||
2018 | 77,305 | 600 | 24,396 | 25,671 | — | — | — | 127,972 | ||||||||||||||||||
__________________________
(1) | 在2020財政年度“薪金”項下披露的數額包括被任命的執行幹事所賺取的休假工資。 |
(2) | 在2020財年“獎金”項下披露的金額反映兩個方面：(A)鮑爾先生、克萊格先生和魏根德先生在2020財年“薪酬討論和分析”中“高管薪酬部分--其他短期獎金”中所述的短期獎金，以及(B)鮑爾先生和魏根德先生在2020財年分別支付了342,784美元和147,107美元的額外獎金(如上文“薪酬討論和分析”中所述)。 |
(3) | 2020財年披露的金額是根據ASC主題718計算的在該財年期間授予的PRSU獎勵的授予日期公允價值，並基於授予之日業績條件的可能結果。計算這一數額時使用的假設包括在本年度報表10-K中的2020財政年度合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”和第二部分第8項附註14“基於股票的薪酬和股東權益”中。 許先生的2020財年PRSU獎勵並無最高授予日期公允價值，因為該獎勵並未指明可賺取的PRSU的最高金額(收入增長業績指標的最高業績成就沒有上限)。 |
(4) | 2020財年披露的金額是根據ASC主題718計算的股票期權獎勵的授予日期公允價值，使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。計算這一數額時使用的假設包括在本年度報告10-K表中的2020財年合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”和第二部分第8項附註14“股票薪酬和股東權益”中。 |
(5) | 本專欄披露的2020財年金額包括：(A)對於每一位被任命的高管，2020財年STI支出，如上文“2020財年指定高管薪酬組成部分-短期激勵現金薪酬”下的“薪酬討論和分析”所述；和(B)對於克萊格先生，2020財年基於特定股票價格狀況的實現賺取的11.4萬美元的特別一次性現金支付(如上文“薪酬討論和分析”所述)。 |
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2020財年基於計劃的獎勵撥款
下表提供了2020財年期間授予我們每位被任命的高管的所有基於計劃的獎勵的信息，這些獎勵是根據2016股權激勵計劃進行的。
2020財政年度按計劃發放的獎項表
非股權獎勵計劃獎勵的估計未來支出（1） | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | 所有其他 庫存 獎項： 數量： 的股份 庫存或 單位(#) | 所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項(#) | 行使或基價 期權大獎 ($/Sh) | 格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項 ($)(2) | |||||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 門檻(美元) | 目標(美元) | 最大值(美元) | 閾值(#) | 目標 (#) | 最大值(#) | |||||||||||||||||||||||||
樑朝偉 | — | — | 522,236 | 1,044,472 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
— | 4,038,350 | — | 8,076,701 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
凱文·鮑爾 | — | — | 151,616 | 189,520 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
唐·克萊格 | — | — | 140,800 | 200,640 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
— | — | 114,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
David·魏幹德 | — | — | 67,543 | 84,429 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
徐家輝 | — | — | 151,200 | 215,460 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
3/27/2020 | — | — | — | — | (3) | — | 30,000 | (4) | — | — | 611,100 | |||||||||||||||||||||
3/27/2020 | — | — | — | — | — | — | — | 38,000 | (5) | 20.37 | 372,400 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 第一行的數額反映了為指定的執行官員設立的科技創新獎機會。被指名的行政人員就該等獎勵實際賺取的金額已計入上文2020年薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄。該等STI獎勵詳情載於“二零二零財政年度指定行政人員薪酬組成部分—短期激勵現金薪酬”的“薪酬討論及分析”。 樑先生和克萊格先生的第二行金額反映了特別現金獎勵機會。該等獎勵詳情載於“二零二零年關鍵財政年度行政人員薪酬決定及行動”的“薪酬討論及分析”。 |
(2) | 本欄披露的金額代表截至授予日的PRSU和股票期權獎勵的公允價值(對於PRSU獎勵，基於業績條件的可能結果)，根據ASC主題718計算，不包括估計沒收的影響。 |
(3) | 徐先生的PRSU獎勵以業績為基礎的部分(在本表的“股權激勵計劃獎勵項下的估計未來支出”一欄中報告)是對其PRSU獎勵的基於服務的部分(在本表的“所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數”一欄中報告)的補充。在基於業績的部分下，如果公司的收入同比增長(第一批為2020財年，與2019財年相比，第二批為2021財年，與2020財年相比)，則每一批都可以賺取單位。對於每一期，增加的單位數量是(或將是)通過將收入增長的百分比乘以3來確定的，該數額將是15,000個單位的基本數字的乘數。例如，如果公司從2019財年到2020財年的增長率為10%，則額外單元的數量將為4,500個(15,000個單元中的30%)。閾值、目標和最大值欄不包括特定值，因為許先生的獎勵沒有規定可以獲得的閾值、目標或最大單位數。在2020財年將根據業績賺取的PRSU中，100%將於2021年5月授予，而將根據2021財年業績賺取的PRSU將100%歸屬於2021年11月。該公司2020財年的業績導致沒有PRSU在該獎項的第一批下賺取。 |
(4) | 根據許先生的PRSU贈款中以服務為基礎的部分，一般而言，總共有30,000個單位將僅根據服務條件進行歸屬，其中第一批15,000個單位將於2021年5月歸屬，15,000個單位將於2021年11月歸屬。PRSU的這一獎勵在“2020財年指定的高管薪酬組成部分--基於股權的激勵性薪酬”下的“薪酬討論和分析”中有更詳細的描述。 |
(5) | 這項股票期權授予在2021年3月27日以88%的利率授予，在之後的一個季度以12%的利率授予，因此授予的期權將於2021年6月27日完全授予。 |
本年度報告的“薪酬討論與分析”一節對2020財年的贈款進行了更全面的描述。有關在2020財年與我們的指定執行人員生效的僱傭安排的條款(如果適用)的更多信息，請參見“薪酬討論和分析”下的“僱傭安排、離職和控制權福利變更”。
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2020財年年末傑出股權獎
下表提供了截至2020年6月30日由我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
2020財年年終表格未償還的股權獎勵
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||
名字 | 數量 證券 潛在的 未行使的期權(#) 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 期滿 日期 | 股份或股票單位的數量 未歸屬 (#) | 市場價值 的股份或 庫存單位 尚未歸屬於 ($)(1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($) | |||||||||||||||||
樑朝偉 | 132,000 | — | 18.59 | 4/25/2021 | |||||||||||||||||||||
231,260 | — | 20.70 | 1/21/2023 | ||||||||||||||||||||||
166,750 | — | 35.07 | 1/19/2025 | ||||||||||||||||||||||
123,680 | 6,320 | (2) | 26.95 | 8/2/2027 | |||||||||||||||||||||
12,000 | (3) | $ | 340,680 | ||||||||||||||||||||||
凱文·鮑爾 | 6,524 | (4) | 1,506 | (4) | 28.45 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||
17,850 | (5) | 4,120 | (5) | 28.45 | 1/25/2027 | ||||||||||||||||||||
5,200 | (6) | 2,800 | (6) | 28.45 | 1/25/2027 | ||||||||||||||||||||
27,300 | (6) | 14,700 | (6) | 28.45 | 1/25/2027 | ||||||||||||||||||||
2,813 | (7) | 79,861 | |||||||||||||||||||||||
唐·克萊格 | 6,800 | — | 12.50 | 8/6/2022 | |||||||||||||||||||||
6,000 | — | 26.75 | 8/4/2024 | ||||||||||||||||||||||
4,000 | — | 20.54 | 8/3/2026 | ||||||||||||||||||||||
5,625 | (8) | 9,054 | (8) | 22.10 | 7/31/2028 | ||||||||||||||||||||
4,375 | (9) | 946 | (9) | 22.10 | 7/31/2028 | ||||||||||||||||||||
3,000 | (10) | 85,170 | |||||||||||||||||||||||
David·魏幹德 | 6,786 | 9,286 | (11) | 22.10 | 7/31/2028 | ||||||||||||||||||||
3,214 | 714 | (12) | 22.10 | 7/31/2028 | |||||||||||||||||||||
5,000 | (13) | 141,950 | |||||||||||||||||||||||
徐家輝 | 3,500 | — | 17.96 | 1/20/2024 | |||||||||||||||||||||
2,500 | — | 27.28 | 1/27/2026 | ||||||||||||||||||||||
1,487 | 893 | (14) | 22.80 | 1/24/2028 | |||||||||||||||||||||
5,094 | 7,867 | (15) | 22.10 | 7/31/2028 | |||||||||||||||||||||
2,906 | 133 | (16) | 22.10 | 7/31/2028 | |||||||||||||||||||||
— | 38,000 | (17) | 20.37 | 3/27/2030 | |||||||||||||||||||||
402 | (18) | 11,413 | |||||||||||||||||||||||
1,360 | (19) | 38,610 | |||||||||||||||||||||||
30,000 | (20) | 851,700 | (21) | (21) | |||||||||||||||||||||
__________________________
(1) | 代表我們普通股截至2020年6月30日的每股收盤價(28.39美元)乘以截至2020年6月30日尚未歸屬的基礎RSU的股份數量。 |
(2) | 這些不合格的股票期權於2017年8月2日以12.5%的利率歸屬，之後一般以每月36分之1的速度歸屬(或將歸屬)，從而使授予的期權於2020年8月2日完全歸屬。 |
(3) | 這些RSU最初被授予PRSU，並根據2018財年的業績賺取，費率為PRSU目標數量的200%(本獎項的PRSU總數為120,000個)。賺取的PRSU的50%(60,000) |
114
於2018年6月30日歸屬，其餘賺取的PRSU(60,000)將基於樑先生繼續受僱於本公司而在接下來的十個財政季度按比例歸屬。截至2020年6月30日，又有48,000個PRSU已歸屬，剩下12,000個未歸屬的PRSU。
(4) | 這些激勵性股票期權於2018年1月11日以25%的比率歸屬，並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使授予的期權將於2021年1月11日完全歸屬。 |
(5) | 這些不合格的股票期權於2018年1月11日以25%的比率歸屬，並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使授予的期權將於2021年1月11日完全歸屬。 |
(6) | 這些不合格的股票期權於2018年1月11日以20%的比率歸屬，之後每季度按20%的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使授予的期權將於2022年1月11日完全歸屬。 |
(7) | 這些RSU於2018年2月16日以25%的比率歸屬，並以此後每季度十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使RSU將於2021年2月16日完全歸屬。 |
(8) | 這些激勵性股票期權於2019年5月1日以25%的比率歸屬，並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使授予的期權將於2022年5月1日完全歸屬。 |
(9) | 這些不合格的股票期權於2019年5月1日以25%的比率歸屬，並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使授予的期權將於2022年5月1日完全歸屬。 |
(10) | 這些RSU於2019年5月16日以25%的比率歸屬，並以此後每季度十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使RSU將於2022年5月16日完全歸屬。 |
(11) | 這些激勵性股票期權於2019年4月30日按25%的比率歸屬，之後每季度按十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使授予的期權將於2022年4月30日完全歸屬。 |
(12) | 這些不合格的股票期權於2019年4月30日以25%的比率歸屬，並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使授予的期權將於2022年4月30日完全歸屬。 |
(13) | 這些RSU在2019年5月16日以25%的比率歸屬，並在此後每個季度按1/16的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使RSU將於2022年5月16日完全歸屬。 |
(14) | 這些激勵性股票期權於2018年10月22日以25%的比率歸屬，並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使授予的期權將於2021年10月22日完全歸屬。 |
(15) | 這些激勵性股票期權於2019年5月1日以25%的比率歸屬，並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使授予的期權將於2022年5月1日完全歸屬。 |
(16) | 這些不合格的股票期權於2019年5月1日以25%的比率歸屬，並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使授予的期權將於2022年5月1日完全歸屬。 |
(17) | 這些不合格的股票期權將在2021年3月27日以88%的利率授予，並在之後的一個季度以12%的利率授予，因此授予的期權將於2021年6月27日完全授予。 |
(18) | 這些RSU於2018年11月16日以25%的比率歸屬，並以此後每季度十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使RSU將於2021年11月16日完全歸屬。 |
(19) | 這些RSU於2019年5月10日以25%的比率歸屬，並以此後每季度十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬)，從而使RSU將於2022年5月10日完全歸屬。 |
(20) | 這一數額反映了2020年3月PRSU向許先生發放的基於服務的部分，具體描述見《2020財年指定高管薪酬組成部分--股權激勵薪酬》下的《薪酬討論與分析》一文。如果徐先生繼續受僱至適用歸屬日期(2021年5月為15,000個單位，2021年11月為額外15,000個單位)，他可能會在兩個不同的階段賺取30,000個PRSU。 |
(21) | 本説明指出，在2020年3月向許先生發放的PRSU補助金中，還有一個基於業績的可變部分，詳情請參閲《2020財年高管薪酬組成部分--基於股權的激勵薪酬》下的《薪酬討論與分析》。如上所述，如果本公司的收入同比增長(第一批為2020財年，與2019財年相比；第二批為2021財年，與2020財年相比)，徐先生有資格為兩批中的每一批賺取額外的PRSU。於2020財政年度結束時，並無任何PRSU在本獎勵的第一期下賺取，而許先生在2020財政年度結束時仍有資格只因本獎勵的第二期而賺取額外的單位。由於許先生的獎勵沒有規定根據獎勵可能獲得的單位數量的門檻、目標或最高數量，因此這些欄中沒有可報告的數量。此外，由於2019財年至2020財年的收入增長結果未賺取PRSU，因此本公司無法根據上一財年的業績在這些列中估計要報告的金額。因此，於2020財政年度結束時，本公司無法確定許先生根據本授權書第二期可賺取的單位數目(如有)。然而，如果根據該獎項的第二部分賺取了任何單位，其截至2020年6月30日的價值為每單位28.39美元。 |
115
2020財年期權行使和股票歸屬
下表列出了我們每一位被任命的高管在2020財年根據行使或授予股權獎勵實現的美元金額。
2020財年期權行權和股票行權表
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||
名字 | 新股數量： 在演習中獲得的收入(#) | 已實現的價值： 練習：($)(1) | 新股數量： 在歸屬問題上取得的收益(#) | 已實現的價值： 歸屬權($)(2) | ||||||||
樑朝偉 | — | — | 108,000 | 3,063,780 | ||||||||
凱文·鮑爾 | — | — | 3,750 | 86,992 | ||||||||
唐·克萊格 | 14,970 | 174,689 | 3,243 | 78,432 | ||||||||
David·魏幹德 | — | — | 5,000 | 121,319 | ||||||||
徐家輝 | — | — | 2,170 | 52,637 | ||||||||
__________________________
(1) | 本專欄披露的價值是基於我們普通股在行權時的價格與行權價格之間的差額。 |
(2) | 本欄目披露的價值是根據我們普通股在歸屬日期的收盤價乘以歸屬股份總數得出的。 |
2020財年養老金福利和非限定遞延補償
我們不提供任何不合格的遞延補償安排或養老金計劃。因此，本年度報告中省略了2020財年的養老金福利披露和非限制性遞延薪酬披露。
2020財年終止或控制變更時的潛在付款
我們目前沒有，在2020財年也沒有與我們指定的任何高管達成任何安排，規定在我們公司終止或控制權變更的情況下，提供任何額外或增強的遣散費或其他補償或福利。
2020財年首席執行官薪酬比率
於2020財政年度，本公司行政總裁樑先生的年度總薪酬(“2020行政總裁薪酬”)與本公司全體員工及除樑先生以外的合併附屬公司的年度總薪酬中位數(“2020年薪酬中位數”)的比率為14.20比1。就本薪酬比率披露而言，2020年行政總裁薪酬被確定為1,308,646美元，即根據“2020財政年度薪酬彙總表”呈報的樑先生的總薪酬，加上本公司向樑先生提供的集團健康及福利福利的貢獻。2020年，確定的中位數員工的年薪中位數被確定為92,135美元，還包括公司對向中位數員工提供的集團健康和福利福利的貢獻。
由於我們在編制薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設，披露可能涉及一定程度的不準確，因此，此薪酬比率披露是一個合理的估計。
在計算2020財年的首席執行官薪酬比率時，我們使用了2018財年和2019財年每年計算首席執行官薪酬比率時使用的相同員工中位數。這是因為我們相信，在2020財年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，這將導致我們的首席執行官薪酬比率披露在2020財年發生重大變化。
為了確定員工人數的中位數，我們檢查了截至2018年6月30日(“確定日期”)的員工總數。我們已經包括了公司及其合併子公司的所有2,090名美國全職、兼職、季節性和臨時工。我們還包括了本公司以及我們在荷蘭和臺灣的合併子公司的所有1115名全職、兼職、季節性和臨時工。我們把獨立承包商和“租賃”工人排除在外。我們還排除了我們在中國(47人)和日本(14人)的所有員工，這兩個人加起來
116
當時約佔我們全球員工總數的1.9%(3,266人)。我們的分析確定了3,205名未被排除在外的人。
為釐定除樑先生外所有該等僱員的年度總薪酬中位數，吾等已大致審閲自2017年7月1日起至釐定日期止期間的薪酬。除樑先生外，我們已就每個包括樑先生以外的僱員的基本收入(薪金、時薪及加班費，視乎情況而定)和在測算期內支付的現金獎金，加上本公司對集團健康及福利福利的供款合計。我們沒有使用任何統計抽樣或生活費調整來達到這些目的。我們的部分員工隊伍(全職和兼職)的工作時間少於整個財政年度(由於中期測算期開始日期、殘疾狀況或類似因素等)。在確定員工的中位數時，我們基於與我們的員工補償計劃相關的合理假設和估計，通常已按年化計算除臨時或季節性員工以外的此類個人的總薪酬(但避免創建全職等值)。
董事薪酬
2020董事薪酬
根據我們的董事薪酬政策，我們報銷非僱員董事出席董事會和委員會會議的合理費用。我們的董事之一Sara劉是本公司的高管，但不是被點名的高管，她不會因為她作為董事的服務而從我們那裏獲得任何額外的補償。
對於他們在2020財年的服務，我們的非僱員董事每年獲得60,000美元的預聘金，每季度以現金支付。此外，我們的審計委員會主席每年額外獲得30,000美元的聘用金，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的主席分別獲得額外的每年20,000美元和15,000美元的額外年度聘用金，按季度以現金支付。在我們的審計委員會以非主席身份任職的每一位董事每年額外獲得15,000美元的預聘費，在我們的薪酬委員會以非主席身份任職的每一位董事獲得額外的年度預聘費10,000美元，而在我們的提名和公司治理委員會以非主席身份任職的每一位董事獲得額外的年度預聘費7,500美元，按季度以現金支付。最後，非僱員董事有權就出席超過(1)董事會例會及(2)在該等例會以外最多額外召開10次會議的每次會議獲得2,000元，只要會議通知已妥為發出、出席人數達到法定人數及會議記錄在案。
此外，根據薪酬委員會的建議，董事會於2020年6月批准向劉先生支付2020財政年度額外現金費用120，000美元，除其他事項外，他以非政府組織的身份作出了非凡的努力，僱員董事就財務報表的重列和內部補救工作向管理層提供指導和其他協助對照
此外，於2020年3月，董事會向兩名非僱員董事Sherman Tuan先生及Fred Tsai先生提供以業績為基礎的特別現金獎勵機會。這些獎勵分別提供高達194,150美元和103,095美元的現金激勵機會，條件如下：(1)在2021年9月30日之前的任何連續20個交易日內，如果公司普通股的平均收盤價等於或超過31.61美元(比公司普通股在2020年3月4日之前連續20個交易日的平均收盤價溢價15%)，將獲得50%的機會；以及(2)如果在2022年6月30日之前的任何連續20個交易日內，公司普通股的平均收盤價等於或超過32.99美元(比公司普通股在2020年3月4日之前連續20個交易日的平均收盤價溢價20%)，將獲得額外50%的機會。在2020財年，相關的股價目標沒有實現，在2020財年，這些金額中沒有一部分支付給段子怡或蔡崇信，儘管未來仍有獲獎機會。
根據我們的2016財年股權激勵計劃，非僱員董事也有資格獲得2020財年服務的股權獎勵(在股東採納我們的2020計劃後，我們的非僱員董事將根據我們的2020計劃獲得未來的股權獎勵)。根據我們2020財年的董事薪酬政策，非僱員董事有權因其在2020財年的服務獲得價值相當於220,000美元的RSU的年度贈款。被選為董事的初始RSU贈款將根據與我們年度股東大會相關的授予日期按比例分配。一般來説，授予非僱員董事的RSU將在我們下一次年度股東大會和授予日一週年的前一天較早的時候授予。2020財年授予非僱員董事的RSU的歸屬日期預計為2021年5月10日。
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展望未來，我們預計我們的董事薪酬政策將規定每年向非僱員董事授予價值相當於220,000美元的RSU，最終授予的RSU數量將基於授予日我們的收盤價。
由於我們在2016年股權激勵計劃S-8表格中的登記聲明在我們拖欠2017年10-K年報時被暫停生效，因此在2018財年或2019財年向我們的非僱員董事分別提供服務的股權授予沒有一項在暫停期間實際授予。在我們掌握了美國證券交易委員會備案文件中的最新信息，以及2016年股權激勵計劃S-8表格登記聲明的有效性重新生效後，董事會於2020年3月採取行動，根據2016年股權激勵計劃向非僱員董事發放了某些額外撥款，這些撥款旨在提供2018財年或2019財年沒有為他們的服務交付的價值。如下表所示，這些贈款包括：
• | 費爾法克斯先生：由於他在2020財政年度加入董事會，沒有額外贈款； |
• | 對於蔡崇信和段元慶：(1)22萬美元的RSU，用於他2019財年的服務(10,800 RSU)；以及(2)股票期權，以每股20.37美元的行使價購買5,000股股票，用於他2018財年的服務(4,500股)和董事會委員會主席服務(500股)； |
• | 對於麥克安德魯斯先生和曾女士：(1)22萬美元的RSU，用於他/她2019財年的服務(10,800 RSU)；(2)股票期權，以每股20.37美元的行使價購買4,500股股票，用於2018財年的服務；以及 |
• | Mr.Liu：4,500 RSU，按比例計入他2019財年的服務。 |
每一項股票期權授予一般將於2021年3月27日全額授予。
下表顯示了2020財年有關我們所有非僱員董事在2020財年擔任此類職務的薪酬的某些信息：
2020財年董事薪酬
名字 | 費用 掙來 或以現金形式支付 現金 ($)(1) | 庫存 獎項 ($)(2) | 選擇權 獎項 ($)(3) | 總計 ($)(4) | |||||||
Daniel費爾法克斯 | 97,000 | 219,996 | — | 316,996 | |||||||
蔡惠明(弗雷德) | 130,000 | 439,992 | 49,000 | 618,992 | |||||||
邁克爾·麥克安德魯斯 | 95,000 | 439,992 | 44,100 | 579,092 | |||||||
Saria Tseng | 87,500 | 439,992 | 44,100 | 571,592 | |||||||
謝爾曼·圖安 | 97,500 | 439,992 | 49,000 | 586,492 | |||||||
劉達利 | 232,000 | 311,661 | — | 543,661 | |||||||
__________________________
(1) | 本欄目包括董事年度費用、非僱員委員會主席費用、其他委員費用，對於Mr.Liu來説，是對他以非僱員身份幫助董事重報財務報表和內部控制補救工作所完成的大量工作的額外現金費用，每個費用都是2020財年賺取的。 |
(2) | 本欄中的美元金額代表根據ASC主題718計算的2020財年期間授予的RSU獎勵的總授予日期公允價值。計算授予日期公允價值金額時使用的假設包括在本年度報表10-K中的2020財年合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”和第二部分第8部分附註14“基於股票的薪酬和股東權益”中。每個10,800個RSU的授予於授予日的公允價值為219,996美元，Mr.Liu授予的4,500個RSU的授予日期的公允價值為91,665美元。在本專欄中反映的每個董事的金額中，只有219,996美元代表董事2020財年服務的補償。 |
(3) | 本欄中的美元金額代表根據ASC主題718計算的2020財年期間授予的期權獎勵的總授予日期公允價值。計算授予日期公允價值金額時使用的假設包括在我們的財政年度合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”和第二部分第8部分附註14“股票薪酬和股東權益”中。 |
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本年度報告以Form 10-K形式包含2020年。每份4,500份股票期權的授予日公允價值為44,100美元，每項500份股票期權的授予日公允價值為4,900美元。本專欄反映的金額都不代表董事2020財年服務的補償。
(4) | 如上所述，對於費爾法克斯先生以外的非僱員董事，總薪酬金額包括2018財年和/或2019財年的服務報酬。如果僅計算非僱員董事在2020財年的服務報酬，總金額將為：費爾法克斯先生，316,996美元；蔡先生，349,996美元；麥克安德魯斯先生，314,996美元；曾女士，307,496美元；段先生，317,496美元；Mr.Liu，451,996美元。 |
下表列出了截至2020年6月30日，我們的非僱員董事持有的股票和期權獎勵的股票總數。
名字 | 股票大獎 | Option和Awards | ||
Daniel費爾法克斯 | 10,800 | — | ||
蔡惠明(弗雷德) | 21,600 | 5,000 | ||
邁克爾·麥克安德魯斯 | 21,600 | 4,500 | ||
Saria Tseng | 21,600 | 4,500 | ||
謝爾曼·圖安 | 21,600 | 5,000 | ||
劉達利 | 15,300 | — | ||
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會成員均不是本公司現任或前任高級管理人員或僱員，亦無與本公司有任何須予披露的關係，但本公司戰略企業發展部副總裁、單片電力系統有限公司總法律顧問兼祕書曾志偉除外，該公司是一家高性能模擬及混合信號半導體(“MPS”)的無廠房製造商，我們與該公司有若干交易。見“第三部分.第13項.某些關係及相關交易和董事獨立性--與單片電力系統的交易.”此外，在2020財年，我們沒有任何高管擔任任何其他實體的董事會薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管曾擔任我們的董事會薪酬委員會成員。在2020財年，蔡惠明(Fred)、Saria Tseng和Sherman Tuan擔任薪酬委員會成員。
薪酬計劃風險評估
我們已經評估了2020財年的薪酬計劃，並得出結論，我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們產生實質性的不利影響。我們的結論是，我們的薪酬政策和做法不會鼓勵過度或不適當的冒險行為。我們相信，我們的計劃旨在鼓勵我們的員工做出決定，為我們的業務和股東帶來積極的短期和長期結果。
119
第12項。 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2020年7月31日我們所知的有關我們普通股受益所有權的某些信息：
• | 每一位被任命的高管在財政年度內2020; |
• | 我們每一位董事； |
• | 所有董事和高級管理人員作為一個整體；以及 |
• | 我們所知的所有人實益擁有我們已發行普通股的5%或更多。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 金額和 性質： 有益的 所有權(2) | 百分比 普通股 第132章未完成（3） | |||
行政人員和董事： | |||||
（4） | 7,819,865 | 14.7 | % | ||
凱文·鮑爾（5） | 69,807 | * | |||
唐·克萊格（6） | 34,954 | * | |||
徐先生（7） | 18,820 | * | |||
（8） | 26,980 | * | |||
David Weigand（9） | 15,109 | * | |||
Michael S.麥克安德魯斯（10） | 27,000 | * | |||
蔡慧明（弗雷德）（11） | 278,000 | * | |||
曾沙麗亞（12） | 21,375 | * | |||
Sherman Tuan（十三） | 40,437 | * | |||
（14） | 7,819,865 | 14.7 | % | ||
劉達利 | — | * | |||
Daniel費爾法克斯 | — | * | |||
全體董事及行政人員（13人）（15） | 8,352,347 | 15.6 | % | ||
以上未列出的5%的持有者： | |||||
Oaktree Capital Management LP（16） | 3,469,505 | 6.6 | % | ||
滙富資本海外母基金有限公司（17） | 2,759,821 | 5.3 | % | ||
紀律嚴明的成長投資者公司(18) | 3,821,072 | 7.3 | % | ||
行政人員、董事及5%或以上股東總數 | 34.8 | % | |||
__________________________
*代表實益擁有普通股流通股不到1%
(1) | 除另有説明外，據我們所知，根據適用的社區財產法和本表腳註中的信息，本表所列人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有規定，表中列出的每個股東的地址是：980Rock Avenue，San Jose，CA 95131。 |
(2) | 根據美國證券交易委員會的規則，一個人被視為股份的實益擁有人，該股份可由該人在行使受歸屬限制的期權或受限制股份單位後60天內收購。 |
(3) | 以截至2020年7月31日的已發行普通股52,436,548股計算，前提是股東有權在2020年7月31日後60天內獲得的任何額外普通股，在計算該股東的實益所有權百分比時被視為已發行普通股。 |
(4) | 包括721,010股，可在2020年7月31日後60天內行使期權時發行。還包括樑亮先生及其配偶Sara劉先生共同持有的2,668,752股股份、劉女士直接持有的389,341股股份以及2020年7月31日後60個交易日內可行使的61,000股期權。見腳註14。 |
(5) | 包括61,249股可在行使股票期權時發行的股票和938股須歸屬的RSU，均在2020年7月31日後的60天內。 |
(6) | 包括28,050個可行使的期權和375個可歸屬的RSU，兩者都在2020年7月31日後的60天內。 |
120
(7) | 包括16,636股可在行使期權時發行的股票和237股可歸屬的RSU，兩者均在2020年7月31日後的60天內。 |
(8) | 包括21,348股可在行使期權時發行的股票和375股須歸屬的RSU，兩者均在2020年7月31日後的60天內。 |
(9) | 包括11,250股可在行使期權時發行的股票和625股須在2020年7月31日後60天內歸屬的RSU。 |
(10) | 包括27,000股可在2020年7月31日後60天內行使的期權行使時發行的股票。 |
(11) | 包括35,000股可在2020年7月31日後60天內行使的期權行使時可發行的股票。 |
(12) | 包括21,375股可在2020年7月31日後60天內行使可行使期權時發行的股票。 |
(13) | 包括35,000股在2020年7月31日後60天內可行使的期權行使時可發行的股票。 |
(14) | 包括在2020年7月31日後60天內可行使的期權行使時可發行的61,000股。亦包括劉女士及其配偶樑先生聯名持有的2,668,752股股份、梁氏持有的4,029,127股股份，以及於2020年7月31日後60個交易日內行使可行使的購股權時可發行的660,010股股份。見腳註4。 |
(15) | 包括980,468股可在2020年7月31日後60天內行使期權行使時發行的股票。 |
(16) | 該等資料完全根據下列人士於2020年3月19日提交的附表13D：(I)橡樹價值股權基金，L.P.，一間獲開曼羣島豁免的有限合夥企業(“VEF”)，以其作為2,667,482股普通股的直接擁有人的身份；(Ii)Oaktree Value Equity Fund GP，L.P.，一家獲開曼羣島豁免的有限責任合夥企業(“VEF GP”)，以其普通合夥人的身份；(Iii)Oaktree Value Equity Fund GP Ltd.，一間獲開曼羣島豁免的公司(“VEF有限公司”)，以其普通合夥人的身份；(4)橡樹資本管理公司，L.P.，特拉華州的一家有限責任合夥企業(“管理”)，以VEF有限公司的唯一董事的身份；。(V)橡樹資本管理公司，有限責任公司，以管理公司的普通合夥人的身份；。(6)Atlas OCM Holdings，LLC，特拉華州的有限責任公司(“阿特拉斯”)，以管理公司的唯一管理成員的身份；。(Vii)Oaktree Fund GP I，L.P.，特拉華州有限責任合夥公司(“GP I”)，以VEF Ltd.唯一股東的身份；。(Vii)Oaktree Capital I，L.P.，特拉華州有限合夥企業(“Capital I”)，以GP I普通合夥人的身份；。(Ix)OCM Holdings I，LLC，特拉華州有限責任公司(“控股I”)，以Capital I普通合夥人的身份；。(X)Oaktree Holdings，LLC，以Holdings I管理成員身分出任特拉華州有限責任公司(“控股”)；(Xi)Oaktree Capital Group，LLC，以Holdings管理成員身分出任特拉華州有限責任公司(“OCG”)；。(Xii)Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC，以身分間接擁有OCG及Atlas各自的B類單位；。(Xii)布魯克菲爾德資產管理，加拿大公司(“BAM”)，其作為OCG和Atlas各自A類單位的間接擁有人；及(Xiv)Partners Limited，加拿大公司(“合夥人”)，其作為BAM B類有限投票權股份的唯一擁有人。除附表13D附表A所述外，每名報告人和被保險人的業務辦公室地址均為c/o Oaktree Capital Management，L.P.，地址為洛杉磯南格蘭德大道333號，郵編：90071。 |
(17) | 這些資料完全基於下列人士於2020年1月3日提交的附表13G：(I)獲開曼羣島豁免的公司Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.(“ECOMF”)對其直接持有的普通股擁有共同投票權和否決權，對2,679,893股普通股擁有共同投票權和處置權；(Ii)P EMP Ltd.(“P EMP”，與ECOMF共同稱為“Empyrean客户”)，一家英屬維爾京羣島商業公司，對其直接持有的普通股擁有共同投票權和否決權；(Iii)Empyrean Capital Partners，LP(“ECP”)，一家特拉華州有限責任合夥公司，就Empyrean客户直接持有的普通股擔任Empyrean客户的投資經理，並對2,759,821股普通股擁有共同投票權和處分權；及(Iv)就Empyrean客户直接持有的普通股而言，擔任ECP普通合夥人Empyrean Capital LLC管理成員的Amos Meron先生對2,759,821股普通股擁有共同投票權和否決權。每位報告人的業務辦公室地址是C/o Empyrean Capital Partners，LP，10250 Constellation Boulevard，Suite2950，洛杉磯，CA 90067。 |
(18) | 該信息僅基於2020年8月14日提交的附表13—F。舉報人的地址是150S。第五街套房2550，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402。 |
股權薪酬計劃信息
我們目前維持三個薪酬計劃，規定向高級職員和其他僱員、董事和顧問發行普通股。其中包括2006年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2020年計劃。所有這三個計劃都得到了股東的批准。我們不再根據二零零六年股權激勵計劃或二零一六年股權激勵計劃授出任何股權獎勵。下表列出了以下方面的信息：
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尚未行使的期權、受限制股份單位和受限制股份單位以及根據上述計劃保留和剩餘可供未來發行的股份， 2020年6月30日:
計劃類別 | 將於以下日期發行的證券數量 演練 未償還的股票期權， 認股權證及權利 (a)(1) | 加權平均 行權價格 未償還的股票期權， 認股權證及權利 (b)(2)(3) | 中國證券的數量 剩餘的可用資源 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在 （a）（c）欄 | ||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 7,189,795 | $ | 19.38 | 5,249,198 | |||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | ||||||
總計 | 7,189,795 | 5,249,198 | |||||||
__________________________
(1) | 該數目包括5，379，768股股份，1，768，027股股份，42，000股股份，尚未行使的PRSU獎勵。 |
(2) | 加權平均行權價僅根據未行使期權的行權價計算，並不反映於授予尚未行使價格的RSU及PRSU的未行使獎勵時將發行的股份。 |
(3) | 截至2003年，我們尚未行使的期權的加權平均剩餘合同期限， 2020年6月30日是4.07年。 |
第13項。 某些關係和關聯交易與董事獨立性
某些關係和關聯交易與董事的獨立性
關聯人交易的審批程序
根據我們的審計委員會章程，審計委員會有責任審查和批准任何關聯人交易；如果該事項或交易涉及為我們公司提供服務的僱傭或薪酬條款，包括與專家服務有關的保留或付款條款，則提交給薪酬委員會。在批准或拒絕擬議的交易或包含許多類似交易的關係時，我們的審計委員會將考慮現有和被認為相關的相關事實和情況，包括但不限於我們面臨的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。我們的審計委員會只批准在已知情況下與我們的最佳利益不相牴觸的交易，這是審計委員會真誠地行使其酌情權而確定的。此外，我們每年都要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管問卷，以獲取美國證券交易委員會規章制度中定義的關於關聯方交易的信息。這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
與關聯方、發起人和某些控制人的交易
董事與軍官賠付
我們已經達成協議，在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。此外，我們的公司註冊證書包含限制我們董事責任的條款，我們的章程包含要求我們賠償我們的高級管理人員和董事的條款。
基於股權的獎勵
有關本財政年度授予董事及指定行政人員的購股權及受限制股票單位的資料，請參閲上表的「計劃獎勵」表及「董事薪酬」表 2020.
122
僱傭關係
劉鴻帆(阿爾伯特)是我們的聯合創始人兼高級副總裁的兄弟Sara·劉，他是董事的員工，受僱於我們位於加利福尼亞州聖何塞的運營組織。Mr.Liu在2020財年獲得的薪酬總額約為85.1萬美元。薪酬總額包括工資、獎金和股權獎勵。艾伯特·劉先生向我們的運營部高級副總裁Mr.Kao彙報工作。Mr.Liu還在2020財年獲得了總計19766美元的期權和RSU獎勵。
高邵芬(卡莉)是董事聯合創始人兼高級副總裁Sara的嫂子，受僱於我們位於加利福尼亞州聖何塞的財務會計機構。高曉鬆2020財年的總薪酬約為25.1萬美元。薪酬總額包括工資、獎金和股權獎勵。高女士通過財務和會計機構報告，後者向我們的首席財務官鮑爾先生報告。
樑朝偉的配偶、上文所述與Mr.Liu及高女士有親屬關係的Sara·劉是本公司的聯合創始人、高級副總裁及董事的創始人，於2020財年共收取約754,000美元的薪酬。
與Ablecom和Compuware的交易
我們已經與臺灣公司Ablecom Technology Inc.(“Ablecom”)及其附屬公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)簽訂了一系列協議。Ablecom對Compuware的持股比例低於50%，但由於Ablecom對運營仍有重大影響，Compuware仍是關聯方。Ablecom首席執行官樑朝偉是我們的首席執行官兼董事會主席總裁的弟弟樑朝偉。史蒂夫·樑和他的家族成員擁有大約28.8%Ablecom的股票和樑朝偉及其配偶Sara·劉(同時也是我們公司的高管和董事)共同擁有的大約10.5%截至Ablecom的股本2020年6月30日。廖亦賢(沃利)的某些家族成員在2018年1月之前一直是國際銷售部的高級副總裁和公司的董事成員，他擁有大約11.7%截至Ablecom的股本2020年6月30日。樑朝偉是樑朝偉和樑朝偉的兄弟，也是Ablecom的董事會成員。比爾·樑也是Compuware的首席執行官、Compuware的董事會成員和Compuware的重大股權持有者。史蒂夫·樑也是Compuware的董事會成員，也是Compuware的股東之一。樑朝偉或Sara劉並不擁有康博的任何股本，我們亦不擁有阿布勒康或康博的任何股本。
我們與Ablecom簽訂了一系列協議，包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議、製造服務協議和倉庫空間租賃協議。
根據這些協議，我們將部分設計活動和服務器機箱製造的很大一部分外包給Ablecom。Ablecom同意根據我們的規格設計產品。此外，Ablecom同意製造製造產品所需的工具。我們已同意支付底盤及相關產品工裝和工程服務的費用，並將在工作完成後支付這些項目的費用。
我們與康博軟件簽訂了分銷協議，根據協議，我們指定康博軟件為我們產品在臺灣、中國和澳大利亞的非獨家經銷商。我們相信，分銷協議下的定價和條款與我們與類似第三方分銷商達成的定價和分銷安排類似。
我們還與康博軟件簽訂了一系列協議，包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議以及辦公空間租賃協議。根據這些協議，我們將把一部分設計活動和很大一部分零部件製造外包給康博軟件，特別是電源。關於設計活動，康博軟件通常同意根據我們的規範設計某些商定的產品，並進一步同意製造製造產品所需的工具。我們向Compuware支付設計和工程服務費用，並進一步同意向Compuware支付工裝費用。
我們保留對這些產品和工具設計所產生的任何知識產權的完全所有權。就製造方面的關係而言，康博從外部市場購買製造電源所需的大部分材料，並使用這些材料製造產品，然後銷售給我們。我們審查並經常與Compuware協商我們從Compuware購買的電源的價格。康博軟件還生產主板、背板和印刷電路板上使用的其他組件。我們銷售給康博軟件的產品最多
123
製造上述產品所需的部件。Compuware使用這些組件製造產品，然後以相當於我們向Compuware出售組件的價格的購買價格將產品賣回給我們，外加“製造附加值”費用和其他雜項材料費用和成本。我們經常審查並與Compuware協商將包括在我們從Compuware購買的產品的價格中的“製造附加值”費用的金額。
Ablecom對我們的銷售額佔Ablecom淨銷售額的大部分。截至的財政年度2020年6月30日, 2019和2018我們購買的產品， 1.525億美元, 1.379億美元和1.444億美元，分別。截至目前， 2020年6月30日和2019，我們是4,010萬美元和3390萬美元，分別。截至2009年12月30日止的財政年度 2020年6月30日, 2019和2018我們付給了Eschecom 760萬美元， 740萬美元和790萬美元分別用於設計服務、工具資產和雜項費用。
Compuware向他人銷售的產品佔Compuware淨銷售額的大部分。終了財政年度 2020年6月30日, 2019和2018我們把產品賣給Compuware， 2390萬美元, 1,770萬美元和4690萬美元，分別。Compuware欠我們的金額 2020年6月30日和2019，我們是1430萬美元和1,440萬美元，分別。Compuware向我們購買產品的價格是從我們的標準價格中折扣的，對於從我們購買特定數量的購買者。作為此折扣的交換，Compuware負責在最終客户的現場安裝我們的產品，並管理第一級客户支持。截至2009年12月30日止的財政年度 2020年6月30日, 2019和2018我們從Compuware購買了產品， 1.306億美元, 1.389億美元和1.183億美元，分別。我們欠Compuware的金額， 2020年6月30日和2019，我們是4650萬美元和3440萬美元，分別。截至2009年12月30日止的財政年度 2020年6月30日, 2019和2018我們支付了Compuware 120萬美元, 70萬美元和120萬美元分別用於設計服務、工具資產和雜項費用。
由於我們與Ablecom的合作，我們面臨的財務損失僅限於在市場價格和/或對我們產品的需求意外下降，導致我們在銷售中蒙受損失或無法銷售產品的情況下，我們的採購訂單上的潛在損失。我們對Ablecom的未完成採購訂單是2,320萬美元和3100萬美元在…2020年6月30日和2019，分別代表財務損失的最大風險敞口。我們不直接或間接擔保Ablecom的任何義務，或Ablecom的股權持有人可能遭受的任何損失。
我們因參與Compuware而面臨的財務損失僅限於在市場價格和/或對我們產品的需求出現不可預見的下降，導致我們在銷售中蒙受損失或無法銷售產品的情況下，我們的採購訂單上的潛在損失。我們對康博軟件的未完成訂單包括4,570萬美元和7060萬美元在…2020年6月30日和2019，分別代表財務損失的最大風險敞口。我們不直接或間接擔保Compuware的任何義務，或Compuware的股權持有人可能遭受的任何損失。
貸款
2018年10月，我們的首席執行官樑朝偉個人向樑朝偉的配偶張建存借了約1290萬美元。這筆貸款是無擔保的，沒有到期日，前六個月的利息為每月0.8%，到2020年2月28日增加到每月0.8%，從2020年3月1日起降至0.25%。這筆貸款最初是應樑先生的要求發放的，目的是提供資金向兩家金融機構償還保證金貸款，這兩筆貸款是以他所持的公司普通股作為擔保的。繼2018年8月納斯達克普通股暫停交易，2018年10月該公司普通股市場價格下跌後，貸款人於2018年10月調用了這些貸款。截至2020年6月30日，無擔保貸款的到期金額(包括本金和應計利息)約為1,490萬美元。
與單片電源系統的交易
單片電力系統公司是高性能模擬和混合信號半導體(“MPS”)的無廠房製造商，是一家為我們的產品提供高性能模擬和混合信號半導體的供應商。曾任董事會成員，兼任戰略企業發展部副總裁、總法律顧問兼公安部祕書。截至年底，我們從MPS購買了約50萬美元和30萬美元的產品2020年6月30日和2019，分別用於我們產品的製造。截至，我們欠國會議員的款項2020年6月30日是10萬美元。截至，我們沒有欠下院議員任何款項2019年6月30日.
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第14項。 首席會計費及服務
審計委員會任命德勤會計師事務所為我們2020財年的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所收費及服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員事務所及其附屬公司(統稱為德勤)在會計年度向我們收取的審計費用總額，以及就以下費用類別向德勤支付的服務費用2020和2019。審計委員會已考慮德勤提供的所有服務的範圍和收費安排，並考慮提供非審計服務是否符合保持德勤的獨立性，並已預先批准下述服務。
截止的年數 | |||||||
2000年代的金額 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||
審計費(1) | $ | 8,633 | $ | 7,178 | |||
審計相關費用 | — | — | |||||
税費 | 383 | 48 | |||||
所有其他費用 | 2 | 2 | |||||
總計 | $ | 9,018 | $ | 7,228 | |||
__________________________
(1) | 審計費用包括為審計我們的綜合財務報表、審查中期簡明綜合財務報表和某些法定審計而提供的專業服務的總費用。 |
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會認定，德勤律師事務所提供的所有服務均符合保持德勤律師事務所獨立性的原則。審計委員會對批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所在財政年度內提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會審查將提供的每項非審計服務，並評估該服務對公司獨立性的影響。
第IV部
項目15.展覽、展覽、展品和財務報表附表
(A)1.財務報表
見本年度報告表格10-K第II部分第E8項的綜合財務報表索引，在此併入作為參考。
2.財務報表附表
所有財務報表附表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼在合併財務報表或附註中顯示了所需的資料。
3.展品
見本年度報告簽名頁前面的附件索引，該報告通過引用併入本文。
(B)展品
見上文第.15(A)(3)項。
(C)財務報表附表
125
見上文第.15(A)(2)項。
展品索引
展品 數 | 描述 | |
3.3 | 《超微計算機股份有限公司註冊證書》的修訂和重訂(一) | |
3.4 | 《超級微型計算機公司章程》的修訂和修訂(一) | |
4.1 | 超微計算機股份有限公司普通股股票證樣本(一) | |
4.5 | 證券描述（11） | |
10.1* | Super Micro Computer，Inc.下限制性股票協議的格式2006年股權激勵計劃（19） | |
10.2* | Super Micro Computer，Inc.下限制性股票單位協議的格式。2006年股權激勵計劃（20） | |
10.3* | 董事和高級管理人員彌償協議的格式（21） | |
10.4* | 關於Sara Liu（22） | |
10.5* | 徐家輝的聘書（23） | |
10.6* | 董事薪酬政策至2019年3月1日（24） | |
10.7 | 2007年1月8日，Super Micro Computer，Inc.和Eschecom Technology Inc.（25） | |
10.8* | 2006年股權激勵計劃授予股票期權通知書格式(二) | |
10.9* | 2006年股權激勵計劃限售股授出通知書格式(二) | |
10.10* | 2006年股權激勵計劃限售股授權書格式(二) | |
10.11* | 2006年股權激勵計劃（經修訂） | |
10.12* | 2016年股權激勵計劃（4） | |
10.13* | 2016年股權激勵計劃股票期權授予通知書格式（5） | |
10.14* | 2016年股權激勵計劃項下股票期權協議格式（5） | |
10.15* | 2016年度股權激勵計劃限售股授權書格式(五) | |
10.16* | 2016年度股權激勵計劃限售股協議格式(五) | |
10.17 | 2018年4月19日與北卡羅來納州美國銀行簽訂的貸款和擔保協議(6) | |
10.18 | 續簽2018年9月7日與美國銀行簽訂的貸款及擔保協議(7) | |
10.19 | 貸款和擔保協議第二修正案，日期為2019年6月27日(10) | |
10.20*‡ | 凱文·鮑爾的聘書(12) | |
10.21*‡ | 唐·克萊格的聘書(13) | |
10.22*‡ | 喬治·高的聘書(14) | |
10.23*‡ | David·魏幹德的聘書(15) | |
10.24 | 與北卡羅來納州美國銀行簽訂的信函協議，日期為2019年10月28日(16) | |
10.25* | 超微計算機公司2020年股權和激勵薪酬計劃(17) | |
10.26 | 2020年5月12日與北卡羅來納州美國銀行簽訂的貸款和擔保協議第三修正案，由貸款人超級微型計算機公司和作為貸款人行政代理的北卡羅來納州美國銀行簽署(18) | |
10.27+ | 臺灣超微計算機股份有限公司與中央商業銀行2019年6月26日的信貸安排摘要 | |
10.28+ | 臺灣超微電腦股份有限公司與中華商業銀行於2020年5月6日訂立的10年期定期貸款條款摘要 | |
10.29+ | 與中國建設銀行的信貸安排延期日期為2020年6月30日 | |
10.30+ | 2020年8月24日與中國建設銀行延長信貸額度 | |
10.31*+ | 2020年股權及激勵補償計劃項下股票期權授予通知書格式 | |
10.32*+ | 2020年股權與激勵性薪酬計劃下激勵性股票期權協議通知格式 | |
10.33*+ | 2020年股權與激勵性薪酬計劃下不合格股票期權協議的形式 | |
126
10.34*+ | 《2020年股權激勵補償計劃限售股出讓通知書》格式 | |
10.35*+ | 2020年股權激勵薪酬計劃下限制性股票協議的形式 | |
14.1 | 商業行為和道德準則（8） | |
21.1+ | 超級微型計算機公司的子公司。 | |
23.1+ | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
24.1+ | 授權書(包括在簽名頁中) | |
31.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對樑朝偉、總裁和首席執行官進行認證 | |
31.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證凱文·鮑爾，首席財務官兼祕書 | |
32.1+ | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對總裁兼首席執行官Charles Liang的認證（9） | |
32.2+ | Kevin Bauer，CFO和祕書根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第906條的認證（9） | |
101.INS+ | XBRL實例文檔 | |
101.SCH+ | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.Cal+ | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義+ | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗室+ | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.Pre+ | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
__________________________
+ | 隨函存檔 |
(1) | 通過引用與註冊人註冊聲明一起提交的S-1表格(註冊號：333-138370)上相同編號的證物合併，該註冊號於2007年3月28日由美國證券交易委員會宣佈生效。 |
(2) | 本公司於2007年4月27日向美國證券交易委員會提交的表格S—8（委員會檔案編號333—142404）註冊聲明書。 |
(3) | 本公司於二零一一年一月十八日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書(證監會檔案號：第0001-33383號)附錄A為參考而合併。 |
(4) | 通過參考公司於2016年3月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(委員會文件第001-33383號)而合併。 |
(5) | 本公司於2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的S—8表格（委員會文件編號333—210881）註冊聲明註冊成立。 |
(6) | 引用本公司於2019年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(委員會文件第001-33383號)中的附件10.51。 |
(7) | 引用本公司於2018年9月12日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告(委員會文件第001-33383號)中的附件10.1。 |
(8) | 參考本公司於2019年2月5日向美國證券交易委員會提交的8—K當前報告（委員會文件編號001—33383）中的附件14.1合併。 |
(9) | 附件32.1和32.2是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節提交的Form 10-K年度報告的附件，不應被視為由Super Micro Computer，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法第第18節提交。 |
(10) | 本公司於2019年7月2日向美國證券交易委員會提交的8—K當前報告（委員會文件編號001—33383）中的附件10.1納入本公司。 |
(11) | 引用本公司於2019年12月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(委員會文件第001-33383號)中的附件4.5。 |
(12) | 引用本公司於2019年12月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(委員會文件第001-33383號)中的附件10.55。 |
(13) | 引用本公司於2019年12月19日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告(委員會文件第001-33383號)中的附件10.56。 |
(14) | 引用本公司於2019年12月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(委員會文件第001-33383號)中的附件10.57。 |
(15) | 引用本公司於2019年12月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(委員會文件第001-33383號)中的附件10.58。 |
(16) | 引用本公司於2019年12月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(委員會文件第001-33383號)中的附件10.59。 |
(17) | 本公司於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(委員會文件第001-33383號)中，通過引用附錄A的方式併入。 |
(18) | 通過引用本公司於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(委員會文件第001-33383號)中的附件10.1併入本文。 |
(19) | 本公司參照美國證券交易委員會於2007年3月28日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊號：第333-138370號)中的附件10.7註冊成立。 |
(20) | 本公司參照美國證券交易委員會於2007年3月28日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊號：第333-138370號)中的附件10.8註冊成立。 |
(21) | 本公司參照美國證券交易委員會於2007年3月28日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊號：第333-138370號)中的附件10.9註冊成立。 |
(22) | 本公司參照美國證券交易委員會於2007年3月28日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊號：第333-138370號)中的附件10.20註冊成立。 |
(23) | 本公司參照美國證券交易委員會於2007年3月28日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊號：第333-138370號)中的附件10.21註冊成立。 |
(24) | 本公司於2007年3月28日經美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊號：第333-138370號)中的附件10.23註冊為本公司。 |
(25) | 本公司於2007年3月28日經美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊號：第333-138370號)中的附件10.24註冊為本公司。 |
* | 管理合同或補償計劃或安排 |
‡ | 本文件的某些部分，其披露將構成明顯不正當的侵犯個人隱私，已根據法規S—K第606（a）（6）項進行了編輯。 |
第16項：表格10-K摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
超級微型計算機公司。
日期： | 2020年8月28日 | /S/王健林C哈爾斯 L樑朝偉表示，他不會這麼做。 | |
樑朝偉 公司首席執行官兼董事長總裁 衝浪板 (首席行政主任) | |||
129
授權委託書
通過這些陳述，告知所有人，簽名在下面的每個人共同和分別構成並任命Charles Liang和Kevin Bauer作為其實際代理人，每個人都有完全的替代權，以任何和所有身份簽署本年度報告表格10—K的任何和所有修訂，並將其存檔，與證券交易委員會（SEC）簽署協議，授予上述實際律師和代理人充分的權力和授權，以進行和執行與此相關的每一項和每一項必要的行動和事情，儘可能充分地履行他或她本人可能或能夠親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述每一名實際律師和代理人，或其替代者，根據本協議可以做或安排做的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/發稿S/審校樑朝偉 | 總裁，首席執行官兼董事會主席(首席執行官) | 2020年8月28日 | ||
樑朝偉 | ||||
文/S/作者凱文·鮑爾 | 高級副總裁，首席財務官(首席財務會計官) | 2020年8月28日 | ||
凱文·鮑爾 | ||||
/發稿S/審校Sara/劉強東 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
Sara·劉 | ||||
/s/DANIEL W費爾法克斯 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
Daniel·費爾法克斯 | ||||
/S/邁克爾·S·麥克安德魯斯 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
邁克爾·S·麥克安德魯斯 | ||||
/S/蔡惠明(弗雷德) | 董事 | 2020年8月28日 | ||
蔡惠明(弗雷德) | ||||
/發稿S/曾梵志 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
Saria Tseng | ||||
/S/謝爾曼·團 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
謝爾曼·圖安 | ||||
/S/劉麗莉 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
劉達利 | ||||
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