附錄 5.1
Gordon K Ho
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gho@cooley.com
2024 年 4 月 1 日
Quince Therapeutics, Inc.
蓋特威大道611號，273號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Quince Therapeutics, Inc. 的法律顧問（公司），與 公司在 S-8 表格上提交的註冊聲明有關（註冊聲明) 與證券交易委員會（佣金) 涵蓋 發行 (a) 最多2,148,660股股票（股份) 公司普通股，面值每股0.001美元（普通股)，包括 (i) 根據公司2019年股權激勵計劃發行的公司 普通股的1,718,928股股票（2019 EIP)，以及 (ii) 根據公司2019年員工股票購買 計劃可發行的429,732股公司普通股（連同2019年EIP，計劃）和（b）優先股購買權（權利) 與 2023 年 4 月 5 日 特定權利協議中規定的股份有關（權利協議），在公司與作為版權代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間（維權代理).
關於本意見，我們研究並依據了 (a) 與2019年EIP相關的註冊聲明和招股説明書，(b) 公司的公司註冊證書和章程，每項現行生效，(c) 計劃，(d) 權利協議，以及 (e) 我們認為其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書 使我們得以支持所必需或合適提出下述意見。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給 我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司之外的所有人員對所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是 生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。
關於我們對權利的看法：
(i) 我們的意見不涉及具有司法管轄權的法院可能就公司董事會是否 董事會做出的決定（板）可能需要根據當時存在的事實和情況在未來贖回或終止權利或權利協議或採取其他行動。
(ii) 我們的意見假設權利協議已由權利代理人正式授權、執行和交付， 董事會成員在通過權利協議時按照適用法律的要求以符合其信託義務的方式行事。關於根據註冊 聲明將來要發行的股票的相關權利，我們的意見假設公司尚未終止權利協議，也沒有根據其條款到期，並且在每種情況下，在這些股份發行之前，權利均未到期，也沒有被公司贖回或交換。
(iii) 我們的意見涉及與發行與 公司普通股相關的權利的公司程序，而不是權利或權利協議的任何特定條款。應當理解，尚不確定權利協議的任何特定條款或根據該協議簽發的購買權的無效是否會使此類權利全部失效。
我們的意見僅針對特拉華州的《通用公司法》表達。對於適用於本文標的的任何其他法律，我們不表達 意見，對於遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規，我們不發表任何意見，也不提供任何保證。
Cooley LLP 加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威 街 3175 號 94304-1130
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