正如 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
Quince Therapeutics, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 90-1024039 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
蓋特威大道611號，273號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080
(415) 910-5717
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
Quince Therapeutics, Inc. 2019 年股權激勵計劃
Quince Therapeutics, Inc. 2019 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
Dirk Thye
主管 執行官
Quince Therapeutics, Inc.
蓋特威大道611號，273號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080
(415) 910-5717
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
請將所有通信的副本發送至：
Gordon K Ho
Cooley LLP
漢諾威街 3175 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(650) 843-5000
用 勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型 加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
額外股份的登記
根據一般指示 E
根據S-8表格E的一般指令，Quince Therapeutics, Inc.（註冊人） 正在S-8表格（註冊聲明）上向美國證券交易委員會（委員會）提交本註冊聲明，註冊人再發行2,148,660股普通股（註冊股），面值0.001美元（普通股）。在此註冊的註冊股票包括（i）根據註冊人2019年股權激勵計劃（2019年EIP）可發行的1,718,928股普通股 ，以及（ii）根據註冊人2019年股權購買計劃（2019年ESPP）可發行的429,732股普通股。這些額外的 普通股與先前於2019年5月9日 2019年5月9日（文件編號333-231307）、2020年3月16日（文件編號 333-237199）、2021年3月1日（文件編號 333-237199）（文件編號 333-237199）向委員會提交的S-8表格註冊聲明屬於同一類別的證券（文件編號：333-231307） 333-253743)，2022年3月1日（文件編號 333-263186）以及 2023 年 3 月 15 日（文件編號 333-270577）（統稱 “先前 註冊聲明”）。因此，根據表格S-8的一般指示E，事先註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明。由於2019年EIP和2019年ESP的常青條款的實施，代表普通股的 註冊股票已預留髮行，這些條款規定，根據規定的公式，受該計劃約束的 股份總數可以在每個註冊人財年的第一天增加。
根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了 表格S-8第一部分規定的信息。
第二部分
第 3 項。以引用方式納入文件
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 2024年4月1日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的註冊人年度報告 10-K表格；
(b) 註冊人於2024年1月 3日、2024年1月 5日、2024年1月 29日和2024年2月15日向委員會提交的關於8-K表格的當前報告；以及
(c) 2019年5月1日向委員會提交的根據經修訂的《1934年證券交易法》（《交易法》）第12條註冊人普通股的 8-A表註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，以及 根據第12條註冊註冊人A系列初級參與優先股的註冊聲明中包含的註冊人A系列初級參與優先股的註冊人A系列初級參與優先股的描述 4月5日向委員會提交的《交易法》，2023 年，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告 。
註冊人隨後根據 《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類物品有關的證物）在本註冊聲明發布之日或之後，以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前所有發行的證券均已售出或註銷了所有當時仍未出售的證券，應視為 以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中也被視為以引用方式納入的聲明修改 或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
2
第 8 項。展品。
以下物證隨函提交：
| 由 參考文獻整合 | ||||||||||||||||
| 展覽 |
展品描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 |
申報日期 |
已歸檔 | ||||||||||
| 4.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K | 001-38890 | 3.1 | 5/13/2019 | |||||||||||
| 4.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2022年8月1日起生效 | 8-K | 001-38890 | 3.1 | 8/1/2022 | |||||||||||
| 4.3 | 經修訂和重述的章程 | 8-K | 001-38890 | 3.2 | 8/1/2022 | |||||||||||
| 4.4 | A系列初級參與優先股指定證書 | 8-K | 001-38890 | 3.1 | 4/5/2023 | |||||||||||
| 4.5 | 樣本庫存證書 | S-1/A | 333-230853 | 4.1 | 4/29/2019 | |||||||||||
| 4.6 | Quince Therapeutics, Inc. 與美國股票轉讓 & Trust Company, LLC 於2023年4月5日簽訂的權利協議 | 8-K | 001-38890 | 4.1 | 4/5/2023 | |||||||||||
| 5.1 | Cooley LLP 的觀點 | X | ||||||||||||||
| 23.1 | Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | X | ||||||||||||||
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | X | ||||||||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） | X | ||||||||||||||
| 99.1 | 2019 年股權激勵計劃及其下的股票獎勵協議形式 | 10-K | 001-38890 | 10.6 | 4/1/2024 | |||||||||||
| 99.2 | 2019 年員工股票購買計劃 | S-1/A | 333-230853 | 10.5 | 4/29/2019 | |||||||||||
| 107 | 申請費表 | X | ||||||||||||||
3
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月1日在加利福尼亞州南聖弗朗西斯科市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| 昆斯療法, INC. |
| //Dirk They |
| 德克·泰伊 |
| 首席執行官兼董事 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 Dirk Thye 和 Brendan Hannah 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有全部替代權的代理人以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括本註冊聲明在S-8表格上的生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和與之相關的其他文件 提交給委員會，準許上述 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其替代者可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表 註冊人以規定的身份和日期簽署：
| 姓名 |
標題 |
日期 | ||
| //Dirk They 德克·泰伊 |
首席執行官兼董事 （主要 執行官） |
2024年4月1日 | ||
| /s/ 布倫丹·漢娜 布倫丹·漢娜 |
首席商務官兼首席運營官 （首席財務和會計官） |
2024年4月1日 | ||
| /s/ 大衞 ·A· 拉蒙德 大衞·A·拉蒙德 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
| /s/ 瑪格麗特·麥克勞林 瑪格麗特·麥克勞林博士 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
| /s/ Una Ryan Una Ryan，OBE 博士 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
| /s/ 克里斯托弗·森納 克里斯托弗·J·森納 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
| /s/ 盧卡·貝納蒂 盧卡·貝納蒂 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
| /s/ 拉吉夫·帕特尼 拉吉夫·帕特尼 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
| /s/ June Bray June Bray |
董事 | 2024年4月1日 | ||
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