以下Trump Media&Technology Group Corp.(“公司”、“我們”或“我們的”)的實質性條款摘要
證券並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，受我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(“修訂章程”)以及修訂和重新修訂的章程(“章程”)全文的約束和限制。這些表格的副本已作為證物提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”)。本文中使用但未另行定義的某些術語應具有我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中賦予它們的含義，本附件4.3是其中的一部分。
根據經修訂的憲章，我們的法定股本包括999,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。
我們普通股的持有者有權在公司股東的所有會議上，以及在正式提交公司股東表決的所有事項上，對其登記在冊的每股普通股享有一(1)票的投票權。除非
經修訂的章程或章程規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，任何此類事項必須獲得我們股東投票表決的普通股的多數贊成票才能通過(但董事是在董事競爭性選舉中以多數票選出的除外)。我們修訂的章程規定，我們的董事會(“董事會”)分為三類董事，每類董事的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。在董事選舉方面沒有累積投票權。
在適用法律及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時支付普通股股息。
如果我們清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何當時可能尚未償還的優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金
條款。
我們經修訂的章程規定，合併前TMTG實體(“私人TMTG”)的股東收到的本公司股本股份(為免生疑問，包括任何期權、認股權證、可轉換證券或任何其他與股權掛鈎的工具的股份)，不包括。在合併完成前由私人TMTG向私人TMTG可轉換票據持有人發行的本公司股本，在合併完成前由私人TMTG向私人TMTG可轉換票據持有人發行的股本(以下簡稱“禁售股”)不得轉讓任何鎖定股份，直至自2024年3月25日起至(I)2024年9月25日，(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、(Br)自2024年8月22日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，及(Iii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司所有股東有權將其持有的本公司股權兑換為現金、證券或其他財產。
經修訂的章程規定，我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有發行優先股
。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。
每份公共認股權證使登記持有人有權在2024年4月24日之後的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。公共認股權證將於2029年3月25日到期，或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，並且
將沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，
受我們履行下文所述關於登記的義務的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證而發行的普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件未得到滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。
在行使公共認股權證時可發行的普通股股份目前尚未登記。然而，吾等
已同意，在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於2024年4月16日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持與該等普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或被贖回為止。如果因行使認股權證而可發行的普通股的登記聲明於2024年6月18日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明
在2024年3月25日之後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)節規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持
有效登記聲明的期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。
一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：
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向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及
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當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
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如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股
未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，吾等不得行使贖回權。
我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非贖回時間較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出公開認股權證贖回通知，各認股權證持有人將有權在預定贖回日期
之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證
行使價。
如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的認股權證數量等於認股權證相關普通股股數除以(X)乘以認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價(Y)所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在交易結束後不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的
管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文描述的相同公式來行使其配售認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。
如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該
持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司)會實益擁有在該行使權利生效後緊接行使該等權利後已發行普通股的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)以上的股份。
如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息生效日、分拆或類似事件發生時，因行使每一份公共認股權證而可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加比例
增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股，將被視為普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)每股普通股價格的商數。以該等供股支付除以(Y)的公平市價。出於以下目的：(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額和(Ii)公平市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。
此外，如果吾等於公開認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，認股權證的普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份將以現金、證券或其他資產的形式向普通股持有人支付股息或作出分配，則認股權證的行權價將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可於每個公共認股權證的
行使時發行的普通股數量將按普通股流通股的此類減少比例減少。
如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，以及(Y)其分母將為緊接其後可購買的普通股股份數目。
普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的重新分類或重組)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續公司的合併或合併除外，且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，在我們被解散的情況下，公共認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和接受在此之前可立即購買和應收的普通股股份，權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及金額，而該等認股權證持有人如在緊接該
事件發生前已行使其認股權證，將會收到該等股份及金額。如果普通股持有人在此類交易中以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)按照認股權證協議中的規定進行降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易，令權證持有人未能收到權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值，以確定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。
*公開認股權證及配售認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司訂立的認股權證協議，以登記形式發行。您應該查看已向美國證券交易委員會公開備案的權證協議副本，以瞭解適用於權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何
持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未償還認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對
公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前於
認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以經核證的或
支付予吾等的正式銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式，如適用)。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項而持有的每股股份投一(1)票。
於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人
將有權收取一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。
除下文所述外，配售認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。配售認股權證(包括在行使配售認股權證時可發行的普通股)在2024年4月24日之前不得轉讓、轉讓或出售(除某些其他有限例外外，我們的高級職員和董事以及與ARC Global Investments II LLC有關聯的其他人士或實體(“保薦人”)除外)，並將有權獲得註冊權，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使配售認股權證。如果配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則配售認股權證將受與公開認股權證相同的條款及條件所規限，而除其他事項外，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使。
如果認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是
交出對該數量普通股的認股權證，該數目等於認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)與公平市價(Y)所得的商數。“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
替代認股權證的條款及條款與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期限，但如上所述除外，並與本公司就首次公開發售發行的公開認股權證具有實質相同的條款，但該等替代認股權證只可轉讓予適用持有人的聯屬公司。
我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東
批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的
和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
我們修訂後的章程授權我們的董事會發行優先股，並設定投票權、指定、優先股和其他與優先股相關的權利，而無需股東批准。任何此類優先股的指定和發行都可能推遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的企圖。
我們修改後的憲章規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。
我們經修訂的章程規定，在本公司優先股持有人任何權利的規限下，本公司董事會因任何原因出現的任何空缺將只由留任董事的過半數填補，而如此選出的董事將任職至下一屆董事選舉為止。我們的股東無法填補我們董事會的空缺，這可能會增加
改變我們董事會的組成的難度。此外，我們修訂的章程和細則規定，董事的股東只有在有理由且必須獲得不少於有權投票的全部流通股三分之二(66.7%)的股東的贊成票後，才能罷免董事的職務。
根據經修訂的章程，本公司的股東須在股東的年度會議或特別會議上採取行動。股東不得經書面同意採取行動。這一規定可能具有推遲或防止旨在改變公司控制權的敵意股東行動的效果。
除法律另有規定外，在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，股東特別會議只可由董事會過半數成員、董事會主席或本公司行政總裁召開。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，並説明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務
將僅限於通知中規定的目的。
我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業結束前將股東通知送到我們的主要執行辦公室這是當天不早於120號開業這是前一次年度股東大會週年日的前一天。
根據交易法規則14a-8，尋求納入我們年度委託書的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。我們的附例進一步規定，只有獲提名以填補於週年大會日期屆滿的任何董事任期的董事提名人士，才有資格在該大會上當選。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。
經修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致。
該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
儘管如此，經修訂的《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，
(I)專屬法院條款將不適用於為執行《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非我們書面同意
選擇替代法院，否則美國佛羅裏達州南區地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或其下頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。
我們證券的某些持有人有權享有本公司和某些證券持有人之間以登記權利協議(日期為2021年9月2日)的形式登記的權利，要求我們登記該等證券以供轉售。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用
。
我們普通股和認股權證的轉讓代理是奧德賽轉讓信託公司。
我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“DJT”和“DJTWW”。