美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2023年12月31日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
的過渡期                至
委託文件編號：001-40779
特朗普媒體科技集團(Trump Media&Technology Group Corp.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
85-4293042
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
         
北401號牧童路, 斯蒂。200個
34232
薩拉索塔, 佛羅裏達州
(郵政編碼)
(主要執行辦公室地址)


註冊人的電話號碼，包括區號：(941) 735-7346
根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：
交易代碼
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元
DJT
納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每份可行使一股普通股，每股11.50美元
公司簡介
納斯達克股市有限責任公司
    
根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記（定義） 《證券法》第405條 是的， 不是  ☒
 
如果註冊人不需要根據 提交報告，則使用複選標記進行檢查 《交易法》第13條或第15條（d）款。是的， 不是  ☒
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是*☒：不是☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是*☒：不是☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器：☐ 加速文件管理器                     ☐
非加速文件服務器    ☒ 規模較小的報告公司：☒

新興成長型公司：☒
                    
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第 13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應勾選標記 標明備案文件中包括的登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 
複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何錯誤是重述，即 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。☐**沒有☒。

數字世界收購的流通股的總市值 公司（註冊人的前身）A類普通股，不包括由可能被視為註冊人關聯公司的人員持有的股份，參考A類普通股在2023年6月30日的收盤價計算，如在 納斯達克全球市場為美元361百萬美元。
 
截至2024年3月29日， 136,700,583已發行和發行的普通股，每股面值0.0001美元，不包括在與 的爭議解決之前以代管方式持有的普通股 某些股東可能導致釋放最多4，667，033股普通股。

以引用方式併入的文件

沒有。
目錄
 
第一部分
10
第1項。
業務
 10
第1A項。
風險因素。
22
項目1B。
未解決的員工意見
 68
項目1C。
網絡安全
68
第二項。
財產。
70
第三項。
法律訴訟
70
第四項。
煤礦安全信息披露
73



第二部分：
  
74
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
 74
第六項。
[已保留]
74
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
74
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
77
第八項。
財務報表和補充數據
77
第九項。
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
 78
第9A項。
控制和程序
78
項目9B。
其他信息
81
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
81
     
第三部分
  
82
項目10.
董事、高管與公司治理
82
項目11.
高管薪酬
 91
項目12.
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
95
項目13.
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
96
項目14.
首席會計師費用及服務
 98
     
第四部分：
  
100
第15項。
展示和財務報表明細表
100
第16項。
表格10-K摘要
100

目錄表
説明性説明
 
Trump Media&Technology
Arc Global Investments II，LLC，特拉華州一家有限責任公司(ARC)，以數字世界股東代表的身份(已由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代並接替)，以及私人TMTG的總法律顧問，以私人TMTG股東的代表身份，私人TMTG繼續作為倖存的公司和數字世界的全資子公司。關於業務合併，註冊人將其名稱從Digital World Acquisition Corp.更名為“Trump Media&Technology Group Corp”(以下“TMTG”指母公司，f/k/a Digital World)。交易結束後，天津港股份有限公司將其在納斯達克上的普通股和認股權證的交易代碼分別從“DWAC”和“DWACW”更改為“DJT”和“DJTWW”。關於業務合併，Private TMTG更名為“TMTG Sub Inc.”。
 
本10-K表格年度報告(“本報告”)主要描述業務合併後TMTG的業務及營運情況，但不包括截至2023年12月31日及2022年12月31日的經審核綜合財務報表及相關管理層於業務合併前對數碼世界營運的財務狀況及業績的討論及分析 。2024年4月1日，我們提交了當前的Form 8-K報告，其中包括TMTG截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。有興趣的人士請參閲我們目前的8-K表格報告，以獲取更多資料。
 
如本報告所用，除非另有説明或上下文另有要求：

 
•
在業務合併結束後，所提及的“公司”、“TMTG”、“我們”、“我們”和類似術語指的是特朗普媒體和技術集團公司(f/k/a Digital World Acquisition Corp)；

 
•
“Digital World”指的是業務合併結束前的Digital World Acquisition Corp.；以及

 
•
凡提及“贊助商”，均指ARC.
 
有關前瞻性陳述的警示説明
 
本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及TMTG的商業和財務計劃、戰略和前景等。這些陳述是基於TMTG管理層的信念和假設。儘管TMTG相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但TMTG不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到許多風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”或類似的表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
 

 •
TMTG實現業務合併效益的能力；


•
TMTG維持TMTG普通股在納斯達克上市的能力；


•
企業合併後的未來財務業績；

3
目錄表

•
任何已知或未知的訴訟或其他法律程序的結果的影響；


•
TMTG預測和保持適當的收入增長率並適當規劃其支出的能力；


•
對TMTG未來支出的預期；


•
TMTG未來的收入和對毛利率的影響；


•
吸引和留住TMTG合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員；


•
TMTG在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；


•
總裁·特朗普正在進行的法律訴訟對TMTG的企業聲譽和品牌的影響；


•
對TMTG及其附屬公司與第三方的關係和行動的期望；


•
業務合併的完善對TMTG的業務關係、經營業績和總體業務的短期和長期影響；


•
TMTG行業未來監管、司法和立法改革的影響；


•
能夠找到和獲得補充產品或候選產品，並將其整合到TMTG的業務中；


•
Truth Social，TMTG的最初產品，以及它產生用户和廣告商的能力；


•
與其他實體或協會的未來安排或對其的投資；


•
來自TMTG所在行業其他公司的競爭和競爭壓力；


•
國內外總體經濟和宏觀經濟形勢的變化；


•
在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素在這份報告中。

上面的清單並不是詳盡的。本報告中的任何前瞻性陳述都是基於截至本報告日期可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們對未來任何日期的看法，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， ，除非適用的證券法可能要求。
 
此外，TMTG“相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本報告日期TMTG可獲得的信息，雖然TMTG認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，這些聲明不應被解讀為表明TMTG已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
 
由於許多已知和未知的風險和不確定性，TMTG的實際結果或表現可能與本報告中任何前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。可能導致TMTG或TMTG實際結果不同的一些因素包括：
 

 •
已經或可能在未來提起的任何法律或監管程序的結果 由TMTG或其他人發起或針對TMTG或其他人發起或針對的行為及其費用；


•
業務合併的完成可能對TMTG的當前計劃和運營造成不利影響的風險；


•
認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到TMTG盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住關鍵員工的能力的影響；


•
與企業合併有關的成本；


•
TMTG可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；


•
與未來大流行和其他宏觀經濟或地緣政治發展有關的風險，以及政府對此作出的反應；


•
未來匯率和利率；


•
多倫多證券交易所未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度的風險，多倫多證券交易所集團及時準確編制財務報表的能力，或遵守適用的美國證券交易委員會或證券交易所法規的能力可能會受到損害；


•
TMTG有能力彌補數字世界管理層在數字世界財務報表中確定的財務報告內部控制方面的重大弱點；


•
本報告中其他地方顯示的其他風險和不確定性，包括“風險因素在本報告和其他已經或將不時提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

4
目錄表
可能導致我們的實際結果與本報告中任何前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在標題下有更全面的描述。風險因素“或在此 報告的其他部分。上述和標題下所述的風險“風險因素“並不是包羅萬象。本報告的其他部分介紹了可能對TMTG的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素會不時出現，無法預測所有這些風險因素，TMTG也無法評估所有這些風險因素對TMTG業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與本報告中任何前瞻性陳述中包含的結果有多大差異 。前瞻性陳述並不是業績的保證。對於像TMTG這樣運營歷史有限的公司來説，情況尤其如此。可歸因於TMTG或代表其行事的人員的所有前瞻性陳述均明確符合前述警告性聲明的全部內容。

除本報告另有説明或上下文另有要求外，下列術語應具有以下含義：
 
 
•
“ADEPTUS”指ADEPTUS Partners LLC，自2023年8月8日起為Digital World的獨立註冊公眾會計師事務所。
 
 
•
“經修訂的章程”是指本公司於2024年3月25日起生效的第二份經修訂和重述的公司註冊證書。


•
“錨定投資者”是指(I)Radcliffe Capital Management，L.P.管理的賬户或基金，(Ii)Metora Capital Partners，LP(Glazer Capital LLC的附屬公司)，(Iii)Castle Creek Strategy(以及與Castle Creek有關的子基金)，(Iv)K2主要基金L.P.，(V)Context Partners Master Fund LP，(Vi) Boothbay About Return Strategy，LP(或其關聯公司Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP，通常由Boothbay Fund Management LLC控制)，(Vii)由少林資本管理公司管理的投資基金和賬户， LLC，(Viii)Hudson Bay Master Fund Ltd.和/或其關聯公司，(Ix)Saba Capital Master Fund，Ltd.，Saba Capital Master Fund II，Ltd.，Saba Capital Master Fund III，LP和Saba Capital Spac Opportunities，Ltd.，和/或其關聯公司，(X)D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.及(Xi)Yakira Capital Management，Inc.(彼等概無與Digital World管理層任何成員、保薦人或任何其他主要投資者有關聯)，根據該等投資協議，彼等均表示有興趣購買於Digital World首次公開發售的公開發售單位最多8.3%的股份。


•
“ARC”指ARC Global Investments II，LLC。


•
“董事會”是指TMTG的董事會。

 
•
“企業合併”是指合併以及合併協議所考慮的其他交易。
 

 		•
“結束”是指根據合併協議完成業務合併。

 
•
“截止日期”是指2024年3月25日。

 
•
“税法”係指修訂後的國內税法。


•
“合併期”是指從首次公開募股結束到2024年9月8日這段時間，也就是Digital World必須完成初始業務合併的日期。


•
“公司”“TMTG”“我們”“我們”或“我們”指“特朗普媒體和技術集團公司”


•
“公司普通股”或“TMTG普通股”是指企業合併後公司的普通股，每股面值0.0001美元。

 
•
“DGCL”指特拉華州一般公司法。

 
•
“數碼世界另類融資票據”指最多50,000,000美元8.00%利息的可轉換本票 票據，在股東批准企業合併之日起12個月內到期，以(I)營運資金單位、(Ii)現金或(Iii)營運資金單位和現金的組合(在每種情況下，由持有人選擇)。該等數碼世界另類融資券可由本公司於所有可向持有人發行的本公司普通股於美國證券交易委員會登記之日起10天內贖回全部或部分(“另類票據贖回權”)。本贖回權利視乎本公司普通股在緊接本公司發出贖回通知的前一日起計的15個連續交易日內，在至少3個交易日(不論是否連續)內超過適用轉換價格的130%的交易價格。 贖回價格將為根據該票據贖回的本金總額加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何適用部分的應計及未付利息。Digital World Alternative融資票據的最低轉換價格為8.00美元或更高。

5
目錄表

•
“數字世界另類認股權證”指為了結終止的PIPE投資而向某些機構投資者發行的3,050,000股後IPO認股權證。
 

 		•
“數字世界董事會”是指數字世界的董事會，相對於收盤前一段時間。

 
•
“數字世界憲章”是指數字世界於2023年9月6日向特拉華州州務卿提交的第一份修訂和重述的註冊證書。
 

 		•
“數字世界A類普通股”是指數字世界A類普通股的股份，每股面值0.0001美元。


•
數字世界B類普通股是指數字世界B類普通股的股份，每股面值0.0001美元，包括方正股份。


•
“數字世界普通股”指數字世界A類普通股或數字世界B類普通股中的任何一種。
 

 •
“數字世界可轉換票據”是指在股東批准企業合併時支付的16,853,950美元的無息可轉換本票 ，(A)(I)營運資金單位或(Ii)現金或營運資金單位，由持有人選擇，或(B)如屬根據可轉換票據補償計劃發行的此類可轉換本票，則為公司普通股。向保薦人或其聯營公司或Digital World的管理人員或董事發行了4,832,700美元的此類可轉換本票，並在交易結束前向Digital World發放了任何貸款。此類可轉換本票最多可發行10,000,000美元給向Digital World提供服務或向其提供貸款的第三方，或向保薦人或 其聯屬公司或Digital World的高級管理人員或董事發行，用於在交易結束前向Digital World提供任何貸款。
 

 		•
“數字世界IPO”或“首次公開發行”是指數字世界於2021年9月8日完成的首次公開募股。
 
 
•
“DWAC系統”是指存款信託公司在 託管系統的存取款。
 

 		•
“溢出期”是指在交易結束後三(3)年內確定溢價股份的或有權利。
 

 		•
“增發股份”是指根據公司普通股在交易結束後三(3)年內的價格表現，從一項或有權利中增發的40,000,000股公司普通股。
 
 
•
“生效時間”是指根據合併協議確定的完成交易的生效時間。
 

 		•
“股權激勵計劃”是指數字世界收購公司2024股權激勵計劃，該計劃可能會被不時修改、補充或修改，該計劃已被TMTG採納，並根據激勵計劃提案獲得批准，並於結束時生效。
 
 
•
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

 
•
“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。
 
 
•
“金融監管局”指金融業監管局。

6
目錄表

•
“協議第一修正案” 指由發起人Digital World、合併子公司、私人TMTG和贊助商之間於2022年5月11日簽署的協議和合並計劃第一修正案(已由新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代並接替，自2024年3月14日起生效)，以數字世界股東代表的身份，和私人TMTG的總法律顧問以私人TMTG的股東.
 

 		•
“方正股份”是指發起人最初購買的數字世界B類普通股(已由新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代並接替，自2024年3月14日起生效)私募(定義見下文) 以及在本公司進行業務合併時根據數字世界B類普通股的股份自動轉換而發行的數字世界A類普通股(為免生疑問，該等數字世界A類普通股將不是“公開發行股票”(定義見下文))。

 
•
“內部人士”是指數字世界的董事、管理人員或其他初始股東，在2022年5月12日對2021年9月2日的特定信函協議進行的修正案中被點名。
 
 
•
“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。
 
 
•
“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。
 

 		•
“禁售股”是指某些TMTG股東和某些TMTG董事和高級管理人員持有的TMTG普通股的某些股份，包括(1)他們在緊接交易結束後持有的TMTG普通股股份和(2)在緊接交易結束後轉換所持證券而產生的任何TMTG普通股股份 ，這些股份受鎖定協議的約束，根據合同限制持有人出售或轉讓股份和/或受修訂後的憲章適用的鎖定限制
 
 
•
“管理”或“管理團隊”是指公司的執行人員和 董事。
 
 
•
“Marcum”指數字世界的前獨立註冊會計師事務所Marcum LLP.
 

 		•
“合併”是指根據合併協議的條款，合併子公司與私人TMTG合併，私人TMTG繼續作為尚存的公司和TMTG的全資子公司。
 

 		•
“合併協議”是指日期為2021年10月20日的協議和合並計劃，經協議第一修正案、協議第二修正案和協議第三修正案修訂，並可由數字世界、合併子公司、私人TMTG、贊助商(已由新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC(自2024年3月14日起生效)以數字世界股東代表的身份取代並接替，和私人TMTG總法律顧問以代表的身份關於私人銀行的股東TMTG。


•
“合併對價”指於緊接生效日期前向TMTG證券持有人(TMTG可轉換票據持有人除外)支付的合計合併對價，金額為875,000,000美元。
 

 		•
“Merge Sub”指的是DWAC Merge Sub Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，在交易結束前一直是Digital World的全資子公司。
 
 
•
“納斯達克”指的是納斯達克全球市場。

 
•
“奧德賽”是指奧德賽轉讓和信託公司、我們的轉讓代理、權證代理和託管代理。
 
7
目錄表

•
“命令”是指美國證券交易委員會針對數碼世界發出的與調查有關的停止令。
 
 
•
“PCAOB”指上市公司會計監督委員會(美國)。


•
“PIPE投資”指最初於2021年12月4日根據與若干機構投資者(“PIPE投資者”)達成的若干證券購買協議而進行的特定私募，根據協議，PIPE投資者同意以每股1,000美元的收購價購買Digital World的A系列可轉換優先股(“PIPE”)的股份(“PIPE”)。PIPE投資於2024年1月10日全部終止。
 
 
•
“配售股份”是指保薦人在定向增發中購買的配售單位中包括的數字世界A類普通股的股份。


•
“配售單位”指在私募中向保薦人發行的1,133,484個單位(包括在數碼世界首次公開發售後因承銷商行使超額配售選擇權購買額外證券而購買的額外單位)。每個配售單位包括一個配售股份 和一個配售認股權證的一半。


•
“配售認股權證”指保薦人在 私募中購買的配售單位內包括的認股權證。每份配售認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股TMTG普通股。
 

 		•
“首次公開招股後融資”是指Digital World在首次公開募股(IPO)之後但在交易結束前進行的任何融資交易，據此發行Digital World可轉換票據、Digital World另類融資券或Digital World另類認股權證。
 

 		•
“首次公開招股後認股權證”指數碼世界於首次公開招股後根據認股權證協議發行或將會發行的任何額外認股權證，包括任何數碼世界替代權證。每份首次公開發售後認股權證使其持有人有權按每股11.50美元購買一股TMTG普通股，以及每份首次公開發售後認股權證，並按與公開認股權證大致相同的條款及形式作出 。
 
 
•
“私募”是指與Digital World IPO同時完成的私募，即Digital World向保薦人發行配售單位。


•
“提案”是指企業合併提案、憲章修正案提案、“董事”選舉提案、激勵計劃提案、“納斯達克”提案和休會提案。
 
 
•
“公開股份”是指包括在公共單位中的數字世界A類普通股和作為公共認股權證基礎的數字世界A類普通股的股份。

 
•
“公眾股東”是指公眾股票的持有者。


•
“公共單位”是指在數字世界IPO中發行的單位，包括一個公開股份和一個公開認股權證的一半 。
 

 •
“公開認股權證”指於數碼世界首次公開發售的單位發行的認股權證。每份全公開認股權證 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股TMTG普通股。
 

 •
“贖回或贖回權”是指數字世界A類普通股持有人根據本報告和《數字世界憲章》規定的程序贖回其股票的權利。
 

 •
“註冊權協議”是指Digital World於2021年9月2日簽署的協議，該協議根據註冊聲明登記方正股份持有人所持並可在Digital World認股權證轉換後發行的所有股份，以供 轉售。

8
目錄表
 
•
“報告”是指截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

 
•
“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

 
•
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。


•
“協議第二修正案” 指由發起人Digital World、合併子公司、私人TMTG和贊助商之間於2023年8月9日簽署的協議和合並計劃第二修正案(由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代並接替)以數字世界股東代表的身份 ，和私人TMTG總法律顧問以代表的身份私人TMTG的股東.

 
•
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

 
•
“贊助商”指的是ARC。


•
“協議第三修正案” 指由發起人Digital World、合併子公司、私人TMTG和贊助商之間於2023年9月29日對協議和合並計劃進行的第三次修訂(由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代並接替)以數字世界股東代表的身份 ，和私人TMTG總法律顧問以代表的身份私人TMTG的股東.


•
“TMTG”指特拉華州的Trump Media&Technology Group Corp.，前身為Digital World收購公司。在本報告中，對TMTG的提及在合理適用的範圍內包括其子公司。

 
•
“TMTG董事會”是指TMTG閉幕後的董事會。


•
“TMTG可轉換票據”指私人TMTG根據該等票據購買協議，由私人TMTG及其持有人之間發行的本金總額達60,000,000美元的一系列可轉換本票，包括在合併協議日期後訂立的類似期限的任何額外可轉換本票(“額外TMTG可轉換票據”)。

 
•
“TMTG證券”指合併後的任何TMTG普通股和任何TMTG可轉換證券。


•
“TMTG股東”是指TMTG普通股的持有人，每個人都是“TMTG股東”(TMTG可換股票據轉換所收到的TMTG普通股除外)。

 
•
“TMTG子公司”指的是在交易結束後的一段時間內，TMTG子公司、特拉華州的一家公司以及合併子公司和私人TMTG合併後尚存的公司。

 
•
“財政部”是指美國財政部。

 
•
“信託賬户”是指數字世界的信託賬户，該賬户持有(I)數字世界IPO的淨收益，包括數字世界承銷商出售的超額配售證券，(Ii)出售配售單位和(Iii)保薦人為延長至完成初始業務合併的時間而存入信託賬户的額外資金，連同由此賺取的利息。減去為支付納税義務而釋放的金額和最高100,000美元的解散費用，以及根據贖回支付的金額。

 
•
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

 
•
“單位”是指公共單位、安置單位和營運資金單位。


•
“認股權證協議”指本公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年9月2日簽訂的經修訂的認股權證協議。


•
“認股權證”指任何首次公開招股後認股權證、公開認股權證、配售認股權證及作為營運資金單位基礎的認股權證，不包括私人TMTG的任何認股權證。


•
“營運資金單位”是指根據數字世界可轉換票據或數字世界另類融資票據(視情況而定)發行的單位。每個單位由一股數字世界A類普通股和一半認股權證組成。根據適用的數字世界可轉換票據或數字世界另類融資票據發行的每個單位，在符合每種該等適用票據的條款和條件下，每單位的價格不低於8.00美元。

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目錄表
第一部分

第1項。
業務

概述
 
TMTG認為，自由和開放的交流，特別是政治言論，對自治和民主至關重要。言論自由使公民能夠控制他們的政府，並以選民的身份告知自己。言論自由還使人們能夠通過不受限制的思想市場發現真相。真理往往只有當對立的思想能夠在公平的競爭環境中相互競爭時才會出現。TMTG還認為，自由表達核心政治言論的能力是《獨立宣言》確認的不可剝奪的權利之一，是美國政府制度的基礎。

因此，TMTG渴望建立一個媒體和技術強國，與自由媒體財團相抗衡，並促進言論自由。TMTG的成立是為了反擊大型科技公司--Meta(臉書、Instagram和Thads)、X(前身為推特)、奈飛、Alphabet(谷歌)、亞馬遜和其他公司--這些公司可能會限制美國的辯論，並審查與它們“覺醒”的意識形態相矛盾的聲音。正如《推特文件》曝光的S所證實的那樣，X長期以來一直通過各種手段(包括在美國政府官員的要求下)壓制保守言論，包括 “影子禁止”--一種祕密的過程，用户甚至可能不知道自己的帖子被其他用户隱藏。X還徹底禁止了保守派用户，如總裁唐納德·J·特朗普，他被禁止一年零十個月-即使X繼續允許塔利班向世界自由發表他們的觀點。2023年7月，一名聯邦地區法院法官發現，拜登的白宮工作人員很可能與大型科技公司勾結，侵犯了美國人的第一修正案權利。意見説，“有針對性地壓制保守思想，是政治言論觀點歧視的完美例證”。大型科技公司轉變為公共言論的仲裁者和國家支持的審查機構，與美國的價值觀相矛盾。他們對持不同政見者言論的鎮壓是當今對自由和民主辯論的最嚴重威脅。因此，TMTG旨在維護公開辯論和公開對話，併為所有用户提供自由表達自己的平臺。
 
TMTG的第一款產品Truth Social是一個社交媒體平臺，旨在通過開放互聯網，讓美國人民重新發出自己的聲音，打破大型科技公司對言論自由的控制。它是一個公共的實時平臺，任何用户都可以在這裏創建內容，關注其他用户，並參與公開和誠實的全球對話，而無需擔心因其政治觀點而被審查或“取消”。TMTG不限制用户可以關注的對象，這極大地增強了可用內容的廣度和深度。此外，用户可以被其他 用户關注，而不需要建立互惠關係，從而增強了TMTG用户接觸廣泛受眾的能力。
 
Truth Social於2022年第一季度全面推出。TMTG引以為豪的是，在不依賴大型科技公司的情況下，盡其所能地運營其平臺。2022年4月，私人TMTG與支持言論自由的替代技術公司合作，全面推出了iOS版的Truth Social。Private TMTG於2022年5月首次推出Truth 社交網絡應用程序，Truth Social Android應用程序於2022年10月在三星Galaxy和Google Play商店推出。Private TMTG於2022年向Truth Social的所有版本推出了直接消息傳遞， 於2023年5月為用户發佈了一項“羣”功能，並於2023年6月宣佈Truth Social在全球範圍內全面開放。自推出以來，Truth Social經歷了大幅增長，截至本報告之日，Truth Social通過iOS、Android和網絡註冊的用户從零增加到約900萬。然而，投資者應該意識到，自成立以來，Private TMTG以及在交易結束後，TMTG並未依賴 任何特定的關鍵業績指標來做出業務或運營決策。因此，它沒有維持定期收集此類信息的內部控制和程序(如果有)。雖然許多成熟的行業 同行可能會收集和分析某些指標，但考慮到Truth社交平臺的早期開發階段，TMTG的管理層和董事會認為，這些指標在不久的將來對平臺的業務和運營並不關鍵。這一立場是由於TMTG長期致力於實施穩健的業務計劃，其中可能包括引入創新功能，並可能在其平臺上整合新技術，如高級視頻流服務 。這些舉措可能會增強TMTG在其Truth社交平臺上提供的服務和體驗的範圍。

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目錄表
在其發展的這個關頭，TMTG認為，堅持傳統的關鍵績效指標，如註冊人數、每用户平均收入、廣告印象 和定價，或包括月度和每日活躍用户在內的活躍用户賬户，可能會轉移其對業務進展和增長的戰略評估的重點。TMTG認為，關注這些關鍵績效指標 可能不符合TMTG或其股東的最佳利益，因為這可能導致以犧牲長期創新和價值創造為代價的短期決策。因此，TMTG認為這一戰略評估至關重要，並與其對包括引入創新功能和新技術在內的強大業務計劃的承諾保持一致。請參閲“風險因素 —風險 與TMTG相關的因素-TMTG目前沒有，也可能永遠不會收集、監測或報告類似行業的公司使用的某些關鍵運營指標。
 
為了培育一個蓬勃發展的數字公共論壇，TMTG試圖防止非法和其他被禁止的內容污染其平臺。根據Truth的服務條款，非法和禁止的內容包括但不限於對暴力、騷擾、煽動或人身傷害的描述或威脅。Truth Social使用人類版主和名為HIVE的人工智能供應商，開發了TMTG認為的健壯、公平和視點中立的版面審查系統，其版面審查做法與TMTG的目標是一致的，並且確實有助於促進TMTG的目標，即維護一個公共的實時平臺，任何用户都可以在其中創建內容，關注其他用户，並參與公開和誠實的全球對話，而無需擔心因其政治觀點而被審查或取消。請參閲“風險因素 —與TMTG業務相關的風險 —TMTG可能比典型的社交媒體平臺面臨更大的風險 ，因為它的產品重點和總裁·特朗普的參與。這些風險包括積極勸阻用户，騷擾廣告商或內容提供商，增加TMTG平臺被黑客攻擊的風險，如果第一修正案的言論不再被認為受到其他類似平臺的壓制，則減少對Truth Social的需求 ，批評Truth Social的温和做法，以及增加股東訴訟。”
 
行業概述
 
今天，許多人從互聯網上獲取新聞，包括報紙和有線電視新聞提供商運營的網站。根據皮尤研究中心2020年的一項調查，絕大多數美國人通過數字設備閲讀新聞。超過八成的美國成年人(86%)表示，他們“經常”或“有時”從智能手機、電腦或平板電腦上獲取新聞，其中60%的人表示他們經常這樣做。這一比例高於從電視上獲得新聞的比例，儘管68%的人至少偶爾會從電視上獲得新聞，40%的人經常這樣做。美國人從廣播和紙質出版物獲取新聞的頻率要低得多，一半的人説他們至少偶爾會看廣播(16%)，約三分之一(32%)的人説他們經常從紙質出版物獲取新聞(10%的人經常從紙質出版物獲取新聞)。
 
X和Facebook等社交媒體網站已經成為公眾討論和信息收集的流行平臺。這些網站最初的特點是思想自由交流--事實上，這些公司的創始人往往是言論自由的理想主義者。然而，他們創造的隨心所欲的思想市場，已經被現在主導該行業的少數幾家強大的大公司實施的專橫審查制度所吞噬。就連X的創始人兼前首席執行官也哀歎，“將發現和身份集中到企業中”已經“真正破壞了互聯網”。
 
這些公司越來越多地決定哪些觀點可以在他們的平臺上表達，哪些觀點不能在他們的平臺上表達。沒有人，即使是現任的美國總裁，也沒有人不受大型科技審查的影響。正如X的創始人(前Twitter)預測的那樣，這種動態已經變成了“對開放互聯網的崇高目標和理想的破壞”。社交媒體公司僱傭、依賴並在很大程度上受制於不斷擴大的內容審核員和所謂的“事實審查員”派別，這些人壓制內容，促進所謂的“算法公正”。審查手段包括影子禁令、臨時暫停、 錯誤信息警告、刪除違規帖子以及徹底禁止用户和賬户。令人擔憂的是，觀點經常被壓制，僅僅是因為與主流媒體關於公共利益話題的敍述相矛盾。因此，用户越來越多地進行自我審查，試圖避免匿名的大型科技審查機構發佈的刪除、停職和禁令。
 
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這種壓迫性的審查制度為尋求在社交媒體領域創造言論自由避風港的TMTG創造了機會。此外，隨着美國和世界從長達數年的流行病的孤立中走出來，Truth Social打算提供一個全球平臺，通過促進每個人獨特而不受阻礙的自由表達來幫助人們和社區重新聯繫起來。
 
公司發展戰略
 
在TMTG尋求創建一家完全整合的媒體和技術公司之際，它正在實施以下增長戰略：
 
培養真理社交能力。TMTG相信，Truth Social用户羣的增長將帶動更多的獨特內容，這反過來將推動Truth Social上內容的病毒式、有機推廣，從而吸引更多的平臺合作伙伴和廣告商。TMTG還計劃通過添加和改進用户友好的功能(包括視頻集成)和持續的全球擴張來發展Truth Social。隨着Truth Social吸引更多用户，廣告商的價值主張也會增加，從而激勵廣告商為平臺開發獨特且引人注目的內容。
 
增加產品供應和服務。TMTG打算有機地和/或與第三方合作，開發一個或多個額外的尖端產品和/或服務，以補充Truth社交平臺。TMTG對一種特殊的、最先進的技術進行了廣泛的技術盡職調查，並開始進行測試，該技術支持視頻流，併為被取消的內容創作者提供“家”，TMTG正在探索這一技術，目的是儘快將其納入其產品和/或服務。
 
尋求戰略收購和/或夥伴關係。隨着取消文化席捲美國企業界，企業面臨着越來越大的壓力，要求它們對某些客户保持沉默或拒絕--或者更頻繁地在疏遠許多消費者的政治問題上採取有爭議的立場。與此同時，越來越多的企業家在迎合各行各業的保守派。TMTG將積極尋找機會，與這個日益增長的“平行經濟”中的其他參與者合作和/或收購。
 
作為快速發展的技術領域的早期公司，Private TMTG自2021年10月以來經歷了業務戰略的重大轉變。私人TMTG的計劃受到了由於與Digital World推遲合併而推遲獲得資本的影響。儘管面臨這些挑戰，Private TMTG 仍然保持靈活，自2022年第一季度推出以來，主要專注於增強Truth Social的功能和用户界面。這種對改善用户體驗的關注促使Private TMTG重新評估訂閲視頻點播服務的發展，同時探索替代方案，包括上面提到的流媒體技術，並相應地調整其業務計劃和資本需求。
 
Truth Social的成功推出，再加上向資本密集度較低的技術的戰略轉變，大大降低了TMTG的資本需求。這一轉變反映了TMTG對市場狀況和更廣泛領域的挑戰的適應性和反應能力。隨着TMTG的不斷髮展，創新技術與Truth Social的潛在整合不僅標誌着戰略支點，還為增長和參與開闢了新的途徑，使TMTG能夠在不斷變化的技術格局中利用先進網絡基礎設施和社交媒體平臺之間的協同效應。
 
公司產品和服務
 
真相社交
 
TMTG設計了Truth Social，以創造以用户為中心的互動體驗。TMTG的開發工作側重於簡單性，並確保所有參與者可以 無歧視地訪問或共享內容。
 
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業務説明
 
Truth Social是一款提供社交網絡服務的免費表達應用程序。
 
TMTG的社交網絡
 
TMTG的社交網絡平臺Truth Social依賴於免費的公開軟件。無論Truth Social的管理員、外部激進壓力團體、取消文化互聯網暴徒、外國政府或任何其他人是否同意任何用户的政治觀點，TMTG都努力確保任何用户受保護的 政治言論都將被允許出現在網站上。
 
競爭
 
TMTG的業務特點是技術日新月異，產品創新頻繁，用户、廣告商、內容合作伙伴、平臺合作伙伴和開發者的偏好和期望不斷變化。TMTG可能在其業務的各個方面都將面臨激烈的競爭，包括提供便利溝通和信息共享工具的公司、使營銷人員能夠展示廣告的公司，以及其他在線廣告網絡、交易所和平臺。TMTG將需要競爭，以吸引、吸引和留住使用其產品的人，並吸引和留住營銷人員、內容和平臺合作伙伴以及開發人員。TMTG預計，數字廣告支出方面的競爭將持續、強勁。TMTG還需要競爭來吸引和留住員工，特別是軟件工程師、設計師、 和產品經理。TMTG進一步預計，它將面臨批評，其用户可能面臨來自傳統社交媒體網站和其他反對TMTG用户可能發表的觀點的批評。雖然TMTG將歡迎持不同意見的聲音在TMTG的平臺上回應，但其他人可能更願意忽視或貶低TMTG或其在其他論壇上的用户。
 
TMTG預計將面臨與以下公司的激烈競爭，以獲得人們的關注和廣告商的預算：
 

 •
提供使人們能夠創建和共享想法、視頻和其他內容以及 信息的產品的公司。例如，這些服務包括X(前推特)、Meta(包括Facebook、Instagram和Thread)、Alphabet(包括谷歌和YouTube)、微軟(包括LinkedIn)、Snapchat、TikTok和Verizon媒體集團，以及主要在特定國家擁有強大地位的地區性社交媒體和消息公司(包括微信、Kakao和Line)。儘管TMTG將尋求與其他許可方的差異化內容，但TMTG將面臨來自其他數字發行商和傳統電視提供商對實時優質視頻內容版權的競爭，這可能會限制TMTG以可接受的經濟和其他條款獲得此類內容的能力。
 

 •
向廣告商提供廣告庫存和機會的公司。
 

 •
開發應用程序（特別是移動應用程序）的公司，這些應用程序創建、聯合和分發內容 互聯網資產。
 

 •
傳統、在線和移動業務，使人們能夠使用內容或營銷人員接觸到他們的受眾，和/或開發工具和系統來管理和優化廣告活動。
 
隨着TMTG推出新產品，隨着其產品的演變或競爭對手公司推出新產品和服務，TMTG可能會面臨額外的競爭。TMTG的行業發展迅速，競爭激烈。請參閲標題為“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG的業務競爭激烈。競爭對TMTG業務的成功構成持續威脅。如果TMTG不能有效地爭奪用户和廣告客户支出，TMTG的業務和運營業績可能會受到損害。以及“風險因素-與TMTG業務相關的風險-關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新職責可能會對TMTG的業務產生不利影響。
 
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銷售和市場營銷
 
在獲得額外資本之前，TMTG打算擁有一支專注於吸引和留住廣告商的銷售隊伍和銷售支持人員。TMTG希望 其銷售團隊和銷售支持人員將在整個廣告活動週期中為廣告商提供幫助，從購買前決策到他們利用TMTG的活動管理工具進行實時優化，再到 活動後分析報告以評估其廣告活動的效果。
 
TMTG預計，其營銷活動將集中於慶祝和突出所有讓Truth Social變得獨特的人的聲音。TMTG認為，廣告商 最終可能會被一個鼓勵所有用户自由和公開辯論的平臺所吸引，而不是被一個尋求壓制不同觀點的平臺所吸引--包括大量美國人持有的觀點。
 
許可協議
 
Private TMTG與總裁·特朗普和DTTM運營有限責任公司簽訂了免版税許可協議，DTTM運營有限責任公司是一家授權總裁·特朗普的名字並監管其個人媒體資產的實體，由總裁·特朗普(“許可方”)實益全資擁有。許可協議要求Private TMTG在簽署本許可協議時支付100美元，該金額構成了許可協議中授予的許可協議的整個許可協議期限內的全部對價和已繳足的使用費。私人TMTG未根據許可協議向許可方支付任何其他金額。 截至本報告日期，TMTG Sub未向許可方支付任何其他金額。
 
根據經修訂的許可協議，TMTG Sub擁有使用 “Trump Media&Technology Group Corp.”的免版税許可。就像它的名字。此外，TMTG Sub擁有使用總裁·特朗普的名字和肖像的免版税許可，僅在TMTG Sub將Truth Social商業化所必需的情況下使用。許可協議 禁止將總裁·特朗普的名字或肖像用於任何其他目的，並明確排除任何與政治活動有關的使用，包括政治信息、政治籌款、拉票活動，以及使用由任何政治委員會、候選人、政策或倡議控制或支持，或與宣傳或競選活動相關的 。所有使用(或修改)總裁·特朗普的名字或肖像均須事先獲得他的批准。此外，根據許可協議提供的與總裁·特朗普的名字或肖像相關的任何產品或服務的質量均受其控制，並且這些產品或服務在任何情況下都必須 滿足質量和聲譽的最高標準。使用總裁·特朗普的名字和肖像的權利不延伸到他的任何其他家庭成員。
 
在2025年2月2日之前(“TMTG社交媒體獨家條款”)，總裁·特朗普已 同意將來自其個人資料的非政治溝通和帖子引導至真相社交平臺，然後再將相同的社交媒體溝通和/或帖子發佈到任何其他非真相社交媒體平臺 社交(統稱為，“非TMTG社交媒體”)至“DJT/TMTG社交媒體6小時獨家報道”期滿，這意味着從總裁·特朗普在真相社交平臺上發佈任何社交媒體交流開始至此後6小時結束。條件是，他可以隨時在任何社交媒體網站上發佈他個人資料中他認為與政治有關的社交媒體通信，無論該帖子是否來自個人帳户。作為總裁的候選人，總裁·特朗普在社交媒體上的大部分或全部帖子可能被他視為與政治有關。因此，如果總裁·特朗普儘量減少使用Truth Social，TMTG可能會缺乏任何有意義的補救措施。此外，許可協議中包含的任何限制或排他性均不適用於總裁·特朗普或特朗普集團或其各自的關聯公司的任何商業企業。
 
除非另行通知，否則TMTG社交媒體獨家經營期將永久延長180天 。如果發生許可協議中描述的持續三天以上的不可抗力，或者如果總裁·特朗普連續三天或更長時間無法使用TMTG平臺，總裁·特朗普將 有權要求暫停大疆/TMTG社交媒體6小時獨家播出。如果TMTG社交媒體獨家期限到期，但許可協議仍然有效，總裁·特朗普將被要求同時在Truth Social和非TMTG社交媒體上發佈非政治信息。然而，這一義務也將豁免總裁·特朗普唯一認為與政治有關的任何通信。
 
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在下列情況下，總裁·特朗普有權終止許可協議：(I)任何產品或服務的質量低於要求的水平，並且在通知後未立即恢復(但不遲於30天)，或者(Ii)TMTGSub導致或允許(A)以任何方式使用總裁·特朗普的姓名、肖像或其他特徵，以任何方式詆譭或嘲諷總裁·特朗普、其家族任何成員或其任何商業財產的姓名、形象或聲譽，(B)使用該名稱，未經總裁特朗普書面同意，(C)未經總裁特朗普書面同意，對該名稱、肖像或其他特徵進行任何直接、間接或默示的背書或商業搭售，或(D)與TMTG Sub未提供的任何產品或服務進行任何直接、間接或默示的背書或商業搭售，並且適用的上述條件((A)-(D))在通知後30天內未得到糾正。在任何情況下，許可證均可由總裁·特朗普撤銷，並受許可證協議中的所有條件和 限制的約束。
 
許可協議還規定，如果不盡快終止，並且如果TMTG Sub 在2024年12月31日之前通過業務合併等方式在美國公開市場交易所上市，許可協議的期限將永久繼續，但如通知後不能立即(但不遲於30天)糾正，則可由TMTG Sub為方便起見由TMTG Sub 終止，或由TMTG Sub違反TMTG Sub的義務，確保以總裁·特朗普的名義或肖像提供或營銷的任何產品或服務達到最高質量和聲譽標準。因此，在業務合併完成後，許可協議將永久繼續。
 
總裁·特朗普已同意，不會通過創建、開發或獲得社交媒體平臺的控股權來與真相社交競爭，該社交媒體平臺包括一個或多個與真相社交的任何實質性功能直接競爭的實質性功能。總裁·特朗普可能會在其他方面與Truth Social競爭，包括管理或以其他方式與任何其他社交媒體平臺合作。
 
TMTG Sub不得因總裁·特朗普的個人或政治行為而終止許可協議 ，即使此類行為可能對TMTG Sub的聲譽或品牌產生負面影響，或被視為冒犯、不誠實、非法、不道德或不道德，或以其他方式損害TMTG Sub的品牌或聲譽。 此外，TMTG和TMTG Sub可能有義務賠償總裁·特朗普以任何方式與許可協議有關的任何類型的損失，包括可歸因於總裁·特朗普自己的冒犯、不誠實、 非法、不道德、不道德或其他有害行為。
 
知識產權
 
TMTG業務的核心優勢之一是其知識產權組合和獨特的體驗，這兩者都指導着產品開發活動和TMTG處理知識產權申請的方法。
 
TMTG未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於它獲得並保持對其專有技術的保護的能力。TMTG還依靠保密協議和其他合同條款的組合，以及員工對保密和忠誠的承諾，來保護TMTG的技術和流程。此外，如上所述，TMTG Sub已與總裁·特朗普和戴德樑行運營有限公司就使用總裁·特朗普的肖像的權利簽訂了許可協議。
 
TMTG尋求依靠美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護其知識產權。TMTG將與其員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂保密協議，以限制對TMTG機密信息和專有技術的訪問、披露和使用。除了這些合同安排，TMTG還依賴以T Media Tech LLC和TMTG Sub(其前身為Trump Media&Technology Group Corp.)的名義提交的商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利的組合，以幫助保護其品牌和其他知識產權 。

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2023年2月14日，T Media科技有限責任公司向美國專利商標局註冊了第21類和第25類“Truth Social”商標，用於杯子、馬克杯和某些類型的服裝。美國專利商標局於2022年10月24日、2023年1月13日收到美國專利商標局的商標申請：第9和42級“Truth Social”；第9、35、38、41、42和45級“RETRUTH”；第9、35、38、41、42和45級“TRUTHSOCIAL”；以及第9、35、38、41和42級“TRUTHPLUS”。分別於2023年2月14日和2023年2月17日，基於據稱與現有註冊(和待定)商標的 相似性。特別是，美國專利商標局已經發布了對所有前述註冊商標以供社交媒體網絡或流媒體視頻服務使用的申請的非最終拒絕。 儘管私人TMTG追求某些上訴權利，但不能保證TMTG能夠克服商標審查員的反對或受到質疑的商標將獲得批准。其他幾個商標申請仍然懸而未決，但尚未成為美國專利商標局不利行動的對象。
 
TMTG的技術和品牌可能無法獲得專利或商標保護，未來可能頒發的任何專利或商標可能無法為TMTG提供競爭優勢或將其產品和服務與競爭對手區分開來。此外，任何專利和商標都可能受到爭議、規避，或被認定為不可執行或無效，而TMTG可能無法阻止第三方侵犯、稀釋或以其他方式違反這些專利和商標。例如，TMTG目前正在評估其在歐盟和瑞典對Truth Social商標的明顯惡意註冊的選擇。
 
互聯網、技術和媒體行業的公司擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖積極主張自己的權利，以便從技術公司中榨取價值。TMTG預計未來將面臨TMTG侵犯或以其他方式侵犯第三方(包括其競爭對手和非執業實體)的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的指控。隨着TMTG面臨日益激烈的競爭和業務增長，TMTG可能會面臨更多與知識產權相關的索賠和訴訟。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-與TMTG業務相關的風險-如果TMTG的商標和其他所有權得不到充分保護，以防止TMTG的競爭對手使用或挪用TMTG，TMTG的品牌和其他無形資產的價值可能會 縮水，TMTG的業務可能會受到不利影響。美國專利商標局已發出非最終拒絕TMTG或其附屬公司註冊商標“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”用於社交媒體網絡的申請 ，因為據稱與其他已註冊和未決的商標相似。如果TMTG不能克服商標審查員的反對，在美國專利商標局成功註冊懸而未決的“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”商標，並以其他方式保護TMTG的知識產權，TMTG的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，TMTG可能會被迫重新命名其產品，TMTG的業務可能會受到不利影響.”
 
政府監管
 
TMTG受多項美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對TMTG業務至關重要的事項。這些法律法規可能涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收或其他主題。其中許多法律和法規仍在發展中，正在接受法庭的考驗，可能會被解讀為可能損害TMTG的業務和收入。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，尤其是在TMTG所處的快速發展的新行業中。
 
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TMTG還必須遵守有關隱私和保護用户數據的聯邦、州和外國法律，最近一次根據這些法律於2022年12月更新了Truth Social的隱私政策。在美國，州隱私法(如經加州隱私權法案、阿肯色州社交媒體安全法案和猶他州社交媒體監管法案修訂的加州消費者隱私法案)、德克薩斯州生物特徵識別符捕獲或使用法案、伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案等可能會影響TMTG。 美國國會、各州立法機構和外國政府也有一些關於數據保護的立法提案待決，這些提案可能會影響TMTG。外國的數據保護、隱私、消費者保護、內容監管等法律法規往往比美國更嚴格。例如，經CPRA修訂的CCPA為消費者提供了新的數據隱私權，併為 公司提供了新的運營要求，分別於2020年和2023年生效。CCPA賦予加州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何收集、使用和共享的詳細信息的權利 。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，併為可能導致消費者集體訴訟和其他針對公司的訴訟的安全漏洞設立了私人訴權。除了以上討論的法規外，Truth Social作為互聯網平臺還受美國法典第47條第230節和COPPA的約束。聯邦貿易委員會通過了對COPPA的修訂，擴大了針對兒童的網站和其他電子解決方案運營商收集信息的責任。47美國法典第230條為Truth Social提供了潛在的辯護，使其免於因限制訪問或獲得用户可能認為淫穢、骯髒、過度暴力、騷擾或其他令人反感的材料而招致責任，無論此類材料是否受美國憲法第一修正案的保護。然而，這樣的防禦可能會在經濟上代價高昂。根據法規，Truth Social將在與客户簽訂協議時通知客户父母控制保護(如計算機硬件、軟件或過濾服務)可在商業上獲得，並可能幫助客户限制對未成年人有害的材料的訪問。例如，本公司受GDPR約束，適用於歐洲經濟區的所有成員，在某些情況下，適用於歐洲經濟區以外州的加工商，包括向位於歐洲經濟區的個人提供商品或服務的任何企業，無論其位置如何。GDPR對數據控制員和數據處理者施加了重大義務，要求對個人數據的處理實施更嚴格的要求。如果公司未能遵守GDPR，可能導致監管機構調查，可能執行罰款1,000萬至2,000萬歐元，或全球年收入的2%至4%(以較高者為準)、私人或集體訴訟和/或聲譽損害。
 
2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項充分性決定，得出結論： 美國確保對從歐盟轉移到美國境內組織的個人數據提供足夠的保護，這些個人數據包括在由美國商務部根據歐盟-美國數據隱私框架維護的“數據隱私框架列表”中。歐盟委員會的充分性決定的影響是複雜的、不斷變化的，可能會由CJEU進行審查。CJEU未來宣佈Privacy Shield無效將帶來額外的不確定性，並意味着對於上述目的，Privacy Shield和SCC幾乎沒有可行的替代方案，這可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或可能對TMTG的聲譽和業務產生不利影響的不利宣傳。
 
此外，在加拿大，該公司受加拿大PIPEDA的約束。PIPEDA為加拿大居民提供隱私保護，並就公司在商業活動過程中如何收集、使用和披露個人信息制定規則。Truth Social用户可能會被限制從某些國家/地區訪問Truth Social，而其他國家/地區可能會間歇性地限制對Truth Social的訪問。其他政府可能會試圖限制或阻止TMTG的網站或移動應用程序，審查通過TMTG的 產品提供的內容，或者施加其他限制，從而在較長一段時間內或無限期地影響Truth Social的可訪問性或可用性。
 
如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG的業務受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。 這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、TMTG業務實踐的變化、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害TMTG的業務.”
 
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目錄表
新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公共會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們利用了這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直至(1)(A)2026年12月31日，(B)本財年總收入至少12.35億美元的財年的最後一天，或(C)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)我們在該完成的財年的年收入等於或超過1億美元，並且 我們持有的普通股的市值 截至上一年6月30日，非附屬公司超過7億美元。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
 
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，以根據交易法第12節註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意提交表格 15以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 由《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守的審計師認證要求。 薩班斯-奧克斯利法案第404條，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站 https://tmtgcorp.com/上免費獲取，當此類報告發布在美國證券交易委員會網站上時。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

上述網站的 內容不包括在本申請中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

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目錄表
人力資本資源
 
截至2023年12月31日，私人TMTG約有36名全職員工。私人TMTG的所有員工均不受集體談判協議的約束。私人TMTG從未經歷過與員工事務有關的重大停工或業務中斷。我們認為我們與 員工的關係很好。
 
我們的人力資本目標包括識別、招聘、 留住、激勵和整合現有員工和新員工。
 
最新發展動態
 
業務合併
 
之前宣佈的業務合併於2024年3月25日完成。
 
與企業合併相關的協議
 
賠償協議
 
2024年3月25日，隨着《數字世界》的閉幕，修訂後的《憲章》正式生效。經修訂的憲章規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不會因違反作為董事受託責任的受託責任而對董事集團或其股東承擔個人責任，但責任除外：(I)違反董事對董事或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)根據董事第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。TMTG還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為TMTG的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。

有鑑於此，TMTG於2024年3月25日與其每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。每項賠償協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，TMTG對因向TMTG服務或應其請求向其他實體(如高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用進行賠償和墊付。
 
與合併對價有關的託管協議
 
於2024年3月21日，Digital World根據合併協議第1.16條與奧德賽訂立該若干股份託管協議，規定614,640股TMTG普通股(連同作為股息或分派支付的任何股本證券，或該等股份被交換或轉換為“託管股份”)將於根據合併協議(“股份託管協議”)提出的任何賠償申索成交後託管12個月。

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目錄表
與特拉華州訴訟有關的託管協議
 
2024年2月29日，由Digital World前董事會主席兼首席執行官帕特里克·奧蘭多先生控制的ARC向特拉華州衡平法院(以下簡稱衡平法院)提起了特拉華州訴訟。除其他事項外，ARC的起訴書還指控ARC即將違反數字世界憲章，因為它未能承諾向ARC和數字世界B類普通股的其他持有者(“非ARC B類股東”)發行轉換股票數量，ARC聲稱在完成業務合併 時欠它的。如之前披露的，2024年3月5日，衡平法院舉行聽證會，決定ARC加快案件時間表的動議，在此期間，副校長否認並拒絕在2024年3月22日舉行的Digital World股東特別會議(“特別會議”)之前舉行案情聽證會或發佈禁令。衡平法院裁定，Digital World在業務合併結束時將爭議股份存入托管賬户的提議足以排除與將與業務合併相關的ARC股份轉換為TMTG普通股有關的不可彌補的損害的可能性。此外，衡平法院要求各方規定在業務合併後設立託管賬户，用於在業務合併後配售爭議股份，並在訴訟結束前持有。
 
基於上述，Digital World於2024年3月21日與奧德賽簽訂了兩項託管協議，內容如下：(I)一份為ARC利益的託管協議(“ARC託管協議”)，根據該協議，TMTG將3,579,480股TMTG普通股存入托管協議，以及(Ii)一份為非ARC B類股東利益的託管協議(“非ARC B類股東託管協議”，與ARC託管協議一起稱為“爭議股份託管協議”)，據此，TMTG將1,087,553股TMTG普通股存入托管， 該金額代表Digital World董事會在業務合併完成時確定的實際換股比率(確定為1.348：1)與2.00的換股比率之間的差額。 任何股份的發行均須遵守有爭議的股份託管協議的條款和條件。
 
可轉換票據
 
2024年2月8日，Digital World同意根據Digital World與某些機構投資者簽訂的票據購買協議(“票據購買協議”)發行最多50,000,000美元的Digital World可轉換票據。截止日期為2024年3月25日，根據票據購買協議， 數碼世界可轉換債券的最終提款金額為40,000,000美元(“最終提款”)已發行給特定的 機構投資者(“認可投資者”)。最終提款存入一個控制賬户，並只能根據票據購買協議和可換股票據的條款發放給TMTG。
 
禁售協議
 
2024年3月25日，數字世界分別與安德魯·諾斯沃爾、Daniel·斯卡維諾、德文·G·努內斯、唐納德·J·特朗普、總裁、唐納德·J·特朗普、卡西亞普·“卡什”·帕特爾、菲利普·朱漢、斯科特·格拉貝和弗拉基米爾·諾瓦奇(“持有人”)簽訂了單獨的鎖定協議(“鎖定協議”)，據此，根據合約，彼等各自不得出售或轉讓以下任何股份：(I)緊接交易結束後持有的TMTG普通股股份及(Ii)因轉換緊隨交易結束後持有的證券而產生的任何TMTG普通股股份(“禁售股”)。這些限制從結束日起開始適用，並以下列最早的日期結束：(I)結束日六個月紀念日，(Ii)在結束日後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，TMTG普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期，以及(Iii)TMTG完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易，導致所有TMTG股東有權將其持有的TMTG普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售交易限制”)。

根據經修訂的《憲章》的禁閉規定

此外，除某些慣例例外情況外，經修訂的章程還包括 鎖定交易限制，適用於以TMTG普通股換取其TMTG普通股的持有人(但不包括向TMTG可轉換票據前持有人發行的TMTG普通股股份，該等TMTG可轉換票據在交易結束前轉換為私人TMTG普通股，並在交易結束時交換為TMTG普通股)。
 
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目錄表
競業禁止協議和競業禁止協議
 
關於完成並根據合併協議，2024年3月25日，Devin G.Nunes、Phillip Juhan、Andrew Northwall、Vladimir Novachki、Scott Glabe、Kashyap“Kash”Patel和Donald J.Trump，Jr.(“重要公司持有人”)各自分別簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止和競業禁止協議”)，給予Digital World和Private TMTG及其各自的繼承人、受讓人和附屬公司(“承保方”)利益。根據競業禁止和競業禁止協議， 各主要公司持有人已同意，在(I)四年內，主要公司持有人將不從事任何類似於涵蓋各方開展的業務或與之競爭的業務，尤其是Truth Social以及開發和運營社交媒體和數字視頻流的媒體平臺的業務，以及開發和運營與之相關和附帶的產品和服務，或由承保方(包括承保方的任何子公司)進行的任何其他業務，在截止日期和(Ii)三年內，不會直接或間接(A)僱用、聘用、招攬、誘使或鼓勵某些員工、獨立承包商、顧問或其他某些人員離開承保方；或(B)以任何方式幹擾或企圖幹擾此等人士與受保方之間的關係。
 
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目錄表
第1A項。
風險因素。

風險因素摘要
 
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應結合本10-K表格中的其他 信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。

摘要
 
與TMTG業務相關的風險
 

 •
TMTG的經營歷史有限，因此很難評估TMTG的業務和前景，可能會增加與您的投資相關的風險。

•
TMTG的實際財務狀況和經營結果可能與TMTG管理層的預期大不相同。

•
如果Truth Social無法發展和維持粉絲或足夠的受眾，如果社交媒體平臺普遍出現不利趨勢，或者如果總裁·特朗普不再能夠在Truth Social上投入大量時間，TMTG的業務將受到不利影響。

•
Digital World之前發現了其財務報告內部控制中的重大弱點，TMTG可能會在之前發佈的財務 報表中以及未來發現更多重大弱點，這可能會導致TMTG無法履行其報告義務或導致其財務報表出現重大錯報。

•
TMTG的獨立註冊會計師事務所表示，TMTG的財務狀況令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。

•
TMTG對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。

•
TMTG的業務受有關隱私、數據保護和其他 事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。

•
未來，TMTG可能會捲入眾多的集體訴訟和其他訴訟和糾紛。

•
計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊以及垃圾郵件可能會對TMTG的業務和運營結果產生不利影響。

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目錄表
與總裁有關的風險唐納德·J·特朗普


 •
TMTG的成功在一定程度上取決於其品牌的知名度以及總裁·特朗普的聲譽和人氣。對總裁·特朗普相關宣傳的不良反應，或失去他的服務，可能會對TMTG的收入和運營結果產生不利影響。

•
總裁·特朗普是眾多法律訴訟的對象。一個或多個正在進行的法律程序中的不利結果可能會對TMTG產生負面影響。

•
與總裁·特朗普的許可協議條款不能由TMTG終止，而TMTG可能希望這樣做。許可協議 不要求總裁·特朗普在某些情況下使用Truth Social，包括與總裁·特朗普自行決定與政治相關的帖子有關的帖子。

•
由於總裁·特朗普是總裁的候選人之一，他可能會剝離他在Truth Social的權益，並可能停止參與其 管理。

•
TMTG依賴於眾多第三方才能成功運營，這些第三方中的許多人可能不想與TMTG接洽以提供任何服務。

與TMTG普通股所有權相關的風險


 •
納斯達克可能會將臺灣證券交易所的證券從其交易所退市，這可能會使臺灣證券交易所受到交易限制。

•
由於業務合併，TMTG普通股的市場價格可能會下降。

•
TMTG在交易結束後對淨收益的使用有自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

•
TMTG的股東未來可能會經歷稀釋。

•
總裁·特朗普持有已發行的TMTG普通股約57.6%，這限制了其他股東影響提交給股東批准的事項結果的能力。

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目錄表
風險因素
 
我們在一個動態和快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險和不確定性。某些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，您應該仔細考慮。因此，在評估我們的業務時，除了本10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的其他信息外，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
 
與TMTG業務相關的風險
 
TMTG的經營歷史有限，因此很難評估TMTG的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。
 
私營TMTG成立於2021年2月8日，當時開始制定商業計劃。私人TMTG直到2021年6月才開始開發Truth社交平臺。私人TMTG在2022年第一季度將Truth Social提供給公眾使用。我們為在不依賴敵意的技術公司的情況下建立Truth Social而自豪。私人TMTG獨家與與我們一樣致力於言論自由的替代技術公司合作，於2022年4月全面推出了iOS版的Truth Social。Private TMTG於2022年5月首次推出Truth Social網絡應用程序，Truth Social Android應用程序於2022年10月在三星Galaxy和Google Play商店推出。Private TMTG於2022年向Truth Social的所有版本推出了直接消息傳遞，並於2023年5月為用户發佈了新的“羣組”功能 ，並於2023年6月宣佈Truth Social在全球全面開放。TMTG不能向您保證，它將能夠成功地運營其業務或執行本報告中其他部分所述的運營政策和戰略。TMTG可能會遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和挑戰，包括與其能力相關的風險：
 

 •
建立提供卓越平臺和客户服務的聲譽，並與潛在客户建立信任和長期關係；
 
 
•
實施一種收入模式，使其能夠開發可預測的收入；
 
 
•
從競爭對手中脱穎而出，駕馭政治問題；
 
 
•
開發並提供一個具有競爭力的平臺，以滿足TMTG客户在變化時的需求 ；
 

 •
改進TMTG目前的運營基礎設施和非平臺技術，以支持其增長並應對TMTG市場的演變和競爭對手的發展；
 
 
•
發展、維護和擴大TMTG與優質廣告供應商的關係。
 

 •
在國際範圍內應對影響TMTG業務的複雜、不斷變化、嚴格、相互矛盾的行業標準和政府監管 ；
 
 
•
防止、檢測、響應或減輕隱私和安全方面的故障或違規行為；以及
 
 
•
聘用和留住合格的、有積極性的員工。
 
如果TMTG無法做到這一點，其業務可能會受到影響，其收入和經營業績可能會下降，TMTG可能無法實現進一步增長或維持 盈利能力。
 
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目錄表
自成立以來， 私人 TMTG一直在尋求，並在結束後TMTG將繼續尋求通過發展其作為初創公司的 技術來改進其商業模式。TMTG預計在可預見的未來將出現運營虧損。
 
Truth Social直到2022年第一季度才全面推出。 此外，儘管Private TMTG瞄準並組裝了某些知識產權和不動產或無形財產，但我們的業務計劃仍在制定中。因此，TMTG無法評估其業務成功的可能性 。潛在投資者應該意識到新的社交媒體平臺通常會遇到的困難，以及這類企業的高失敗率。必須根據TMTG計劃開展的業務所遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮成功的可能性。這些潛在問題包括但不限於：與Truth Social的發展相關的未預料到的問題、用户對Truth Social缺乏廣泛接受、吸引潛在供應商參與Truth Social開發的挑戰，以及可能超過當前 估計的任何額外成本和支出。TMTG預計在可預見的未來將出現重大虧損。TMTG認識到，如果其業務計劃不能取得實效，它將無法繼續開展業務。關於TMTG成功的可能性，有有限的運營歷史可以作為任何假設的基礎，TMTG可能永遠不會產生足夠的運營收入來實現盈利運營。如果TMTG未能成功應對這些風險，其業務很可能會失敗。

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目錄表
TMTG的實際財務狀況和經營結果可能與TMTG管理層的預期大不相同。
 
TMTG的實際財務狀況和經營結果可能與管理層的預期大不相同。因此，TMTG的收入、淨收入和現金流可能與TMTG的預期收入、淨收入和現金流存在實質性差異。在估計TMTG的收入、淨收入和現金流的過程中，需要使用判斷來確定適當的假設和估計。 隨着獲得更多信息和進行更多分析，這些估計和假設可能會進行修訂。
 
TMTG目前沒有，也可能永遠不會收集，監控或報告類似行業公司使用的某些關鍵運營指標。

自成立以來，Private TMTG一直專注於通過增強功能和用户界面來開發Truth Social ，而不是依賴於傳統的績效指標，如每用户平均收入、廣告印象和定價，或活躍用户賬户，包括每月和每日活躍用户。雖然許多行業同行可能會收集並報告這些 或類似的指標，但鑑於Truth Social的早期開發階段，Private TMTG的管理層和董事會並不依賴、也不預期依賴任何特定的關鍵績效指標來做出業務或運營決策。在業務合併後獲得新資本和資源的同時，TMTG正在積極評估與其 不斷髮展的業務模式相一致的最相關、最可靠和最合適的關鍵運營指標。在其發展的這個關頭，TMTG認為，堅持傳統的關鍵業績指標，如註冊人數、每用户平均收入、廣告印象和定價，或包括 月度和每日活躍用户在內的活躍用户賬户，可能會轉移其對業務進展和增長的戰略評估的重點。TMTG認為，關注這些關鍵績效指標可能不符合TMTG或其股東的最佳利益，因為這可能導致以犧牲長期創新和價值創造為代價的短期決策。因此，TMTG認為這一戰略評估至關重要，並與其對包括引入創新功能和新技術在內的穩健業務計劃的承諾保持一致。
 
在進行此類評估時，並與《美國證券交易委員會》指導意見相一致，泰國政府將考慮是否有有效的控制程序和程序來處理與關鍵績效指標和指標披露有關的信息，以確保一段時間內的一致性和準確性，或者考慮實施任何此類控制程序的可行性。如果是這樣的話，TMTG可能會決定收集和報告這些指標，前提是這些指標被認為可以顯著增強投資者對TMTG財務狀況、現金流和財務業績其他方面的瞭解。然而，TMTG可能會發現很難實施這種有效的控制程序或資源限制，而且可能永遠不會收集、監測或報告任何或某些關鍵運營指標，這可能會使TMTG的股東難以評估和比較TMTG與類似行業公司的業績。

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目錄表
如果第三方Cookie或其他跟蹤技術的使用被TMTG控制之外的第三方限制、被Truth Social的用户拒絕，或者 受到不利的監管，TMTG為Truth Social的用户量身定製、改進和提供一致體驗的能力將受到負面影響，這可能對TMTG的增長前景和 財務業績產生重大不利影響。

TMTG的Truth社交平臺仍處於早期開發階段，然而，與該領域的其他類似公司一樣，TMTG預計將從廣告中獲得可觀的收入。因此，Truth Social使用第三方Cookie為廣告公司提供廣告相關數據的能力對其創收潛力至關重要。然而，隨着對第三方Cookie的限制越來越多，Truth Social可能會失去在其平臺上跟蹤用户行為的能力，這可能會對其在其平臺上留住廣告商並有效地宣傳他們的服務的能力產生負面影響。

Truth Social使用Cookie有助於其發展和改進其服務，以響應用户的偏好，並向其用户提供來自廣告商的相關優惠。最近，蘋果、微軟或谷歌等網絡和移動瀏覽器開發商已經實施並可能繼續實施改變，包括在其瀏覽器或設備操作系統中要求 額外的用户權限，這些改變削弱了Truth Social跟蹤Cookie的能力，並提高了其平臺上廣告的有效性。此類變化包括限制使用第一方和第三方Cookie及相關跟蹤技術(如移動廣告識別符)，以及限制Truth Social收集信息的能力的其他變化，這些信息允許Truth Social將成員在廣告商網站上的行為歸因於在該平臺上運行的廣告活動的有效性。例如，蘋果在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤防禦(ITP)功能。ITP在移動和臺式機上默認阻止部分或所有第三方Cookie，隨着時間的推移，ITP的限制越來越多。同樣，2024年1月4日，谷歌開始在其Chrome瀏覽器上測試一項名為“跟蹤保護”的新功能。默認情況下，此功能通過將網站訪問限制為第三方Cookie來限制跨站點跟蹤。預計到2024年第二季度末，谷歌將在所有Chrome瀏覽器中實施跟蹤保護工具，基本上不再在其Google Chrome瀏覽器中支持第三方Cookie。近30年來，第三方Cookie一直是網絡的基本組成部分，幫助平臺生成相關美國存托股份等功能。這些網絡和移動瀏覽器 開發人員也已經並可能繼續實施瀏覽器或設備功能方面的更改和限制，這些更改和限制限制了TMTG與其業務和用户溝通或瞭解其業務和用户的能力。因此，實施這些變化可能會嚴重削弱TMTG為其用户量身定製、改進和提供一致體驗的能力，進而可能對其增長前景和財務業績產生重大不利影響。

此外，聯邦、州和國際政府當局繼續評估將專有或第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮 可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力的立法或法規，例如，通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會顯著降低此類做法和技術的有效性。對cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的監管，或TMTG失去有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加其運營成本，並限制其以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，因此，對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表
如果TMTG無法遵守複雜和不斷變化的數據保護和隱私、安全以及違反通知法律和法規，則TMTG的聲譽、競爭優勢、財務狀況和與用户的關係可能會受到實質性損害，而實現合規所需的成本和資源可能會產生重大不利影響。
 
如果TMTG被指控違反或無法遵守複雜和不斷變化的數據保護和隱私、安全以及違反通知法律和法規，則TMTG的聲譽、競爭優勢、財務狀況和與用户的關係可能會受到實質性損害，而在國際範圍內實現合規所需的成本和資源可能會對其業務產生重大 不利影響。在交付TMTG的產品(S)的過程中，TMTG希望使用、披露、控制、處理、收集、傳輸和存儲與互聯網連接設備相關的信息，並尋求將用户活動和其發佈的廣告聯繫起來。聯邦、州和國際法律法規管理TMTG可通過其運營和廣告解決方案訪問、使用、披露、傳輸、存儲和收集的數據的保護、收集、使用、處理、保留、共享、隱私和安全。TMTG努力遵守與隱私、安全和數據保護、收集、處理使用、披露、傳輸和存儲相關的所有適用法律、法規、政策和法律義務。然而，在某些情況下，具體法律的適用性可能不明確，而且國內外政府法律、法規以及數據做法和數據跟蹤技術的執行範圍很廣、定義不明確且發展迅速。此外，這些要求的解釋和應用可能在不同司法管轄區之間是新的或不一致的，並可能與其他法律、法規或規則或TMTG的做法相沖突。TMTG實際或被認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律，包括監管數據隱私、安全或消費者保護的法律和法規，或第三方使用、披露或未經授權訪問這些信息，都可能導致政府實體、競爭對手、私人或其他人對TMTG提起訴訟或採取行動。任何指控TMTG違反消費者或數據保護法或斷言隱私相關或安全相關理論的訴訟或行動都可能損害TMTG的聲譽，迫使TMTG停止運營或迫使TMTG花費大量 資金為這些訴訟辯護，分散其管理層的注意力，增加其經營成本，對其解決方案的需求產生不利影響，並最終導致施加金錢責任。TMTG還可能在合同上負責賠償TMTG的客户、供應商或第三方，並使其免受因使用TMTG的解決方案或因泄露機密信息而導致的訴訟費用或後果， 這可能會損害TMTG在現有和潛在客户中的聲譽，並可能需要大量資本和其他資源支出，從而可能導致TMTG損失重大業務和收入。
 
收集、保護和使用個人信息、個人身份信息和/或個人數據(為便於參考而統稱為“個人數據”)受美國和TMTG運營或計劃運營的全球其他司法管轄區制定的數據保護、隱私、安全和違規法律法規管轄。這些法律和法規會繼續演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守適用的隱私、安全和違反法律法規可能會增加TMTG的經營成本，並對其開展業務以及向用户和潛在用户營銷其解決方案、產品和服務的能力產生不利影響。
 
在美國，沒有一部全面的數據保護、消費者保護、數據隱私、安全或違規通知法。相反，許多州和聯邦法律必須由TMTG在美國各司法管轄區同時遵守。根據數據類型和敏感度，各種類型的公司及其數據受到嚴格的行業特定法規和標準的監管。美國所有五十(50)個州和四個領地都頒佈了消費者保護法，要求就數據泄露發出通知。美國許多州(至少27個)要求全面的數據保護、隱私和/或安全合規計劃。這些包括但不限於《加州消費者隱私法案》、《阿肯色州社交媒體安全法案》和《猶他州社交媒體監管法案》可能影響TMTG的《加州消費者隱私法案》。美國國會、各州立法機構和外國政府還有許多立法提案正在等待審議，這些提案涉及可能影響TMTG的數據保護。目前，一些州有法律限制使用和披露未成年人的用户數據、生物特徵數據和/或健康信息，而未經具有適當法律授權的成年自然人的通知和/或明示同意。如果TMTG未能遵守聯邦和/或州數據保護法和數據隱私法，或者如果監管機構或原告聲稱TMTG未能遵守這些法律，可能會導致法院命令、禁令、監管執法行動、私人訴訟、收入減少和/或聲譽損害。
 
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目錄表
美國所有50個州和一些地區已經和/或可能在不久的將來採用類似於嚴格的歐洲隱私法的隱私法 ，這些法律要求數據映射、消費者擦除、刪除和可攜帶性的權利，而TMTG解釋、實施和維護這些權利的成本將是巨大的。如果TMTG未能遵守聯邦或州數據保護和數據隱私法，或者如果監管機構或原告斷言TMTG未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動、私人訴訟和/或聲譽損害。例如，2018年6月，加利福尼亞州是美國第一個通過《加州消費者隱私法》(CCPA)的州，該法案為消費者提供數據隱私權，併為TMTG等公司提供運營要求。CCPA賦予加州居民新的訪問權限，並要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，以及接收有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息，以及其他嚴格的要求。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，併為可能導致消費者集體訴訟和其他針對TMTG的訴訟的隱私和安全違規/違規行為設立了私人訴權。此外，《加州隱私權法案》(CPRA)於2020年11月通過。CPRA對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。大部分規定於2023年1月1日起生效。TMTG可能需要對其業務流程進行額外的合規投資和更改，以便 遵守當前生效和/或頒佈的個別州隱私和安全法律。
 
聯邦貿易委員會法案禁止不公平和欺騙性的做法。聯邦貿易委員會擁有廣泛的調查權，包括傳喚證人，要求進行民事調查，並要求企業在宣誓後提交書面報告。聯邦貿易委員會可以也確實可以採取執法行動，發佈裁決，並在聯邦法院尋求民事處罰。聯邦貿易委員會的執法行動可能會導致法院命令、禁令、額外的監管執法行動、在聯邦貿易委員會網站上公開發布的同意法令、同意令、收入減少和/或聲譽損害。
 
《兒童在線隱私保護法》(COPPA)擴大了針對兒童的網站和其他電子解決方案的運營商收集信息的責任。涉及兒童數據的某些活動需要得到法定監護人的同意。監管機構和法院可能如何解釋COPPA下潛在責任的範圍和情況存在疑問，但鑑於兒童使用社交媒體的心理健康和其他關切，這仍然是FTC的一個重要重點。FTC繼續就COPPA提供指導和 澄清。聯邦貿易委員會的指導或執行先例可能會使TMTG難以或不切實際地在某些網站、服務或應用程序上提供廣告。此外，FTC還對一家廣告網絡 處以罰款，原因是該廣告網絡使用某些方法收集和使用移動應用程序的數據，包括某些針對兒童的應用程序，並且沒有向其網絡中的移動應用程序開發商披露數據收集情況。
 
TMTG受歐盟《一般數據保護條例》(EU)2016/679(“GDPR”)的約束，該法規 適用於歐洲經濟區(“EEA”)的所有成員，在某些情況下，適用於歐洲經濟區以外司法管轄區內的控制器和處理器，包括向位於歐洲經濟區的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區數據主體行為的任何業務，無論其位置如何。GDPR對數據管制員和數據處理者施加了重大限制、義務和懲罰，包括對個人數據處理的嚴格要求。如果TMTG未能遵守GDPR，可能會導致監管機構進行調查，可能會執行1000萬至2000萬歐元的罰款，或全球年收入的2%至4%(以較高者為準)、私人或集體訴訟和/或聲譽損害。
 
此外，聯合王國(“聯合王國”)退出歐洲聯盟(“歐盟”)導致了法律上的不確定性 和不同的國家法律法規。特別是，雖然補充GDPR的2018年數據保護法現在與英國GDPR一起在英國生效，但仍不清楚在沒有額外保障的情況下，從EEA向英國轉移數據是否仍然合法。

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目錄表
歐盟法律監管將歐洲經濟區的個人數據轉移到美國等尚未被發現對此類個人數據提供充分保護的第三國。歐盟最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐洲法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護”)無效，該框架為公司提供了在將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到美國時遵守數據保護要求的機制 。這一決定也令人懷疑是否有能力使用隱私保護的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款(SCCs)，將個人數據從歐洲合法轉移到美國和大多數其他國家(儘管SCC目前仍是GDPR和英國GDPR下的有效數據傳輸機制)。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項充分性決定，結論是美國確保對從歐盟轉移到美國組織的個人數據提供足夠的保護，這些個人數據包括在美國商務部根據歐盟-美國數據隱私框架維護的“數據隱私框架列表”中。歐盟委員會的充分性決定的影響是複雜的、不斷變化的，可能會由CJEU進行審查。CJEU未來宣佈Privacy Shield失效將帶來額外的不確定性，並將意味着對於上述目的，Privacy Shield和SCC幾乎沒有可行的替代方案，這 可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或可能對TMTG的聲譽、收入、運營和業務產生不利影響的負面宣傳。

在加拿大，TMTG受個別省份的法律以及加拿大的個人信息和電子文檔保護法案(“PIPEDA”)的約束。PIPEDA為加拿大居民提供隱私保護，並就公司如何在商業活動過程中收集、使用和披露個人信息制定規則。遵守這些和其他國際數據隱私和安全法律的成本和其他負擔可能會限制TMTG解決方案、產品和服務的使用和採用，並可能對其業務產生實質性的不利影響。TMTG或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守國際數據隱私和安全法律可能會導致監管執法行動、罰款、私人訴訟或聲譽損害。

歐盟內部不斷變化的個人數據定義，特別是與IP地址、機器或設備識別符、地理位置數據和其他此類信息的分類有關的定義，可能會導致TMTG改變其業務做法，降低其數據質量和解決方案的價值，並阻礙其提供或擴展其產品的能力。TMTG未能遵守不斷變化的適用法律法規的解釋，或未能充分保護個人數據，可能會導致針對TMTG的執法行動或聲譽損害，這可能對TMTG的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了遵守政府法規外，TMTG還希望參與行業協會和行業自律團體，這些團體發佈針對互聯網廣告提供的最佳實踐或行為準則。這些指南和規範的更改可能會對TMTG產生不利影響，其方式與TMTG的做法不一致或與美國或國際監管機構的法律法規相沖突。例如，自律組織或政府機構的新指南、守則或解釋可能需要額外的披露或額外的消費者同意，例如以某些方式共享、鏈接或使用數據的“選擇加入” 許可，例如來自第三方的健康數據。如果TMTG未能遵守或被視為在隱私方面沒有遵守行業最佳實踐或任何行業指南或規範 ，其聲譽可能會受損，TMTG可能會失去與廣告商和數字媒體資產的關係。

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目錄表
TMTG無法控制的經濟低迷和市場狀況可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
TMTG的業務取決於對廣告的整體需求，以及受益於Truth Social的廣告商的經濟健康狀況。經濟低迷或市場狀況不穩定 可能會導致廣告商減少廣告預算，這可能會減少與Truth Social的支出，並對TMTG的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，如果全球經濟活動出現中斷，可能會通過廣告支出的長期減少、客户的信用惡化、經濟活動低迷或資本市場下跌對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新職責，可能會對TMTG的業務產生不利影響。
 
TMTG依賴於其相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗。尋求合併和準備整合 給TMTG的管理層和內部資源帶來了負擔。TMTG已經經歷了管理層的離職，並可能繼續經歷管理層的離職。管理層對持續業務關注的任何重大轉移，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能對TMTG的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。失去這些關鍵員工或TMTG執行管理層成員的服務可能會對TMTG的業務和前景產生重大不利影響，因為TMTG可能無法及時找到合適的人員來取代這些人員，或在不增加成本的情況下 。此外，如果TMTG失去或終止其一名或多名關鍵員工的服務，或者如果TMTG的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與TMTG競爭，可能會損害TMTG的業務及其成功實施TMTG業務計劃的能力。此外，如果TMTG無法及時為其高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者，其執行業務計劃的能力將受到損害。即使TMTG能夠迅速招聘到合格的替代者，TMTG在任何此類過渡期間也可能遇到運營中斷和效率低下的問題。TMTG相信，其未來的成功將取決於其吸引和留住高技能和合格人才的持續能力。
 
此外，TMTG的許多關鍵技術和系統將由TMTG的人員為TMTG的業務定製。關鍵工程、產品開發、營銷和銷售人員的流失可能會擾亂TMTG的運營，並對TMTG的業務產生不利影響。
 
隨着TMTG的持續增長，TMTG不能保證它將繼續吸引保持其競爭地位所需的人員。特別是，TMTG打算在關閉後再招聘 名技術熟練的人員，TMTG預計在招聘此類人員方面將面臨來自其他公司的激烈競爭。隨着TMTG的成熟，通過TMTG的股權獎勵或未來安排(如現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不會有效。如果TMTG不能成功吸引、聘用和整合優秀人才，或留住和激勵現有人員，TMTG可能無法有效增長。
 
如果Truth Social無法發展和保持粉絲或足夠的受眾，如果社交媒體平臺普遍出現不利趨勢，或者如果總裁 特朗普不再能夠在Truth Social上投入大量時間，TMTG的業務將受到不利影響。
 
社交媒體平臺是投機性業務，因為從中獲得的收入和收入主要取決於該平臺的持續接受度。公眾對某一特定平臺的接受程度取決於該平臺的易用性、該平臺的推廣程度以及競爭平臺的質量和接受度。用户減少可能導致繼續提供平臺使用在經濟上效率低下 。如果總裁·特朗普未能留住公眾的興趣，或者如果客户羣停止使用Truth Social，可能會導致TMTG的資本化開發成本減記。任何減記金額 將因多種因素而異，包括產品或服務停止的時間。

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目錄表
TMTG一直強調為所有美國人建立一個通過Truth Social自由表達自己的平臺。特別是，總裁·特朗普表示， 這是一個面向所有被科技巨頭審查的人的平臺。如果不能實現這一願景，將對TMTG的品牌和業務前景造成不利影響。

Truth Social正在被髮展為一個實時公開自我表達和對話的全球平臺，而Truth Social的市場相對較新，可能不會像 預期的那樣發展(如果有的話)。不是Truth Social用户的人可能不瞭解Truth Social的價值。説服潛在的新用户，特別是反對大型技術審查的用户，相信Truth Social的價值對於增加TMTG的用户基礎和TMTG業務的成功至關重要。此外，還有許多其他社交媒體平臺也將專注於Truth Social將重點關注的同一受眾。如果用户更喜歡與總裁·特朗普沒有關聯的平臺，我們吸引用户的能力可能會下降。此外，作為一家新所有權下的私人公司，X可能會展示出對言論自由原則的持續承諾，這將加劇對優先考慮這些原則的用户的競爭。如果不能吸引足夠的用户基礎，將對TMTG的業務前景產生不利影響。

如果TMTG的用户不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻對其他用户沒有價值，TMTG可能會經歷訪問其產品和服務的用户數量以及用户參與度的下降，這可能會導致廣告商和收入的損失。

TMTG的成功取決於它為用户提供產品的能力，而對Truth Social來説，這又取決於TMTG用户貢獻的內容。TMTG認為，Truth Social的競爭優勢之一將是Truth Social上內容的質量、數量和實時性質，而訪問獨特或實時內容是用户訪問Truth Social的主要原因之一。TMTG致力於培養廣泛且積極參與的用户社區，TMTG旨在鼓勵知名個人和實體使用TMTG的產品和服務向廣大受眾自由表達他們的觀點，而不必擔心因任何不受歡迎或未被喚醒的觀點而被審查或取消。TMTG還可能鼓勵媒體使用其產品和服務來傳播其內容。如果用户，包括有影響力的用户，不向Truth Social貢獻內容，而Truth Social 無法為用户提供有價值的及時內容，TMTG的用户基礎和用户參與度可能會下降。此外，如果TMTG無法解決用户對Truth Social安全和保障的擔憂，或者如果TMTG 無法成功阻止Truth Social上的辱罵或其他敵意行為，Truth Social的用户基礎和用户參與度可能會下降。TMTG的大部分收入可能依賴於廣告服務的銷售。如果TMTG遇到用户數量或用户參與度下降的情況，包括失去在Truth Social上生成內容的知名個人和實體，廣告商可能無法 認為Truth Social對其營銷支出具有吸引力，並可能減少他們在TMTG上的支出-這將損害TMTG的業務和運營業績。

TMTG專注於產品創新和用户參與度，而不是短期經營業績，這可能會對TMTG的收入產生不利影響。

TMTG致力於快速開發和推出新的創新功能。TMTG打算專注於改善Truth Social的用户體驗，併為Truth Social上的廣告商開發新的和 改進的產品和服務。TMTG打算將創新和用户和廣告商在Truth Social上的體驗置於短期運營結果之上。TMTG可能會經常做出可能會降低TMTG短期經營業績的產品和服務決策，如果它認為這些決策與其改善用户體驗和廣告商業績的目標一致，並相信這將改善其長期經營業績。這些預期的決定可能與投資者的短期預期不一致，也可能不會產生TMTG預期的長期收益，在這種情況下，Truth Social的用户增長和用户參與度、其與廣告商的關係以及其業務和運營結果可能會受到損害。此外，TMTG專注於用户體驗的意圖可能會對TMTG與潛在廣告商的關係產生負面影響。這可能會導致廣告商的流失，從而損害TMTG的收入和經營業績。

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目錄表
事實：移動設備上的社交用户增長和參與度取決於TMTG無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。

TMTG打算在各種操作系統和網站上提供其產品和服務。TMTG將依賴Truth Social與 TMTG無法控制的流行設備、桌面和移動操作系統以及Web瀏覽器的互操作性，如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox。此類系統、設備或網絡瀏覽器中的任何變化，如降低TMTG產品和服務的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇，都可能對TMTG產品和服務的使用產生不利影響。此外，如果TMTG開發其產品的平臺數量增加，將導致TMTG的運營費用增加。為了提供高質量的產品和服務，TMTG的產品和服務必須與TMTG無法控制的一系列操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準良好配合。此外，由於TMTG未來的大多數用户可能會通過移動設備訪問TMTG的產品和服務，因此TMTG特別依賴其產品和服務與移動設備和操作系統的互操作性 。TMTG可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發在這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準下有效運行的產品或服務。如果TMTG的用户很難訪問和使用TMTG的產品和服務，特別是在他們的移動設備上，TMTG的用户增長和參與度可能會受到損害，其業務和經營業績可能會受到不利影響。

TMTG在發展Truth Social並將其貨幣化的努力可能不會成功。

TMTG可能無法成功構建維持用户參與度的產品。如果TMTG未能成功發展Truth Social並將其貨幣化， TMTG的用户增長和用户參與度以及TMTG的財務業績可能受到不利影響。

TMTG的獨立註冊會計師事務所表示，TMTG的財務狀況令人對其繼續經營的能力產生了很大的懷疑 關心

本報告所附合並財務報表的編制假設TMTG將 作為一個持續的企業。如TMTG獨立註冊會計師事務所的報告和合並財務報表中所述，TMTG的現金流為負，且運營導致 對它能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

到目前為止，TMTG主要通過貸款或發行豁免《證券法》登記要求的證券來為其業務提供資金。TMTG管理層認為，如果預計現金流不足以為運營提供資金，從業務合併中籌集的資本將足以償還現有債務併為現有運營提供資金。為了繼續開發和推廣Truth Social，TMTG可能需要在不同的時間間隔獲得大量額外的 資金，包括大量運營費用，包括知識產權保護和執法、尋求監管批准以及Truth Social的商業化。TMTG不能保證將在TMTG可接受的條件下及時提供額外資金，或者根本不能。如果TMTG無法獲得此類 融資，它將無法充分開發Truth Social並將其商業化。如果TMTG無法獲得額外資本並作為一家持續經營的企業繼續經營，它可能不得不清算其資產，TMTG在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於TMTG財務報表中反映的價值。

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目錄表
TMTG對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部開發的，都受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。與目標市場和市場的規模和預期增長有關的任何估計和預測 Demand 可能會為TMTG的財務模型提供參考，但也可能被證明是不準確的。預計的潛在市場可能不會在管理層估計的時間框架內實現，即使市場達到了與TMTG財務模型相關的規模估計和增長估計，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
 
TMTG的業務有賴於TMTG的用户和廣告商持續、暢通無阻地訪問互聯網上的Truth Social。如果TMTG的用户遇到互聯網服務中斷，或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級或收費訪問TMTG的產品和服務，TMTG可能會產生額外的 費用以及用户和廣告商的流失。
 
TMTG取決於TMTG的用户和廣告商訪問互聯網的能力。這種訪問權限將由在寬帶和互聯網訪問市場上擁有巨大市場力量的公司提供，包括在寬帶和互聯網訪問市場擁有巨大市場力量的公司，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，這些公司中的任何一家都可能採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問TMTG產品或服務的成本，這反過來又會對TMTG的業務產生負面影響。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，可能會減少對TMTG產品和服務的需求或使用，增加TMTG的經營成本，並對TMTG的經營業績產生不利影響。TMTG還將依賴其他公司維護可靠的網絡系統，為我們和TMTG的用户提供足夠的速度、數據容量和安全性。隨着互聯網用户數量、使用頻率和傳輸數據量的持續增長，TMTG及其用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。TMTG用户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的一段時間，也可能破壞TMTG的運營，損害TMTG的運營業績。

如果TMTG不能在國際市場有效擴張，TMTG的收入和業務將受到損害。
 
儘管Truth Social最近宣佈Truth Social在國際上全面開放，但由於競爭、廣告商需求、數字廣告市場和數字廣告慣例的差異，以及不同國家/地區的用户訪問或使用TMTG產品和服務的方式不同，TMTG可能無法在國際上實現TMTG的產品和服務的貨幣化 。國際市場競爭格局的差異可能會影響TMTG將其產品和服務貨幣化的能力。
 
TMTG的業務競爭非常激烈。競爭對TMTG業務的成功構成持續威脅。如果TMTG無法有效地爭奪用户和廣告商支出，TMTG的業務和運營業績可能會受到損害。
 
TMTG產品和服務的用户競爭非常激烈。雖然TMTG已經開發了一個全球 公眾自我表達和實時對話的平臺，但TMTG在業務上面臨着激烈的競爭。TMTG在吸引和吸引用户方面與許多公司競爭，其中包括擁有更多財力和更大用户基礎的公司，如X(前身為Twitter)、Meta(包括Facebook和Instagram)、Alphabet/谷歌、Netflix、Disney+、Hulu、微軟(包括LinkedIn)和雅虎！，這些公司提供各種基於互聯網和移動設備的產品、服務和內容。例如，Facebook和X運營的社交網站的用户數量遠遠超過Truth Social未來可能擁有的用户數量。此外，作為一家新所有權下的私人公司，X可能會顯示出對言論自由原則的持續承諾，這將加劇對優先考慮這些原則的用户的競爭。
 
TMTG認為，其有效競爭用户的能力取決於TMTG控制之內和之外的許多因素，包括：
 

 •
與TMTG的競爭對手相比，TMTG的產品和服務的受歡迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性；

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目錄表
 
•
TMTG用户生成的內容的數量、質量和及時性；

 
•
TMTG產品和服務的時機和市場接受度；

 
•
廣告定向和測量工具使用的數據可用性降低；


•
政府對獲得TMTG產品的限制，或其他損害我們在其所在州或國家銷售廣告的能力的行為；


•
與廣告有關的不利訴訟、政府行動或立法、監管或其他法律發展，包括可能影響我們交付、瞄準或衡量廣告效果的能力的發展 ；

 
•
TMTG的產品和服務在國際上的採用情況；


•
TMTG的能力以及TMTG的競爭對手開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力；

 
•
TMTG競爭對手在美國存托股份上的使用頻率和相對顯着性；

 
•
TMTG與與Truth整合的平臺合作伙伴建立和維護關係的能力
社交；
 

 •
TMTG為解決立法、監管當局或訴訟而授權或選擇進行的改變，包括和解和同意法令，其中一些可能對TMTG產生不成比例的影響。

 
•
反壟斷法在美國和國際上的適用情況；

 
•
規範競爭的政府行為；


•
TMTG吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是工程師、設計師和產品經理的能力；


•
TMTG構建、維護和擴展技術基礎設施的能力，以及與TMTG服務中斷、災難性事件、網絡攻擊和危機相關的風險；


•
在TMTG行業內進行收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；以及

 
•
TMTG的聲譽和相對於競爭對手的品牌實力。
 
TMTG在廣告客户支出方面面臨着激烈的競爭。TMTG的收入最初是通過Truth Social上的美國存托股份產生的，TMTG將與包括上述業務在內的在線和移動業務爭奪廣告預算。為了增加TMTG的收入和改善TMTG的經營業績，相對於TMTG的競爭對手，TMTG可能會增加TMTG在廣告支出中的份額，這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外，TMTG的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品和用户基礎，並利用基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。

TMTG認為，其有效競爭廣告客户支出的能力取決於TMTG控制範圍內和之外的許多因素，包括：

 
•
相對於TMTG的競爭對手，TMTG的用户羣的規模和構成；

 
•
TMTG的廣告定向能力，以及TMTG的競爭對手的能力；

 
•
TMTG的廣告服務以及TMTG的競爭對手的廣告服務的時機和市場接受度；

 
•
廣告商傾向於支持Truth Social等專注於言論自由的平臺；

 
•
TMTG的營銷和銷售努力，以及TMTG的競爭對手的營銷和銷售努力；

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目錄表

•
TMTG產品相對於TMTG競爭對手的廣告產品和服務的定價；


•
TMTG的廣告商從TMTG的廣告服務以及TMTG的競爭對手那裏獲得的回報；

 
•
TMTG的聲譽和相對於TMTG競爭對手的品牌實力；

 
•
TMTG用户對TMTG產品的參與度；


•
TMTG將Truth Social貨幣化的能力，包括TMTG成功實現移動使用貨幣化的能力；

 
•
TMTG的客户服務和支持努力；

 
•
TMTG能夠建立和保持開發人員對構建Truth Social的興趣；


•
在TMTG行業內進行收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；以及

 
•
TMTG能夠經濟高效地管理和發展其業務。
 
近年來，TMTG的潛在競爭對手之間發生了重大的收購和整合。TMTG預計這種整合趨勢將繼續下去，這將給TMTG的業務帶來更激烈的競爭挑戰。TMTG的競爭對手的收購可能會導致Truth Social的功能減少。未來取消與Truth Social的整合可能會對TMTG的業務和運營業績產生不利影響。

整合還可能使TMTG規模更大的競爭對手能夠提供捆綁或集成的產品，以Truth Social的替代品為特色。Truth Social的功能降低，或者TMTG的競爭對手提供與TMTG直接競爭的捆綁或集成產品的能力下降，可能會導致TMTG的用户增長、用户參與度和廣告參與度下降，廣告商減少對TMTG的支出。如果TMTG不能有效地爭奪用户和廣告商的支出，其業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

與TMTG相比，TMTG的許多潛在競爭對手在某些市場上擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能會使TMTG的競爭對手 更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。TMTG的競爭對手可能會開發與TMTG類似的產品、功能或服務，或獲得更大的市場接受度， 可能會進行更深遠和成功的產品開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，平臺合作伙伴可以使用TMTG用户通過Truth Social共享的信息來開發與TMTG競爭的產品或功能。如果TMTG不能有效競爭，TMTG的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低TMTG對開發商和廣告商的吸引力 並對TMTG的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

Truth Social的存在是為了為其用户提供一個真正的言論自由平臺，並避免大型科技公司的取消或審查。沒有什麼可以阻止大型科技公司停止取消不同的聲音 。如果發生這種情況，TMTG平臺上的用户數量可能會減少。

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目錄表
如果政府採取行動審查其所在國家的Truth Social內容或限制訪問Truth Social，可能會嚴重損害TMTG的業務和財務業績。

一個或多個國家/地區的政府可能會審查其所在國家/地區的Truth Social上提供的內容，或施加其他限制，這些限制可能會在較長一段時間內或無限期地影響Truth Social在其國家/地區的可訪問性。此外，其他國家的政府可能會尋求 如果他們認為TMTG違反了他們的法律，則完全限制他們從他們的國家/地區訪問真相 。如果Truth Social的訪問在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，或者TMTG的競爭對手能夠 成功打入TMTG無法進入的地理市場，TMTG保留或增加TMTG用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，TMTG可能無法如 預期的那樣保持或增長TMTG的收入，TMTG的財務業績可能會受到不利影響。請參閲“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG可能面臨比典型社交媒體平臺更大的風險，因為其產品重點和總裁·特朗普的參與。這些風險包括積極勸阻用户，騷擾廣告商或內容提供商，增加TMTG平臺被黑客攻擊的風險，如果第一修正案的言論不被壓制，對Truth Social的需求減少，批評Truth Social的温和做法，以及增加股東訴訟.”

TMTG的新產品、服務和計劃以及對現有產品、服務和計劃的更改可能無法吸引足夠的用户和廣告商或 產生收入。

TMTG能否擴大Truth Social用户羣的規模和參與度、吸引廣告商並創造收入，在一定程度上將取決於TMTG獨立或與第三方合作創造成功的新產品和服務的能力。TMTG可能會對TMTG的現有產品和服務進行重大更改，或開發和推出新的未經驗證的產品和服務，包括TMTG以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新的或增強的產品或服務無法吸引用户和廣告商，TMTG可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入或營業利潤來證明TMTG的投資，TMTG的業務和經營業績可能會受到不利影響。未來，TMTG可能會投資於新產品、服務和創收計劃，但不能保證這些方法一定會成功。如果TMTG的戰略舉措不能增強TMTG將TMTG的產品和服務貨幣化的能力，或使其能夠開發新的貨幣化方法，TMTG可能無法 保持或增長TMTG的收入或收回任何相關的開發成本，TMTG的運營業績可能會受到不利影響。

如果TMTG在建立和維護強大的品牌認同感、改善Truth Social的用户基礎以及開發更多產品方面的努力不成功，TMTG可能 無法吸引或留住用户，TMTG的經營業績將受到不利影響。如果發生損害TMTG聲譽和品牌的事件，TMTG擴大TMTG用户、開發商和廣告商基礎的能力可能會受到損害，TMTG的業務和財務業績可能會受到損害。

TMTG相信，特朗普品牌將為TMTG業務的成功做出重大貢獻。TMTG還認為，維護和提升TMTG的品牌對於擴大其用户、開發商和廣告商基礎至關重要。維護和提升TMTG的品牌將在很大程度上取決於TMTG是否有能力繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品，而TMTG可能無法成功 。TMTG可能會推出用户不喜歡的新產品或服務條款，這可能會對TMTG的品牌產生負面影響。此外，如果用户在使用第三方應用程序和與Truth Social集成的網站時沒有獲得積極的體驗，TMTG平臺開發者的行為可能會影響TMTG的品牌。TMTG的品牌也可能受到用户敵視總裁·特朗普或其他人的行為、用户 冒充他人、被識別為垃圾郵件的用户、用户在TMTG的平臺上引入大量垃圾郵件、第三方獲得用户賬户控制權或未經授權訪問TMTG的數據或TMTG用户的 數據的影響。TMTG預計，未來TMTG可能會經歷媒體、司法、立法或監管機構對TMTG關於用户隱私、數據使用、加密、內容、產品設計、算法、廣告或其他 問題的決定的審查，這可能會對TMTG的聲譽和品牌產生不利影響。TMTG也可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱人們對TMTG平臺的信心。維護和增強TMTG的平臺可能需要進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果TMTG未能成功推廣和維護其平臺，或者在此過程中產生過高的費用，TMTG的業務和財務業績可能會受到不利影響 。

TMTG可能需要額外的資本，而TMTG不能確定是否會有額外的融資。

儘管TMTG目前預計業務合併的收益，加上TMTG的可用資金和運營現金流，足以滿足TMTG在可預見的未來的現金需求，但TMTG最終可能需要額外的融資。TMTG獲得融資的能力將取決於TMTG尋求融資時的發展努力、業務計劃、經營業績和資本市場狀況等。TMTG無法向您保證，在需要時或根本不會以優惠條款向其提供額外的融資。如果TMTG通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於TMTG普通股的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。

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目錄表
Truth Social或TMTG信息系統服務的任何重大中斷都可能導致用户或訂户的流失。
 
潛在用户和訂户將通過TMTG的網站和相關移動應用程序訪問Truth Social，其中標題選擇過程可能與TMTG的交付處理系統和軟件集成。TMTG吸引、留住和服務TMTG用户的聲譽和能力取決於TMTG網站和相關應用程序、網絡基礎設施和履行流程的可靠性能。這些系統的中斷可能會使TMTG的網站不可用，並阻礙TMTG完成選擇的能力。TMTG的一些軟件是專有的，TMTG可能會依靠TMTG工程和軟件開發團隊成員的專業知識來繼續發揮TMTG的軟件和計算機系統的性能。服務中斷或TMTG網站不可用可能會降低TMTG訂閲服務對現有和潛在訂户的整體吸引力。
 
TMTG的服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致TMTG的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。TMTG的網站可能會定期遭遇旨在導致服務中斷的定向攻擊。如果黑客試圖破壞TMTG的網站服務或TMTG的內部系統，如果成功，可能會損害TMTG的業務，補救成本高昂，並損害TMTG的聲譽。阻止黑客進入TMTG計算機系統的實施成本可能很高，並且可能會限制TMTG 服務的功能。TMTG網站或內部計算機系統的任何重大中斷都可能導致用户流失，並對TMTG的業務和運營結果造成不利影響。
 
TMTG的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。TMTG的產品和服務涉及大量數據的收集、存儲、處理和傳輸。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不正當訪問或披露我們的數據或用户數據，包括用户的個人信息、內容或支付信息，或營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並 削弱TMTG的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在TMTG的行業中很普遍，未來很可能在TMTG的系統上發生。天貓通還會經常遇到在我們的平臺上創建虛假或不良用户帳户、購買美國存托股份或採取其他行動的企圖，目的包括髮送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他非法、非法、 或其他令人反感的目的。由於我們的突出地位、總裁·特朗普的突出地位和參與、TMTG用户基礎的規模、TMTG系統上個人數據和內容的類型和數量，以及TMTG產品和服務的演變性質(包括我們涉及新技術和新興技術的努力)，TMTG認為它是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標，包括來自民族國家和高度複雜的、國家支持的或其他資金充足的參與者。而且，由於地緣政治事件，TMTG可能會不時面臨更高的風險。TMTG為解決我們平臺上的不良活動所做的努力也增加了報復性攻擊的風險。這類違規行為和攻擊可能會導致TMTG提供的服務中斷、降低用户體驗、導致用户或 營銷人員對TMTG產品失去信心和信任，損害TMTG的內部系統，或導致TMTG的財務損害。TMTG保護其公司數據或其收到的信息並禁用TMTG平臺上的不良活動的努力也可能會失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括TMTG供應商的信息系統或產品中的缺陷或漏洞；政府監控；TMTG設施或技術基礎設施的物理安全漏洞；或其他逐漸演變的威脅。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使 員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或者我們用户的數據。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，可能很難在很長一段時間內被檢測到。 儘管TMTG開發了旨在保護其數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但TMTG 不能保證此類措施將提供絕對的安全性，TMTG將能夠及時做出反應，或者TMTG的補救工作將會成功。由於某些人員遠程工作而導致TMTG工作環境的變化，也可能影響我們系統的安全性，以及我們抵禦攻擊以及快速檢測和響應攻擊的能力。此外，TMTG認為，由於總裁·特朗普在TMTG中的突出地位和參與，它是網絡攻擊和安全漏洞的一個特別有吸引力的目標。

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目錄表
TMTG的通信硬件和用於操作TMTG網站的計算機硬件最初將託管在第三方提供商的設施中。TMTG配送系統的硬件將在TMTG的配送中心進行維護。火災、洪水、地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、電信故障、網絡攻擊、公共衞生危機、恐怖主義、地緣政治衝突、入室盜竊和類似事件可能會損壞這些系統和硬件，或導致它們完全失效。TMTG的第三方虛擬主機提供商、與其簽約的電信網絡提供商或在其訂户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對TMTG訂户的體驗產生不利影響。任何這些問題都可能導致 訂户流失。

隱私問題可能會限制TMTG利用Truth Social用户數據的能力。

在普通業務情況下，TMTG可能會收集和使用Truth Social提供的數據。TMTG可能面臨有關TMTG處理此類信息的方式的某些法律義務。這些法律義務複雜且變化迅速，但其他企業因試圖將個人身份和其他信息與互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據聯繫起來而受到隱私組織和政府機構的批評。加強對數據使用做法的監管，包括自我監管，以及加強對現有法律的執行，可能會對TMTG的業務產生不利影響。

不適當地獲取或披露TMTG的用户信息可能會損害TMTG的聲譽，並對TMTG的業務造成不利影響。

由於第三方行為、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素，TMTG保護TMTG用户選擇使用Truth Social共享的信息的努力可能會失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取TMTG的數據或TMTG的用户數據。如果發生上述任何事件 ，TMTG的用户信息可能會被不當訪問或泄露。Truth Social的數據隱私政策管理用户選擇使用Truth Social共享的信息的使用。一些平臺開發者可能會將TMTG用户通過Truth Social平臺或與Truth Social集成的網站上的應用程序提供的信息存儲起來。如果這些第三方或平臺開發商未能採用或遵守足夠的數據安全做法，或未能 遵守TMTG的條款和政策，或者在其網絡被破壞的情況下，TMTG的用户數據可能會被不正當地訪問或泄露。任何涉及未經授權訪問或不當使用TMTG用户信息的事件都可能損害TMTG的聲譽和TMTG的聲譽塑造品牌，削弱TMTG的競爭地位。此外，受影響的用户或政府當局可以 就此類事件對TMTG採取法律或監管行動，這可能會導致TMTG產生鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使TMTG修改其業務做法 。這些事件中的任何一項都可能對TMTG的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

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不利的媒體報道可能會對TMTG的業務產生負面影響。

TMTG可能會在世界各地獲得高度的媒體報道，包括但不限於TMTG的隱私實踐、產品更改、產品質量、訴訟或監管活動，或TMTG的平臺或開發者或TMTG的用户的行為。例如，許多媒體報道了這樣一個事實，即2022年6月，TMTG收到了美國證券交易委員會和紐約南區聯邦大陪審團的傳票，要求提供與Digital World和其他潛在交易對手有關的文件。在2022年10月前後，一名現已離職的TMTG子公司發起了一系列未經授權向多家媒體泄露私人TMTG機密信息的事件，導致大量報道以負面的視角描繪了私人TMTG及其管理層。2023年5月20日，私人TMTG就2023年5月13日的一篇文章對《華盛頓郵報》提起了38億美元的誹謗訴訟。2023年7月12日，《華盛頓郵報》將此案移送至聯邦法院，截至2023年12月11日，該案仍懸而未決。

2023年11月20日，針對私人TMTG的財務業績報道，私人TMTG在佛羅裏達州法院以誹謗和傷害性虛假為由向20名媒體被告提起訴訟。私人TMTG和一名被告--國會山的所有者Nexstar Media，Inc.(“Nexstar”)--隨後同意在法庭外解決他們的爭端，使雙方都滿意。關於這樣的決議，國會山撤回了2023年11月13日的一篇文章，私人TMTG於2023年12月4日駁回了對Nexstar的訴訟。TMTG與Nexstar達成和解的所有其他條款都是保密的，TMTG正在對所有其他被告提起訴訟。

不利和持續的高調宣傳可能會對TMTG的聲譽及其與第三方供應商進行交易的能力造成不利影響。這種負面宣傳還可能對TMTG的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，從而可能對TMTG的業務和財務業績產生不利影響。請參閲“風險因素-與TMTG業務相關的風險- 總裁唐納德·J·特朗普是無數法律訴訟的對象，其範圍和規模對於美國前總裁和現任該職位候選人來説是史無前例的。在總裁·特朗普參與的一個或多個正在進行的法律程序中，如果出現不利結果，可能會對TMTG及其真相社交平臺產生負面影響。”

TMTG的知識產權可能受到侵犯，其他公司已經並可能繼續指控TMTG侵犯其知識產權， 這兩種情況都可能對TMTG的業務產生不利影響，並導致曠日持久且費用高昂的訴訟。

近年來，美國在專利和其他知識產權方面發生了重大訴訟。儘管TMTG沒有參與此類訴訟，但在未來，TMTG或使用TMTG產品的客户可能會被指控侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括TMTG的競爭對手或非執業實體提出的指控。TMTG無法預測第三方知識產權的主張或由這些主張引起的索賠是否會對TMTG的業務和運營業績造成實質性損害 。如果TMTG被迫為任何侵權索賠辯護，無論這些索賠是否有根據，或者最終決定對TMTG有利，TMTG可能面臨代價高昂的訴訟以及技術和管理人員的分流。TMTG的一些競爭對手擁有比TMTG多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，爭端的不利結果可能需要TMTG：支付損害賠償金，可能包括三倍損害賠償金，以及 如果TMTG被發現故意侵犯一方的專利或其他知識產權，律師費；停止製造、許可或使用據稱包含或使用他人知識產權的產品；花費額外的開發資源重新設計TMTG的 產品；重新塑造其服務品牌；以及簽訂可能不利的使用費或許可協議，以獲得使用必要技術和當前品牌的權利。如果需要，版税或許可協議可能無法以TMTG可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。無論如何，TMTG可能需要許可知識產權，這將要求TMTG支付版税或一次性付款。即使這些問題不會導致訴訟，或者 以有利於TMTG的方式得到解決，或者沒有重大的現金和解，解決這些問題所需的時間和資源也可能損害TMTG的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。
 
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美國專利商標局此前發佈了一份非最終拒絕私人TMTG或其附屬公司的申請， 註冊商標“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”用於社交媒體網絡，理由是它認為私人TMTG使用這些商標很可能會讓消費者感到困惑，因為這些 商標與現有的註冊商標和未決商標相似。在此基礎上，這些註冊商標的所有者可以向TMTG提起商標侵權訴訟。如果此類索賠成功，TMTG可能被迫重新命名，支付鉅額金錢損害賠償，或以不利條款簽訂商標許可協議。
 
此外，如果TMTG的廣告客户不擁有其廣告中包含的廣告內容的版權，或者如果數字媒體資產所有者不擁有廣告旁邊的數字媒體內容的版權，廣告商和數字媒體資產可能會收到版權所有者的投訴，這可能會損害TMTG的聲譽和TMTG的業務。
 
因此，無論索賠的是非曲直，訴訟都會轉移管理的時間和資源。不能保證TMTG會在未來任何與TMTG許可協議有關的訴訟中勝訴。如果TMTG輸掉這樣的官司，並被要求停止銷售某些產品或使用某些技術或品牌，或者被迫支付金錢賠償，結果可能會 對TMTG的業務和聲譽造成不利影響。
 
TMTG必須遵守與使用Truth Social產品中包含的免費、公開可用的軟件相關的許可；否則可能導致失去使用此類軟件的能力，這反過來可能對TMTG的收入和運營結果產生不利影響。
 
2021年10月，軟件自由保護政策研究員布拉德利·M·庫恩指責TMTG違反了免費、公開提供的軟件平臺Mastodon的許可協議。儘管任何實體都可以使用Mastodon的代碼，但根據許可協議(AGPLv3)，軟件的每個用户都必須獲得“基於該代碼獲得網站的完整對應源代碼的機會”。庫恩聲稱，Truth Social的早期用户沒有收到源代碼。
 
2021年10月26日，Mastodon發出一封信，要求根據許可證公開Truth Social源代碼 。Private TMTG通過發佈其源代碼來解決此問題。
 
TMTG未來可能面臨類似的風險，如果不遵守此類許可證，可能會導致失去使用此類軟件的能力，進而可能對TMTG的收入和運營業績產生不利影響。
 
TMTG在新興和不斷髮展的行業運營。TMTG可能無法對市場條件的變化或新技術或新興技術做出反應。
 
你應該考慮到新公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素。TMTG在任何給定季度的財務結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素TMTG無法預測或不在TMTG的控制範圍內，包括：
 
•
TMTG保持和發展TMTG用户基礎和用户參與度的能力；

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•
TMTG在特定時期吸引和留住廣告商的能力；

 
•
TMTG廣告商支出的季節性波動；

 
•
展示給用户的美國存托股份數量；

 
•
TMTG的美國存托股份和其他產品的定價；

 
•
TMTG增加支付和其他費用收入的能力；

 
•
廣告和支付以外的收入來源多樣化和增長；

 
•
由我們或TMTG的競爭對手開發和推出新產品或服務；

 
•
TMTG可能導致增長和擴張的營銷、銷售和其他運營費用的增加TMTG的運營和保持競爭力；
 
 
•
TMTG維持毛利率和營業利潤率的能力；


•
TMTG以及時和具有成本效益的方式為TMTG的數據中心和其他技術基礎設施獲得設備和部件的能力；

 
•
系統故障或違反安全或隱私;

 
•
由於第三方行為而無法訪問真相社交；

 
•
不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；


•
立法或監管環境的變化，包括隱私方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；


•
貨幣匯率波動和TMTG以外幣計價的收入和支出比例的變化；

 
•
TMTG投資組合的市場價值和利率波動；

 
•
美國公認會計準則的變化；以及

 
•
商業或宏觀經濟狀況的變化。

TMTG的業務受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、TMTG業務實踐的變化、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者損害TMTG的 業務。

TMTG受美國和國外各種法律法規的約束，這些法律和法規涉及TMTG業務的核心事項，包括用户隱私、公開權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和在線支付服務。外國的數據保護、隱私和其他法律法規往往比美國更嚴格。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規是複雜的、不斷演變的，可能會發生重大而迅速的變化。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在TMTG運營的新的、快速發展的行業中。例如，管理在廣告和營銷活動中使用名稱和肖像的一些法律和法規的解釋尚未確定，這一領域的發展可能會影響TMTG設計TMTG產品的方式以及TMTG的使用條款。許多提案正在聯邦、州和外國立法機構待決以及可能對TMTG業務產生重大影響的監管機構。同樣，美國最近在聯邦和州一級提出了許多立法提案，將在隱私和第三方侵犯版權的責任等領域施加新的義務。這些現有的和擬議的法律法規 遵守成本可能很高，並且可能會延遲或阻礙新的 這可能會影響我們的產品，導致負面宣傳，增加TMTG的運營成本，需要大量的管理時間和 關注，並使我們面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求TMTG修改或停止現有業務做法。
 
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如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-與TMTG業務相關的風險-如果TMTG無法遵守複雜和不斷變化的數據保護以及隱私、安全和違規通知法律法規，則TMTG的聲譽、競爭優勢、財務地位和與用户的關係可能會受到實質性損害，而實現合規所需的成本和資源 可能會產生重大不利影響。”
 
如果TMTG的安全措施遭到破壞，或者TMTG的產品和服務受到攻擊，降低或剝奪了用户訪問TMTG產品和服務的能力，則TMTG的產品和服務可能被視為不安全，用户和廣告商可能會減少或停止使用TMTG的產品和服務，TMTG的業務和運營結果可能會受到損害。
 
TMTG的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方試圖未經授權訪問TMTG的數據、TMTG的用户數據或TMTG的廣告商數據。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在TMTG的行業中繼續盛行，未來可能會在TMTG的系統上發生。TMTG的產品和服務涉及用户和廣告商信息的存儲和傳輸，安全漏洞使其面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。TMTG可能會定期遭遇不同程度的網絡攻擊和其他網絡安全風險，因此，未經授權的各方可能會訪問TMTG的數據或TMTG的用户或廣告商的數據。TMTG的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被攻破。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或廣告商披露敏感信息，以獲取對TMTG的數據或TMTG的用户或廣告商的數據或帳户的訪問權限，或者可能 以其他方式獲取此類數據或帳户的訪問權限。由於TMTG的用户和廣告商可能使用他們的Truth Social帳户來建立和維護在線身份，因此來自Truth Social帳户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及TMTG的聲譽和品牌。任何此類泄露或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害TMTG的聲譽，並對TMTG的產品和服務的安全性 失去信心，這可能會對TMTG的業務和經營業績產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才能識別，因此TMTG可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果TMTG的安全受到實際或感知的破壞，市場對TMTG安全措施有效性的看法可能會受到損害，TMTG可能會失去用户和廣告商，TMTG可能會招致重大的法律和財務風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些 行動中的任何一項都可能對TMTG的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。
 
TMTG可能會因Truth Social上發佈的內容而面臨訴訟或承擔責任。
 
TMTG可能面臨與通過TMTG的產品和服務或第三方產品或服務發佈或提供的內容有關的索賠。特別是，TMTG的業務性質使其 面臨與誹謗、知識產權、宣傳權和隱私權、非法內容、內容監管和人身傷害侵權有關的索賠。與在線產品或服務提供者的責任有關的法律無論是在美國國內還是在國際上，用户的活動仍然有些懸而未決。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險可能會增加，在這些司法管轄區，TMTG受當地法律的保護可能比美國的TMTG少。此外，TMTG網絡上通信的公共性質使其面臨因創建擬歸因於TMTG用户或廣告商的模擬帳户而產生的風險。TMTG可能會招致調查和辯護這些指控的鉅額成本。如果TMTG因發生這些事件而產生成本或責任，TMTG的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。看見“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG可能比典型的社交媒體平臺面臨更大的風險 因為其產品的重點和 總裁·特朗普的參與。這些風險包括積極勸阻用户、騷擾廣告商或內容提供商、增加TMTG平臺被黑客攻擊的風險、如果不抑制第一修正案的言論就減少對Truth Social的需求、批評Truth Social的温和做法以及增加股東訴訟。

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TMTG的許多產品和服務依賴、合併和/或許可開源軟件，這可能會對TMTG的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對TMTG的業務產生負面影響。

TMTG在其產品和服務中使用並計劃繼續使用開源軟件。例如，Truth 社交是使用AGPLv3許可證(也稱為“版權”或“病毒式許可證”)構建的。此外，TMTG可能會根據適用的許可證向現有的開源項目(如Mastodon)貢獻軟件源代碼，或者 在開源許可證下發布內部軟件項目，並預計未來會這樣做。TMTG正在或可能受到的許多許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋， 開源軟件許可證的解釋方式可能會對TMTG提供或分銷TMTG產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，TMTG可能會從 不時面臨第三方要求對TMTG使用此類軟件(可能包括TMTG的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品(可能包括TMTG的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或 以其他方式尋求以違背TMTG利益的方式執行適用許可證的條款。TMTG正在積極努力，通過開發針對這些潛在挑戰的技術解決方案來緩解這些風險。然而，這種重新設計流程可能需要大量額外的研究和開發資源，而TMTG可能無法成功或以合理的成本完成。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，由於TMTG為開源項目貢獻的任何軟件 源代碼都是公開提供的，因此TMTG保護TMTG關於此類軟件源代碼的知識產權的能力可能受到限制或完全喪失，TMTG無法 阻止TMTG的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對TMTG的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

TMTG可能在一定程度上依賴應用程序市場和互聯網搜索引擎來推動TMTG產品和服務的流量，如果TMTG未能在搜索結果或排名中排名靠前，Truth Social的流量可能會下降，TMTG的業務和運營結果可能會受到不利影響。

儘管TMTG為Truth Social提供Web應用程序，但TMTG可能會依賴應用程序市場，如蘋果的應用程序商店和谷歌的Play，來推動TMTG的移動應用程序的下載量。未來，Apple、Google或其他應用程序市場運營商可能會對其市場進行更改，從而使訪問TMTG的產品和服務變得更加困難或不可能。此外，第三方可能試圖向蘋果和谷歌施壓，要求它們將Truth Social從其應用程序市場中刪除，根據Private TMTG與總裁·特朗普簽訂的 有效版本的許可、肖像、排他性和限制性契約協議(“許可協議”)，此類刪除可能構成不可抗力事件，該協議允許TMTG使用“Trump Media&Technology Group Corp.”作為其名稱，並使用總裁·特朗普的姓名和肖像，但受一定限制。這樣的不可抗力事件可能會解除總裁·特朗普在此類事件 持續期間發佈或以其他方式使用Truth Social的任何義務。見標題為“”的部分風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG可能比典型的社交媒體平臺面臨更大的風險 因為其產品重點和總裁·特朗普的參與。這些風險包括積極勸阻用户，騷擾廣告商或內容提供商，增加TMTG平臺被黑客攻擊的風險，如果第一修正案的言論不再被其他類似平臺壓制，對Truth Social的需求減少，批評Truth Social的温和做法，以及增加股東訴訟.”

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TMTG還可能在一定程度上依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎，將流量 推向Truth Social。例如，當用户在搜索引擎中鍵入查詢時，TMTG可以依賴於這些搜索結果中TMTG的網頁的高有機搜索結果排名來將用户推薦給Truth Social。然而，TMTG 保持較高有機搜索結果排名的能力不在TMTG的控制範圍之內。TMTG的競爭對手的搜索引擎優化(SEO)努力可能會導致其網站獲得比TMTG更高的搜索結果頁面排名， 或者互聯網搜索引擎可能會修改其方法，從而對TMTG的搜索結果排名產生不利影響。例如，谷歌已將其社交網絡產品(包括Google+)與其某些產品(包括搜索)進行了整合，這可能會對TMTG網頁的有機搜索排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改搜索算法，或者TMTG的競爭對手的SEO 努力比TMTG更成功，Truth Social的用户羣增長可能會放緩。TMTG預計未來搜索結果排名會出現波動。通過應用程序市場和搜索引擎定向到TMTG移動應用程序或網站的用户數量的任何減少都可能損害TMTG的業務和運營業績。
 
越來越多的人使用個人電腦以外的設備接入互聯網和 新的平臺來製作和消費內容，TMTG需要推動TMTG的移動應用程序的採用，如果TMTG做不到這一點，TMTG的業務和運營業績可能會受到損害。
 
過去幾年，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數大幅增加，這些設備包括移動電話、智能手機、掌上電腦(如上網本和平板電腦)、視頻遊戲機和電視機頂盒。全球有72.6億智能手機和功能手機用户，其中2022年全球智能手機用户為66.5億。由於TMTG的大部分廣告收入可能來自移動設備上的用户，TMTG必須繼續推動TMTG的移動應用程序的採用。此外，移動用户還頻繁更換或升級其移動設備。如果TMTG的用户在更換或升級他們的移動設備時沒有安裝Truth Social應用程序，TMTG的業務和運營業績可能會受到損害。此外，隨着新設備和新平臺的不斷髮布，用户可能會以更難盈利的方式消費內容。很難預測TMTG在調整TMTG的產品和服務以及開發與新設備或平臺兼容的有競爭力的新產品和服務時可能遇到的問題。如果TMTG無法開發與新設備和新平臺兼容的產品和服務，或者如果TMTG無法 推動TMTG移動應用的持續採用，TMTG的業務和運營業績可能會受到損害。
 
如果TMTG未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，TMTG編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
 
作為一家上市公司，多倫多證券交易所集團必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的上市標準的報告要求。TMTG預計，這些規章制度的要求將繼續增加TMTG的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給TMTG的人員、系統、 和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求TMTG保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。多倫多證券交易所集團打算 制定和完善多倫多證券交易所集團的披露控制和其他程序，旨在確保多倫多證券交易所集團向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易法要求在報告中披露的信息並傳達給多倫多證券交易所集團的主要高管和財務官。TMTG 打算改進TMTG對財務報告的內部控制。為了保持和提高TMTG披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，TMTG預計TMTG將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。
 
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由於TMTG業務環境的變化，TMTG的控制可能不夠充分。此外，TMTG在披露控制或TMTG對財務報告的內部控制方面的弱點可能會繼續存在 在未來被發現。任何未能補救、發展或維持有效控制的情況，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害TMTG的經營業績或導致我們無法履行TMTG的報告義務，並可能導致TMTG重述先前期間的財務報表。未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理評估和獨立註冊會計師事務所審計結果產生不利影響，因為TMTG最終將被要求將財務報告內部控制包括在TMTG將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對TMTG失去信心，這可能會對TMTG的普通股交易價格產生負面影響。此外，如果TMTG無法繼續滿足這些要求，TMTG可能無法繼續在納斯達克上市。
 
在編制截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月的財務報表時，Digital World發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，而TMTG可能會在其先前發佈的財務報表中發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致TMTG無法履行其報告義務或導致其財務報表出現重大錯報。
 
數字世界歷來只有有限的會計和財務報告人員以及處理其內部控制和程序的其他資源。在編制截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9個月的財務報表時，數字世界管理層發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。 Digital World管理層認定，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，之前發佈的財務報表中存在與收入分類有關的錯誤。根據《美國證券交易委員會員工會計公告》第99號《重要性》和《美國證券交易委員會員工會計公告》第108號《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響》，數碼世界認定該 錯誤對其之前發佈的財務報表具有重大影響。因此，《數字世界》得出的結論是，之前發佈的財務報表應該重述。
 
Digital World管理層發現的重大弱點與其財務報告方面的重大錯誤有關，該報告要求重報截至2021年和2022年12月31日的年度財務報表。具體而言，Digital World的管理層確定了與重大錯誤有關的重大弱點，即將2021年許可安排的收入歸類為關聯方的淨銷售額，而不是將其歸類為關聯方的其他收入。數字世界的管理層確定，重述事項主要與 未能設計和維護正式的會計政策、流程和控制以分析、核算和適當披露收益記錄有關，以及需要更多在美國證券交易委員會報告監管方面具有必要經驗的會計人員。
 
TMTG致力於補救上述重大弱點，並在2024年期間開始補救工作。TMTG打算啟動和實施幾項補救措施，包括但不限於僱用更多具有必要背景和知識的會計人員，聘請第三方協助遵守與重大和複雜交易有關的會計和財務報告要求，以及增加人員以協助TMTG將其業務流程、會計政策和內部控制文件正規化，加強其監督審查 管理，並根據建立的框架評價內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版。雖然TMTG的努力仍在繼續，但TMTG計劃繼續採取額外的 步驟來補救重大弱點，改進其財務報告系統，並實施新的政策、程序和控制；然而，TMTG不能保證這些措施將在未來 防止或檢測重大弱點。
 
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儘管TMTG打算採取上述補救措施，但截至本報告日期，所有已發現的重大弱點仍然存在，我們無法保證TMTG或其獨立註冊會計師事務所未來不會在TMTG的財務報告內部控制中發現新的重大弱點。雖然我們正在努力補救這些材料的弱點 ，但在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠長的時間並且我們已通過測試得出結論 新實施和增強的控制措施已設計並有效運行之前，我們不會認為這些材料的弱點已得到補救。我們正在努力盡可能高效地補救重大缺陷，但預計全面補救可能會持續到2024年12月31日之後。目前，我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時，產生大量成本， 並對我們的財務和運營資源提出重大要求。
 
如果未來貨幣匯率大幅波動，TMTG以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。
 
Private TMTG最近宣佈Truth Social在國際上全面開放。因此，TMTG 可能會更容易受到貨幣匯率波動的影響。TMTG可能會在TMTG的國際地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用，並接受廣告商或數據合作伙伴以美元以外的貨幣支付 。由於TMTG可能以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告TMTG的經營業績，因此TMTG面臨貨幣匯率波動的風險。因此，美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對TMTG的經營業績產生實質性影響。
 
TMTG的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
 
重大自然災害，如地震、火災、洪水、網絡攻擊、恐怖主義、地緣政治衝突或重大停電，可能對TMTG的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。TMTG不提供足夠的業務中斷保險來補償潛在的重大損失，包括TMTG提供TMTG產品和服務的能力中斷可能對TMTG的業務造成的潛在損害。
 
如果TMTG的商標和其他專有權利沒有得到足夠的保護，以防止TMTG的競爭對手使用或挪用，TMTG的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，TMTG的業務可能會受到實質性的不利影響。美國專利商標局已發出非最終駁回TMTG或其附屬公司的申請，註冊商標“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”用於社交媒體網絡，因為據稱與其他已註冊和未決的商標相似。如果TMTG不能克服商標審查員的 反對意見，在美國專利商標局成功註冊未決的“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”商標，並以其他方式保護TMTG的知識產權，TMTG的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，TMTG可能會被迫重新命名其產品，TMTG的業務可能會受到實質性的不利影響。
 
TMTG打算依靠與TMTG的員工、顧問和與TMTG建立關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護TMTG的專有權。TMTG已經提交了各種 申請保護TMTG知識產權的某些方面。但是，第三方可能會有意或無意地侵犯TMTG的專有權，第三方可能會對TMTG擁有的任何專有權利提出質疑，並且待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。

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2023年2月14日，TMTG Sub的全資子公司T Media Tech LLC在美國專利商標局註冊了第21類和第25類中“Truth Social”的商標，用於杯子、馬克杯和某些類型的服裝。第9和42類“Truth Social”商標申請；第9、35、38、41、42和45類“RETRUTH”商標申請；第9、35、38、41、42和45類“TRUTHSOCIAL”商標申請；第9、35、38、38、41和42類“TRUTHPLUS”商標申請是美國專利商標局於2022年10月24日、2023年1月13日發出的暫停通知的主題；分別為2023年2月14日和2023年2月17日，分別基於據稱與現有註冊商標和未決商標的相似性。特別是，美國專利商標局已經發布了對所有前述申請的非最終拒絕，這些申請要求註冊用於社交媒體網絡或流媒體視頻服務的商標。儘管TMTG已尋求某些上訴權，但不能保證TMTG能夠克服商標審查員的反對意見，也不能保證受到質疑的商標將獲得批准。此外，並非在TMTG運營或打算運營TMTG業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護，TMTG目前正在評估其在歐盟和瑞典對Truth Social商標明顯惡意註冊的選擇。

在任何或所有這些情況下，TMTG可能被要求花費大量的時間和費用來防止侵權或執行TMTG的權利。儘管TMTG打算採取 措施保護TMTG的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與TMTG基本相似的產品或概念，或使用與TMTG業務基本相似的品牌。此外，TMTG可以在開源許可下貢獻軟件源代碼，並可以在其他開放許可下提供其開發的其他技術，TMTG可能會在TMTG的產品中包含開源軟件。由於TMTG未來的任何開源貢獻和在TMTG的產品中使用開源，TMTG可能會許可或被要求許可對TMTG業務至關重要的創新，並可能面臨更大的訴訟風險。 如果對TMTG專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，TMTG的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿TMTG的品牌、服務和運營方法。這些事件中的任何一項都可能對TMTG的業務和財務業績產生不利影響。

商標、版權、專利和其他知識產權對TMTG和其他公司來説很重要。TMTG的知識產權延伸到TMTG的技術、業務流程和TMTG網站上的內容。TMTG打算通過合同和其他權利將第三方的知識產權用於銷售TMTG的產品和營銷TMTG的服務。如果有任何針對TMTG的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，而TMTG無法及時獲得足夠的權利或開發非侵權知識產權或以其他方式改變TMTG的業務做法，則TMTG的業務和競爭地位可能會受到不利影響。許多公司正在投入大量資源來開發專利，這些專利可能會影響TMTG業務的許多方面。有許多專利要求在互聯網上開展業務的手段和方法。TMTG沒有詳盡地搜索與TMTG技術相關的專利。TMTG可能會被指控侵犯了其中的某些專利。此外，其他各方 可以針對TMTG提出侵權或不正當競爭或其他知識產權索賠，這些索賠可能涉及TMTG的技術、業務流程、品牌、營銷和營銷活動的任何方面或TMTG的知識產權 。TMTG無法預測第三方是否會對其提出侵權索賠、這些索賠的標的或這些主張或起訴是否會對TMTG的業務產生不利影響。如果TMTG被迫針對這些索賠中的任何一項進行辯護，無論這些索賠是有根據的還是沒有根據的，或者被裁定對TMTG有利，TMTG可能面臨代價高昂的訴訟、技術和管理人員的分流、無法使用TMTG目前的品牌或網站技術或無法銷售TMTG的服務或商品。 由於糾紛，TMTG可能不得不開發非侵權技術，重新命名，簽訂版税或許可協議，調整TMTG的 推銷或營銷活動或採取其他行動解決索賠。如果需要，這些操作可能在TMTG可接受的條款下 不可用，費用高昂或不可用。

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如果TMTG無法保護TMTG的域名，TMTG的聲譽和品牌可能會受到不利影響。

TMTG可能擁有與TMTG品牌相關的各種域名，包括TMTGcorp.com和TruthSocial al.com。未能保護TMTG的域名可能會對TMTG的聲譽和品牌造成不利影響，並使用户更難找到TMTG的網站和TMTG的服務。域名的獲取和維護一般由政府機構及其指定人管理。美國對域名的監管 可能在不久的將來發生變化。理事機構可以設立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，TMTG可能會 無法獲取或維護相關域名。此外，管理域名的法規與保護商標和類似專有權的法律之間的關係尚不清楚。TMTG可能無法阻止 第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低TMTG商標和其他專有權價值的域名。

未來，TMTG可能會捲入大量的集體訴訟、訴訟和糾紛，這些訴訟和訴訟費用高昂且耗時長，如果解決不利，可能會損害TMTG的業務、財務狀況或運營結果。

除了知識產權和許可索賠外，TMTG還可能涉及許多其他 訴訟，其中許多通常包括法定損害賠償的索賠，包括用户提起的推定集體訴訟，以及合同對手方（如供應商、現任或前任員工、可兑換的）提起的索賠。 票據持有人或廣告合作伙伴，其中許多人要求法定損害賠償。最近針對TMTG行業其他公司的推定集體訴訟投訴包括違反電子通信隱私的索賠 《美國法典》第18章§ § § 1030，《計算機欺詐和濫用法案》，18 U.S.C.§ 1030，加州侵犯隱私法，加州刑法典§ 631，加州不公平競爭法，商業和欺詐法§ 17200， ET SEQ序列..，《紐約州一般商法》第349條，ET SEQ序列.，以及對疏忽、侵犯隱私、盜竊/收受贓物、改裝和不當得利的侵權索賠。事實上，TMTG預計TMTG未來將繼續成為眾多訴訟的目標，涉及TMTG的預期或實際訴訟可能會引起極大的負面關注。如果TMTG能夠建立龐大的用户基礎，則針對TMTG提起的訴訟案件中的原告通常會要求鉅額金錢賠償，即使所稱的每用户傷害很小或根本不存在。TMTG未來可能參與的任何訴訟可能會導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或者TMTG可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額金錢損失或罰款，或改變TMTG的 產品或業務做法，因此TMTG的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。然而，為未來的任何索賠辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來巨大的負擔，而且TMTG可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，這可能會對TMTG普通股的市場價格產生不利影響。不能保證在任何情況下都會在未來獲得有利的最終結果。

總裁·特朗普對關鍵決策具有重大影響力，因為他控制了TMTG相當大一部分有投票權的股票。

總裁·特朗普實益擁有已發行的TMTG普通股約57.6%的投票權。因此，總裁·特朗普有能力顯著影響提交TMTG股東批准的事項的結果，包括董事選舉以及TMTG全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。如果總裁·特朗普在去世時控制了TMTG董事會，控制權可能會移交給他指定為繼任者的個人或實體。作為董事會成員，總裁·特朗普對TMTG的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合TMTG股東利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，總裁·特朗普有權根據自己的利益投票，這可能並不總是符合TMTG股東的總體利益。

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TMTG不能確定在需要時或根本不能以合理的條件獲得額外的融資。

TMTG有時可能需要額外的融資。如果需要，TMTG獲得額外融資的能力將取決於投資者需求、TMTG的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果TMTG通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金， 這些證券可能擁有優先於TMTG普通股的權利、優惠或特權，TMTG的現有股東可能會受到稀釋。由於TMTG與總裁·特朗普的關係，某些金融行業服務提供商已經或可能合理地預計將表示不願或不願開發TMTG的產品或提供服務。同樣，就TMTG需要籌集額外資本的程度而言，TMTG將需要 與投資銀行家和投資者接觸，可能有些人出於類似的原因不想與TMTG接觸。來自金融機構的敵意可能會對TMTG獲得銀行服務的能力產生不利影響，包括在需要時以合理條件提供額外融資，或者根本不會，這可能會對TMTG的業務和財務業績產生不利影響。

TMTG的成本增長可能比TMTG的收入增長更快，從而損害TMTG的業務和盈利能力。

TMTG預計，隨着用户數量的增加和與我們共享的數據量的增加，隨着TMTG 開發和實施需要更多計算基礎設施的新產品功能，以及TMTG招聘更多員工，TMTG未來的支出將繼續增加。TMTG預計將產生不斷增加的成本，尤其是服務器、存儲、電力和數據中心的成本，以支持TMTG預期的未來增長。TMTG預計將繼續投資於TMTG的基礎設施，以便快速可靠地向世界各地的所有用户提供TMTG的產品，包括在TMTG預計短期內不會顯著盈利的國家/地區。TMTG的支出可能比TMTG預期的更大，TMTG為使TMTG的業務和TMTG的技術基礎設施更高效而進行的投資可能不會成功。此外，TMTG 可能會增加營銷、銷售和其他運營費用，以發展和擴大TMTG的業務並保持競爭力。TMTG成本的增加可能會對TMTG的業務和盈利能力產生不利影響。

TMTG的業務依賴於其維護和擴展TMTG技術基礎設施的能力，TMTG服務的任何重大中斷都可能損害TMTG的聲譽，導致潛在的用户和參與度損失，並對TMTG的財務業績產生不利影響。

TMTG的聲譽和吸引、留住和服務TMTG用户的能力取決於Truth Social和TMTG底層技術基礎設施的可靠性能。TMTG的系統可能未充分設計為具有必要的可靠性和宂餘，以避免可能損害TMTG業務的性能延遲、停機或服務中斷。如果在用户嘗試訪問Truth Social時無法訪問它，或者如果它的加載速度沒有他們預期的那麼快，用户 可能不會像在 未來，或者根本不是。隨着TMTG的用户基礎以及在Truth Social上共享的信息量和類型持續增長，TMTG將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足TMTG用户的需求。TMTG可能無法有效地擴展和發展TMTG的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求。此外，如上所述，TMTG的業務會受到地震、其他自然災害、恐怖主義或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。
 
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TMTG的很大一部分網絡基礎設施將由第三方提供。TMTG從這些提供商接收的服務的任何中斷或故障都可能損害TMTG處理新的或增加的流量的能力，並可能嚴重損害TMTG的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難可能會對TMTG的業務產生不利影響，而TMTG對這些提供商幾乎沒有控制權， 這增加了TMTG在其提供的服務出現問題時的脆弱性。

TMTG的軟件技術含量很高，如果包含未檢測到的錯誤，TMTG的業務可能會受到不利影響。TMTG的業務和運營業績可能會受到TMTG服務中斷或未能及時有效地擴展和調整TMTG現有技術和基礎設施的影響。
 
人們會使用Truth Social的原因之一是為了獲得實時信息。由於各種因素，TMTG未來可能會遇到服務中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問TMTG的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒和 拒絕服務或欺詐或安全攻擊。儘管TMTG將投入大量資金來提高TMTG基礎設施的容量、能力和可靠性，但TMTG不能保證TMTG將通過支持TMTG平臺的數據中心平等地為所有流量提供服務。因此，如果支持大量網絡流量的數據中心出現重大問題，公眾可能無法訪問TMTG的某些產品和服務 可能難以訪問TMTG的產品和服務。TMTG基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙TMTG處理TMTG平臺上現有或增加的流量的能力，這可能會嚴重損害TMTG的業務。
 
隨着TMTG的用户數量增加，TMTG的用户產生更多內容，包括Truth Social託管的照片和視頻，TMTG可能需要擴展和調整TMTG的 技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲、服務和分析這些內容。隨着TMTG的產品和服務變得越來越複雜，TMTG的用户流量增加，維護和改進TMTG的產品和服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用時間。此外，由於TMTG可能會租用TMTG的數據中心設施，因此不能保證TMTG能夠及時或在有利的經濟條件下擴展TMTG的數據中心基礎設施以滿足用户需求。如果TMTG用户無法訪問Truth Social或TMTG無法在Truth Social上快速提供信息，用户可以尋求其他 渠道來獲取信息，並且可能不會返回Truth Social或在未來經常使用Truth Social，或者根本不能。這將對TMTG吸引用户和廣告商的能力產生負面影響，並增加TMTG 用户的參與度。TMTG預計將繼續進行重大投資，以維護和提高TMTG基礎設施的容量、能力和可靠性。如果TMTG不能有效解決容量限制、根據需要升級TMTG的系統並持續開發TMTG的技術和基礎設施以適應實際和預期的技術變化，TMTG的業務和經營業績可能會受到損害。

TMTG的產品可能包含高度技術性和複雜性的軟件。TMTG的軟件現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。TMTG軟件代碼中的某些 錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現。發佈後，TMTG代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致TMTG聲譽受損、用户流失、 收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對TMTG的業務和財務業績造成不利影響。

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目錄表
TMTG不能向您保證TMTG將有效地管理其增長。如果TMTG未能 有效地管理其增長，TMTG的業務和經營業績可能會受到損害。
 
TMTG的員工人數和運營可能會快速增長，這將對TMTG的管理、運營和財務基礎設施提出重大要求。TMTG打算進行大量投資，以擴大TMTG的運營、研發、銷售和營銷以及一般和行政組織，以及TMTG的國際業務。TMTG可能面臨其他互聯網和高增長公司對員工的激烈競爭，特別是工程師、設計師和產品經理，這些公司包括上市公司和私人持股公司，TMTG可能無法足夠快地招聘新員工來滿足TMTG的需求。TMTG認為，為了吸引高技能人才，它需要提供極具競爭力的薪酬方案。隨着TMTG 持續增長，TMTG可能面臨過度招聘、過度補償TMTG員工和過度擴張TMTG運營基礎設施的風險，以及整合、發展和激勵全球不同國家/地區快速增長的員工基礎的挑戰。此外，TMTG可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速創新或執行。如果TMTG未能有效管理TMTG的招聘需求併成功整合TMTG的新員工，TMTG的效率和滿足TMTG預測的能力以及TMTG的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，TMTG的業務和運營業績可能會受到不利影響。
 
TMTG業務和產品的增長和擴張給TMTG的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰，包括管理與用户、廣告商、平臺開發商和其他第三方的多種 關係。如果TMTG的運營或TMTG的第三方關係數量持續增長，TMTG的信息技術系統或TMTG的內部控制程序可能不足以支持TMTG的運營。此外，TMTG管理層中的一些成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗，因此TMTG管理層可能無法 有效地管理這種增長。為了有效地管理TMTG的增長，TMTG必須繼續改進TMTG的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理TMTG的員工羣。隨着TMTG的組織不斷髮展，TMTG需要實施更復雜的組織管理結構，TMTG可能會發現越來越難保持TMTG企業文化的好處，包括TMTG快速開發和推出新產品和創新產品的能力。這可能會對TMTG的業務表現產生負面影響。
 
計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊以及垃圾郵件可能會損害TMTG的業務和運營結果。垃圾郵件可能會降低TMTG平臺上的用户體驗 ，這可能會損害TMTG的聲譽，並阻止TMTG的現有和潛在用户使用TMTG的產品和服務。

計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在TMTG的行業中變得更加普遍，未來可能會發生在TMTG的系統上。由於TMTG的顯赫地位，以及總裁·特朗普在TMTG中的突出地位和參與，TMTG認為TMTG是此類攻擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但如果不能保持TMTG產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使TMTG的用户滿意，可能會損害TMTG的聲譽以及TMTG 留住現有用户和吸引新用户的能力。

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目錄表
Truth Social上的垃圾郵件是指TMTG服務條款禁止的一系列辱罵活動，通常定義為 主動重複的負面影響其他用户的行為，其總體目標是吸引用户注意給定的帳户、站點、產品或想法。這包括髮布大量未經請求的用户提及、 複製內容、誤導性鏈接(例如，指向惡意軟件或點擊劫持頁面)或其他虛假或誤導性內容，以及積極關注和取消關注帳户、將用户添加到列表、發送邀請、重新添加和 收藏內容以不適當地吸引注意力。TMTG的服務條款還禁止使用自動化創建系列或批量帳户，用於破壞性或濫用目的，例如發送真實垃圾郵件或人為地 誇大尋求推廣的用户的受歡迎程度 他們自己在真相社交上。儘管TMTG將繼續投入資源減少Truth Social上的垃圾郵件，但TMTG預計垃圾郵件發送者將 繼續尋找方法在TMTG的平臺上做出不當行為。此外，TMTG預計，TMTG平臺上用户數量的增加將導致垃圾郵件發送者濫用TMTG平臺的努力增加。TMTG無法 保證TMTG將成功地持續打擊垃圾郵件，包括暫停或終止TMTG認為是垃圾郵件發送者的帳户，以及啟動專注於遏制濫用活動的算法更改。TMTG打擊垃圾郵件的行動 需要TMTG工程團隊的大量時間和精力被轉移到改進TMTG的產品和服務上。如果Truth Social上的垃圾郵件增加，可能會損害TMTG在提供相關內容方面的聲譽，或者降低用户增長和用户參與度，並導致我們的持續運營成本。
 
此外，垃圾郵件發送者試圖使用TMTG的產品向用户發送有針對性和無針對性的垃圾郵件，這可能會讓用户感到尷尬或惱火，並使Truth Social變得不那麼用户友好。TMTG不能確定負責擊敗垃圾郵件攻擊的技術和員工將能夠消除TMTG平臺上發送的所有垃圾郵件。由於垃圾郵件活動，TMTG的 用户可能會減少使用Truth Social或完全停止使用TMTG的產品。
 
誤導性的徵集和數字廣告，包括與TMTG無關的徵集，可能會損害TMTG的信譽或聲譽。
 
第三方Truth Social廣告商可能會在不存在這樣的背書的情況下，尋求表示或暗示TMTG或總裁·特朗普的背書。人們可能會在TMTG不知情的情況下向Truth Social招攬客户，或聲稱要向Truth Social招攬客户，甚至可能在此過程中獲得報酬。美國一位參議員競選團隊的籌款委員會發出了幾封電子郵件徵集郵件， 聲稱這是註冊總裁·特朗普推出的一個“全新社交網站”的獨家機會。電子郵件徵集特別敦促他們的收件人加入Truth Social，並附上一條信息：“請不要成為特朗普社交網站失敗的原因。”誤導性的徵集可能會對TMTG的用户羣產生不利影響，這可能會發現他們不受歡迎。可能會有或將會有更多誤導性廣告或邀請函聲稱與TMTG建立關係 。如果這些誤導性的引誘和美國存托股份損害了TMTG的聲譽或人們使用Truth Social的意願，TMTG的運營結果可能會受到不利影響。
 
BOT網絡可能會擾亂Truth Social的運營，或者降低Truth Social的用户體驗。
 
機器人--被編程為執行特定任務並模仿人類行為的軟件應用程序--經常試圖在社交媒體網絡上激增。TMTG優先 預防、檢測和消除Truth Social中的機器人。如果這些努力不成功，機器人可能會對平臺的順利技術運營構成重大挑戰，影響TMTG可能 收集的有關用户統計的某些數據的準確性，或者降低Truth Social的用户體驗，該用户體驗旨在促進人類之間的真正互動。
 
TMTG計劃擴大海外業務，在那裏TMTG的運營經驗有限，可能面臨更多的商業和經濟風險，這些風險可能會影響TMTG的財務業績。
 
TMTG計劃繼續擴大TMTG的業務運營，在全球範圍內提供TMTG的產品。TMTG最近進入了新的國際市場，在這些市場上，TMTG在營銷、銷售和部署TMTG產品方面經驗有限或沒有經驗。如果TMTG未能成功部署或管理其在國際市場的業務，其業務可能會受到影響。此外，TMTG還面臨在國際經營中固有的各種風險，包括：
 
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政治、社會或經濟不穩定；
 

 •
與外國司法管轄區的法律和監管環境相關的風險，包括隱私方面的風險，以及法律、監管要求和執法方面的意外變化；
 

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遵守當地法律可能對TMTG的品牌和聲譽造成損害，包括可能的審查或向地方當局提供用户信息的要求；

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目錄表
 
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貨幣匯率的波動；
 
 
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信用風險和支付欺詐水平較高；
 
 
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整合任何海外收購的難度增加；
 
 
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遵守各種外國法律的負擔；

 
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一些國家減少了對知識產權的保護；
 

 •
人員配備和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
 

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遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律；以及
 
 
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遵守法定股本要求並管理税收後果。
 
如果TMTG無法成功管理其全球業務的複雜性，其財務業績可能會受到不利影響。
 
TMTG計劃進行可能需要大量管理層關注的收購， 擾亂其業務，導致股東股權稀釋，並對其財務業績產生不利影響。
 
作為其業務戰略的一部分，TMTG打算進行收購，以增加專業員工、補充公司、產品或技術。然而，到目前為止，TMTG還沒有進行任何這樣的戰略性收購。因此，它成功收購和整合更大或更重要的公司、產品或技術的能力尚未得到證實。未來，TMTG可能無法找到其他合適的收購候選者，而且TMTG可能無法以優惠的條款完成收購，如果有的話。TMTG未來的收購可能無法實現其目標，TMTG完成的任何未來收購可能會受到用户、開發商、廣告商或投資者的負面影響。此外，如果TMTG未能成功地將任何收購或與此類收購相關的技術整合到Truth Social或任何未來的產品中，TMTG的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，而TMTG可能無法成功地管理該過程。TMTG可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。TMTG可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購， 任何一項都可能對TMTG的財務業績產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，可能會導致TMTG的股東股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，還可能包括阻礙TMTG管理TMTG業務能力的契約或其他限制。

與典型的社交媒體平臺相比，TMTG可能面臨更大的風險，因為它的產品重點和總裁·特朗普的參與。這些風險 包括積極勸阻用户、騷擾廣告商或內容提供商、TMTG平臺被黑客攻擊的風險增加、如果第一修正案的言論不再被其他類似平臺壓制則對Truth Social的需求降低、對Truth Social的温和做法的批評，以及股東訴訟的增加。
 
TMTG意識到，YouTube等大型科技平臺將某些內容“去貨幣化”，因為它們不同意TMTG傳達的信息。許多人呼籲禁止或鼓勵廣告商抵制表達或允許發表與主流觀點相反的觀點的內容提供商。這些呼籲抵制的人很可能會試圖為可能在Truth Social上做廣告的公司做同樣的事情。 如果這些呼籲成功，或者僅僅是這些呼籲的威脅足以阻止廣告商出現在TMTG的平臺上，TMTG可能不會產生TMTG預期的收入，TMTG的股票價格可能會因此下跌 。

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目錄表
為了培育一個蓬勃發展的數字公共論壇，TMTG試圖防止非法和其他被禁止的內容污染其平臺。根據Truth Social的服務條款，非法和禁止的內容包括但不限於對暴力、騷擾、煽動或人身傷害的描述或威脅。Truth Social利用人類版主和一家名為HIVE的人工智能供應商，開發了TMTG認為的強大、公平和視點中立的版面審查系統，其版面審查做法與TMTG的目標是一致的，並且確實有助於促進TMTG的目標，即維護一個公共的、 任何用户都可以在其中創建內容、關注其他用户並參與公開和誠實的全球對話的平臺，而無需擔心因其政治觀點而被審查或取消。然而，隨着Truth Social的用户基礎不斷增加，温和遵守這些條款的難度越來越大，TMTG的温和做法可能會被批評為與其促進言論自由原則不一致，或者可能導致無意中違反Truth Social的使用條款。在TMTG無法阻止非法或其他禁止內容出現在Truth Social平臺上的情況下，用户和/或廣告商可能會發現Truth 社交平臺的吸引力降低，這可能會對TMTG吸引廣告客户和用户基礎的能力產生不利影響，對TMTG的收入產生負面影響，並危及Truth Social訪問Apple和Google Play商店的權限，後者因涉嫌違反谷歌的內容審查政策而推遲了對該應用程序的初步批准。

2023年7月，美國地區法院法官特里·多爾蒂發佈了一項初步禁令，禁止眾多聯邦官員和機構--包括衞生部長維韋克·穆爾蒂和公共服務部部長哈維爾·貝塞拉、白宮新聞祕書卡琳·讓-皮埃爾以及司法部和聯邦調查局的所有員工--與社交媒體公司進行任何接觸，目的是阻止或刪除受第一修正案保護的言論。法官在裁決中列舉了他在政府官員的敦促下在社交媒體上發現的一系列話題，包括反對新冠肺炎疫苗、蒙面、封鎖和實驗室泄密理論；反對總裁·拜登和其他官員的政策；以及支持總裁·拜登的兒子亨特·拜登遺棄在特拉華州一家電腦商店的筆記本電腦內容的真實性的聲明。(2023年10月20日，美國最高法院暫停了多爾蒂法官的禁令，該禁令經美國第五巡迴上訴法院修改，等待最高法院即將對此事做出裁決。)多爾蒂法官的意見表明，針對本來傾向於壓制言論自由的大型科技暴君，司法正在加大對言論自由權利的執法力度，在某種程度上，這種執法可能會削弱Truth Social的比較優勢。所有社交媒體網站都面臨黑客或其他人試圖破壞其運營併發布虛假或惡意信息或使其看起來像是無辜的第三方發佈此類信息的風險。這些人還可能試圖竊取TMTG用户的個人信息。TMTG認為，它在這方面將面臨比其他社交媒體公司目前更大的風險。因此，TMTG將不得不花費更多資金來構建更強大的安全性，以 防範這些攻擊。不能保證這些努力一定會成功。防禦攻擊的任何支出的增加都會增加TMTG的費用，從而降低其實現和保持盈利的能力。如果這些攻擊成功，TMTG將不得不投入資源糾正問題，並可能為用户遭受的損失支付損害賠償金。

TMTG是一家特拉華州的公司，根據特拉華州的法律，TMTG的股東有權獲得信息並向TMTG董事會進行查詢。有可能人們 投資TMTG的普通股只是為了查看這些信息，並擾亂TMTG管理層和董事會對TMTG業務的關注。這些事項的成本將增加TMTG的費用，從而降低TMTG實現盈利和保持盈利的能力。

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目錄表
TMTG依賴於眾多第三方才能成功運營，而這些第三方中的許多人可能不想與TMTG接觸以提供任何服務。這可能會 限制TMTG的運營、融資或創收能力。

為了成功運營，TMTG依賴第三方提供網絡託管、內容監控和技術開發等服務。TMTG還與第三方合作，提供各種非技術 提供商業服務，並從通過TMTG的廣告合作伙伴在Truth Social上投放廣告的第三方廣告商那裏獲得收入。 迄今為止，幾個潛在的第三方合作伙伴表示不願或不願合作TMTG的產品或提供服務，原因包括TMTG與總裁·特朗普的關係。如果TMTG需要籌集額外資本或產生額外的廣告收入，TMTG將需要與投資銀行家、投資者或潛在廣告商接觸，而且可能會有一些第三方拒絕與TMTG接觸。例如，有廣泛報道稱，數字世界的最初投資者中，至少有一人出售了他們的股票，而不是投資於一家與總裁·特朗普有關的公司。如果TMTG無法成功吸引第三方，TMTG開發和改進其產品、籌集額外資本或產生廣告收入的能力將受到限制。此外，如果當前的技術或非技術服務提供商中斷與TMTG的現有關係，在確定並聘用替代服務提供商之前，這種中斷可能會中斷TMTG的業務運營或給其帶來不便。

與總裁有關的風險唐納德·J·特朗普
 
TMTG的成功在一定程度上取決於其品牌的知名度，以及總裁唐納德·J·特朗普的聲譽和人氣。如果總裁·特朗普的人氣受到影響，TMTG的品牌價值可能會縮水 。對總裁·特朗普相關宣傳的不良反應，或失去他的服務，可能會對TMTG的收入、運營結果及其維持或創造消費者基礎的能力產生不利影響。
 
雖然TMTG認為對真正的言論自由平臺有足夠的需求，但總裁·特朗普的形象、聲譽、人氣和才華將是其成功的重要因素。根據希爾-哈里斯的民意調查，只有三分之一的受訪選民表示，他們會使用與總裁·特朗普有關的社交媒體網站。此外，根據《紐約郵報》公佈的一項調查，只有61%的共和黨人會“經常”或“部分”使用Truth社交平臺。為了取得成功，TMTG需要數百萬人註冊並定期使用TMTG的平臺。如果總裁·特朗普變得不那麼受歡迎，或者 出現新的爭議，損害他的公信力或人們使用與他相關的平臺的意願，並從中獲得經濟利益，TMTG的運營結果可能會受到不利影響。
 
總裁·特朗普的去世、監禁或喪失行為能力，或者他與TMTG的關係中斷或限制，可能會對TMTG的業務產生負面影響。
 
TMTG高度依賴其最大股東總裁·特朗普的人氣和存在。總裁·特朗普對TMTG的商業計劃有重大影響。TMTG認為，總裁·特朗普的聲譽和關係是TMTG業務成功的關鍵因素。TMTG未來的成功在很大程度上將取決於總裁·特朗普的持續存在和人氣。如果總裁·特朗普因死亡、殘疾、刑事定罪、監禁或任何其他原因而終止與TMTG的關係，或者由於他正在競選政治職位而限制他與TMTG的參與，TMTG 將處於嚴重不利地位。
 
總裁唐納德·J·特朗普是無數法律訴訟的對象，其範圍和規模對於美國前總裁、現任該職位候選人來説是史無前例的。在總裁唐納德·J·特朗普參與的一個或多個正在進行的法律程序中，如果出現不利結果，可能會對TMTG及其真相社交平臺產生負面影響。
 
2022年9月21日，紐約州總檢察長--他甚至在就職前就承諾要追查總裁·特朗普--對總裁·特朗普及其附屬個人和實體提起民事訴訟。這些附屬實體中包括特朗普集團。小唐納德·J·特朗普是TMTG董事的一員，是特朗普集團的執行副總裁總裁。

56
目錄表
訴訟指控商業欺詐與總裁·特朗普在2011年至2021年期間在準備年度財務狀況報表時的失實陳述有關。 總裁·特朗普此前曾在2022年4月因在紐約州總檢察長調查期間未能遵守要求提供與這些指控有關的文件的傳票而被判藐視法庭。2023年6月，紐約一家上訴法院縮小了欺詐案件的範圍，審判於2023年10月開始，結案口頭辯論於2024年1月11日結束。

2023年3月30日，曼哈頓地區檢察官根據紐約州刑法，以34項一級偽造商業記錄的罪名起訴總裁·特朗普，罪名是與2016年總統選舉前支付的所謂“封口費”有關。總裁·特朗普對全部34項指控均不認罪，紐約州法院定於2024年3月25日開庭審理。

2023年5月9日，陪審團裁定總裁·特朗普對E·讓·卡羅爾的毆打和誹謗負有責任，卡羅爾因這兩項指控獲得了500萬美元的總賠償金 (後者源於總裁·特朗普2022年在Truth Social上的一篇帖子)。陪審團還裁定，卡羅爾沒有根據絕大多數證據證明總裁·特朗普強姦了她。2023年7月19日，聯邦地區法院法官駁回了總裁·特朗普要求重審和/或減少損害賠償的請求。總裁·特朗普提出上訴，美國上訴法院的一個陪審團於2023年10月23日聽取了口頭辯論。2024年1月26日，在美國紐約南區地區法院進行第二次民事審判後，卡羅爾女士因總裁·特朗普在2019年發表的聲明而額外獲得8,330萬美元的賠償。2024年2月7日，法官 駁回了總裁·特朗普的無效審判動議。2023年8月7日，總裁·特朗普以誹謗罪對卡羅爾女士提起的反訴被駁回。

2023年6月8日，總裁·特朗普被控37項聯邦指控，包括故意保留與2022年8月聯邦調查局突襲馬阿拉歌莊園時繳獲的文件有關的國防信息。起訴書沒有提到總裁·特朗普根據《總統記錄法》對此類信息的權力，總裁·特朗普對所有37項指控都不認罪。2023年7月27日，一份替代起訴書增加了對總裁·特朗普的三項額外指控。美國佛羅裏達州南區地區法院的審判定於2024年5月20日開始。

2023年8月1日，總裁·特朗普被控與2020年大選和2021年1月6日的選舉認證相關的四項聯邦指控--合謀侵犯權利、合謀詐騙政府，以及分別一項妨礙和合謀進行正式程序的罪名。總裁·特朗普表示不認罪，美國哥倫比亞特區地區法院的審判原定於2024年3月4日開始。然而，鑑於正在進行的上訴，該審判日期於2024年2月2日取消。2023年12月1日，美國哥倫比亞特區地區法院裁定總裁·特朗普在此事上不能免於起訴，這一裁決於2024年2月6日得到美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院陪審團的確認。另外，2023年12月1日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院裁定，總裁·特朗普不能倖免於與2021年1月6日事件有關的某些民事索賠。

2023年8月14日，總裁·特朗普和18名共同被告被佐治亞州富爾頓縣地區檢察官指控與2020年大選的後果有關的州敲詐勒索指控。2023年9月和10月，總裁·特朗普的四名同案被告認罪。總裁·特朗普表示不認罪。2023年11月，檢察官要求將審判日期定在2024年8月5日。2024年1月25日，總裁·特朗普提交動議，要求加入共同被告駁回大陪審團起訴並取消地區檢察官資格的動議。截至2024年2月9日，總裁·特朗普的庭審日期尚未確定。

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目錄表
上述內容並不是總裁·特朗普正在或曾經參與的法律訴訟的詳盡清單。2016年6月，《今日美國》發表了一篇涉及總裁·特朗普的訴訟分析，發現在過去30年裏，總裁·特朗普和他的企業在美國聯邦和州法院至少參與了3,500起法律案件。 在大約3,500起訴訟中，總裁·特朗普或一人 他的公司中有1900家是原告，1450家是被告，150家是破產、第三方或其他。總裁·特朗普在聯邦法院的至少169起訴訟中被親自點名。自1983年以來，佛羅裏達州第17司法巡迴法院(覆蓋佛羅裏達州布羅沃德縣)審理了150多起其他案件。在記錄確定結果的1,300起案件中，總裁·特朗普175次和解，38次敗訴，450次獲勝，另一次137例以其他結局結束。在其他500起案件中，法官駁回了原告對總裁·特朗普的指控。然而，您不應依賴或根據針對總裁·特朗普的此類先前案件的處理情況來推斷任何趨勢，因為無法對懸而未決的法律程序的結果做出保證。
 
儘管TMTG不是上述任何事項的當事方，但TMTG無法預測此類事項的不利結果，甚至它們的繼續存在可能對總裁·特朗普的個人聲譽和TMTG的業務或前景產生什麼影響(如果有的話)。
 
總裁·特朗普控制的一家上市實體此前曾受到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的停止令的約束。
 
2002年1月16日，美國證券交易委員會發布了針對特朗普酒店及賭場度假村公司的停止令，理由是該公司違反了《交易法》中的反欺詐條款。正如美國證券交易委員會45287號新聞稿中詳細討論的那樣，和記黃埔控股有限公司已於1999年10月25日發佈了一份新聞稿，公佈了1999年第三季的業績(下稱“收益新聞稿”)。為了公佈這些結果，收益發布使用了不同於根據美國公認會計準則計算的淨收入的淨收入數字。利用這一非公認會計準則的數據，收益發布吹捧了THCR據稱積極的本季度運營業績，並表示該公司的收益超出了分析師的預期。公佈的收益具有重大誤導性，因為它造成了一種虛假和誤導性的印象，即THCR 主要通過運營改善超過了預期的收益，而實際上並非如此。收益報告明確指出，淨收入數字不包括一次性費用。未披露的一次性收益是重大的，因為它代表了收入和收益的積極趨勢與收入和收益的負面趨勢之間的差異，以及超出分析師預期和低於預期之間的差異。美國證券交易委員會 聲明，美國證券交易委員會明知或罔顧後果地發佈具有重大誤導性的新聞稿，違反了交易法第10(B)節及其規則10b-5。美國證券交易委員會接受了清華大學提出的和解方案。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對其業務和經營業績產生重大不利影響，並導致TMTG普通股價格下跌。
 
多家與總裁·特朗普有關聯的公司已經申請破產。 不能保證天貓傳媒集團不會也破產。
 
與總裁·特朗普有關聯的實體過去曾申請破產保護。由總裁·特朗普建造並擁有的特朗普泰姬陵於1991年申請破產保護。當時由總裁·特朗普所有的特朗普廣場、特朗普城堡和廣場酒店於1992年申請破產保護。THCR由總裁·特朗普於1995年創立，於2004年申請破產保護。特朗普娛樂度假村是特朗普酒店和賭場度假村在2004年破產後的新名稱，於2009年宣佈破產。雖然上述所有 與TMTG處於不同的業務，但不能保證TMTG的業績將超過這些實體的業績。
 
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目錄表
許多與總裁·特朗普有許可協議的公司都失敗了。不能保證TMTG不會也失敗。
 
由總裁·特朗普於1989年創辦的Trump Shuttle，Inc.於1990年出現貸款違約，至1992年不復存在。由總裁·特朗普於2005年創立的特朗普大學於2011年因訴訟和 對該公司的商業行為進行調查。特朗普伏特加是由獲得特朗普集團許可的飲料美洲公司生產的伏特加品牌，於2005年推出，2011年停產。由總裁·特朗普於2006年創立的金融服務公司特朗普抵押貸款有限責任公司於2007年停止運營。總裁·特朗普於2006年創立的旅遊網站GoTrump.com於2007年停止運營。由總裁·特朗普於2007年創立的牛排和其他肉類品牌特朗普牛排在推出兩個月後就停止了銷售。雖然所有這些業務與TMTG處於不同的行業，但不能保證TMTG的業績會超過這些實體的業績。

與總裁·特朗普的許可協議條款不能由TMTG終止，而TMTG可能希望這樣做。許可協議不要求總裁在某些情況下使用Truth Social。

許可協議包括一項條款，規定總裁·特朗普有義務在Truth Social上的任何個人(即非商業)賬户上發表任何非政治社交媒體帖子，並在6小時內不得在另一個社交媒體網站上發表相同帖子(“排他性義務”)。此後，他可以在他有權訪問的任何 站點上自由發帖。因此，TMTG從他的帖子中獲益的時間有限，追隨者可能不會覺得使用Truth Social那麼快地閲讀他的帖子是有説服力的。

此外，他可以隨時在任何社交媒體網站上發佈他認為與政治有關的任何帖子，無論該帖子是否來自個人帳户。作為總裁的候選人，總裁·特朗普在社交媒體上的大部分或全部帖子可能被他視為與政治有關。因此，如果總裁·特朗普儘量減少使用Truth Social，TMTG可能會缺乏任何有意義的補救措施。

總裁·特朗普可以在2025年2月2日或之後的任何時間提前30天書面通知終止排他性義務。在排他性義務終止後，總裁·特朗普必須做出合理、真誠的努力，同時在Truth Social上發佈他從個人賬户到另一個社交媒體平臺的任何非政治性帖子。然而，對於總裁·特朗普認為與政治有關的帖子，這一義務也受到例外情況的約束。
 
根據與總裁·特朗普的許可協議，總裁 特朗普的個人或政治行為，即使此類行為可能對TMTG的聲譽或品牌產生負面影響，或被視為冒犯、不誠實、非法、不道德或不道德，或以其他方式損害TMTG的品牌或聲譽，也不應被視為違反許可協議。TMTG明確承認與總裁·特朗普有關聯的爭議性質，以及任何相關爭議可能對TMTG產生不利影響。

TMTG Sub不得因總裁·特朗普的個人或政治行為而終止許可協議，即使此類行為可能對TMTG的聲譽或品牌產生負面影響，或被視為冒犯、不誠實、非法、不道德或不道德，或以其他方式損害TMTG的品牌或聲譽。此外，TMTG Sub可能有義務 賠償總裁·特朗普以任何方式與許可協議有關的任何類型的損失，包括可歸因於總裁·特朗普自己的攻擊性、不誠實、非法、不道德、不道德或其他有害行為的任何此類損失 。

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目錄表
與TMTG普通股所有權相關的風險

納斯達克可能會將臺灣證券交易所退市，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使臺灣證券受到額外的交易限制。

TMTG的證券目前在納斯達克掛牌交易。然而，多倫多證券交易所無法向您保證，其證券未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續將其證券在納斯達克上市，多倫多道明證券必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，TMTG必須保持其證券持有者的最低數量(通常為400名公共持有者)。此外， 多倫多證券交易所需要證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上上市。以 為例，多倫多道明證券集團的股票價格通常被要求至少為每股4美元，多倫多道明證券集團將被要求至少有400名公眾持有人(其中至少50%的此類輪迴持有人持有市值至少2,500美元的證券)才能繼續在納斯達克上市。TMTG不能向您保證TMTG將能夠滿足這些要求。
 
如果納斯達克將其證券從其交易所退市，而臺灣證券交易所無法將其證券在另一家全國性證券交易所上市，臺灣證券交易所集團預計其證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，TMTG可能面臨重大的不利後果，包括：
 
 
•
其證券的市場報價有限；
 
 
•
其證券的流動性減少；
 
  •
確定TMTG的普通股為“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致TMTG證券在二級交易市場的交易活動減少。
 
 
•
有限的新聞和分析師報道；以及

 
•
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
 
由於業務合併，TMTG普通股的市場價格可能會下降。
 
由於業務合併，TMTG普通股的市場價格可能會下降，原因有很多，包括：
 
 
•
投資者對TMTG的業務前景反應負面；
 
  •
業務合併對TMTG的業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不一致；或

  •
TMTG沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或在一定程度上實現業務合併的預期好處。

TMTG在交易結束後對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

TMTG不能確定地説明TMTG根據業務合併收到的淨收益的具體用途。TMTG管理層在淨收益的運用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途，TMTG可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。TMTG管理層未能有效使用這些資金可能會損害TMTG的業務和財務狀況。在使用之前，TMTG可以不產生收入或貶值的方式將發行所得的淨收益進行投資。

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目錄表
如果任何產品或服務未能滿足質量和聲譽的最高標準，總裁·特朗普將有權終止許可協議，除非此類故障在通知後立即(但不遲於30天)得到糾正，無論TMTG是否在公開證券交易所上市。

許可協議規定，如果不盡早終止，許可協議的期限將永久延續，但可由TMTG Sub為方便起見而終止，或由總裁·特朗普因違反TMTG Sub的義務而終止，以確保使用總裁·特朗普的名字或肖像提供或營銷的任何產品或服務達到最高質量和聲譽標準，如果 此類違約在通知後未立即糾正(但不遲於30天)。

TMTG可能會無意中觸發總裁·特朗普終止許可協議的權利。

TMTG可能無意中違反了上述有關質量和聲譽的要求，因為該要求的措辭帶有高度主觀性，在許可協議規定的30天期限內糾正任何此類違規行為可能並不可行。

總裁·特朗普持有已發行的TMTG普通股約57.6%，這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括董事選舉、批准某些員工薪酬計劃、通過我們的組織文件修正案以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或基本上所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

總裁·特朗普實益擁有已發行的TMTG普通股約57.6%的投票權。因此，在需要多數票或多數票的情況下，總裁·特朗普將能夠決定提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉 董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他重大公司交易。總裁·特朗普可能與您的利益不同 ，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止TMTG控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售TMTG時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響TMTG普通股的價值。

總裁·特朗普作為控股股東，將有權根據自己的利益投票他的股份，這可能並不總是符合TMTG股東的總體利益 。

TMTG證券的活躍市場可能無法發展，這將對TMTG證券的流動性和價格產生不利影響。

由於TMTG特有的因素以及一般的市場或經濟條件，TMTG的證券價格可能會有很大差異。此外，活躍的TMTG證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

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目錄表
TMTG的普通股價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。
 
TMTG普通股的交易價格可能會波動。股市最近經歷了極大的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您持有的TMTG普通股 ，原因如下：“與TMTG相關的風險“及以下事項：
 
 
•
經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；
 
 
•
與TMTG競爭對手不同的運營結果；
 
  •
對TMTG未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
 
 
•
股票市場價格普遍下跌；

 
•
TMTG或其競爭對手的戰略行動；

  •
TMTG或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
 
 
•
第三方對TMTG用户基礎規模或用户參與度的實際或預期變化的估計；
 
 
•
TMTG管理層是否有任何重大變化；
 
  •
TMTG行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
 
  •
業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於TMTG業務的現有法律或法規的新解釋；
 
  •
TMTG或任何現有股東向市場出售或發行的TMTG證券的額外股份或此類出售的預期，包括TMTG是否發行股票以滿足與受限股票單位相關的税收義務，或如果現有股東在適用的“禁售期”結束時向市場出售股票；

  •
投資者對與TMTG普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法 ；
 
  •
公眾對TMTG或第三方發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括TMTG向美國證券交易委員會提交的文件；
 
  •
涉及TMTG、TMTG所在行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對TMTG的業務或TMTG的競爭對手的業務進行調查；
 
 
•
TMTG向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或TMTG未能滿足本指南的要求；

 
•
TMTG普通股活躍交易市場的發展和可持續性；

 
•
機構股東或激進股東的行動；

  •
新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；

 
•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
 
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其他事件或因素，包括流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

62
目錄表
這些廣泛的市場和行業波動可能會對TMTG普通股的市場價格產生不利影響， 無論TMTG的實際運營業績如何。此外，如果TMTG普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果TMTG捲入證券訴訟，可能會產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從TMTG的業務上分流出來，無論此類訴訟的結果如何。

由於目前沒有計劃在可預見的未來派發TMTG普通股的現金股息，除非您以高於買入價的價格出售您的TMTG普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

TMTG打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務， 目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。TMTG董事會將全權決定TMTG普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付。TMTG董事會可考慮一般及經濟狀況、TMTG的財務狀況及經營業績、TMTG的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、TMTG向股東或其附屬公司支付股息的影響，以及TMTG董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於支付價格的價格出售您的TMTG普通股，否則您在TMTG普通股上的投資可能得不到任何回報。

TMTG的股東未來可能會經歷稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於TMTG可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵、行使TMTG認股權證等，現有股東持有的TMTG普通股的股份比例可能在未來被稀釋 。此類發行可能會對TMTG的每股收益產生稀釋效應，從而可能對TMTG普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於TMTG業務的研究或報告，如果他們改變了對TMTG普通股的建議，或者如果TMTG的經營業績與他們的預期不符，TMTG普通股的價格和交易量可能會下降。

TMTG普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於TMTG或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道TMTG，TMTG普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果跟蹤TMTG的一名或多名分析師下調了其證券評級或發佈了對其業務不利的研究報告，或者如果TMTG的經營業績不符合分析師的預期，TMTG普通股的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道TMTG或未能定期發佈有關TMTG的報告，對TMTG普通股的需求可能會減少，這可能會導致TMTG的普通股價格和交易量下降。

63
目錄表
TMTG或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能導致TMTG普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售TMTG普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害TMTG普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使TMTG在未來以其認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
 
關於合併，某些現有的TMTG股東在交易結束後擁有TMTG普通股70.7%的股份 同意，除某些例外情況外，不處置或對衝其持有的任何TMTG普通股或可轉換為或可交換為TMTG普通股的證券，從交易結束之日起持續至以下日期中最早的一天：(I)交易結束六個月紀念日；(Ii)TMTG普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期， 在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內，以及(Iii)TMTG完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致TMTG的所有股東有權將其持有的TMTG普通股換取現金、證券或其他財產。

此外，根據2024計劃為未來發行預留的TMTG普通股一旦發行，將有資格 在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。考慮到根據股權激勵計劃可能發行的任何額外股份，緊隨合併完成後的TMTG普通股全部稀釋和轉換後的流通股的7.5%的股份總數預計將根據股權激勵計劃預留 供未來發行。預計臺灣MTG將根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據股權激勵計劃發行的TMTG普通股或可轉換為或可兑換TMTG普通股的證券。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據此類 註冊聲明註冊的股票將可在公開市場出售。
 
未來，TMTG還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的TMTG普通股的數量可能構成當時已發行的TMTG普通股的重要部分。與投資或收購相關的任何額外證券的發行都可能導致TMTG股東的進一步稀釋。
 
64
目錄表
TMTG是證券法意義上的新興成長型公司，如果TMTG利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
 
TMTG是一種 經《就業法案》修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”。TMTG可繼續利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，TMTG股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會覺得TMTG發行的證券吸引力下降，因為TMTG將依賴這些豁免。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力下降，TMTG證券的交易價格可能會低於其他情況，TMTG證券的交易市場可能不那麼活躍，TMTG證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。TMTG選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的適用日期，TMTG作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使TMTG的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
 
TMTG將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)數字世界IPO結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)TMTG的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)TMTG 被視為《交易法》規則12b-2所定義的“大型加速申報機構”的會計年度的最後一天，如果截至該年度第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的TMTG普通股市值超過7.00億美元，則會發生這種情況；或(Iv)TMTG在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

TMTG可以在對TMTG權證持有人不利的時候，在行使之前贖回未到期的公共權證。

TMTG有權在可行使及到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是TMTG普通股在截至TMTG向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果及當公開認股權證 可由TMTG贖回時，其可行使其贖回權，前提是該等認股權證所涉及的TMTG普通股股份有有效的現行登記聲明。

65
目錄表
如果您持有公共股票並行使贖回權，則此類贖回不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。在最大贖回情況下，即18,150,318股公開股票被贖回，該等公開股東將保留總計5,297,012份公開認股權證， 根據我們在納斯達克的公開認股權證在2024年3月28日的收市價27.40美元計算，總價值約為145,138,129美元。每份此類公共認股權證將可在交易結束後30天內以每股11.50美元的行使價購買一股TMTG普通股。在行使該等公開認股權證的範圍內，將發行額外的TMTG普通股，這將導致TMTG普通股的現有持有人 稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對TMTG普通股的市場價格產生不利影響，並可能導致我們證券的交易價格波動。公開認股權證在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

此外，一旦可行使公共認股權證，TMTG可按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是TMTG普通股在截至TMTG向公共認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。參考一下，截至2024年3月28日收盤，多倫多道明集團普通股在納斯達克的交易價格為 $61.96.

贖回尚未贖回的認股權證可能迫使其持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的時候支付相關的行使價；(Ii)在您原本希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，該價格在未償還的公共認股權證被要求贖回時，很可能大幅低於其公共認股權證的市值。

TMTG的披露控制和程序可能 無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

TMTG必須遵守《交易法》的某些報告要求。多倫多證券交易所的 披露控制和程序旨在合理地確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。TMTG認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

作為一家上市公司，TMTG正在並將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

TMTG作為一家上市公司面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，而TMTG作為一傢俬營公司並沒有產生這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所隨後實施的規則和條例，迫使上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求TMTG開展TMTG以前作為私營公司沒有開展的活動。例如，由於業務合併，TMTG成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，TMTG可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對TMTG的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與TMTG上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入TMTG董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。此外，如果TMTG的董事和高管不能制定必要的專業知識、程序和流程，TMTG可能無法及時或準確地報告其財務信息，這可能會使TMTG受到監管後果的影響。這些增加的成本將需要TMTG轉移一大筆資金，而這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

騰訊控股有限公司是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此， 有資格獲得某些公司治理要求的豁免。TMTG依賴於這些豁免，因此其股東將不會獲得與受此類 要求約束的公司股東相同的保護。
 
總裁·特朗普實益擁有臺灣MTG普通股約57.6%的投票權，因此臺灣MTG是納斯達克適用規則所指的“受控公司” 。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
 
 
•
 
董事會的多數成員由獨立董事組成；
 
 
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對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評價；
 
 
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受控公司有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；以及
 
 
•
 
受控公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程 説明該委員會的宗旨和責任。

TMTG打算在未來依靠這些豁免。因此，天貓股份有限公司的股東將不會獲得與 受納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
 
如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-風險相關總裁唐納德·J·特朗普-總裁·特朗普將持有TMTG普通股約57.6%的流通股，後者控制着限制或排除其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括 董事選舉、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們組織文件的修訂以及批准任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、 或其他需要股東批准的重大公司交易。”
 
未來註冊權的行使可能會對TMTG普通股的市場價格產生不利影響。
 
TMTG的某些股東將擁有受限證券的註冊權。TMTG有義務登記某些證券，包括ARC持有的TMTG普通股的所有股份，以及某些重要的私人TMTG股東作為業務合併的一部分收到的普通股。美國證券交易委員會有義務(I)於2024年4月15日前提交轉售“貨架”登記聲明，以登記此類證券，及(Ii)盡合理最大努力促使該登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快由美國證券交易委員會宣佈生效。 此外，根據數字世界可轉換票據、數字世界另類認股權證及數字世界另類融資票據的條款，我們有義務登記在轉換或行使時可發行的所有TMTG普通股 。根據轉售登記聲明在公開市場出售大量TMTG普通股可以在登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低TMTG普通股的市場價格。
 
TMTG可以在對權證持有人不利的時間，在行使之前贖回未到期的權證，從而使其權證變得一文不值。
 
TMTG有權在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，直至TMTG 向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日。如果認股權證可由TMTG贖回，即使TMTG無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，TMTG仍可行使贖回權。此外，在認股權證可行使後90天，如果滿足以下條件，TMTG可在至少30天的事先書面贖回通知 滿足以下條件的情況下，按每份認股權證0.01美元贖回所有(但不少於全部)未償還認股權證：(I)在通知日期前一個交易日，TMTG普通股的最後報告銷售價格等於或超過10.20美元(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似事項進行調整)；(Ii)配售認股權證亦同時以與已發行的公開認股權證相同的價格交換；及(Iii)在發出贖回書面通知後的整個30天期間內，是否有一份有效的 登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的TMTG普通股股份及與此有關的現行招股章程。在任何一種情況下，贖回未贖回的權證都可能迫使持有人(I)在可能對其不利的時候行使其權證併為此支付行使價，(Ii)當持有人原本可能希望持有其權證時，以當時的最新市場價格出售其權證，或(Iii)接受名義贖回價格，該名義價格在未償還權證被要求贖回時，很可能大大低於其認股權證的市場價值。
 
特拉華州法律和TMTG的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
 
經修訂的章程、TMTG的附例和DGCL包含的條款可能會使TMTG董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或 阻止，從而壓低TMTG普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非TMTG董事會提名的董事或採取其他公司行動，包括改變TMTG的管理層。除其他事項外，經修訂的《憲章》和TMTG附則在適用的情況下包括以下條款：
 
 
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具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變TMTG董事會多數成員的能力；
 
 
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TMTG董事會在未經股東批准的情況下發行優先股股票的能力，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
 
 
•
 
TMTG董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
 
 
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TMTG董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補TMTG董事會的空缺；
 
 
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要求董事只有在有原因的情況下才能從TMTG董事會除名；
 
 
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禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在股東年度會議或特別會議上採取行動，並可能推遲股東強迫考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
 
 
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限制股東只能通過書面請求召開特別會議，要求股東單獨或 合計擁有TMTG全部已發行和未償還並有權投票的股本的10%或更多，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免 名董事；
 
 
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TMTG董事會和股東會議的召開和安排程序；
 
 
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要求持有當時已發行的所有有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除經修訂的憲章或TMTG章程的任何條款，這可能阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲TMTG董事會的變動，還可能抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
 
 
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TMTG董事會修訂附例的能力，這可能允許TMTG董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
 
 
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股東必須遵守的預先通知程序，以提名TMTG董事會的候選人或提出應在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲TMTG董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單或以其他方式試圖獲得TMTG的控制權。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或TMTG董事會或管理層的變更。
 
此外，根據經修訂的憲章，TMTG明確選擇退出DGCL反收購法第203條規定的某些法定“反收購”條款。一般而言，《大中華總公司》第203條可能禁止某些股東持有TMTG已發行有表決權股份15%或以上的業務合併。這些反收購條款和其他條款使股東或潛在收購者更難獲得對公司的控制權。由於TMTG明確選擇退出這些反收購條款，這些個人或實體可能更容易發起當時的TMTG董事會反對的行動，而更難推遲或阻礙涉及TMTG的合併、收購要約或代理權競爭。缺乏這些規定的適用性可能會導致代理競爭，並促進股東選舉他們選擇的董事的能力，或導致TMTG採取一些但不是全部或大多數股東希望採取的其他公司行動。這些行動中的任何一項都可能導致TMTG普通股的市場價格下跌或波動性增加。儘管如此，TMTG可能會加入一項股東權利計劃，即通常被稱為“毒丸”的計劃，該計劃可能會推遲或阻止控制權的變更。
 
修訂後的憲章、TMTG的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能 限制股東從其持有的TMTG股本中獲得溢價的機會，剝奪股東考慮他們可能認為對其最有利的提議，因此也可能 影響一些投資者願意為TMTG普通股支付的價格。
 
修訂後的憲章指定位於特拉華州的州或聯邦法院為TMTG與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院，並規定美國佛羅裏達州南區地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家論壇，其中每一項都可能限制TMTG的股東選擇司法法院處理與TMTG或其董事、高級管理人員或員工的糾紛。
 
經修訂的《憲章》規定，除非TMTG書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和專屬法庭 適用於(I)代表TMTG提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱其任何董事、高級職員或其他僱員違反其對TMTG或其股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定而產生的任何訴訟。或公司註冊證書或附例，或(Iv)提出受特拉華州衡平法院內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)對於衡平法院沒有管轄權的標的(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有 管轄權。修訂後的憲章還規定，美國佛羅裏達州南區地區法院是解決根據證券法提出的 訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。TMTG的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得TMTG股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意 這一選擇的論壇條款。除某些例外情況外，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款可能不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。法院將在多大程度上執行這一條款，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，這是不確定的。證券法第22節規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得TMTG任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意此 條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東就其與TMTG或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對TMTG及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，TMTG可能會在其他司法管轄區產生與解決 爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

TMTG的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，TMTG將在其報告、程序和內部控制方面承擔新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將需要TMTG高管投入大量時間和精力，並可能轉移他們對TMTG業務日常管理的注意力，這反過來可能對TMTG的財務狀況或經營業績產生不利影響。

TMTG管理團隊的成員擁有領導複雜組織的豐富經驗。然而， 他們在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限。

TMTG已同意在法律的最大程度上保障TMTG的高級管理人員和董事免受訴訟。

TMTG是特拉華州的一家公司。特拉華州法律允許高級管理人員和董事賠償因成功抗辯索賠而產生的費用。特拉華州法律還授權特拉華州公司賠償其高級管理人員和董事因擔任或曾經是高級管理人員或董事而產生的費用和責任。TMTG的組織文件在特拉華州法律允許的最大程度上規定了這一賠償。

66
目錄表
在交易完成時，TMTG獲得了董事和高級管理人員責任保險，以支付TMTG董事和主要高管因向TMTG提供服務而可能產生的責任。不保證此類保險將保護TMTG免受任何針對其提出的損害或損失索賠，也不保證此類保險將以TMTG滿意並可接受的合理經濟條款提供。

如果TMTG在行使認股權證時沒有提交和維護與可發行的TMTG普通股有關的最新和有效的招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該等認股權證。

如果TMTG沒有在持有人希望行使認股權證時提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行的TMTG普通股的最新有效招股説明書 ，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的TMTG普通股股份數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。此外，如果沒有獲得註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在獲得關於可在行使認股權證後發行的TMTG普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，TMTG已同意盡其最大努力滿足這些條件，並在認股權證行使後提交併保持與TMTG可發行普通股有關的最新有效招股説明書 ，直至認股權證到期。然而，TMTG無法向您保證它將能夠做到這一點。如果TMTG無法做到這一點，持有者在TMTG的投資可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

即使TMTG的業務表現良好，未來轉售TMTG普通股可能會導致TMTG證券的市場價格大幅下降。

關於業務合併，TMTG的若干股東與TMTG的若干高級管理人員及董事訂立鎖定協議，根據協議，彼等不得出售或轉讓下列任何股份：(I)緊接交易完成後持有的TMTG普通股股份及(Ii)因轉換緊隨交易完成後持有的證券而持有的TMTG普通股股份(“禁售股”)。此類限制從收盤時開始，並在以下時間中最早結束：(I)收盤六個月紀念日；(Ii)在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，TMTG普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期；以及(Iii)TMTG完成清算、合併、股票交易、重組或其他類似交易，導致所有TMTG股東 有權將其持有的TMTG普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售交易限制”)。此外，除某些慣常的例外情況外，經修訂的約章還包括鎖定交易限制，適用於因合併而獲得TMTG普通股(但不包括髮行給前TMTG可轉換票據持有人的TMTG普通股 ，這些股票與TMTG可轉換票據在收盤前轉換為私人TMTG普通股有關，並在收盤時交換為TMTG普通股 ).

67
目錄表
贊助商須根據一項函件協議(“禁閉和支持函“)，在IPO時在數字世界、保薦人和其他各方之間簽訂，根據該協議，保薦人應受到鎖定，自結束之日起至下列日期中最早的一個結束：(I)結束之六個月週年紀念日；(Ii)在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內，TMTG普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期，以及(Iii)Digital World完成清算、合併、股票交換、重組或其他 導致所有Digital World股東有權將其持有的Digital World普通股換取現金、證券或其他財產的類似交易的日期。

然而，禁售期結束後，除適用的證券法外，保薦人和禁售股持有人將不受限制，不得出售其持有的TMTG普通股。因此，出售數量可觀的TMTG普通股 只要遵守適用的證券法，公開市場可以在任何時間發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會 降低TMTG普通股的市場價格。不包括行使未發行認股權證及轉換首次公開招股後融資中發行的證券，並假設沒有根據股權激勵計劃發行獎勵， 業務合併完成後，發起人和禁售股持有人共同實益擁有(I)約78.4%的TMTG普通股流通股，以及(Ii)約78.4%的TMTG普通股流通股 TMTG普通股流通股的90.8% 。

發起人和禁售股持有人持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售終止和登記聲明的限制可供使用，出售或出售這些股份的可能性可能會增加TMTG股價的波動性，或者 如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為有意出售，TMTG普通股的市場價格可能會下跌。

項目1B。
未解決的員工評論。

不適用。
 
項目1C。
網絡安全。

董事會負責監督公司的風險管理計劃，網絡安全是該計劃的關鍵要素 。管理層負責公司風險管理計劃及其網絡安全政策、流程和實踐的日常管理。公司的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於國家標準與技術研究所、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架，並已完全整合到公司的整體風險管理系統和流程中。總體而言，公司尋求通過全公司範圍內的方法解決重大網絡安全威脅，該方法通過評估、識別和管理髮生的網絡安全問題，解決公司信息系統或公司收集和存儲的信息的保密性、完整性和可用性。
 
網絡安全風險管理與策略
 
公司的網絡安全風險管理戰略側重於以下幾個領域：
 
  •
識別和報告：該公司實施了一種全面、跨職能的方法來評估、識別和管理重大網絡安全威脅和事件。該公司的計劃包括適當識別、分類和上報某些網絡安全事件的控制和程序，以提供管理可見性，並就重大事件的公開披露和及時報告獲得 管理層的指示。網絡安全風險在各職能部門的每週高管團隊會議上進行討論。
 
  •
技術保障措施：該公司實施旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、網絡應用程序防火牆、DDoS緩解服務、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能以及軟件和訪問控制，並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報對其進行評估和改進。
 
  •
安全軟件開發生命週期 ：該公司使用框架和技術開發和部署軟件，以構建從設計階段到部署和維護的安全性。軟件和系統安全是全面的軟件/系統開發生命週期(SDLC)計劃的一部分，以確保在整個過程中解決安全問題。

68
目錄表
  •
事件響應和恢復規劃： 公司已制定並維護全面的事件響應、業務連續性和災難恢復計劃，旨在應對公司對網絡安全事件的響應。公司定期進行桌面演習，以測試這些計劃，並確保人員熟悉他們在應對方案中的角色 。
 
  •
第三方風險管理：本公司採用全面、基於風險的方法來識別和監督第三方(包括本公司系統的供應商、服務提供商和其他外部用户)提出的重大網絡安全威脅，以及在發生影響這些第三方系統的重大網絡安全事件時可能對我們的業務造成不利影響的第三方系統，包括就本公司的網絡安全系統提供建議的任何外部審計師或顧問。
 
  •
教育和意識：公司為各級員工提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓，以此為手段使公司員工掌握應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達公司不斷髮展的信息安全政策、標準、流程和實踐。
 
公司定期對公司的政策、標準、流程和實踐進行評估和測試，以應對網絡安全威脅和事件。此評估和測試基於評估的系統風險安排，包括持續監控和定期評估的組合。 此類評估、審核和審核的結果由管理層評估並報告給審核委員會和董事會，公司根據這些評估、審核和審核提供的信息，根據需要調整其網絡安全政策、標準、流程和做法。

 
治理
 
董事會與審計委員會協調，監督公司的風險管理計劃，包括網絡安全威脅的管理。董事會和審計委員會各自定期收到關於網絡安全領域發展的介紹和報告，包括風險管理實踐、最新發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及公司同行和第三方遇到的信息安全問題。董事會和審計委員會還會及時收到有關符合預先設定的報告門檻的任何網絡安全風險的信息，以及有關任何此類風險的持續最新信息。4董事會和審計委員會每年都會與公司的CSO和其他高級管理層成員討論公司監管網絡安全威脅的方法。
 
CSO與包括首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席技術官和首席運營官在內的高級管理層協調，在整個公司範圍內通力合作，實施旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速應對任何重大網絡安全事件。為了促進公司網絡安全計劃的成功，整個公司的跨職能團隊應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些團隊的持續溝通，CSO和高級管理層可實時瞭解和監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向審計委員會報告此類威脅和事件。
 

TMTG負責管理風險和評估網絡安全威脅的核心領導團隊自2022年推出Truth Social以來一直留在 位，並擁有廣泛的相關經驗：
 
  •
CSO在信息技術和信息安全領域擔任了超過25年的各種職務，包括擔任多個類似規模組織的首席安全官和網絡安全初創公司的創始人。CSO擁有認證信息系統經理、註冊信息系統審核員和其他相關認證和培訓的專業認證。      
 
  •
這位首席技術官，前身為二等兵TMTG的CIO，擁有計算機科學本科學位，並在信息技術領域擔任過多個職位超過十年。他説：
 
 
•
作為眾議院情報委員會的長期成員、主席和高級成員，首席執行官領導了敏感的監督和調查 網絡安全是美國情報界的重要問題。
 
 
•
首席運營官擁有超過15年的構建和維護高可用性Web應用程序和技術的經驗，包括另一個 專注於言論自由的社交網絡服務。
 
 
•
此前，總法律顧問曾在美國國土安全部擔任代理政策副部長，領導包括網絡、基礎設施、風險和復原力辦公室在內的團隊。
 
 
•
這位首席財務官此前曾在另一家上市公司擔任過同樣的職位。
 
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目錄表
網絡安全事件的實質性影響

網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，並未對公司產生重大影響，也不太可能對公司產生重大影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。
 
第二項。
財產。
 
我們的執行辦公室位於 北401號牧童路, 斯蒂。佛羅裏達州薩拉索塔市34232，我們的電話號碼是(941)735-7346。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
 
第三項。
法律訴訟。

除了如下所示，據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。
 
我們配合了FINRA對合並協議公開宣佈和業務合併完成之前發生的事件(具體而言，交易審查)的調查。根據FINRA的要求，調查不應被解釋為FINRA已確定發生了任何違反納斯達克規則或聯邦證券法的行為，也不應被解釋為對所涉證券的是非曲直或對進行此類證券交易的任何人的反映。

原則上的結算

數碼世界是美國證券交易委員會調查的對象，內容涉及數碼世界在其首次公開招股表格S-1及與業務合併有關的S-4表格的登記聲明中所載的若干陳述、協議及其時間(“調查”)。
 
2023年7月3日，Digital World就此次調查達成原則性協議(《原則性和解協議》)。這個 和解方案原則上還需得到美國證券交易委員會的批准。
 
2023年7月20日，美國證券交易委員會 原則上批准和解，宣佈與 數字世界和進入一項命令(“命令”)發現，數字世界違反了某些反欺詐條款 關於Digital World提交的S-1表格和S-4表格的首次公開募股文件，涉及與Digital World與TMTG就擬議的業務合併進行的時間和討論有關的某些聲明、協議和遺漏。在命令中，數字世界同意：(I)數字世界提交的任何經修訂的S-4表格，對於數字世界與TMTG進行的時間安排和討論相關的某些陳述、協議和遺漏，在實質上是完整和準確的 關於擬議的業務合併 和(Ii)在任何合併或類似的業務合併或交易完成後，無論是與美國證券交易委員會集團還是與任何其他實體，立即向美國證券交易委員會支付1,800萬美元的民事罰款。

關於業務合併的完成，2024年3月25日，數碼世界根據該命令向美國證券交易委員會支付了1800萬美元的民事罰款。

第16節索賠

2023年10月20日，羅伯特·洛温格(原告)在美國紐約南區地區法院對Rocket One Capital，LLC(以下簡稱Rocket One)、Michael Shvartsman、Bruce Garelick和Digital World提起訴訟。根據起訴書，數字世界被指定為訴訟的一方，因為原告正在為數字世界的利益尋求救濟。原告在起訴書中稱，在2021年，加雷裏克和火箭一號是Digital World的董事，他們購買了Digital World的證券。原告還稱，在購買之日起的六個月內，Garelick先生和Rocket One均在Digital World出售證券，並從這些銷售中獲利。此外，原告聲稱Shvartsman先生在Rocket One買賣Digital World證券所產生的利潤中有經濟利益。 根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78P(B)節)第16(B)節，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生各自必須向Digital World交出某些交易利潤。2024年1月11日，數字世界向法院提交了一份動議前信函，表明數字世界打算就此事提出駁回動議。這 動議前的信函隨後於2024年1月17日得到法院的認可。法院為原告提供了2024年1月22日的最後期限，要求原告對數字世界的動議前信函做出迴應。

2024年3月1日，Digital World提交了駁回針對Digital World的請求的動議。2024年3月15日，原告Robert Lowinger提交了對Digital World的駁回動議的異議。2024年3月22日，Digital World提交了答辯書，支持其駁回針對Digital World的請求。該案是Lowinger訴Rocket One Capital，LLC，et al，No.1：23-cv-9243(S.D.N.New. 2023)。

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目錄表
在特拉華州與聯合大西洋風險投資公司(UAV)的訴訟

2021年7月30日，特朗普集團的一名律師代表總裁·特朗普宣佈，一項服務協議從頭開始無效，該協議授予TMTG與總裁·特朗普相關的廣泛知識產權和數字媒體權利，目的是將各種私人TMTG倡議商業化(“服務 協議”)。Private TMTG和Digital World都不是此類協議的一方。

在2024年1月18日和2024年2月9日，數字世界每年都會收到律師致服務協議一方無人機的信件。這些信件包含某些斷言，並附上了近兩年半前被總裁唐納德·J·特朗普的律師宣佈無效的服務協議的副本。具體地説，無人機的律師聲稱，服務協議授予無人機以下權利：(1)任命兩名 董事到TMTG及其繼任者(即，業務合併後的TMTG)，(2)批准或不批准增加TMTG股票或股票類別和反稀釋保護 未來發行的保護和(3)100萬美元的費用報銷申請。此外，無人機聲稱，服務協議不是從頭算無效並聲稱，2021年7月30日通知之後的某些事件 支持其關於該服務協議不是無效的斷言。

2024年2月6日，無人機的一名代表向TMTG的一名筆記持有人的代表發送了一條短信，建議 無人機可能尋求禁止業務合併。2024年2月9日，私人TMTG收到了無人機法律顧問的一封類似於Digital World收到的信，信中還威脅私人TMTG就無人機在私人TMTG中聲稱的權利採取法律行動，包括在必要時採取行動，要求完成業務合併。

2024年2月28日，無人機向特拉華州衡平法院提交了針對私人TMTG的經核實的申訴，尋求與私人TMTG股票的授權、發行和所有權有關的聲明性和禁制令救濟，並提出了加快訴訟程序的動議。

2024年3月6日，私人TMTG提交了對無人機要求加快的動議的異議，無人機於2024年3月8日提交了迴應。2024年3月9日，衡平法院舉行聽證會，決定無人機加快訴訟程序的動議。在口頭辯論中，Private TMTG同意，在企業合併完成之前或之後發行的任何額外的Private TMTG股份將被託管，等待雙方之間的糾紛得到解決。法院於2024年3月15日發佈了與前述一致的書面命令，並安排在2024年4月1日召開狀態 會議。

布拉德福德·科恩
 
2024年1月22日，二等兵TMTG收到了科恩先生的一封律師的信，科恩先生據稱代表總裁 唐納德·J·特朗普與服務協議有關，但不是服務協議的一方。這封信要求根據特拉華州和佛羅裏達州的法律檢查私人TMTG的賬簿和記錄，並要求私人TMTG保留過去三年的記錄。私人TMTG於2024年1月29日通過律師做出迴應。自2024年1月22日以來，科恩曾多次聯繫TMTG。科恩先生聲稱，科恩先生的表面客户於2021年7月30日宣佈無效的《服務協議》授予科恩先生關於私人TMTG資本化的某些權利。由於上述潛在索賠是最近提出的，而由此引發的潛在糾紛 仍處於早期階段，TMTG無法評估此類索賠對各自業務和股東的影響，或業務合併後TMTG的影響。一般而言，為此類潛在索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能對公司的聲譽及其現有股東產生重大不利影響。
 
起訴ARC和帕特里克·奧蘭多

2024年2月26日，ARC的代表向數字世界 聲稱，經過更全面的審查，數字世界B類普通股轉換為數字世界業務合併完成後，A類普通股的比例約為1.8：1。ARC的新主張也與ARC執行成員帕特里克·奧蘭多先生之前的主張相矛盾，即轉換比例為1.68：1。Digital World的董事會認為，這些主張是奧蘭多先生試圖保護個人利益，違反了他對Digital World及其股東的受託責任。

數字世界和私TMTG於2024年2月27日在佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院的民事法庭對ARC提起訴訟(案件編號192862534)。起訴書尋求宣告性判決，確認適當的折算比例為1.34：1，如先前披露的那樣，對侵權幹擾合同和業務關係的損害賠償私TMTG和Digital World，以及與未具名同謀者合謀幹擾它們的損害賠償。它還要求賠償奧蘭多違反受託責任，使Digital World承擔監管責任並導致1800萬美元罰款的行為，以及他持續阻撓Digital World與私TMTG敲詐各種特許權，這些特許權只對他有利，並傷害了數字世界及其股東。此外，它還要求賠償對Digital World資產的控制權與Digital World對這些資產的所有權不一致的錯誤主張。2024年3月8日，Digital World自願駁回了其針對ARC的宣告性判決主張。2024年3月17日，Digital World和私TMTG提交了一份經修訂的起訴書，增加了一項違反佛羅裏達州《欺騙性和不公平貿易行為法》的索賠。數字世界進一步指控帕特里克·奧蘭多違反忠實信託義務、違反信託注意義務和轉換索賠 。關於ARC，數字世界涉嫌協助和教唆違反信託義務。

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目錄表
2024年2月28日下午，ARC在特拉華州威爾明頓的註冊代理人和奧蘭多先生收到了Digital World和私TMTG。當天晚些時候，ARC的律師通過電子郵件向Digital World的律師發送了一份向特拉華州衡平法院提起的訴訟，指控ARC未能承諾向ARC發行ARC聲稱在業務合併完成後欠它的轉換股票數量，即將違反數字世界憲章。起訴書要求新的換算比率為1.78：1，並要求對涉嫌違反數字世界憲章的具體表現和損害賠償進行賠償，聲明判斷數字世界的某些衍生證券應包括在換算比率的計算中，認定數字世界的董事違反了他們的受託責任，以及初步禁令禁止業務合併，直到數字世界“糾正”換算比率。

我們不相信ARC的1.78：1轉換比例和相關主張得到了數字世界憲章條款的支持。因此，我們打算大力捍衞Digital World對轉換比率和相關權利的計算。除了2024年2月28日提出的申訴外，ARC還向衡平法院提交了一項動議，要求加快案件時間表，使衡平法院能夠在2024年3月22日股東投票之前舉行禁令聽證會。2024年3月3日，Digital World提交了對ARC要求加快審理的動議的異議，ARC於2024年3月4日提出了答覆。2024年3月5日， 衡平法院舉行了聽證會，考慮ARC要求加快案件時間表的請求。在聽取了雙方的辯論後，副校長拒絕了ARC的動議，聲明法院在2024年3月22日之前不會進行是非曲直或禁令聽證會。因此，ARC將投票推遲到案情聽證之後的請求也被拒絕。

衡平法院裁定，Digital World在業務合併結束時將有爭議的股票存入托管賬户的提議足以防止與ARC的股份轉換相關的潛在的不可彌補的損害。法院還發現，Digital World在業務合併結束時公開披露ARC的索賠和可能的轉換方案，進一步緩解了由於對2024年3月22日的投票披露不足而造成無法彌補的損害的風險。在其裁決中，衡平法院命令ARC和Digital World在2024年3月8日之前提出解決訴訟的時間表 。法院還要求雙方在2024年3月8日之前提供一項規定。關於ARC在投票支持企業合併後維持其索賠的能力。法院還要求雙方同意設立一個託管賬户，用於在企業合併後存放有爭議的股份，該賬户將一直持有到訴訟結束。最後，法院要求Digital World的律師在2024年3月8日之前提交一封信，概述這起訴訟將如何與Digital World於2024年2月27日在佛羅裏達州薩拉索塔縣巡迴法院提起的佛羅裏達州訴訟一起進行。此外，2024年3月8日，Digital World向衡平法院提交了一封信，聲明它已自願駁回其在佛羅裏達州薩拉索塔縣巡迴法院提出的宣告性判決請求。2024年3月22日，衡平法院發佈了一項日程安排令，將此案定在2024年6月26日進行為期一天的審判。

關於特拉華州的訴訟，Digital World於2024年3月14日通知其股東，它打算將轉換比率應用於所有Digital World B類普通股 ，以確保發起人和非ARC B類股東每股Digital World B類普通股獲得相同數量的公司普通股。因此，2024年3月21日，Digital World 與託管代理簽訂了有爭議的股份託管協議。據此，TMTG將代表Digital World董事會在業務合併完成時確定的實際換股比率(確定為1.348：1)與2.00的換股比率之間的差額的TMTG普通股數量存入托管。任何股份發行均受 爭議股份託管協議的條款及條件約束，該等協議已提交本報告，並以參考方式併入本報告。

關於是否不發行、部分或全部發行有爭議的轉換股份的最終解決方案目前無法確定。一般來説，追索索賠可能代價高昂且耗時，並可能對TMTG的聲譽及其現有股東產生重大不利影響，並可能導致反索賠。

特拉華州對帕特里克·奧蘭多的訴訟
 
2024年3月15日，原告帕特里克·奧蘭多在衡平法院對Digital World提起訴訟，要求提前支付與奧蘭多先生在佛羅裏達州參與針對Digital World的民事訴訟和某些其他事項相關的律師費(“推進訴訟”)。奧蘭多先生的指控涉及 數字世界憲章、數字世界章程、以及據稱是奧蘭多先生和數字世界公司簽訂的賠償協議。奧蘭多先生聲稱，這些條款要求數字世界公司 支付奧蘭多先生因是或曾經是董事或數字世界公司官員而產生的法律費用，以及與奧蘭多先生參與的法律程序相關的法律費用。奧蘭多先生尋求法院命令， 聲明他有權就起訴書中描述的某些程序獲得法律費用，(Ii)要求Digital World支付因該等訴訟而產生的法律費用和未來將產生的法律費用，(Iii) 要求Digital World支付提起訴訟所產生的費用，以及(Iv)要求Digital World就欠奧蘭多先生的金額支付判決前和判決後的利息。
 
72
目錄表
在紐約對ARC提起訴訟
 
2024年3月19日，原告Digital World在紐約州法院對ARC提起訴訟，指控其違反合同並尋求禁令救濟。Digital World的索賠涉及Digital World與ARC在2021年9月達成的一項協議(以下簡稱《函件協議》)，根據該協議，ARC承諾投票支持提交給Digital World股東表決的任何合併協議。Digital World聲稱，它向股東提交了一份合併協議。但ARC在2024年3月22日的股東投票之前保留了對合並的贊成票。Digital World的訴訟要求法院宣佈ARC有義務根據信函協議投票支持合併，並要求法院宣佈ARC有義務根據信函協議具體履行其義務。Digital World還要求裁決違反合同的相應損害賠償。2024年3月22日，在ARC在特別會議上投票支持業務合併後，Digital World在沒有偏見的情況下自願停止了行動。
 
在佛羅裏達州對無人機、Litinksy、Moss和奧蘭多提起訴訟
 
2024年3月24日，二等兵TMTG向佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院提起訴訟(案件編號2024 CA 001545 NC)，起訴無人機、安德魯·利廷斯基、韋斯利·莫斯和帕特里克·奧蘭多。鑑於無人機一再要求其所稱的股權和董事預約權，起訴書 聲稱要求對無人機作出宣告性判決，裁定服務協議不能對私人TMTG執行。它還主張對無人機不當得利的索賠，理由是無人機未能勝任 為公司提供的服務。最後，它主張以下損害賠償要求：(A)基於與奧蘭多的交易，違反了對Litinsky和Moss的忠實受託義務，(B)基於相同事件，協助、教唆和合謀違反了對奧蘭多的受託責任，以及(C)違反了對Moss和Litinsky在管理公司方面的嚴重疏忽的受託注意義務。
 
第四項。
煤礦安全信息披露。
 
不適用。

73
目錄表
第II部
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
 
(A)市場信息
 
我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場交易，代碼分別為DJT和DJTWW， 。我們的普通股和公共認股權證於2024年3月26日開始公開交易。

(B)持有人
 
截至2024年3月28日，共有289名普通股登記持有人和61名公開認股權證登記持有人。
 
(C)股息

我們從未宣佈或支付過我們的股本股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。有關本公司未來股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合約限制、管限當前及未來負債的協議中的契諾、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的特拉華州法律條文及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。

(D)績效圖表

不適用。

(E)最近出售未登記證券

於報告期內，Digital World發行了2,832,000美元的無息可轉換本票，於股東批准業務合併後支付。支付可以是(I)單位或(Ii)現金或單位，由持有者選擇。根據可轉換本票發行的任何單位將由一股數碼世界普通股和一半認股權證組成，行使價在8美元至10美元之間。完成業務合併後，向該等可轉換本票持有人發行的TMTG普通股數量為303,200股，私募認股權證數量為149,099股。可轉換本票是根據證券法第4(A)(2)節所載的登記豁免 發行的。

有關與業務合併相關的其他未註冊股權證券銷售的更多信息，請參閲我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的第2.01和3.02項。

(F)最近購買的未登記證券

沒有。

第六項。
[已保留]
 
第7項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
以下有關Digital World的財務狀況和運營結果的討論和分析應與Digital World的財務報表和本報告其他部分的相關説明一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、假設和其他因素的前瞻性表述，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致實際結果與前瞻性表述中做出、預測或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下討論的因素和其他地方討論的因素，特別是在本報告的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”部分。

除另有説明或文意另有所指外，本節中所指的“我們”、“我們”、“我們” 其他類似術語指的是業務合併之前的數字世界。
 
74
目錄表
概述

Digital World於2020年12月11日根據特拉華州法律成立為空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的初始業務合併。Digital World計劃使用首次公開募股和出售配售單位的收益、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現其初始業務合併。
 
最新發展

2024年2月，Digital World向某些認可投資者發行了Digital World可轉換票據，本金總額高達77萬美元。本票所得款項預計將用於支付與完成業務合併相關的成本和費用。此類數字世界可轉換票據(I)620,000美元的轉換價格為每營運資本單位10.00美元 和(Ii)150,000美元的轉換價格為每營運資本單位8.00美元。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
 
2024年2月7日，Digital World與若干機構投資者簽訂認購權證協議，發行Digital World另類認股權證，以了結終止的PIPE投資。每份此類認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股數字世界A類普通股。Digital World在業務合併結束的同時發行了Digital World另類認股權證，該等認股權證的條款與Digital World就其IPO發行的公開認股權證實質上相同，只是該等Digital World另類認股權證只能轉讓給適用持有人的。
 
2024年2月8日，Digital World與某些機構投資者簽訂了發行Digital World另類融資票據的認購協議，向此類機構投資者發行10,000,000美元的Digital World另類融資票據。Digital World在2024年3月25日業務合併結束的同時發行了剩餘的高達40,000,000美元的此類Digital World另類融資票據。數字世界另類融資票據：
 
 
(a)
最初可按適用投資者承諾金額的20%提取，剩餘80%的最終提取將在業務合併完成時進行，最終提取的收益將存入Digital World所示的控制帳户(“控制帳户”)。存入控制帳户的最終提款所得款項將保留在控制帳户中，並且不得由Digital World提取，直至(I)Digital World使用控制帳户中的收益行使替代票據贖回權，(Ii)適用的Digital World替代融資票據的任何部分已轉換，此時，該部分應從控制賬户中解除，或(Iii)在轉換之前，美國證券交易委員會已宣佈生效的數字世界轉售登記聲明，涵蓋根據數字世界另類融資票據發行的所有普通股；

 
(b)
受指明的失責事件所規限；及
 
 
(c)
自2021年9月2日起，根據Digital World及其各方簽訂的註冊權協議擁有註冊權。
 
截至2023年12月31日，數字世界約有395,011美元現金。在追求業務合併的過程中，數字世界產生了巨大的成本。2024年3月25日，企業合併完成。
 
經營成果
 
截至截止日期，Digital World既未從事任何業務，也未產生任何收入。它從成立到2023年12月31日的活動是組織活動，以及為Digital World的首次公開募股和為業務合併尋找目標所必需的活動，包括與TMTG的合併。Digital World 預計在業務合併完成之前不會產生任何運營收入。Digital World以持有的有價證券利息收入的形式產生了營業外收入。Digital World 作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及為其初始業務組合尋找目標而進行的盡職調查產生了費用 。

在截至2023年12月31日的一年中，Digital World淨虧損21,890,641美元，其中主要包括組建和運營費用12,523,232美元，法律調查費用19,671,581美元和所得税3,548,603美元，但被13,852,774美元的信託資產收入部分抵消。法律調查費用的增加 主要是因為與美國證券交易委員會達成了1800萬美元的和解。信託資產收入的增加是由於利率的提高。

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目錄表
在截至2022年12月31日的一年中，Digital World淨虧損15,642,548美元，其中包括組建和運營費用8,916,023美元，法律調查費用10,004,519美元和所得税979,475美元，但被信託資產收入4,257,469美元部分抵消。

流動性與資本資源
 
在Digital World首次公開募股之前，Digital World唯一的流動性來源是保薦人最初購買B類普通股，並從保薦人那裏獲得貸款。

2021年9月8日，Digital World以每單位10.00美元的價格完成了28,750,000個單位的IPO，產生了287,500,000美元的毛收入。在IPO完成的同時，Digital World以每私募單位10.00美元的價格向我們的保薦人出售了1,133,484個配售單位，產生了11,334,840美元的毛收入。
 
在首次公開招股和出售配售單位後，總共有293,250,000美元存入信託 賬户。Digital World產生了15,668,029美元的交易成本，包括3,593,750美元的承銷費、10,062,500美元的遞延承銷費、1,437,500美元的代表股公允價值和574,279美元的其他發行成本 。
 
截至2023年12月31日止年度，營運活動所用現金為5,135,588美元，主要包括淨虧損35,722,601美元(不包括信託賬户所賺取的現金利息 )，但因營運負債淨增加30,587,013美元而部分抵銷。
 
截至2022年12月31日止年度，營運活動所用現金為1,455,883美元，主要包括淨虧損19,900,017美元(不包括信託賬户所賺取的現金利息)，但被營運負債淨增加18,444,134美元部分抵銷。

截至2023年12月31日，數字世界的信託賬户中有310,623,083美元的現金。Digital World 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，完成其最初的業務合併，並提取現金納税。對於數字世界的全部或部分股本或債務被用作完成業務合併的對價的程度，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為TMTG的業務、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
 
2023年4月21日，Digital World向保薦人發行了兩張本金總額為1,125,700美元的期票(一張為625,700美元，另一張為500,000美元)，以支付與完成業務合併相關的成本和支出。該兩份票據均不產生利息，並須於(I)Digital World完成業務合併日期及(Ii)Digital World清盤生效日期中較早的日期(br})悉數償還。經保薦人選擇，並受若干條件規限，兩種票據的所有未付本金均可於緊接業務合併完成前轉換為數碼世界單位(“轉換單位”)，所發行的總轉換單位等於(br}至：(X)正被轉換的票據本金的部分除以(Y)轉換價格10元($10.00)，四捨五入至最接近的整數單位數目)。這兩種票據的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

2023年6月2日，Digital World向Renatus發行了兩張可轉換票據，本金總額分別為(A)2,000,000美元和(B)10,000,000美元。債券所得款項用於支付與完成初步業務合併有關的成本和開支。斯威德目前是騰訊音樂集團董事的一員，也是Renatus的創始人和合夥人。
 
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目錄表
表外安排
 
截至2023年12月31日，Digital World沒有任何表外安排。

合同義務

截至2023年12月31日，Digital World沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
 
關鍵會計政策和估算
 
數字世界A類普通股可能被贖回

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，Digital World計入了Digital World A類普通股，但可能需要贖回。必須強制贖回的數字世界A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有在持有人控制範圍內的贖回權的普通股，或在發生不確定事件時需贖回的普通股 僅在內部數字世界控制權)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。數字世界A類普通股的股票具有某些贖回權，這些權利被認為不在數字世界控制並受制於未來不確定事件的發生。因此，可能需要贖回的數字世界A類普通股作為臨時股本列報，不在的股東權益部分 數字世界壓縮的中期資產負債表。
 
衍生金融工具
 
Digital World根據ASC主題815“衍生品和套期保值”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具最初於授權日按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，並於營運報表中報告公允價值變動。 衍生工具的資產及負債在資產負債表中分類為流動或非流動資產及負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。 Digital World根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理。Digital World已確定，這些權證有資格在Digital World的財務報表中獲得股權處理。
 
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露。
 
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
 
第八項。
財務報表和補充數據。
 
請參考F-1至F-31頁，該頁包括本報告的一部分，在此引用作為參考。
 
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目錄表
第九項。
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
 
2023年7月27日，數字世界前會計師事務所Marcum通知數字世界董事會審計委員會辭職。在截至2022年12月31日及2021年12月31日止的最近兩個財政年度內，直至馬庫姆辭職之日(包括該日在內)的後續過渡期內，Digital World與馬庫姆之間並無“分歧”(該詞的定義見《交易法》S-K條例第304(A)(1)(Iv)項)。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度內，以及馬庫姆辭職前的隨後過渡期內，存在以下 交易所法案S-K法規第304(A)(1)(V)項所述含義的須報告事件。如上所述，Digital World對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日存在 。在提交2022年Form 10-K之後，Digital World的管理層向Marcum提交了文件，要求提交Digital World的Q1 Form 10-Q。作為準備第一季度10-Q表的一部分，管理層向Marcum提供了(I)2023年第一季度收到的兩張新發票，這兩張發票是針對2022財年提供的某些服務的，以及(Ii)2023年第一季度的董事會會議紀要。經審查後，Marcum通知管理層，這兩張發票的記錄有誤。它們本應在2022年Form 10-K中包含的2022年財務報表中報告。此外，Marcum指出，提交審計2022年財務報表的材料中遺漏了數字世界董事會2023年第一季度的一些會議紀要。
 
在提交2022年Form 10-K期間，Digital World管理層提供了截至2022年12月31日的所有Digital World董事會會議記錄。這與Digital World以前的做法和Marcum在以前的審計中的要求是一致的。因此，Digital World的新管理層將Marcum的審查請求理解為只涉及已正式提交的Digital World董事會2022財年會議紀要。2023年4月，Digital World‘s提交了2023財年所有可用的數字世界董事會會議紀要。由於Marcum沒有對這些會議記錄提出任何後續請求，因此Digital World的管理層錯誤地得出了請求已完成的結論。
 
馬庫姆的辭職信副本作為這份10-K的附件16.1存檔。
 
2023年8月8日，Digital World聘請ADEPTUS作為其獨立會計師事務所，審計其截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表，並審查其從2022年財政年度第一季度開始的季度綜合財務報表。
 
第9A項。
控制和程序。
 
信息披露控制和程序的評估
 
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括數字世界和在交易結束時TMTG的首席執行官和首席財務官(“認證官”)，以便及時決定需要披露的信息。

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在監督下和 參與數字世界管理層，包括其核證員，數字世界對《交易法》規則 13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。關於編制截至2023年9月30日的9個月的財務報表，數字世界的管理發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體的 財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。數字世界的管理確定先前印發的2021年和2022年12月31日終了年度財務報表中與收入分類有關的 個錯誤。根據《美國證券交易委員會職工會計公報》第99號《重要性》和《美國證券交易委員會職工會計公報第108號》《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上年度錯報的影響》，數字世界確定這些錯誤對其以前發佈的財務報表具有重大影響。因此，數字世界得出的結論是，應重報以前發佈的財務報表。

Digital World管理層發現的重大弱點與我們的財務報告存在重大錯誤有關，需要重報截至2021年和2022年12月31日的年度財務報表。具體地説，Digital World管理層確定了與2021年許可安排收入歸類為關聯方淨銷售額而不是正確歸類為關聯方其他收入的重大錯誤有關的重大弱點。數字世界的管理層認為，重述事項主要與其未能設計和維護正式的會計政策、流程和控制以分析、核算和適當披露收益記錄有關，以及需要更多具有美國證券交易委員會報告監管經驗的會計人員。

TMTG致力於補救上述重大弱點，並在2024年期間開始補救工作。我們打算啟動和實施幾項補救措施，包括， 但不限於，僱用更多具有必要背景和知識的會計人員，聘請第三方協助遵守與重大和複雜交易有關的會計和財務報告要求，以及增加人員以協助將我們的業務流程、會計政策和內部控制文件正規化，加強我們管理層的監督審查，並根據以下建立的框架評估我們內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版。雖然我們的努力仍在繼續，但我們計劃繼續採取更多措施來補救重大弱點，改進我們的財務報告系統，並實施新的政策、程序和控制；然而，我們不能保證這些措施將防止或檢測未來的重大弱點。
 
雖然我們打算採取上述補救措施，但截至本報告日期，所有已發現的重大弱點仍然存在，我們不能保證我們或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會在我們對財務報告的內部控制中發現新的重大弱點。雖然我們正在努力補救這些重大弱點，但在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論之前，不會認為這些重大弱點已經得到補救，新實施和加強的控制措施是設計和有效運作的。我們正在努力盡可能高效地補救材料的弱點，但預計全面補救可能會持續到2024年12月31日之後。目前，我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時，產生大量成本，並對我們的財務和運營資源提出重大要求。

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目錄表
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
 
根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

 
(1)
關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄，
 
 
(2)
提供合理的保證，交易記錄是必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出是 僅根據我們的管理層和董事的授權進行，並且
 
 
(3)
提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守程度可能會惡化。數字世界的管理已評估以下項目的有效性數字世界截至2023年12月31日的財務報告內部控制。在進行這些評估時，數字世界的管理採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據他們的評估和這些標準，數字世界管理層確定，截至2023年12月31日，它沒有對財務報告保持有效的內部控制 ，因為與財務報告系統和應計項目會計有關的財務報告內部控制存在重大缺陷。
 
為了解決這一重大缺陷，我們正在評估我們的資源需求以及角色和責任，重點是會計和財務報告人員，並將根據需要進行更改，但我們不能保證我們的控制措施未來不需要額外的審查和修改，因為行業會計實踐可能會隨着時間的推移而發展。
 
由於根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，因此本報告不包括獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的證明報告。

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財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財年，Digital World對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所辭職

2023年7月27日，Digital World的會計師事務所Marcum LLP(簡稱Marcum)通知Digital World董事會審計委員會辭職。

聘請新的獨立註冊會計師事務所

2023年8月8日，Digital World聘請Adestus Partners，LLC(“Adestus”)作為其獨立的公開會計師事務所，審計我們截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表，並從修訂後的2022財年第一季度開始審查我們的季度財務報表。

2024年3月28日，董事會審計委員會批准聘請博格斯會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，在提交本報告後立即生效，審計我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表，該報表僅由數字世界的賬户組成。在業務合併之前，博格斯曾是私人TMTG的獨立註冊公共會計師事務所。在業務合併前是Digital World的獨立註冊會計師事務所、TMTG的現任審計師阿德普斯被告知，在提交本報告後，它將立即被解聘為TMTG的審計師。

項目9B。
其他信息。

無.

項目9C。
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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目錄表
第三部分
 
第10項。
董事、高管與公司治理

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

名字
  
年齡
  
職位
德文·G·努內斯
  
50
  
總裁和董事首席執行官
菲利普·朱漢
  
49
  
首席財務官，財務主管
安德魯·諾斯沃爾
  
38
  
首席運營官
弗拉基米爾·諾瓦奇
  
36
  
首席技術官
桑德羅·德·莫賴斯
  
49
  
首席產品官
斯科特·格拉布
  
40
  
總法律顧問，祕書
埃裏克·斯維德
  
51
  
董事
小唐納德·J·特朗普
  
46
  
董事
Kashyap“Kash”Patel
  
44
  
董事
W·凱爾·格林
  
51
  
獨立董事
羅伯特·萊特希澤
  
76
  
獨立董事
琳達·麥克馬洪
  
75
  
獨立董事

有關執行人員、主要僱員及董事的資料：
 
行政人員

德文·G·修女, 他自2022年起擔任董事首席執行官，2011年至2022年在美國眾議院任職。他是共和黨領袖和HPSCI前主席，是籌款委員會的資深共和黨人，也是籌款健康小組委員會的共和黨領袖。努內斯是2017年税制改革的重要貢獻者，他起草了一項關鍵條款，允許企業家和企業的所有商業投資在同一年支出。他還支持遠程醫療，以改善服務不足的農村地區的醫療保健。在擔任HPSCI的職務期間，努內斯在海外與美國軍事人員、中央情報局官員和世界各國領導人進行了大量的合作，同時在全球推廣自由和民主價值觀。在他擔任國會議員期間，許多人認為努內斯是眾議院政府瀆職和腐敗的傑出調查員；他在2021年被授予總統自由勛章，這是美國平民的最高榮譽。努內斯先生畢業於加州保利聖路易斯·奧比斯波大學，在那裏他獲得了農業商業學士學位和農業碩士學位。他是《恢復共和國》和《社會主義倒計時》的作者，也是早期著名的大型科技審查批評者。

菲利普·朱漢，TMTG首席財務官，在財務領導職位上擁有20多年的進步經驗。從2020年3月至2021年7月，Juhan先生擔任城市體育國際控股有限公司的首席財務官，這是一家在納斯達克上市的上市公司，在美國東北部和大西洋中部地區以及加利福尼亞州、佛羅裏達州、波多黎各和瑞士擁有和運營健身俱樂部。在此期間，朱漢通過優化公司資產組合和調整資產負債表，領導了一次組織重組，籌集了1億美元的新資本，為公司在疫情後的復甦做好了準備。自2018年8月至2020年3月被任命為首席財務官，巨翰先生擔任城鎮體育業務運營副總裁。此前，Juhan先生在保誠金融(2022年6月至2006年5月)和蒙特利爾銀行(2007年7月至2014年3月)的投資銀行部門工作過，在那裏他領導了金融服務(房地產、遊戲和住宿)和消費(百線零售和餐飲)部門以消費者為重點的研究。朱漢就讀於美國空軍學院，在那裏他為獵鷹隊踢足球時獲得了西部田徑協會學者運動員獎。1998年，他以優異成績畢業於佐治亞理工學院，獲得管理學學士學位，主修金融專業。

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安德魯·諾斯沃爾自2021年12月起擔任TMTG首席運營官，是一位成功的企業家，擁有為政府事務和政治組織構建和維護高可用性Web應用程序和技術的超過15年的經驗。從2021年6月到2021年10月，他曾擔任專注於言論自由的社交網絡服務Parler的首席架構師，幫助Parler在被一個大型科技公司財團切斷互聯網後恢復功能。Northwall先生還與成功的政治活動、政府實體和非營利組織進行了廣泛的合作，他曾擔任NorthStar Campaign Systems首席執行官(2008年3月至2016年12月)、EZPolitix首席執行官(2015年12月至2021年12月)以及Northwall Strategy的所有者和總裁(2016年11月至2021年12月)。諾斯沃爾先生就讀於內布拉斯加大學奧馬哈分校，在那裏他學習了政治學。他負責一般業務運營，並與TMTG的技術人員合作，成功地開發和維護產品。

桑德羅·德·莫賴斯，自2023年7月起擔任TMTG首席產品官，擁有十多年的經驗，領導團隊構建面向客户的 產品，提供商業價值。他之前曾在年收入超過240億美元的醫療保險提供商加州藍盾公司(2018年2月至2019年6月)、快速增長的商業支持服務公司BOLD North America(2019年6月至2021年6月)以及德莫賴斯先生於2009年11月至2017年12月共同創立的兩家社交網絡初創公司擔任產品管理領導職務。他擁有康奈爾大學的商業管理和市場營銷理學學士學位和瑞士日內瓦大學的工商管理碩士學位。De Moraes先生制定產品願景，建立產品組織，並確保其內部的所有角色高效有效地執行，以實現TMTG的戰略和業務目標。

關鍵員工

弗拉基米爾·諾瓦基，TMTG自2023年6月以來擔任首席技術官，擁有十多年的工程軟件和開發高性能、可擴展的Web應用程序的經驗，可以處理大量實時用户。在2012年3月至2023年1月期間，Novachki先生是加拿大IT支持服務公司Cosic Development的員工，並從2016年開始擔任該公司的首席技術官。在此期間，宇宙開發開發了許多項目，包括Little Things(2017年Facebook頂級發行商)、Bookmark、美國最有趣的家庭視頻以及TMTG的合作伙伴Rumble。2010年，雖然與任何一家公司都沒有關聯，但諾瓦基創建了首批Android移動應用程序之一。Novachki先生擁有斯科普里電氣工程學院和信息技術學院的計算機科學和工程學士學位。他還在斯科普里的計算機科學與工程學院攻讀了軟件工程碩士學位。Novachki先生為我們的管理團隊帶來了令人印象深刻的技術領域的廣度、深度和專業知識。

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目錄表
斯科特·格拉布，TMTG自2022年4月起擔任總法律顧問，是一名經驗豐富的律師和顧問。他最近在2021年2月至2022年4月期間是一家Am Law 100律師事務所的合夥人，在那裏他的業務重點是調查和合規。Glabe先生之前領導了一個200人的團隊，其中包括網絡、基礎設施、風險和復原力辦公室的成員-從2020年7月到2021年1月擔任美國國土安全部(DHS)負責政策的副部長。2019年5月至2021年1月，他還在國土安全部擔任過多個其他職位。在國土安全部之前，他在2019年2月至2019年5月期間作為總裁·特朗普的助理法律顧問代表白宮，並從2015年4月至2019年2月在美國眾議院擔任逐步高級的法律和政策職位。在他職業生涯的早期，Glabe先生於2013年10月至2015年4月在一家國際律師事務所的華盛頓辦事處執業，2012年10月至2013年9月為一名聯邦上訴法官擔任書記員，並在美國海軍預備役中擔任情報官員，包括從2008年9月至2020年1月在非活躍預備役中的時間(包括在非活躍預備役中的時間)。他畢業於耶魯大學法學院和達特茅斯學院。

董事

埃裏克·S·斯維爾德2023年7月至2024年3月擔任Digital World首席執行官。他之前從2023年3月至2023年7月擔任我們的臨時首席執行官，並自2021年9月起擔任董事首席執行官。他還在薪酬委員會和審計委員會任職，並擔任這兩個委員會的主席。斯威德先生自2020年1月以來一直擔任RUBIDEX的首席執行官，這是一家專注於數據安全的初創公司。斯維德創立了Renatus Advisors，自2016年6月以來一直擔任Renatus LLC的管理合夥人。Renatus Advisors與私人客户合作，解決複雜的法律、戰略和運營問題，以及公共客户，提供與災難和經濟復甦相關的服務。2021年2月至2022年10月，斯威德先生擔任特殊目的收購公司貝內斯爾資本收購公司的董事。2016年9月至2018年1月，斯威德先生擔任大灣環球董事總經理董事，在那裏他監督了一個專注於投資替代戰略的新業務部門的推出。2014年12月至2016年6月，斯威德先生擔任OHorizons Global的董事董事總經理，負責新投資團隊的擴張，並負責在全球範圍內擴大客户基礎和投資組合。2010年2月至2015年12月，斯威德先生擔任董事海洋海灘度假村董事總經理，負責發展新的物業和度假村管理集團 。斯維德先生在美國海軍工程和核A學校接受了機械工程和核科學研究方面的教育，這是一個為期兩年的強化課程，學習核物理、傳熱學和流體流動、高等數學實踐和工程原理。

小唐納德·J·特朗普自2001年9月以來，總裁一直在特朗普集團擔任執行副總裁，在那裏他幫助監督該公司在全球範圍內廣泛的房地產投資組合、媒體和其他商業利益。他現在和過去都是數以百計與總裁、唐納德·J·特朗普和特朗普集團有關的實體的官員。在他的職業生涯中，特朗普在該公司許多最成功的房地產開發項目中發揮了關鍵作用，包括芝加哥的特朗普國際酒店和大廈、華盛頓特區的特朗普國際酒店 和許多其他項目。特朗普廣泛參與了這些項目，從最初的交易評估階段、分析和開發前規劃，到建設、品牌推廣、營銷、運營、銷售和租賃。特朗普先生還帶頭努力在全球進一步擴展特朗普品牌，並監管了特朗普集團的大部分商業租賃業務，涉及第五大道的特朗普大廈和曼哈頓市中心的華爾街40號等物業。除了對房地產的興趣之外，特朗普還是一位成就斐然、備受追捧的演説家。他在美國和世界各地發表了廣泛的演講，並在社交媒體上保持着有影響力的存在。他還在NBC廣受好評的節目《學徒》和《名人學徒》中擔任顧問。特朗普先生在賓夕法尼亞大學沃頓金融學院獲得了金融和房地產學士學位。

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目錄表
Kashyap“Kash”Patel總裁是卡什基金會的創始人和創始人，自2022年以來，該基金會支持促進政府透明度的教育和法律努力。帕特爾目前還以普通公民身份擔任總裁唐納德·J·特朗普的國家安全顧問，並接受拯救美國行動委員會支付的此類服務費用。他曾在2020年11月至2021年1月擔任國防部(DOD)參謀長，期間他的職責包括執行國務卿的使命，領導300多萬人，運營7400億美元的預算， 管理2萬億美元的資產。在國防部之前，Patel先生於2019年1月至2021年10月擔任國家安全委員會反恐事務高級董事；2021年4月至2021年7月在國家情報董事辦公室擔任代理首席副手；2017年4月至2018年12月擔任美國眾議院情報常設特別委員會的國家安全顧問和高級法律顧問。在HPSCI之前，Patel先生是2014年至2017年奧巴馬政府期間司法部(DoJ)的職業國家安全檢察官。在司法部，他協調全球的調查，並擔任聯合特種作戰司令部(JSOC)的聯絡官。帕特爾的職業生涯始於2005年，當時他是一名公設辯護律師，在聯邦和州法院審理了數十起復雜案件。他在裏士滿大學完成了本科學業，然後回到家鄉紐約攻讀法律學位。

W·凱爾·格林是一名在民事訴訟和刑事起訴方面擁有20多年經驗的律師。自2007年以來，格林先生一直是W.Kyle Green L.L.C.律師事務所的首席律師，在那裏他代表原告和被告處理各種事務，包括民事和刑事訴訟以及商業交易。此前，格林先生曾在2015至2018年間擔任路易斯安那州第三司法地區法院的助理地區檢察官，負責重大重罪起訴。從2007年到2015年，格林先生擔任路易斯安那州魯斯頓市的市檢察官，在那裏他成功地起訴了2萬多名刑事被告。2006年，路易斯安那州州長任命格林先生為該州司法委員會成員，在那裏他負責監督涉嫌不當行為的司法人員，直至2007年。格林先生的經驗還包括：2003年至2007年，擔任木材批發公司Hogan Hardwood and Moulding的內部律師及後來的總裁副律師；1998年至2003年，在Coyle and Green律師事務所擔任律師，從事民事和刑事法律業務。格林先生獲得了管理學學士學位，以優異成績獲得最高榮譽，路易斯安那理工大學畢業，路易斯安那州立大學法學博士。

羅伯特·萊特希澤自2021年以來一直擔任美國優先政策研究所美國貿易中心主席，推動將美國家庭、工人、製造商和農民的利益置於全球競爭對手利益之上的公平貿易政策。萊特希澤先生曾在2017年至2021年擔任總裁·特朗普領導下的第18任美國貿易代表。在特朗普擔任總統期間，萊特希澤是美國貿易政策的設計師，他設計了與中國的歷史性貿易協定，將美國經濟放在首位。作為一名經驗豐富的貿易談判專家和訴訟律師，萊特希澤畢生致力於為美國的公平貿易執法工作，並在為美國工人和企業而戰方面取得了令人印象深刻的記錄。在1985年至2017年加入特朗普政府之前，萊特希澤是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP的合夥人，在那裏他從事國際貿易法工作了30多年，並領導了該公司的國際貿易部。在加入斯卡登之前，萊特希澤先生曾於1983年至1985年擔任總裁·羅納德·里根的美國副貿易代表。在他任職期間，萊特希澤先生談判了二十多項雙邊國際協議，包括鋼鐵、汽車和農產品協議。作為美國貿易代表辦公室副主任，他還擔任海外私人投資公司董事會副主席，這是一個旨在通過美國投資促進發展中國家經濟增長的美國政府機構。在此之前，從1978年到1981年，萊特希澤先生擔任美國參議院金融委員會的少數族裔首席法律顧問；從1981年到1983年，萊特希澤先生擔任美國參議院金融委員會的首席法律顧問和董事工作人員。萊特希澤先生在喬治敦大學獲得學士學位，在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位。

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目錄表
琳達·麥克馬洪擁有40多年的商業、媒體和政治領導經驗，自2021年以來一直擔任美國優先政策研究所(America First Policy Institute)內的 董事會主席和美國工人中心主席，該研究所是一個倡導美國職業和教育機會的非營利性組織。1980年，麥克馬洪參與創立了世界摔跤基金會，後來更名為世界摔跤娛樂公司(“World Wrest Entertainment”)。WWE“)，世界上最大的職業摔跤推廣公司，她在1993年至2009年擔任總裁和後來的首席執行官。在麥克馬洪女士的創新領導下，WWE從一家小型地區性企業發展成為在紐約證券交易所(WWE) 擁有800多名員工和全球辦事處的全球企業和上市公司。在領導WWE期間，麥克馬洪專門就該公司的全球媒體和電視合同進行了談判，並帶頭成功地推出了第一批行動線人物 。2016年，總裁·特朗普提名麥克馬洪女士為美國小企業管理局(SBA)局長。SBA“)，美國參議院在2017年以壓倒性多數批准她擔任這一職位。麥克馬洪女士領導小企業管理局直到2019年，她作為總裁·特朗普內閣成員代表美國3000萬小企業進行倡導，在颶風哈維過後，她領導該機構發放了10多億美元的貸款，以幫助小企業主。麥克馬洪的政治生涯還包括從2009年到2010年擔任康涅狄格州教育委員會委員，並作為共和黨候選人代表康涅狄格州參加2010年和2012年的美國參議院選舉。在此之前，從2019年到2020年，麥克馬洪女士還擔任支持總裁·特朗普2020年競選連任的美國優先行動政治行動委員會主席，並在2017年到2019年擔任女性領導力LIVE公司的聯合創始人和首席執行官，這是一家舉辦活動以激勵創業女性創業的公司。麥克馬洪女士擁有東卡羅來納大學的法語文學學士學位，並擁有東卡羅來納大學和聖心大學的榮譽博士學位。

除以下規定外，據TMTG高級管理人員和董事(“TMTG管理層”)所知。根據S-K法規第401(F)和(G)項的要求，在過去十年中發生的對董事、董事提名人選或董事公司等公司的高管的能力或誠信評估具有實質性意義的事件，其管理層並未成為該事件的主題。

1.小唐納德·J·特朗普是眾多法律訴訟的對象。具體來説，就是小唐納德·J·特朗普。是紐約州總檢察長一案中被點名的被告嗎？風險因素： 總裁唐納德·J·特朗普是眾多法律訴訟的對象，對於美國前總裁、現任總統候選人來説，這些訴訟的範圍和規模是前所未有的。在總裁·特朗普參與的一個或多個正在進行的法律訴訟中，如果出現不利結果，可能會對天貓及其真相社交平臺產生負面影響。2022年9月21日，紐約州總檢察長對小唐納德·J·特朗普提起民事訴訟。以及附屬個人和實體。訴訟指控小唐納德·J·特朗普。知悉並在知情的情況下參與了與總裁在2011年至2021年的年度財務狀況報表編制過程中的失實陳述有關的商業欺詐。在2022年11月3日的裁決中，法院下令任命一名獨立監督員監督法院命令的遵守情況，該命令禁止被告出售、轉讓或以其他方式處置總裁·特朗普的某些資產。在2023年9月26日的裁決中，法院裁定被告對持續違反紐約州行政法第63(12)條的行為負有責任。根據同一命令，法院還命令任命一名獨立的接管人監督某些實體的解散。歸被告所有。2023年6月，紐約一家上訴法院縮小了欺詐案的範圍，2023年10月開始審理，2024年1月11日結束口頭辯論。
 
紐約最高法院法官阿瑟·恩格倫在2024年2月16日的裁決和命令中裁定，總裁·特朗普、小唐納德·特朗普和被告應根據以下五項訴訟理由承擔責任。 具體地説，(I)反覆並持續偽造商業記錄，從而違反行政法第63(12)條和紐約州刑法175.05；(Ii)合謀偽造商業記錄；(Iii)多次持續發佈虛假財務報表，從而違反行政法第63(12)條和紐約州刑法175.45；(Iv)多次持續實施違反行政法第63(12)條和紐約州刑法176.05的保險欺詐行為；以及(V)合謀實施保險欺詐。法院命令總裁·特朗普和被告支付總計約354,868,768美元的非法所得。小唐納德·特朗普被特別勒令從2022年5月11日起支付4,013,024美元的判決前利息。法院禁止小唐納德·特朗普等人在紐約的任何紐約公司或其他法人實體擔任高管或董事的官員或董事的任期為兩年，並禁止向任何由紐約金融服務部特許或註冊的金融機構申請貸款，期限為三年。另外，特朗普集團於2022年12月被判犯有刑事税務欺詐罪，並於2023年1月被罰款160萬美元。
 
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目錄表
上述內容並不是小唐納德·J·特朗普的法律程序的詳盡清單。正在或曾經參與其中。
 
2.首席財務官菲利普·朱漢：2020年3月，朱漢成為城市體育國際控股有限公司的首席財務官，這是一家在納斯達克上市的上市公司，經營着近200家大盒子健身俱樂部。該公司的大部分資產位於紐約、波士頓、華盛頓特區和費城等市場，在這些市場，政府對COVID的限制迫使健身房在2020年關閉長達六個月。現金流的中斷和業務復甦的不確定性使城市體育無法為其於年內到期的(約1.8億美元)定期貸款進行再融資。因此，該公司被迫申請破產並重組業務。

董事會

董事會由七名成員組成，包括TMTG的總裁和首席執行官。根據經修訂章程，董事會分為三類，即第I類、第II類及第III類，每個類別的任期均為三年，但閉幕後的首個任期除外，第I類董事將於閉幕後舉行的第一屆股東周年大會上重選，而第II類董事將於閉幕後舉行的第二屆股東周年大會上重選。在每一次股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期自當選和資格之時起至選舉後的第三次年度會議為止。在董事任期內，除非有其他原因，而且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的持有不少於三分之二(2/3)已發行股本的股東的贊成票，否則不能罷免董事。導演 分為三類，如下所示：


 •
I類董事是Kashyap“Kash”Patel和W.Kyle Green，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿；


•
第二類董事是琳達·麥克馬洪和小唐納德·J·特朗普，他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及


•
III類董事是Eric Swider、Devin Nunes和Robert Lighthizer，他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。

TMTG預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便 每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會延誤或阻止我們管理層的更換或控制權的改變。

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目錄表
董事獨立自主

受控公司例外

業務合併完成後，總裁唐納德·J·特朗普實益擁有TMTG普通股合併後約57.6%的投票權。因此，天津港泰富集團是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準， 個人、集團或其他公司在董事選舉中的投票權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準， 包括以下要求：(1)TMTG董事會的多數由獨立董事組成，(2)TMTG董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程，以及(3)TMTG的董事提名由TMTG的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會進行，或由一個完全由獨立董事組成的提名委員會進行，並且TMTG通過書面章程或董事會決議解決提名過程。因此，投資者將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。如果天美煙草不再是“控股公司”，其普通股繼續在納斯達克上市，天美煙草將被要求在適用的過渡期內 遵守本規定。

TMTG依靠的是“受控公司”豁免。因此，TMTG的董事會中沒有佔多數的獨立 董事。此外，TMTG的薪酬委員會和TMTG的提名和公司治理委員會不需要完全由獨立董事組成，也不需要接受 年度業績評估。因此，你可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

董事會各委員會

董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。TMTG是一家“受控公司”，因此，未來其薪酬委員會和提名及公司治理委員會可能不只由獨立董事組成。TMTG的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的組成和職責如下。成員將在審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。TMTG的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在TMTG的網站上查閲：Https://tmtgcorp.com/。此類網站上包含的信息或可通過此類網站訪問的信息不是本報告的一部分，本報告中包含的網站地址僅為非活動文本參考。
 

審計委員會

董事會的審計委員會由W.Kyle Green、Robert Lighthizer和Linda McMahon組成。多倫多證券交易所董事會已確定，根據納斯達克上市標準 和交易所法案規則10A-3(B)(1)，每名推薦成員都是獨立的。審計委員會主席是W·凱爾·格林。W.凱爾·格林也符合“審計委員會財務專家”的資格，因為這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並具有納斯達克規則中定義的財務經驗。

審計委員會的主要目的是履行董事會關於TMTG的會計、財務和其他報告及內部控制做法的責任，並監督TMTG的獨立註冊會計師事務所。TMTG審計委員會的具體職責包括：
 
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目錄表

•
選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計TMTG的財務報表；
 

 •
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
 

 •
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查TMTG的中期和年終經營業績；


•
制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
 

 •
審查有關風險評估和風險管理的政策；


•
審查關聯方交易；
 

 •
至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了TMTG的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及


•
批准（或在允許的情況下預先批准）獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務。
 
薪酬委員會
 
TMTG董事會的薪酬委員會由W.Kyle Green、Robert Lighthizer和Linda McMahon組成。多倫多證券交易所董事會已確定，每位擬加入的會員均為“非僱員董事”，定義見交易法下頒佈的第16b-3條規則。薪酬委員會主席是羅伯特·萊特希澤。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督其薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定支付給TMTG高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。

薪酬委員會的具體職責包括：


 •
每年審查和批准與TMTG首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估TMTG首席執行官的業績，並根據該評估確定和批准TMTG首席執行官的薪酬(如果有)；
 
 
•
審查和批准TMTG其他高管的薪酬；
 
 
•
審查並向TMTG董事會建議TMTG董事的薪酬；
 
 
•
審查TMTG的高管薪酬政策和計劃；
 

 •
酌情審查和批准或建議TMTG董事會批准TMTG高管和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更保護和任何其他薪酬安排；

 
•
管理TMTG的激勵性薪酬股權激勵計劃；


•
選擇獨立的薪酬顧問，並評估是否與委員會的任何薪酬顧問有任何利益衝突；

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目錄表

•
協助管理層遵守TMTG的委託書和年報披露要求；

 
•
如果需要，編寫一份關於高管薪酬的報告，以包括在TMTG的10-K表格年度報告和年度委託書；
 
 
•
審查和制定與TMTG員工薪酬和福利相關的一般政策；以及

 
•
回顧TMTG的整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

TMTG董事會的提名和公司治理委員會由W.Kyle Green、Robert Lighthizer和Linda McMahon組成。提名和公司治理委員會的主席是琳達·麥克馬洪。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：


 •
確定、評估和選擇或建議TMTG董事會批准提名參加TMTG董事會選舉的候選人；

 
•
評估TMTG董事會和個人董事的業績；

 
•
審查企業管治實務的發展；

 
•
評估TMTG的公司治理實踐和報告的充分性；

 
•
審查管理層繼任計劃；以及


•
制定並向TMTG董事會提出有關公司治理準則和事項的建議。

道德準則和商業行為準則

TMTG通過了一項適用於其所有員工、高級管理人員和董事的道德和商業行為守則，包括負責財務報告的高級管理人員。 該道德和商業行為守則可在TMTG的網站上獲得，網址為：Https://tmtgcorp.com。此類網站所載或可通過此類網站獲取的信息不是本報告的一部分， 本報告中包含的網站地址僅為非主動文本參考。TMTG打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在其網站上披露對《道德和商業行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

TMTG的薪酬委員會成員從未擔任過公司的高級管理人員或僱員。在上一個完整的財政年度內，TMTG的高管均未擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行過與擁有一名或多名高管擔任我們的董事或本公司薪酬委員會的任何其他實體同等的職能。

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目錄表
TMTG行政人員及董事酬金
 
本部分討論TMTG高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管的薪酬在下面的“2022年和2023年薪酬彙總表”中列出。
 
在2022年和2023年，私人TMTG的“被點名的執行官員”及其職位如下：
 
 
•
首席執行官德文·G·努內斯；
 
 
•
首席財務官菲利普·朱漢；以及
 
 
•
安德魯·諾斯沃爾，首席運營官。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、 有關未來薪酬計劃的考慮、預期和決定。

2022年和2023年薪酬彙總表
 
下表列出了私營TMTG指定高管的薪酬總額、薪酬和薪酬(“近地天體“)截至2023年12月31日的財政年度的服務。

姓名和主要職位。
   年  
薪金
($)
  
庫存
獎項
($)
  
不公平
激勵計劃
補償
($)
  
所有其他
補償
($)
  
總計
($)
  

 
 		      
 		  
 		  
 		  
 
德文·努內斯   2022   750,000






750,000
    2023   750,000
               750,000  
首席執行官
  

   
 
 
     
菲利普·朱漢
   2022
312,500






312,500
  
    2023   337,500






337,500  
首席財務官
  
     
 
 
     
安德魯·諾斯沃爾
   2022   365,000






365,000
  
    2023  
365,000
               365,000  
首席運營官
  
     
 
 
     

2022年和2023年薪酬彙總表的敍述性披露

2022年和2023年基本工資

基本工資是總薪酬方案中的固定要素，旨在吸引和留住成功管理私營TMTG業務並執行其業務戰略所需的人才 。私營TMTG高管的基本工資是根據他們的職責範圍確定的，並考慮了相關經驗、內部薪酬公平、任期和其他被認為相關的因素。在考慮到個人的責任、業績和經驗後，會不時調整基本工資，以使工資與市場水平重新調整。在截至2022年12月31日的財年，努內斯、朱漢和諾斯沃爾的基本工資分別為75萬美元、32.5萬美元和36.5萬美元。在截至2023年12月31日的財年中，努內斯、朱漢和諾斯沃爾的基本工資分別為750,000美元、350,000美元和365,000美元。
 
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目錄表
2022年和2023年年度獎金和留任獎金
 
私人TMTG歷來不發放可自由支配的年度獎金。

在某些條件下，某些私營TMTG高管可能有資格獲得每人高達600,000美元的留任獎金，預計將分兩批支付。

每個近地天體將獲得600,000美元的留任獎金，非近地天體高管的留任獎金總額為1,240,000美元。這些留任獎金是Digital World在業務合併結束時向私人TMTG支付的高達638萬美元的留任獎金的一部分，作為合併的一部分。

股權激勵薪酬

在業務合併方面，TMTG董事會通過了《2024年股權激勵計劃》，我們的股東也批准了該計劃(這裏稱為股權激勵計劃)。儘管私營TMTG對授予私營TMTG高管股權激勵沒有正式的政策，但Private TMTG認為，股權獎勵為Private TMTG的高管提供了與Private TMTG長期業績密切相關的聯繫。創建所有權文化，並幫助協調私人TMTG高管和私人TMTG股東的利益。此外，Private TMTG認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權獎勵可促進高管留任，因為該特徵激勵Private TMTG的高管在適用的歸屬期間繼續聘用Private TMTG。因此，私營TMTG董事會定期審查私營TMTG近地天體的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們頒發股權激勵獎勵。沒有向私人TMTG任命的高管授予股票期權或其他股權獎勵(“近地天體“) 在截至2023年12月31日的財政年度內。

員工福利和額外津貼

私營TMTG目前為包括近地天體在內的所有全職員工維持健康和福利計劃(包括醫療、牙科和視力計劃) 。

私人TMTG目前為Nunes、Juhan和Northwall先生提供帶薪假期、合理的商務報銷費用以及健康和福利計劃。除了向Nunes、Juhan和Northwall先生提供的這些好處外，TMTG不向其近地天體提供任何額外福利。

無税務彙總

Private TMTG不支付其指定高管的個人所得税 ，該個人所得税可能與Private TMTG支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

提供 信函、期票和僱傭協議 私人TMTG的近地天體

私營TMTG已與其近地天體簽訂就業協議，這些協議於2022年或2023年生效，如下所述。TMTG打算與努內斯、朱漢和諾斯沃爾談判新的僱傭協議。任何此類協議的條款只有在獲得TMTG董事會薪酬委員會的批准後才能生效。

本票

私營TMTG向包括每個近地天體在內的某些高管發行了TMTG執行本票。 近地天體TMTG執行本票的本金金額如下：Nunes先生1,150,000美元，Juhan先生4,900,000美元，Northwall先生200,000美元，非近地天體高管的TMTG執行本票總額為650,000美元。根據TMTG執行本票，私營TMTG不需要支付任何利息。成交後，TMTG執行本票自動整體轉換為625,000股公司普通股，而無需近地天體採取任何進一步行動。

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目錄表
德文·G·努內斯
 
於2022年5月10日，Private TMTG與Devin Nunes訂立高管聘用協議，自2022年1月2日起生效，據此，Nunes先生出任Private TMTG行政總裁(“Nunes協議”)。Nunes協議規定年度基本工資為750,000美元(須自生效日期兩週年起增加至1,000,000美元)，並有資格參與年度獎金計劃(如有)，以及145,000股限制性股票單位(“RSU”)的初步獎勵股權授予。任何年度獎金和RSU仍將受制於董事會酌情決定的歸屬和其他條款。Nunes協議還規定，如果公司無故終止或Nunes先生以充分理由終止應計債務，加上相當於六(6)個月基本工資的金額，Nunes先生將支付遣散費。
 
在私人TMTG在交易結束前向Nunes先生發行TMTG執行本票後，Private TMTG修訂了Nunes協議，規定(I)在交易完成後及視情況而定，Nunes先生將獲得600,000美元的留任獎金，並在交易完成日期後30天內一次性支付，(Ii)Nunes先生將不會收到Nunes協議中描述的145,000個RSU，但將有資格根據股權激勵計劃獲得酌情股權獎勵，和(Iii)私人TMTG承兑TMTG執行本票。

菲利普·朱漢
 
於2021年8月6日，Private TMTG與Phillip Juhan訂立高管聘用協議，自2021年7月7日(經2021年12月23日及2022年1月17日修訂)(“Juhan協議”)起生效(“Juhan協議”)，據此Juhan先生擔任Private TMTG的首席財務官。Juhan協議規定，年度基本工資為300,000美元(將在2021年7月7日一週年和兩週年分別增加到325,000美元和350,000美元)，有資格參加年度獎金計劃(如果有)，並獲得520,000盧比的初始激勵 股權贈款。任何年度獎金和RSU仍將受制於歸屬和董事會酌情決定的其他條款。《Juhan協定》還規定，如果 公司無故終止或Juhan先生以充分理由終止應計債務外加相當於六(6)個月基本工資的數額，則給予遣散費。
 
在交易結束前，私人TMTG向Juhan先生發行了TMTG執行本票， Private TMTG修訂了Juhan協議，規定(I)交易完成後，Juhan先生將獲得600,000美元的留任獎金，並在交易結束後30天內一次性支付， (Ii)Juhan先生將不會獲得Juhan協議中描述的520,000 RSU，但將有資格根據股權激勵計劃獲得酌情股權獎勵，(3)私營TMTG承認TMTG執行人員 期票和(4)自截止日期起，Juhan先生的基薪增至每年365,000美元。

安德魯·諾斯沃爾
 
於2021年12月17日，私人TMTG與Andrew Northwall 訂立於2021年12月20日生效的行政人員聘用協議，據此Northwall先生擔任私人TMTG的首席營運官(“Northwall協議”)。Northwall協議規定的年度基本工資為365,000美元， 有資格參與年度獎金計劃(如果有)，以及50,000盧比的初始激勵股權授予。任何年度獎金和RSU仍將受制於董事會在其 酌情決定權中確定的歸屬和其他條款。Northwall協議的期限為兩年，並於2023年12月20日自動續簽一年，該協議還規定，如果公司無故終止或Northwall先生以充分理由終止合同，則可獲得遣散費，外加相當於兩(2)個月基本工資的金額。

在私人TMTG在交易結束前向Northwall先生發行TMTG執行本票後，Private TMTG修改了Northwall協議，規定(I)在交易完成後及視情況而定，Northwall先生將獲得600,000美元的留任獎金，並在交易結束後30天內一次性支付，(Ii)Northwall先生將不會收到Northwall協議中所述的50,000個RSU，但將有資格根據股權激勵計劃獲得酌情股權獎勵，和(Iii)私人TMTG 承認TMTG執行本票。

93
目錄表
財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，私人TMTGNEO沒有未完成的股權獎勵。

董事薪酬

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度內(以下所述除外)，並無向私人TMTG董事授予薪酬獎勵，亦不向私人TMTG董事支付任何在私人TMTG董事會(或其委員會)服務的費用。我們可按董事會不時釐定的非現金薪酬，向董事授予TMTG普通股股份。私人TMTG董事會將根據提供服務所需的技能水平和承諾為我們提供服務的時間來決定授予TMTG普通股作為補償。下列私人TMTG董事已與私人TMTG訂立諮詢協議，詳情如下。
 
名稱和主要職位
  
所有其他
補償
($)(1)
    
總計
($)
  
卡什·帕特爾
  
$
50,000
    
$
50,000
  

(1)
代表根據上述諮詢協議支付的費用。

與董事的協議
 
與Kashyap“Kash”Patel達成諮詢協議
 
2022年6月13日，經2023年4月21日修訂的私人TMTG與Kashyap“Kash”Patel擁有的Trishul，LLC簽訂了一項諮詢協議，自2022年2月1日起生效至2023年6月8日。根據協議和雙方的持續表現，Patel先生擔任私人TMTG的獨立承包商，以換取每年120,000美元的報酬。此外，Private TMTG將根據某些預先批准的要求，向Patel先生報銷Patel先生發生的所有合理的自付業務費用。任何一方均可隨時以任何理由或無理由終止諮詢關係。在這種情況下，Patel先生將收到截至終止之日應支付的所有服務費。

與小Daniel·斯卡維諾的諮詢協議。(曾供職於東京地鐵集團的董事)
 
而小Daniel·斯卡維諾。直到2023年1月才加入私人TMTG董事會，2021年8月1日，私人TMTG與Daniel·斯卡維諾擁有的Hudson Digital，LLC簽訂了諮詢協議。根據協議和當事各方的持續履行情況，斯卡維諾先生擔任TMTG的獨立承包人，以換取每年240 000美元的報酬。此外，Private TMTG將根據某些預先批准的要求，向斯卡維諾先生報銷斯卡維諾先生發生的所有合理的自付業務費用。 任何一方都可以隨時以任何理由或不以任何理由終止諮詢關係。在這種情況下，斯卡維諾先生將收到截至終止之日應支付的所有服務費。
 
私人TMTG向斯卡維諾先生發行了本金為2,200,000美元的TMTG執行本票。 在交易結束前，私人TMTG與斯卡維諾先生簽訂了一項協議，其中規定：(1)在交易完成後和交易完成後，斯卡維諾先生將獲得600,000美元的留任獎金，在交易結束後30天內一次性支付；(2)私人TMTG確認TMTG執行本票。

董事薪酬表

除下文所述外，在截至2023年12月31日的財政年度內，非員工私人高管團隊董事均未收到任何薪酬。
 
名字
  
所有其他
補償
($)(1)
    
總計
($)

         
Kashyap“Kash”Patel(1)
 
$
130,000
    
$
130,000
小Daniel·斯卡維諾。
  
$
240,000
    
$
240,000

(1)
代表根據諮詢協議支付並與諮詢協議一致的費用。如上所述，Patel先生每年有權獲得120 000美元，但由於合併了兩個月服務的付款，於2023年1月支付，因此在2023年收到了130 000美元。
94
目錄表
 
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

下表列出了截至2024年3月26日TMTG普通股的受益所有權：
 

 •
持有超過5%的TMTG普通股的實益所有人；
 

 •
TMTG的每一位現任高管和董事；以及
 

 •
作為一個整體，TMTG的所有執行官員和董事。
 
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或 投資權，或者有權在60天內獲得這種權力，他或她就擁有該證券的實益所有權。
 
TMTG普通股的實益所有權基於截至2024年3月26日已發行和已發行的136,700,583股TMTG普通股。
 
除非另有説明，否則TMTG相信表中所列的所有人士對其實益擁有的所有TMTG普通股擁有唯一投票權和投資權。
 
實益擁有人姓名或名稱及地址
  
數量
股票
    
的百分比
傑出的
股票*
  
企業合併後的董事和高管
            
德文·G·努內斯
    
115,000
      
*
  
菲利普·朱漢
    
490,000
      
*
  
安德魯·諾斯沃爾
    
20,000
      
*
  
弗拉基米爾·諾瓦奇
    
45,000
      
*
  
桑德羅·德·莫賴斯(1)
  
—
    
—
  
斯科特·格拉布
    
20,000
      
*
  
埃裏克·斯維德(2)
    
153,153
      
*
  
小唐納德·J·特朗普
  
—
    
—
  
Kashyap“Kash”Patel
  
—
    
—
  
W·凱爾·格林
  
—
    
—
  
羅伯特·萊特希澤
  
—
    
—
  
琳達·麥克馬洪
  
—
    
—
  
                 
TMTG作為一個集團的所有董事和執行官（12個人）
    
*
      
*
  
                 
5%持有者：
                
總裁唐納德·J·特朗普(3)
    
78,750,000
      
57.6
%
ARC Global Investments II LLC (4)
    
9,547,101
      
6.9
%
聯合大西洋投資有限責任公司(5)
    
7,525,000
      
5.5
%


*
低於1%
(1)
反映de Moraes先生在公開市場購買的45股公開股票。
(2)
斯威德先生報告為實益擁有的股份包括：(A)10,110股，其7,500股方正股份按適用於Digital World B類普通股的轉換比率(1.348)進行轉換，以及(B)因轉換某些Digital World可轉換票據而向Renatus LLC(“Renatus”)發行的143,043股，轉換價格為每股10.00美元。與營運資金貸款有關。埃裏克·斯維德先生是Renatus的管理成員。因此，斯威德先生可能被視為對Renatus登記持有的股份擁有 股份投票權和處置權。斯威德先生明確表示不擁有Renatus所持股份的實益所有權。Renatus的地址是波多黎各胡馬考海港大道370號，郵編：00791。
(3)
反映根據合併協議條款直接或間接向總裁唐納德·J·特朗普發行的股份。總裁唐納德·J·特朗普的商業地址是聖彼得堡牛門北路401號特朗普媒體科技集團公司。佛羅裏達州薩拉索塔，34232。
(4)
上述股份以ARC的名義持有，包括(A)7,400,520股ARC的5,490,000股方正股票的轉換，按適用於數字世界B類普通股的預期轉換比率(1.348)進行調整，(B)1,700,226股配售單位轉換所產生的1,700,226股股份(包括可於60天內行使的認股權證)及(C)446,355股股份(包括可於60天內行使的認股權證)(包括ARC營運資金單位轉換為ARC根據數碼世界可換股票據發放的未償還營運資金貸款)。Patrick Orlando先生是ARC的執行成員，對ARC登記在冊的股份擁有唯一投票權和處置權。根據這種關係，奧蘭多先生可能被視為分享ARC登記在案的證券的實益所有權。ARC Global Investments II LLC的營業地址是佛羅裏達州邁阿密西南7街78號，郵編33130。2024年3月26日，TMTG接到通知，ARC的成員已解除奧蘭多先生的管理成員職務，並任命格雷格·阿爾珀先生為ARC的新管理成員。Alper先生放棄對ARC持有的股份的實益所有權，但在他的金錢利益範圍內除外。
(5)
反映由於將其私人TMTG普通股轉換為TMTG普通股而直接或間接向聯合大西洋風險投資有限責任公司發行的股票。聯合大西洋風險投資有限責任公司的地址是東南第二街900號，公寓。佛羅裏達州勞德代爾堡503號，郵編：33301。

95
目錄表
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

數字世界的安排

2022年5月12日，Digital World對《鎖定和支持函》(以下簡稱《內部人函》)進行了修訂，其中提到了發起人和Digital World的董事、高級管理人員或其他初始股東(簡稱《內部人》)。根據《內部人函件》，保薦人和內部人士在其中第9節達成協議，保薦人、保薦人的關聯公司或數字世界的某些高管和董事可以以數字世界可轉換票據為抵押提供高達30,000,000美元的貸款， 每個營運資金單位的轉換價格為10美元。

2021年11月，贊助商承諾在2023年9月8日之前以數字世界可轉換票據的形式向數字世界提供總計1,000,000美元的貸款。2023年4月21日，Digital World向保薦人發行了兩種可轉換票據(一種為625,700美元，另一種為500,000美元)，本金總額為1,125,700美元，用於支付與完成初始業務合併相關的成本和開支。截至2023年9月30日，數字世界可轉換票據的未償還金額為1,275,000美元，轉換價格為每營運資本單位10美元(超過保薦人承諾提供的總金額)。

2022年9月8日，Digital World向保薦人發行了數字世界 可轉換票據，轉換價格為每營運資本單位10美元，本金總額為2,875,000美元，將Digital World最初業務合併的終止日期從2022年9月8日延長至2022年12月8日。

2023年6月2日，Digital World向Renatus發行了數字世界可轉換票據，轉換價格為每營運資金單位10美元，本金總額為2,000,000美元，其中Digital World首席執行官兼董事首席執行官埃裏克·斯維德是其中的創始人兼合夥人，並向Renatus發行了另一份本金總額為10,000,000美元的Digital World可轉換票據。截至2023年9月30日，在Digital World可轉換票據to Renatus中，未償還金額為1,205,333美元。

上述數碼世界可轉換票據的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定而發行的。

我們已就創始人股份、 配售單位、營運資金單位及上述事項的相關證券及在創始人股份轉換後。

許可協議

Private TMTG與總裁·特朗普及戴德樑行營運有限公司訂立免收特許權使用費的許可協議，後者是一家授權總裁·特朗普的名字及監管其個人媒體資產的實體，由總裁·特朗普(“許可方”)實益全資擁有。許可協議要求Private TMTG在簽署本許可協議時支付100美元，該金額構成了許可協議中授予的許可協議的整個許可協議期限內的全部對價和已繳足的使用費。Private TMTG沒有，並且，截至本報告日期，TMTG Sub沒有根據許可協議向許可方支付任何其他金額。
 
根據經修訂的許可協議，TMTG Sub擁有使用“Trump Media&Technology
 
在2025年2月2日之前(“TMTG社交媒體獨家條款”)，總裁·特朗普已同意將來自其個人資料的非政治交流和帖子 引導到真相社交平臺，然後再將相同的社交媒體交流和/或帖子發佈到除真相社交以外的任何其他社交媒體平臺 (統稱為，“非TMTG社交媒體”)至“DJT/TMTG社交媒體6小時獨家報道”期滿，這意味着從總裁·特朗普在真相社交平臺上發佈任何社交媒體交流開始至此後6小時結束；條件是他可以在任何時候通過他的個人資料在任何社交媒體網站上發佈他認為與政治有關的社交媒體通信，而無論該帖子是否來自個人帳户。作為總裁的候選人，總裁·特朗普在社交媒體上的大部分或全部帖子可能被他視為與政治有關。因此，如果總裁·特朗普儘量減少使用Truth Social，TMTG可能會缺乏任何有意義的補救措施。此外，許可協議中包含的任何限制或排他性均不適用於總裁·特朗普或特朗普集團或其各自關聯公司的任何商業企業。
 
除非另行通知，否則TMTG社交媒體獨家經營期將永久延長180天。在 許可協議中所述的不可抗力持續超過三天的情況下，或者如果總裁·特朗普連續三天或更長時間無法使用TMTG平臺，總裁·特朗普將有權援引《大疆/TMTG社交媒體6小時獨家新聞》的暫停。如果TMTG社交媒體獨家期限到期，但許可協議仍然有效，總裁·特朗普將被要求同時在Truth Social和非TMTG社交媒體上發佈非政治性信息。然而，這一義務也將豁免總裁·特朗普唯一酌情認為與政治有關的任何通信。
 
在下列情況下，總裁·特朗普有權終止許可協議：(I)任何產品或服務的質量降至所需水平以下，且在通知後未立即恢復(但不得遲於30天)，或(Ii)TMTGSub導致或允許(A)以任何方式使用總裁·特朗普的姓名、肖像或其他特徵， 詆譭或嘲諷總裁·特朗普、其家族任何成員或其任何商業財產的名稱、形象或聲譽，(B)在未經總裁·特朗普書面同意的情況下，使用非許可協議允許的名稱、肖像或其他特徵；(C)未經TMTGSub書面同意，更改或歪曲該名稱、肖像或其他特徵；或(D)與TMTG Sub未提供的任何產品或服務建立任何直接、間接或默示的背書或商業捆綁，並且適用的上述條件(A)-(D)在通知後30天內未得到糾正。在任何情況下，許可證均可由總裁·特朗普撤銷，並受許可證協議中所有 條件和限制的約束。
 
許可協議還規定，如果不盡快終止，並且如果TMTG Sub在2024年12月31日之前通過業務合併等在美國公開市場交易所上市，許可協議的期限將永久繼續，除非TMTG Sub為方便起見可由TMTG Sub終止 或總裁·特朗普違反TMTG Sub的義務，即確保以總裁·特朗普的名義或肖像提供或營銷的任何產品或服務符合最高質量和聲譽標準，如果此類違規行為在通知後未能立即(但不遲於30天)糾正 。因此，在業務合併完成後，許可協議將永久繼續。
 
總裁·特朗普已同意不會通過創建、開發或獲得社交媒體平臺的控股權來與真相社交競爭，該社交媒體平臺包括一個或多個與真相社交的任何實質性功能直接競爭的材料 功能。總裁·特朗普可能會在其他方面與Truth Social競爭，包括通過管理或以其他方式與任何其他社交媒體平臺合作。

96
目錄表
TMTG Sub不得因總裁·特朗普的個人或政治行為而終止許可協議，即使此類行為可能對TMTG Sub的聲譽或品牌產生負面影響，或被視為冒犯、不誠實、非法、不道德或不道德，或以其他方式損害TMTG Sub的品牌或聲譽。此外，TMTG Sub可能有義務賠償總裁·特朗普與許可協議有關的任何類型的任何損失，包括任何 這些損失 歸因於總裁·特朗普本人的冒犯、不誠實、違法、不道德、不道德或其他有害行為。
 
投票協議
 
在執行合併協議的同時，TMTG的多數股東與Digital World和TMTG達成了一項投票協議。
 
禁售協議
 
2024年3月25日，《數字世界》分別與安德魯·諾斯沃爾、Daniel·斯卡維諾、德文·G·努內斯、唐納德·J·特朗普、總裁、唐納德·J·特朗普、卡西亞普·“卡什”·帕特爾、菲利普·朱漢、斯科特·格拉貝和弗拉基米爾·諾瓦奇(“持有人”)簽訂了單獨的鎖定協議(“鎖定協議”)，據此，根據合約，彼等各自不得出售或轉讓以下任何股份：(I)緊接交易結束後持有的TMTG普通股股份及(Ii)因轉換緊隨交易結束後持有的證券而產生的任何TMTG普通股股份(“禁售股”)。這些限制從結束日起開始適用，並以下列最早的日期結束：(I)結束日六個月週年日；(Ii)在結束日後至少150天開始的任何30個交易日內，任何20個交易日內，TMTG普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期；以及(Iii)TMTG 完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致所有TMTG股東有權將其持有的TMTG普通股換取現金、證券或其他 財產(“禁售交易限制”)。
 
根據經修訂的《憲章》的禁閉規定
 
除某些慣例例外情況外，經修訂的章程還包括鎖定交易限制，該限制適用於獲得TMTG普通股以換取其私人TMTG普通股的持有人(但不包括因此類TMTG可轉換票據在交易結束前轉換為私人TMTG普通股並在交易結束時交換而發行給TMTG可轉換票據前持有人的TMTG普通股)。
 
經修訂的章程限制持有人出售或轉讓以下任何股份：(I)緊接交易結束後持有的TMTG普通股股份，以及(Ii)因轉換緊隨交易結束後持有的證券而產生的任何TMTG普通股股份(如有)。此類限制從收盤開始，並在以下時間中最早的 結束：(I)收盤六個月紀念日；(Ii)在收盤後至少150天開始的任何30天內的任何20個交易日內，TMTG普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期；以及(Iii)TMTG完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公司股東有權將其持有的TMTG普通股換取現金、證券或其他財產。
 
賠償協議

2024年3月25日，TMTG與其每位董事和高管簽訂了賠償協議。每項賠償協議規定，TMTG在適用法律允許的最大範圍內，賠償和墊付與向TMTG服務或應其要求向其他實體(如高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。

競業禁止協議和競業禁止協議

2024年3月25日，主要公司持有人簽署了一份競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)，支持TMTG。根據競業禁止及競業禁止協議，各主要股東同意，在(I)四年內，不會從事任何與TMTG或其聯屬公司所進行的業務類似或與之競爭的業務，尤其是Truth Social及為社交媒體和數字視頻流開發和運營媒體平臺的業務，以及開發和運營與此相關及附帶的產品和服務或TMTG或其任何附屬公司所進行的任何其他業務的業務。截至截止日期和三年，不會直接或間接(A)僱用、聘用、招攬、誘使或鼓勵某些員工、獨立承包商、顧問或其他某些人員離開TMTG；或(B)以任何方式幹擾 或企圖幹擾這些人與TMTG之間的關係。

董事獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其子公司的高級管理人員或員工外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定格林先生、萊特希澤先生及麥克馬洪女士為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

受控公司例外
 
總裁·特朗普實益擁有多倫多道明證券普通股合併投票權約57.6%。因此，騰訊控股有限公司是納斯達克公司治理標準下的“受控公司”。根據這些公司治理標準，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括：(1)TMTG董事會的多數成員由獨立董事組成，(2)TMTG董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的目的和責任，以及(3)TMTG對董事的提名由TMTG的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會進行，或向TMTG全體董事會推薦，並且MTG通過書面章程或董事會 決議解決提名過程。因此，投資者沒有得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果天美煙草集團 不再是“受控公司”，其普通股繼續在納斯達克上市，天美煙草集團將被要求在適用的過渡期內遵守本規定。

TMTG依靠的是“受控公司”豁免。因此，TMTG的董事會中沒有 名獨立董事的多數。此外，未來TMTG的薪酬委員會和合並後實體的提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成 或接受年度業績評估。因此，投資者可能得不到與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。

97
目錄表
第14項。
首席會計師費用及服務費。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的服務。
 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而支付的專業服務費用總計約為$71,800 和 分別為234,567美元。Marcum與我們首次公開募股相關的審計服務的費用總額約為54,075美元。
 
ADEPTUS為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表中包含的財務信息以及截至2023年12月31日的年度的其他所需向美國證券交易委員會提交的文件而提供的專業服務的費用總額約為130,000美元。
 
上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
 
審計相關費用

審計相關費用包括與審計或審閲財務報表的執行合理相關的保證和相關服務的費用， 未列入“審計費用”。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們並無向Marcum或Adeptus支付任何與銷售有關的費用。

98
目錄表
税費

我們沒有為截至2023年12月31日的年度向Marcum或Adestus支付税務服務、規劃或建議，以及 2022.

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum或Adestus支付任何其他服務費用。
 
前置審批政策

董事會審計委員會通過了一項審計委員會章程，規定審查和批准所有涉及超過120,000美元的交易，而本公司將參與其中，並且任何“相關人士”(定義見交易法第404(A)項)擁有直接或間接重大利益。在其會議上，審計委員會應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、本公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易對 公司和相關關聯方的好處。在審計委員會審查的關聯方交易中有利害關係的任何審計委員會成員在批准關聯方交易時應放棄投票，但如審計委員會主席提出要求，可參加審計委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，審計委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

99
目錄表
第四部分

第15項。
展示和財務報表明細表。

(A)作為本報告的一部分提交下列文件：(1)財務報表

(一)財務報表

截至2023年12月31日及2022年12月31日的12個月：

  頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)
F-1
資產負債表
F-2
營運説明書
F-3
股東虧損變動表
F-4
現金流量表
F-5
財務報表附註
F-6
 
(2)財務報表附表
 
所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不需要 ，或所需資料載於本報告F-1頁開始的財務報表及其附註。

(3)展品
 
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

第16項。
表格10-K摘要。

沒有。

100
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
 
提交給董事會和
數字世界收購公司的股東。
 
對財務報表的幾點看法
 
我們審計了數字世界收購公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關運營報表、股東赤字變化和現金流量以及相關的附註和時間表(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
 
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
 
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司能否在指定時間內完成業務合併尚不確定。如果企業合併沒有在指定的日期完成，公司將被強制清算並隨後解散。 此外，公司已經並預計將在追求其收購計劃的過程中產生鉅額成本。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了嚴重的懷疑。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
 
重述
 
如財務報表附註2所述，重報了2022年財務報表，以糾正與在適當期間對某些費用進行會計核算的錯誤有關的某些錯報。
 
意見基礎
 
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，必須是獨立的
根據美國聯邦證券法和證券交易所的適用規則和條例， 委員會和PCAOB。
 
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計以獲得合理的保證 財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯報。貴公司毋須進行（亦無委聘吾等進行）對其財務報告內部監控之審核。作為 在審計過程中，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不要表達這樣的意見。
 
我們的審計包括執行程序，以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報風險，並執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則， 管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
 
/s/ Adestus Partners，LLC

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新澤西州海洋
2024年4月1日，PCAOB ID： 3686

F-1
目錄表
數字世界收購公司。
資產負債表

   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
資產
            
流動資產
            
 
            
現金
  
$
395,011
    
$
989
  
預付資產
    
—
      
168,350
  
流動資產總額
    
395,011
      
169,339
  
信託賬户中持有的現金
    
310,623,083
      
300,330,651
  
總資產
  
$
311,018,094
    
$
300,499,990
  
負債、可贖回普通股和股東虧損
                
流動負債
                
應計費用
  
$
47,104,743
    
$
18,054,912
  
應付可換股票據
    
3,883,945
      
2,875,000
  
可轉換應付票據
    
500,000
      
—
  
所得税—應付
    
1,790,081
      
979,475
  
應繳特許經營税
    
458,226
      
400,000
  
可轉換週轉資金貸款
    
2,398,700
      
625,700
  
預付款關聯方
    
41,000
      
525,835
  
流動負債總額
    
56,176,695
      
23,460,922
  
應付遞延承保費
    
10,062,500
      
10,062,500
  
總負債
    
66,239,195
      
33,523,422
  
承付款和或有事項
            
A類普通股，可能需要贖回，$0.0001 面值， 200,000,000授權股份；28,715,597和28,744,342股票已發行及尚未發行，按贖回價值計算（$10.75及$10.40每股)
    
308,645,005
      
298,951,176
  
股東虧損額
                
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無 發行及發行在外
            
A類普通股，$0.0001par 價值； 200,000,000授權股份；1,277,234已發行和未償還，不包括28,715,597 和 28,744,342需贖回的股份
    
127
      
127
  
B類普通股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；7,158,025 和7,187,500已發行和未償還
    
716
      
719
  
額外實收資本
    
—
      
—
  
累計赤字
    
(63,866,949
)
    
(31,975,454
)
股東虧損總額
    
(63,866,106
)
    
(31,974,608
)
負債總額、可贖回普通股及股東虧損額
  
$
311,018,094
    
$
300,499,990
  

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-2
目錄表
數字世界收購公司。
營運説明書


  
截至該年度為止
十二月三十一日，
  

  2023     2022  
組建和運營成本
  
$
12,240,732
     $ 8,716,023  
法律調查費用
    
20,752,819
       10,004,519  
特許經營税支出
    
282,500
       200,000  
運營成本損失
    
(33,276,051
)
     (18,920,542 )
其他收入和支出：
                
保險追討
  
$
1,081,238
       —  
信託賬户現金利息
    
13,852,774
       4,257,469  
其他收入合計
    
14,934,012
       4,257,469  
所得税前虧損
    
(18,342,039
)
     (14,663,073 )
所得税費用
    
3,548,602
       979,475  
淨虧損
  
$
(21,890,641
)
   $ (15,642,548 )
A類普通股加權平均流通股
    
30,018,099
       30,026,614
  
每股A類普通股基本和攤薄淨虧損
  
$
(0.49
)
   $ (0.39 )
B類普通股加權平均流通股
    
7,187,258
       7,187,500
  
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損
  
$
(0.99
)
   $ (0.53 )
 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3
目錄表
數字世界收購公司。
股東虧損變動表
 

  
A類
普通股
    
B類
普通股
    
其他內容
已繳費
     累計    
總計
股東的
  

  股票
     金額
     股票
     金額     資本     赤字     赤字  
餘額-2022年12月31日     1,277,234     $ 127       7,187,500     $ 719     $ —     $ (31,975,454 )   $ (31,974,608 )
淨虧損                                             (21,890,641 )     (21,890,641 )
放棄股份                     (29,475 )     (3 )             3       —  
A類普通股對贖回價值的重新計量
                                             (10,000,857 )     (10,000,857 )
餘額-2023年12月31日     1,277,234     $ 127       7,158,025     $ 716     $ —     $ (63,866,949 )   $ (63,866,106 )
 
 
 

  
A類
普通股
    
B類
普通股
    
其他內容
已繳費
     累計    
總計
股東的
  

  股票
     金額
     股票
     金額     資本     赤字     赤字  
餘額-2021年12月31日     1,277,234     $ 127       7,187,500     $ 719     $ —     $ (10,572,814 )   $ (10,571,968 )
淨虧損                                             (15,642,548 )     (15,642,548 )
A類普通股對贖回價值的重新計量
                                             (5,760,092 )     (5,760,092 )
餘額-2022年12月31日     1,277,234     $ 127       7,187,500     $ 719     $ —     $ (31,975,454 )   $ (31,974,608 )

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4
目錄表
數字世界收購公司。
現金流量表
 

  
年終報告
十二月三十一日，
  

  2023     2022  
經營活動的現金流：            

           
淨虧損   $ (21,890,641 )   $ (15,642,548 )
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：                
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息     (13,831,960 )     (4,257,469 )
經營性資產和負債變動情況：                
應計費用     29,549,831       17,026,986  
應付所得税     810,606       979,475  
預付保險     168,350       237,673  
應繳特許經營税     58,226       200,000  
用於經營活動的現金淨額     (5,135,588 )     (1,455,883 )
投資活動產生的現金流：                
信託賬户現金投資
    —       (2,875,000 )
從信託賬户提取的現金用於繳税     3,232,500          
從信託賬户提取現金用於贖回     307,028       58,916  
投資活動提供(用於)的現金淨額
     3,539,528       (2,816,084 )
融資活動的現金流：                
可轉換保薦人票據所得款項     1,008,945       2,875,000  
營運資金貸款收益     1,773,000       503,441  
預付款收益（償還）—關聯方     (484,835 )     625,700  
贖回股份     (307,028 )     (58,916 )
籌資活動提供的現金淨額     1,990,082       3,945,225  
現金淨變動額     394,022       (326,742 )
期初現金     989       327,731  
期末現金   $ 395,011     $ 989  
補充披露
                
已繳納的所得税   $ 2,737,997     $ —  
支付的利息   $ —     $ —  
非現金投資和融資活動：                
B類普通股贖回
   $
3     $
0  
A類普通股的重新計量   $ 10,000,857     $ 5,760,092  
發行法律服務可轉換票據   $ 500,000     $ 0  

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5
目錄表
數字世界收購公司。
財務報表附註

注1.組織和業務運作及持續經營業務的説明

Digital World Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月11日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併一 一個或多個企業或實體(“企業合併”)。雖然本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司打算專注於美洲的中端市場新興的成長型技術公司，即SaaS和科技或金融科技和金融服務行業。

截至2023年12月31日，公司尚未開始運營。截至2023年12月31日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及為其首次業務合併尋找目標有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司從首次公開發售及同時進行私募所得款項(定義見下文)以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年9月2日宣佈生效(《註冊書》)。2021年9月8日，本公司完成首次公開募股28,750,000單位(“單位”，就已售出單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，以$計10.00每單位產生的毛收入為$287,500,000，並招致發售費用$23,566,497， 由$的遞延承銷佣金組成10,062,500(見附註4)，代表股份的公允價值(定義見 附註8)$1,437,500，向公司首次公開發售的主要投資者發行的股份的公允價值為$7,677,450，轉讓給高級管理人員和董事的股份的公允價值為$221,018，以及其他發售成本為$4,168,029。在首次公開招股中出售的單位包括受45天授予承銷商的選擇權，最多可額外購買3,750,000首次公開發售價格的單位以彌補超額配售，該超額配售已在首次公開發售完成時全面行使 。
 
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了1,133,484單位（“配售單位”），價格為10.00 每個私募配售單位(“私募”)向公司的保薦人ARC Global Investments II LLC(“保薦人”)配售，總收益為$11,334,840，詳見附註5。
 
在2021年9月8日首次公開募股結束後，金額為$293,250,000 ($10.20在首次公開發行中出售單位的淨收益和出售配售單位的淨收益 被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，並僅投資於美國政府證券，其含義符合經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的含義，期限為185天或以下，或符合投資公司法第2a-7條第(D)款條件的貨幣市場基金，由本公司決定 ，直至：(I)完成業務合併，(Ii)與股東投票有關而適當提交的任何公開股份的贖回，以修訂公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書(“經修訂及重新簽署的公司註冊證書”)(A)以修改本公司就其最初的業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或贖回在此之前對其經修訂及重新簽署的註冊證書作出的某些修訂或贖回100如果公司未在合併期內(定義見下文)完成首次業務合併，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)贖回100如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併(受適用法律的 要求的約束)，則持有公眾股份的百分比。

F-6
目錄表
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併。只有當公司擁有至少$的淨有形資產時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果本公司尋求股東批准，除非適用法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則大多數已投票的流通股將投票贊成企業合併。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權15% 或更多未經本公司事先書面同意的公開股份。
 
股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初為#美元10.20每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未釋放給公司用於繳納税款 義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。

所有公開發行的股份均設有贖回功能，如有股東投票或要約收購與本公司的業務合併及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的若干修訂有關，則可於本公司清盤時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。由於上面提到的贖回功能，A類普通股的股票必須遵守ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，則本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期為止的一段期間內，計入贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。公司已選擇立即 確認這些更改。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。雖然贖回不能導致 公司的有形資產淨值低於$5,000,001，公眾股可贖回，並將在資產負債表上分類為可贖回，直至發生贖回事件之日。

F-7
目錄表
如果不需要股東投票，並且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提供該等贖回，並提交包含與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的收購要約文件。

保薦人與本公司高級管理人員及董事已同意(A)投票表決任何本公司B類普通股股份(“創辦人股份”)、配售單位內包括的A類普通股股份(“私人股份”)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)放棄他們就完成業務合併而於首次公開發售期間或之後購買的任何創始人股份、私人股份及任何公開招股股份的贖回權，(C)不放棄對任何創始人股份、其持有的私人股份以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份的贖回權 股東投票批准修訂和重新發布的公司註冊證書(A) 以修改公司允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回之前修訂和重新發布的註冊證書的某些修訂或贖回100如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，以及(Iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户對其持有的任何創始人股份和私人股份進行清算的權利。儘管如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。本公司的主要投資者已同意(1)投票支持初始業務合併，(2)放棄其持有的與完成本公司初始業務合併相關的方正股份的贖回權，以及(3)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分派的權利。

2022年11月22日，公司召開股東特別大會。在會上，公司股東批准了向特拉華州國務祕書修訂和重新簽署的公司註冊證書的修正案，應發起人的要求和董事會的批准，將公司完成初始業務合併的時間延長至最多四次，每次額外三個月，總計額外12個月(從2022年9月8日至2023年9月8日)。

關於股東特別會議，股東持有5,658公司A類普通股的股票行使了贖回這些股票的權利，以按比例贖回公司信託賬户中資金的一部分。因此，美元。58,916(約$10.41每股) 已從本公司的信託賬户中刪除，以支付該等持有人。

2022年9月8日，公司發行本金總額為美元的本票。2,875,000致發起人，關於本公司首次業務合併終止日期由2022年9月8日延至2022年12月8日。 本公司於2022年12月19日宣佈將本公司首次業務合併終止日期由2022年12月8日第二次延至2023年3月8日。2023年2月28日，公司宣佈將公司初始業務合併的終止日期從2023年3月8日第三次延長至2023年6月8日。

F-8
目錄表
於2023年8月9日，本公司與TMTG訂立合併協議第二修正案(“第二修正案”)。在治理和財務條款的其他變化中，第二修正案將合併協議的“外部日期”延長至2023年12月31日，並規定在公司預期向美國證券交易委員會提交更新的S-4表格之前進行相互補充的盡職調查。關於第二修正案的進一步信息，請參見公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告或公司於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的《S-4表格登記説明書》的修改編號1。
 
2023年9月5日，公司召開股東特別大會(以下簡稱《股東大會》)。在大會上，本公司股東批准了延期 修正案，經本公司董事會批准，將本公司完成初始業務合併的日期延長最多四次，每次延長三個月，總共延長12個月(即從2023年9月8日至2024年9月8日)或董事會決定的較早日期(“延期修訂建議”)。

與會議有關的股東持有28,745 公司A類普通股股份行使贖回權利，按比例贖回公司信託賬户中資金的一部分。因此，美元。307,028(約$10.68從 公司的信託賬户中刪除)以支付該等持有人。

於2023年9月29日，本公司與TMTG訂立合併協議第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案延長了雙方在公司預期向美國證券交易委員會提交更新的S-4表格登記聲明之前完成相互補充盡職調查的時間。

公司必須在2024年9月8日之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不超過五之後的工作日，贖回100已發行公眾股票的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款後減去支付解散費用的利息，最高可達#美元)100,000)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為 股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後合理地儘快開始自願清盤，從而正式解散本公司，但須受其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務所規限。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於$10.45.

贊助商同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的金額減少到$以下10.20每股(不論承銷商的超額配售選擇權是否已全部行使)，除非有第三方簽署放棄任何及所有進入信託賬户的權利的任何申索，以及本公司就首次公開發售的承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)作出的彌償而提出的任何申索除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

F-9
目錄表
持續經營考慮

如上所述，根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮因素的評估，本公司必須在2024年9月8日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠 完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。此外，本公司已招致並預期會因推行其收購計劃而招致重大成本。公司缺乏維持運營所需的財政資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。因此，這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括可能因下列原因而產生的任何調整
這些不確定性的結果。

建議的業務合併

本公司於2021年10月20日訂立協議及合併計劃，於2022年5月11日、2023年8月9日及2023年9月29日修訂 ，並不時經進一步修訂或補充，與發起人DWAC Merger Sub Inc.(本公司的特拉華州公司及全資附屬公司)、Trump Media&Technology Group Corp.(特拉華州的一家公司(TMTG))訂立合併協議。以公司某些股東代表的身份，以及私人TMTG的總法律顧問，以TMTG股東代表的身份。
 
根據合併協議，在該協議所載條款及條件的規限下，(I)於完成合並協議擬進行的交易(“結束”)後，合併附屬公司將與TMTG合併及併入TMTG(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“交易”)，而TMTG將繼續作為合併中尚存的公司及本公司的全資附屬公司。在合併中，(I)在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的所有TMTG普通股(統稱“TMTG普通股”)(根據特拉華州法律正確行使任何適用的持不同政見者權利的除外)將轉換為接受合併對價的權利(定義如下)；(Ii)收購TMTG普通股股份的每項尚未行使購股權(不論是否歸屬)將由本公司承擔，並自動轉換為收購本公司普通股股份的認購權，其價格及股份數目將根據TMTG普通股股份轉換為合併代價的轉換比率而公平調整；及(Iii)TMTG的每個已發行限制性股票單位須轉換為與本公司普通股股份有關的限制性股票單位。在收盤時，該公司將更名為“Trump Media&Technology Group Corp.”。

F-10
目錄表
根據合併協議須支付予於緊接生效時間前的TMTG普通股持有人(“TMTG股東”，連同緊接生效時間前的TMTG期權及受限制股票單位的持有人，“TMTG證券持有人”)的合併代價總額為$。875,000,000根據對TMTG期末債務的調整，扣除現金和未支付的交易費用(“合併對價”)，加上在成交後獲得若干溢價股份的額外或有權利，但條件是不包括在轉換若干TMTG可換股票據時可發行的任何額外股份。將支付予TMTG股東的合併代價將僅以交付新的本公司普通股股份的方式支付，每股按本公司經修訂及重訂的公司註冊證書、附例及本公司首次公開發售招股説明書所規定的本公司公眾股東贖回或轉換每股本公司普通股股份時的每股價格估值。合併考慮將以交易結束後的真實情況為準90天在閉幕之後。
 
作為合併對價的一部分，公司將創建一種新的普通股(“高投票權普通股”)，將向前總裁唐納德·J·特朗普(“公司負責人”)發行，該普通股將擁有與公司A類普通股相同的投票權、股息、清算和其他權利，除高投票權普通股的每股股份將使其持有人有權獲得的投票數 等於(I)一票和(Ii)將導致作為合併中的對價發行給公司委託人的股份總數(不包括任何溢價股份)的投票數較大者55(A)截至緊接交易結束時有權就董事選舉投票的所有公司普通股股份加上(B)於所有已發行或購買協議於交易結束時有效的本公司所有可轉換優先股或其他可轉換證券(如有)的最高可發行普通股股數(在本公司盡合理最大努力取得任何所需批准後，納斯達克規則及法規及適用法律所允許的最大範圍內)(A)所有有權就董事選舉投票的本公司普通股股份加(B)本公司普通股的最高股份數目。High Vote普通股的股份將與本公司普通股的所有其他股份一起就所有交由公司股東表決的事項投票，自合併完成後有權就董事選舉投票，以及所有其他 事項交由本公司股東表決。在緊接生效時間之前發行和發行的每一張TMTG可轉換票據將根據每張票據的條款在緊接生效時間之前轉換為TMTG普通股的數量。
 
除了上述合併對價外，TMTG股東還將擁有或有權獲得最多40,000,000本公司普通股收盤後的股份(“溢價股份”)，以本公司普通股在三年內(3)結清後的一年期間(“溢出期”)。溢價股份應在溢價期間內賺取和支付，具體如下：
 

 ●
如果公司普通股的美元成交量加權平均價格等於或超過$12.50每股 20任何時間內的交易日30交易日期間，公司將向TMTG股東發行合計15,000,000 套現股份；
 

 ●
如果公司普通股的VWAP等於或超過$15.00以每股計算20任何時間內的交易日30 在交易日期間，公司將向TMTG股東發行合計15,000,000溢價股份；以及
 

 ●
如果公司普通股的VWAP等於或超過$17.50以每股計算20任何時間內的交易日30 在交易日期間，公司將向TMTG股東發行合計10,000,000賺取股份。
 
如果最終確定TMTG股東有權獲得溢價股份，則該等溢價股份將按比例分配給TMTG股東。公司普通股的股數應在股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等方面在收盤後進行公平調整。

F-11
目錄表
於2021年12月4日，為支持該等交易，本公司與若干獲認可的機構投資者(“管道投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，投資者同意購買合共1,000,000公司A系列可轉換優先股(“優先股”)的股份，收購價為$1,000每股優先股，總承諾額為$1,000,000,000在私募(“管道”)中，最初的目的是與交易同時完成。管道的關閉以交易的同時關閉和spa中規定的其他關閉條件為條件。根據SPA，如果管道在2022年9月20日或之前沒有關閉，每個管道投資者有權終止其各自的SPA。PIPE投資於2024年1月10日全部終止。見附註9--後續事件。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎
 
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及條例編制。
 
新興成長型公司
 
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金項目進行不具約束力的諮詢投票的要求
降落傘付款之前未獲批准。
 
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用
 
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

F-12
目錄表
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。
 
與首次公開募股相關的發售成本
 
發行成本包括在資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他與首次公開發行直接相關的費用。這些成本在首次公開發售完成時計入股東權益。2021年9月8日，發售總成本為$23,566,497計入股東權益(包括遞延承銷佣金1美元)10,062,500，代表股份的公允價值為$。1,437,500， 向本公司首次公開發售的主要投資者發行的股份的公允價值為$7,677,450，轉讓給高級管理人員和董事的股份的公允價值為$221,018，以及其他現金髮售成本為$4,168,029).
 
可能贖回的A類普通股

如附註4所述，所有28,750,000在首次公開發售中作為單位的一部分出售的A類普通股股份包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下贖回此類公開股票，如果有股東 就業務合併以及與公司修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂相關的投票或要約收購。
 
所得税
 
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告 。
 
遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間適用的税率，就財務報表與資產及負債的税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。有幾個不是截至2023年12月31日或2022年12月31日的未確認税收優惠，以及不是利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
 
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得109,217 與所得税相關的罰款和利息支出，計入所得税支出。不是截至2022年12月31日的 年度入賬。

F-13
目錄表
每股淨虧損

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。公司在計算每股收益時採用兩級法。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。普通股每股攤薄虧損的計算並未計入因(I)首次公開發售及(Ii)出售私人配售單位而發行的認股權證的影響，因為認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後每股收益與列報期間的基本每股收益相同。

下表 反映了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：

 
截至的年度
  
截至的年度
  
 
2023年12月31日
  
2022年12月31日
  
 
可贖回
  
不可贖回
  
可贖回
  
不可贖回
  
普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損)分子：
                
經調整的淨收益(虧損)分攤
  
$
(14,776,927
)
  
$
(7,113,714
)
    
(11,799,077
)
  
$
(3,843,471
)
分母：基本和稀釋後加權平均流通股
    
30,018,099
      
7,187,258
      
30,026,614
      
7,187,500
  
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  
$
(0.49
)
  
$
(0.99
)
    
(0.39
)
  
$
(0.53
)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。250,000。於2023年12月31日，本公司並無因該賬户而出現虧損，管理層相信本公司不會因該賬户而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格， 與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於它們的短期性質。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合 嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授權日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值變動。 衍生工具的資產及負債在資產負債表中分類為流動或非流動資產及負債，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類。公司 根據ASC 815-40中包含的指導對認股權證進行會計處理。本公司已確定這些認股權證有資格在本公司的財務報表中進行股權處理。

近期發佈的會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。

F-14
目錄表
《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，新的美國聯邦1國內上市公司(即美國)對某些股票回購(包括贖回)徵收的消費税外國上市公司的公司和某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1%的公平市場份額
回購時回購的股份的價值。然而，為了計算消費税，回購公司被允許將某些新發行的股票的公平市場價值相對於
同一納税年度股票回購的公允市值。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
 
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司而不是由贖回股東支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
 
注3.首次公開招股
 
2021年9月8日，公司完成了首次公開募股28,750,000單位，以美元計10.00每單位產生的毛收入為$287,500,000.
 
每個單元包括一A類公用的份額 股票和 一-一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每個完整的公共認股權證將使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股（見附註8）。
 
截至2021年9月8日，該公司產生的發售成本為23,566,497， 由$的遞延承銷佣金組成10,062,500，代表股份(定義見附註8)的公允價值為$1,437,500，向公司首次公開發售的主要投資者發行的股份的公允價值為$7,677,450，轉讓給高級管理人員和董事的股份的公允價值為$221,018， 及其他發售費用4,168,029.

注4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了1,133,484配售單位，售價$10.00每個職位 單位（或美元）11,334,840總而言之)。贊助商最初轉移了$13,203,590於2021年9月8日轉到信託賬户。超額收益(美元)1,869,110） 私人配售所得款項其後轉回本公司的營運賬户，並退還給保薦人。

F-15
目錄表
出售配售單位所得款項計入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。配售單位 與首次公開發售中出售的單位相同，不同之處在於配售單位及其組成部分證券不得轉讓、轉讓或出售，直至30初始業務合併完成後6天，除允許的受讓人外，並有權獲得登記權。若本公司未能於合併期內完成業務合併，出售配售單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而配售單位所包括的認股權證(“配售認股權證”)將於到期時一文不值。
 
附註5.關聯方交易

B類普通股

截至2021年12月31日止年度，本公司發行合共8,625,000向保薦人出售B類普通股或方正股份，總購買價為$25,000用現金支付。2021年7月2日，贊助商將10,000 方正向其首席財務官和7,500方正向其每一位獨立董事發放股份。公司估計這些轉讓股份的公允價值為$221,000。2021年9月2日，贊助商向該公司交出了總計1,437,500B類普通股免費註銷，導致總計 7,187,500已發行和已發行的B類普通股。方正股票發行數量 代表20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設首次公開招股的股東不購買任何公開招股，不包括配售單位及相關證券)。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映這些股份的退回情況。
 
除某些有限的例外情況外，B類普通股的股份不得轉讓，保薦人不得轉讓，直至下列情況發生：六個月在公司初始業務合併完成後和(B)在公司初始業務合併之後，(X)如果公司A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在任何時間內交易 天30-至少開始交易日期間150本公司首次業務合併之日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易之日 ，使本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，配售單位、配售股份、配售認股權證及作為配售認股權證基礎的A類普通股，不得由保薦人或其獲準受讓人轉讓、轉讓或出售，直至30初始業務合併完成後的天數。
 
行政服務安排

保薦人的一間聯營公司已同意自本公司的註冊聲明於 本公司完成企業合併及其清算(以較早者為準)宣佈生效之日起，向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務，包括辦公地方、公用事業及行政服務。該公司已同意向贊助商的關聯公司支付#美元15,000每月支付這些服務的費用。與贊助商的 協議於2023年4月5日終止。$45,000及$180,000分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度記錄了費用。$221,000及$176,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日未支付。
 
F-16
目錄表
2023年4月5日，公司與Renatus LLC(“Renatus”)(由公司首席執行官Eric Swider和董事擁有的諮詢集團)簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，公司同意每月向Renatus支付#美元15,000 自2023年4月5日起至本公司完成初步業務合併或本公司清盤前，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。$105,000及$0截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別錄得支出 。曾經有過不是截至2023年12月31日的未付餘額。

關聯方貸款

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)使用Digital World可轉換票據向公司提供可能需要的資金。


 ●
“數碼世界可轉換票據”指最高可達$40,000,000於股東批准業務合併及(如適用)管道投資者批准後，以(I)營運資金單位或(Ii)現金或營運資金單位於持有人選擇時以現金或營運資金單位支付。最高可達$30,000,000該等可轉換本票可發行予保薦人或其聯營公司或本公司的高級職員或董事，與他們在結算前向本公司作出的任何貸款有關。最高可達$10,000,000該等可轉換本票可發行予向本公司提供服務或提供貸款的第三方，或向保薦人或其聯屬公司或本公司的高級職員或董事發行，以處理其在結算前向本公司作出的任何貸款 。
 
  ●
“營運資金單位”指根據數碼世界可轉換票據發行的任何單位。每個單元包括 一數字世界A類普通股的份額， 一半 授權書。根據數碼世界可轉換票據發行的每個單位，在符合每份適用票據的條款及條件下，其價格不得低於$8.00每單位。
 
如果最初的業務合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還數字世界可轉換票據，但信託賬户中的收益不會用於償還數字世界可轉換票據。

2021年11月，保薦人承諾提供總額最多為$的貸款，1,000,000到2023年9月8日，以數字世界可轉換票據的形式向公司出售。

於2022年5月12日，本公司與保薦人及其中所指名的本公司董事、高級職員或其他初始股東(“內幕人士”)就該份於2021年9月2日訂立的函件協議(“內幕函件”)訂立修訂(“內幕函件修訂”)。根據內幕信函，除其他事項外，保薦人和內部人士在其中第9節同意，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以30,000,000 以數字世界可轉換票據為抵押的貸款，轉換價格為$10按週轉金單位計算。
 
於二零二二年九月八日，本公司發行換股價為$10本金總額為美元的週轉金單位2,875,000 關於將本公司最初業務合併的終止日期從2022年9月8日延長至2022年12月8日的事宜，致發起人。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2,875,000本票據項下的未清償款項。

2023年4月21日，本公司發佈二 數字世界可轉換票據(一張為$625,700另一張售價為$500,000)本金總額為$1,125,700向發起人支付與完成初始業務合併相關的成本和費用。截至2023年12月31日，1,125,700 未償還的數字世界可轉換票據，轉換價格為$10每營運資金單位(超過贊助商承諾提供的總金額)。

F-17
目錄表
2023年6月2日，公司發行了數字世界可轉換票據，換股價為$10每營運資金單位，本金總額為$2,000,000 致Renatus，本公司首席執行官兼董事首席執行官埃裏克·斯維德是該公司的創始人兼合夥人，以及另一筆本金總額為美元的Digital World可轉換票據10,000,000(“$10百萬元鈔票，“連同$2百萬注，“重生筆記”)給Renatus。截至2023年12月31日，美元1,232,000在數字世界中表現突出，可轉換為Renatus的筆記。
 
債券的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而進行的。

墊款關聯方
 
在2022年和截至2023年12月31日的年度內，贊助商代表公司支付了#美元470,835向供應商支付公司所發生的費用和$41,000 直接發送到公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對贊助商的此類付款未清償債務為#美元41,000及$425,835，分別為。
 
2022年，一名董事會成員代表公司支付了$100,000 向供應商支付公司產生的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對董事會成員的此類付款義務為$0及$100,000，分別為。

應付票據
 
在2023年，該公司同意向一家律師事務所支付固定金額#500,000截至2023年12月31日提供的服務。截至2023年12月31日，美元500,000 已賺取和應付，並計入資產負債表上的應付票據。2023年11月20日，該律師事務所獲得了美元500,000 在數字世界可轉換票據中，轉換價格為$10按週轉金單位計算。
 
於2023年第四季度，本公司發行了Digital World可換股票據，換股價為$10按營運資金單位分配給某些投資者，用於營運資金用途。截至2023年12月31日，美元1,049,945在面向特定投資者的數字世界可轉換票據中表現突出。

附註6.承付款和或有事項

註冊權
 
方正股份持有人、代表股份持有人以及配售單位(及相關證券)持有人及為支付給予本公司營運資金貸款而發行的任何證券持有人，根據於首次公開發售生效日期簽署的協議，有權享有登記權。這些證券中的大多數持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反的規定，承銷商(和/或其指定人)只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與“搭便式”註冊。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

F-18
目錄表
儘管有任何相反的規定，根據FINRA規則5110，承銷商和/或其指定人只能(I)在與首次公開發行有關的登記聲明生效之日起計的五年內進行要求登記，且承銷商和/或其指定人僅可在與首次公開發行有關的登記聲明生效日期起計的七年期間內參與“搭載”登記。

承銷協議
 
承銷商購買了3,750,000 以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額認購。

承銷商有權獲得現金承保折扣：(I)1.25%(1.25首次公開招股總收益的%)，或$3,593,750， 承銷商已全數行使超額配售；。(Ii)0.5%(0.50%)首次公開發行的A類普通股股份總數 ，或143,750A類普通股。此外，承銷商有權獲得3.5%的遞延承銷佣金(3.50首次公開募股的總收益的%)，或$10,062,500在企業合併結束時。根據承銷協議的條款，企業合併結束時，遞延的承銷佣金將從信託賬户中的金額中以現金支付。

優先購買權
 
在符合某些條件的情況下，本公司向承銷商授予24在業務合併完成之日起數月內，代表有權在未來的每一次公開及私募股權及債券發行(包括本公司或其任何繼承人或附屬公司的所有與股權掛鈎的融資)中擔任唯一賬簿管理人及/或獨家配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，這種優先購買權的期限自登記聲明生效之日起不得超過三年。

與律師事務所達成的協議

在2023年，公司同意向一家律師事務所支付超過$8百萬或130如果公司 完成業務合併，則實際發生費用的百分比。在業務合併未完成的情況下，此類費用可向下調整。截至2023年12月31日的年度，與該律師事務所有關的費用和支出為$5.1百萬美元。不是截至2022年12月31日止年度已產生費用及 開支。

法律事務
 
除下文所述外，據本公司管理團隊所知，目前並無任何針對本公司或其任何財產的訴訟待決或擬進行。
 
該公司正在配合FINRA就合併協議公開宣佈之前的事件(特別是交易審查)進行的調查 。根據FINRA的要求，調查不應被解釋為FINRA已確定發生了任何違反納斯達克規則或聯邦證券法的行為，也不應被解釋為對所涉證券的是非曲直或對進行此類證券交易的任何人的反映。

F-19
目錄表
原則上的結算
 
正如本公司先前在2023年7月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中披露的那樣，本公司是美國證券交易委員會調查( )的對象，內容涉及本公司在提交給美國證券交易委員會的S-1表格(“S-1表格”)和S-4表格中有關其首次公開募股和S-4表格的 業務合併的登記聲明中所包含的某些陳述、協議及其時間。

2023年7月3日，公司就調查事宜達成原則性協議(《原則性和解協議》)。 原則上的和解還有待美國證券交易委員會的批准。
 
2023年7月20日，美國證券交易委員會原則上批准了和解方案，宣佈對數字世界的指控達成和解，並進入停止令( “命令”)，認定數字世界違反了證券法和交易法的某些反欺詐條款，涉及數字世界提交的S-1表格和S-4表格中有關數字世界與TMTG就擬議業務合併的時間和討論的某些聲明、協議 和遺漏。在命令中，Digital World同意(I)Digital World提交的任何經修訂的S-4表格對於Digital World與TMTG就擬議的業務合併進行的時間安排和討論的某些陳述、協議和遺漏將具有實質性的完整性和準確性，以及(Ii)支付金額為$的民事罰款 18在任何合併或類似業務合併或 交易完成後，無論是與天貓還是與任何其他實體，美國證券交易委員會都會迅速獲得100萬美元的資金。公司記錄了一筆與此事有關的費用#美元。18在截至2023年12月31日的年度內，
 
董事及高級職員保險單
 
D&O保單的承保範圍為$2.5 100萬美元以上5.0百萬留存。本公司已向保險公司提交了與上述美國司法部和 美國證券交易委員會行動有關的損失通知書，並已開始向保險公司提交信息。基於根據D&O政策向第三方支付的實際款項，公司已將截至2023年12月31日的負債減少$1.1百萬美元。
 
本公司在正常業務過程中會受到訴訟、糾紛和索賠的影響。除上文所述外，本公司並不知悉任何可能對財務報表有重大影響的 事項。

除名通知書
 
於2023年5月23日，本公司接獲納斯達克上市資格部(“納斯達克”)發出之通知，指因尚未向美國證券交易委員會呈交截至2023年3月31日之10-Q表季報(“Q1 Form 10-Q”)，公司並未遵守“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條(“該規則”)之規定。該規定要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。
 
根據納斯達克規則，本公司於2023年7月24日向納斯達克提交了恢復遵守規則的計劃。2023年8月7日，本公司 收到納斯達克的通知，稱納斯達克已決定給予例外，使本公司能夠重新遵守本規則，並要求本公司按本規則的要求，於2023年11月20日或之前提交經修訂的截至2022年12月31日的10-K表格年報和Q1表格10-Q。2023年10月30日，公司提交了經修訂的Form 10-K年度報告。2023年11月13日，公司提交了第一季度10-Q表。

2023年8月24日，本公司宣佈，預計收到納斯達克的來信，指出公司未遵守規則 ，因為公司尚未向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告(“第二季度10-Q表格”)。該公司向納斯達克提交了一份更新的合規計劃，要求該公司在2023年11月20日之前提交其第二季度10-Q表。2023年11月13日，公司提交了第二季度10-Q報表。

F-20
目錄表
附註7.股東虧損
 
優先股—本公司獲授權發行 1,000,000 面值為$的優先股0.0001按本公司董事會可能不時釐定的名稱、權利及優惠，按每股股份出售。在2023年12月31日和2022年12月31日，有不是 已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行200,000,000 面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有者有權 一為每一股投票。2021年9月8日，本公司發佈143,750A類普通股(“代表股”)賣給承銷商。公司將代表股計入首次公開發行的費用，直接計入股東權益，估計公允價值為#美元。1,437,500。在2023年12月31日和2022年12月31日，28,715,597和28,750,000已發行和已發行的A類普通股，可能會被贖回，因此，此類股票被歸類為永久股權以外的 股票。在2023年12月31日和2022年12月31日，有1,277,234A類普通股計入 股東虧損。
 
B類普通股-公司有權發行10,000,000 面值為$的B類普通股0.0001每股。公司B類普通股的持有者有權 一為每一股投票。2021年9月2日，贊助商交出了1,437,500B類普通股免費註銷。在2023年12月31日和2022年12月31日，有7,158,025和7,187,500 已發行和流通的B類普通股，其中1,650,000股票轉讓給了符合條件的機構買家。發起人、公司高管、董事及機構買受人持有的B類普通股20首次公開招股後已發行及已發行股份的% (假設該等首次公開招股的股東在首次公開招股中不購買任何公開招股股份，不包括配售股份)。在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-for-one 基礎，可能會有一定的調整。

認股權證-認股權證將可行使30天 企業合併完成後。認股權證將會失效五年在贖回或清算時完成業務合併或更早的時間。
 
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受 公司履行其註冊義務的規限。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股 已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
 
一旦認股權證可行使，本公司可贖回以下認股權證：
 
  ●
全部，而不是部分；
 
  ●
售價為$0.01每張搜查令；
 
  ●
在認股權證可行使後的任何時間；
 
  ●
對不少於30天‘向每個權證持有人發出提前書面贖回通知；

F-21
目錄表

●
當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(根據股票拆分、股票分紅、重組和資本重組進行調整)20交易天數為 天30-自認股權證可行使後的任何時間開始，至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的交易日；及

  ●
當且僅當存在關於A類股票的有效的當前登記聲明普通股作為認股權證基礎的普通股。
 
如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證 可能到期時一文不值。

此外，如果(X)公司增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併結束相關的籌資目的，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股 (發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何 方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息 (扣除贖回淨額)，以及(Z)公司A類普通股在20 自公司完成業務合併之日後的下一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較大者的百分比，以及美元18.00 每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180佔市場較大者的百分比 價值和新發行的價格。

私人認股權證，以及公司向發起人、高級管理人員、董事、初始股東或 發行的額外單位的任何認股權證 其附屬公司支付給本公司的營運資金貸款，將與公開認股權證相同，且除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至 30天在本公司首次業務合併完成後，將享有註冊權。

F-22
目錄表
説明8.税
 
該公司的遞延税項淨資產如下：
 

  
十二月三十一日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
遞延税項資產：  
   
 

           
淨營業虧損   $ —     $ —  
法律和解     4,562,100       —  
啟動成本     8,716,458       5,190,046  
遞延税項資產總額     13,278,558       5,190,046  
評税免税額     (13,278,558 )     (5,190,046 )
遞延税項資產，扣除準備後的淨額   $ —     $ —  

以下為所得税撥備明細。
 

  
截至該年度為止
2023年12月31日
    
截至該年度為止
2022年12月31日
  
聯邦制  
   
 

           
當前   $ (3,742,611 )   $ (3,078,967 )
延期     —       —  
州電流和本地電流     (796,963 )     (637,053 )
延期     —       —  
更改估值免税額     8,088,176       4,695,494  
所得税撥備   $ 3,548,602     $ 979,475  

截至2023年及2022年12月31日，本公司擁有$0 美國聯邦和州運營虧損結轉。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於代表未來可扣除淨額的臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後， 管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，估值津貼的變動為$8,088,176及$4,695,494，分別為。

聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下：
 

  
截至該年度為止
2023年12月31日
    
截至該年度為止
2022年12月31日
  

           
聯邦所得税税率為21.00%     21.00 %     21.00 %
州税，扣除聯邦福利後的淨額     4.35 %     4.35 %
更改估值免税額     (44.10 )%     (32.03 )%
其他     (0.60 )%     — %
所得税撥備     (19.35 )%     (6.68 )%

F-23
目錄表
有效税率與法定税率不同21% 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，因估值免税額變動。該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。 公司自成立以來的納税申報單仍可供税務機關審查。該公司認為佛羅裏達州是一個重要的州税收管轄區。
 
注9.後續事件
 

根據ASC主題855“後續事件”，該主題確立了對資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件進行會計和披露的一般標準，公司對2023年12月31日之後發生的所有事件或交易進行了評估。根據本次審核，除以下注明的事項外，本公司並未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
 
管道終端
 

截至2024年2月8日，所有PIPE承諾均已終止。
 
機構投資者可轉換票據及認股權證
 

2024年2月6日
 

該公司發行了六 向某些認可投資者發行本票，本金總額最高可達$770,000。票據所得款項將用於支付與完成業務合併相關的成本和開支
 

每一張紙幣上都印着不是 利息須於(I)本公司完成業務合併日期及(Ii)本公司清盤生效日期(以較早者為準)悉數償還。經持有人選擇及經本公司股東批准後，票據項下最多應支付的全部金額可於票據適用到期日或之前的任何時間兑換為本公司的單位。如此發行的兑換單位總數 應等於：(X)被兑換票據的本金部分除以(Y)兑換價格，四捨五入為兑換單位的最接近整數。
 

2024年2月8日
 

根據Digital World與若干機構投資者於2024年2月8日訂立的票據購買協議(“票據購買協議”)，Digital World同意發行最多50,000,000可轉換本票( “可轉換本票”)。可轉換票據：
 
(a)
以年利率計提利息8.00%，並於(I)本公司完成業務合併之日起12個月後的日期(即本公司完成業務合併之日起12個月)和(Ii)本公司清盤生效之日(該日期為“到期日”)之前的 日支付利息，該利息在持有人行使轉換權的範圍內不予支付；

(b)
可轉換(I)於業務合併完成後但在到期日、贖回或以其他方式悉數償還 可轉換票據之前的任何時間，可由每名持有人選擇全部或部分，並受可轉換票據的條款及條件所規限，包括完成業務合併及 (Ii)轉換為該數目的數碼世界A類普通股及認股權證，每個單位包括一 公司A類普通股及一半本公司一份認股權證(“轉換單位”)， 相當於(A)適用的可轉換票據的本金部分(不包括任何就已轉換的可轉換票據而無須支付的應計利息)，除以(B)$8.00(“換算價”)；

F-24
目錄表
(c)
可由Digital World全部或部分贖回，自所有可向持有人發行的Digital World A類普通股在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記之日起計算，方法是提供10天此贖回通知(“贖回權利”)，贖回權利視乎數碼世界A類普通股的交易價格超過130適用轉換價格的% 至少3交易日，不論是否連續，在15在數字世界發出贖回通知的前一天結束的連續交易日；
 
(d)
最初可為20適用投資者承諾金額的%，以及剩餘部分的最終提款80%於業務合併完成時發生， 該等最終提款所得款項將存入本公司指定的控制帳户(“控制帳户”)。存入控制賬户的最終提款所得款項將保留在控制賬户中，且公司不得提取，直至(I)本公司使用控制賬户中的收益行使贖回權，(Ii)適用可轉換票據的任何部分已轉換，屆時該部分應從控制賬户中釋放，或(Iii)如果在轉換之前，根據可轉換票據發行的所有普通股的公司轉售登記聲明已被證監會宣佈生效。


(e)
受指明的失責事件所規限；及
 
(f)
自2021年9月2日起，根據本公司與各方簽訂的登記權協議擁有登記權。
 
此外，根據Digital World與若干機構投資者於2024年2月7日訂立的認股權證認購協議(各為“認股權證認購協議”)，Digital World已同意發行合共3,050,000權證(“IPO後 權證”)，每份權證持有人有權購買一數字世界A類普通股股票價格為$11.50每股。首次公開招股後認股權證預計將與業務合併結束同時發行，而當及如 發行時，應與Digital World就其首次公開發售發行的公開認股權證具有實質相同的條款，惟該等首次公開招股後認股權證只可轉讓予適用持有人的聯屬公司。
董事會及高級職員可轉換票據

2024年1月22日，公司發佈9,651,250 向董事會和高級管理人員發放可轉換票據，作為對企業合併結束後提供的服務的補償。
本金、利息及到期日
 

每張本票的利率為0%.

本公司將於本公司完成其初始業務合併之日支付每一張本票，條件是持票人在完成初始業務合併後繼續為本公司提供服務。本票本金的償還(以及任何A類普通股的交割，如果持有人選擇轉換本票)也將繳納適用法律規定的任何預扣税和扣除額，具體由公司決定。
F-25
目錄表
換算和付款

根據持有人的選擇權，並受本文所載條款及條件的規限，持有人可在到期日之前的任何時間 選擇將全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司A類普通股(“轉換股份”)，該等轉換自業務合併完成之日起生效。換算率 為$10/共享。未轉換為兑換股份的本票本金的全部部分將在業務合併結束時以現金支付給持有人，但須遵守任何適用的預扣税款。

除非有關發行及轉換符合所有適用法律條文，包括但不限於證券法及納斯達克證券市場的適用規則及規定，且在證券法及其規則所規定的範圍內，在我們向美國證券交易委員會提交涵蓋發行兑換股份的有效登記聲明之前，不會交付兑換股份。

F-26
目錄表
法律事務
第16節索賠

2023年10月20日，原告Robert Lowinger起訴Rocket One Capital，LLC(“火箭 1)、Michael Shvartsman、Bruce Garelick和Digital World在美國紐約南區地區法院。根據起訴書，Digital World已被指定為訴訟的一方，因為原告正在為Digital World的利益尋求救濟。在起訴書中，洛文傑稱，在2021年，加雷裏克和火箭一號是Digital World的董事，他們購買了Digital World的證券。洛温格先生進一步聲稱，在一個六個月從購買之日起，Garelick先生和Rocket One都在Digital World出售證券，並從這些銷售中獲利。此外，洛文格還聲稱，Shvartsman在Rocket One買賣Digital World證券所獲得的利潤中擁有經濟利益。根據Lowinger先生的説法，根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78P(B)節)第16(B)條，火箭一號、Shvartsman先生和Garelick先生都必須向Digital World交出某些交易利潤。2024年3月1日，《數字世界》提出動議，駁回針對《數字世界》的指控。2024年3月15日，洛温格對《數字世界》的駁回動議提出了反對意見。2024年3月22日，《數字世界》提交了一份答覆，支持其駁回動議。目前，我們對此事可能的結果不發表任何意見。
與TMTG相關的潛在糾紛

2021年7月30日，特朗普集團的一名律師代表總裁·特朗普宣佈，一項服務協議從頭開始無效，該協議授予TMTG，其中包括與總裁·特朗普相關的廣泛知識產權和數字媒體權利，目的是將TMTG的各種倡議商業化。TMTG和Digital World都不是此類協議的一方。
 

2024年1月18日，Digital World收到了一封代表服務協議一方的信。這封信包含了關於：(I)關於TMTG的董事會任命；(Ii)關於TMTG發行額外股票和證券類別的同意權；以及(Iii)某些費用的斷言。為支持這種説法，信函 附上了近兩年半前宣佈無效的服務協議的副本。Digital World將與適當的各方分享這封信以進行進一步評估，並在評估後適用的情況下更新本報告中的披露內容。
 
聯合大西洋風險投資公司


在2024年1月18日和2024年2月9日，數字世界每年都會收到律師給UAV的信件，UAV是服務協議(服務)的一方 協議“)。這些信件包含某些斷言，並附上了一份服務協議的副本，該協議在近兩年半前被總裁的律師唐納德·J·特朗普宣佈無效。具體地説，無人機的律師聲稱，服務協議授予無人機權利：(1)任命兩名TMTG董事及其 繼任者(即，公共TMTG董事會)，(2)批准或不批准增加TMTG股票或股票類別，以及 未來發行的反稀釋保護和(3)$1.0百萬美元的費用報銷申請。此外，UAV聲稱， 服務協議不是從頭算無效並聲稱2021年7月30日通知後的某些事件支持其關於該服務協議不是無效的斷言。



2024年2月6日，無人機的一名代表向TMTG的一名票據持有人代表發送了一條短信，暗示無人機可能會 尋求禁止業務合併。
 

2024年2月9日，TMTG收到了無人機律師的一封信，與Digital World收到的信類似，信中還威脅TMTG將就無人機在TMTG中據稱的權利採取法律行動，包括在必要時採取行動，要求完成業務合併。
F-27
目錄表

TMTG已通知Digital World，它強烈反對無人機根據服務協議對TMTG的任何權利的主張，並相信TMTG對無人機可能提出的索賠擁有有效的抗辯。
 
關聯方貸款
 

2024年3月18日，該公司提取了美元625,000 在續簽筆記下。
 
TMTG進一步告知Digital World，TMTG的資本是基於TMTG的公司文件，包括一項日期為2021年10月13日的決議(TMTG發行決議“)，而不是服務協議。
 

2024年2月28日，聯合大西洋風險投資有限責任公司(UAV)向特拉華州衡平法院(“法院”)提交了針對TMTG的經核實的申訴，尋求與TMTG股票的授權、發行和所有權有關的聲明性和禁制令救濟，該法院於2024年3月4日修訂，將TMTG的董事添加為被告。除了2024年2月28日提出的申訴外，無人機還向法院提交了一項加快訴訟程序的動議。2024年3月6日，TMTG對無人機提出的加速動議提出異議，無人機於2024年3月8日提出迴應。

2024年3月9日，法院舉行聽證會，決定無人機加快訴訟程序的動議。在雙方口頭辯論期間，TMTG 告知法院，將同意在完成業務合併之前或之後由TMTG發行的任何額外TMTG股份(根據TMTG可轉換票據為履行義務而發行的任何股份除外) 將託管，等待雙方之間的爭議得到解決。副校長Sam Glasscock承認，如果在定於2024年3月22日舉行的股東投票後，對擬議的企業合併(“股東投票”)仍有任何索賠，法院將迅速解決這些問題。然而，法院表示，它不會阻止股東投票，投票將按目前的計劃進行。法院還指出，各方將在股東投票後與法院聯繫。
 

副總理Glasscock指示TMTG和UAV在2024年3月13日星期三關閉前提交擬議的規定託管命令。
 
布拉德福德·科恩

2024年1月22日，TMTG收到了一封致科恩的律師的信，科恩據稱是總裁的代理律師，唐納德·J·特朗普與服務協議有關，但他並不是服務協議的當事人。這封信要求根據特拉華州和佛羅裏達州的法律檢查TMTG的賬簿和記錄，並要求TMTG保留過去三年的記錄。TMTG於2024年1月29日通過律師做出迴應。自2024年1月22日以來，科恩曾多次聯繫TMTG。科恩先生聲稱，科恩先生的表面客户 於2021年7月30日宣佈服務協議無效，該協議授予科恩先生關於TMTG資本的某些權利。由於上述潛在索賠是最近提出的，由此引發的潛在糾紛仍處於早期階段，TMTG和Digital Word都無法評估此類索賠對各自的業務和股東或公共TMTG的影響。一般來説，對此類潛在索賠的辯護可能代價高昂且耗時 ，並可能對公司的聲譽及其現有股東產生重大不利影響。
 
F-28
目錄表
帕特里克·奧蘭多
 

2024年2月27日，Digital World和TMTG提起訴訟，標題為Digital World收購
(案件編號192862534)，佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院民事審判庭。訴訟尋求(I)宣告性判決，即適當的轉換比率為1.34：1.正如本年度報告先前披露的那樣，(Ii)侵權幹擾TMTG與Digital World之間的合同和業務關係的損害賠償，(Iii)與未具名同謀合謀曲折幹擾TMTG和Digital World之間的合同和業務關係的損害賠償，(Iv)由於(A)奧蘭多先生違反受託責任而對TMTG造成的損害，該損害使Digital World通過鎖定目標的做法承擔監管責任，並導致18(B)奧蘭多先生繼續阻撓Digital World與TMTG的合併，以勒索各種只會讓他受益而損害Digital World及其股東利益的特許權；以及(V)錯誤地主張對Digital World資產的控制權與Digital World對這些資產的佔有權不符的損害賠償。起訴書 聲稱，保薦人未能承諾在完成業務合併後向保薦人發行保薦人聲稱欠它的轉換股票數量，因此即將違反數字世界憲章。投訴 要求新的換算率為1.78：1.Digital World認為Digital World對之前披露的轉換率的計算結果與1.34：1，而贊助商現在聲稱的比率為1.78：1保薦人在其計算中不適當地考慮到數字世界當前未償還的衍生證券，這些證券既不是在業務合併結束時發行的，也不是在與業務合併相關的融資交易中發行的，以及在業務合併中可向TMTG發行的證券，在每種情況下，都違反了數字世界憲章關於要求調整適用於B類普通股的換股比率的發行(統稱為排除在外的證券“)。發起人提起的訴訟 尋求：(I)因涉嫌違反《數字世界憲章》而作出的具體履行和損害賠償；(Ii)一項聲明性判決，即被排除的證券應計入轉換比率的計算中；(Iii) 一項裁定數字世界董事違反其受託責任的裁決；以及(Iv)一項禁止企業合併的初步禁令，直至數字世界“糾正”轉換比率為止。

數字世界不相信贊助商的1.78：1換算比率和相關主張得到《數字世界憲章》條款的支持。因此，《數字世界》打算大力為自己的主張辯護。如果數字世界無法解決與奧蘭多先生和贊助商的持續糾紛，由此產生的延遲可能會給業務合併帶來重大風險，並可能導致額外的費用、管理轉移和其他 相關成本，可能對數字世界普通股的交易價格產生重大不利影響。

2024年2月29日，ARC Global Investments II，LLC(弧形)，由Digital World前董事會主席帕特里克·奧蘭多先生(The衝浪板“)和首席執行官兼董事會現任成員，提起訴訟，標題為Arc Global Investments II，LLC訴Digital World Acquisition Corp.，Eric Swider，Frank J.Andrews，Edward J.Preble和Jeffery A.Smith(“特拉華州勞蘇伊t”)，特拉華州衡平法院(“衡平法院“)。ARC的起訴書稱， ARC未能承諾在完成業務合併後向ARC發行ARC聲稱欠它的轉換股票數量，因此即將違反數字世界憲章。起訴書聲稱有權獲得 轉換比率1.78:1.

除了2024年2月29日提出的申訴外，ARC還向衡平法院提交了一項動議，要求加快案件 時間表，使衡平法院能夠在2024年3月22日股東投票之前舉行禁令聽證會。2024年3月3日，數字世界提交了對ARC要求加快的動議的反對，ARC於2024年3月4日提交了答覆。
F-29
目錄表

2024年3月5日，衡平法院舉行聽證會，決定ARC加快案件時間表的動議，Paul Hastings LLP合夥人布拉德·邦迪代表Digital World提出了這一動議。在雙方進行口頭辯論後，副校長裁定ARC的動議被駁回，條件是法院不會在3月22日之前舉行案情或禁令聽證會[, 2024]“衡平法院裁定，Digital World在業務合併結束後將有爭議的股票存入托管賬户的提議足以排除與ARC股票轉換有關的不可彌補的損害的可能性。此外，衡平法院裁定，Digital World對ARC索賠的性質以及在業務合併結束時可能發生的轉換情況的公開披露，進一步排除了與2024年3月22日投票目的披露不充分有關的不可彌補的損害的可能性。

在發佈裁決時，衡平法院裁定，到2024年3月8日，ARC和Digital World必須協商並提出一個時間表， 衡平法院可以在以下時間內解決該訴訟150天在業務合併之後。衡平法院還進一步 命令各方在2024年3月8日之前向法院提供一項規定，規定ARC在投票支持企業合併後，有能力維持其索賠的效力。此外，衡平法院要求 雙方規定設立託管賬户，用於在企業合併後配售有爭議的股份，該賬户將在訴訟結束前持有。最後，大法官法院要求數字世界的律師在2024年3月8日之前向大法官法院提交一封信，説明數字世界於2024年2月27日在佛羅裏達州薩拉索塔縣巡迴法院提起的這起訴訟將如何與佛羅裏達州的訴訟一起進行。

2024年3月5日，與標題為Arc Global Investments II，LLC訴Digital World Acquisition Corp.，Eric Swider，Frank J.Andrews，Edward J.Preble和Jeffery A.Smith(“特拉華州訴訟)，特拉華州衡平法院(衡平法院“)拒絕了ARC Global Investments II，LLC‘s，Digital World的贊助商，要求推遲對業務合併的投票，以司法決定與業務合併相關的有爭議的B類普通股和A類普通股的轉換比例，股東特別會議預計將按目前安排在2024年3月22日就業務合併進行投票。此外，衡平法院要求雙方規定設立一個託管賬户，在企業合併後將有爭議的股份存入該賬户，並在特拉華州的訴訟結束之前持有該賬户。
F-30
目錄表

關於特拉華州的訴訟，該公司通知其股東，它打算對B類普通股的所有股票 應用轉換比率，以便ARC和其他B類股東(“非ARC B類股東“)將獲得與B類股相同數量的營業後合併公司普通股 。因此，在業務合併結束後，在等待衡平法院對特拉華州訴訟的裁決或雙方的決議之前，公司打算向單獨的託管賬户發行業務合併後公司的普通股，以滿足相對於之前由非ARC B類股東持有的B類普通股的換股比例的增加。因此，將為非ARC B類股東的利益託管的股份將反映公司董事會在業務合併結束時確定的實際換股比率與以下換股比率之間的差額2.00.

2024年3月19日，Digital World在紐約州法院對ARC提起訴訟，指控其違反合同並尋求禁令救濟。Digital World的索賠涉及Digital World與ARC於2021年9月簽訂的一項協議(“函件協議”)，根據該協議，ARC承諾投票支持提交給Digital World股東表決的任何合併協議。Digital World聲稱，它已經向股東提交了合併協議，但ARC保留了對合並的贊成票，股東投票定於2024年3月22日舉行。Digital World的訴訟尋求宣佈ARC有義務根據Letter協議投票支持合併，並尋求一項命令，迫使ARC具體履行Letter協議下的義務。Digital World還要求對違反合同的行為進行 相應損害賠償。目前還沒有人提出迴應訴狀。在這個早期關頭，我們對這件事可能的結果不發表任何意見。



正如之前披露的那樣，數字世界收購公司是特拉華州的一家公司(“數字世界)，DWAC合併子公司，特拉華州一家公司(合併子“)、特朗普媒體科技集團公司、特拉華州的一家公司(”TMTG)，ARC Global Investments II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(弧形“)，以數字世界(已由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代和接替)股東代表的身份，與TMTG的總法律顧問以TMTG股東代表的身份，簽訂了日期為2021年10月20日的合併協議和合並計劃(經2022年5月11日的協議和合並計劃第一修正案、協議和合並計劃第二修正案、 2023年8月9日的《合併協議和計劃第三修正案》和2023年9月29日的《合併協議和計劃第三修正案》合併協議)，據此，除其他交易外，於2024年3月25日(“截止日期“)，合併子公司與TMTG合併，TMTG繼續作為尚存的公司和Digital World(The Digital World)的全資子公司業務合併“)。隨着業務合併的結束，Digital World更名為“Trump Media&Technology Group Corp.”。(在本文中有時稱為“公共TMTG“)，TMTG更名為TMTG Sub Inc.



2024年3月22日，Digital World召開了股東特別會議(The“特別會議“)與業務合併有關。在特別會議上，數字世界股東投票批准了與TMTG的業務合併和相關的 提案。在特別會議之前，共有4,939數字世界A類普通股股票，面值$0.0001，已有效地選擇以約美元的價格將其數字世界A類普通股贖回為現金10.92與特別會議有關的每股收益。



除文意另有所指外，“吾等”、“吾等”及 “本公司”係指截止日期前的Digital World及其合併附屬公司，以及截止日期後的Public TMTG及其合併附屬公司。本文中提及的所有“董事會”均指數字世界或公共TMTG(視情況而定)的董事會。此處使用但未定義的術語，或其定義未以其他方式併入本文作為參考的術語，應具有日期為2024年2月16日的最終招股説明書和最終委託書中賦予這些術語的含義，並根據證券法(證券法)第425條的規定進行修訂和補充。委託書/招股説明書“)，並且這種 定義通過引用結合於此。



由於並與結束有關，除其他事項外，(I)對修訂和重述的數字世界公司註冊證書進行第二次修訂和重述經修訂的憲章“)重新指定 A類普通股流通股，面值$0.0001每股，數字世界(“數字世界A類普通股 “)，作為普通股，票面價值$0.0001每股，特朗普媒體科技集團公司(The Trump Media&Technology Group Corp.)上市TMTG普通股“)；(Ii)Public TMTG將公共單位的認股權證重新指定為Trump Media&Technology Group Corp.可贖回權證，每份完整的認股權證可行使一公開發行的TMTG普通股，行使價為$11.50 (“公共TMTG認股權證“)；(Iii)公共TMTG在關閉之前將尚未完成的數字世界的每個單元分離為一公開發行的TMTG普通股和一半 一份公共TMTG認股權證，以及與該分離相關而發行的任何零碎認股權證，向下舍入為最接近的完整認股權證，以及每份可行使的完整認股權證一公開發行的TMTG普通股，行使價為$11.50 每股；(Iv)公共TMTG將配售單位分為一公開發行的TMTG普通股和一半一份公開的TMTG認股權證，與這種分離相關的任何零碎認股權證將向下舍入到最接近的完整認股權證，以及每份可行使的完整認股權證一公開發行的TMTG普通股，行使價為$11.50每股；及(V)經修訂的憲章重新分類及轉換每股面值為$的B類普通股。0.0001每股，數字世界(“數字世界B類普通股“)轉換為公共TMTG股票。 普通股。每股數字世界B類普通股轉換為1.348公開的TMTG普通股。此外，正如Digital World之前披露的那樣，與訴訟有關的説明如下。Arc Global Investments II，LLC訴Digital World Acquisition Corp.，Eric Swider，Frank J.Andrews，Edward J.Preble和Jeffery A.Smith中國(The“特拉華州訴訟)，由ARC於2024年2月29日向特拉華州衡平法院提交(衡平法院“)，Digital World同意設立一個託管賬户，用於在業務合併後配售有爭議的股份。因此，數字世界B類普通股的換股比例可能會增加，並導致發行額外的公開TMTG普通股。有關詳細信息，請參閲“項目1.01-簽訂實質性最終協議-與特拉華州訴訟有關的託管協議“對目前這份表格8-K的報告。

F-31
目錄表

此外，由於及與結算有關，(I)於緊接生效時間前，TMTG可換股票據被轉換為TMTG普通股，而根據該等轉換而發行的所有未發行TMTG普通股均自動註銷並停止存在 ；(Ii)Digital World發行合共3,424,510公共TMTG私募認股權證和1,709,145向數字世界持有者發行的公開TMTG普通股可轉換為數字世界可轉換票據；(3)公開TMTG發行的股票總數為95,354,534在緊接生效日期前向TMTG證券持有人出售的公開TMTG普通股(金額包括(X) 7,854,534向TMTG可轉換票據的前持有人和(Y)公開發行的TMTG普通股614,640根據合併協議下的賠償條款存入托管的公開TMTG普通股)；以及(Iv) 4,667,033公開發行的TMTG普通股股票被髮行給明尼蘇達州的奧德賽轉移和信託公司，作為託管代理(託管代理“)根據有爭議的股份託管協議(定義見下文)。



企業合併生效後，立即有 136,700,583公開TMTG普通股的已發行和流通股，包括數字世界股東、ARC、前TMTG股東持有的普通股、TMTG可轉換票據轉換後發行的股票和數字世界可轉換票據轉換後發行的股票，但不包括數字世界另類融資票據、IPO後認股權證或公開認股權證轉換後可能發行的公共TMTG普通股的相關股份，根據有爭議的股份託管協議或根據股權激勵計劃可能發行的任何獎勵而持有的股份。



此外，《數字世界》還指示明尼蘇達州的奧德賽轉賬和信託公司以轉賬代理的身份行事。傳輸代理“)保留最多(I)46,250,000公開TMTG普通股，與未來可能在數字世界另類融資票據轉換時發行的公共TMTG普通股相關的發行 ，以及(Ii)3,125,000可與數字世界另類融資券一起發行的私募認股權證。



最後，也是在2024年3月25日，緊隨數字世界於2024年2月8日披露的業務合併完成後，最終提取了$40,000,000 (“最終降幅“)在可轉換本票(”可轉換票據“)發行給某些機構投資者(”經認可的投資者)，根據Digital World與認可投資者於2024年2月8日訂立的票據購買協議(“備註： 採購協議“)。根據票據購買協議和可轉換票據的條款，最終提款被存入控制賬户，並只能向公共TMTG發放。有關可轉換票據條款的更多信息，請參閲項目1.01-簽訂重大最終協議--可轉換票據“對目前這份表格8-K的報告。



截至成交日期，(I)總裁唐納德·J·特朗普 實益持有的57.3公共TMTG普通股流通股的百分比和(Ii)公共TMTG的公共股東持有的大約21.9上市公司TMTG普通股流通股的百分比。



2024年3月26日，公司完成與TMTG的合併。

F-32
目錄表
展品索引

展品
不是的。
    
展品的描述
2.1†
  
合併協議和計劃，日期為2021年10月20日，由Digital World Acquisition Corp.、DWAC Merge Sub Inc.和Trump Media&Technology Group Corp.於2022年5月11日、2023年8月8日和2023年9月29日修訂(通過引用代理聲明/招股説明書附件A併入，該聲明/招股説明書是S-4表格註冊聲明修正案第6號的一部分，由數字世界收購公司於2024年2月14日提交)。
3.1
  
修訂和重新發布的數字世界收購公司註冊證書 (通過參考數字世界收購公司於2021年9月9日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.2
  
第二次修訂和重新修訂的特朗普媒體技術集團公司註冊證書(通過引用由特朗普媒體技術集團公司於2024年4月1日提交的當前8-K表報告的附件3.2合併而成)。
3.3
  
《數字世界收購公司章程》(通過引用數字世界收購公司於2021年5月26日提交的《S-1表格登記聲明》附件3.3併入)。
3.4
  
修訂和重新修訂了特朗普媒體技術集團公司的章程(通過引用數字世界收購公司於2024年3月5日提交的S-4表格登記聲明的生效後修正案第2號附件3.3的參考文獻而併入)。
3.5
  
修訂後的數字世界收購公司註冊證書第二修正案(通過引用附件3.1併入數字世界收購公司於2023年9月6日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。
4.1
  
數字世界收購公司(Digital World Acquisition Corp.)和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年9月2日的認股權證協議(通過參考數字世界收購公司於2021年9月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.1而併入)。
4.2
  
普通股證書樣本(通過引用數字世界收購公司於2021年7月26日提交的S-1/A2表格登記聲明的附件4.2併入)。
4.3
  
樣本認股權證(參考數字世界收購公司於2021年7月26日提交的S-1/A2表格註冊聲明的附件4.3併入)。
4.4*
  
註冊證券説明。
10.1
  
信件協議，日期為2021年9月2日，由Digital World Acquisition Corp.、其高級管理人員、董事、ARC Global Investments II LLC和EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(通過引用數字世界收購公司於2021年9月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.2
  
投資管理信託協議，日期為2021年9月2日，由Digital World Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人簽署(通過引用附件10.2併入Digital World Acquisition Corp.於2021年9月9日提交的當前8-K表格報告中)。
10.3
  
註冊權協議，日期為2021年9月2日，由Digital World收購公司和某些證券持有人簽署。(通過引用附件10.3併入由Digital World Acquisition Corp.於2021年9月9日提交的當前8-K表格報告中)。
10.4
  
數字世界收購公司和ARC Global Investments II LLC於2021年1月20日簽署的證券認購協議(通過引用數字世界收購公司於2021年5月26日提交的S-1表格登記聲明的附件10.5而併入)。
10.5
  
數字世界收購公司和ARC Global Investments II LLC之間於2021年9月2日簽署的單位認購協議(通過引用附件10.4併入數字世界收購公司於2021年9月9日提交的當前8-K表格報告中)。
10.6
  
賠償協議表格(通過引用數字世界收購公司於2021年7月26日提交的S-1/A2表格登記聲明的附件10.8併入)。
10.7+
  
Trump Media&Technology Group Corp.2024年股權激勵計劃(通過引用合併到由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前報告8-K表的附件10.7)。
10.8
  
由 以及數字世界收購公司、Trump Media&Technology Group Corp.和Trump Media&Technology Group Corp.的某些股東、董事和高級管理人員簽署的鎖定協議表格(通過引用附件 10.8併入Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前8-K表格報告中)。
10.9
  
數字世界收購公司、其高級管理人員、董事、ARC Global Investments II LLC和基準投資部EF Hutton LLC之間於2022年5月12日提交的內幕信函修正案(之前作為數字世界收購公司於2022年5月16日提交的S-4表格登記聲明的附件10.12)。
10.10
  
TMTG與Phillip Juhan的高管聘用協議，日期為2021年7月7日，自 日期起生效(通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件10.12而併入)。
10.11
  
TMTG對與Phillip Juhan的高管僱傭協議的修正案，日期為2021年12月31日，作為生效日期的 (通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格登記聲明修正案第4號附件10.13而併入)。
10.12
  
TMTG與Devin Nunes的高管聘用協議，日期為2022年1月2日，自 日期起生效(通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件10.14而併入)。
10.13
  
TMTG與安德魯·諾思沃爾的高管聘用協議，日期為2021年12月17日，自 生效日期(通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件10.15而併入)。
10.14
  
TMTG對與安德魯·諾斯沃爾的高管僱傭協議的修正案，日期為2023年12月30日 自生效日期起(通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格登記聲明修正案第4號附件10.16併入)。
10.15
  
第二次修訂和重新修訂的許可證、相似性、排他性和限制性契約協議，日期為2024年2月2日，由總裁、唐納德·J·特朗普、戴德樑行運營有限公司和TMTG(通過引用Digital World收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格登記聲明修正案第4號附件10.17合併而成)。
10.16
  
命令根據1933年證券法第8A節和1934年證券交易法第21C節啟動停止和停止訴訟程序，作出調查結果，並實施2023年7月20日的停止和停止令(通過引用附件10.1併入由數字世界收購公司於2023年7月21日提交的當前報告的8-K表中)。
10.17
  
日期為2022年9月8日的期票，發行給ARC Global Investments II LLC(通過引用附件10.1併入數字世界收購公司於2022年9月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.18
  
行政服務協議，日期為2023年4月5日，由本公司與Renatus LLC(通過參考Digital World Acquisition Corp.於2023年4月5日提交的當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
10.19
  
ARC Global Investments II LLC的本票，日期為2023年4月21日(由Digital World Acquisition Corp.於2023年4月26日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.16)。
10.20
  
ARC Global Investments II LLC的本票，日期為2023年4月21日(合併於數字世界收購公司於2023年4月26日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.17)。

目錄表
10.21
  
日期為2023年6月2日的期票，簽發給Renatus Advisors LLC(通過引用數字世界收購公司於2023年6月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.22
  
日期為2023年6月2日的期票，簽發給Renatus Advisors LLC(通過引用數字世界收購公司於2023年6月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
10.23
  
投資管理信託協議第1號修正案，日期為2023年8月25日，由數字世界收購公司和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人(通過引用數字世界收購公司於2023年8月25日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.24
  
數字世界可轉換票據的格式(通過引用附件10.1併入數字世界收購公司於2023年11月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.25
  
日期為2022年11月20日的某一認可投資者的本票(由Digital World Acquisition Corp.於2023年11月22日提交的當前8-K表格報告的附件10.1參考併入)。
10.26
  
數字世界收購公司補償計劃可轉換票據表格(合併於數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格登記聲明修正案第4號附件10.28)。
10.27
  
認股權證認購協議表格，日期為2024年2月7日，由Digital World Acquisition Corp.和某些認可投資者於2023年簽署(通過引用附件10.3併入Digital World Acquisition Corp.於2024年2月8日提交的當前8-K表格報告中)。
10.28
  
票據購買協議表格，日期為2024年2月8日，由Digital World Acquisition Corp.和某些經認可的投資者之間簽署(通過參考Digital World Acquisition Corp.於2024年2月8日提交的當前8-K表格中的附件10.1併入)。
10.29
  
2024年2月8日發行的可轉換本票形式(通過引用數字世界收購公司於2024年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。
10.30
  
留存獎金協議，日期為2024年2月9日，由Digital World Acquisition Corp.、Trump Media&Technology Group Corp.、ARC Global Investments II，LLC和Trump Media&Technology Group Corp的總法律顧問簽訂(通過引用Digital World Acquisition Corp.於2024年2月12日提交的表格S-4註冊聲明修正案第4號附件10.32合併)。
10.31
  
數字世界收購公司和特朗普媒體和技術集團公司於2024年2月8日簽署的信函協議(通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件10.34而併入)。
10.32
  
數字世界收購公司、大陸股票轉讓與信託公司和奧德賽轉讓與信託公司之間於2024年3月15日對認股權證協議的修正案(通過引用數字世界收購公司於2024年3月18日提交的當前報告8-K表的附件10.1而併入)。
10.33
  
數字世界收購公司、特朗普媒體技術集團公司和奧德賽轉移信託公司之間簽署的2024年3月21日的股份託管協議(通過引用附件10.33併入特朗普媒體技術集團公司於2024年4月1日提交的當前8-K表格報告中)。
10.34
  
數字世界收購公司和奧德賽轉移與信託公司之間的ARC託管協議，日期為2024年3月21日(通過引用附件10.1併入由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年3月26日提交的當前報告8-K表中)。
10.35
  
非ARC B類股東託管協議，日期為2024年3月21日，由Digital World收購公司、Arc Global Investments II、LLC和奧德賽轉移與信託公司簽署(通過引用特朗普媒體和技術集團公司於2024年3月26日提交的當前8-K報表的附件10.2併入)。
10.36
  
競業禁止和競業禁止協議的形式(通過引用附件10.36併入由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前報告中的表格8-K)。
10.37
  
賠償協議表(通過引用附件10.37併入由特朗普媒體和技術集團公司於2024年4月1日提交的當前8-K表報告中)。
10.38
  
向ARC Global Investments II LLC簽發的日期為2021年8月20日的經修訂及重訂的本票(由Digital World Acquisition Corp.於2021年8月20日提交的經修訂的登記聲明S-1表格的附件10.2併入本票)。
14.1
  
Trump Media&Technology Group Corp.道德和商業行為準則(通過引用附件14.1至 特朗普媒體和技術集團公司於2024年4月1日提交的當前8-K表報告而併入)。
16.1
  
Marcum LLP致美國證券交易委員會的信，日期為2023年8月15日(通過引用附件16.1併入數字世界收購公司於2023年8月15日提交的當前8-K表報告中)。
16.2
  
Adestus Partners LLC致美國證券交易委員會的信，日期為2024年3月29日(通過引用併入Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前報告8-K表的附件16.2)。
31.1*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條 對首席執行幹事進行認證。
31.2*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條 對首席財務官進行認證。
32.1**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官的認證。
32.2**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的證明。
97*
  
與追回錯誤判給的賠償有關的政策。
101.INS*
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.Sch*
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
*
  
現提交本局。
**
  
隨信提供
†  
根據法規S—K第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。註冊人同意 應SEC的要求，向SEC提供所有遺漏的證物和附表的副本。
+
  
指管理或補償計劃。
 
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
日期：2024年4月1日
特朗普媒體和科技集團公司。
     
  發信人： /S/德文·努內斯

姓名：
 德文·努內斯

標題： 首席執行官


(首席行政主任)
 
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以身份和日期簽署 指出了
 
名字
職位
日期





/S/德文·努內斯
首席執行官
2024年4月1日
德文·努內斯
(首席執行幹事)
         
/s/Philip Juhan
首席財務官
2024年4月1日
菲利普·朱漢
(首席財務和會計幹事)


 

/s/W.凱爾·格林
董事
2024年4月1日
W·凱爾·格林






/s/Robert Lighthizer
董事
2024年4月1日
羅伯特·萊特希澤


 
 
/s/Linda McMahon
   董事   2024年4月1日
琳達·麥克馬洪
    

 
 
/S/埃裏克·斯維爾德
  
董事
  
2024年4月1日
埃裏克·斯威德
    
         

 
董事
  
2024年4月1日
小唐納德·J·特朗普
    

 
 
/s/Kashyap Patel
  
董事
  
2024年4月1日
卡夏普·帕特爾