美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
扎帕塔計算機控股公司 |
(發行人名稱) |
普通股,面值0.0001美元 |
(證券類別的標題) |
98906V100 |
(CUSIP 號碼) |
2024年3月28日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期) |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 :
☐ | 規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) |
☐ | 細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
就1934 年《證券交易法》(“法案”)第 18 條而言,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到 注意事項).
CUSIP 編號 98906V100
1. |
舉報人姓名
康卡斯特風險投資公司,唱片 | |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(b) | ||
3. | 僅限秒鐘使用 | |
4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一投票權 0 |
6. | 共享投票權 2,527,327 (參見第 4 項) | |
7. | 唯一的處置力 0 | |
8. | 共享處置權力 2,527,327 (參見第 4 項) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,527,327 (參見第 4 項) | |
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
8.7% (參見第 4 項) | |
12. |
舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 98906V100
1. |
舉報人姓名
康卡斯特簡歷,L.P. | |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(b) | ||
3. | 僅限秒鐘使用 | |
4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一投票權 0 |
6. | 共享投票權 2,527,327 (參見第 4 項) | |
7. | 唯一的處置力 0 | |
8. | 共享處置權力 2,527,327 (參見第 4 項) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,527,327 (參見第 4 項) | |
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
8.7% (參見第 4 項) | |
12. |
舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 98906V100
1. |
舉報人姓名
康卡斯特 CV GP, LLC | |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(b) | ||
3. | 僅限秒鐘使用 | |
4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一投票權 0 |
6. | 共享投票權 2,527,327 (參見第 4 項) | |
7. | 唯一的處置力 0 | |
8. | 共享處置權力 2,527,327 (參見第 4 項) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,527,327 (參見第 4 項) | |
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
8.7% (參見第 4 項) | |
12. |
舉報人類型
OO |
CUSIP 編號 98906V100
1. |
舉報人姓名
康卡斯特控股公司 | |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(b) | ||
3. | 僅限秒鐘使用 | |
4. |
國籍或組織地點
賓夕法尼亞州 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一投票權 0 |
6. | 共享投票權 2,527,327 (參見第 4 項) | |
7. | 唯一的處置力 0 | |
8. | 共享處置權力 2,527,327 (參見第 4 項) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,527,327 (參見第 4 項) | |
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
8.7% (參見第 4 項) | |
12. |
舉報人類型
CO |
CUSIP 編號 98906V100
1. |
舉報人姓名
康卡斯特公司 | |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(b) | ||
3. | 僅限秒鐘使用 | |
4. |
國籍或組織地點
賓夕法尼亞州 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一投票權 0 |
6. | 共享投票權 2,527,327 (參見第 4 項) | |
7. | 唯一的處置力 0 | |
8. | 共享處置權力 2,527,327 (參見第 4 項) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,527,327 (參見第 4 項) | |
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
8.7% (參見第 4 項) | |
12. |
舉報人類型
CO |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
Zapata Computing Holdings Inc.(“發行人”)
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 20 樓 02110
項目 2 (a)。 | 舉報人姓名: |
(a) | 康卡斯特風險投資公司,唱片 |
(b) | 康卡斯特簡歷,L.P. |
(c) | 康卡斯特 CV GP, LLC |
(d) | 康卡斯特控股公司 |
(e) | 康卡斯特公司 |
康卡斯特風險投資有限責任公司是發行人2,527,327股普通股的 直接持有者。康卡斯特CV GP, LLC是Comcast Ventures, LP, 的普通合夥人,與康卡斯特CV, L.P. 一起直接擁有康卡斯特風險投資有限責任公司的所有權益。康卡斯特CV GP, LLC還是康卡斯特CV, L.P. 的普通合夥人 ,與康卡斯特控股公司一起直接擁有康卡斯特CV、L.P. 的所有權益。康卡斯特 控股公司直接擁有康卡斯特CV GP, LLC的所有會員權益,並且是康卡斯特 公司的直接全資子公司。
項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
所有舉報人士,轉自康卡斯特公司, 賓夕法尼亞州費城肯尼迪大道1701號康卡斯特中心一號,19103-2838。
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
(a) | 康卡斯特風險投資有限公司、康卡斯特簡歷、有限責任公司和康卡斯特 CV GP, LLC:特拉華州 |
(b) | 康卡斯特控股公司和康卡斯特公司:賓夕法尼亞州 |
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
普通股,面值0.0001美元
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
98906V100
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ☐ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商; |
(b) | ☐ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; |
(c) | ☐ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; |
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司; |
(e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | ☐ | 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
第 4 項。 | 所有權。 |
本項目中要求的信息已納入此處 ,參考本附表 13G 的封面。
計算基於 發行人提供的信息,即在安德雷蒂收購公司(“AAC”)、AAC 的全資子公司 Tigre Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)和 Zapata Computing, Inc.(“Merger Sub”)於 2024 年 3 月 28 日實現 業務合併後,截至2024年3月28日,發行人已發行29,092,879股普通股”),通過將Merger Sub與Zapata合併併入Zapata, Zapata作為AAC的全資子公司(“業務合併”)在合併中倖存下來。在業務 合併方面,AAC更名為Zapata Computing Holdings Inc.
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告 事實,即截至本報告發布之日,申報人已不再是該類別百分之五以上的證券的受益所有人, 請檢查以下內容。□
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
通過在下方簽名,我保證,盡我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是與具有該目的或效果的任何交易的 參與者有關或作為 參與者持有,僅與第 條規定的提名相關的活動除外} 240.14a—11。
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 4 月 1 日
康卡斯特公司 | |||
來自: | /s/ 伊麗莎白·威德曼 | ||
姓名: | 伊麗莎白威德曼 | ||
標題: | 高級副總裁、高級副總法律顧問兼助理祕書 | ||
康卡斯特控股公司 | |||
來自: | /s/ 伊麗莎白·威德曼 | ||
姓名: | 伊麗莎白威德曼 | ||
標題: | 高級副總裁、高級副總法律顧問兼助理祕書 | ||
康卡斯特簡歷 GP, LLC | |||
來自: | /s/ Derek H. Squire | ||
姓名: | 德里克·H·斯誇爾 | ||
標題: | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||
康卡斯特簡歷,L.P. | |||
來自: | 康卡斯特 CV GP, LLC,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ Derek H. Squire | ||
姓名: | 德里克·H·斯誇爾 | ||
標題: | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||
康卡斯特風險投資公司,唱片 | |||
來自: | 康卡斯特 CV GP, LLC,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ Derek H. Squire | ||
姓名: | 德里克·H·斯誇爾 | ||
標題: | 副總裁、總法律顧問兼祕書 |
聯合申報協議
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(k) 條,以下每位簽署人同意(i)附表13G中的本聲明已通過 並代表他們提交,(ii)除非按下文所述送達相反的書面通知 ,否則未來對附表13G聲明的所有修正都將代表他們共同提交。本協議可以終止, 因為該人有義務在附表13G的主要辦公室向本協議其他所有簽署人發出 書面通知 後共同提交對附表13G中任何一份聲明的修正案。
日期:2024 年 4 月 1 日
康卡斯特公司 | |||
來自: | /s/ 伊麗莎白·威德曼 | ||
姓名: | 伊麗莎白威德曼 | ||
標題: | 高級副總裁、高級副總法律顧問兼助理祕書 | ||
康卡斯特控股公司 | |||
來自: | /s/ 伊麗莎白·威德曼 | ||
姓名: | 伊麗莎白威德曼 | ||
標題: | 高級副總裁、高級副總法律顧問兼助理祕書 | ||
康卡斯特簡歷 GP, LLC | |||
來自: | /s/ Derek H. Squire | ||
姓名: | 德里克·H·斯誇爾 | ||
標題: | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||
康卡斯特簡歷,L.P. | |||
來自: | 康卡斯特 CV GP, LLC,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ Derek H. Squire | ||
姓名: | 德里克·H·斯誇爾 | ||
標題: | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||
康卡斯特風險投資公司,唱片 | |||
來自: | 康卡斯特 CV GP, LLC,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ Derek H. Squire | ||
姓名: | 德里克·H·斯誇爾 | ||
標題: | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||