美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《財產交換法》第13或 15（d）節提交的過渡報告

對於從_的過渡期

委託文件編號：001-34471

惠普森醫藥股份有限公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

金盤路17號二樓

海口, 海南省, 中國570216

(主要行政辦公室地址)(郵編 代碼)

註冊人的電話號碼，包括 區號：(011)86 898-6681-1730

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該報告的較短時間內(S))提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 參考普通股最後一次出售時的價格計算 ，或該普通股截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日的平均買入價和賣出價：$3,896,941截至2023年6月30日，基於本公司普通股在該日期的收盤價1.7055美元。

註冊人普通股於2024年3月24日的流通股數量為14,816,865.

由 引用合併的文檔：無。

Form 10-K年度報告

截至2023年12月31日的財年

目錄

前瞻性陳述

本報告中包含的有關我們的財務狀況、運營和業務結果的非歷史事實的陳述均為“前瞻性陳述”。前瞻性表述可通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“估計”、“項目”、 “可能”、“可能”或其否定或其他變體，或通過涉及風險和不確定性的戰略討論來識別。管理層希望提醒前瞻性陳述的讀者，本報告中包含的任何此類陳述都反映了我們對未來事件的當前信念，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他 因素，包括但不限於經濟、競爭、監管、技術、關鍵員工和影響我們運營、市場、增長、服務、產品、許可證和其他因素的一般業務因素 ，其中一些在本報告 中描述，包括在第1A項中的“風險因素”中，還有一些在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了討論。這些前瞻性的 陳述只是估計或預測。不能對未來結果的實現作出保證，因為實際結果可能因我們公司面臨的風險而大不相同，實際事件可能與關於預期事件的陳述所依據的假設不同。

這些風險因素應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明 一併考慮。與本報告有關的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本公司或代表我們行事的人員作出，其全部內容均明確受這些警告性聲明的限制。鑑於這些不確定性，我們告誡投資者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。我們不承擔任何義務審核或確認分析師的預期或估計，或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律或法規要求。

儘管如此，經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條明確規定，前瞻性陳述的安全港不適用於發行細價股的公司。如果我們曾經被認為是細價股的發行人，前瞻性陳述的避風港在某些時候可能不適用於我們。

第一部分

第一項：其他業務。

概述

惠普森醫藥公司 (“公司”、“惠普森醫藥”、“我們”、“我們”或“我們的”)是內華達州的一家控股公司。惠普森醫藥不是一家中國運營公司，所有業務均由我們的全資子公司海南赫爾普森醫療生物技術有限公司(“Helpson”)及其在中國的子公司進行。通過Helpson，我們主要從事開發、製造和銷售人用藥品，以應對各種高發和高死亡率疾病以及Republic of China(“中國”)人民普遍存在的醫療狀況。所有業務均在製造設施所在的中國境內進行。Helpson生產乾粉針劑、液體注射劑、片劑、膠囊和頭孢菌素口服溶液等 形式的醫藥產品。Helpson的大部分藥品 都是按處方銷售的，所有這些產品都已獲得國家醫療產品管理局(“國家藥品監督管理局”，原中國食品藥品監督管理局)基於已證明的安全性和有效性的至少一個或多個治療適應症的批准 。

截至2023年12月31日，中國製藥通過Helpson為各種疾病和醫學適應症生產了19種藥品，其中每一種都可以分為三大類：

在選擇要開發和生產的仿製藥時，我們會考慮幾個因素，包括當前生產特定 藥物的其他製造商的數量、該藥物的市場規模、建議或要求的分銷方法、該特定藥物在市場上的現有和預期定價、製造該藥物的成本以及獲取或開發該藥物的配方的成本。我們相信，與在中國生產和分銷的其他仿製藥相比，我們一直選擇生產的仿製藥具有巨大的潛在市場和更高的利潤率 。

此外，惠普森醫藥通過Helpson 生產全面的保健品和防護產品。

惠普森醫藥通過Helpson， 目前在中國海南省海口市擁有和運營兩家生產設施。一個建築面積663.94平方米， 另一個工廠有兩棟建築，生產面積分別為20282.42平方米和6593.20平方米。我們按照中華人民共和國的《良好製造規範》或GMP標準以及適用的NMPA法規在該工廠實施質量控制程序，以確保我們產品的質量始終如一。

頒佈了《國家環境保護法》良好的 藥品生產規範(2010年修訂版)2011年2月12日(自2011年3月1日起生效)(《2011年GMP標準》)。2011年GMP標準概述了中國醫藥產品製造和質量控制管理的基本原則和標準。Helpson的所有生產線：片劑、膠囊、乾粉、液體注射劑、固體口服溶液頭孢菌素(特別指定)完全符合2011年GMP標準。新修訂的《藥品管理法》(《新法》) 於2019年12月1日起施行。新法取消了GMP認證，但實施了試點檢查機制，如果任何一條生產線(S)不符合新法規定的任何試點檢查，該生產線(S)可以停產 。截至本年度報告之日，Helpson的生產線完全符合新法律。

Helpson通過覆蓋中國所有主要省市的16個銷售辦事處營銷和銷售其產品。為了遵守與向某些醫院和診所銷售處方藥相關的適用中國法律，Helpson還使用由1,000多個獨立的省級、市級和縣級分銷商組成的分銷系統。隨着中國醫療改革的擴大，Helpson的銷售體系進一步發展和擴大，其16個省級辦事處通過上述分銷商向基本醫療機構以及二級和三級醫院交付產品。

我們的企業組織結構圖如下所示。

行業背景和市場機遇

根據國家統計局Republic of China發佈的醫藥製造業相關數據 ，截至2023年上半年，中國累計實現醫藥製造業營業收入1.25萬億元，同比下降2.9%；累計實現利潤1790億元，同比下降17.1%。

在充分享受行業從剛性需求中擴張的同時，醫藥行業的發展也面臨着醫保費控制的壓力。根據國家統計局的數據，截至2023年底，中國65歲以上人口比例已達15.4%。 隨着人口老齡化的逐步深入，需求持續旺盛，但隨之而來的醫療保險壓力也成為近年來產業政策變化的主旋律。

一方面，使用醫保基金的人越來越多，另一方面，繳納保費的人越來越少。在這種情況下，人口老齡化成為加劇醫保基金失衡的主要因素之一。根據最新的2022年全國醫療保險發展統計公報 國家統計局發佈，2022年全國基本醫療保險參保人數達13.5億人，參保率穩定在95%以上。根據14個國家的醫療安全計劃^這是五年計劃國務院辦公廳中國2021年9月29日發佈， 2020年個人衞生費用僅佔衞生總費用的27.7%，預計到2025年將保持在 27%左右。這意味着絕大多數醫療衞生費用是由政府和社會承擔的。在醫保調整的背景下，國內藥品銷售也發生了很大變化。輔助藥的使用逐漸 失寵，將醫保基金份額讓給了臨牀療效更好的專科藥和腫瘤藥。 在這樣的政策下，製藥企業不得不進行創新轉型，深化醫藥改革的大環境使中國仿製藥企業的利潤大幅縮水。

中國國家醫保局(“國保局”)逐步在全國市場推行批量採購，因此，藥品生產企業為了中標，紛紛大幅降價。2018年以來，中國所在的國家醫保局已組織9批次全國藥品有組織採購，共採購藥品374個，平均降價幅度超過50%。2023年11月6日，中國第九批國家組織藥品集中採購在上海公佈 ，其中41個藥品採購成功，中選藥品平均降價58%.藏品 涵蓋感染、腫瘤、心腦血管疾病、胃腸疾病、精神疾病等常見病、慢性病，以及提高羣眾獲得感的應急藥品、緊缺藥品等重點藥品。國家醫保局正會同有關部門指導中選企業開展中選產品的營銷工作，2024年3月，全國患者已可降價購買第九批中選產品 。

我們還觀察到，近年來醫療需求和消費水平不斷提高，具有創新和消費屬性的優質藥品價值凸顯。此外，2023年2月，國務院辦公廳印發的《中醫藥振興發展重大工程實施方案》明確，中醫藥要成為健康中國建設的重要支撐力量。未來，隨着醫療保險和集中採購政策的推進，中醫藥治療調理將受到更多患者的青睞。中藥市場規模逐年攀升，2022年達到6970億元，同比增長2.63%。

新型冠狀病毒全球大流行的影響 (“新冠肺炎”)

隨着疫情進入JN1突變型時代，其傳染性進一步增強，但致病性明顯減弱。此外，還普及了疫苗接種，積累了防控經驗。全球部分國家疫情防控明顯鬆動，進入與病毒共存的新階段。最近，中國的防疫和控制指導也不斷優化，其中包括結束零病例政策。

從2022年12月25日起，中國所在的國家衞生健康委員會中國不再發布日常疫情信息。2022年12月26日，國家衞生健康委員會發布了《新冠肺炎感染乙類疾病和乙類控制規劃》(《規劃》)。《規劃》 明確指出，自2023年1月8日起，將“新冠肺炎感染”由“乙類病甲控”調整為 “乙類病乙控”，這是中國新冠肺炎防疫政策的重大調整。同時，《方案》指出，對入境人員和貨物不再採取傳染病檢疫管理措施。這意味着，中國的防控工作將圍繞“保健康、防大病”，最大限度地減少疫情對經濟社會發展的影響。

2023年5月5日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情不再構成“國際關注的突發公共衞生事件”。

控股公司與我們子公司之間的公司間活動

截至本報告日期，我們沒有任何子公司向惠普森醫藥分紅，惠普森醫藥也沒有向投資者分紅。 公司目前無意向股東和投資者分紅。下表顯示了惠普森醫藥與Helpson在截至2023年和2022年12月31日止年度通過惠普森醫藥的全資附屬公司奧尼投資有限公司(“奧尼”)進行的現金流量轉賬。公司管理層瞭解，惠普森醫藥和Helpson通過Onny之間的現金流轉移不會產生任何税收後果。

我們的現金管理政策 基本上是根據公司內部每個子公司的需求和預測來分配現金資源。雖然所有轉賬的目的 都需要與業務運營相關，但由於 公司在資金轉賬的政策下將所有子公司視為一個整體，因此對轉賬金額沒有嚴格的限制。根據現金轉賬金額，在需要時請求現金轉賬，並由授權人員批准。

仿製藥的一致性評價

根據中國國家藥品監督管理局2022年5月的披露 ：中國的現代醫藥產業起步較晚，藥品生產以仿製為主。批准上市的藥品95%以上為仿製藥，涵蓋心腦血管系統、呼吸系統、抗腫瘤、抗感染等近30個治療領域，基本滿足公眾用藥需求。2023年共有916個補充申請受理號通過一致性評估，1803個新註冊分類 仿製藥上市申請受理號通過一致性評估。

根據國務院有關文件對中國的要求 ，在藥品醫療器械審評制度改革中，國家已將提高仿製藥質量列為重要改革目標之一。對已批准上市的仿製藥 ，按照與原藥質量和療效一致的原則，分階段、分批次進行一致性評價。

2019年1月17日，國務院發佈《國家組織藥品集中採購使用試點方案“(” 計劃“)。根據《方案》，試驗藥品從通過一致性評價的仿製藥中遴選出來，由國家組織藥品集中採購，降低藥價，減輕患者藥費負擔。

國家醫藥品監督管理局藥品審評中心發佈了《仿製藥質量和療效一致性驗收及評審指南(徵求意見稿)(《指南》)，其中重申，在第一個產品通過一致性評估後三年內，他們將不接受其他製藥 製造商對同一產品進行一致性評估的申請。

Helpson在2023年積極推動了幾款重要產品的一致性評估進程；其旗艦產品坎地沙坦已於2023年8月通過一致性評估 。

中華人民共和國法律制度

與公司大部分業務設在中國有關的法律和經營風險

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。中國的法律、法規和法律要求相對較新，經常 不斷變化，其解釋和執行在很大程度上取決於相關政府政策，並涉及重大不確定性 可能會限制我們可獲得的法律保護的可靠性。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷業務和 其他許可證，並要求採取必要的合規行動。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能向您保證，我們目前的所有權和運營結構不會違反中國現行或未來的任何法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。任何此類或類似行動都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行大部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 。

此外，中國的法律法規執行變化很快，提前通知很少。2021年，中國政府 在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括 打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明 和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。中國政府對境外投資中國公司實施更多監督和控制的任何行動都可能導致我們的運營發生實質性變化，導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們 無法預測政府政策或中國法律制度總體上未來發展的影響。我們未來可能需要為我們現有和未來的業務採購額外的許可、授權和批准，這些可能無法及時獲得或根本無法獲得，或者可能涉及鉅額成本和不可預見的風險。無法獲得此類許可、授權和批准，或在獲得此類許可、授權和批准時產生鉅額成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

中國證監會備案要求與網絡安全審查

由於惠普森醫藥已在美國上市，《試行辦法》(定義見下文)除了有義務向中國證監會報告未來我們證券的任何發行，或控制權變更或退市等重大事件外，不會給我們帶來額外的監管負擔。此外， 我們認為我們不受網絡安全審查，因為我們(I)不是從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者；(Ii)不是購買網絡產品或影響或可能影響國家安全的服務的關鍵信息基礎設施經營者；(Iii)不是個人信息數據超過100萬用户的網絡平臺經營者，不需要根據新的《網絡安全審查辦法》獲得CAC的任何許可或批准。看見風險因素-根據併購規則，我們不需要向中國證監會提交申請，也不受網絡安全審查的影響。然而，根據最近頒佈的試行辦法，並於2023年3月31日生效，我們可能需要在未來進行再融資或任何額外產品時完成備案要求“ 瞭解更多詳細信息。

業務運營的權限和審批

截至本報告日期，本公司和Helpson已從中國當局獲得所需的所有許可和批准，從未被拒絕過任何申請。 Helpson從未未能獲得或維護過任何許可或批准，也沒有拒絕過任何此類申請。但是，中國監管當局未來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們或Helpson獲得 額外的許可或批准才能經營業務。屆時，我們不能保證能夠按時收到此類額外許可和批准。如果我們沒有收到或維持批准，或者無意中得出不需要批准的結論，或者 適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

中華人民共和國的醫療保險制度

國家醫療保障局於2023年7月11日發佈了《2022年全國醫療保障發展統計公報》(《公報》) 。公報顯示，2022年全國基本醫療保險(含生育保險)基金總收入3.09萬億元，比上年增長7.6%。《公報》顯示，截至2022年底，全國基本醫療保險(以下簡稱基本醫保)參保人數達13.5億人，參保率穩定在95%以上。

中國的醫療保險制度改革經歷了一個漫長的過程。目前，已逐步實現了全面、多層次的醫療保險制度。 2018年後，NHSA的成立拉開了改革新階段的序幕，醫保目錄調整和全國醫保談判的規則和程序逐步完善。經過六輪調整，醫保目錄共新增藥品744種，其中新協商藥品446種，涵蓋醫保目錄中全部31個治療領域。中國藥學會對部分樣本醫院的監測顯示，2018年至2022年， 樣本醫院醫保藥品消費金額佔樣本醫院藥品總消費金額的比例提升至86.7%。

醫療保險是中國最大的醫療服務購買者。進入醫保目錄(MIC或《目錄》)將大大加快藥品的規模化銷售。MIC藥品清單誕生於2000年的第一版目錄，2004年第一次修訂，2009年第二次調整，此後8年不變，對藥品的可獲得性和資金使用效率產生了重大影響。人力資源和社會保障部發布關於公開徵求建立健全基本醫療保險、工傷保險、生育保險藥品目錄動態調整機制的意見和建議的通知 2017年4月，逐步建立了動態調整機制。 從2020年開始，計劃每年更新MIC。2017年，從獲得批准到完成醫保目錄談判進入手續的平均時間間隔為6.5年，而到2021年減少到1.3年。產品進入MIC的頻率大大加快。面對日益增長的醫療衞生需求和不斷增加的醫療保險壓力，如何高效使用醫保基金成為近年來目錄調整的重點。

2023年6月29日，NHSA 發佈了《2023年國家基本醫療保險、工傷保險、生育保險藥品目錄調整 工作方案。在此次年度目錄調整中，國家醫保藥品目錄共新增126個藥品，1個藥品從目錄中刪除。143個目錄外藥品談判或中標，其中121個藥品談判或中標成功，談判成功率84.6%，平均降價61.7%，情況與2022年基本相似。本輪調整後，全國醫保藥品目錄中的藥品總數達到3088種，其中西藥1698種，中成藥1390種，中藥飲片892種。

國家醫保談判：2015年，中國首次提出藥品集中分類採購的總體思路，藥品價格談判也隨之啟動。國家衞計委牽頭的試點採購談判於同年年底啟動，這也為隨後的全民醫保談判提供了實踐經驗。2018年國家醫保總局成立後，將制定並實施醫保目錄准入談判規則。 截至目前，全國醫保談判已完成七輪

2023年版醫保目錄自2024年1月1日起正式實施，疊加協議降價和醫保報銷因素，預計未來兩年調整將為患者減負400多億元。

我們認為，在國家醫保費用控制的背景下，藥品集中採購和醫保談判應該成為新的常態。

我們的戰略

我們相信，要為大多數患者提供所需的基本醫療解決方案，追求創新勢在必行。我們熱衷於保護人類健康，我們始終堅持最高標準的道德和誠信，以履行我們對客户和患者的堅定承諾。

我們相信，我們在世界上增長最快的經濟體之一的一個相對穩定增長的行業中處於有利地位。隨着2023年中國人均國內生產總值超過12,700美元，消費結構升級，建立高質量的醫療保健體系已成為最重要的任務之一。我們目前生產一些非專利品牌的仿製藥。我們多樣化的產品組合和新產品 管道包括針對中國高發和高死亡率疾病的產品，如心血管、中樞神經系統(“CNS”)、傳染病和消化系統疾病。自2019年年底新冠肺炎爆發以來，我們推出了醫用口罩、外科口罩、KN95口罩、N95口罩、免洗消毒液等多款防疫產品。此外，在2018年推出諾麗酵素後，我們將繼續 探索全面的醫療保健市場。自2022年12月起，隨着動態零冠狀病毒政策的結束，中國進入了後疫情時代，防範冠狀病毒和其他疫情的重擔落在了每個人身上，我們相信這將提振Helpson產品的銷售。

對我們目前的主要產品進行一致性評估將是我們近期戰略的重點。仿製藥一致性評價將提高中國仿製藥質量，淘汰不合格企業，優質仿製藥企業有望從中受益。一致性評估與藥品集中採購一起優化了中國醫藥行業的競爭格局。我們認為，中國仿製藥的市場空間和增長潛力是巨大的。

近年來出臺的一系列醫改政策對醫藥企業影響深遠。因此，轉型升級的早期考慮以及產品定位變得非常重要。基於二十多年的研發、生產和營銷經驗，以及我們對市場的洞察，我們決定逐步調整戰略，生產具有較高藥物經濟學價值、良好的臨牀療效和市場差異化的仿製藥和創新藥。這些藥物包括治療中國常見病的藥物，如老年病、癌症和營養品。

此外，作為另一個戰略發展方向 ，我們將積極探索互聯網數字互動醫療解決方案。互聯網時代來臨後，營銷不再是一種垂直向下的邏輯關係，而是一種分散的互聯形式。我們將主動調整 我們的業務重點和資源，以滿足市場發展偏好，提供更便捷的用户體驗，更好的標準 治療方案，並帶來更高的患者滿意度。

我們的目標是利用我們在中國的專業知識進行醫藥產品的開發、製造和商業化。我們打算通過以下方式實現這一目標：

推廣我們現有的品牌以提高我們的國家認知度 。我們打算通過生產線的持續銷售和營銷努力，支持和提高我們品牌的現有認知度和美譽度，並保持我們的品牌定價策略。為了實現這一目標，我們計劃通過我們的銷售團隊、獨立分銷商以及教育醫生會議和研討會的努力，向中國所有省份的醫院和診所的醫生宣傳我們已有的處方藥產品的有效性和安全性。

推動對我們現有主要產品進行一致性評估的進展。我們打算應對最新的政策和GPO要求。我們的目標是 有效利用我們現有的人力和物力資源，努力通過一致性評估取得良好的結果，為產品銷售和國際化發展創造有利條件。

探索消費保健市場 。消費醫療一般是指具有一定醫療功能，能夠為消費者帶來健康改善，但主要由個人付費(對醫療保險的依賴性較小)並具有品牌效應的產品或服務。我們觀察到，它 近年來已經成為一個高增長的領域。它不受醫療保險的限制，滲透率低，增長快。 涵蓋中醫藥消費、體檢、保健、康復等領域。我們將繼續積極開拓這一利基市場。

擴大我們的分銷網絡 以增加市場滲透率。我們打算將Helpson的覆蓋範圍擴大到其目前在中國的16個辦事處之外，以推動現有和未來產品的進一步增長。我們目前與中國的1,000多家分銷商簽訂了合同，並計劃擴大這些 關係以瞄準新市場。我們將繼續我們保守的銷售戰略，即以可靠的應收賬款收款業績與客户加強合作。此外，我們計劃繼續擴大我們在中國主要城市以外的營銷努力，並在我們已經有業務的城市和農村地區增加我們的市場滲透率。從長遠來看，我們還打算通過與國際製藥公司合作交叉銷售我們的產品，將我們的業務擴展到中國以外的國際市場。

探索CDMO服務。自中國國務院發佈以來藥品經營許可證持有人制度試點方案2016年，Helpson一直在積極探索CDMO市場，特別是在高端製造領域。Helpson將專注於開發從臨牀前、臨牀試驗、規模生產到藥品上市全生命週期所需的藥物製劑的CDMO，並充分利用其在中國製藥行業二十多年的全過程經驗，從事藥物配方研究、開發、Npa生產應用、產業化和商業化。Helpson努力實現內外協調，實現資源和優勢互補。

收購互補產品線、技術、分銷網絡和公司。我們打算有選擇地尋求戰略收購機會，我們相信這些機會將擴大我們的客户基礎，擴大我們的產品線和分銷網絡，增強我們的製造和技術專長，或以其他方式 補充我們的業務或促進我們的戰略目標。尋求戰略性收購是我們增長戰略的重要組成部分。 截至本報告提交10-K表格之日，公司尚未發現任何戰略性收購機會。

產品

Helpson目前擁有22個產品組合，包括19個針對各種疾病和醫學適應症的藥物產品，其餘的 是全面的保健和防護產品。它的所有藥品都在臨牀試驗中證明瞭安全性和有效性 ，足以獲得美國國家藥品監督管理局的批准，並按處方銷售。下表總結了我們上市產品的 批准的適應症，以及每種產品首次向我們的客户銷售的年份。

以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按產品類別劃分的收入(以百萬美元為單位)：

由於製藥行業的性質，Helpson不斷努力改變我們的產品組合，以應對市場需求的變化。基於我們一些廣受認可的處方藥(如頭孢克洛和羅紅黴素)所建立的基礎，Helpson已經並將繼續 推出各種藥物。Helpson選擇潛在管道產品的核心標準是強勁的市場需求、經過驗證的有效性和安全性。為了在市場上獲得優勢，Helpson經常尋求改進Helpson選擇生產的新仿製藥的生產工藝，或改進建議產品的質量以提高其功效。

Helpson還根據產品的目標患者羣調整我們每種產品的交付系統和營銷。我們相信，為其針對不同羣體的某些產品保持多種 輸送系統(例如片劑、膠囊、注射劑和乾粉)， 可增強其在市場上的競爭地位。因此，該公司的銷售和營銷人員與管理層以及研發人員密切合作，以確定哪些產品可以成功地用於多個遞送系統，以及市場上哪些仿製藥可能是使用不同遞送系統製造和分銷的良好候選者。

產品開發

研發和創新是企業可持續發展的核心競爭優勢。對於製藥企業來説，擁有自主知識產權的產品 不僅是綜合實力的戰略資源，也是承擔社會責任的重要工具。Helpson一直專注於第一批仿製藥和創新藥物的研發。 此外，Helpson還通過堅持以市場為導向的方法並持續 提高我們藥物的有效性和易用性來積極滿足未滿足的醫療需求，這得到了我們精心設計的知識產權管理系統的支持。

中華人民共和國國務院印發了 “關於開展仿製藥質量與療效一致性評價的意見2016年3月5日，要求所有非專利化學品管道產品製造商進行一致性評估後才能獲得最終註冊 批准。不符合這些要求的藥物可能不會重新註冊。

目前，由於這一新發布的NMPA生產批准標準和實驗要求，與所有其他中國仿製藥公司一樣，Helpson的幾乎所有流水線產品都進行了重大調整。

Helpson最近的研究和開發工作主要是為了促進對市場上已有的幾種主要產品的一致性評估，以及對綜合保健品類別的持續探索。

Helpson最近獲得了治療乾眼綜合徵、慢性阻塞性肺疾病和治療牛皮癬等的藥物組合物。 預計註冊程序完成後將盡快推出這些產品。此外，Helpson還於2023年初推出了N95醫用防護口罩。自中國於2022年12月結束零病例政策，不再要求關閉或檢疫以來，口罩等預防材料的市場需求激增。

分銷和客户

Helpson擁有完善的銷售網絡 。由於其目前的醫藥產品組合主要是處方藥，其主要銷售目標是 醫院。截至2023年12月31日，我們在中國的所有主要省份都設有16個銷售辦事處，並擁有1,000多名銷售代表，他們幫助管理藥品的交付，以及我們與醫院、醫生和當地藥品經銷商的推廣和服務。

由於Helpson產品的性質和當前的政府法規，其所有客户都位於中國。Helpson與主要客户建立了長期合作關係 。

生產設施

惠普森醫藥，通過Helpson， 在我們位於海南省海口市海口保税區的製造工廠生產和包裝我們的產品。舊制造設施建於2002年，約為8,000平方米(約1,240萬平方英尺)；新建築約為20,000平方米(約3,100萬平方英尺)，於2013年竣工。Helpson擁有符合2011年版GMP證書的生產線，其不同形式的產品包括：片劑、膠囊、乾粉、液體注射劑、 固體口服溶液頭孢菌素(特指)；除此之外，它還擁有保健品生產線和符合國家標準的各類面膜。

所有現有生產線均已達到自2011年3月1日起生效的GMP標準。2019年12月1日，新修訂的《藥品監督管理局法》(《新法》)施行，取消了GMP認證，但實行了試點檢驗機制。

原材料

Helpson需要提供各種原材料來生產其產品。Helpson僱傭了對其產品有豐富知識的採購人員 ，他們與產品開發、配方和質量控制人員一起工作，為產品採購原材料。目前，Helpson依賴中國和海外的眾多供應商提供所需的原材料，並相信我們最關鍵的每種原材料至少有三家主要供應商。從歷史上看，Helpson從未遇到過從供應商那裏獲得原材料的困難。 在截至2023年12月31日的一年中，從其三大供應商採購的原材料分別佔17.7%、13.8%、 和8.9%。在截至12月31日的一年中，2022年供應商分別佔21.7%、9.1%和8.9%。

競爭

我們相信，通過我們的核心競爭優勢，我們已經在高度分散的中國醫藥行業建立了 商業競爭地位， 如下所述：

Helpson擁有高效的新產品商業化流程，包括在NMPA註冊流程方面的豐富經驗。

Helpson擁有20多年的產品開發經驗，在此期間，它實施了有效地向中國市場推出和營銷新產品和現有產品的流程 。

Helpson擁有面向市場的產品組合和產品線。

Helpson的產品專注於開發和製造幫助大型患者羣體的藥物，例如傳染病和心血管疾病患者 羣體。其多元化的GMP認證製造設施包括針對各種給藥機制的各種生產線， 片劑、膠囊、頭孢普林膠囊、液體注射劑和乾粉針劑，使 它能夠有效地生產各種新藥；除此之外，它還擁有保健品生產線和符合國家標準的各種類型的面膜。

我們有針對特定 子市場的產品多樣化。

我們嘗試通過在不同細分市場下更改並在許多情況下改進產品的某些物理方面來將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。例如，為了使我們的頭孢克洛產品對兒童和有吞嚥問題的患者更友好，我們增加了一種腸溶塗層，使我們的片劑更容易吞嚥。

Helpson擁有全國銷售網絡和訓練有素的營銷團隊。

Helpson經驗豐富的銷售團隊擁有行業知識和專業知識，能夠將其強大的市場洞察力與成功的商業化平臺協同結合 平臺。

Helpson與領先的醫院和診所管理人員和醫生建立了高質量的關係 。

雖然醫藥產品是通過分銷商銷售給醫院的，但Helpson相信，通過長期的推廣努力和定期的醫生研討會，它已經與中國各地的 領先醫院和醫療診所建立了長期的合作關係， 以提高產品在市場上的認知度，並幫助相對較早地識別和選擇大容量藥物開發成新的 仿製藥。

儘管有如此有利的定位，Helpson仍面臨激烈的競爭。香港和海外均有製藥企業在中國從事潛在替代品或類似藥品的製造和銷售。這些競爭對手可能比我們擁有更多的資本、更好的研發資源、更好的製造和營銷能力以及更多的經驗。

如果出現以下情況，我們的盈利能力可能會受到不利影響：

此外，進口產品和中國加入世界貿易組織(“世貿組織”)也加劇了競爭。中華人民共和國於2001年12月成為世貿組織成員。因此，中國醫藥行業的競爭在兩個方面普遍加劇。首先，隨着進口關税的降低，海外生產的進口藥品在定價方面可能會變得越來越有競爭力 。其次，我們認為，知名的外國製藥商可能會在中國建立生產設施，並與國內製造商直接競爭。隨着中國具有競爭力的藥品供應的預期增加 ，我們可能面臨來自外國藥品的競爭加劇，特別是在高端藥品方面，包括美國製造商生產的某些類型的產品。

知識產權

我們將包裝設計、商標、商業祕密、專利和類似的知識產權視為對我們的成功至關重要的核心競爭力的一部分。 我們依賴專利、商標和商業保密法，以及與某些員工、分銷商和其他人的保密協議來保護我們的知識產權。

2008年11月，Helpson從第三方實驗室購買了腦/心血管適應症的專利醫療配方和製造工藝。 在此次收購中，我們獲得了專利權。這項專利將於2025年到期。

2012年，Helpson獲得了另一項與治療腦血管疾病的藥物配方相關的專利。這項專利將於2029年到期。

2022年，我們的全資子公司Helpson從成都博尼爾醫療技術發展有限公司(以下簡稱博尼爾)獲得了一項實用新型專利和一項發明專利申請，該專利涉及發明眼部富氧霧化治療儀。基於技術轉讓協議，Helpson將獲得該技術發明的實用新型專利權和該發明的專利申請權，博尼耶將提供相關技術服務。

截至2023年12月31日，Helpson擁有15個註冊商標，其中包括Helpson生產的19種醫藥產品中的8種商標，包括 商標Fukexing、Beisha、Shiduotai、Sinuo、Pusenlitai、Pusenouke、Shucang、深凱能、XERONINE和Aronino，以及 HPS徽標、兩個Helpson徽標和另外兩個徽標。

環境問題

Helpson遵守中國的《環境保護法》以及適用的地方法規。除了遵守法律和法規，Helpson還積極 確保運營的環境可持續性。如果我們未能遵守和保持某些 標準，可能會對其進行處罰。這種故障在過去沒有發生過，Helpson預計未來也不會發生，但在這方面無法保證 。

條例

藥品生產行業管理辦法 。中國的醫藥製造業受到嚴格監管。初級監管機構是國家藥品監督管理局，包括其省級和地方分支機構。作為醫藥產品的開發商和生產商，Helpson受到國家藥品監督管理局及其省級和地方分支機構的監管和監督。《人民Republic of China藥品管理法》為中國藥品生產、銷售管理提供了基本的法律框架，涵蓋了藥品的生產、分銷、包裝、定價、廣告等環節。本條例對 中國藥品管理工作作出了詳細規定。我們還受適用於企業的其他中國法律法規的約束。 一般情況下，運營商、製造商和分銷商。

藥品註冊和審批 。根據《中華人民共和國藥品註冊規定》，藥品必須經國家藥品監督管理局註冊批准後才能生產和銷售。註冊和審批流程要求製造商向國家藥品監督管理局提交註冊申請 ，其中包含有關藥物的療效和質量以及製造商預期使用的生產工藝和生產設施的詳細信息。近年來出臺了一系列關於一致性評價和藥品審查流程的政策， 可能正在進行更多的改革和調整，以促進中國的醫藥行業與國際接軌 。在此背景下，我們認為，正在研究的產品獲得NMPA生產批准的時間表中的不確定性正在增加。如果製造商選擇生產臨牀前藥物，還需要進行臨牀前試驗，向國家藥品監督管理局申請進行臨牀試驗的許可，並進行臨牀試驗。如果製造商選擇生產 臨牀後藥物，它只需經過臨牀試驗。在這兩種情況下，製造商都需要在臨牀試驗完成後向國家藥品監督管理局提交臨牀數據，以便批准生產。

新藥。如果新藥獲得國家藥品監督管理局的批准，國家藥品監督管理局將向製造商頒發新的藥品證書，並實施 一至五年的監控期。在監測期間，國家藥品監督管理局將對新藥的安全性進行監測，不受理其他製藥公司的相同藥品的新藥 證書申請，也不批准其他製藥公司生產或進口相同的 藥品。由於這些規定，新藥證書的持有者在監管期內有專屬的 權利生產該藥品。我們目前擁有Pusenouke、頭孢克洛分散片、羅紅黴素分散片和注射用布美他尼的新藥品證書。

國家生產標準 和暫行標準。在國家藥品監督管理局批准新藥時，國家藥品監督管理局通常會指示製造商 根據臨時國家生產標準或臨時標準生產藥品。臨時標準的有效期為兩年，在此期間，國家藥品監督管理局密切監測藥品的生產過程和質量一致性，以制定藥品的國家最終生產標準或最終標準。在兩年期滿前三個月，製造商必須向國家食品藥品監督管理局申請將臨時標準轉換為最終標準。批准後，國家食品藥品監督管理局將 公佈最終的生產標準。國家食品藥品監督管理局沒有完成對轉換的審查和批准的法定時間表。 在實踐中，轉換為最終標準的批准非常耗時，可能需要數年時間。然而，在國家藥品監督管理局的審查期間，製造商可以繼續按照暫行標準生產該藥品。

過渡期。 在(1)新藥監控期屆滿或(2)國家藥品監督管理局在暫行標準期滿後批准新藥最終標準之日之前，國家藥品監督管理局將不接受相同藥品的申請，也不會批准其他製藥公司生產相同藥品。因此，在此過渡期內，製造商將繼續 擁有該新藥的獨家生產權。

繼續實施《國家環境保護條例》

中國的藥品製造商 將繼續受到國家藥品監督管理局的監管。如果已批准藥物的標籤或其生產工藝發生重大修改， NMPA將要求新的上市前批准或上市前批准補充。藥品生產商 接受NMPA的定期檢查和安全監測，以確定是否符合法規要求。

國家食品藥品監督管理局可採取各種執法行動來執行其法規和規則，包括罰款和禁令、召回或扣押產品、實施經營限制、部分停產或完全停產以及刑事起訴。

醫藥產品製造

《藥品製造商許可證和許可證》。藥品生產企業必須獲得國家藥品監督管理局相關省級分局頒發的藥品生產許可證。此許可證的有效期為五年，到期後可續期五年。 我們現有的藥品生產許可證由國家藥品監督管理局頒發，將於2025年11月8日到期。我們有信心許可證可以在到期前進行續簽。

良好的製造規範。 藥品生產企業生產的每一種藥品，必須符合中國境內各生產設施的《藥品生產質量管理規範》。GMP標準包括員工資格、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。 在2019年12月1日之前，如果製造商符合GMP標準，國家藥品監督管理局將向製造商頒發有效期為5年的良好製造規範證書或GMP證書。但是，對於新成立的符合GMP標準的藥品生產企業，國家藥品監督管理局將頒發有效期僅為一年的GMP證書。2011年GMP標準於2011年3月1日生效，藥品製造商(注射劑、血液製品或疫苗製造商除外，有三年寬限期)有五年的寬限期來升級現有設施以符合修訂的要求。

Helpson現有的所有生產線都達到了2011年的GMP標準。2019年12月1日，新修訂的《藥品管理法》(簡稱《新藥品管理法》)正式施行。其中一項主要修訂是取消GMP認證。新法取消了藥品監督管理部門對藥品生產企業和藥品經營企業進行考核並頒發考核證書的要求。 取而代之的是要求藥品生產企業和藥品經營企業建立健全藥品生產經營質量管理體系，確保藥品生產經營過程符合各項法律要求。 這意味着與原有的GMP證書制度相比，實行了更嚴格的監管形式。根據新法律，Helpson的生產線 將接受試點檢查。

我們認為，GMP檢查 只是轉換為另一種形式，包括飛行檢查、藥品生產許可證檢查(用於現場管理和質量 體系)以及產品檢查。

產品責任與消費者保護

如果我們的任何藥品對消費者造成有害影響，則可能會發生產品責任索賠，消費者可能會作為受害方提出損害賠償要求 。1987年1月生效的《中華人民共和國民法通則》規定，造成財產損害或損害的瑕疵產品的製造商和銷售者應承擔民事責任。2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定，因產品缺陷給他人造成損害的，被侵權人可以向產品的生產者或者銷售者索賠。如果缺陷是由生產者造成的，銷售者有權向生產者追償。如果產品因銷售者的過錯而產生缺陷， 生產者有權在賠償後向銷售者追償。

《中華人民共和國產品質量法》於1993年制定，2000年修訂，旨在加強產品質量管理，保護消費者權益。根據該法，生產或銷售缺陷產品的製造商和經銷商可能會被沒收銷售收入、吊銷營業執照並處以罰款，情節嚴重的可能會受到刑事責任。

《中華人民共和國消費者權益保護法》於1993年10月31日頒佈，並於1994年1月1日起施行，以保護消費者在購買或者使用商品或者服務時的權益。所有經營者在生產、銷售商品和/或為客户提供服務時，必須遵守本法。在極端情況下，藥品製造商和分銷商如果其產品或服務導致客户或其他第三方傷亡，可能會受到刑事責任 。

其他規例

除中國有關醫藥行業的規定外，Helpson還受適用於中國外商投資企業的規定。

外幣兑換。 根據1996年頒佈並於1997年修訂的《外匯管理規則》，以及國家外匯管理局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣只能在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內自由兑換。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，需經外匯局或當地外匯局批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除經批准外，外商投資企業(外商投資企業)以外的中國企業必須將其從境外收到的外幣付款兑換成人民幣。另一方面，外商投資企業可以將外幣保留在指定外匯銀行的賬户中，但受外匯局或當地對應機構設定的上限限制。

股息分配。 根據中國關於外商獨資企業和中外合資企業股息分配的規定，在中國的外商獨資企業和中外合資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業還被要求 每年從其積累的利潤中提取一定數額的資金，作為一定的準備金。這些儲備不能作為現金股息分配 。

PCAOB規則

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查。根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”) ，我們需要一名接受PCAOB檢查的審計師。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱AHFCAA)，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年，從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日，由AHFCAA組成的《2023年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》)簽署成為法律，正式將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了適用發行人的證券被禁止交易或退市的時間。2021年12月16日，審計委員會發布報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法對總部分別位於中國和香港的完全註冊會計師事務所 進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的中國和香港註冊會計師事務所。我們的審計師博爾傑斯會計師事務所總部位於科羅拉多州丹佛市，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2023年，因此不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會和人民Republic of China財政部簽署了《議定書聲明》(《議定書》)。2022年12月15日，PCAOB在2022年的裁決中宣佈，PCAOB能夠獲得對總部設在內地中國和香港的會計師事務所的全面檢查和調查，PCAOB董事會投票撤銷了先前的裁決。如果PCAOB因內地或香港的任何當局(包括中國證監會或財政部)的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。我們不能向您保證，紐約證券交易所美國證券交易所或其他監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。PCAOB有可能因外國司法機構的立場或任何其他原因而無法全面檢查或調查公司的審計師，以及 PCAOB可能會因阻礙執行議定書而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能會導致根據HFCAA禁止交易本公司的證券，最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外，根據經AHFCAA修訂的HFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在紐約證券交易所美國交易所或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被紐約證券交易所美國交易所摘牌。

員工

截至2023年12月31日，我們 共有員工239人，其中專職員工231人，臨時工8人。我們沒有任何員工 由工會代表，總的來説，我們認為我們與員工的關係很好。

根據適用的中國法律的要求，我們已與我們幾乎所有的管理人員、經理和員工簽訂了僱傭合同。我們正在努力使 與那些目前沒有與我們簽訂僱傭合同的員工簽訂僱傭合同。中華人民共和國制定了新的《勞動合同法》，並於二零零八年一月一日起施行。我們已經更新了僱傭合同和員工手冊，並遵守相關法律。

第1A項。風險因素。

風險因素摘要

以下是一些重大風險，任何風險都可能對我們的業務財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們產品的商業成功取決於它們在醫學界中的市場接受度。如果我們的產品得不到醫學界的市場認可，我們的運營和盈利能力將受到不利影響。

我們產品的商業成功取決於它們在醫學界，特別是在醫生和醫院管理人員中獲得的市場接受度。醫生不得向患者開出或推薦我們的產品，如果醫生或醫院藥劑師認為我們的產品沒有吸引力，醫院的採購部也不得購買我們的產品。醫學界對我們產品的接受和使用將取決於多個因素，包括：

如果我們不能達到新修訂的《藥品管理法》規定的標準，我們某些生產線的生產將被暫停，我們的運營和 盈利能力將受到不利影響。

我們現有的所有生產線都達到了自2011年3月1日起生效的GMP標準。2019年12月1日，新修訂的《藥品管理法》(簡稱《新法》)正式施行。新法的一項重大修改是取消了GMP認證。 新法取消了藥品監督管理部門對藥品生產企業和藥品經營企業進行評估的要求，並出具了評估證書。相反，它要求藥品生產企業和藥品經營企業 建立健全藥品生產和經營質量管理體系，確保藥品生產和經營過程始終符合所有法律要求。這意味着與之前的GMP證書制度相比，實施了更嚴格的監管形式。

雖然我們現有的所有產品 都完全符合2011年頒佈的GMP標準，但如果我們不能繼續滿足GMP的要求 ，並收到新法規定的任何試點檢查的缺陷反饋，該生產線(S)可能會停產 ，我們的運營和盈利可能會受到不利影響。

我們可能會不時受到產品 由我們或NMPA發起的終止或召回的影響。產品停產或召回可能會給我們帶來巨大成本，並對我們的創收能力產生不利影響。

在我們的業務中，我們必須遵守各種產品安全和產品測試法規。特別是，我們的產品受國家食品藥品監督管理局頒佈的法規和法規的約束。如果國家食品藥品監督管理局發出任何通知，要求停止生產、銷售和使用我們的任何產品，或要求Helpson召回我們銷售的任何產品，我們必須遵守這些要求。因此，我們可能會因遵守停產或召回要求而產生鉅額成本，並且我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，對潛在責任或產品安全法規未來可能變化的擔憂可能會導致我們自願召回或停止銷售選定的產品，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

召回還可能損害我們的聲譽， 增加我們的成本並減少我們的淨銷售額。我們製造和銷售產品的市場的政府和監管機構 未來可能會制定與產品安全和消費者保護相關的額外法規，或採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動 。美國國家藥品監督管理局有權因各種原因撤銷之前批准的藥品批准，並將之前批准的產品從市場上移除。

如果我們不能開發利潤率為 的新產品，而我們的高利潤率產品被競爭對手的產品取代，那麼我們的毛利率和淨利潤率將受到不利影響。

截至2023年12月31日的年度，我們的毛損率為-4.0%，而截至2022年12月31日的年度，毛損率為-6.1%。中國的醫藥市場仍然競爭激烈，在不相應降低銷售產品成本的情況下，可能存在降低產品銷售價格的壓力。如果我們不能開發高利潤率的新產品，我們的高利潤率產品 被競爭對手的產品取代，我們的毛利率和淨利潤率將受到不利影響。此外，我們有三種產品被列入國家基本藥物目錄(“EDL”)，受到政府嚴格的價格管制。因此，即使我們的收入有所增加，我們的毛利率和淨利潤率也可能受到不利影響。

我們的產品面臨激烈的競爭。 其他公司可能比我們更早或更成功地發現、開發、收購或商業化產品。

我們在競爭激烈的環境中運營。我們的產品與治療類似醫療條件的疾病的其他產品或治療方法競爭。我們的許多產品 可能會與價格更低、性能更優越、更易於管理或具有其他優勢的產品競爭。如果將有競爭力的產品添加到國家醫療保險計劃中，我們將面臨更激烈的競爭。我們無法有效競爭 可能會降低銷售額或利潤率，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一些競爭對手正 在我們已有產品或正在開發新產品或現有產品的新指標的領域積極進行研究和開發。未來，我們預計我們的產品將與目前正在開發的新藥、已批准用於與我們產品相同適應症的其他適應症的已批准藥物 以及已批准用於標籤外使用的其他適應症的藥物 展開競爭。如果我們產品的替代品被分發或處方給患者，我們產品的銷售量可能會 下降，或者我們可能需要降低產品價格以保持競爭力，這兩種情況都可能對我們的銷售產生負面影響。 此外，越來越多的外國製藥公司將其藥品引入中國市場。 這些公司推出的有競爭力的產品也可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

中國大型國有和私營製藥公司以及外資或外國製藥公司可能比我們擁有更多的臨牀、研究、監管、製造、營銷、財務和人力資源。此外，在技術和流程開發方面，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的技術或競爭優勢。這些資源可能使我們很難 與他們競爭成功地發現、開發和營銷新產品，並使我們當前的產品難以與這些競爭對手可能推向市場的新產品或新產品指標競爭。在我們的競爭對手中，製藥行業也可能出現重大整合。競爭對手之間可能會發展聯盟，這些聯盟可能會迅速獲得相當大的市場份額。

此外，競爭對手為了獲得中國的市場份額，可能會大幅增加廣告支出和促銷活動，甚至進行非理性或掠奪性的定價行為。此外，我們的競爭對手可能會從事不正當競爭或違法行為，如賄賂。第三方可能積極參與旨在破壞我們的品牌名稱和產品質量或影響客户對我們產品的信心的活動。競爭加劇可能導致降價、利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的利潤率產生重大不利影響。我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們的大多數產品都是非專利品牌的仿製藥，可以由中國的其他製藥商生產和銷售，這可能會增加我們面臨的競爭 並降低我們的業務盈利能力。

我們的大多數產品都是非專利品牌的仿製藥，不受知識產權保護。因此，其他製藥公司可能會 以更低的成本銷售同等產品，這可能會導致我們品牌仿製藥的銷售相應損失，或要求我們 降低價格以進行競爭。如果其他製藥公司銷售與我們不受保護的產品類似的藥品，我們可能會面臨額外的競爭，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於我們知名的Helpson品牌名稱，如果我們不能保持和提高我們的品牌認知度以保持我們的競爭優勢，我們的聲譽、 業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們Helpson品牌的市場知名度對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，保持和提升Helpson品牌對於保持我們的競爭優勢至關重要。儘管我們的銷售和營銷人員將繼續進一步宣傳我們的品牌以保持競爭力，但我們可能不會成功。如果我們不能進一步提高我們的品牌認知度和對我們產品的認知度，或者如果我們為了保持我們的品牌知名度而被迫支付過高的營銷和推廣費用， 我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果Helpson品牌或我們的聲譽因某一品牌產品的召回或負面宣傳，或我們的分銷商、競爭對手、第三方營銷公司或相關監管機構採取的某些行動而受損，我們的銷售和運營結果可能會 受到不利影響。

我們的 產品可能無法報銷，這可能會減少我們的銷售額或影響我們有利可圖地銷售產品的能力。

我們產品的市場接受度和銷量 在很大程度上取決於中國政府的報銷政策。中華人民共和國勞動和社會保障部與其他政府部門一道，每隔一年審查國家醫療保險計劃的國家醫療保險目錄或省或地方醫療保險目錄中的藥品納入或移除情況，藥品分類目錄會影響計劃參與者購買這些藥品的報銷金額。這些決定是基於一系列因素做出的，包括價格和效果。通常， 有兩個目錄，即國家保險目錄(“NIC”)和EDL，可以將產品包括在其中。為EDL選擇的產品 通常選自NIC。消費者可以報銷EDL上的藥品的全部費用， 可以報銷NIC上列出的藥品成本的80%到90%。我們的頭孢氨苄、克拉黴素和奧美拉唑產品目前包括在EDL中。如果政府當局決定將這些產品從藥品目錄中移除，這種移除可能會 降低我們產品的可負擔性，並改變公眾對我們產品的看法，這反過來將對這些產品的銷售產生不利影響，並減少我們的淨收入。此外，如果我們無法獲得相關政府當局的批准，將我們的新產品納入國家、省或地方藥品EDL或NIC，我們新產品的銷售可能會受到實質性的 和不利影響。

我們業務的增長和成功取決於我們成功地向醫院推銷我們的主要產品的能力，以及醫院在藥品採購招標過程中選擇這些產品的能力。

我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們能否成功地將我們的主要產品作為處方藥銷售給醫院。我們產品的最終客户中約有80%是醫院。只有在政府管理的招標過程中選定國家和省級藥品目錄中的藥品時，醫院才可以批量採購該藥品。醫院對特定 藥物的興趣體現在：

我們相信，有效的營銷努力對於確保醫院和醫生有興趣購買我們的產品至關重要。如果我們的營銷努力 無效，醫院管理人員可能不想將我們的產品包含在他們的處方中，或者可能將它們從他們的處方中刪除， 或者醫生可能對給他們的患者開我們的產品不感興趣。因此，我們可能會發現很難保持我們產品的現有銷售水平，我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們未來的研發項目 可能不會成功。

醫藥產品的成功開發受許多因素的影響。在研究和開發的早期階段看起來很有希望的產品可能會因為各種原因而無法在商業上可行，例如未能獲得必要的監管批准。此外，我們可以獲得批准證書的新產品的研發過程很長。在獲得批准證書並將產品商業化之前，對新產品進行基礎研究和不同階段的測試和試驗的過程可能需要十年或更長時間。我們的一些候選產品處於臨牀前研究和臨牀試驗的早期階段 ，我們必須進行大量額外的臨牀試驗，然後才能尋求開始這些產品商業化生產和銷售所需的監管批准 。我們不能保證我們未來的研發項目將在預期的時間框架或預算內成功或完成，也不能保證我們將從有關當局獲得生產這些產品所需的批准，或者我們不能保證這些新開發的產品將取得商業成功。

在我們正在開發的產品獲得批准之前，我們的競爭對手可能會獲得競爭產品的批准。如果發生這種情況，我們可能無法獲得批准，直到競爭對手的監控期結束，並且從我們的研發投資中獲得的好處很少或根本沒有。

即使這樣的產品能夠成功地商業化，它們也可能無法達到我們預期的市場接受度。此外，製藥行業的特點是技術日新月異，行業訣竅不斷增強，新產品不斷湧現。 製藥市場未來的技術進步和持續的產品開發可能會使我們現有的產品過時 或影響其生存能力和競爭力。因此，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的開發能力，包括 我們改進現有產品、多樣化產品範圍以及開發滿足不斷變化的市場要求的具有競爭力的新產品的能力。如果我們不能對這些頻繁的技術進步做出反應，不能改進我們的現有產品，不能及時開發新產品，或者不能讓這些產品達到理想的市場接受度，我們的業務和盈利能力將受到實質性的不利影響。

我們與中國的研究機構和大學合作研發某些新產品，如果研究機構未能達到我們的時間和質量標準，可能會對我們的財務業績造成減值損失，如果我們不能繼續這種合作安排或達成這樣的新安排，可能會對我們開發新藥的能力和我們的整體業務前景產生不利影響 .

我們的業務戰略包括與第三方合作研發新產品。我們與中國多家研究機構和大學保持着長期的合作關係。這些研究機構和大學過去在許多研究項目上與我們合作，我們的某些獲得批准證書的產品就是由這些研究機構開發的。 如果此類研究機構未能達到其與我們的研究協議中規定的所需質量標準和時間表，或者我們無法在 未來以我們可以接受的條款與這些研究機構簽訂額外的研究協議，可能會對我們開發新藥的能力和我們的業務前景產生不利影響。

雖然如果有足夠的資金和其他有利條件，公司未來可能會恢復這些配方的開發，但我們不能保證我們 將能夠以我們可以接受的條款與新的各方達成協議。我們無法達成此類協議或未能維持此類協議可能會限制我們開發的新產品數量，並最終減少我們未來的收入來源。

我們可能無法獲得監管機構對任何新產品的批准，如果不能獲得這些批准，可能會對我們的業務造成實質性損害。

所有新藥必須獲得國家藥品監督管理局的批准，才能在中國市場銷售。美國國家藥品監督管理局要求成功完成臨牀試驗並證明其製造能力，然後才能批准。一種藥物通常需要數年時間才能最終獲得國家藥品監督管理局的批准。此外，國家食品藥品監督管理局和其他監管機構可能會對未來候選產品的安全、製造、包裝和分銷應用新的標準。

遵守此類標準 可能既耗時又昂貴，並可能導致我們未來的候選產品延遲獲得NMPA批准，或者可能 完全阻止我們獲得Npa批准。例如，由於在我們老廠的乾粉針劑和顆粒劑生產線上對我們的一種產品進行試驗的實施過程中引入了改進的標準 ，因此臨牀試驗持續的時間比最初預期的要長。此外，我們未來的產品可能無效，或可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特性，使我們無法獲得監管部門的批准，並阻止或限制其商業用途。國家藥監局和其他監管機構可能不會批准我們開發的產品，即使我們確實獲得了監管批准， 此類監管批准可能會受到我們銷售產品的指定用途的限制，這可能會限制此類產品的市場規模 。

製藥行業的新產品開發既耗時又昂貴，而且商業化成功率低.

我們的成功在一定程度上取決於我們改進現有產品和開發新產品的能力。醫藥產品的開發過程是複雜的、不確定的、耗時的和昂貴的。相對較少的研發項目能夠最終開發出商業產品 。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為多種原因而無法進入市場， 例如：

開發過程中任何部分的延遲或我們無法獲得監管機構對我們產品的批准，都可能限制或 推遲我們推出新產品，從而對我們的運營結果產生不利影響。即使我們成功地將新產品商業化，這些產品也可能與我們成熟的產品競爭，並可能導致我們成熟產品的銷售量減少，反之亦然。如果不能為潛在的新產品或技術開發、獲得必要的監管許可或批准，或將其成功商業化或推向市場，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法成功識別 並獲取新產品或業務.

除了我們自己的產品 開發努力外，我們的增長戰略還依賴於我們從第三方 收購新的候選產品、產品或業務。未來通過收購實現的任何增長將取決於是否繼續以優惠的價格和有利的條款和條件獲得合適的收購候選者。即使這樣的機會出現，我們也可能無法成功地 確定它們。此外，其他公司，其中許多公司可能擁有更多的財務、營銷和銷售資源，正在與我們競爭收購此類候選產品、產品或業務的權利。

我們所有的收入都依賴於分銷商 ，如果不能與我們的分銷商保持關係並從他們那裏收取款項，或者以其他方式擴大我們的分銷網絡，將對我們的業務產生實質性的不利影響.

我們只向中國的藥品分銷商銷售我們的產品，我們所有的收入都依賴於分銷商。我們與中國1,000多家分銷商建立了業務關係。在截至2023年12月31日的年度內，沒有客户的銷售額超過10.0%，三個客户 分別佔應收賬款的62.5%、13.5%和6.2%。根據中國的行業慣例，我們與我們的分銷商簽訂了書面銷售協議。但是，此類銷售協議在實質上並不等同於美國的典型分銷協議 。每份銷售協議更多的是以銷售訂單的形式，並規定購買一個或多個產品的一次或多次採購，而沒有購買任何額外產品的持續義務。本公司與其任何分銷商之間沒有簽訂書面合同，要求分銷商在收到客户、 或國有醫院的資金後支付本公司的應收賬款。藥品分銷商通常在收到客户(即國有醫院)的付款後，根據默示共識，處理向公司支付應收賬款的事宜。如果收款期限的長度偏離任何特定客户的過去模式，本公司將調整其信用期限。本公司在無追索權的情況下無法償還應收賬款的任何潛在違約，都可能對本公司的盈利能力和業務產生重大負面影響。如果某些總代理商在完成其現有銷售協議後選擇不繼續與我們的關係 ，他們可以在不違反任何合同或協議的情況下這樣做，如果我們在這種情況下不能 及時找到基本相似的總代理商，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們的一些經銷商可能會銷售與我們的產品競爭的產品 。我們與其他製藥製造商爭奪所需的分銷商，其中許多製造商可能比我們擁有更高的知名度、更高的知名度、更多的財力和更廣泛的產品選擇。因此，維護與現有總代理商的關係和更換總代理商可能既困難又耗時。我們分銷網絡的任何中斷，包括我們未能與所需分銷商續簽現有分銷協議，都可能對我們有效銷售產品的能力產生負面影響 ，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品的大部分銷售都依賴於數量有限的經銷商。.

我們的大部分淨收入依賴於有限數量的總代理商。2023年和2022年，我們前五大總代理商分別佔我們淨收入的22%和20%。我們預計，在不久的將來，相對較少的總代理商將繼續佔我們淨收入的主要部分。我們對少數幾個分銷商的依賴可能會使我們面臨重大損失的風險，如果一個大型分銷商 停止購買我們的產品、購買數量較少的產品或倒閉，而我們找不到同等條件的替代分銷商 。如果我們的任何大型分銷商減少從我們購買的產品數量或停止從我們購買，我們的淨收入將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能 通過國務院對我們現有產品發佈的一致性評估要求，我們的運營可能會受到影響。

仿製藥是指與原藥具有相同的有效成分、劑型、給藥途徑和療效的藥物。“一致性評估”要求目前市場上銷售的仿製藥在質量和療效方面的一致性，以及原藥臨牀試驗期間的可替代性。一致性評價可以促進醫藥產業發展，保障藥品安全有效，促進醫藥產業升級和結構調整，提高國際競爭力。兩者都有貫徹落實《國務院辦公廳關於開展仿製藥質量和療效一致性評價的意見》有關事項(2016年第106號)，及國家藥品監督管理局關於仿製藥質量和療效一致性評價的公告2017年8月28日發佈的《藥品集中採購管理辦法》(2017年第100號)要求，如果一種藥品有3家以上生產企業通過一致性評價，則未取得一致性評價有效狀態的藥品生產企業將無權參與藥品集中採購。國家藥品監督管理局於2020年5月14日發佈了《關於實施化學注射劑仿製藥質量和療效評價的官方文件》，要求對已上市的藥物注射劑仿製藥進行 一致性評價。如果我們未能按照政府的要求完成對我們仿製藥的一致性 評估，我們的業務和運營將受到負面影響。

如果我們不能 以可接受的條件從目前的主要供應商獲得原材料，我們的運營可能會受到影響。

我們需要大量的原材料來生產我們的產品。目前，我們依賴中國和海外的眾多供應商提供所需的原材料。我們每種最關鍵的原材料都至少有三家主要供應商。截至2023年12月31日的年度，三家供應商分別佔原材料採購量的17.7%、13.8%和9.1%；截至2022年12月31日的年度，三家供應商分別佔原材料採購量的21.7%、11.1%和8.9%。

從歷史上看，我們從供應商那裏獲得原材料沒有 困難。但是，我們不能保證將來在獲得供應方面不會遇到任何困難，也不能預測當前的經濟環境和他們各自業務的其他發展對我們的供應商的影響。破產、財務困難或其他因素可能會導致我們的供應商無法履行其與我們簽訂的協議的條款。此外，這些因素可能會導致供應商不願延長向我們提供優惠條款的合同，或者可能迫使他們尋求重新談判現有合同。儘管我們相信我們業務中使用的原材料 有其他供應來源，但終止與我們任何主要供應商的關係可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 萬一我們無法從 其他來源及時或根本無法獲得足夠的原材料。

我們可能無法有效管理我們的員工和分銷網絡，我們的聲譽、業務、前景和品牌可能會因我們的分銷商和第三方營銷公司採取的行動而受到實質性的不利影響。

我們無法 管理和控制我們為推廣產品和品牌而簽約的獨立分銷商和第三方營銷公司的活動 ，因此，我們的聲譽、業務、潛在客户和品牌可能會因他們採取的行動而受到實質性的不利影響。我們的分銷商和第三方營銷公司可能採取以下一項或多項行動，其中任何一項都可能對我們的業務、潛在客户和品牌產生重大不利影響：

此外，儘管我們的公司政策禁止我們的員工向醫院支付不當款項或以其他方式從事影響醫院採購決策的不當活動，但我們可能無法有效地管理我們的員工，因為我們銷售和營銷人員的薪酬與他們的銷售業績部分掛鈎。因此，我們不能向您保證我們的員工不會違反中國、美國和其他國家的反腐敗法律。此類違規行為可能會對我們的聲譽、業務、前景和品牌產生實質性的不利影響。

未能充分管理我們的員工、分銷網絡或第三方營銷公司，或他們不遵守僱傭、分銷或營銷協議 可能會損害我們在醫院和產品最終用户中的企業形象，並擾亂我們的銷售，導致無法實現我們的銷售目標 。此外，我們可能對我們的員工、分銷商或第三方營銷公司採取的行動負責，包括與我們產品的營銷或銷售相關的任何違反適用法律的行為，包括中國的反腐敗法和美國的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。特別是，如果我們的員工、分銷商或第三方營銷公司 支付了《反海外腐敗法》禁止的任何款項，我們可能會受到美國政府的民事和刑事處罰。

最近，中國政府 加大了反腐力度。在製藥業中，腐敗行為包括醫院和醫務人員收受回扣、賄賂或其他非法收益或利益，這些利益來自藥品製造商和經銷商，與某些藥品的處方有關。我們的員工、附屬公司、分銷商或第三方營銷公司可能 違反這些法律或以其他方式從事非法行為，涉及他們銷售或標記我們的產品或其他涉及我們產品的活動 。如果我們的員工、附屬公司、分銷商或第三方營銷公司違反了這些法律，我們可能會被要求 支付損害賠償或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國 有關推廣或銷售我們產品的支付類型的法律並不總是明確的。因此，我們、我們的 員工、附屬公司、我們的分銷商或第三方營銷公司可以就促銷或銷售我們的產品或涉及我們產品的其他活動支付某些款項，這些活動在當時可能被合理地確定為合法，但後來被中國政府視為不允許。此外，如果我們因員工、附屬公司、分銷商或第三方營銷公司的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們普通股的價格可能會受到不利影響 。

我們的保險承保範圍有限，可能會因產品責任索賠、業務中斷或D&O保險承保的索賠而招致損失。

我們業務的性質使我們面臨產品責任索賠的風險，這是醫藥產品研發、製造和營銷過程中固有的風險 。在臨牀試驗中使用候選產品也會使我們面臨產品責任索賠。對於獲得監管部門批准用於商業銷售的我們的產品來説，這些風險更大。即使產品經適當的政府機構批准用於商業用途，也不能保證用户不會聲稱使用我們的產品所產生的影響不會超出預期效果。雖然到目前為止還沒有針對我們提出因所謂缺陷產品造成的人身傷害的實質性索賠，但如果成功，一項重大索賠或大量索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此類訴訟可能會將我們管理層的注意力從我們的業務戰略上轉移開，可能會花費高昂的辯護費用，並可能 對我們的聲譽和我們Helpson品牌的聲譽產生負面影響，並可能損害我們其他品牌產品的銷售。此外，中國不提供醫藥產品的產品責任保險。如果有人指控我們的任何產品是有害的 ，我們可能會遇到消費者對我們產品的需求減少，或者我們的產品可能會從市場上召回。我們還可能被迫為訴訟辯護，如果不成功，我們將支付大量損害賠償金、律師費和其他相關費用。此外，與許多其他國家/地區相比，中國提供的商業中斷保險的承保範圍有限。我們沒有 任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移 。最後，我們目前沒有董事和高級職員保險。如果我們或我們的任何董事或高級管理人員根據標準D&O保險可能涵蓋的任何訴訟或訴訟被起訴，我們可能會產生鉅額費用和支出 來為此類案件辯護。

我們未來的流動性需求不確定 ，我們未來可能需要籌集更多資金。

根據我們目前的運營計劃，我們預計現有資源將足以為我們現有的運營提供至少12個月的資金。然而，我們可能需要 籌集更多資金來擴大我們的業務。此外，如果我們的支出超出了目前的預期，我們可能需要籌集更多資金。出現這種情況的原因有很多，包括：

我們未來籌集更多資金的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們無法向您保證我們的 收入將足以滿足我們的運營需求和資本要求。如果我們需要獲得外部融資，我們無法 向您保證將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。我們未來的流動性需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外股本或與股本掛鈎的證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。額外債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營。

未能有效地管理增長 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們醫藥產品的快速市場增長可能會對管理、運營、財務和其他目的的僱傭管理提出更高的要求或更高的成本。截至2023年12月31日，我們擁有239名員工。為了跟上中國醫藥行業的快速發展 ，識別、招聘、維護、整合和激勵新老員工將是管理層的重大責任。此外，我們可能需要增加員工的工資或股權激勵計劃，以留住員工 。除了人力資源管理中增加的困難和增加的成本外，我們還可能遇到流動資本問題，因為我們需要增加流動性來為購買原材料和用品、新產品的藥物配方、研發投資、收購新業務和技術提供資金。我們未能管理上述任何業務 管理可能會導致運營和財務效率低下，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

在競爭激烈的技術人才市場中，我們依賴關鍵員工和顧問 。如果我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們開發和營銷產品的能力造成不利影響。

我們高度依賴我們管理團隊的主要成員，特別是我們的董事長Li女士、總裁兼首席執行官。我們不能 不保證Ms.Li將長期留在公司，失去Ms.Li的服務將對我們 開發和營銷我們的產品的能力造成不利影響。我們還在一定程度上依賴於我們關鍵科學人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多人員(包括營銷和銷售人員)的能力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭， 潛在員工和他們的前僱主之間存在的競業禁止協議可能會阻止我們聘用這些人，或者使我們受到他們前僱主的起訴。雖然我們試圖提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更多的經驗，這使得我們很難成功競爭關鍵人員。

我們的某些員工和顧問以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手， 或大學或其他研究機構。雖然目前沒有針對我們的索賠，但我們可能會受到這些 員工或顧問無意或以其他方式使用或泄露其前 僱主的商業機密或其他專有信息的索賠。對於我們來説，可能有必要對這些索賠提起訴訟並進行辯護。即使我們成功地對這些索賠進行辯護， 訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。如果我們不為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。

電力短缺、自然災害、恐怖行為或其他災難可能會擾亂我們的生產，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們所有的產品都是在我們位於海南的製造工廠中國生產的，該工廠經常受到颱風等自然災害的影響。該工廠的嚴重中斷 即使是在短期內，也可能會削弱我們及時生產和發貨產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。我們的製造業務很容易受到中斷 以及自然災害和其他類型災難的破壞，包括地震、火災、洪水、環境事故、斷電、通信故障和類似事件。如果發生任何災難，我們在設施中運營業務的能力將嚴重受損。

此外，除財產保險外，我們不為部分建築物、車輛和設備投保任何其他保險。因此，災難導致的意外業務中斷 可能會擾亂我們的運營，從而導致大量成本和資源轉移。我們的生產流程需要持續的電力供應。我們過去曾遇到過電力短缺的問題，原因是工業用户在用電量高且供應有限的夏季受到電力供應限制，或者電力供應網絡受損。由於電力短缺的持續時間很短，它們對我們的運營沒有實質性影響。較長時間的電力供應中斷 可能導致長時間停產、與重新開始生產相關的成本增加以及正在進行的生產損失 。任何重大停電或停電或其他意外業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能保證我們的知識產權受到保護，如果我們的知識產權受到侵犯或假冒，我們的聲譽和 業務可能會受到不利影響。

為了保護我們產品的品牌名稱 ，我們已在中國註冊並申請註冊我們的某些商標。目前，我們生產的19個醫藥 產品中有8個是以中國註冊商標的品牌銷售的。我們還從某些第三方購買了六種藥物化合物 ，我們正在尋求將其開發為進一步的產品。到目前為止，我們的藥品銷售商標或獨家專利許可沒有受到任何侵犯，我們也不知道我們的知識產權受到了任何侵犯。但是，不能保證將來不會侵犯我們的品牌名稱或其他註冊商標或假冒我們的產品。不能保證不會有任何第三方對我們的專利進行侵權。如果發生任何此類侵權或假冒行為，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。我們還可能在未來花費大量的費用和大量的時間和精力來保護我們的知識產權。這種對我們資源的轉移可能會對我們現有的業務和未來的擴張計劃產生不利影響。

未來可能需要進行訴訟以強制執行我們的知識產權或確定他人知識產權的有效性和範圍 。然而，由於知識產權在中國的有效性、可執行性和保護範圍仍不確定 並且仍在發展中，我們可能無法成功起訴這些案件。此外，任何旨在保護我們知識產權的訴訟或訴訟或其他努力都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的 業務和經營業績。此外，未來對我們專有權的保護程度是不確定的，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們不能保護我們的商號、商業祕密和其他正當信息不受侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們開展了幾乎所有的業務，歷史上我們所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。 由於最近的全球金融危機，中國經濟也經歷了一定的不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的經營業績和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化，以及旨在遏制某些行業(如製藥公司)產能過剩的政府政策或指導的不利影響。中國政府已經實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，進而減少對我們產品的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管近年來中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權和在企業中建立健全的公司治理的措施，但中國政府對可能與我們經營實體的業務運營有關的某些領域仍然擁有實質性的權力，如土地使用權、我們某些產品的價格 ，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

中國的經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和健康產業的投資水平產生實質性的不利影響，進而可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務。這可能會對我們的運營、我們繼續在美國交易所上市的能力以及我們的股票價值可能大幅下降或一文不值產生負面影響，這將對我們股東的利益產生重大影響。

中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們增加支出 並努力確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務部門 在其運營的省份可能會受到各種政府和監管幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或因任何不遵守而受到懲罰 。中國政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們股票的價值發生實質性變化。

中國的法律制度存在固有的不確定性 ，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，它是一種法律案例幾乎沒有先例價值的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈管理商業事務的全面法律法規體系。二十年來立法的總體效果，大大加強了中國對外商投資企業的保護。然而，這些法律、法規和法律要求是相對較新的，正在迅速演變，它們的解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會限制外國投資者可獲得的法律保護。

中國法律制度對我們中國業務運營的實際影響可以視為兩個獨立但相互交織的考慮。首先，作為實體法的問題，外商投資企業法為防止公司受到政府幹預提供了重要保護。 此外，這些法律還保證外商投資企業參與者充分受益於公司章程和合同。然而，這些 法律確實規定了有關公司組建和治理的標準，這些標準與美國的公司法並無本質區別。同樣，中國會計法規定的會計做法可能與美國公認的會計原則不符。中國會計法要求按照中國會計準則進行年度“法定審計”，並按照中國會計法律保存外商投資企業的賬簿。《中華人民共和國外商獨資企業法》第十四條要求外商獨資企業定期向指定的財政、税務機關報送一定的財務報告和報表。外商投資企業拒不辦理中國賬簿的，財政税務機關可以對其處以罰款，工商行政管理機關可以責令其停業或者吊銷營業執照。

其次，雖然實體權利的執行可能沒有美國程序那麼明確，但外商投資企業和外商獨資企業 是在中國註冊的公司，在企業對企業爭端解決方面享有與其他中國註冊公司相同的地位。 然而，中國的法律基礎設施在運作上與美國的法律基礎設施有很大不同，可能對外商投資企業的運營構成重大的 障礙。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國對我公司或我公司管理層提起原創訴訟時可能會遇到困難。

我們的運營子公司Helpson， 是根據中國法律註冊成立的，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們幾乎所有的董事、高管和經理都居住在中國境內，而這些人士的幾乎所有資產都位於中國境內。因此，可能無法在美國或中國以外的其他地方向我們的某些董事、高管或經理送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外，中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行美國和任何其他司法管轄區法院關於任何事項的判決可能是困難或不可能的。此外，只有在根據Helpson的公司章程不需要由中國法律仲裁的情況下，並且只有在申訴中所稱的事實可根據中國法律提出訴訟的情況下，才可以在中國對我們、我們的董事、高管或經理提起原創的訴訟。對於任何此類原始訴訟，中國法院可以施加民事責任，包括金錢損害賠償。

作為中國的外商投資公司， 赫爾普森的股權結構可能會受到中國外商投資法規及其措施的影響。

根據2019年12月26日發佈的人民Republic of China國務院令第723號，《人民Republic of China外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行。2020年12月28日，國家發改委、商務部公開發布《鼓勵外商投資產業目錄》(鼓勵目錄)(2020年版)。2021年12月27日，國家發展改革委中國、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》 (2021年版)，自2022年1月1日起施行。根據這些政策，全國外商投資准入負面清單從33個減少到31個，自貿區外商投資准入負面清單從30個減少到27個。列入2020年《鼓勵目錄》的行業為鼓勵類行業。另一方面，列入2021年負面清單的行業受到特別 管理措施的約束。例如，通常允許在2021年負面清單以外的行業設立外商獨資企業。此外，外國投資者不得投資2021年負面清單中明確禁止的行業。負面清單中未明確禁止的行業仍需接受政府批准和某些特殊的 要求。

大部分製藥 製造業(包括本公司開展業務的細分市場)不包括在2021年負面清單中。 Helpson製造和銷售仿製藥和品牌藥品以及生化產品，主要面向中國各地的醫院和 私營零售商。本公司認為，Helpson的業務不受目錄中規定的任何所有權限制。Onny於2005年5月25日與Helpson的三名前股東簽訂了股權轉讓協議，從而獲得了Helpson的100%所有權。該交易於2005年6月12日獲海南省商務局批准，Helpson於同日獲得《在中國設立外商投資企業批准證書》。 Helpson於2005年6月21日獲得外商獨資企業營業執照。然而，如果2021年負面清單在未來被修改，將Helpson正在運營的任何業務包括在內，我們的所有權結構可能會 發生變化，因為我們的結構沒有得到任何“祖父”的保護。

由於我們的收入幾乎全部以人民幣計價，而人民幣目前還不是一種可自由兑換的貨幣，而且中國政府控制着貨幣兑換和人民幣的波動，因此我們會受到中國政治和經濟決策變化的影響。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。中國政府可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們 使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金，或以美元支付股息或其他款項的能力 。雖然中國政府在1996年出臺規定，允許人民幣在經常項目交易中實現更大的可兑換，但仍然存在重大限制，主要包括外商投資企業只有在提供有效商業文件後，才能在獲得授權經營外匯業務的銀行 買賣或匯出外匯。此外，直接投資和貸款等資本項目的人民幣兑換需經中國政府 批准，企業必須為資本項目單獨開立外匯賬户。

我們不能確定中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。人民幣對美元的價值變動受中國政治和經濟條件的變化等因素的影響。從一九九五年到二零零五年七月，人民中國銀行幹預外匯市場，維持人民幣兑美元匯率在八點三左右2005年7月21日，中國政府改變了這一政策，開始允許人民幣對美元適度升值。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在狹窄和有管理的區間內波動。 這一政策變化導致人民幣對美元在接下來的三年裏升值了約21.5%。因此，自2008年7月以來，人民幣兑其他自由貿易貨幣與美元同步大幅波動。 很難預測目前的情況會持續多久，以及何時和如何再次發生變化。中國政府面臨着巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅升值。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從證券發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額 產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元以支付普通股股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面 影響。2015年8月，中國政府將人民幣貶值約3%，這是20年來人民幣貶值幅度最大的一次。人們仍然擔心，中國放緩的經濟，尤其是其出口，將需要刺激，而刺激只能來自於匯率的進一步下調。

此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績 ，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率折算為美元。只要美元兑外幣走強， 這些外幣計價交易的折算會減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。 同樣，如果美元兑外幣貶值，這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入增加。在將境外子公司的財務報表合併為美元時，我們 也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，境外子公司的財務報表 換算成美元將產生折算損益，計入其他全面收益的組成部分。 中國可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們受到匯率波動的影響。到目前為止，我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。

我們受中國環境保護法律的約束，遵守這些法律可能代價高昂，並可能對我們的製造業務產生不利影響。

我們的製造過程可能會產生對環境有害的副產品，如廢水、氣體和噪音。我們受制於多部有關環境保護的法律，如《中華人民共和國環境保護法》和《中華人民共和國污水污染防治法》，以及相關政府機構制定的確定不同廢物分類和適當處置的標準。我們已經為我們的製造設施獲得了廢物處理許可證，其中詳細説明瞭允許處置的污水和氣體的類型和濃度。我們負責定期續簽本廢物處理許可證。 不能保證在當前許可證於2028年2月到期時，我們會獲得續簽。

中國正經歷着嚴重的環境污染。因此，國家、省級和地方政府機構很可能會採取更嚴格的污染控制措施。不能保證未來環境法律和法規的變化不會對我們施加代價高昂的合規要求或使我們承擔未來的責任。如果對我們施加額外或修改的環境控制法規，我們的業務盈利能力可能會受到不利影響。

如果不遵守中國有關員工股權激勵計劃註冊要求的規定，我們的中國公民員工或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2007年3月28日，外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》，被2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與離岸上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》(簡稱《外匯局#7》)取代。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權或其他員工股權激勵獎勵的中國公民，必須通過可能是該海外上市公司中國子公司的中國代理人向外滙局登記，並完成與股票期權或其他員工股權激勵計劃相關的某些其他程序。我們和我們的 根據我們的2010年長期激勵計劃獲得股票期權或其他股權獎勵的中國公民員工，或中華人民共和國期權接受者， 受股票期權規則的約束。如果我們或我們的中國受權人未能遵守這些規定，我們或我們的中國受權人可能會受到罰款和法律制裁。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的州保密法，該法將“國家祕密”的範圍廣泛定義為涉及經濟利益和技術的事項。 不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的 滿足，而不違反中國的法律要求，尤其是 因為這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的 流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

本公司向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國有關外商投資企業或外商投資企業的規定 中國，我們對中國子公司的出資須經商務部或商務部或其當地分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行註冊。此外， (I)我們的中國子公司購買的一年以下的外債需要在外匯局或其當地分支機構登記 和(Ii)我們的中國子公司購買的一年或以上的外債需要提前向國家發改委申請辦理備案登記手續。我們向我們在中國經營的子公司提供的任何中長期貸款， 必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。本公司可能無法就本公司未來對中國子公司的出資或對外貸款及時完成該等登記。如果本公司未能完成此類註冊，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據《國家外匯管理局第十六號通知》，在中國登記的企業還可以自行將外債兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在 中國註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，且該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的 罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣 轉移到我們的外商獨資企業的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大我們在中國的業務提供資金的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局 發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(《外匯局28號通知》)，並於當日起施行。外匯局第二十八號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資。它也在實踐中得到了實施。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的外商獨資企業的出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及資本化 或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法(徵求意見稿第二稿)》、與多層次保護方案相關的法規和指導方針 以及未來的任何其他法律法規可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響 。 

中國已經或將實施規則，並正在考慮其他一些與數據保護有關的建議。中國的新《數據安全法》於2021年9月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國中的數據轉移給外國執法機構或司法機關。

此外，中國的《網絡安全法》 要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要的措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取 多級保護方案(MLP)，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別--根據一系列關於網絡安全等級保護和實施的國家標準，從最低的 級別1到最高的5級。評級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。 二級及以上單位應將等級報政府有關部門審批。公司管理層認為，它們目前被歸類為1級。

近日，中國領導的網信辦對多家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)提起訴訟，指控其存在國家安全風險，並不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》而發起的，《國家數據安全風險防範，維護國家安全，維護社會公共利益》。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的範圍有多廣，對我們的業務會產生什麼影響。 中國的監管機構可能會對違反規定的行為處以罰款或停業等處罰，這可能會導致 我們從美國股市退市。

另外，最近，全國人大發布了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。PIPL制定了一套全面的數據隱私和保護要求，適用於處理個人信息 ，並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人在中國處理個人信息，以及處理中國境內個人在中國以外的個人信息，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供 產品和服務，或分析和評估中國境內的個人行為。PIPL還規定，關鍵信息 基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，PIPL對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款，並可能被主管部門 責令暫停任何相關活動。

2021年12月28日，CAC、 等12箇中華人民共和國監管部門聯合修訂發佈網絡安全審查辦法，或新的 網絡安全審查辦法，於2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日公佈的原有網絡安全審查辦法 。《網絡安全審查新辦法》規定，(一)關鍵信息基礎設施經營者和從事數據處理活動的網絡平臺經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應由網絡安全審查辦公室、負責實施CAC網絡安全審查的部門進行網絡安全審查；(Ii)個人信息在100萬用户以上的網絡平臺經營者，在境外上市前，必須經網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；以及(Iii)如果中國有關政府部門認定相關網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。

我們認為我們不受網絡安全審查，因為我們(I)不是從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者；(Ii)不是購買影響 或可能影響國家安全的網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施經營者；(Iii)不是個人信息數據超過100萬用户的網絡平臺經營者 ，根據《網絡安全審查新辦法》，不需要獲得CAC的任何許可或批准。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法律規定方面擁有很大的自由裁量權，而且在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大的不確定性，我們不能保證中國政府 對法律的分析和應用將與我們預期的相同。

2021年11月，中國民航總局 發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》。《網絡數據安全條例》草案將數據處理者定義為 可以自主決定其數據處理活動的目的和方式的個人或組織，如數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除。根據《網絡數據安全條例(草案)》的規定，數據處理商 應就以下活動申請網絡安全審查：(一)處理百萬以上用户個人信息的數據處理商 在境外上市；(二)互聯網平臺經營者合併、重組、分立，獲得大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益或者可能影響國家安全的數據資源；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門仍未明確認定某項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。 此外，《網絡數據安全條例》草案還要求，在境外上市的數據處理商必須自行或授權數據安全服務提供者進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告之日，《網絡數據安全條例》草案尚未正式通過，其各自的規定和預期通過或生效日期可能會發生變化，具有很大的不確定性。

許多與數據和數據隱私相關的法律法規都是相對較新的法律法規，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。 如果我們擁有的任何數據屬於正在或可能受到更嚴格審查的數據類別，我們可能會被要求採取更嚴格的措施來保護和管理此類數據。網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案 相關要求是否適用於像我們一樣已經在美國上市的公司 ，目前尚不清楚。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案(如果有)的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果網絡安全審查措施 和頒佈版本的《網絡數據安全授權條例草案》批准網絡安全審查以及我們這樣的發行者將採取的其他具體 行動，我們可能面臨不確定性，即我們能否及時、 或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的 操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和 操作的結果產生實質性和不利影響。

一般而言，遵守中國現行法律法規，以及中國立法和監管機構未來可能頒佈的與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的其他法律法規，可能代價高昂，並導致我們的額外費用 ，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何實施和解釋這些法律法規也存在不確定性。鑑於有關網絡安全、數據隱私和個人信息保護的法律法規 正在演變，其解釋和實施仍存在不確定性，我們不能保證我們能夠始終保持完全合規，或者我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被認為是足夠的。任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致警告、罰款、調查、訴訟、沒收違法所得、吊銷執照、 取消備案或上市、關閉網站、刪除應用程序和暫停下載、我們的證券價格下跌 ，甚至政府機構或其他個人對我們承擔刑事責任。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2008年生效並於2022年修訂的中國《中華人民共和國反壟斷法》(以下簡稱《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。此類監管規定，如果觸發了國務院於2008年發佈並於2018年修訂的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知國家市場監管總局(SAMR)。此外，反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，也應當按照國家有關規定進行國家安全審查。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查 。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。

遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准 ，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

根據併購規則，我們不需要向中國證監會提交申請，也不接受網絡安全審查。然而，根據最近頒佈的於2023年3月31日生效的 試行辦法，我們可能需要在未來對 或任何其他產品進行再融資時完成備案要求。

2006年中國六家監管機構通過的《境外投資者併購境內公司條例》或2009年修訂的《併購規則》，要求境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其報送的文件和材料，要求證監會批准其境外上市。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。目前，中國主要律師事務所對中國證監會審批要求的範圍和適用性沒有達成共識。

基於我們對本年度報告時有效的中國法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請，要求其在可預見的未來批准我們的發行以及我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易。然而， 在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性， 我們的信念受制於任何新的法律、規則和法規，或與 併購規則或海外上市審批有關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和 數據隱私保護要求等類似事項。

2021年12月24日，中國證券監督管理委員會(簡稱“證監會”)發佈了“境內企業境外發行證券上市管理辦法(徵求意見稿)”。《辦法(草案)》對境內企業境外上市發行提出了具體備案要求，包括統一監管管理和加強監管協調。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法取代了徵求意見稿，明確強調了幾個方面，包括但不限於：(1)確定發行人是否需要根據試行辦法辦理備案程序的標準；(2)對發行人豁免即時備案要求的規定，包括在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的外國證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類別負面清單，如其關聯公司最近因受賄和腐敗被定罪的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人 向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未能遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未能履行備案義務 或存在欺詐和失實陳述行為。由於我們已經在美國上市，試行辦法不會對我們施加額外的監管負擔， 除了向中國證監會報告未來我們證券的任何發行或重大事件(如控制權變更或退市)的義務之外。儘管如此，我們不能向您保證，當我們需要為未來的任何產品進行備案時，我們是否能夠以 的方式及時完成備案程序。

中國法律對海外證券監管機構收集中國信息的能力的限制可能會剝奪我公司投資者享受美國證券監管的 好處。

中國 經常限制美國監管機構獲取信息，限制監管機構對基於中國的發行人進行調查或採取補救措施的能力 ，通常以國家保密和國家安全法律、阻撓法規或其他法律或法規為由。外國機構對中國境內的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項 。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，未經中國政府批准，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，中國境內任何單位或個人不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體在不違反中國法律要求的情況下，滿足美國聯邦或州監管機構或機構對我們的運營進行調查或檢查的請求。 尤其是這些實體位於中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對基於中國的發行人及其高管和董事提起訴訟並執行訴訟方面面臨巨大挑戰。因此，本公司的投資者可能無法從促進有效執行美國聯邦證券法的監管環境中受益。

由於《中華人民共和國證券法》第一百七十七條和《中華人民共和國證券法》是新頒佈的，美國證券監督管理機構在中國境內進行調查取證的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在這樣的風險：他們可能決定暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，還可能將我們的證券從紐約證券交易所美國交易所或美國境內其他適用的交易市場退市。

《控股外國公司責任法》（HFCAA）和相關法規不斷髮展。對 HFCAA或相關法規的進一步實施和解釋或修訂，或PCAOB確定其缺乏足夠的訪問權限來檢查我們的審計師，可能會因我們在中國大陸的業務而對我們構成監管 風險並施加限制。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。從那時起，HFCAA一直受到美國國會的修改和美國證券交易委員會的解釋和規則制定的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年，從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市之前的時間段。2022年12月29日，AHFCAA參與的《2023年綜合撥款法案》(下稱《CAA》)簽署成為法律，正式將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短了適用發行人的證券被禁止交易或退市的時間。

2021年12月16日，PCAOB 公佈了PCAOB HFCAA裁決，涉及PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地或中華人民共和國香港(中國特別行政區)的完全註冊的註冊會計師事務所 ，原因是 中國或香港的一個或多個當局擔任了職務。上市公司會計監督委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性 比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更加困難，這可能導致在中國運營的發行人的現有和潛在投資者 對此類發行人的程序和報告的財務信息以及財務報表的質量 失去信心。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師BF BorgersCPA PC是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束 根據這些法律，PCAOB會定期檢查我們的審計師是否符合適用的專業標準。 我們的審計師總部位於科羅拉多州，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2023年。

2022年8月26日，PCAOB 宣佈並與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China(統稱為“中華人民共和國當局”)簽署了一份議定書聲明(“議定書”)。該議定書為PCAOB提供了： (1)選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一自由裁量權，而不需要中國當局的任何參與；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。

2022年12月15日，PCAOB 在其《2022年HFCAA確定報告》(以下簡稱《2022年報告》)中宣佈，PCAOB能夠確保完全 進入中國人民Republic of China審計事務所進行檢查和調查，PCAOB董事會投票撤銷了之前的 決定。根據2022年的報告，這一決定是在PCAOB徹底測試了對《議定書》確定完全訪問所需的方方面面的遵守情況後做出的，包括以與PCAOB在美國和全球的方法和方法完全一致的方式進行現場檢查和調查。根據《2022年報告》，中國當局 根據《議定書》全力協助和配合PCAOB開展檢查和調查，並已同意在未來繼續協助PCAOB的調查和檢查。PCAOB可以重新評估其決定 ，並隨時發佈與HFCAA一致的新決定。

雖然HFCAA和AHFCAA目前不適用於本公司，因為公司現有的審計師正在接受PCAOB審查，但如果這一點在未來因任何原因發生變化 ，本公司可能會受到HFCAA和AHFCAA的影響。如果公司 受制於該法規，該法規的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性和不利的影響 ，我們的證券可能會比HFCAA和AHFCAA要求的更早在紐約證券交易所美國交易所退市或被禁止交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大 削弱您在您希望這樣做時出售或購買普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對普通股的價格產生負面影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前對離岸特殊用途車輛(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，將被要求向外管局或其當地分支機構登記。此外，任何是SPV的直接或間接股東的中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該SPV的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東 向外滙局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項 分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加 出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局通知 13，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

據我們所知，我們的一些股東受外管局監管，我們預計所有這些股東都已按照外管局第37號通函的要求在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。但是，我們不能向您保證，所有這些股東 可能會繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們會或將在未來繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等股東未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司分配股息或從本公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前還不清楚 這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施 。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證 我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力， 可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

根據中國新企業所得税法，本公司來自中國的收入須繳納中國 預扣税，待更詳細的規則或先例頒佈後，本公司可能按 25%的税率繳納中國企業所得税。

中華人民共和國企業所得税 税按中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算。二零零七年三月十六日，中國的全國人大通過了一項新的企業所得税《中華人民共和國法律》於2008年1月1日起施行，對企業所得税《中華人民共和國法律》2018年12月29日。2007年12月6日，國務院公佈了《實施細則》，企業所得税《中華人民共和國法》或《實施細則》也於2008年1月1日起施行，並將實施細則修改為企業所得税2019年4月23日《中華人民共和國法律》。2007年12月26日， 國務院印發《關於貫徹落實<...>企業所得税過渡時期的優惠政策企業所得税 《中華人民共和國法律》或《過渡優惠政策通知》，與《中華人民共和國基本法》同時生效。企業所得税 中華人民共和國法律。2017年10月17日，國家税務總局公佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日對《非居民企業所得税源頭扣繳辦法》進行了修訂。這個企業所得税 《中華人民共和國法律》規定統一企業所得税對包括外商投資企業在內的所有國內企業徵收25%的税率 除非符合某些例外條件，並終止了以前税收法律法規規定的大部分免税、減税和優惠待遇 。

此外，在企業所得税 根據中國法律，根據中國以外的司法管轄區的法律組織的企業，其“實際管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此受中國企業所得税 按其全球收入的25%收取。《實施細則》將事實管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面實質性控制和全面管理的管理主體 。此外，國家税務總局2009年4月22日發佈的《關於在境外註冊成立的中資控股公司認定為住所企業有關問題的通知》規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，符合以下條件的， 將被列為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(I)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要設在中國；(Ii) 其財務和人力資源決策由中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章和董事會、股東大會紀要和文件位於或保存在中國；以及 (Iv)有投票權的企業董事或高級管理人員的一半以上在中國。儘管通知 僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論該離岸企業 由中國企業、個人還是外國人控制。對於我們來説，它將如何實施尚不確定，現階段無法可靠地確定各自的税基和税收敞口。若中國有關税務機關要求吾等就資本收益繳納所得税 ，吾等的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們的股息分配能力在很大程度上是基於我們在中國的經營實體向我們支付的股息，其分配股息的能力可能受到中國法律的限制 。

由於我們是一家控股公司 ，所有業務由我們的全資子公司Helpson在中國進行，我們依賴Helpson向我們發放股息 來向我們的投資者支付股息。根據中國公司法和外商投資法，我們的中國子公司作為外商投資企業或外商投資企業，我們只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，我們還被要求每年提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金的資金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可以停止提取其税後利潤。儲備資金不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤 。由於上述規定，我們分配股息的能力可能會受到限制。如果我們在未來的某個財政年度虧損，我們甚至可能無法分配股息。截至本年度報告之日，Helpson計劃保留所有收入，並將其重新投資於Helpson的日常運營。因此，公司 未來不打算進行任何股息分配。

根據中國税法，我們向外國投資者支付的股息和出售我們股票的收益可能需要納税。

根據新的企業所得税法及其實施細則，就我們被視為在中國“居住”的“居民企業”而言， 適用於我們向屬於“非居民企業”的投資者支付的股息，税率為10%的中華人民共和國所得税 ，只要該“非居民企業”投資者在中國沒有設立機構或營業地點，或者儘管 在中國有該等機構或營業地點，相關收入與該機構或在中國的營業地點並沒有有效聯繫。同樣，如果該等投資者轉讓我們的股份所獲得的任何收益被視為來自中國內部的收入，而我們被視為“居民企業”，並且出於税務目的，我們被視為在中國註冊的“居民企業”，則該收益也應繳納10%的中國所得税。此外，中國有關税務機關可能會認為我們的目的是作為控股公司的目的，而我們的海外股東取得的資本收益將被視為中國來源的 收入，在這種情況下，該等資本收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。如果根據新的《企業所得税法》，我們需要為支付給境外股東的“非居民企業”股息預繳中國所得税，或者在上述情況下，如果您需要為轉讓我們的股票繳納中國所得税，您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT 發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為這些人需要確定 他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”。 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨 涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税義務，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們可能在可轉換票據上違約，這可能會引發懲罰，使我們的財務狀況惡化，並可能取消我們在我們目前上市的證券交易所上市的資格 。

於2021年11月17日，吾等訂立了一份證券購買協議，據此，吾等向一家獲認可的機構投資者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)發行無抵押可轉換本票(“可轉換票據”) 。經修訂的可轉換票據將於2024年5月19日到期。雙方可以協商延長可轉換票據的期限。不能保證這些談判會繼續進行或成功。截至2023年12月31日，可轉換票據的本金餘額為1,423,474.27美元。

儘管截至本文日期未發生違約事件 ，但根據可轉換票據及其日期為2023年4月13日的修正案的條款，如果我們未能在到期時償還可轉換票據，斯特特維爾可自行決定向我們發送通知，將其轉變為違約事件(“違約事件”)，這將給我們10天的補救時間。截至本文日期，斯特特維爾尚未發出此類 通知，因此未發生違約事件。如果違約事件發生並且在10天通知期內未得到糾正， 根據可轉換票據的條款，斯特雷特維爾可以對我們施加額外的利息支付和其他處罰。

此類處罰，以及由於我們正在進行的延長可轉換票據的談判而可能對我們施加的其他類似處罰，如果斯特雷特維爾施加 ，可能會消耗或捆綁我們的現金儲備、現金流和資產，從而惡化我們的財務狀況。如果斯特雷特維爾啟動將部分或部分可轉換票據轉換為我們的股權證券， 還會稀釋我們現有股東的權益。 因此，此類處罰通常會對我們的業務運營和我們普通股的公開交易價格產生負面影響。 這可能會導致我們的股東權益價值和市值進一步下降。由於 這種下跌，我們可能無法滿足我們目前上市的證券交易所的持續上市標準，這將進一步對我們的業務運營和我們普通股的公開交易價格產生負面影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資完全損失。

我們普通股的市場價格波動很大，可能會因以下因素而大幅波動：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們可能會增發股本 以籌集額外的現金作為營運資金；如果我們增發股本，我們的股東在公司中的持股比例將會被稀釋。

我們可能會增發股本 ，以籌集更多現金作為營運資金。我們的普通股沒有反稀釋保護或優先購買權。因此，如果我們增發普通股的股份，普通股現有持有者的持股比例可能會被稀釋為他們在我們中的持股百分比。

我們可能會繼續遵守“便士庫存”的規定，因此美國證券交易委員會會有額外的銷售行為要求和額外的警告。

如果在任何時候我們的有形資產淨額在500萬美元或以下，而我們普通股的交易價格低於每股5美元，我們 普通股的公開市場交易將受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。“細價股”規則對經紀自營商出售證券給非既定客户和認可投資者(通常是資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元及其配偶的人)施加額外的 銷售操作要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須對購買證券作出特別的適宜性確定，並在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則經紀自營商必須在交易前提交美國證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，必須每月發送報表，披露低價股有限市場的最新價格信息。對經紀自營商施加的這些額外負擔可能會限制經紀自營商出售普通股的能力，並可能影響股東轉售普通股的能力。

不能保證 我們的普通股將有資格獲得豁免，不受“細價股”規則的約束。在任何情況下，即使我們的普通股不受此類規則的約束，我們仍將遵守《交易法》第15(B)(6)條，該條款授權美國證券交易委員會在發現符合公共利益的情況下限制任何人 參與“細價股”的分銷。

股東應該意識到 根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，近年來細價股市場受到欺詐和濫用模式的影響。 此類模式包括：(I)一個或幾個經紀交易商控制證券市場，這些交易往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii) 涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的鍋爐房行為；(V)發起人和經紀交易商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，以及由此導致的不可避免的價格暴跌和由此造成的投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。

我們負責在某些情況下對我們的高級管理人員和董事進行賠償，這可能會導致大量支出，而我們可能無法收回。

我們的章程規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人因與我們的關聯或代表我們的活動而成為任何訴訟的一方時，因律師費和其他費用而產生的律師費和其他費用可得到賠償。這一賠償政策可能會導致大量支出，而我們可能無法收回。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點，這可能會影響我們確保及時可靠財務報告的能力， 如果我們在未來加速申報，會影響我們的審計師證明我們內部控制的有效性的能力，並削弱投資者對我們財務報告的信心。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其年度報告中包括一份關於報告公司的披露控制程序和程序以及財務報告的內部控制的管理層報告。從截至2007年12月31日的財政年度開始，我們成為這一要求的對象，我們的管理層報告包括在本年度報告的9A項下。 本年度報告10-K表中的“控制和程序”。如該報告所述，我們的管理層得出的結論是，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們正在採取適當行動 對相關人員進行內部培訓，如首席財務官，以彌補此類重大弱點；然而，此類措施 可能不足以解決已發現的重大弱點或確保我們的控制和程序有效。我們還可能在未來 發現其他重大缺陷。任何未能保持或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施此類控制時遇到的任何困難，都可能導致我們無法履行我們的定期報告義務，或導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述，並影響我們的審計師證明我們對財務報告的內部控制 的有效性的能力，直到我們成為未來的加速申報者。此外，可能需要大量成本和資源來糾正任何內部控制缺陷。如果我們不能提供可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們的審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表報告中表示，存在的情況令人對我們作為財務報表附註1中討論的持續經營企業的能力產生重大懷疑。本公司因經營而出現經常性虧損、流動負債淨額及累計虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。

為緩解外界對本公司持續經營能力產生重大懷疑的情況，管理層計劃改進預付款的銷售模式，並進一步加強應收賬款的收取。此外，該公司目前正在探索戰略性的替代方案，以加快全面保健產品的推出。此外，管理層相信本公司的現有固定資產可用作抵押品，以支持額外的銀行貸款。雖然目前的計劃將允許本公司在未來12個月內為其運營提供資金，但不能保證本公司將能夠實現其未來的戰略選擇 令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。

如果我們無法產生足夠的現金或獲得額外的足夠資金，我們將需要縮減或取消我們的業務計劃，減少我們的運營成本和員工人數，或者停止或削減我們的業務。因此，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們無法繼續 作為持續經營的企業，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於我們經審計的 合併財務報表中這些資產的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。我們的財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

我們預計不會為普通股支付現金股息 。

您不應依賴對我們普通股的投資 來提供股息收入，因為我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何 。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售我們的普通股，而這可能永遠不會發生。 作為實現投資回報的唯一途徑。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144。

從歷史上看，美國證券交易委員會採取的立場是，根據修訂後的證券法，規則144不適用於將最初由像我們這樣的或以前是空白支票公司的公司發行的證券轉售給其發起人或附屬公司，儘管在技術上遵守了規則144的要求 。美國證券交易委員會在其於2008年2月15日生效的修正案中對這一地位進行了編纂和擴展，並將其適用於在該日期之前和之後獲得的證券 ，禁止使用第144條轉售由殼公司(與業務交易相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外，前提是滿足以下條件：以前是殼公司的證券的發行人不再是殼公司；證券的發行人受《交易法》第13或15(D)節的報告要求約束；證券的發行人已在之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(表格 8-K報告除外)提交了適用的所有《交易法》報告和材料；自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其非殼公司實體的身份。因此，由於我們在2005年10月之前是一家空殼公司，規則144所指的“受限證券”的持有者在根據規則144轉售其股票時，應 遵守本規則規定的條件。

項目1B。未解決的員工評論。

較小的報告公司 不需要提供本項目所需的信息。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們實施了網絡安全風險評估程序，以確保網絡安全管理、戰略和治理以及報告網絡安全風險的有效性。 我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。

我們使用網絡安全 威脅防禦系統來應對內部和外部威脅。該系統涵蓋網絡、主機和應用程序安全等多個級別，並整合了威脅防禦、監控、分析、響應、欺騙和 對策的系統安全能力。我們努力通過各種方法來管理網絡安全風險並保護敏感信息，包括技術保障、程序要求、對公司網絡的密集監控計劃、強大的事件響應計劃、由合格的第三方參考適用的安全標準對我們安全系統的有效性進行審查，以及對員工進行定期的網絡安全意識培訓。我們持續監控我們的應用程序、平臺和基礎設施的性能，使我們能夠快速應對潛在問題，包括潛在的網絡安全威脅。

截至本報告日期， 我們尚未經歷任何重大網絡安全事件，也未發現任何已經影響或很可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅。

治理

我們的董事會負責監督公司的網絡安全風險管理，並瞭解來自網絡安全威脅的風險。董事會應審查、批准並保持對本公司定期報告(包括Form 10-K年度報告)中有關重大網絡安全事件(如有)的Form 8-K中的披露和 (Ii)中與網絡安全事項有關的披露的監督。此外，我們的 管理團隊，包括那些在處理與保密相關的網絡安全問題方面具有經驗的人員，監督和管理與網絡安全相關的事務，並在必要時制定政策。我們的董事會每年審查評估、識別和管理我們在正常業務運營過程中發生的網絡安全威脅的重大風險 。如果發生網絡安全事件，我會及時組織相關人員進行內部評估，並視情況徵求外部專家和法律顧問的意見。如果確定該事件可能是重大的網絡安全事件，我們的董事會將 決定相關的應對措施以及是否需要披露任何信息。如果確定有必要進行此類披露，本公司董事會將在向公眾發佈該等披露材料之前準備和審查該等披露材料。

項目2.財產

中國沒有私人土地所有權 。所有土地要麼由中華人民共和國政府代表全體中國公民所有，要麼由農民集體所有。 但土地使用權可以由中華人民共和國國家土地管理局或其授權的分支機構劃撥。Helpson於二零零三年獲中國政府授予位於中國海南省海口市保税區C09-2地塊約22,936平方米(約246,881平方尺)的土地使用權。這些土地使用權將於2063年9月10日到期。

Helpson在中國海南省海口市擁有兩個生產設施，其中一個建築面積為663.94平方米，位於金盤工業開發區標準廠房B座6樓。另一家工廠位於海口保税區C09-2地塊， 有兩棟建築，生產面積20282.42平方米，證書編號HK477872，證書編號HK122889，面積6593.20平方米。

此外，Helpson租用位於海南中富外國出口人員服務中心(“中心”)擁有的嘉海大廈二樓和三樓的辦公室作為其主要執行辦公室。對於二樓和三樓的辦公空間，根據2023年6月5日的當前租約，月租金分別為人民幣17,600元(約合2,485美元)和人民幣30,000元(約合4,236美元)，租期為兩年，至2025年6月30日。Helpson租用的辦公空間總面積為1,686平方米(16,812平方英尺)。

我們相信，我們所有的物業 都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的業務。然而，隨着產量的增加，我們預計 可能需要擴展和額外的空間。

抵押財產

2023年9月25日，公司從中國銀行那裏獲得了1000萬元人民幣(約合141萬美元)的信用額度。這筆貸款的利息為3.35%，2024年9月26日到期。貸款以本公司新的生產設施及其所包含的生產線設備和機械為抵押。

此外，公司首席執行官兼董事會主席親自擔保了新的信貸額度。截至2023年12月31日的年度，這筆貸款支付的利息總額為11,225美元。

上述貸款 如下表所示：

第3項.法律程序

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。然而，我們 目前不知道有任何此類法律程序或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的股票於2009年9月30日在紐約證券交易所美國證券交易所(前身為紐約證券交易所，紐約證券交易所MKT)開始交易，代碼為“CPhI”。2009年9月30日之前，我們的股票在場外交易公告牌上交易，代碼為“CPHI.OB”。

持有者

截至2024年3月24日，我們的普通股大約有133名登記在冊的股東，以街頭名義持有我們的普通股的受益者人數不詳。

轉會代理和註冊處

我們普通股票的轉讓代理和登記機構是Equity Trust Company，其辦事處位於MN 55120，Mendota Heights，Suite101，Centre Pointe Curve 1110.他們的電話號碼是(651)306-2920。

股利政策

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。由於我們的控股公司結構，我們將完全依賴我們的子公司Onny Investment Ltd.和海南Helpson醫藥生物科技有限公司的股息支付我們的現金流來支付普通股的股息。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制，這也可能影響我們未來支付現金股息的能力。

根據股權補償計劃授權發行的證券

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本報告中包含的有關我們的財務狀況、經營和業務結果的陳述不是歷史事實，屬於前瞻性陳述。前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“估計”、“項目”、“可能”或其否定或其他變體，或涉及風險和不確定性的戰略討論。管理層希望 提醒讀者，本報告中包含的任何此類前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前信念，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於經濟、競爭、監管、 技術、關鍵員工和影響我們運營、市場、增長、服務、產品、許可證的一般業務因素以及 其他因素，其中一些在本報告中描述，一些在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論。這些前瞻性陳述僅為估計或預測。不能對未來結果的實現作出任何保證，因為實際結果可能因我們公司面臨的風險而大不相同，而且實際事件可能與有關預期事件的聲明所依據的假設不同。

這些風險因素應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。與本報告相關的所有書面和口頭 由我們公司或代表我們行事的人員所作的前瞻性陳述均明確地受到這些警示聲明的限制。鑑於這些不確定性，我們提醒投資者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。我們不承擔任何義務審查或確認分析師的預期或估計，或 公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期後的事件或情況，或 以反映意外事件的發生，除非適用法律或法規要求。

業務概述和最新發展

惠普森醫藥控股有限公司(“惠普森醫藥”) 不是一家中國運營公司，而是一家內華達州控股公司。我們的所有業務均通過海南Helpson醫療生物科技有限公司(“Helpson”)在中國進行，海南Helpson是我們的全資子公司，根據生產工廠所在地的人民Republic of China(“中華人民共和國”)的法律註冊成立。Helpson主要從事開發、製造和營銷人類使用的藥品，以應對各種高發病率和高死亡率的疾病和中國流行的醫療狀況。它生產乾粉針劑、液體注射劑、片劑、膠囊和頭孢菌素口服液等形式的藥品。其大部分藥品以處方形式銷售， 所有產品均已根據證明的安全性和有效性獲得國家醫療產品管理局(“國家藥品監督管理局”，原中國食品藥品監督管理局或中國食品藥品監督管理局)批准至少一個或多個治療適應症。

中國對仿製藥的一致性評價在2023年繼續進行。Helpson一直將推動一致性評估作為首要任務，並積極開展工作。然而，對於每種藥物的一致性評估，由於詳細的一致性評估政策、市場趨勢、預期投資和預期投資回報(ROI)的不斷動態變化，包括Helpson在內的整個行業在一致性評估方面進展緩慢。其中的旗艦產品坎地沙坦片是一種高血壓產品，已於2023年8月初通過仿製藥一致性評估。

Helpson對啟動和推進任何現有產品一致性評估項目採取了更加謹慎和靈活的態度，以應對中國不斷變化的藥品銷售宏觀環境。2018年，中國有關部門決定在11個試點城市(包括4個直轄市和7個其他城市)開展試點集中採購活動，截至2023年11月6日，已開展了9輪集中採購活動，顯著降低了中標藥品的價格。此外，一致性評價已被採納為參加CP活動的資格標準之一。因此，Helpson需要在CP帶來的市場準入、獲得CP資格的財力和時間投入以及CP中包含的藥品價格大幅下降之間 平衡，然後才能對任何產品的CP做出決定。

此外，Helpson還繼續探索全面醫療保健領域。綜合醫療保健是中國政府根據時代發展、社會需求和疾病譜變化而提出的一個概括性概念。根據中國政府2016年10月發佈的《2030年健康中國規劃綱要》，到2030年，中國健康服務業的總規模預計將達到16萬億元人民幣(約2.5萬億美元)。該行業關注人們的日常生活、衰老和疾病，關注影響健康的各種風險因素和誤解，呼籲自我健康管理，倡導貫穿於生活全過程的全面護理 。它涵蓋了與健康相關的各種信息、產品和服務，以及各種組織為滿足健康需求而採取的行動。為了應對這一趨勢，Helpson於2018年底推出了諾麗酵素，這是一種天然的富含Xeronine的抗氧化劑食品補充劑 。該公司還在2020年推出了免洗消毒液和口罩，以應對新冠肺炎在中國引發的市場需求。 隨着中國政府正式終止零發生率政策，現在保護人們免受新冠肺炎影響的責任更多地落在了公民自己身上，由於需求的增加，口罩和消毒液越來越受歡迎。Helpson擁有足夠的醫用口罩、外科口罩、KN95口罩和N95口罩的生產能力，滿足個人對疫情爆發的防護需求 。Helpson的N95醫用防護口罩已於2022年底獲得註冊證書， 目前已在大陸銷售，中國全國。

Helpson將繼續優化其產品結構，積極迴應當前人類的健康需求。

市場動向

作為一家仿製藥公司，Helpson面臨着巨大的國內市場。Helpson相信，通過進一步升級並更好地符合中國的一致性評估， 基於歐美生產標準，它將能夠將產品出口到海外市場。在中國的 市場上，赫爾普森認為，未來，成本管控能力將逐漸成為決定仿製藥企業競爭力的重要因素。雖然價格管制導致盈利能力下降，但贏得CP的企業 很有可能實現批量定價，以增加市場份額，支持其持續創新和轉型。另一方面，中國不斷增長和推進的消費需求推動了可自由支配消費的增長。隨着居民生活質量的提高，醫療保健需求也在發生變化。Helpson認為，在綜合醫療保健和互聯網醫療保健領域存在大量未得到滿足的需求。

此外，國務院辦公廳印發了《
銷售授權書持有人試點計劃2016年5月24日，允許符合條件的藥品研發機構和科研人員獲得國務院批准的藥品上市許可和藥品批准文號，成為上市許可持有人(MAH)。該政策採用藥品上市許可和藥品生產許可證分離的管理模式，允許藥品監督管理局自行生產藥品或將生產委託給其他製藥企業生產。 該政策不僅通過藥品審批和生產資格分離，將生產實踐轉變為符合歐美標準，從而改變了現有的將藥品批准代碼捆綁到藥品生產企業身上的模式， 中國也是對正在進行的一致性評估政策的補充。

總體來看，中國對醫藥產品的需求繼續保持穩定增長態勢。Helpson認為，正在進行的仿製藥一致性評估和中國藥品生產註冊審查政策的改革將對我們行業未來的發展產生重大影響，並可能改變其業務模式 。Helpson將繼續積極適應國家政策指導，進一步評估現有 產品的市場狀況，然後進行相應調整，在市場上展開競爭，以優化發展戰略。

截至2023年12月31日的財政年度的經營業績

收入

截至2023年12月31日的年度收入為700萬美元，與截至2022年12月31日的年度的810萬美元相比，減少了110萬美元。這一下降 主要是由於越來越多的其他藥品供應商的藥品被納入國家CP，而Helpson的相關 產品沒有通過一致性評估。由於Helpson的相關產品沒有資格參與CP，因此導致銷售額下降。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們按產品類別 的收入(以百萬美元為單位)：

以美元計，收入下降幅度最大的是“抗病毒/感染和呼吸”產品類別，2023年收入為357萬美元，而2022年為494萬美元，減少了137萬美元。這一下降主要是由於Helpson的羅紅黴素分散片因將該產品納入第七輪CP而銷量下降 ，以及Helpson生產的羅紅黴素 沒有通過一致性評估，因此沒有資格參與CP。

2023年“消化系統疾病”類別的銷售收入為109萬美元，與2022年的41萬美元相比增加了68萬美元。 這一增長主要是由於市場波動導致奧美拉唑的銷售額增加。

2023年，“中樞神經系統腦血管”類別的銷售收入為162萬美元，較2022年的170萬美元減少了80萬美元。2023年這一品類的銷售收入與2022年類似，因為市場波動導致各種產品的銷售額增減相互抵消。

2023年，“其他”產品類別的銷售收入為73萬美元，而2022年為106萬美元，減少了33萬美元。這一下降主要是由於市場波動和匯率變化導致注射用維生素B6的銷售額下降。

截至2023年12月31日的年度，按產品類別劃分的收入 與上一年相比出現了某些差異。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，“抗病毒/感染”和“呼吸”產品類別的銷售額分別佔總銷售額的51%和61%。 2023年，“中樞神經系統腦血管和心臟血管”類別的銷售額佔總收入的23%，而2022年為21%。2023年和2022年，“消化系統疾病”類別分別佔總收入的16%和5%。2023年和2022年，“其他”類別分別佔收入的10%和13%。

收入成本

截至2023年12月31日，我們的收入成本為730萬美元，佔總收入的104.0%，較2022年的860萬美元或總收入的106.1%減少了130萬美元。成本下降主要是由於今年和去年不同產品佔總收入的比例有所不同。

毛損和毛損率

截至2023年12月31日的一年，總虧損為30萬美元，而2022年為50萬美元。我們2023年的毛損率為4.0%，而2022年為6.1%。

銷售費用

截至2023年12月31日，我們的銷售費用為80萬美元，與截至2022年12月31日的110萬美元相比，減少了30萬美元。銷售費用佔2023年總收入的11.1%，而2022年為13.2%。由於銷售行為和中國國家CP的調整，我們降低了銷售費用，有效地支持了銷售和應收賬款的收回，特別是在CP影響越來越大的背景下，我們和其他行業參與者一樣，減少了促銷費用。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為120萬美元，與截至2022年12月31日的190萬美元相比，減少了70萬美元。2023年和2022年的一般和行政費用分別佔我們總收入的17.0%和23.4%。行政費用減少的主要原因是2023年人民幣兑美元匯率上升，以及2023年獲得的政府補貼增加。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度，我們的研發費用為24萬美元，而2022年為19萬美元。2023年和2022年，研發費用分別佔我們總收入的3.4%和2.3%。2023年研發支出增加的主要原因是，隨着合同的進展，2023年坎地沙坦一致性評估的支出高於2022年。

壞賬收益

截至2023年12月31日的年度，我們的壞賬收益為15,757美元，而2022年為93,851美元。

一般來説，我們的正常客户信用或付款期限為90天。近年來，這一點沒有改變。信用期限相對較長是由於影響中國醫藥市場的特殊環境，因為國有醫院向當地藥品分銷商延期付款是很常見的，他們延期付款 會間接推遲客户向我們付款。由於國家藥品監督管理局對藥品銷售物流的及時性要求 ，像中國的大多數其他製藥公司一樣，Helpson基本上將所有藥品銷售給當地的藥品經銷商， 通過GSP(良好供應實踐)認證，這是產品供應的標準，是在流通過程中控制產品質量的標準協議 。然後，這些獲得普惠制認證的分銷商將藥品出售給國有醫院。GSP認證經銷商給我們的付款通常會延遲，因為他們會在收到國有醫院的付款後再付款。因此，由於我們的客户大多是GSP認證的分銷商，我們對GMP的客户採取統一的壞賬準備撥備政策，這些客户 通常是GSP認證的分銷商。與中國醫藥市場的典型情況一樣， 公司與其任何GSP認證分銷商之間沒有書面合同，要求分銷商在收到分銷商客户或國有醫院的資金後支付公司的應收賬款。然而，根據默示共識或行業標準，公司的客户通常在收到客户(即國有醫院)的付款後， 處理向公司支付應收賬款。如果收款期限偏離任何特定客户的過去模式，本公司將調整其信用期限。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，逾期應收賬款淨額(或超過180天的應收賬款)分別為10萬美元和0.03萬美元。

下表顯示了我們的應收賬款 賬齡分佈，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款總額、各自應收賬款總額以及已分配的壞賬準備的百分比：

我們的壞賬準備估算做法是，我們將180天內的應收賬款餘額視為當前餘額，但管理層評估的任何個別應收賬款除外。 我們根據應收賬款的賬齡分別佔以下百分比作為壞賬準備：10%的應收賬款 在180天至365天之間的應收賬款，70%在365天至720天之間的應收賬款，以及100%的超過720天的應收賬款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的壞賬準備佔應收賬款的百分比分別為96.5%和97.5%。減少1%是由於2023年核銷了 應收賬款。

我們在每個財年的第四財季對客户的應收賬款進行分析和審核。對於(I)營業執照已被吊銷或過期；(Ii)GSP(良好供應行為)許可證等關鍵業務證書已失效或被吊銷的客户； (Iii)無能力繼續經營的客户，或(Iv)因其他原因導致應收賬款無法收回的， 應收賬款將按照董事會的決議予以核銷。

我們確認實際核銷的壞賬費用以及壞賬準備的變化。如果我們當前的壞賬準備高於上期的壞賬準備，我們會為本期的差額確認壞賬支出，當本期準備低於上期時，我們會確認差額的壞賬貸方。截至2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備分別為1380萬美元和1670萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的壞賬準備變動情況如下：

截至2023年12月31日的年度，我們的壞賬收益為15,757美元，而2022年為93,851美元。

運營虧損

截至2023年12月31日的年度，我們的運營虧損為280萬美元，而2022年為350萬美元。

淨利息支出

截至2023年12月31日的年度淨利息支出為33萬美元，截至2022年12月31日的年度淨利息支出為42萬美元。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為310萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為390萬美元。淨虧損的減少 主要是由於費用的減少，而不是收入的減少。

截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度，基本普通股和稀釋後普通股每股虧損分別為0.91美元和3.78美元。

2023年用於計算每股虧損的基本和稀釋加權平均流通股數量為3,383,573股，而2022年為1,051,371股。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是運營產生的現金、銀行信貸額度和應付可轉換票據。目前，本公司今年在為這些信貸額度進行再融資方面沒有或預計會遇到任何困難。截至2023年12月31日，我們的首席執行官累計預支了1,133,809美元用於運營。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為142萬美元，佔我們總資產的8.6%。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為203萬美元，佔我們總資產的11.4%。截至2023年12月31日的全部142萬美元現金和現金等價物被視為無限期再投資於本公司的中國子公司Helpson， 預計不會用於向母公司或股東支付股息或其他款項。

本公司於本年報所載經審核簡明綜合財務報表附註7所述詳情中取得各項信貸額度，本年報於此併入作為參考。

惠普森醫藥於本報告所載經審核簡明綜合財務報表附註8所披露，向獲認可的機構投資者發行可轉換票據。 本報告併入作為參考。

雖然公司在2023年獲得了額外的信貸額度 ，但不能保證公司能夠實現其未來的戰略目標，包括推出新產品 。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。儘管我們的主席和首席執行官在2023年預付了營運資金，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。當我們認為市場狀況對我們最有利時，我們可能會在必要時尋求額外的債務或股權融資，和/或要求我們減少某些可自由支配的支出，這可能會對我們實現 業務目標的能力產生重大不利影響。*不能保證將以可接受的條款獲得任何額外融資。

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金為70萬美元，而2022年為41萬美元。

截至2023年12月31日，我們的應收賬款淨額為50萬美元，比截至2022年12月31日的42萬美元增加了80萬美元。

截至2023年12月31日，總庫存為370萬美元，而截至2022年12月31日的庫存為290萬美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的淨現金 為10萬美元，而截至2022年12月31日的年度為40萬美元。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金流為 70萬美元；而截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金流為177萬美元。

根據中國相關法律，在中國註冊的公司，包括我們的中國子公司Helpson，必須將其税後淨收入的至少10%(10%)(根據中國會計準則和法規確定)撥入法定盈餘公積金賬户，直到準備金賬户餘額達到公司註冊資本的50%(50%)後才能將資金匯出中國。對這些準備金和資金的撥款 只能用於特定目的，不能以貸款的形式轉移給母公司。 預付款或現金股息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Helpson的淨資產總額分別為2,289,000美元和190,000美元， 。由於向海外股東分紅的限制，Helpson被指定為一般和法定資本公積金的淨資產金額不能作為現金股息轉移到我們的母公司， 是Helpson註冊資本的50%，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為814.5萬美元。由於Helpson必須為法定盈餘基金賬户撥備的 金額超過了其在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的淨資產總額。因此，在截至2021年12月31日的12個月內， 沒有分配到法定盈餘準備金賬户。2023年。

中國政府還對 人民幣兑換外幣和中國匯出的貨幣實施管制。我們的業務和資產 主要是以人民幣計價的。*所有外匯交易都是通過人民中國銀行或其他授權按人民中國銀行所報匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准 支付外幣需要提交支付申請表和某些文件。發票和已執行的合同。中國政府當局實施的貨幣兑換控制程序可能會限制Helpson的能力，我們的中國子公司通過貸款、預付款或現金股息將其淨資產轉移到母公司。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何表外安排 。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們的財務報表反映了會計政策的選擇和應用，要求管理層做出重大估計和判斷。有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲我們的合併財務報表 附註1“組織和重要會計政策”。

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

較小的報告公司 不需要提供本項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年和2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及我們獨立註冊會計師事務所的相關附註和報告，載於本報告的“F”頁。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制 和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)，旨在確保交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括視情況向我們的首席執行官 和臨時首席財務官傳達，以便及時就所需披露做出決定。

根據交易法第13a-15條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序未能有效 實現預期目標 。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條中被定義為由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人設計或監督的程序，並由公司董事會實施。管理人員和其他人員根據美國公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的保證，確保交易記錄為必要的，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出 僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理的保證。

任何內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括控制可能被規避或推翻，以及由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生並且不能被及時發現。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。因此，即使是一個有效的內部控制系統也只能在財務報表編制方面提供合理的保證。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而變得不充分。因此，當前對控制的任何評估都不能也不應預測到未來的 期間。

管理層評估了截至2023年12月31日的年度，我們對財務報告的內部控制。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於2013年在題為《內部控制-綜合框架》的報告中提出的標準。2013年COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(I) 控制環境、(Ii)風險評估、(Iii)控制活動、(Iv)信息和通信以及(V)監測。

根據管理層使用COSO標準進行的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，以使我們的管理層、員工和顧問能夠在正常履行其職責的過程中， 及時合理地防止或發現錯誤陳述，並根據美國公認會計 原則(“美國公認會計原則”)對財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。

重大缺陷是指控制缺陷或控制缺陷的組合，導致無法防止或檢測到年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很小。我們的首席執行官兼臨時首席財務官 已確定，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是我們缺乏熟悉美國公認會計準則的會計財務報告人員。截至本報告之日，我們正在採取步驟 解決上述重大弱點，方法是根據美國公認會計準則對我們的人員進行有關正確會計的教育和培訓 ，並審查糾正已發現的弱點的流程。儘管存在這些重大弱點，管理層已得出結論，本年度報告中包含的我們的綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則在本年度報告中進行了公平陳述。

由於我們是一家較小的報告公司 ，本Form 10-K年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

財務內部控制的變化 報告

根據交易法規則13a-15或15d-15段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制在上一財季沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

交易計劃

在截至2023年12月31日的財季期間，我們的董事或高級管理人員中沒有一人：通過或已終止 a "規則10b5—1交易 安排"或"非規則10b5—1交易安排"，這些術語在規則S—K 第408項中定義。

項目 9C。關於阻止檢查的外國管轄權的披露。

沒有。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

一般信息

以下是截至2024年3月24日我們所有董事和執行官的姓名 和年齡，以及他們的職位、職位和任期：

我們所有獨立董事的任期將持續到我們的下一屆年度股東大會，屆時將正式選出一位合格的繼任者，或者直到他或她提前辭職、免職、死亡或喪失能力。非獨立董事的任期為三(3)年，或當他們各自的繼任者當選並符合資格時，或在他們先前去世、辭職或被免職時。 董事可連任。高級職員的職務由董事會酌情決定。

以下是上述董事和高管的簡歷信息。

志林Li是我們公司的董事長、首席執行官兼臨時首席財務官總裁。她自2006年起擔任董事，自2005年起擔任總裁兼首席執行官。她是Helpson的創始人之一，並在1993-2005年間擔任Helpson的董事長兼首席執行官。Ms.Li原為海口生物工程研究所所長總裁，四川省生物研究所副所長總裁。她畢業於四川大學，獲得生物學學位。

香尾咀自2009年4月28日起， 擔任公司的董事。在此之前，徐女士於2005年10月至2008年2月期間擔任本公司董事會成員。徐女士是一名從事戰略投資的個體户女商人，之前從事製藥 化工原料進出口業務。徐女士1982年畢業於湖南財經學院。

吉恩·邁克爾·班尼特 自2008年2月起擔任我們獨立的董事。目前，Bennett先生是美國德克薩斯州休斯敦Bonita Healthcare Ltd的董事會主席，以及位於美國加利福尼亞州阿拉米達縣的Redwood High Living Inc.的董事會主席。2013年至2015年，Bennett先生在江蘇無錫皇家傳統健康投資管理有限公司康家福擔任兼職首席財務官，中國先生在香港擔任瑞士凱投亞洲顧問。2009年至2013年，Bennett 先生擔任北京美國總商會首席執行官中國。Bennett先生於2004-2009年間是北京Nexis投資諮詢公司的合夥人。他是總部位於加利福尼亞州的ProCFO公司的合夥人，該公司在2000-2004年間為公司提供合同首席財務官服務。1998-2000年間，他在夏威夷大學擔任基礎法、會計和税務教授，並在美國夏威夷火奴魯魯夏米納德大學擔任會計、税務和審計教授。此外，他還曾擔任南加州ArgAert Computers的首席財務官和董事會成員。Bennett先生曾在查普曼大學擔任會計學和審計學教授，並在加州州立大學富勒頓分校擔任會計學、税務和審計學教授。他還擔任了國家汽車俱樂部的首席財務官和董事會成員。Bennett先生畢業於密歇根州立大學，擁有金融MBA學位和會計學士學位。他從科羅拉多州獲得了註冊會計師執照，目前科羅拉多州處於非活躍狀態。

張穎文 自2008年2月起擔任我們獨立的董事。他目前還擔任上海瑞賽醫療科技有限公司的顧問，這是一家醫療器械生產商。2005年10月至2009年6月，他擔任中化集團中國化肥控股有限公司(HKG：0297)的高級顧問和HSE(健康、安全和環境)委員會主席。2007年至2018年，他擔任上市公司重慶新能源股份有限公司(SH.600847)的獨立董事。此外，任命Mr.Zhang為中國駐馬來西亞大使館商務參贊，任期自2000年3月至2005年10月。在此之前，1988年至2000年，Mr.Zhang被任命為四川省對外貿易經濟合作局(四川省商務局，中國)董事總幹事。他早年是一名化學工程師和高級經濟師，後來在中國的幾家化工企業擔任高級經理。1983年至1988年，Mr.Zhang在中石化集團下屬的一家中國大型天然氣化工國有企業(SOE)擔任副首席執行官和首席執行官。Mr.Zhang 1967年畢業於天津大學化工系。

董寶文 自2008年2月起擔任我們獨立的董事。2003年至2008年，董先生參加了四川大學專家團隊，在工程和醫學學院從事教學評估和評估工作。在過去的幾年裏，董先生 專注於中國醫改的研究。在此之前，他專注於生物醫學和醫學信息研究。 董先生在1974年至2001年期間在四川大學擔任過不同的教學和研究領域，包括擔任系主任和教授。此外，董先生在1966至1974年間從事通信技術領域的工作。董先生於1966年畢業於西安電子科技大學。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家庭關係 。

參與某些 法律程序的董事或高級職員

據我們所知，在過去十年中，我們的董事和高管沒有參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律訴訟。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的董事、高管和擁有我們 股權證券登記類別超過10%的人員(“報告人”)在表格3、4和5中向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求舉報人向我們提供他們提交的第16(A)條表格的副本。根據對截至2023年12月31日的財政年度內代表其提交的備案文件的審查，以及對美國證券交易委員會的EDGAR系統表格3、表格4和表格5的備案文件(包括對該等表格的修訂)以及我們的記錄的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的年度內，報告人符合第16(A)節的所有適用備案要求，但下列情況除外：(I)智林Li在2023年9月29日被授予2,751,413股(股票反向拆分前，13,757,063股)股份後未及時提交表格4。然而，交易對應的表格 4隨後於2023年10月19日提交；及(Ii)劉濤於2023年12月28日被授予300萬股(反向股票拆分前，1500萬股)股票後，未及時提交表格3。然而，與交易 對應的表格3隨後於2024年1月26日提交。

道德守則

2008年7月8日，我們通過了 美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節通過的規則 所指的所有董事和員工(包括高級管理人員)的商業行為和道德準則。本守則旨在阻止不法行為，並促進(I)誠實的 和道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突， (Ii)在我們提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露， 在我們進行的其他公共通信中，(Iii)遵守適用的政府法律、規則和法規，(Iv)對違反本守則的行為迅速向適當的一個或多個個人進行內部報告，以及(V)對遵守本守則承擔責任。只有我們的董事會根據美國證券交易委員會法規和 2002年薩班斯-奧克斯利法案，才能放棄將守則應用於其適用人員。代碼的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.chinapharmaholdings.com或者可以通過向我們的公司祕書惠普森醫藥公司發送書面請求來獲得 ，地址是海南省海口市金盤路17號二樓中國570216。

審計委員會

2008年2月1日，我們成立了審計委員會，目前由我們的三名獨立董事吉恩·邁克爾·貝內特、張穎文和董寶文組成。 審計委員會主席貝內特先生是證券法頒佈的S-K條例第401(D)(5)項 所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據其審計委員會章程的條款履行其職責，該章程的副本作為我們於2009年3月17日提交的Form 10-K年度報告的附件99.1， 可在我們的網站上查閲：Www.chinapharmaholdings.com.

項目11.高管薪酬

高管薪酬概述

下表列出了有關在過去兩個會計年度內以所有身份支付給我們公司及其子公司的所有現金和非現金薪酬的信息，這些薪酬由我們的首席執行官和主要財務官獲得或支付給他們。在截至2023年12月31日的財年中，沒有其他高管的薪酬超過100,000美元。

薪酬彙總表

僱傭協議

志林Li。我們在中國(“Helpson”)的全資附屬公司及經營實體海南Helpson醫療生物科技有限公司(“Helpson”)與本公司董事會主席兼首席執行官Li女士簽訂僱傭協議。原協議到期後，Helpson以與原協議相同的條款與Ms.Li續簽了協議。新僱傭協議將於2025年6月30日到期。根據新的僱傭協議條款，Ms.Li同意繼續擔任Helpson的首席執行官，任期五年，年薪人民幣80萬元。Helpson可以根據Ms.Li的生產經營業績、技術能力和工作表現調整其薪酬。截至2023年12月31日的財年，Ms.Li的年度現金薪酬總額為241,600美元，與她在美國控股公司級別的薪酬合計。

終止或控制變更時的付款

中華人民共和國法律。根據中華人民共和國的適用法律，我們必須向所有中國公民僱員支付遣散費，這些僱員被解僱或無故解僱， 或與我們的僱傭協議到期而我們選擇不再繼續僱用他們。根據中國法律規定須支付的遣散費福利等於支付給被解僱僱員的每月平均補償金(包括在僱員被解僱前12個月內支付的任何獎金或其他款項)乘以僱員受僱於本公司的年限 ，如果沒有提前30天發出解僱通知，則再加上額外的月工資。但是，被解僱員工的月平均工資超過當地政府確定和公佈的當地月平均工資的三倍的，以當地月平均工資的三倍為上限。除上文所述外，我們的行政主管並無任何其他協議或安排，使她在終止僱傭時有權獲得遣散費。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

沒有。

關於計劃獎勵表的彙總薪酬和獎勵金的討論

以下是我們現有薪酬計劃和安排的某些重要條款的摘要。

2010年11月12日，我們的董事會通過了，2010年12月22日，我們的股東批准了2010年長期激勵計劃(“2010激勵計劃”)。2019年10月17日，董事會通過了2010年度激勵計劃第一修正案(《第1號修正案》)，據此將2010年度激勵計劃的期限延長至2029年12月31日。第一號修正案於2019年12月19日由股東通過。修訂後的2010年激勵計劃使我們能夠向員工、董事和顧問或將成為我們公司和/或子公司的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、股票增值權和業績單位。2021年10月25日，我們的董事會批准，並於2021年12月27日，我們的股東通過了我們2010年長期激勵計劃(“計劃”)的第2號修正案，將根據該計劃保留的普通股數量 從80,000股(反向股票拆分前400,000股)增加到180,000股(反向股票拆分前90,000股)(“修正案”)。2022年10月27日，董事會批准，並於2022年12月27日，股東們通過了修訂後的2010年長期激勵計劃 ，將根據該計劃預留的普通股數量增加100,000股(反向股票拆分前500,000股) 股，從180,000股(反向股票拆分前900,000股)增加到280,000股(反向股票拆分前1,400,000股)。2023年10月18日，董事會批准，2023年12月17日，股東通過修訂後的2010年長期激勵計劃第1號修正案，將根據該計劃保留的普通股數量增加300,000股(反向股票拆分前1,500,000股)，從280,000股(反向股票拆分前1,400,000股)增加到580,000股(反向股票拆分前2,900,000股)。截至2024年3月24日，已發行的限制性股票為482,000股，沒有未償還的期權。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度內，我們董事賺取或支付給董事的現金和非現金薪酬的相關信息。

我們的董事還將獲得 參加他們所服務的董事會和委員會會議的所有自付費用的報銷。

本公司董事長兼首席執行官Li女士也因擔任本公司董事會成員而獲得報酬，該報酬見上文第11項所述的薪酬總表。

聘書

2023年12月28日，我們與三名獨立董事分別續簽了聘書。根據按與先前聘書相同的條款及條件訂立併為期一年的續訂聘書，Mr.Zhang及董先生各自有權收取按季支付的 年度薪酬人民幣40,000元(約6,202美元)，而Bennett先生有權收取按季支付的16,000美元年度薪酬及按行使價每股0.55美元購買5,000股普通股的認股權證(反向股份拆分前，每股0.11美元)。截至本報告所述日期，尚未向班尼特先生發出任何逮捕令。

項目12.某些受益所有者和管理層及相關股東的擔保所有權事項

下表列出了截至2024年3月24日我們普通股的實益所有權的某些信息，普通股是我們有表決權證券的唯一未償還類別，(I)任何擁有每一類有表決權證券超過5%的個人或集團，(Ii)每一董事，(Iii)每一位 高管和(Iv)所有高管和董事作為一個集團。

截至2024年3月24日，我們的普通股流通股總數為14,816,865股。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性 。

關聯方交易

徐女士，我們的董事之一， 已經向公司提供了各種貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，徐冰的這類貸款餘額仍為1,354,567美元。根據本公司與徐女士於2021年簽署的貸款延期確認書，該等貸款按年利率1%計息，本金及利息於2022年12月31日前支付。我們確認截至2022年和2021年12月31日止年度的利息支出分別為13,546美元和13,546美元。2023年8月23日，徐女士簽訂了一定的貸款轉讓協議。根據該協議，徐女士同意將本公司1,854,452.1美元的債務轉讓予Ms.Li。2023年9月28日，Ms.Li與本公司 就上述債務訂立了若干債務清償協議，其中Ms.Li同意以2,751,412股(股份反向分拆前，13,757,063股)的形式向本公司清償上述債務。此類發行已於2023年9月29日完成。

於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司分別從其主席、首席執行官及臨時首席財務官處收到合共0美元及1,183,414美元的淨預付款，並分別償還預付款223,013美元及562,659美元。於2019年7月8日，本公司與其主席兼首席執行官及臨時首席財務官訂立貸款協議，借入現金人民幣4,770,000元(738,379美元)。這筆貸款的利息為4.35%，在貸款協議生效後一年內支付。 貸款協議的到期日被延長至2024年7月9日，條款相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與貸款相關的利息支出總額分別為27,644美元和28,962美元。

董事會的獨立性

董事會已 確定吉恩·邁克爾·貝內特、董寶文和張穎文為紐約證券交易所美國上市公司上市標準中所定義的“獨立董事”。

薪酬 與績效

2022年8月，美國證券交易委員會通過最終規則，要求公司披露實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。以下信息是根據《美國證券交易委員會條例》S-K第402(V)項提供的，該術語的定義見《美國證券交易委員會條例》S-K第10(F)(1)項。

分析薪資與績效表中顯示的信息  

公司董事會提名和薪酬委員會沒有將評估股東總回報作為其確定被任命高管薪酬決定的一部分的政策或做法。提名和薪酬委員會在確定其高管薪酬的競爭力時會考慮各種因素。在過去的三個財政年度中，提名和薪酬委員會認識到高管需要花費大量的時間和精力來管理公司的流動資金，同時減少運營費用和運營中使用的現金，確保和維持公司在紐約證券交易所美國市場的上市，以及尋找和評估專利技術收購機會。

以上在“薪酬與績效信息”標題下提供的所有 信息不會被視為通過引用而被納入我公司根據修訂後的1933年證券法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，並且 無論任何此類文件中的一般註冊語言如何。

項目14.首席會計師費用和服務

審計費

按 計費的費用合計BF Borgers CPA PC，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表(包括在我們的Form 10-K年度報告中)提供的專業服務，為審查我們的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表提供的專業服務，以及與法定和法規備案或業務相關的服務，分別約為132,000美元和132,000美元。

審計相關費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們沒有產生任何與審計相關的費用。

税費

在截至2023年12月31日的財年中，我們沒有產生任何税費 。

所有其他費用

除上述報告外，在過去兩個會計年度，我們沒有聘請我們的主要會計師為我們提供服務。

審批前的政策和程序

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計師進行的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准，以確保此類服務不會損害審計師對我們的獨立性。根據其政策和程序，審計委員會 預先核準了由BF BorgersCPA PC截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下文件 作為本報告的組成部分存檔：

財務報表

以下是惠普森醫藥股份有限公司的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，載於本報告的“F”頁 ：

(B)展品

參見 本報告簽名頁後面的附件索引，該索引通過引用併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》（經修訂）第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

中國醫藥控股有限公司

《Form 10-K》年度報告附件索引

截至2023年12月31日的財政年度

中國醫藥控股有限公司和子公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致中國醫藥控股有限公司的股東和董事會 ，

對財務報表的幾點看法

我們審計了惠普森醫藥股份有限公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的相關經營表、截至2023年12月31日的股東權益表、截至2022年12月31日的相關現金流量表以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為，這些財務報表從各個重要方面公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流量。符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1所述，該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項 是指已傳達或要求傳達給 審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項，並且（1）與財務報表重要的賬目或披露有關，以及（2）涉及我們 特別具有挑戰性、主觀性或複雜的判斷。

我們確定 沒有關鍵的審計事項。

/S/ 博爾傑斯CPA個人計算機(PCAOB ID5041)

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2024年4月1日

中國醫藥控股有限公司

合併資產負債表