執行版本

附錄 10.1

EVOGENE LTD
730 萬美元的普通股
（面值每股 0.02 新謝克爾）
銷售協議

2024年3月28日

湖街資本市場有限責任公司

第二大道南920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

Evogene Ltd. 是一家根據以色列國法律組建的公司（“公司”），確認了與湖街資本市場有限責任公司（“代理人”）達成的協議（本 “協議”），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議中規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人發行和出售面值0.02新謝克爾的公司普通股（“配售股份”），總金額不超過730萬美元；但是，前提是公司在任何情況下都不得發行或出售代理人配售股份的數量或美元金額將 (a) 超過在有效註冊時註冊的股份數量或美元金額發行所依據的聲明（定義見下文），（b）超過授權但未發行的股票數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的股份或以其他方式從公司法定股本中預留的股份），（c）超過F-3表格（包括其一般指令I.B.5，如果適用）允許出售的股票數量或美元金額，或 (d) 超過公司提交招股説明書補充材料的股票數量或金額 (定義如下）（（a）、（b）、（c）和（d）中的較小值，即 “最大金額”）。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此不承擔任何義務。通過代理髮行和出售配售股份將根據公司在美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈該註冊聲明生效後提交的註冊聲明（定義見下文）生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行配售股份。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其相關規章制度（“證券法條例”）的規定，公司已向委員會提交了F-3表格（文件編號333-277565）的註冊聲明，包括與某些證券（包括公司不時發行的配售股）有關的基本招股説明書，並以參考方式納入了公司根據證券規定已提交或將要提交的文件1934 年的《交易法》，經修訂的（“交易法”）及其相關規則和條例。公司已經準備了招股説明書或招股説明書補充文件，以補充基本招股説明書作為註冊聲明的一部分，該招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股份（“招股説明書補充文件”）有關。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，這些副本作為註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充，與公司不時發行的配售股票有關。公司可以不時提交一份或份額外的註冊聲明，其中將包含與配售股份相關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如適用）（應為招股説明書補充文件）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊” 聲明。”基本招股説明書或基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，均包含在註冊聲明中，必要時可由招股説明書補充文件進行補充，其形式為，公司最近根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交了此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件，以及當時發佈的發行人免費寫作招股説明書在此處稱為 “招股説明書”。

此處對註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）的任何提及均應視為指並且包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否則包括作為該類 Incorporated Documented 證物提交的文件（如果有）。此處對註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應被視為指並且包括在註冊聲明最近生效之日或之後根據《交易法》提交的任何文件，或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人免費寫作之日招股説明書（視情況而定），以引用方式納入其中。就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用時使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法）將要發行的配售股份數量、要求出售的時間段、對任何一天內可以出售的配售股數量數量的任何限制，以及任何最低價格都不得低於該價格的銷售額作出（“安置通知”），其形式作為附表1附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司的其他每位個人的副本），並應由附表3中列出的代理人發給每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知應有效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該配售股份下的全部配售股份已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議根據第 12 節的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折****r} 佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務，除非且直到公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 節規定的前提下，代理商將在配售通知中規定的期限內，按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克股票市場（“交易所”）的規則，在規定的金額內盡其商業上合理的努力，並按照其他條款出售配售股份此類配售通知。代理人將在交易日開盤（定義見下文）之前立即向公司提供書面確認，説明該日出售的配售股份數量、公司根據第 2 節向代理人支付的與此類銷售相關的補償金以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出代理人從總收益中扣除的款項（如第5（b）節所述）它從此類銷售中獲得的收入。在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法條例》第415 (a) (4) 條中定義的 “市場發行”，包括大宗交易，通過交易所成員之間根據第153條有資格向交易所交付招股説明書的普通經紀人交易（無論是否徵求）《證券法》，向或通過做市商，直接在任何國家證券交易所或設施上或其中，全國證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，包括場外交易市場、私下談判交易或通過任何此類方法的組合。“交易日” 是指股票在交易所交易的任何一天。

4。暫停銷售。如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，則公司或代理商可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中列出的另一方的每位個人通信，而不是通過自動回覆的方式）或電話（通過可核實的傳真傳輸立即確認）或通過電話（通過可核實的傳真傳輸或電子郵件向另一方的每位個人發送電子郵件來確認）通知另一方後，公司或代理人可以向另一方中的每一個人發出書面通知（包括通過電子郵件與附表3中列出的每一個人通信）附表3），暫停任何配售股份的出售（“暫停”）；但是，前提是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。雖然暫停生效，但應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節中有關向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務，此類義務應在終止暫停後重新開始。雙方同意，除非向本協議附表 3 中列出的個人發出，否則本第 4 節規定的任何此類通知均不對任何其他方有效，因為該附表可能會不時修改。

5。向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件的約束，代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則代理商將在配售通知中規定的期限內做出符合其正常交易的商業上合理的努力銷售慣例和適用的法律法規配售股份不超過指定的金額，以其他方式按照此類配售通知的條款進行。公司承認並同意（i）無法保證代理人會成功出售配售股份，（ii）如果代理人出於任何原因不出售配售股份，代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例和適用法律法規按要求出售此類配售股份，否則代理人不承擔任何責任或義務根據本協議，(iii) 代理人沒有義務根據本協議以本金購買配售股份，除非代理人和公司另行同意。

(b) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股票的銷售結算將在出售之日（每個 “結算日”）之後的第二個（第 2 個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行結算。代理人應在根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前不遲於每筆配售股份的交易日開盤前通知公司。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人獲得的總銷售價格，扣除 (i) 代理人根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府機構就此類銷售收取的任何交易費用。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管系統的存款和提款或其他交付方式，在存託信託公司以電子方式轉讓出售的配售股票（前提是代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知），將出售的配售股票。由本協議各方共同商定，在任何情況下均可自由交易，以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違約在結算日交付配售股份的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10（a）節規定的權利和義務外，它將（i）使代理人免受所產生的任何直接損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支），因公司或其過户代理人（如果適用）的此類違約行為引起或與之有關以及 (ii) 向代理人支付任何佣金、折扣或在沒有此類違約的情況下本應獲得的其他補償。

(d) 面值；登記。配售股份證書（如果有）應採用代理人可能在結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以書面形式要求的名稱註冊的面額和名稱。配售股份的證書（如果有）將在結算日前的工作日中午（紐約時間）之前由公司在紐約市的代理人進行檢查和包裝。

(e) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份的銷售、最高金額和 (B) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促使或要求要約或出售任何配售股份董事會、其正式授權的委員會或正式授權的高管委員會，以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格出售或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行量超過最高金額。

6。公司的陳述和保證。本公司向代理人陳述並保證並與代理商同意，自本協議簽訂之日起，從起每個適用時間（定義見下文）：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合並符合《證券法》F-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件。註冊聲明已提交給委員會，在公司發佈任何配售通知之前，委員會將根據《證券法》宣佈其生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令的書面通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取，這些文件是在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料，也不會分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料。這些股票根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “EVGN”。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止股票註冊、將股票從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的書面通知。據公司所知，除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司遵守了聯交所所有適用的上市要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。在招股説明書及其任何修正案和補充文件發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或將來沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。在招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件並沒有，在向委員會提交時，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的個重大事實，但不能產生誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

(c) 遵守《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件，前提是此類文件根據《證券法》或《交易法》或根據《證券法》生效或生效，視情況而定、符合或將在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 財務信息。註冊聲明和招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動，並以實質性形式編制遵守的要求《證券法》和《交易法》在實質上符合，國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）在所涉期間始終適用；沒有要求在註冊聲明和招股説明書中納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計），未按要求納入或以引用方式納入；公司和子公司（如定義如下）沒有任何材料註冊聲明（不包括其證物）和招股説明書中未描述的直接或或有負債（包括任何資產負債表外債務）；以及註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有披露的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會的規章制度定義）《交易法》G條例和第S-條例第10項的所有重要方面K 根據《證券法》，在適用的範圍內。每份註冊聲明和招股説明書中列出的以 “資本化” 為標題的財務數據在所有重大方面公平地列出了其中規定的信息，其基礎與註冊聲明和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針以編制的。

(e) 符合EDGAR備案。除非S-T法規允許，否則交付給代理人用於根據本協議出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

(f) 組織。公司及其每家子公司（定義見《證券法》第405條）（“子公司”）組織完善，作為一家公司有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司均獲正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，並且根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自的業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，但以下情況除外失敗具有如此資格或信譽良好聲譽或擁有這樣的權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或實質性幹擾公司及子公司的完善特此設想的交易（“重大不利影響”）。根據第5759-1999號以色列公司法及其頒佈的規章條例（“公司法”），該公司沒有被以色列國公司註冊處指定為 “違規公司”，以色列公司註冊處也沒有為解散公司提起訴訟。

(g) 子公司。除註冊聲明、招股説明書和附表6 (g) 中另有規定外，本公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制，且子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可估税，不含先發制人及類似條款權利。在遵守適用法律的前提下，除非註冊聲明和招股説明書以及附表6（g）中披露的內容外，目前不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他人本公司的子公司。

(h) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件； (ii) 違約，也未發生在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，在書面通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件本公司或其任何子公司是其中一方，或本公司或其任何子公司受其約束或受其約束本公司或其任何子公司的任何財產或資產均受其影響；或 (iii) 違反任何政府機構的任何法律，但上述第 (ii) 和 (iii) 條中任何此類違規行為或違約行為除外，此類違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都合理地預計不會產生重大不利影響。據公司所知，根據本公司或其任何子公司所簽署的任何重大合同或其他協議，在合理預計此類違約會產生重大不利影響的情況下，任何其他一方在任何方面均不違約。

(i) 無重大不利影響。在註冊聲明、招股説明書和免費書面招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期之後（包括其中以引用方式視為納入的任何文件），則沒有 (i) 公司合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或發生任何事態發展，(ii) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接或偶然的義務或負債（包括任何非直接義務或負債）資產負債表債務），由公司或任何子公司產生的，對公司及其子公司整體而言至關重要，(iv) 公司或其任何子公司股本或未償長期負債的任何重大變化，(v) 公司未償債務的任何重大變化，(vi) 公司會計方法的任何變更或 (vii) 任何股息或分配以公司或任何子公司的股本申報、支付或支付的任何種類，上述每種情況除外在正常業務過程中或註冊聲明或招股説明書（包括任何以引用方式納入的文件）中以其他方式披露的那樣。

(j) 資本化。本公司的已發行和流通股本 (i) 已有效發行、已全額支付且不可估税，(ii) 除註冊聲明或招股説明書中披露的外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束，除非在本協議發佈之日之前已正式放棄、滿足或終止，以及 (iii) 根據公司發行法律和第5728-1968號以色列證券法以及據此頒佈的規則和條例，包括電話局頒佈的任何規則阿維夫證券交易所（分別是 “TASE” 和 “證券法”）。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，本公司的授權、已發行、已發行和已完全攤薄的資本均在註冊聲明和招股説明書中（不包括根據公司現有股票期權計劃授予額外股權獎勵，或因行使或轉換成本日已發行股份的證券時發行股票而導致的已發行股份數量的變化 of) 且此類法定股本符合描述其載於註冊聲明和招股説明書。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至註冊聲明或招股説明書中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換為公司任何股份或其他證券或任何發行或出售的合同或承諾，但根據股權獎勵發行或可發行的證券除外根據公司的股票激勵計劃授予。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。

(l) 配售股份的授權。自每個結算日起，配售股份已獲得正式授權，可根據本協議進行發行和出售，當公司根據本協議發行和交付時，配售股份將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權，所有權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據第 12 條進行登記《交易法》。配售股份發行後，在所有重大方面都將符合在註冊聲明和招股説明書中規定或納入的描述。

(m) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、公司發行和出售配售股份無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但（i）適用的州證券法、金融業監管局規則可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外（“FINRA”）、納斯達克資本市場（“納斯達克”）和TASE對出售配售股份的批准，以及 (ii) 在本協議簽訂之日之前獲得或作出的同意、批准、授權、命令、註冊或資格以及自本協議簽訂之日起仍然完全有效。

(n) 以色列政府補助金。該公司及其任何子公司均未違反以色列經濟和工業部以色列創新局授予其的任何批准或補助文書。

(o) 沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的條例 S‑X 第 1-02 條對此定義的任何人（均為 “個人”）無權促使公司向該人發行或出售公司任何其他股本或其他證券的任何股份或股份，(ii) 任何人，無論是合同還是其他方面擁有任何優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買本公司的任何股或任何其他股本或其他證券的股份，(iii) 任何人均無權就配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問；(iv) 任何個人都無權要求公司根據《證券法》註冊任何其他股本或其他證券的股份，無論是合同還是其他證券公司，或者在註冊聲明或發行中包括任何此類股票或其他證券由此考慮的，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按該聲明的設想出售配售股份或其他原因。

(p) 獨立公共會計師事務所。在此期間，安永環球（“會計師”）的成員公司Kost Forer Gabay & Kasierer 的公司合併財務報表報告是公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的一部分向委員會提交的，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書他們的報告所涵蓋的是《證券法》和《上市公司會計監督》所指的獨立註冊會計師事務所董事會（美國）。據公司所知（僅基於會計師對公司的確認），該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(q) 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均為公司合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券的限制法律或公共政策方面的考慮其中。

(r) 無訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何政府機構或其前方均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，公司或子公司作為當事方，或本公司或其任何子公司的任何財產屬於標的，無論是單獨還是總體而言，任何政府機構都沒有合理預期的審計或調查重大不利影響，據公司所知，沒有此類行動、訴訟，訴訟、審計或調查受到任何政府機構的威脅或考慮或受到他人的威脅；以及 (i)《證券法》要求在招股説明書中描述的任何政府機構當前或待審的審計、調查、訴訟、訴訟或訴訟；(ii) 沒有任何合同或其他文件是公司參與的，也是本公司要求的《證券法》將作為註冊聲明的證物提交，但事實並非如此已歸檔。

(s) [保留的].

(t) 同意和許可。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司已根據相應的聯邦、州或外國政府機構（包括美國國務院）簽發的所有批准、許可、證書、認證、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權提交的所有申請、申請及其他授權提交的所有授權農業、美國食品藥品監督管理局（”FDA”）、美國州緝毒局、以色列醫用大麻局（“IMCA”），或任何其他參與監管臨牀試驗、藥物、生物製劑或生物危害物質或材料）的外國、聯邦、州、省或地方政府機構，這些機構是其各自財產的所有權或租賃或按註冊聲明和招股説明書中所述開展業務所必需的（統稱，“許可證”），但未擁有、獲得或未獲得的此類許可證除外製造同樣的許可證不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非合理地預計不遵守許可證的個別或總體上不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且完全有效，影響，除非可以合理地預計任何失效，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到與任何此類許可證的限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續期有關的任何書面通知，如果一項不利的決定、裁決或調查結果的主體有合理的預期會產生重大不利影響，或者有理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中都不會續期。在FDA適用規則要求的範圍內，公司或相應子公司將向FDA 提交其將要進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或修正案或補充；所有此類提交的材料在提交時均嚴格遵守適用法律，FDA不會就任何此類申請斷言存在任何實質性缺陷。公司和每家子公司擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並且公司和任何子公司均未收到或沒有任何理由相信會收到與撤銷或修改或不遵守任何此類證書、授權或許可有關的書面訴訟通知，無論是單獨還是在如果受試者不利，則進行彙總可以合理地預期決定、裁決或調查結果將產生重大不利影響。除非招股説明書中另有説明，否則公司未就公司的任何設施或業務或以色列創新管理局或投資中心的任何補助金或福利申請 “批准企業”、“受益企業” 或 “優先企業” 地位。

(u) 監管文件。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均未向適用的政府機構（包括TASE、以色列證券管理局、IMCA、FDA或任何履行與FDA行使職能相似的外國、聯邦、州、省或地方政府機構）提交所需的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交，但此類失誤除外，無論是單獨還是總體而言，都不可能合理地預期有重大不利影響；除非在註冊聲明和招股説明書中披露了這一點，否則所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交材料在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未聲稱在任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交中存在任何缺陷，無論是單獨還是總體而言，均不合理的預計會產生重大不利影響。公司在過去的五個完整財政年度中一直運營，目前在所有重大方面都遵守了《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、IMCA、FDA的所有適用規章和條例以及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構。公司對註冊聲明和招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗一無所知，這些研究、測試或試驗的結果在任何重大方面都合理地質疑註冊聲明和招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果。根據IMCA的規定，公司及其子公司在關鍵職位上僱用的每位員工必須持有安全許可以維持任何重要授權，他們都持有或正在獲得此類許可，如果任何此類人員未能獲得所需的安全許可，公司將確保立即將此類人員從適用的關鍵職位上撤職。

(v) 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用所有國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和行為所必需的其他知識產權（統稱為 “知識產權”）他們各自目前開展的業務除外不合理地預期未擁有、擁有許可或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除非註冊聲明和招股説明書 (i) 據公司所知，第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有其他人質疑任何未決的或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠公司及其子公司對任何此類知識產權的權利以及公司的高級職員不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(v) 沒有其他人對公司及其所知的未決行動、訴訟、訴訟或索賠子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；(vi）據公司所知，沒有任何第三方美國專利或已發佈的美國專利申請包含針對註冊聲明、招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動干涉程序（定義見美國法典 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了知識產權所依據的每份協議的實質性條款已獲得公司或該子公司的許可，以及所有這些協議具有完全效力和效力，但上述 (i)-(vii) 條款中的任何一項除外，因為第三方權利而實施的任何限制、第三方的侵權行為或個人或總體上無法合理預期的任何未決或威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠。

(w) 臨牀研究。註冊聲明和招股説明書中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗（如果有）是根據實驗方案、程序和控制措施在所有重要方面進行的，如果適用，則是根據與公司正在開發的產品或候選產品相當的公認的專業和科學標準進行的；此類研究、測試和試驗的描述及其結果在註冊聲明中，招股説明書在所有重要方面都是準確和完整的；公司不知道有任何未在註冊聲明和招股説明書中描述的測試、研究或試驗，其結果在任何重大方面都合理地質疑了註冊聲明和招股説明書中描述的測試、研究和試驗結果；而且公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何外國、州或地方的任何書面通知或信函行使類似權力或任何機構審查的政府機構董事會或類似機構要求終止、暫停、暫停任何測試、研究或試驗或進行實質性修改。為避免疑問，公司不作任何陳述或保證，由公司或子公司進行或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗的結果足以獲得美國食品藥品管理局或行使類似權力的任何外國（包括以色列）、州或地方政府機構的政府批准。

(x) 無材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有違約一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都會產生重大不利影響。自提交上一份年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體違約，會產生重大不利影響。

(y) 某些市場活動。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“M條例”）中股份價格的穩定或操縱的行動，無論是為了促進配售股份的出售還是轉售，無論是在TASE還是其他地方，並且沒有采取任何會直接或間接違反M條例和《證券法》的行動。

(z) 經紀人/交易商關係。根據《交易法》的條款，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或成為 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

(aa) 不依賴。公司未依賴代理人或代理人的法律顧問提供與發行和出售配售股份有關的任何法律、税務、商業或會計建議。

(bb) 税收。公司及其各子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些納税申報表必須提交併繳納截至本文發佈之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非合理地預計不這樣做會對個人或總體而言產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則尚未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司產生或有理由預計會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或對其構成重大不利影響的威脅。

(cc) 不動產和個人財產的所有權。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產的有效和有價所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或此類子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和有效的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權和索賠，但以下事項除外：(i) 不對已經或擬使用的用途造成實質性幹擾合理地預計公司及其任何子公司或 (ii) 的此類財產單獨或總體上不會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司或其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不會對公司或其任何子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾或 (B) 個人或總體上合理預期產生重大不利影響。公司及其子公司的每處房產均遵守所有適用法律（包括建築和分區法律以及與獲取此類房產有關的法律），除非註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者除此類違規行為外，個人或總體上都不會干擾與公司使用和提議使用此類財產有關的任何材料及其子公司或以其他方式產生重大不利影響。公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何關於譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的書面通知，公司也不知道有此類譴責或分區變更受到威脅，除非合理預計會在任何實質方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或以其他方式擁有單獨或總體的重大不利影響。

(dd) 環境法。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物（統稱 “環境法律”）相關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律；(ii) 已經收到並已加入遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准如註冊聲明或招股説明書中所述；以及 (iii) 未收到任何關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的書面通知，除非在上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何條款的情況下，因任何此類不遵守或未能獲得所需的許可證、許可證或其他條款根據合理的理由，不論是個人還是總體而言，批准或責任都不會產生重大不利影響。除了在公司正常業務過程中發生或將要產生的廢棄和類似費用外，沒有發生任何材料泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逸出、傾倒或釋放到公司現在或以前擁有、租賃或運營的任何財產或此類財產周圍的環境中（或據公司所知，任何其前身的個利益相關者），但任何此類泄漏、排放、泄漏除外，排放、注入、逃逸、傾倒或釋放，無論是單獨還是總體而言，所有此類泄漏、排放、泄漏、排放、噴射、逃逸、傾倒和釋放都不會造成重大不利影響。以及 “危險物質” 和 “危險廢物” 這兩個術語應廣義解釋為包括此類術語和類似術語，所有這些術語和類似術語均應具有任何適用的 {中規定的含義 br} 與環境保護有關的地方、州和聯邦法律或法規。

（ee）沒有非法大麻活動。公司或任何子公司，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級管理人員或員工（統稱為 “受保人員”），或據公司所知，公司持有股權的任何實體，均未種植、生產、加工、進口或分銷任何大麻或大麻素產品，也未以其他方式參與任何直接或間接交易，或在每種情況下，涉及公司購買或銷售大麻或大麻素產品的交易，或在任何此類活動為非法的司法管轄區（包括美利堅合眾國、其領土和財產、美國任何州和哥倫比亞特區）內或其控制的子公司，但任何此類非法行為無論是單獨還是與其他此類違法行為一起，合理預計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司目前均無意參與上述任何行動。

(ff) 披露控制。公司及其每家子公司維持的內部會計控制體系在所有重大方面均符合所有適用法律（包括《證券法》），足以提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責；（iii）准入到只有根據管理層的一般或具體授權，才允許使用資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。截至最近評估日期，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的最新經審計的公司財務報表發佈之日起，公司的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告內部控制（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條），設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員。公司的認證人員在截至2023年12月31日止年度的20-F表格（該日期，“評估日期”）提交日期前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。公司在截至2023年12月31日止年度的20-F表格中提交了認證人根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序的有效性得出的結論，以及披露控制和程序是有效的。自評估之日起，公司的內部控制（如證券法第S-K條第307（b）項中定義的該術語沒有發生重大變化），據公司所知，其他可以合理預期會對公司內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化。

(gg) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有薩班斯-奧克斯利法案中此類術語的含義。

(hh) 經紀商。除非與本協議有關或根據本協議另有規定，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易有關的的任何發現費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

(ii) 勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工引起的勞動幹擾或與其發生的爭議，或者據公司所知，受到威脅，這種行為可以合理地預期會導致重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。

(jj)《投資公司法》。公司或任何子公司在收到配售股份付款後或按照註冊聲明或招股説明書中 “收益的使用” 所述的使用配售股份收益後，都不要求註冊為 “投資公司”，如經修訂的（“投資公司法”）中定義的 “投資公司”。

(kk) 運營。公司及其子公司的運營在所有重要方面始終遵守1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用的財務記錄保存和報告要求（統稱為 “洗錢法律”）；據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何政府機構提起的或向其任何子公司提起的與《洗錢法》有關的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或受到威脅。

(ll) 資產負債表外安排。公司和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體，包括任何結構性融資、特殊目的或有限用途實體（均為 “資產負債表外交易”）之間和/或彼此之間不存在可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括委員會管理層討論聲明中描述的資產負債表外交易的分析財務經營狀況和業績（發行編號 33‑8056；34‑45321；FR‑61）必須在招股説明書中描述，但未按要求進行描述。

(mm) 代理採購。公司承認並同意，代理商已告知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售股票，前提是 (i) 在配售通知生效期間不得進行此類購買或出售（除非代理人可以將從公司購買或視為購買的配售股份的銷售作為 ““無風險的委託人” 或以類似身份）和（ii）不應被視為公司擁有授權或同意代理人進行任何此類購買或銷售。

(nn) 前瞻性陳述。公司在適當考慮了基本假設、估計和其他適用事實和情況後，註冊聲明或招股説明書中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）均由公司本着誠意和合理的依據納入其中。在公司執行官或董事知情的情況下，沒有作出任何虛假或誤導性的陳述。

(oo) 保證金規則。註冊聲明和招股説明書中所述的配售股份的發行、出售和交付以及公司使用配售股份的收益都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(pp) 保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和風險等於公司及其每家子公司合理認為足以維護其財產，也符合公司及其子公司所從事業務的慣例。

(qq) 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司，或公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工（在每種情況下，均以的身份），以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違規捐款）適用法律）或向任何聯邦、州、市的任何官員或候選人繳納了任何繳款或其他款項，或被控違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質的類似公共義務或準公共義務的外國辦公室或其他人員；(ii) 公司或任何子公司或其中任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係，即《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述未如此描述的內容；(iii)一方面，公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是註冊聲明和招股説明書中未描述的 FINRA 或《證券法》規則所要求的；(iv) 註冊聲明和招股説明書中未如此描述的除外招股説明書，沒有重大未償貸款，預付款或實質性債務擔保公司或任何子公司向其各自的任何高級管理人員或董事或其任何家族成員或為其利益提供股票；(v) 公司未向任何意圖非法影響 (A) 公司或任何子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務水平或類型的人提供股票，或促使任何配售代理人發行股票或 (B) 撰寫或發佈有關公司或任何子公司的有利信息的行業記者或出版物或其各自的任何產品或服務；以及 (vi) 公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、關聯公司或其他人員 (A) 均未違反或違反《1977年美國外國反腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反賄賂法反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”），（B）承諾、提供、提供、試圖提供或授權直接或間接向任何人提供任何有價值的物品，以獲取或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或獲得任何違反反腐敗法的不正當利益，或 (C) 向公司或任何子公司支付任何資金或收取或保留任何違反任何反腐敗法的資金。

(rr) 沒有衝突。本協議的執行，註冊聲明或招股説明書所設想的配售股份的發行、發行或出售，本協議和其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守，都不會與的任何條款和規定相沖突或將導致違反的任何條款和條款，或者已經構成或將構成違約，或者已經或將導致任何留置權、押記的設立或施加根據公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產構成抵押權，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違規或違約行為，以及 (ii) 個人或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致 (x) 任何違反組織或管理文件規定的行為公司，或 (y) 在任何嚴重違反適用於公司或對公司具有管轄權的任何政府機構的任何法規或任何命令、規則或法規的規定時。

(ss) 制裁。

(i) 公司表示，無論是公司還是其任何子公司（統稱為 “實體”），或據公司所知，該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本段 (qq) 中為 “個人”），或由以下人員擁有或控制：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體，包括列入外國資產管制處的特別指定國民和被封鎖人員名單或外國資產管制處的外國制裁逃避者名單（經修正）統稱為 “制裁”），也不 (B) 位於、組織或居住在受到廣泛禁止的制裁的國家或領土與該國家或地區（包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區）（“受制裁國家”）打交道。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供這些收益：

(A) 為任何個人或與任何人開展的任何活動或業務提供資金或提供便利，或在提供此類資金或便利時受制裁的國家或地區進行的任何活動或業務；或 (B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並保證，除註冊聲明和招股説明書中詳述的情況外，在過去的5年中，該實體沒有與交易或交易時正在或曾經受到制裁或者現在或曾經是受制裁國家的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有參與任何交易或交易。

(tt) 遵守法律。公司及其各子公司：（A）一直遵守所有法律（包括但不限於《證券法》和所有環境法）、法規、規章或法規，適用於該公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、出售、存儲、進口、出口或處置公司或其子公司（“適用法律”），除非另有規定，否則單獨或合計，合理地預計會造成重大不利影響；(B) 沒有收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構指控或未遵守任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正案的任何 FDA 483 表格、不利調查結果的書面通知、警告信、無標題信件或其他信函或書面通知 (“授權”); (C) 擁有所有實質性授權等授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何政府機構或第三方指控任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知（任何此類有關訴訟的書面通知除外）A) 無法合理預期會產生重大不利影響，以及 (B)公司認為已得到令該政府機構滿意的解決），且不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 尚未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，因此不知情任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已提起訴訟，獲取、保存或提交了任何適用法律或授權要求的所有重要報告、文件、表格、書面通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、書面通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正在提交之日是完整和正確的（或由後續提交的文件進行更正或補充）；而且（G）自願沒有或非自願地、發起、實施、發佈或導致發起、實施或發佈任何已經或預計會產生重大不利影響的召回、市場退出或更換、安全警報、售後警告、“尊敬的醫療保健提供者” 信件或其他書面通知或行動，與任何產品涉嫌缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的書面通知或行動，而且據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算啟動任何此類書面通知或行動。

(uu) 統計和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源，或代表公司根據從此類來源得出的數據做出的真誠估計。

(vv) 證券交易所上市。這些股票根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在納斯達克上市，據其所知，公司沒有采取任何旨在終止股票根據《交易法》註冊或將股票從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊的通知或上市，註冊聲明和招股説明書中披露的除外。據公司所知，公司遵守了 Nasdaq 的所有適用上市要求，註冊聲明和招股説明書中披露的除外。

(ww) 以色列公司法和證券法。不限於本協議下的任何其他陳述 (i) 據公司所知，在與公司相關的範圍內，其每位董事、公職人員和股東（按證券法的定義被視為 “利益方”）均遵守《公司法》和《證券法》；(ii) 自首次在TASE註冊股票以來，始終遵守《公司法》和《證券法》；(ii) 自首次在TASE註冊股票以來，特別是在提交註冊聲明和招股説明書方面，公司遵守了並將會在所有重大方面均遵守了《證券法》規定的所有義務，包括任何披露要求；(iii) 公司的所有董事均已根據《公司法》和《證券法》正式任命；(iv) 公司或任何代表其行事的均未在以色列參與任何形式的招標、廣告或構成交易要約的任何其他行動特此考慮，這將要求公司發佈 a根據以色列國法律在以色列國的招股説明書；第 (i)-(iii) 條除外，因為這些條款無法合理預期會產生重大不利影響。

(xx) 關聯方交易。註冊聲明或招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(yy) FINRA 很重要。公司向代理人或代理人法律顧問提供的所有信息，據公司所知，其法律顧問、其高管和董事以及與發行配售股份相關的任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券的期權的持有人，都是真實、完整、正確的，符合FINRA的規則以及FINRA向FINRA提供的任何封信、文件或其他補充信息根據FINRA規則，公司是真實、完整和正確的。

(zz) 網絡安全。有理由認為公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與業務運營相關的所有重大方面的運營和表現，除非個人或總體上不會產生重大不利影響據公司所知，公司目前的運作方式是免費的清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他系統故障。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘性和安全性，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及與其業務有關的所有敏感、機密或受監管數據（“機密數據”）。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税身份證號號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) 定義的 “個人數據”《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）；（iv）任何可能的信息根據經《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”），有資格成為 “受保護的健康信息”；（v）《加州消費者隱私法》（“CCPA”）定義的任何 “個人信息”；以及（vi）允許識別此類自然人或其家庭的任何其他信息，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。沒有重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問，但不存在任何與之相關的重大事件除外。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統的隱私和安全、機密數據和個人數據以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(aaa) 遵守數據隱私法。公司及其子公司在過去五個完整財政年度中一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和GDPR（統稱為 “隱私法”）。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到任何有關隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，也不知道任何合理預期會導致此類書面通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付任何全部或部分的調查、補救措施或其他費用根據任何隱私法採取的行動；或 (iii) 是下達的任何命令、法令或協議的當事方任何隱私法規定的任何義務或責任。

(bbb) 遵守ERISA。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，每份由公司或根據經修訂的1986年《美國國税法》第414條被視為單一僱主的實體贊助、維持、管理、繳納或要求繳款的每份員工福利計劃（無論是否受ERISA的約束）（“守則”）（每項此類計劃均為 “計劃”）的維護、管理和運作均符合其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和本守則，除非單獨或總體上不遵守這些規定，不會產生重大不利影響。每個計劃資產的公允市場價值（不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）超過根據合理的精算假設確定的該類計劃下應計的所有福利的現值。任何計劃均未發生ERISA第4043（b）條規定的其他事件（不包括免除ERISA第4043條規定的30天通知要求的事件）。根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的導致或可以合理預期會產生重大不利影響的交易。不能合理地指望公司對受法典第412條或ERISA第四章約束的任何計劃承擔任何責任（無論是實際、或有還是其他責任），或（ii）除了《守則》第4980B條或類似州法律的要求外，任何計劃或其他規定退休人員或離職後福利的合同、協議、安排或政策。

(ccc) 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發售參與者最早對股份提出了真誠的要約（在規則164 (h) (2) 的含義範圍內），以及 (ii) 自每次根據本協議出售股票時，每次重複或視為作出這種陳述（就本條款而言，該日期用作的確定日期）（ii)），該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），但未考慮任何因素委員會根據第405條決定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

由公司或其任何子公司的任何高管簽署並交付給代理人或代理人律師的任何與發售或購買和出售配售股份有關的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知代理人註冊聲明的後續修正案（以引用方式納入的文件除外）的時間佣金和/或已生效或任何後續生效招股説明書的補充文件已經提交，委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交代理人合理認為與配售股份分配相關的任何必要或可取的註冊聲明或招股説明書的修正或補充由代理人（但是，前提是代理人未能做到此類請求不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會提交任何修正或補充與配售股份或證券相關的註冊聲明或招股説明書可轉換為配售股份，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人且代理人未對此提出異議（但是，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，並規定唯一的補救措施）代理人應就公司未能獲得此類物品承擔責任同意是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交協議時向代理人提供任何在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本，可通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將根據適用段落的要求要求向委員會提交招股説明書的每項修正或補充《證券法》第 424 (b) 條，如果是任何要註冊的文件，則其中以引用方式根據《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交（根據公司的合理意見或合理的反對意見，根據本節 7 (a) 向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定應完全由公司作出）。

(b) 委員會止損令通知。公司在收到委員會發佈或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知後，將立即通知代理人；公司將立即採取商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或在撤回時獲得其撤回應下達這樣的攔截令。在收到委員會提出的要求修改註冊聲明或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書相關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將遵守證券法不時對其規定的所有要求，並提交或在各自的截止日期之前，所有報告和任何最終的委託書或信息聲明根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定，公司必須向委員會提交。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守委員會第430B條的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，或者如果在期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知在此期間暫停配售股份的代理人和公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力促使配售股份在交易所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的所有文件）的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充的副本這種期限被認為是通過引用納入的其中），在每種情況下，儘快儘快，並按代理人不時合理要求的數量向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，前提是公司無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外）此類文檔在 EDGAR 上可用的程度。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期間的收益報表，但無論如何都不遲於公司本財季結束後的15個月。

(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得直接或間接地提出出售、出售、簽訂銷售合同，授予任何出售或以其他方式處置任何股份（根據本協議提供的配售股份除外）或可轉換為或可交換為股票、認股權證或任何購買或收購權的證券的期權，從該日之前的第五（5）個交易日開始任何配售通知都將根據本協議交付給代理人，並於第五（5）天結束根據此類配售通知出售的股票（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為暫停或終止日期）的最終結算日之後的交易日；但是，公司發行或出售 (i) 股票、購買股票期權或可發行的股份時不需要此類限制根據任何員工、顧問或公司的董事股票期權或福利計劃、股票持有計劃或股息再投資計劃（但不包括股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的股票），無論是現在生效還是以後實施的，(ii) 在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的股票，並在EDGAR或其他網站上提供的公司提交的文件中披露寫信給代理人，（iii）作為對價轉換為或可交換為股份的股份或證券對於在本協議日之後發生的併購、其他業務合併或戰略聯盟，這些合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的發行並非僅用於籌集資金的目的，以及 (iv) 作為研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係的對價的股份或證券。

(i) 情況的變化。在配售通知懸而未決期間，公司將在收到通知後立即通知代理人，説明在任何重大方面會改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員。

(k) 與配售配售股份相關的所需申報。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（每個）和第424（b）條規定的每個申請日期，a”申報日期”），該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的配售股份的金額、向公司淨收益以及公司就此類配售股份應向代理人支付的補償，以及 (ii) 按照規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充材料的副本這樣的交易所或市場。

(l) 陳述日期；證書。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，(2) 公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交與配售股份相關的招股説明書或修正或補充（僅與配售股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書，但不能以提及方式將文件納入與配售股份相關的招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的20-F/A表格或對先前提交的20-F表格的的重大修正）；

(iii) 根據《交易法》在6-K表格上提供其季度經營業績；或

(iv) 提供一份載有《交易法》下經修訂的財務信息的 6-K 表格的最新報告，該報告是參照註冊聲明納入的（i）至（iv）條款中提及的一份或多份文件的提交日期均為 “陳述日期”）；只有在代理人合理確定所包含信息的情況下，公司才應向代理人提供信息（但就上述第 (iv) 條而言在此類表格（6‑K 是重要的）中，其形式和實質內容均帶有註明日期的證書令代理人及其律師滿意，與先前在附表7（l）中提供給代理人及其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，以與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。對於在暫停生效時發生的任何陳述日期，應免除根據本第 7 (l) 節提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售股份的指令（該日曆季度應視為陳述日）和下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第 7 (l) 條向代理人提供證書，則在公司根據此類指示下達配售股份出售指令或代理人根據出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供截至該日符合本第 7 (l) 條的證書已發佈配售股份的出售指令。

(m) 法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供 (i) Sullivan & Worcester LLCester 的書面意見 P，公司的美國法律顧問，（ii）美達律師事務所，公司的以色列法律顧問，以及（iii）Webb & Co，公司的知識產權法律顧問公司或代理人滿意的其他法律顧問，其形式和實質內容使代理人及其律師感到滿意，與先前向代理人及其法律顧問提供的表格基本相似，但根據需要進行了修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，公司每個日曆季度向代理人提供的意見不得超過一份；前提是，除了這些意見以備隨後根據《交易法》定期提交外，律師可以向代理人提供一封信函（“信託書”），大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發表的意見，就像信函發表之日一樣（但此類先前意見中的陳述應被視為與信函發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應要求其獨立註冊會計師事務所提供代理人信（“安慰信”）），日期為安慰信交付之日，該信應符合本第 7 (n) 節規定的要求；前提是，應代理人的要求，公司應安排在任何重大交易或事件（包括重述公司的財務報表）發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供一份慰問信。公司獨立註冊會計師事務所的安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》和 PCAOB 所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所對財務信息以及會計師給承銷商的 “安慰信” 通常涵蓋的其他事項的結論和調查結果 br} 與註冊公開募股的關係（第一封這樣的信函是”初始安慰信”）和（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中本應包含的任何信息，這些信息如果在該日期發出，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，則在該信函發佈之日進行了修訂和補充。

(o) 知識產權證書。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日的五 (5) 個交易日內，公司應交付由其首席執行官和另一位執行官簽發的知識產權證書（“知識產權證書”）對公司及其子公司有了解的公司的知識產權證明與公司及其子公司的知識產權相關的某些事項，日期為知識產權證書交付之日，其形式和內容令代理人及其法律顧問滿意，與先前在附表7（o）中提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似，必要時進行了修改，以與修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。

(p) 首席財務官證書。在第一份配售通知發佈之日之前，公司首席財務官應向代理人提供一份日期為首席財務官證書交付之日的證書（“首席財務官證書”），其形式和實質內容令代理人合理滿意，以確認招股説明書中規定的財務信息的準確性。

(q) 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買股票，或向任何人支付任何因拉客購買除配售股份以外的配售股份而向任何人支付任何補償代理人。

(r)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不被要求註冊為 “投資公司”，或者成為註冊為 “投資公司” 的要求，正如《投資公司法》中定義的那樣。

(s) 無出售要約。除了公司預先批准的發行人自由寫作招股説明書和代理人以本協議代理人的身份外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的書面通信（定義見《證券法》第405條），根據本協議提出的賣出要約或徵求購買配售股份的要約。

(t) 藍天和其他資格。公司將盡其商業上合理的努力，與代理人合作，根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使配售股份有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在配售股份分配所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但絕不減少配售股份）。自本協議簽訂之日起一年以內）；前提是，但是，公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的任何司法管轄區內獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售股份符合條件或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在配售股份分配所需的期限內（但在任何情況下，自本協議簽訂之日起不到一年）內繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。

(u)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節，準確並公平反映交易和處置情況對公司的資產，(ii) 提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便公司根據公認的會計原則在中編制合併財務報表；(iii) 公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；(iv) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證那可能有一個對其財務報表的實質性影響。公司和子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和程序，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息，包括但不限於為設計的控制和程序確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們通報與公司或子公司相關的重要信息，尤其是在此類信息發生期間正在編寫定期報告。

(v) 官員證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日之前，公司應向代理人交付截至該日期的公司首席執行官證書，證明 (i) 經修訂和重述的公司章程 (ii) 公司董事會授權執行、交付和履行本協議以及發行配售股份的決議，以及 (iii) 經正式授權執行本協議及本協議所設想的其他文件的官員的在職情況協議。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

8。費用支付。公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編制和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及最初提交的招股説明書及其每項修訂和補充的印刷或電子交付，其數量應按代理人認為必要，(ii) 打印本協議和其他可能的文件並交付給代理人在發行、購買、銷售、發行時必須填寫或配售股份的交付，（iii）向代理人準備、發行和向代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他在向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的税款或税款，(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，(v) 根據本節的規定，州證券法規定的配售股份的資格或豁免7 (t) ，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(vii) 以代理人認為必要的號打印並向代理人交付任何許可發行人免費寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充的副本，(viii) 編寫、打印藍天調查副本並將其交付給代理人，(viii) 費用和開支配售股份的過户代理人和註冊機構，(ix) FINRA對配售股份條款的任何審查所產生的申報和其他費用出售配售股份，以及（x）與配售股份在交易所上市相關的費用和開支。

9。代理人義務的條件。代理人在本協議下承擔的與配售有關的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，公司適當履行本協議規定的義務，代理人完成其合理判斷令人滿意的盡職調查審查，以及繼續滿意（或代理人自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可供出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和繼續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何補充信息請求，對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令確保註冊的效力聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到的關於在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何事件，使註冊聲明或招股説明書或任何重要文件中的任何重要聲明被納入或被視為合併以引用方式納入其中，在任何材料中均不真實尊重或者要求對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，並且就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述或者省略陳述任何需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(d) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交或提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何重大不利影響或任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何評級機構或公司任何證券（資產支持證券除外）的評級任何評級機構公開宣佈其受到監視或審查其對公司任何證券（資產支持的證券除外）的評級，如果評級機構採取上述行動，經紀人的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於使按照條款和條款進行配售股份的發行變得不切實際或不可取招股説明書中設想的方式。

(e) 法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見之日當天或之前收到根據第 7 (m) 條要求提交的公司律師的意見。

(f) 慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書，第 7 (l) 節要求交付此類證書。

(h) 知識產權證書。代理人應在第 7 (o) 條要求交付該證書之日當天或之前收到根據第 7 (o) 節要求交付的證書。

(i) 不準停賽。股票不得在聯交所暫停交易，股票不得從交易所退市。

(j) 其他材料。在公司根據第 7 (l) 條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

(k) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。

(l) 上市通知。公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的通知。

(m) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或支付給代理人的補償金額提出異議。

(n) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。

10。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或據稱不真實的陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中必須陳述的或必要的重大事實，或據稱遺漏了註冊聲明中的陳述不具有誤導性或由此產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項損失、責任、索賠、損害和費用任何相關的發行人免費寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 以結算任何訴訟或任何政府機構發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠，支付的總金額為限；前提是（受下文第 10 (d) 條約束）任何此類和解均需獲得公司的書面同意，這種同意不應是無理的延遲或拒付；以及 (iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構啟動或威脅的任何調查或程序、或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方）而合理產生的任何和所有費用（包括律師的費用和支出）在不根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍內，但前提是賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，但僅限於因任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏（定義見下文）而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每位人員（如果有），使其免受損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於相關損失、責任、索賠、損害和費用對註冊聲明（或任何）中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏其修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），均以與代理人有關的信息為依據，並符合代理人以書面形式向公司提供並明確供其使用的信息。公司特此承認，代理人向公司明確提供的用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充文件）的唯一信息是招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第五和第八段中列出的聲明（“代理信息”）。

(c) 程序。任何提議根據本第 10 節主張獲得賠償權的當事方在收到開始對該方提起任何訴訟的書面通知後，將根據本第 10 節向賠償方或多方提出索賠的書面通知後，立即將該訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上送達的所有文件的副本，但遺漏的內容是通知該賠償方不會免除賠償方的 (i) 其可能對任何受賠方承擔的任何責任除本第 10 節和 (ii) 根據本第 10 節的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受賠方關於啟動訴訟的書面通知後立即向受賠方方發出書面通知後，與任何其他類似通知的賠償方共同參與並在其選擇的範圍內向受賠方方發出書面通知，在獲得書面通知後，由律師為訴訟進行辯護，受賠方相當滿意從賠償方到當選為辯護方的受補償方，除非下文另有規定，以及受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不承擔任何其他法律費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（基於律師的建議）) 其或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，(3) a受賠方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（基於受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類行動進行辯護或在每種情況下，在收到訴訟開始的書面通知後的合理時間內，律師都使受賠方感到合理滿意；在每種情況下在這些案件中, 律師的合理費用, 支出和其他費用將由賠償方或多方承擔.不言而喻，對於同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟，賠償方不承擔任何一次獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類受賠方或多方支付的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 10 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠方為當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括明確無條件地解除每個受賠方，以的形式和實質內容使該受賠方合理滿意，免除由此產生的所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。如果受賠方要求賠償方向受補償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 在收到該賠償方書面同意後超過45天內達成的與第10 (a) (ii) 條所設想的任何和解協議，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任上述請求的當事方，(2) 該賠償方應至少在這類前 30 天收到有關此類和解條款的書面通知正在達成和解，(3) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 捐款。為了在前述段落規定的賠償根據其條款適用但由於任何原因認為公司或代理人無法提供或不足的情況下提供公正和公平的貢獻，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理產生的費用）為和解支付的任何款項、任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠），公司和代理人可能受到的約束，其比例應適當以反映公司和代理人獲得的相對利益。公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅限於適用法律不允許前述句子規定的分配，則應按適當的比例分配繳款，這不僅要反映前一句中提到的相對收益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過失，或就此採取行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。除其他外，此類相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或為陳述重大事實而遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第 10 (e) 條通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠方因本第 10 (e) 節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但以符合本協議第 10 (c) 節。儘管本第 10 (e) 節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的捐款權利，公司每位董事和簽署註冊聲明的公司每位高管將擁有相同的捐款權作為公司，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的當事方在收到根據本第 10 (e) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的書面通知後，將立即通知的任何一方或多方，但不這樣通知並不能免除可能要求繳款的一方或多方根據本第 10 (e) 條承擔的任何其他義務除非未能如此通知該另一方會對該另一方造成重大損害向其尋求捐款的一方的實質性權利或辯護。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

11。在交付後繼續生效的陳述和協議。無論如何 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、員工或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第 10 節中包含的賠償和捐款協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售的交付和接受股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

12。終止。

(a) 如果自本簽訂之日起或自招股説明書中提供信息之日起，發生任何變動，或任何涉及財務狀況或其他潛在變化的發展或事件，或業務狀況、財產、收益、經營業績或經營業績，代理人可隨時通過書面通知公司終止本協議，如下所述公司及其子公司的前景被視為一個企業，無論其是否在正常經營過程中出現個別或總體而言，根據代理人的合理判斷，這些業務會產生重大不利影響，因此推銷配售股份或執行配售股份出售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果美國州的金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機或任何變化或涉及國家未來變化的發展或國際政治、金融或經濟條件，在每種情況下，其影響都是，在代理人看來，推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同不切實際或不可取，(3) 如果委員會或交易所暫停或限制了股票的交易，或者如果交易所的總體交易已暫停或限制，或者最低價格交易所的交易已修復，（4）如果有任何證券暫停交易的情況(5) 如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並仍在繼續，或 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈銀行業務暫停，則公司在任何交易所或場外交易市場上都應已經發生並繼續存在。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 18 節（同意管轄權）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果代理選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的書面通知。

(b) 公司有權按下文規定發出十 (10) 天的書面通知，在本協議簽訂之日後，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 代理人有權按下文規定發出十 (10) 天的書面通知，在本協議簽訂之日後，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據上述 12 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但是，在所有情況下，通過共同協議終止的任何此類協議均應被視為提供該節 8、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節將保持完全效力和效力。

(e) 本協議的任何終止應在該書面終止通知中規定的日期生效；但是，此類終止應在代理人或公司收到此類書面通知之日營業結束後生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

13。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應為書面形式，並且如果發送給代理人，則應交付至：

湖街資本市場有限責任公司

第二大道南920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：邁克爾·湯利

附上副本（不構成通知）至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

2200 富國銀行中心

南七街 90 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：喬納森·齊默爾曼

如果是給公司：

Evogene 有限公司

雷霍沃特雷霍沃特公園加德·費恩斯坦街 13 號

7638517，以色列

注意：Ofer Haviv

傳真：(+972) -8-946-6724

附上副本（不構成通知）至：

Meitar 律師事務所

16 Abba Hiller Silver Rd.

Ramat Gan 5250608 以色列

注意：高級邁克·裏蒙；Adv. Elad Ziv，Adv

電子郵件：mrimon@meitar.com；eladz@meitar.com

和

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

注意：Oded Har-Even

電子郵件：ohareven@sullivanlaw.com

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份此類書面通知或其他通信 (i) 在紐約時間下午 4:30 當天或之前親自送達或通過可核實的傳真（附上原件），在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在) 如果存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日實際收到。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 13 節而言，如果電子通信（“電子通知”）通過單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時（自動回覆除外），電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（“非電子通知”）收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。繼任者和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的繼承人以及本協議第 10 節提及的方受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自繼承人之外的任何一方授予，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

15。股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個協議，並取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其中的任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方的意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18。同意行使管轄權。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人服務的程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將個人服務的副本（掛號信或掛號信，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

19。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸進行。

20。施工。此處的章節和展品標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應被視為指任何政府機構經修正、重新頒佈、全部或部分補充或取代並不時生效的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。

21。允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，而且代理人表示、保證並同意，除非獲得公司事先的書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約，如規則所定義 405，必須向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並且將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議各方同意，本附錄 1 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

22。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易以及此類交易的過程，而公司或其任何相應的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論代理人是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易均不承擔任何義務；

(b) 它能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(d) 它知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司的利益不同，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不就此類 {br fix} 對其承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任）向任何代表其或以公司、公司員工或債權人的名義提出信託責任索賠的人士提出信託責任索賠。

23。定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用時間” 指（i）每個陳述日期，（ii）根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及（iii）每個結算日期。

“政府機構” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）任何上述機構的任何政治分支機構。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，(1) 是 “路演”，是規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信”，無論是否需要向委員會提交，或 (3) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於提交，因為它在提交的表格中對配售股份或發行的描述並未反映最終條款或要求按照《證券法條例》第433（g）條的規定，按照《證券法條例》第433（g）條的規定，以公司記錄中保留的形式向委員會提交，如果不需要提交。

“第164條”、“規則172”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“第430B條” 和 “第433條” 指的是《證券法條例》下的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他同類引用）中 “包含”、“包括” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）的所有內容均應被視為副本根據 EDGAR 向委員會提交的；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容招股説明書應包括但不限於代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份時準備的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

	真的是你的，

	Evogene 有限公司

	來自：	/s/ Ofer Haviv
		姓名：奧弗·哈維夫
		職務：首席執行官

	自上面寫的第一個日期起已接受。

	湖街資本市場有限責任公司

	來自：	/s/ 邁克爾·湯利
		姓名：邁克爾·湯利
		職位：投資銀行主管

附表 1

__________________________

配售通知表格

__________________________

來自：	Evogene 有限公司
至：	湖街資本市場有限責任公司
	注意：邁克爾·湯利
主題：	安置通知
日期：	[●], 202[●]

女士們、先生們：

根據根據以色列國法律組建的公司Evogene Ltd.（“公司”）與Lake Street Capital Markets, LLC（“代理人”）之間的銷售協議中的條款和條件，該協議日期為 [●]，2024 年，公司特此要求代理商出售至多 [●]公司普通股股，面值0.02新謝克爾，最低市場價格為美元[●]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

__________________________

補償

__________________________

根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

附表 3

__________________________

通知方

__________________________

該公司

i. 首席執行官奧弗·哈維夫 (ofer.haviv@evogene.com)

二。首席財務官，亞倫·埃爾達德 (yaron.eldad@evogene.com)

並將副本發送至：

i. 法律副總裁 (legal@evogene.com)

特工

邁克爾·湯利 (mike.townley@lakestreetcm.com)

將副本發送至：

Jon.miller@lakestreetcm.com

附表 7 (l)

陳述表格日期證書

下列簽署人、具有正式資格和當選者 [●]，根據以色列國法律組建的公司 Evogene Ltd.（以下簡稱 “公司”），根據日期為日期的銷售協議第 7 (l) 節，特此以這種身份代表公司進行認證 [●]，2024年，公司與Lake Street Capital Markets, LLC簽訂了協議（“銷售協議”），據下列人所知：

(i) 本公司在《銷售協議》第 6 節中的陳述和保證，自本協議發佈之日起，在所有重大方面均屬真實和正確，的效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅涉及特定日期且截至該日期在所有重大方面都是真實和正確的陳述和擔保除外；但是，前提是此類擔保和陳述還應通過包含或以引用方式納入的披露來限定註冊聲明和招股説明書；以及

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

此處使用的無定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的含義。

	EVOGENE LTD

	來自：

	姓名：

	標題：

日期： [●]

附表 7 (o)

知識產權證書的形式

EVOGENE LTD

知識產權官員證書

2024年3月28日

根據該公司與Lake Street 資本市場有限責任公司（“湖街”）簽訂的截至2024年3月28日的市場發行銷售協議（“協議”）第7（o）條，下列簽署人奧弗·哈維夫和亞倫·埃爾達德分別擔任以色列公司Evogene Ltd.（“公司”）的首席執行官兼首席財務官自上文首次撰寫之日起，特此代表公司向Lake Street進行如下認證：

(i) 下列每位簽署人都熟悉知識產權事宜，包括公司及其子公司的知識產權戰略和記錄慣例；

(ii) 註冊聲明和招股説明書（均在協議中定義）中包含或以引用方式納入的與專利或所有權（統稱為 “知識產權聲明”）有關的聲明，只要此類知識產權聲明構成文件或法律訴訟的摘要或涉及法律或法律結論事項，在所有實質方面均準確和完整，並且公正地呈現了聲稱要顯示的信息；

(iii) 下列簽署人沒有注意到任何使下列簽署人認為知識產權聲明在最近的生效日期包括或以引用方式納入每份註冊聲明，以及招股説明書包含不真實的重大事實陳述，或漏述了必須在其中陳述或使中的陳述不具有誤導性的重要事實；

(iv) 沒有與公司或其子公司的專利權、商業祕密、商標、服務標誌、版權或其他專有信息或材料有關的未決法律或政府訴訟，也未受到政府當局或其他方面的書面威脅或考慮過此類訴訟；

(v) 沒有與公司或其子公司的專利、商業祕密、商標、服務標誌或其他專有信息或材料有關的合同或其他文件，這些合同或其他文件必須在註冊聲明和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或其他文件沒有按照的要求進行描述或提交；

(vi) 公司及其子公司均未侵權或以其他方式違反任何行為，而且，在註冊聲明或招股説明書中描述的正在開發的產品或服務的商業化和銷售時，兩者均不會侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商業祕密、商標、服務標誌、版權或其他專有信息或材料，並且下列簽署人不知道任何可能構成就任何此類侵權行為提出索賠的合理依據；

(vii) 其他人沒有侵犯本公司或其子公司的任何專利、商業祕密、商標、服務標誌、版權或其他專有信息，下列簽署人不知道任何構成此類侵權索賠的合理依據的事實；

(viii) 公司及其子公司對註冊聲明或招股説明書中描述的由公司或其子公司擁有或許可的專利擁有明確的所有權或有效的許可權，除非註冊聲明和招股説明書中披露或以其他方式公開披露，否則第三方對此類專利沒有任何權利；

(ix) 公司及其子公司有足夠的權利使用註冊聲明或招股説明書中描述的當前業務開展所合理必要的專利和其他物質、無形財產和資產，除非註冊聲明和招股説明書中披露了這一點，而且下列簽署人不知道有任何事實可作為認定任何專利和其他物質知識產權不可執行或無效的依據以及公司及其子公司的資產；

(x) 除非本文所附附件 A 中另有説明，否則下列簽署人不知道與公司或目前存檔的專利申請有關的任何事實，即 (a) 將阻止針對此類申請簽發專利，(b) 將導致此類專利在頒發時根據適用法規無效和不可執行，或者 (c) 會導致第三方擁有任何權利在通過此類專利申請頒發的任何專利中。

該證書僅向Lake Street提供與證券發行有關。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP、Sullivan & Worcester LLP、 Meitar律師事務所和Webb & Co有權依賴該證書來處理這些公司根據協議提出的各自意見。此處使用但未定義的所有大寫術語均具有協議中賦予的的含義。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁如下。]

自上文首次撰寫之日起，我已以官方身份簽發了這份知識產權官員證書，以昭信守。

	作者：______________________
	姓名：
	職位：首席執行官

	作者：______________________
	姓名：
	標題：

附錄 1

允許的自由寫作招股説明書

沒有。