依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-235727

300萬股A類普通股

這是我們A類普通股的首次公開發行。 在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市，每股票面價值0.001美元(以下簡稱普通股)， 包括A類普通股。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。首次公開募股價格為每股A類普通股4.00美元。我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 的批准函，批准我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“TIRX”。

在本次發售完成前，我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成，每股面值0.001美元(“B類普通股”)。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投18票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。假設出售3,000,000股A類普通股，不包括行使承銷商認股權證和超額配售選擇權的影響，B類持有人將能夠在本次發行完成後立即對我們的已發行 和已發行股本行使約78.95%的總投票權。

本次發行結束後，我們的高級管理人員和董事擁有並將繼續擁有我們公司至少50%的投票權，因此我們是納斯達克上市規則所定義的“受控公司”。然而，即使我們符合“受控公司”的資格，我們也不打算依賴納斯達克上市規則提供的受控公司豁免。

投資我們的A類普通股 有很高的風險，包括損失全部投資的風險。請參閲“風險因素“在購買我們的A類普通股之前，請閲讀有關您應該考慮的因素。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用的“新興成長型公司” ，因此，我們選擇利用此招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“風險因素“和”招股説明書 摘要-我們作為一家新興成長型公司的影響”.

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計此次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的自付費用)約為1,193,000美元， 不包括承銷折扣和非可交代費用津貼。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融行業監管機構(FINRA)視為承銷補償。 這些付款將進一步減少我們在扣除費用之前的可用收益。請參閲“承保”。

本次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。 承銷商有義務認購併支付所有A類普通股。吾等已授予代表在本次發售結束後45天內按首次公開發售價格減去承銷折扣購買至多15%的A類普通股(不包括受此項認購權約束的股份)的選擇權，以彌補超額配售。基於每股A類普通股4.00美元的發行價，(I)如果代表不全面行使選擇權，則應支付的承銷折扣總額為840,000美元，扣除承銷折扣和非負責任費用 津貼前的毛收入總額將為12,000,000美元；(Ii)如果代表全面行使選擇權，應支付的承保折扣總額將為966,000美元，扣除承保折扣和非實報實銷費用津貼前，我們獲得的總收益將為13,800,000美元。 如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。然而，在我們完成出資手續之前，我們將不能在中國使用這些收益 ，這需要事先獲得中國商務部、國家工商總局和國家外匯管理局各自當地對應部門的批准 。見第34頁開始的“收益的使用”一節中的匯款程序。

承銷商預計將於2021年1月29日在紐約交割A類普通股。

招股説明書日期：2021年1月26日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何 陳述，但本招股説明書或由吾等或吾等代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外 。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的A類普通股的要約，但 僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在提出要約或出售的人沒有資格 出售這些證券的任何司法管轄區，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人 出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

其他相關信息

除另有説明或上下文另有要求外， 本招股説明書中提及：

我們的業務是由我們在中國的VIE實體TRX ZJ及其子公司和分支機構使用中國的貨幣人民幣進行的。我們的合併財務報表 以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是我們 合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定期間確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少，包括應收賬款。

目錄

我們對本招股説明書和我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他 信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的A類普通股 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何A類普通股的出售情況。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書，在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國 居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

所有購買、出售或交易我們的A類普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求在 本註冊協議宣佈生效後25天內提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表 全文保留，應一併閲讀。除此摘要外，我們還敦促您在決定是否購買我們的A類普通股 之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資於我們普通股的風險(在“風險因素”一節中討論)。

概述

我們是一家保險經紀公司，通過我們的VIE、TRX ZJ及其中國子公司在中國開展業務。我們經銷範圍廣泛的保險產品，分為兩大類：(1)財產和意外傷害保險，如汽車保險、商業財產保險、責任保險；和(2)人壽保險，如個人和團體人壽保險。我們代表我們的客户向保險公司尋求保險，併為我們的優質客户服務感到自豪。

作為保險經紀人，我們不承擔承保風險。相反，我們將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給我們的個人或機構客户。我們通過保險公司支付的佣金來補償我們的服務，佣金通常基於被保險人支付的保費的一個百分比。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和銷售產品的地區。截至本招股説明書之日，我們已與中國40多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為客户提供多種保險產品。 截至2020年4月30日的6個月，我們總佣金的77.2%來自我們最大的五家保險公司合作伙伴， 和三家公司分別佔我們總佣金的10%以上：中國人保北京分公司、中國股份有限公司北京分公司平安財產保險 和中國股份有限公司佛山分公司平安財產保險，佔26.1%。分別為23.6%和16.1%。在截至2019年10月31日的財年中，我們佣金總額的80.3%來自五大保險公司合作伙伴，有四家公司的佣金總額分別佔我們佣金總額的10%以上：人保北京分公司、中國聯合人壽保險股份有限公司北京分公司、陽光財產保險股份有限公司北京分公司、S杭州分公司和中國股份有限公司北京分公司的平安財產保險分別佔我們佣金總額的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。在截至2018年10月31日的財年，我們總佣金的63%來自我們前五大保險公司合作伙伴，有兩家公司的佣金總額分別佔我們總佣金的10%以上： 陽光財產保險有限公司杭州分公司和中國股份有限公司浙江分公司平安財產保險， 分別佔我們總佣金的32%和13.9%。在截至2017年10月31日的財年中，我們佣金總額的95.6%歸功於我們最大的五家保險公司合作伙伴，其中陽光財產保險有限公司杭州分公司佔我們佣金總額的10%以上，即80.7%。

由於中國民眾對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介市場正在經歷快速增長。我們打算通過積極招聘人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍來發展我們的公司，通過在中國多個精選的主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡 ，並提供優質產品和服務，如我們新的機構風險管理服務和互聯網保險分銷平臺Needbao，兩者都旨在實現卓越的客户滿意度 。我們的目標是從截至招股説明書之日在xi、青島、北京、長沙、武漢、太原、寶雞和重慶等城市擁有8家分支機構，最終發展成為全國領先的保險中介公司。

瑞博(財富)北京投資管理有限公司(“RB財富”)是我們的首席執行官王哲先生控制的一家公司，在2016年5月收購了 TRX ZJ並組建了新的管理團隊後，我們的業務大幅增長。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收購，WDZG是我們的首席執行官王哲先生控制的另一家公司。截至本招股説明書之日，我們的分支機構從2016年的零增長到八家。我們的客户數量也大幅增長：從2016年的3個機構客户增加到截至2019年10月31日的1,182個；從2016年的無個人客户增加到截至2019年10月31日的5,997個。在截至2020年4月30日的6個月中，我們額外增加了106個機構客户和607個個人客户。

截至2017年10月31日的年度收入總額為1,531,223美元，較截至2016年10月31日的年度收入1,250美元增加1,529,973美元；截至2018年10月31日的年度收入總額為3,087,708美元，較截至2017年10月31日年度的1,531,223美元增加1,556,485美元，增幅101.6。

截至2019年10月31日的年度，由於當局對汽車保險市場的更嚴格監管導致保險費和費用下降，見《規定--關於2018年和2019年摩托車車險管理規定的通知》我們的收入減少了1,085,491美元，降幅為35.2%，至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的財年為3,087,708美元。為了 降低風險和保持增長，我們自2018年以來一直在實施業務戰略，以減少對汽車保險的關注 ，並將重點轉移到其他保險產品上。因此，截至2019年10月31日止年度，本公司來自責任保險、人壽保險、意外傷害保險及健康保險的收入分別增至321,692元、449,108元、203,587元及86,043元，較截至2018年10月31日止年度的263,827元、156,366元、116,797元及54,006元分別增長21.93%、187.22%、74.31%及59.32%。

截至2020年4月30日的6個月的收入總計為707,794美元，與截至2019年4月30日的6個月的1,083,026美元相比，減少了375,232美元，降幅為34.6%。 從2020年1月開始，新冠肺炎的爆發已經導致中國的業務中斷。我們的業務受到負面影響，原因是政府出臺了各種限制措施試圖阻止新冠肺炎的傳播：(I)只有60%的公司 員工能夠在2020年3月1日及前後重返工作崗位，比往常晚了一個月 春節假期後。公司其餘40%的員工在2020年3月底之前重返工作崗位；以及(Ii)公司簽約新客户的能力受到阻礙，因為銷售人員很難在沒有 面對面會議的情況下完成銷售。因此，與2019財年上半年相比，我們的收入有所下降。然而，截至 本招股書日期，中國普遍認為新冠肺炎疫情已得到控制，自2020年5月以來，我們能夠恢復正常的 業務活動。鑑於目前的情況，根據現有信息，我們估計新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響是暫時的，主要包含在2020財年上半年。

此外，我們還不斷尋找機會，為客户提供全新的優質服務和產品。2018年12月，我們開始向機構客户提供機構風險管理服務，這是一種新產品，與我們現有的保險產品相輔相成。此外，從2019年6月開始，我們開始在我們新的互聯網分銷平臺Needbao上分銷有限數量的保險產品，可以在http://needbao.tianrx.com上訪問該平臺。

下表顯示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月中，我們按保險產品劃分的總收入。

下表列示截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十月三十一日止財政年度，我們按保險產品劃分的總收入 。

行業背景

中國保險業是亞洲最大的保險業和世界第二大保險業。^發送根據中國保險監督管理委員會或中國保監會2018年發佈的數據，保費收入位居世界第一，僅次於美國。根據中國保監會2020年公佈的數據，近年來行業大幅增長，全行業保費從2012年的2486億美元增長到2019年的6120億美元。根據瑞士再保險機構2018年發佈的《世界保險報告》，儘管有如此巨大的增長和規模，中國的保險滲透率(衡量全行業保險費佔國內生產總值的百分比)在2018年僅為壽險和非壽險的2.29%和1.91%，而美國的這兩個比例分別為2.87%和4.23%。這些相對於發達經濟體較低的滲透率 表明中國的保險市場具有巨大的增長潛力。我們認為，持續的經濟增長和中國人口老齡化等因素將推動中國保險業的未來增長。特別是， 我們預計人口結構的變化將產生對人壽保險產品的大量需求。

在中國的保險業中， 為保險公司服務的獨立保險機構和為投保人服務的保險經紀人被稱為 “專業保險中介”，以區別於作為附屬業務分銷保險產品的實體，如商業銀行、郵局和汽車經銷商。近年來，中國的專業保險中介行業也有了顯着的發展。根據保監會發布的2018年數據，獨立保險機構產生的保險總保費 從2014年的1472億元增加到2018年的4828億元，四年複合增長率為34.5%。我們相信，專業保險中介行業將繼續提供可觀的增長機會，原因如下：

儘管 近年來增長迅速，但中國的保險專業中介行業仍處於發展階段。 根據中國保監會發布的《2018年保險中介市場發展報告》，截至2018年，中國共有保險中介機構1790家，保險經紀人499家。

我們的 優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

我們面臨的挑戰和風險

我們 是，並預計在可預見的未來，將受到所有風險和不確定因素的影響，這是處於發展階段的企業和中國所處行業的固有風險和不確定因素。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政結構、評估和實施我們的營銷計劃、實施財務制度和控制以及人員招聘。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。 有關我們面臨的風險的描述，請閲讀“風險因素”部分。這些風險和挑戰包括：

我們的 戰略

我們的目標是成為中國領先的獨立保險經紀公司，進一步發展我們的分銷網絡。為了實現這一目標，我們打算利用中國保險業和保險中介行業的增長潛力， 利用我們的競爭優勢，追求以下戰略要素：

企業結構

下圖顯示本公司於本招股説明書日期及以3,000,000股A類普通股發售完成後的公司架構。首次公開發售前的百分比按截至本招股説明書日期已發行的5,000,000股普通股計算，首次公開發售後的百分比按緊隨招股完成後發行的8,000,000股普通股計算，包括6,750,000股A類普通股及1,250,000股B類普通股。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲“Business - 公司歷史和結構“和“主要股東 ”.

受控 公司

根據納斯達克上市規則的定義，我們 是一家控股公司，只要我們的高管和董事，無論是個人 還是合計擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是一家控股公司。然而，即使我們 符合受控公司的資格，我們也不打算依賴納斯達克上市規則 提供的受控公司豁免。為此，我們設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，所有這些委員會都只由獨立董事組成，並通過了每個委員會的章程。

只要 我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您 將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 受控公司豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇 依賴受控公司豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。(見 “風險因素-與我們公司結構相關的風險--作為納斯達克市場規則下的“受控公司” ，我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。“)

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區廣渠路3號京園藝術中心21A，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(010)87529554，傳真號碼是(010)83050570。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-10240信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們的法定名稱是天睿祥有限公司，我們以
的商業名稱經營我們的業務，該名稱包含在我們的標識中。

投資者的諮詢應通過我們的主要執行機構的地址和電話號碼 發送給我們。我們的網站地址是http://www.tianrx.com. The，我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

合同 安排

我們或我們的子公司均不擁有TRX ZJ的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排控制並獲得TRX ZJ業務運營的經濟利益。WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東WDZG Consulting(“TRX ZJ股東”)於2019年5月20日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有實質性方面與其作為TRX ZJ的唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權和對TRX ZJ的資產、財產和收入的權利。

我們是一家“新興成長型公司”的影響

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的報告要求降低的好處。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期。我們選擇使用分階段可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以在根據修訂後的《1933年證券法》(此處稱為《證券法》)宣佈生效的招股説明書 首次出售普通股後，在長達五年的時間內利用上述降低的報告要求和豁免，或更早的時間，使我們不再符合新興成長型公司的定義。JOBS Act 規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

外國私人發行商 狀態

我們是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)制定的規則所指的外國私人發行人。 因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

產品

彙總 合併財務數據

下表列出了截至2020年和2019年4月30日止六個月的精選 歷史經營報表和全面(虧損)收益表，以及截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日止年度的歷史損益表和全面收益表，以及截至2020年4月30日、2019年10月31日和2018年的資產負債表數據，這些數據來源於本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表 。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您 應將此數據與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀 以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，“出現在招股説明書的其他地方。

綜合經營報表和其他綜合 (虧損)收入日期(美元，每股數據除外)-未經審計：

* 股份及每股金額按追溯基準呈列。

合併損益表和 其他全面收益數據（單位為美元，每股數據除外）：

* 股份及每股金額按追溯基準呈列。 所有股份和每股信息 已追溯調整，以反映一對二的反向股票分割。

資產負債表數據：

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性陳述”，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們 與歷史或當前事實沒有嚴格關聯。在本招股説明書中，您可以通過使用單詞 找到許多(但不是全部)這樣的陳述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“ ”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“ ”應該、“可能”、“可能”或其他類似的表述。這些聲明 可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於：

我們 在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和 基於作出陳述時管理層可獲得的信息的假設。我們提醒您，實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券 法律要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

您 應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至可能比我們預期的更差。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的統計數據。我們尚未獨立 核實這些報告中的數據。這些出版物中的統計數據還可能包括基於多個假設的預測。 如果統計數據所依據的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改 任何前瞻性聲明的義務。

風險因素

在作出投資決定之前，您 應結合本招股説明書中其他部分提供的其他信息和我們的綜合財務報表及相關説明，仔細考慮以下所述的風險。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們A類普通股的交易價格可能會因上述任何一種風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含 與受風險和不確定性影響的事件有關的前瞻性陳述。由於我們面臨下面描述的重大風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有限的經營歷史和有限的保險產品分銷經驗，可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的經營前景和結果。

我們在中國的運營實體TRX ZJ成立於2010年，但我們目前的管理團隊的運營歷史有限，不到 五年，始於2016年5月，當時我們的首席執行官王哲先生控制的公司RB Wealth收購了TRX ZJ。原來，我們的保險經紀業務主要是經銷人壽保險、汽車和責任險產品。2017年1月，我們開始將我們的產品擴展到其他類型的保險產品，包括財產、意外傷害保險產品。 由於我們在分銷保險產品方面的經驗有限，我們無法向您保證我們未來將能夠保持增長 。此外，我們有限的運營歷史可能不會為您評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。

我們 面臨着中國仍處於發展階段的行業的所有風險和不確定性

我們現在是，而且在可預見的 未來，將受到所有風險和不確定性的制約，這是中國處於發展階段的企業和發展中的行業所固有的。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政結構，評估和實施我們的營銷計劃，實施財務制度和控制。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。 這些風險和挑戰包括：

由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司制定的保費和佣金以及費率 ，這些保費、佣金或費率的任何降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們 是一家保險經紀人，收入主要來自我們的客户 購買保單的保險公司支付的佣金。佣金和手續費由保險公司制定，並以保險公司收取的保費為基礎。佣金、費率和保費可以根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素不在我們的控制範圍之內，包括保險公司 開展新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司以較低成本獲得類似產品的可能性、消費者能否獲得另類保險 產品，如政府福利和自我保險計劃，以及佣金的免税。此外，中國保監會嚴格監管某些保險產品的費率，如中國法律要求每個車主購買的強制性汽車責任保險 。

由於我們無法確定也無法預測保費或佣金和手續費費率變化的時間或程度，因此我們無法預測 這些變化可能對我們的運營產生的影響。自2001年12月中國加入世貿組織以來，保險公司之間的激烈競爭導致一些財產和意外傷害險產品的費率水平逐漸下降。 雖然這種下降可能會刺激保險產品的需求，增加我們的總銷售額，但也減少了我們從每一份保單中賺取的佣金 。保費或佣金和手續費費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。 此外，我們對未來收購、資本支出、股息支付、貸款償還和其他支出的預算可能會受到保費或佣金和手續費費率下降導致的收入意外下降的幹擾，從而對我們的運營產生不利影響 。

我們行業的競爭非常激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

中國保險中介行業競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們面臨着來自保險公司利用其內部銷售隊伍和獨家銷售代理來分銷其產品的競爭 ，來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等作為輔助基礎上分銷保險產品的企業 實體的競爭，以及來自其他專業保險中介的競爭。我們以提供的產品、客户服務和聲譽為基礎來爭奪客户。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源，並且可能能夠提供我們目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。如果我們無法有效地與這些競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響。

由於業務的季節性、保單續訂的時機以及新業務和虧損業務的淨影響，我們的收入受到季度和年度波動的影響。這些因素不在我們的控制範圍之內。具體地説，消費者對保險產品的需求 可能會影響續簽、新業務和損失業務的時間，通常包括未續訂的保單 和取消。因此，您可能無法依賴我們運營業績的季度或年度比較 作為我們未來業績的指標。

如果我們與保險公司的合同被終止或更改，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們 主要為向保險公司尋求保險的客户擔任代理人。我們與保險公司的關係受我們與保險公司之間的協議管轄。我們與保險公司簽訂的大部分合同 是在當地的省、市、區分支機構與我們的當地分支機構之間簽訂的。通常， 這些保險公司的每個分支機構都有獨立的權力與我們簽訂合同， 與一個分支機構的合同終止對我們與其他分支機構的合同沒有影響。見”業務-與保險公司協作 。這些合同確立了我們的權力範圍、我們分銷的保險產品的定價和我們的佣金費率。這些合同的期限通常為一到三年，其中一些合同可以 由保險公司在幾乎沒有提前通知的情況下終止。此外，在合同到期之前或到期後，簽約保險公司可以同意續簽合同，但前提是合同條款發生變化，包括我們收到的佣金金額，這可能會導致該合同的收入減少。

如果我們最大的保險公司合作伙伴終止或更改與我們的合同的實質性條款，我們將很難彌補損失的佣金，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在截至2017年10月31日的一年中，我們的前五大保險公司合作伙伴將其本地分支機構與我們的分支機構之間進行的業務彙總後，佔我們總佣金的95.6%。特別是，陽光財產保險股份有限公司杭州分公司的S佣金佔我們總佣金的80.7%。在截至2018年10月31日的一年中，我們前五大保險公司合作伙伴經過類似的聚合後，佔我們總佣金的62.9%。在此期間，陽光財產保險股份有限公司的S杭州分公司和中國股份有限公司浙江分公司的平安財產保險分別佔我們佣金總額的32%和13.9%。在截至2019年10月31日的一年中，我們最大的五家保險公司合作伙伴 將其本地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務彙總後，佔我們總佣金的80.3%。在截至2020年4月30日的6個月中，我們最大的五家保險公司合作伙伴將其本地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務合計在一起，佔我們總佣金的77.2%。與我們最大的保險公司合作伙伴的這些合同的終止或任何實質性條款的任何變化都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自2016年以來，我們 大幅擴展了我們的業務。截至本招股説明書之日，我們的分銷網絡已從杭州總部擴大到擁有八家分支機構，我們計劃開設更多分支機構，進一步擴大我們的產品和服務組合 。我們預計未來會有顯著的增長。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出巨大的 需求。為了管理和支持我們的持續增長，我們必須 繼續改進我們的運營、行政、財務和技術系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工和代理基礎。此外，我們的管理層將被要求維護和擴大我們與保險公司、監管機構和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們未來的運營。如果不能有效和 有效地管理我們的擴張，可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響， 這反過來又可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法成功實施重要的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和 財務業績產生不利影響。

不能保證我們能夠按照預期實施重要的戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。我們於2019年6月推出的新戰略計劃，即在線保險中心，或稱“Needbao”， 旨在創造增長，改善我們的運營業績，並推動長期股東價值 。然而，我們的管理層可能缺乏執行這項新的在線保險經紀業務所需的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源。此外，我們發展人壽保險業務的戰略之一是通過在中國各地開設更多分支機構來擴大我們的分銷網絡。為設立新的分支機構，我們需要(1)向銀監會備案並申請設立新分支機構的保險中介代碼；(2)向中國工商登記機關辦理業務登記手續。如果申請材料達不到“CBIRC”或中國工商登記部門的要求，我們將無法按計劃開設新的分支機構。請參閲“條例-保險業條例。因此， 我們可能無法實現預期增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

如果我們在我們的在線平臺上的投資不成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們投入了大量的精力來開發我們的在線平臺，2019年6月推出的http://needbao.tianrx.com)，，允許客户評估 和購買保險產品，以及在線接受客户服務。目前，我們已經完成了我們在線平臺的功能，並正在向潛在客户營銷和推廣Needbao。在不久的將來，我們 打算繼續投入資源來維護和發展內存寶的技術和內容。然而，我們開發在線平臺的努力 可能不會成功，也不會產生我們預期的好處。此外，我們的擴張可能 取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：

2015年7月22日，中國保險監督管理委員會發布了《互聯網保險業務監管暫行辦法》，並於2015年10月1日起施行，明確了保險中介機構在中國經營互聯網保險業務的資格和程序。2020年12月7日，銀監會發布《中國銀保監會令》(2020年第13號)，公佈《互聯網保險業務監管辦法》，自2021年2月1日起施行。《辦法》施行後，《互聯網保險業務監管暫行辦法》同時廢止。與暫行辦法相比，《條例》取消了保險機構通過第三方網絡平臺開展互聯網保險業務的規定，保險專業中介機構的業務範圍不限於總行營業執照註冊所在地省(自治區、直轄市或計劃單列市)，並應 遵守銀監會關於專業保險中介機構分類和監管的有關規定。 按照我司律師的建議，我們已獲得必要的批准和許可證，我們的業務符合暫行辦法的資質要求 。由於網絡保險分銷業務在中國起步較晚且發展迅速，中國銀保監督管理委員會可能會不定期頒佈和實施新的規章制度對該行業進行監管。暫行辦法旨在規範互聯網保險業務的經營。 規定，中國保監會及其派出機構依照法律、法規和有關監管規定，對保險機構和第三方網絡平臺的互聯網保險業務活動進行日常監管和現場檢查，保險機構和第三方網絡平臺應當配合檢查。我們 無法向您保證，我們的運營將始終與適用於我們的法規的變化和進一步發展保持一致，否則我們將能夠根據需要及時獲得必要的批准和許可證。

任何 未能成功識別作為我們向在線保險分銷業務擴展的一部分的風險，都可能對我們的增長、業務前景和運營結果產生 重大不利影響。

我們的信息技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行，以及我們各子公司和杭州總部的通信系統的正常運行，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證，如果這些主要信息技術或通信系統中的任何一個發生部分或完全故障，我們的業務活動不會受到實質性影響，這些故障可能是由於軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤等原因造成的。此外，如果我們的信息技術系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的未來前景和盈利能力產生重大不利影響。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務可能會 受到損害。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官王哲。此外，由於培訓對我們業務的重要性，我們由 專業培訓人員組成的團隊在我們的運營中發揮着關鍵作用。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員，包括關鍵培訓人員，無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫非常 有限，我們可能無法留住我們高級管理人員或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的 高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例，我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。

此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手 公司，我們可能會失去客户、敏感的行業信息以及關鍵的專業人員和員工。我們的每位高管 和主要員工都與我們簽訂了包含保密和競業禁止條款的僱傭協議。 這些協議的初始期限通常為三年，除非 根據協議條款提前終止，否則這些協議將自動連續延期一年。請參閲“高管薪酬-與指定高管的協議 有關這些僱傭協議的關鍵條款的更詳細説明。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證可以在多大程度上執行這些協議。

我們 目前沒有商業保險來覆蓋我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害事件都可能使我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國的保險業仍處於發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。因此，即使我們希望 ，我們也可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險投保。此外，此類風險的保險成本以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難使得我們購買此類保險是不切實際的。我們不承擔任何業務責任或中斷保險 來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞 都可能擾亂我們的業務運營，要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們的行業受到高度監管，監管環境中的任何重大變化都可能改變我們行業的競爭格局或要求我們改變業務方式。目前適用於我們的法律和法規的管理、解釋和執行可能會迅速發生變化。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會 受到民事和刑事處罰，或失去與客户開展業務的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。

我們 在一個高度監管的行業運營。適用於我們的法律和法規正在演變，可能會迅速變化。我們可能需要 花費大量時間和資源來遵守法規環境中的任何重大變化，這可能會顯著改變我們行業的競爭環境，並導致我們失去部分或全部競爭優勢。 我們管理團隊的注意力可能會轉移到這些努力上，以遵守或應對不斷變化的法規或競爭環境 。例如，2002年、2009年、2014年和2015年修改了《中華人民共和國保險法》和相關法規。2015年的修訂涉及監管制度的多項重大變化，包括取消任何保險代理、經紀或理賠從業員必須獲得中國保監會頒發的資格證書的要求。取消證書要求 可能會增加對我們業務的競爭以及銷售或服務人員的不當行為，尤其是 銷售失實陳述。此外，行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業聲譽 並對我們的業務產生不利影響。

2018年3月13日，中國保監會和銀監會合併為中國銀行保險監督管理委員會。這個新機構 取代中國保監會成為中國保險業的監管機構。 合併後監管環境可能會發生怎樣的變化還存在不確定性。如果我們不能適應銀監會頒佈的新規章制度 ，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

銀監會及其前身擁有廣泛的權力，對中國的保險業進行監管。在行使其權力時，中國保監會和銀監會被賦予廣泛的自由裁量權，適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行涉及可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的不確定性 。人民中國銀行等政府機構可以發佈網上金融服務的新規定。2015年7月，人民中國銀行、財政部、保監會等十個政府機構發佈了《關於促進互聯網金融服務健康發展的指導函》，提出了依法監管、適度監管、分類適度、政府機構合作、促進創新的原則。適用於我們的法律法規不僅可能迅速變化，而且有時還不清楚它們如何適用於我們的業務。

此外，我們的產品或服務造成的錯誤可能被確定為或聲稱違反了適用的法律法規。 我們的任何產品或服務未能遵守這些法律法規都可能導致重大的民事或刑事責任 ；可能會對我們的服務需求產生不利影響；可能會使我們的某些客户合同全部或部分無效； 可能會要求我們更改或終止部分業務；可能會導致我們取消為客户提供服務的資格； 並且可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

儘管到目前為止我們沒有發生任何重大違規行為，但我們不能向您保證我們的運營將始終遵守CBIRC實施的法律法規的解釋和執行 。任何省級或國家政府機構認定我們的活動或我們供應商或客户的活動違反任何這些法律，都可能使我們受到民事或刑事處罰，可能要求我們改變或終止部分業務或業務，或者可能取消我們向保險公司或其他客户提供服務的資格；因此，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能使我們的服務適應中國的監管變化，我們的業務可能會受到負面影響。

中國的保險監管體制正在發生重大變化。其中一些變化和適用於我們的法規 的進一步發展可能會導致我們的活動受到更多限制，或導致該行業的競爭更加激烈。例如， 保險經紀公司監管規定修訂於2015年10月。 根據這些修訂，保險經紀公司可以同時向中國保監會申請營業執照和向當地工商行政管理局申請營業執照，而以前保險經紀公司必須獲得中國保監會頒發的營業執照，才能向當地工商行政管理局申請營業執照並進行登記。保險經紀公司設立或者剝離分支機構或者子公司，不再需要中國保監會事先批准。雖然這些變化可能使我們能夠更快地擴大分支機構，但也可能加速中國專業保險中介的成長，並加劇保險機構、保險經紀公司和理賠公司之間的競爭。如果我們 不能使我們的業務適應監管和行業變化，我們的業務運營和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

代理和員工的不當行為很難發現和阻止，可能會損害我們的聲譽或導致監管制裁或訴訟費用 。

代理或員工的不當行為可能導致我們的違法行為、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害 。不當行為可能包括：

我們 不能始終阻止代理或員工的不當行為，我們為防止和檢測這些活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。因此，我們不能向您保證，代理商或員工的不當行為不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

由於我們通過VIE實體TRX ZJ開展經紀業務，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲的懲罰，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們 通過VIE實體TRX ZJ經營我們的經紀業務，因此，根據美國公認會計原則，TRX ZJ的資產和負債被視為我們的資產和負債，TRX ZJ的運營結果被視為我們運營的結果。 關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理WFOE和TRX ZJ之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規 ZJ。

如果 外商獨資企業、TRX ZJ或其所有權結構或合同安排被確定違反任何現行或 的中國法律、規則或法規，或者外商獨資企業或TRX ZJ未能獲得或維持任何所需的政府許可 或批准，則相關中國監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們 不能向您保證，中國法院或監管機構可能不會裁定我們的公司結構和合同 安排違反了中國的法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將失效或 不可執行，TRX ZJ將不被視為VIE實體，我們將無權將TRX ZJ的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債和經營結果，從而有效地從我們的資產負債表和損益表中剔除TRX ZJ的資產、負債、收入和淨收入。這很可能需要我們 停止開展業務，並將導致我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市 ，並導致我們的A類普通股市值大幅減值。

我們的中國業務依賴於與VIE實體TRX ZJ及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與天合ZJ及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務 。有關這些合同安排的説明，請參閲“商業-公司歷史和結構.” 這些合同安排在為我們提供對TRX ZJ及其子公司的控制權方面可能不如直接 所有權有效。我們在TRX ZJ或其任何子公司中沒有直接或間接的股權。

如果 我們擁有TRX ZJ及其子公司的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對TRX ZJ及其子公司的董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層實現變革。但根據現行合約安排，作為法律事宜，若天合ZJ或其任何附屬公司及股東未能履行其在該等合約安排下的責任，吾等可能須招致龐大的 成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求強制履行或禁制令救濟及要求損害賠償，但這可能並不有效。例如，如果在我們根據這些合同安排行使看漲期權時，TRX ZJ的股東拒絕 將其在TRX ZJ的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們 履行其合同義務。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和 該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產 都由我們的VIE及其子公司持有。如果這些 實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們產生收入的能力和我們普通股的市場價格產生實質性和不利的影響。

我們的 股東面臨更大的不確定性，因為我們通過VIE結構運營，這是由於中國保監會對我們的中國經營實體的直接 所有權施加的限制，儘管根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於允許的 類別。

外商和外商投資企業在中國境內投資必須遵守商務部、發改委於2019年6月30日修訂發佈的《外商投資產業指導目錄》(《目錄》)(2019年修訂版)和2020年7月30日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》，或於2020年7月23日起施行的負面清單。《目錄》和《負面清單》對外資市場準入作出了具體規定，並對鼓勵行業、限制行業和禁止行業進行了詳細規定。許多中國公司已經採用VIE結構，在目前受中國外商投資限制的行業開展業務，或由於禁止外資直接擁有這些公司而被列入負面清單的行業。任何未列入負面清單的行業都是許可行業，除非中國其他法律或法規另有禁止或限制。目前，根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於允許的類別 。

然而，根據銀監會2019年8月發佈的《保險經紀機構設立和審批服務指南》，中資保險經紀的外資股東應為(1)在WTO成員國設立商業機構30年以上經驗的外資保險經紀；(2)在申請投資中國經紀業務前一年末總資產超過2億美元。我們不符合上述要求，無法獲得必要的監管批准才能成為TRZ ZJ的外國股東。因此，儘管根據目錄和負面清單，保險經紀行業 屬於允許的類別，但我們選擇了VIE結構而不是直接所有權。因此，我們的公司結構和合同安排可能會受到多箇中國政府機構的更嚴格審查和 ，並使我們的股東在他們 控制TRX ZJ的合法性方面面臨更大的不確定性。

我們 相信我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律法規。 我們的中國法律顧問根據其對相關法律法規的理解，認為我們的中國全資子公司、我們的VIE及其股東之間的每一份合同 都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。 然而，由於中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性， 不能保證中國政府當局，如商務部或商務部，或其他機構 將同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中華人民共和國許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國 管理這些合同安排的有效性的法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。

與我們VIE有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關認定該合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大的 和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，從而在不減少我們子公司的税費支出的情況下增加其納税義務。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的 財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的合併VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們 通過我們在中國的全資企業與我們合併的VIE及其股東訂立了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲“業務-公司歷史和結構 “如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在這些合同 安排下的各自義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠， 我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕 將其在合併VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果它對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動 迫使其履行其合同義務。

我們的所有合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於VIE中的合同安排應如何解釋或根據中國法律執行， 很少有先例和正式指導方針。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方當事人未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方當事人只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果 我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延遲或其他障礙，我們可能無法對我們合併的VIE以及我們運營業務所需的相關 權利和許可證施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“風險因素– 與在中國做生意相關的風險-與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生不利影響。“

我們的 雙層股權結構，在緊接本次發售完成前生效，將把大部分投票權集中在我們的首席執行官身上，他是我們B類普通股的唯一所有者。

我們的B類普通股每股有18票投票權，我們的A類普通股是我們根據本招股説明書發行的股份，在公司股東大會上表決的所有事項上，我們的A類普通股每股有一票。本次發行後，假設代表 不行使超額配售選擇權，我們的董事、高管及其關聯公司將根據代表是否行使超額配售選擇權，實益持有總已發行及已發行股本總投票權的84.25%至85.55%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為18：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們已發行普通股的總投票權的多數 ，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項 。本次發行完成後，我們B類普通股的唯一所有人王哲先生也將是我們的首席執行官，假設代表不行使超額配股權，則哲先生將受益 擁有1,250,000股B類普通股，以及通過王投資者有限公司持有的592,500股A類普通股。 王先生將受益擁有我們全部已發行和已發行股本總投票權的77.75%至78.95%，這取決於代表是否在本次發行完成後立即行使超額配股權，這種集中的 控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉 董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司行動。此外，這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。 這種投票權集中還可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現相對於其A類普通股當時的市場價格的溢價。

作為納斯達克市場規則下的“受控公司” ，我們可能會選擇豁免公司遵守某些公司治理要求，而這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的董事和高級職員實益擁有我們已發行的A類普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有 50%以上投票權的公司是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克上市規則中定義的大多數董事必須獨立的要求，以及我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇 依靠“受控公司”豁免，我們的董事會的大多數成員可能不是獨立的 董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。 因此，在我們仍然是依靠豁免的受控公司的任何時間內，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司 的股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會 導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們VIE的 股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。唯一股東可能拒絕簽署或違約，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決該股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與該股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果 的極大不確定性。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向我們的中國子公司WFOE或VIE轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須 經中國相關政府部門批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定，境外出資和貸款總額不得超過外商投資企業批准的投資總額。對我們中國子公司的任何出資必須向商務部或當地同行備案，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行登記。此外，(A)我們向外商獨資企業WFOE提供的任何貸款 不能超過其總投資額與註冊資本之間的差額， 並且必須在外匯局或其當地同行登記，以及(B)我們向我們的VIE(中國境內實體)提供的任何貸款超過一定門檻，必須得到相關政府部門的批准，並必須在外匯局或其當地同行進行登記。鑑於目前外商獨資企業的註冊資本和總投資額相同，如果我們尋求 向外商獨資企業出資，必須首先申請增加其註冊資本和總投資額，而如果我們尋求向外商獨資企業提供貸款，則必須首先增加其總投資額。儘管我們目前沒有任何立即計劃利用此次發行所得向WFOE出資或向WFOE或我們的VIE提供任何貸款，但如果我們未來尋求這樣做，我們可能無法及時獲得所需的政府批准或完成 所需的註冊。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利的 影響。

2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，或外匯局通知19.外匯局19號通知在全國範圍內開展外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反外管局19號通知可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通知和相關外匯監管規定可能會大大限制我們使用此次發行淨收益折算的人民幣為我們的合併關聯公司在中國設立新實體的能力。通過我們的中國子公司或合併關聯公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的 合併關聯公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們是一家開曼羣島公司 並且我們的所有業務都在中國進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟或執行您可能獲得的任何判決，而美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

我們在開曼島註冊成立 ，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外，我們的大多數董事和官員都居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能也不允許您對我們的 資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。請參閲“論民事責任的可執行性.”

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或進行證據發現時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

我們 在財務報告的內部控制中發現了幾個重大缺陷。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。

根據美國證券法，我們將承擔報告義務 。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，美國證券交易委員會 通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。這些要求將首先適用於我們在10月31日截止的財政年度的Form 20-F年度報告，[●]。此外，當公司不再具有新興公司資格時，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。作為一家上市公司，我們的報告義務將在可預見的未來給我們的管理層、運營 以及財務資源和系統帶來巨大壓力。

在此次上市之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，具有美國公認會計準則經驗和其他資源，可以充分解決我們對財務結算和報告流程以及其他程序的內部控制。在編制截至2020年4月30日和截至2020年4月30日的六個月以及截至2017年10月31日、2018年和2019年10月31日的綜合財務報表的過程中，我們發現了許多控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。下面提到的許多不足之處是我們的獨立註冊會計師事務所 作為審計意見傳達給我們的。然而，正如他們在報告中指出的那樣，他們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對我們財務報告內部控制的有效性 發表意見。發現的重大缺陷包括：(1)缺乏對財務結算和報告流程的正式內部控制；(2)缺乏正式的風險評估流程；(3)缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員；(4)缺乏定期編制美國公認會計準則合併管理賬目；以及(5)缺乏審計委員會。需要注意的是，我們並沒有像上市公司那樣，對內部控制進行全面評估，以識別和報告控制缺陷。如果我們進行了這樣的評估，可能會發現更多的重大缺陷和/或重大缺陷。

我們 計劃採取一系列措施來解決已發現的控制缺陷，包括：(1)準備一份全面的會計政策和程序手冊，涵蓋美國公認會計準則，並確保會計人員熟悉並遵循手冊； (2)建立一個符合特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的框架的風險評估程序，該委員會是一個致力於提高財務報告質量的私營部門組織；(3)增聘具有外部報告經驗的會計人員，包括具有美國證券交易委員會報告要求和美國公認會計準則知識的會計人員，以及投資者關係人員；(4)制定每月編制美國公認會計準則合併財務信息的正式程序 ；以及(5)建立一個遵守美國證券交易委員會和適用的納斯達克全球市場要求的審計委員會。

我們 計劃及時補救這些重大缺陷，以滿足遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求的最後期限。然而，如果我們未能及時實現並保持內部控制的充分性，我們可能無法得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們預計我們將產生相當大的成本，並投入大量的管理時間、精力和其他資源來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。

與在中國做生意有關的風險

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

儘管中國經濟在過去十年中穩步增長，但人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果仍存在相當大的不確定性。美國政府提出的關税以及美國和中國之間潛在的貿易戰可能會抑制中國和全球經濟的增長前景。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 面臨着與健康疫情相關的風險，如2019年底起源於武漢市的新冠肺炎冠狀病毒疫情， 以及其他疫情，可能會擾亂我們的運營，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的業務可能會受到衞生流行病的重大不利影響，例如2019年底在武漢市爆發的新冠肺炎冠狀病毒疫情以及影響中國的其他疫情。衞生流行病可能會對與城鄉設計和開發市場密切相關的建築、旅遊和休閒產業造成嚴重幹擾。我們的業務運作取決於中國的整體經濟和對保險產品的需求，而這可能會受到健康疫情的影響。冠狀病毒在中國的長期爆發或其他不良公共衞生事態發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 此類疫情或其他事態發展可能會顯著影響中國經濟和保險業，擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 由於政府為阻止新冠肺炎傳播而實施的各種限制措施，此次疫情對我們的業務造成了負面影響 在2020年3月1日及前後，只有60%的員工能夠恢復工作，這比春節假期後的正常時間晚了一個月。其餘40%的員工已於3月底返回工作崗位。(Ii)在2020財年上半年，我們與新客户簽約的能力受到阻礙，因為我們的銷售人員 在沒有面對面會議的情況下很難通過電話與潛在客户溝通並最終完成銷售；以及(Iii)我們在全國開設更多分支機構的計劃被推遲，因為截至2020年5月，由於完成面談和現場檢查的限制，相關當局停止發放新的 保險分支機構的批准，這是此類批准所需的程序。因此，截至2020年4月30日的6個月的總收入為707,794美元，與截至2019年4月30日的6個月的1,083,026美元相比，減少了375,232美元，降幅為34.6%。截至本招股書日期，中國普遍認為新冠肺炎疫情已得到控制，我們自2020年5月以來一直能夠恢復正常的業務活動。 鑑於目前的情況，根據現有信息，我們估計新冠肺炎冠狀病毒的爆發對我們業務的負面影響是暫時的，主要包含在2020財年上半年。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。外商投資法沒有明確規定，通過契約安排控制的可變利益主體如果最終被外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。 但在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國 投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對合並VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但在《負面清單》中被列為外商投資限制或禁止的行業經營的外商投資主體除外。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》(國家發展改革委、商務部令第32號)於2020年7月23日起施行，在2019年版的基礎上進一步減少了外商投資准入《負面清單》 ，提高了服務業、製造業、農業等領域的開放水平。

外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們合併的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的合併的VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們對我們的合併的VIE進行控制的合同安排可能被視為無效和/或非法，我們可能被要求解除此類合同 安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動， 或者根本不能完成。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

目前，我們的所有業務和收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展 將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。 我們在中國盈利運營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，這可能會影響我們目前預期的運營能力。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行多項經濟改革政策，但中國政府仍繼續對中國的經濟增長進行重大控制。由於我們業務的性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制 將影響整個證券業務，特別是使用房地產服務的企業。我們不能向您保證 中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力。

中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在特定情況下執行和履行我們與客户的安排。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規(包括對現有法律法規的修訂)的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。我們無法預測 對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們A類普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務 報表以美元表示。人民幣對美元匯率的變化影響到我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本招股説明書提供的A類普通股是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益 兑換成人民幣才能將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這 可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法及其實施細則 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，根據中國税法， 被視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。儘管我們的董事會和管理層大部分位於中國，但目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出 和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。目前尚不清楚，如果我們 被視為中國居民企業，我們A類普通股的持有者 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的 影響。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。 我們作為外商投資企業(FIE)的每個中國子公司還必須進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由其自行決定。 這些準備金不能作為現金股息分配。如果我們的中國運營子公司在未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息 或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息 可能不符合享受某些税收的資格。令人驚歎福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據 內地中國與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和偷税的安排 如在派發股息前，有關中國企業由香港企業持有至少連續12個月，且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排及其他適用中國法律的其他條件及要求，則可將10%的預提税率降至5%。

然而， 基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知根據2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通函》，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整該税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，自2018年4月1日起生效，在確定申請人為 税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時，將考慮以下幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的業務活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税 或徵收極低税率。本通知進一步要求，申請人擬被證明為“實益所有人”的，須向有關税務機關提交有關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司TRX HK全資擁有。然而，我們不能向您保證，我們關於我們享有優惠税收待遇的資格的決定將不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠完成相關中國税務機關的必要申請，並根據雙重避税安排享受5%的優惠預扣税率，涉及我們中國子公司向TRX HK支付的股息，在這種情況下，我們將受到 較高的10%的股息提取税率的約束。

如果 我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能需要花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和 聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控 。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。 尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗資巨大且耗費時間，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查 。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和條例 接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告和其他披露以及 公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，證監會是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和 我們的其他公開聲明，同時理解沒有任何當地監管機構對我們的公司、我們的美國證券交易委員會報告、 其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改 以及新頒佈的《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會（SEC）和美國會計監管委員會（PCAOB）發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或擁有大量業務的公司的相關風險。該聯合聲明強調了PCAOB無法 在中國檢查審計師和審計工作文件的相關風險，以及新興市場欺詐風險更高。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求， 以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法要求某些證券發行人必須證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB由於保留了一家不受PCAOB檢查的外國公共會計事務所而無法審計指定的報告，則發行人必須 進行此認證。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。

由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師 進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難，這可能會導致投資者和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一直受到PCAOB的定期檢查。然而，上述最近的事態發展可能給我們建議的產品增加了 不確定性，納斯達克可能會在考慮我們審計師的審計和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍以及與其審計相關的經驗後，對其應用更多更嚴格的標準。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內實體的法規 可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外資併購境內機構的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，《條例》還規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了報送中國證監會批准的文件和材料。

併購規則在我們公司結構中的應用仍然不清楚，目前中國領先的律師事務所 對於併購規則的範圍和適用性沒有達成共識。因此，包括商務部在內的相關中國政府機構可能會認為，併購規則要求我們或我們在中國的實體通過合同安排獲得商務部或其他中國監管機構的批准。 如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構確定，外企與天合ZJ之間的VIE安排需要政府批准，或者如果需要中國證監會事先批准才能進行海外融資，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管 行動或其他制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資所得匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構 也可能採取行動，要求我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求可能難以或成本高昂的監管批准。

併購規則以及下文討論的某些外匯法規將由相關的 政府當局就我們未來的離岸融資或收購進行解釋或執行，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，TRX ZJ是否有能力將其利潤匯給我們或從事以外幣計價的借款，可能取決於註冊人的主要股東 和我們可能無法控制的主要股東遵守安全登記要求。

我們 必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，我們不能保證 我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

本次發行所得款項必須退還給中國，而退還給中國的過程可能需要在本次發行結束後的幾個月內完成。作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的 出資。任何股東貸款或額外出資均受中國法規的約束。例如，我公司或向我公司在中國的子公司追加出資為其活動提供資金的貸款不得超過法定限額，而股東貸款也必須在外匯局登記。 外商投資公司外債總額的法定限額為經商務部或地方批准的總投資金額與該外商投資公司註冊資本金額的差額。

要 匯出發行所得款項，我們必須採取中國法律規定的合法步驟。

鑑於 中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求 ，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的 政府批准（如果有的話），關於我們未來向中國子公司或中國合併 VIE貸款，或關於我們未來向中國子公司注資。如果我們未能完成此類登記或 獲得此類批准，我們使用本次發行所得款項以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力 可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、我們為業務提供資金和擴展的能力 以及我們的普通股造成重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲，預計還會繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以保障員工的福利。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都要遵守更嚴格的要求 。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工實踐不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議 或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定 百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府 在其經營地點不時規定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府 並沒有始終如一地執行這種為員工福利計劃繳費的要求。如果我們未來未能為各種員工福利計劃繳費並遵守適用的中國勞工相關法律，我們可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費 以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何 未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規， 中國計劃參與者或我們可能受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知 (《股票期權規則》)，取代了2007年頒佈的較早規則。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除 少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未採用任何股票激勵計劃。然而，如果我們未來採用員工股票激勵計劃 ，我們和我們的高管以及在中國連續居住不少於一年的高管和其他員工，當我們的公司在本次發行完成後成為海外上市公司時，將遵守本規定。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁， 他們行使股票期權或將其股票出售到中國獲得的收益匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用激勵計劃的能力。

未能為部分員工繳納足夠的住房公積金可能會對我們的財務狀況產生不利影響， 我們可能會受到勞資糾紛或投訴。

根據1999年4月3日由中華人民共和國國務院發佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(以下簡稱《公積金條例》)，用人單位必須在指定的管理中心進行登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。僱主和僱員還必須按照法律規定的數額繳納和繳存住房公積金。企業未足額或者部分繳納住房公積金的，由住房公積金實施部門責令繳納，並可以由有管轄權的人民法院責令繳納。截至本招股説明書發佈之日，我們所有的中國子公司和合並關聯公司均在指定的管理中心註冊，併為其員工的住房公積金存款開立了銀行賬户 ；但其中一些子公司未能為其部分員工繳納足夠的住房公積金。在2018財年和2017財年，我們未能為部分員工繳交14,130美元和15,179美元作為住房公積金。儘管我們致力於糾正此類違規行為，並預計將在未來使用我們的營運資金和/或關聯方預付款為出資提供資金，但存在指定管理中心對公司實施行政處罰的風險。此外，此類失敗可能會導致該員工(S)因私人原因而對公司採取行動(投訴)。於本招股説明書日期，合共持有本公司5,000,000股已發行普通股中72%的股東浙旺及徐勝已簽署同意書，擔保彼等將全數承擔任何直接及間接負債，在本招股説明書日期，本公司可能因未能足額存入住房公積金而受到行政處罰或私人索償。自2019年起，我們已 開始為所有員工繳存所需的住房公積金，並遵守HPF 規定。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們 對我們網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。 根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上張貼或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們 可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響， 任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展， 它們的解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們 僅對我們的網站www.tiranx.com擁有合同控制權。我們不直接擁有網站，包括互聯網信息 提供服務。這可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性， 或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如， 2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，就在線內容管理 指導和協調相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

現行中國法律、法規和政策以及 與互聯網行業相關的可能新法律、法規或政策的解釋和應用，對 在中國的互聯網企業（包括我們的業務）的現有和未來的外國投資、業務和活動的合法性造成了重大的不確定性。我們無法向您保證，我們已 獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持現有的執照 或獲得新的執照。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、執照或許可證的情況下運營，或 頒佈新的法律法規要求額外的批准或執照，或對我們任何部分業務的運營施加額外的限制 ，中國政府有權（其中包括）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照， 並要求我們停止相關業務或對受影響部分業務施加限制。中國政府的任何此類 行動可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的 A類普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們計劃申請我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們A類普通股的活躍公開市場在發行後可能無法 發展或持續，在這種情況下，我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

我們的A類普通股的 首次公開發行價格可能並不代表交易 市場的價格，且該等市場價格可能波動。

我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商協商確定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標不存在任何關係。我們不能向您保證，我們A類普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家的金融市場在過去幾年經歷了顯著的價格和成交量波動。我們 A類普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您 購買的A類普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開募股價格大大高於每股A類普通股的有形賬面淨值。因此，當您在發售中購買我們的A類普通股並完成發售時， 您將立即產生稀釋。請參閲“稀釋“此外，在行使我們不時授予的已發行認股權證或期權時，您可能會遭遇進一步稀釋至 程度的額外A類普通股。

大量 未來我們A類普通股的出售或預期我們A類普通股未來在公開市場上的銷售 可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

本次發行後，我們的A類普通股在公開市場上大量出售，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。於本次發售完成前共發行5,000,000股普通股，假設代表不行使超額配股權，預計緊接本次發售完成後發行的A類普通股為6,750,000股 ，假設代表全面行使超額配股權，則預計緊接完成發售後發行的A類普通股為7,200,000股 。向市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才能獲得回報。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告 ，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們A類普通股的首次公開募股價格 是通過承銷商與我們之間的談判確定的，可能與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在首次公開募股中購買我們的A類普通股，您可能無法 以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證我們A類普通股的首次公開發行價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們股票在首次公開募股之前不時發生的私下談判交易中的價格。 我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括：

此外，股市經歷了價格和成交量的極端波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。在過去，股東會在市場波動後提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求 ，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些信息披露豁免和其他要求，包括，最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求， 我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響 .”

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能以不會 提高我們的運營業績或A類普通股價格的方式使用這些資金。

我們 預計，我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層 將有很大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可能以不會改善我們的運營業績或提高我們A類普通股的市場價格的方式使用所得資金。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》，作為一家新興的 成長型公司，我們可能會利用特定的簡化報告和其他要求，即 一般適用於上市公司。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家“新興的成長型公司”後，我們預計將產生大量的額外費用，並投入大量的管理努力來確保 合規性增加披露要求。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易所 法案的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們 作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們 預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期 報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後，我們將立即獲得 外國私人發行人的資格，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息，並且與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。

Nasdaq listing rules require listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we may follow home country practice in lieu of the above requirements, or we may choose to comply with the above requirement within one year of listing. The corporate governance practice in our home country, the Cayman Islands, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the Company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, Nasdaq listing rules also require U.S. domestic issuers to have a compensation committee, a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, are not subject to these requirements. Nasdaq listing rules may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of Nasdaq listing rules in determining whether shareholder approval is required on such matters and to appoint a nominating and corporate governance committee. We may, however, consider following home country practice in lieu of the requirements under Nasdaq listing rules with respect to certain corporate governance standards which may afford less protection to investors.

作為一家外國私人發行人，我們不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此 我們的公開信息可能比我們是美國國內發行人少。我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款 的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告 。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。 因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人 時相同的保護或信息。

反收購 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

在某些情況下，我們的 董事會可拒絕登記A類普通股的轉讓。

如果A類普通股未繳足股款或我們有留置權，本公司董事會可自行決定拒絕登記任何轉讓。吾等董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)已向本公司支付不超過一元的費用，及(Ii)轉讓文書附有有關股份的證書 ，以及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人 進行轉讓的權利。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間內，在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記及關閉登記 ，但於任何一年內不得暫停登記或關閉登記超過30天。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，則擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生 不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在 任何納税年度都將被歸類為被動外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的主動經營中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度（或部分）內的PFIC ，則該美國納税人可能需要增加美國聯邦所得税責任，並可能需要 其他申報要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產， 在2020納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生 被動收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確 ，但由於我們控制着TRX ZJ的管理決策，也因為我們有權享受與TRX ZJ相關的經濟利益 ，出於美國聯邦所得税的目的，我們將TRX ZJ視為我們的全資子公司。就PFIC分析而言，根據美國國税法第1297(C)條，一般而言，非美國公司被視為在其被認為擁有至少25%股票的任何實體的毛收入和資產中按比例擁有 價值。雖然從技術上講，我們並不擁有TRX ZJ的任何股票，但我們對TRX ZJ管理決策的控制權、享有與TRX ZJ相關的經濟利益的權利，以及將TRX ZJ納入合併集團的權利(根據 會計準則編纂(ASC)主題810，“合併”)類似於持有TRX ZJ的股票權益，因此，我們將我們在TRX ZJ的權益視為被視為股票權益。因此，在任何課税年度，TRX ZJ的收入和資產應包括在確定我們是否為PFIC的過程中。如果美國國税局質疑我們的立場，並且 認為我們擁有美國聯邦所得税用途的TRX ZJ，我們很可能會被視為PFIC。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論 ，請參見“Tax - 美國聯邦所得税 - 被動型 外國投資公司.”

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法與美國相比欠發達。因此，我們的公眾股東 在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時保護他們的利益可能比他們作為在美國司法管轄區註冊的公司的公眾股東更難 。就私人訴權而言，開曼羣島的法院是否會對基於美國聯邦或州證券法的任何索賠行使管轄權也是不確定的，而且很可能是非常具體的事實。

您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程 中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10% 的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務 召開會議。召開股東大會需提前至少七個整天發出通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或受委代表出席的股東，相當於本公司已發行有表決權股份總數面值的不少於三分之一。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島已制定立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些在地理上流動的活動的近海構築物提出的關切，這些活動在沒有實體經濟活動的情況下在其註冊所在的管轄區內吸引利潤。自2019年1月1日起，開曼羣島政府頒佈了《2018年國際税務合作(經濟實體)法案》(《實體法案》)。物質法“適用於開曼羣島從事”相關活動“並獲得”相關收入“的”相關實體“。為支持《物質法》，開曼羣島税務信息管理局根據《物質法》第 5節(“指導説明”)發佈了與《物質法》有關的關於地理上流動活動的經濟物質的指導意見。“相關實體”一詞在第 號物質法案中定義為：

就開曼羣島法律而言，本公司符合上文(A) 分段所述“相關實體”的定義。

根據《實體法》，有九項“相關活動”，分別是銀行業務、分銷和服務中心業務、融資和租賃業務、基金管理業務、總部業務、控股公司業務、保險業務、知識產權業務、航運業務。根據本公司目前的架構，根據《實質法案》，本公司可歸類為從事“控股公司業務”。控股公司業務是指“純股權控股公司”的業務。純股權控股公司是指只持有其他實體股權，只賺取股息和資本利得的公司。只從事純股權控股公司業務的相關實體(如本公司)須根據《實體法》 接受經濟實質削減測試。如有關實體(即本公司) 確認(A)本公司已遵守開曼羣島公司法(經修訂)下的所有適用申報規定，及(B)本公司在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的房產以持有及管理其他實體的股權，則本公司將符合減少的經濟實質要求 。《指引》解釋了減少經濟實體測試的第(B)節如何適用於開展控股公司業務的法人實體。指引清楚指出，純股權控股公司 根據開曼羣島公司法(經修訂)在開曼羣島設立註冊辦事處，聘用其註冊寫字樓服務供應商，或可滿足開曼羣島該公司被動持有其他實體股權的經濟實質要求減少的情況，視乎經營業務所需活動的水平及複雜程度而定。開曼羣島的每間公司，包括本公司，將與其註冊辦事處有關係，因此除遵守《公司法》(經修訂)(A)所規定的法定義務外，亦可滿足第(B)款的要求。因此，本公司目前將滿足《物質法》所要求的簡化的經濟物質測試。由於本公司被認為是一個法人實體，並從事相關的活動，因此需要向TIA提供信息。本公司將需要每年通知開曼羣島税務局：(A)其是否正在進行相關活動，(B)有關實體是否正在進行相關活動，無論相關實體與相關活動有關的全部或任何 毛收入是否在開曼羣島以外的司法管轄區納税，如應納税，應提供税務局可能要求的適當證據 和本公司財政年度結束日期。遵守減少的物質要求對本公司來説不太可能是繁重的 ，目前，如果物質法案或指導説明有任何變化，本公司正在遵守減少的經濟物質測試。

我們的IPO前股東將能夠 在本次發行完成後出售他們的股票，但受鎖定要求和規則144的限制。

本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東可能能夠 根據規則144出售他們的A類普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者，當他們能夠根據規則 144出售其IPO前股票時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響股票在完成發售後的交易價格，從而損害此次發售的參與者的利益。我們向首次公開募股前的股東共發行了500萬股普通股。根據規則144，在我們的IPO前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們還必須滿足所需的持有期以及作為我們與承銷商的承銷協議的一部分所要求的鎖定期。我們預計，在本次發售的待決期間，不會根據規則144出售任何普通股。

使用收益的

我們估計，基於每股4.00美元的首次公開發行價格，我們將從出售普通股中獲得約979萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權，則將獲得約1143萬美元)，並且在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計我們應支付的發售費用後，我們將獲得 淨收益。

假設代表不行使超額配售選擇權，我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

*在未來兩年內，視市場情況而定，我們預計能夠開設10至15家分支機構。

以上內容代表了我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配此次發行所得淨額的當前意向。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得的資金。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或A類普通股市值的公司用途。有鑑於此，在購買A類普通股時，您將把您的資金委託給我們的管理層，而所得資金將如何使用的具體信息很少。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會 以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。

作為一家離岸控股公司，中國法律和法規允許我們通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金， 取決於適用的監管批准。在未獲得監管機構批准的情況下，我們目前無法向中國子公司提供貸款或出資，如果我們決定在中國境內使用此次發行所得資金，我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得監管機構的批准(如果有的話)。見風險因素-與我們公司結構相關的風險 -中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

分紅政策

我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付其股份的股息，條件是在任何情況下， 不得從股票溢價賬户中支付股息，如果這會導致公司無法償還債務，因為債務 將在緊接建議支付股息的日期後在正常業務過程中到期。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司 TRX HK收到資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向WFOE支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司每年都必須從其税後利潤中提取至少10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。 中國的每一家此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。

人民幣幣值起伏不定，受中國政治經濟條件變化等因素影響。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難 。此外，如果我們在中國的子公司和聯營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排獲得我們運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息 。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息 可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。請參見？税收--人民Republic of China企業税.”

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴TRX ZJ根據他們之間的合同安排向WFOE支付股息，並將此類付款作為WFOE的股息分配給TRX HK。TRX ZJ向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税費，包括營業税和增值税。此外，如果未來TRX ZJ或其子公司或分支機構自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

大寫

下表列出了我們截至2020年4月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

以下備考資料僅供參考 ，本公司於本次發售完成後的資本總額將根據本公司普通股的公開發行價及本次發售的其他定價條款而作出調整。您應與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀本資本化表。

如果 承銷商向我們購買額外450，000股股份的選擇權被全部行使，那麼備考將 如下所示：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股 ，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股普通股的初始公開發行價與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量來確定的。截至2020年4月30日，我們的歷史有形賬面淨值為7,163,844美元，或每股1.43美元。

稀釋是由於每股普通股首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔每股賬面價值 。在我們以每股4.00美元的首次公開募股價格發行和出售本次 發行的300萬股普通股後，扣除我們估計的承銷折扣、非負責任費用津貼和我們應支付的發售費用，截至2020年4月30日的預計調整有形賬面淨值為16,950,582美元，或每股2.12美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.69美元。每股首次公開募股價格大大超過每股有形賬面淨值 。因此，在此次發行中購買普通股的新投資者的投資將立即被稀釋，每股普通股1.88美元，或每股普通股4.00美元的首次公開募股價格約47.0%。 下表説明瞭此次發行後的每股有形賬面淨值，以及基於上述發售假設在此次發行中購買普通股的人的每股攤薄：

(1)假設按每股4.00美元發售3,000,000股普通股所得款項淨額為9,786,738美元，計算如下：發售所得款項12,000,000美元，減去承銷折扣840,000美元，非實報實銷開支津貼180,000美元及發售開支約1,193,000美元。

如果承銷商行使選擇權全數購買額外普通股，預計有形賬面淨值將為18,597,582美元，或每股2.20美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加 $0.77，對參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值將立即稀釋 每股1.80美元。

公開發行價每普通股4.00美元增加(減少)1.00美元將使本次發行後截至2020年4月30日的預計有形賬面淨值增加(減少)約2,745,000美元，並將增加(減少)本次發行後截至2020年4月30日的每股普通股有形賬面淨值0.34美元，並將在扣除估計承銷折扣後，向參與此次發行的投資者增加(減少)每股普通股有形賬面淨值0.66美元。非實報實銷的費用津貼，並提供由我們支付的費用。

上表和討論基於截至2020年4月30日的5,000,000股已發行普通股。

如果我們在未來增發普通股，對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，因為作為開曼羣島公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護可能比美國少得多。

我們幾乎所有的資產 都位於中國。此外，我們的所有董事和管理人員都是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難將美國境內的訴訟程序送達給我們或這些人，或者難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc.作為我們的代理人，以便就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

Harney Westwood&Riegels，開曼羣島法律顧問，北京京師律師事務所，中國法律顧問，是否告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 針對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟，存在不確定性。

Harney Westwood&Riegels律師事務所 進一步建議我們，開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始 訴訟。Harney Westwood&Riegels已通知我們 開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性 。此外，目前美國和開曼羣島之間沒有關於強制執行判決的法定執行或條約。但是，在美國獲得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税收、罰款或處罰；以及(4)不是以一種方式獲得的，並且不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。

北京京師律師事務所 進一步建議我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。 中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。北京景時律師事務所進一步建議我們，中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約，這使得美國法院對中國的判決難以得到承認和執行。

管理層對財務的討論和分析

作業情況和結果

您應閲讀以下對截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月的財務狀況和運營結果的討論和分析 ，以及本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。您 應閲讀以下關於我們截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。本討論可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”或本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家保險經紀公司，通過我們的VIE、TRX ZJ及其中國子公司在中國開展業務。我們經銷的保險產品種類繁多，分為兩大類：(1)財產和意外傷害保險，如汽車保險、商業財產保險和責任保險；(2)人壽保險，如個人人壽保險和團體人壽保險。我們代表我們的客户向保險公司尋求保險，併為我們的優質客户服務感到自豪。

作為保險經紀人，我們不承擔承保風險。相反，我們將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給我們的個人或機構客户。我們通過保險公司支付的佣金來補償我們的服務，佣金通常基於被保險人支付的保費的一個百分比。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和銷售產品的地區。截至本招股説明書之日，我們已與中國40多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為客户提供多種保險產品。 截至2020年4月30日的6個月，我們總佣金的77.2%來自我們最大的五家保險公司合作伙伴， 和三家公司分別佔我們總佣金的10%以上：中國人保北京分公司、中國股份有限公司北京分公司平安財產保險 和中國股份有限公司佛山分公司平安財產保險，佔26.1%。分別為23.6%和16.1%。在截至2019年10月31日的財年中，我們佣金總額的80.3%來自五大保險公司合作伙伴，有四家公司的佣金總額分別佔我們佣金總額的10%以上：人保北京分公司、中國聯合人壽保險股份有限公司北京分公司、陽光財產保險股份有限公司北京分公司、S杭州分公司和中國股份有限公司北京分公司的平安財產保險分別佔我們佣金總額的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。在截至2018年10月31日的財年，我們總佣金的63%來自我們前五大保險公司合作伙伴，有兩家公司的佣金總額分別佔我們總佣金的10%以上： 陽光財產保險有限公司杭州分公司和中國股份有限公司浙江分公司平安財產保險， 分別佔我們總佣金的32%和13.9%。在截至2017年10月31日的財年中，我們佣金總額的95.6%歸功於我們最大的五家保險公司合作伙伴，其中陽光財產保險有限公司杭州分公司佔我們佣金總額的10%以上，即80.7%。

由於中國民眾對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介市場正在經歷快速增長。我們打算 通過積極招聘人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍，通過在中國多個精選的主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡，並提供優質產品和服務，如我們新的機構風險管理服務和互聯網保險分銷平臺Needbao，以實現更高的客户滿意度。我們的目標是成長為全國領先的保險中介公司。

瑞博(財富)北京投資管理有限公司(“RB財富”)是我們的首席執行官王哲先生控制的一家公司，在2016年5月收購了 TRX ZJ並組建了新的管理團隊後，我們的業務大幅增長。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收購，WDZG是我們的首席執行官王哲先生控制的另一家公司。截至本招股説明書之日，我們的分支機構數量從2016年的零增加到八家。我們的客户數量也大幅增長：從2016年的3個機構客户增加到截至2019年10月31日的1,182個；從2016年的無個人客户增加到截至2019年10月31日的5,997個。截至2020年4月30日，我們新增個人客户607個，機構客户106個。

截至2020年4月30日的6個月的總收入為707,794美元，較截至2019年4月30日的6個月的1,083,026美元減少375,232美元，降幅為34.6%。新冠肺炎的蔓延已造成中國從2020年1月開始的業務中斷。 由於政府出臺各種限制措施試圖阻止新冠肺炎的傳播，我們的業務受到了負面影響： (I)在2020年3月1日及前後，只有60%的公司員工能夠重返工作崗位，這比春節假期後的正常時間晚了一個月 。公司其餘40%的員工在2020年3月底之前重返工作崗位；以及(Ii)由於銷售人員在沒有面對面會議的情況下難以完成銷售，公司簽約新客户的能力受到了阻礙。因此，與2019財年上半年相比，我們的收入有所下降。我們預計我們的收入將在不久的將來增加，因為我們的業務運營已於2020年5月恢復正常 。

截至2017年10月31日的年度收入總計1,531,223美元，較截至2016年10月31日的年度1,250美元增加1,529,973美元；截至2018年10月31日的年度收入總計3,087,708美元，較截至2017年10月31日的年度1,531,223美元增加1,556,485美元，增幅101.6。在截至2019年10月31日的一年中，由於當局對汽車保險市場的更嚴格監管導致保險費和費用的降低，請參閲《關於2018年和2019年摩托車輛保險條例的通知》，我們的收入減少了1,085,491美元，或35.2%，至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的年度為3,087,708美元。為了降低風險和保持增長，我們自2018年以來一直在實施業務 戰略，以減少我們對汽車保險的關注，並使我們提供的保險產品多樣化。因此，截至2019年10月31日止年度，我們來自責任保險(財產保險及意外傷害保險下的一個子類別)、人壽保險、意外傷害保險及健康保險的收入分別增至321,692元、449,108元、203,587元及86,043元，較截至2018年10月31日止年度的263,827元、156,366元、116,797元及54,006元分別增長21.93%、187.22%、74.31%及59.32%。

此外，我們還不斷尋找機會，為客户提供全新的優質服務和產品。2018年12月，我們開始向機構客户提供機構風險管理服務，這是一種新產品，與我們現有的保險產品相輔相成。此外，從2019年6月開始，我們開始在我們新的互聯網分銷平臺Needbao上分銷有限數量的保險產品，可以在http://needbao.tianrx.com上訪問該平臺。

中國保險產品的供給與需求

我們認為，自1978年中國政府開始經濟改革和對外開放以來，某些宏觀經濟因素，如政府允許開放市場的政策和中國的快速經濟增長，一直是並將繼續是中國保險業增長的關鍵驅動力。中國經濟的快速增長帶動了中國經濟國內生產總值的大幅增長。根據國家統計局中國的數據，中國經濟在2014年之前的較長時期內一直保持在10%左右的增速，隨後進入調整期，2014年至2016年期間增速放緩，增速在7.5%左右，但2017年和2018年經濟增速回升至10%左右，但2019年經濟增速回落至7.5%左右。國內生產總值的增長帶動了國民財富的快速積累，我們相信這為中國保險業的進一步發展提供了堅實的基礎。

2012年，保險業產生的總保費為人民幣15,488億元(約合2,486億美元)。此後，中國的保費收入 穩步上升，增速連年提升。截至2018年，中國保險業實現保費收入42,645億元人民幣(約合6,124億美元)，2012-2019年的複合增長率為15.57%。瑞士研究院2019年3月6日發佈的《2018年世界保險業報告》指出，2017年，以總保費收入衡量，中國的保險業是僅次於美國的全球第二大保險市場，佔全球市場的11.07%。

近年來，中國的保險業正在加速發展。保險密度，或人均保費，和保險滲透率，或總保費佔GDP的百分比，用來衡量一個國家或地區的保險發展水平。從近幾年的發展趨勢看，中國的滲透率不僅逐年增加，而且滲透率的年增長率也在加快。根據保監會的數據，2011年，中國的保險滲透率僅為3.04%，而2018年，其普及率 提高到4.22%，年均增長0.17%。中國是世界上國內生產總值增長最快的國家之一，而中國保險普及率的顯著提高是在國內生產總值高增長的情況下實現的，這表明中國的保險業正在強勁而快速地發展。此外，中國的保險密度也從2011年的1,047元(約166美元)增加到2018年的2,724元(約406美元)，年均增長率 為22.88%。

但與其他發達國家相比，中國的保險密度和普及率都比較低。2017年，美國作為全球最大的保險市場，保險密度為4174美元，保險普及率為7.3%。相比之下，世界第二大保險市場中國同期的保險密度為337美元，保險滲透率為4.42%。中國在保險密度和普及率方面與其他發達國家還有巨大差距。例如，2017年香港的保險密度為7697美元，保險普及率為17.60% 。

競爭

許多行業參與者參與了保險產品在中國的分銷 。我們以產品供應、客户服務、 和聲譽為基礎爭奪客户。我們的主要競爭對手包括：

對於我們目前的業務，在中國市場與我們直接競爭的專業保險中介公司包括慧擇 控股有限公司、泛華金控、明亞保險經紀有限公司、達信公司、怡安公司、威利斯集團控股有限公司和江泰保險經紀有限公司。雖然上述公司比我們經營的時間更長，市場份額更大，品牌影響力更大，但我們相信，我們的創業態度和規模較小，以及我們的客户服務，與規模更大的競爭對手相比，使我們能夠更好地應對和適應快速變化的保險市場狀況。

收入 類別

本公司的收入來自提供保險經紀服務。

下表顯示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月中，我們按保險產品劃分的總收入。

下表列示截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十月三十一日止年度我們按保險產品劃分的總收入明細 。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬準備、財產和設備的使用年限、評估長期資產減值所使用的假設有關的估計。

我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。

合併原則

合併財務報表包括我們子公司、VIE及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。

子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權或有權：管理財務和經營政策； 任免董事會多數成員；或在董事會會議上投多數票的實體。

美國公認會計準則為通過投票權以外的方式獲得控制權的實體提供了關於VIE的識別和財務報告的指導。我們評估我們在實體中的每一項權益，以確定被投資人是否為VIE，如果是，我們是否為VIE的主要受益人 。在確定我們是否為主要受益者時，我們會考慮我們是否(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動 ，以及(2)是否獲得VIE的經濟利益，這可能 對VIE產生重大影響。如果被認為是主要受益人，我們將合併VIE。我們已確定TRX ZJ是需要合併的VIE ，並且TRX是主要受益人。

在中國，外國投資者的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管轄，該目錄已公佈 ，並由中華人民共和國商務部和中國國家發展和改革委員會(簡稱發改委)不時修訂。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，但中國其他法規明確限制的除外。根據《目錄》，保險經紀行業屬於允許的類別，但由於中國保監會對我們中國經營實體的直接所有權施加了限制，我們選擇了VIE結構而不是直接所有權。請參見？風險 因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的股東受到更大的不確定性，因為我們通過VIE結構運營 由於中國保監會對我們中國經營實體的直接所有權施加的限制，儘管根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於允許的類別。 根據中國法律，TRX香港及其中國子公司TRX BJ均被視為外國投資者或外商投資企業，我們通過合併後的VIE TRX ZJ及其附屬公司在中國開展活動，以遵守上述規定。因此，TRX ZJ由我們或我們的任何子公司通過合同安排控制，而不是直接股權 。

此類合同安排包括四項協議(統稱為VIE協議)，包括股權質押協議、股份出售協議和獨家購買選擇權協議、代理協議和獨家業務合作和服務協議。這些 合同協議使WFOE有義務承擔TRX ZJ活動的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘收益。從本質上説，WFOE已經獲得了對TRX ZJ的有效控制。因此，我們認為 TRX ZJ應被視為財務會計準則委員會(FASB)會計報表下的VIE 準則編碼(ASC？)810？合併？因此，TRX ZJ和TRX ZJ的 子公司的賬目與WFOE的賬目合併，並最終併入TRX的賬目。

收入確認

自2017年11月1日起，公司開始使用修改後的追溯過渡法確認ASC主題606--與客户的合同收入(“ASC 606”)下的收入。採用新收入準則的影響對本公司的綜合財務報表沒有重大影響，2017年11月1日的期初累計虧損沒有調整 。這一新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司期望 有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務 ，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606‘S對不同商品或服務(或捆綁商品或服務)的定義：

如果一種商品或服務 不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆獨特的商品或服務。

交易價格是實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時，交易價格中才計入可變對價。

本公司的收入來自與客户簽訂的合同，即提供保險經紀服務。本公司不提供任何保險 代理服務。明確的履約義務是保單安置服務。計費由保險公司控制， 因此，保險公司每月向公司提供合理確定收入金額所需的數據 。保險經紀服務被認為是提供和完成的，收入在保險單生效時，即當簽署的保險單到位並向被保險人收取保費時，由保險承運人向本公司提交的每月佣金報表確認。 當保費由其或各自的保險承運人收取時，而不是之前，本公司已滿足所有收入確認標準，因為直到收到保費才能確保可收款。因此，在收到相關保費之前，本公司不會產生任何佣金。

根據本公司過往的經驗，本公司並無就經紀業務確認任何取消保單的撥備。 取消保單的情況極少發生。與取消保單相關的任何後續佣金調整，在接到保險公司的通知後，都會得到確認。與取消保單有關的實際佣金調整 分別佔截至2020年和2019年4月30日的六個月佣金總收入的1.3%和2.1%。與取消保單有關的實際佣金調整分別為截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日止年度佣金總收入的1.68%、0.8% 和0.8%。

有時，某些投保人或被保險人可能會要求本公司協助他們向保險公司提交索賠。如果被保險人要求提供協助，公司平均會花費大約一個小時與保險公司通話。根據歷史經驗，索賠服務電話和相關的勞動力成本一直很低。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月內，公司分別花費了大約5個小時和15個小時為投保人提供索賠處理服務。在截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日的年度內，公司在索賠過程中分別花費了約15、51和23個小時 向投保人提供服務。基於歷史數據， 交易價格不包括任何根據未來事件的結果而變化或視情況而定的對價因素，例如保單取消、失效、業務量或索賠體驗。

公司不向其客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠 。

所得税

本公司按照美國公認會計原則的所得税會計處理。根據本會計準則要求的資產負債法，資產和負債的遞延所得税負債和資產因資產和負債的所得税基礎和財務報告基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税收後果的確認。

税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整後的 年度結果計算的。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。

遞延税項採用資產負債表負債法，就財務報表中資產及負債賬面值與相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差額入賬。遞延税項資產確認至 可將應課税收入與先前淨營業虧損結轉一起使用的程度。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税金 在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

不確定的 税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。截至2020年4月30日、2019年10月31日和2018年10月31日，本公司並無未確認的不確定税務狀況 或與未確認的税收優惠相關的任何未確認的負債、利息或罰款。截至本招股説明書日期，截至2015年10月31日至2019年10月31日的納税年度的所得税申報單仍開放供中國税務機關進行法定審查。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，公司會受到意外情況的影響，例如法律訴訟和因業務而引起的索賠，涉及範圍廣泛的事項。此類或有事項的負債在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。

最近的會計聲明

有關適用的新會計準則的詳情，請參閲附註3中的最新會計公告 我們整合後的 本招股説明書中的財務 報表。

最近新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們收入的當前和潛在影響

2019年12月，武漢出現一種新的冠狀病毒--新冠肺炎，中國。由於新冠肺炎冠狀病毒的爆發和政府採取的嚴格措施，包括限制進入省市、減少聚集 活動和推遲非必要的商業活動，中國經歷了廣泛的經濟混亂。截至本招股説明書發佈之日，中國爆發的新冠肺炎冠狀病毒 似乎已得到控制，包括我們在內的大多數企業自2020年5月以來已在政府的指導和支持下恢復經營活動。

在2020財年上半年，由於新冠肺炎冠狀病毒爆發，我們的業務受到以下負面影響：

因此，2020財年上半年，我們的收入比去年同期減少了34.6%。然而，自2020年5月我們能夠完全恢復正常運營以來，我們已經看到對我們保險產品的需求上升，預計新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響是暫時的，主要包含在2020財年上半年。

行動的結果

此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果 都不一定代表我們未來的趨勢。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月經營業績對比

下表概述了截至20119和2020年4月30日的6個月的綜合經營業績。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

收入

作為保險產品經紀公司，我們的收入來自保險公司支付的佣金，通常按投保人支付給中國保險公司的保費的百分比計算。本公司於綜合經營報表及綜合(虧損)收益中列報所有期間的收入扣除中國增值税後的淨額 。

截至2020年4月30日的6個月的總收入為707,794美元，與截至2019年4月30日的6個月的1,083,026美元相比，減少了375,232美元，降幅為34.6%。新冠肺炎的蔓延已經造成中國從2020年1月開始的業務中斷。我們的業務 受到政府為阻止新冠肺炎傳播而實施的各種限制措施的負面影響：(I)只有60%的公司員工能夠在2020年3月1日及前後重返工作崗位，這比往常晚了一個月 春節假期後一個月。公司其餘40%的員工在2020年3月底前重返工作崗位； 和(Ii)公司簽約新客户的能力受到阻礙，因為其銷售人員在沒有面對面會議的情況下很難與潛在客户進行電話溝通並最終完成銷售。因此，與2019財年上半年相比，我們的收入下降了 。然而，自2020年5月我們能夠完全恢復正常運營以來，我們看到對我們保險產品的需求上升，我們預計新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響是暫時的，主要包含在2020財年上半年。我們預計2020財年下半年和不久的將來，隨着業務運營恢復正常，我們的收入將繼續增長 。

運營費用

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月內，運營費用包括銷售和營銷費用、薪酬和相關福利、租金和相關水電費、專業費用以及其他一般和行政費用。

銷售 和營銷費用

截至2020年4月30日的6個月，第三方和關聯方的銷售和營銷費用為531,772美元，而截至2019年4月30日的6個月為278,029美元，增加253,743美元，增幅為91.3%。這一顯著增長主要歸因於我們為提高知名度而增加的營銷活動，以及銷售保險產品的銷售專業人員數量的增加。我們預計，在不久的將來，我們的銷售和營銷費用將保持在當前水平， 增幅最小。

截至2020年4月30日的6個月，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2019年4月30日的6個月的25.7%增加到75.1%。這一顯著增長主要是由於我們的收入減少，但如上所述，我們的銷售和營銷費用增加了 。

薪酬 和相關福利

截至2020年4月30日的6個月的薪酬和相關福利總額為355,710美元，而截至2019年4月30日的6個月為332,876美元，增加了22,834美元，增幅為6.9%。這一增長主要歸因於員工人數的增加。2019年9月，我們成立了三個新的分支機構；在2020財年上半年，我們成立了一個新的分支機構。我們目前正在 2020財年結束前再開設四家分支機構。因此，我們聘請了額外的員工來支持這些分支機構的運營和規劃。我們預計，在不久的將來，我們的薪酬和相關福利將繼續增加 。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月內，我們沒有發生也不需要向我們的首席執行官和首席財務官支付任何工資。我們預計未來首席執行官和首席財務官的年薪分別為150,000美元和80,000美元，自成為美國公共報告公司後生效。 我們成為美國公共報告公司後支付的高管工資均不會用於截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月內提供的服務。

對於截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月，薪酬和相關福利僅針對我們的員工，其中不包括產生和/或支付給與我們有合同關係但不是我們員工的銷售代理的佣金金額。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月中，我們的平均員工人數分別為47人和30人。

租金 及相關公用事業

截至2020年4月30日的6個月，辦公室租金及相關公用事業費用為96,860美元，而截至2019年4月30日的6個月為105,772美元 ，減少8,912美元，降幅為8.4%，主要是由於新冠肺炎租金減免。

專業費用

截至2020年4月30日的6個月的專業費用為49,240美元，而截至2019年4月30日的6個月為36,787美元。 增加了12,453美元，增幅為33.9%。這一增長主要是由於使用了更多的專業服務提供商，他們協助管理層運營和管理公司。我們預計我們的專業費用將保持在目前的水平 ，在不久的將來只會有很小的增長。

其他一般和管理費用

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月中，其他一般和行政費用包括：

(虧損)營業收入

由於上述原因，截至2020年4月30日止六個月的營運虧損達367,785美元，而截至2019年4月30日止六個月的營運收入為255,609美元，變動623,394美元，或243.9%。

其他收入 (費用)

其他 收入(費用)包括應收票據和存款的利息收入、其他雜項收入以及本公司第三方和關聯方借款產生的利息支出。截至2020年4月30日止六個月，其他收入淨額為136,707美元，較截至2019年4月30日止六個月的143,574美元減少6,867美元，主要原因為應收票據及計息存款產生的利息收入減少約51,000美元，而利息開支減少約25,000美元及其他收入增加約19,000美元。

所得税 税

我們的所得税 支出主要歸因於我們在中國的盈利業務。TREX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting及Hengbang 保險均於中國註冊成立，並根據中國相關所得税法律就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。2007年3月16日，全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。在截至2020年和2019年4月30日的六個月內，泰威科技和恆邦保險分別被認定為小型微利企業，並享受優惠所得税税率 。HH諮詢公司註冊於新疆霍爾果斯經濟區，自2018年6月起五年內享受0%的所得税優惠税率。

截至2020年4月30日的6個月的所得税支出為4,631美元，而截至2019年4月30日的6個月的所得税支出為147,395美元。 減少142,764美元，降幅為96.9%。所得税支出的減少主要是由於我們的經營實體產生的應納税所得額減少。

淨(虧損) 收入

由於上述因素，截至2020年4月30日的6個月，我們的淨虧損為235,709美元，而截至2019年4月30日的6個月的淨收益為251,788美元，變化487,497美元，或193.6%。

淨(虧損) 非控股權益收益

2017年11月7日，TRX ZJ將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名第三方個人。截至2020年4月30日，這兩名 個人合計擁有恆邦保險0.2%的股權，該股權不在本公司 控制之下。截至2020年和2019年4月30日止六個月，可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入分別為2美元和8美元。

TRX普通股股東應佔淨(虧損)收入

截至2020年4月30日止六個月，TRX普通股東應佔淨虧損為235,707美元或每股(基本及攤薄後)虧損0.05美元，而截至2019年4月30日止六個月TRX普通股東應佔淨收益為251,780美元或每股(基本及攤薄後)虧損0.05美元，減少487,487美元或193.6%。

外幣折算調整

我們報告的 貨幣是美元。TRX是美元，TRX HK是港元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和Hengbang Insurance的本位幣是人民幣。 我們子公司的財務報表以人民幣為本位幣，使用資產和負債的期末匯率、收入和費用和現金流量的平均匯率以及歷史的股權匯率將其折算為美元。外匯交易產生的淨收益和損失計入了經營業績。 由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月外幣折算虧損 為23,551美元，外幣折算收益為269,887美元。這一非現金(虧損)收益增加了我們報告的綜合(虧損)收入。

綜合 (虧損)收入

由於我們的外幣換算調整，截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月，我們分別出現了259,260美元的綜合虧損和521,675美元的綜合收益。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度經營業績對比

下表概述了截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度綜合經營業績。

收入

作為 保險產品的經紀人，我們的收入來自保險公司支付的佣金，通常按被保險人向中國保險公司支付的 保費的百分比計算。我們在合併收益表和全面收益表中列報的所有期間 的淨中國增值税收入。

截至2019年10月31日的年度收入總額為2,002,217美元，較截至2018年10月31日的年度的3,087,708美元減少1,085,491美元，降幅為35.2%。這一下降主要是由於(I)由於對汽車保險市場的更嚴格監管導致保費和費用下降，導致汽車佣金大幅減少 ，見《2018年和2019年機動車保險監管規定的通知》；以及(Ii) 我們在2019年和2018年分別有很大比例(40.9%和70.0%)的收入來自汽車保險佣金。

運營費用

於截至2019年10月31日及2018年10月31日止年度內，營運開支包括銷售及市場推廣開支、薪酬及相關福利、租金及相關水電費、專業費用及其他一般及行政開支。

銷售 和營銷費用

截至2019年10月31日的年度，第三方及關聯方銷售和市場推廣費用為797,572美元，而截至2018年10月31日的年度為1,033,408美元，減少235,836美元，降幅22.8%。減少的主要原因是(I) 我們的營銷活動減少，以及(Ii)銷售專業人員的使用減少。

儘管與2018年相比，2019年我們的銷售和營銷費用有所下降，但截至2019年10月31日的年度，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2018年10月31日的33.5%增加到39.8%。這一增長主要是由於我們的收入大幅下降。

廣告費用 包括在銷售和營銷費用中。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度廣告成本分別為525,528美元和836,549美元。

薪酬 和相關福利

截至2019年10月31日止年度的薪酬及相關福利總額為651,490美元，較截至2018年10月31日止年度的166,047美元增加485,443美元，增幅為292.4%。這一顯著增長主要是由於員工人數的增加。 2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我們分別成立了TRX ZJ北京分公司、TRX SD分公司、TRX SX分公司、 和TRX HN分公司。因此，我們聘請了額外的員工來支持這些分支機構的運營。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年中，我們不會向首席執行官和首席財務官支付任何工資，也不需要支付任何工資。我們預計未來首席執行官和首席財務官的年薪分別為150,000美元和80,000美元，在成為美國的公共報告公司後生效。 我們在美國成為一家公共報告公司後支付的高管工資將不會 用於2019財年或2018財年提供的服務。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年，薪酬和相關福利僅針對我們的員工，不包括產生和/或支付給與我們有合同關係但不是我們員工的銷售代理的佣金金額。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年中，我們的平均員工人數分別為36人和13人。

租金 及相關公用事業

截至2019年10月31日的年度，辦公室租金及相關水電費為212,707美元，而截至2018年10月31日的年度為153,480美元，增加59,227美元，增幅為38.6%。增長主要歸因於我們辦公面積的增加。 2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我們分別成立了TRX ZJ北京分公司、TRX SD分公司、TRX SX分公司、 和TRX HN分公司，併為這些新成立的分支機構租用了辦公場所。

專業費用

截至2019年10月31日的年度，專業費用為123,512美元，而截至2018年10月31日的年度為86,289美元，增加了37,223美元，增幅為43.1%。這一增長主要是由於使用了更多的專業服務提供商，他們協助管理層運營和管理公司。

其他 一般和行政費用

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，其他一般和行政費用包括：

運營收入

由於上述原因，截至2019年10月31日止年度的營運收入為102,670美元，較截至2018年10月31日止年度的1,459,217美元減少1,356,547美元，跌幅為93.0%。

其他 收入(費用)

其他 收入(費用)包括應收票據和存款的利息收入、其他雜項收入以及本公司第三方和關聯方借款產生的利息支出。截至2019年10月31日止年度的其他收入淨額為311,325美元，較截至2018年10月31日止年度的27,413美元增加283,912美元，主要原因是應收票據及計息存款產生的利息收入增加約261,000美元，以及其他收入增加約19,000美元。

所得税 税

我們的所得税 支出主要歸因於我們在中國的盈利業務。TREX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting及Hengbang Insurance均於中國註冊成立，並須根據中國相關所得税法律就應課税收入繳納中國企業所得税(“EIT”)。2007年3月16日，全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。於截至2019年10月31日及2018年10月31日止年度，泰德科技及恆邦保險分別被認定為小型微利企業，並獲優惠所得税税率。HH諮詢公司註冊於新疆霍爾果斯經濟區，自2018年6月起五年內享受0%的優惠所得税税率。

截至2019年10月31日的年度，所得税支出為238,208美元，而截至2018年10月31日的年度為365,192美元，減少了126,984美元，降幅為34.8%。所得税支出的減少主要是由於我們的經營實體產生的應納税所得額減少。

淨收入

由於上述因素，我們於截至2019年10月31日止年度的淨收入為175,787美元，較截至2018年10月31日止年度的1,121,438美元減少945,651美元，或84.3%。

可歸因於非控股權益的淨收入

2017年11月7日，TRX ZJ將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名第三方個人。截至2019年10月31日，這兩名個人合計擁有恆邦保險0.2%的股權，該股權不在本公司的控制之下。 截至2019年10月31日及2018年10月31日止年度，非控股權益應佔淨收益分別為0美元及9美元 。

TRX普通股東應佔淨收益

截至2019年10月31日止年度，TRX普通股東應佔淨收益為175,787美元或每股(基本及攤薄後)0.04美元，而截至2018年10月31日止年度則為1,121,429美元或每股(基本及攤薄後)0.22美元，減少945,642美元或84.3%。

外幣折算調整

我們的 報告貨幣是美元。TRX和TRX HK的本位幣是美元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和Hengbang Insurance的本位幣是人民幣。 本公司以人民幣為本位幣的子公司的財務報表是使用資產和負債的期末匯率、收支和現金流量的平均匯率以及歷史的股權匯率折算成美元的。外匯交易產生的淨收益和損失計入了經營業績。 由於外幣換算屬於非現金調整，我們報告截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度外幣換算虧損分別為70,429美元和598,509美元。這一非現金損失影響了我們報告的全面收益。

綜合收入

由於我們的外幣換算調整，我們在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度的綜合收入分別為105,358美元和522,929美元。

截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度經營業績對比

下表概述了截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度綜合經營業績。

收入

截至2018年10月31日的年度收入為3,087,708美元，同比增長1,556,485美元，增幅為101.6%，而截至2017年10月31日的年度收入為1,531,223美元。這一增長主要歸因於我們在中國的業務增長，這是由於我們的銷售專業人員增加和我們的營銷活動增加所致。我們發起了積極的廣告活動，以吸引二手車經銷商商店的新客户。我們增加了銷售專業人員來銷售保險產品。

運營費用

在截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度內，運營費用包括銷售和營銷費用、薪酬和相關福利、租金和相關水電費、專業費用以及其他一般和行政費用。

銷售 和營銷費用

截至2018年10月31日的年度，銷售和營銷費用為1,033,408美元，而截至2017年10月31日的年度為76,967美元，增加了956,441美元，增幅為1,242.7%。截至2018年10月31日的銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2017年10月31日的年度的5.0%增加到33.5%。顯著增加的主要原因是：

廣告費

廣告費用 主要包括與二手車經銷商商店的廣告活動相關的費用。廣告費用在發生時計入費用 。截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度廣告費用總額分別為836,549美元和28,664美元。

薪酬 和相關福利

截至2018年10月31日的年度的薪酬和相關福利總額為166,047美元，而截至2017年10月31日的年度為137,050美元，增加28,997美元或21.2%。這一增長主要是由於員工數量的增加。 2018年5月9日，我們成立了TRX ZJ北京分公司，並聘請了額外的員工來支持其運營。

在截至2018年10月31日和2017年10月31日的財年中，我們沒有發生也不需要向我們的首席執行官和首席財務官支付任何工資。我們預計未來首席執行官和首席財務官的年薪分別為150,000美元和80,000美元，在成為美國的公共報告公司後生效。 我們在美國成為一家公共報告公司後支付的高管工資將不會 用於2017財年或2018財年提供的服務。

在截至2018年10月31日和2017年10月31日的財年中，薪酬和相關福利僅針對我們的員工，不包括產生和/或支付給與我們有合同關係但不是我們員工的銷售代理的佣金金額。

在截至2018年10月31日和2017年10月31日的財年中，我們的平均員工人數分別為13人和11人。

租金 及相關公用事業

截至2018年10月31日的年度，辦公室租金及相關水電費為153,480美元，而截至2017年10月31日的年度為48,402美元，增加105,078美元，增幅為217.1%。這一增長主要是由於我們不斷增長的業務需求增加了我們的辦公空間 。2017年7月，我們為北京總部租用了更多的辦公空間，從2017年7月開始，以滿足我們的業務需求。2017年11月22日，我們在新疆成立了HH諮詢公司，並在新疆租用了一個辦公場所 。2018年5月9日，我們成立了TRX北京分公司，並在北京租了一個辦公室。

專業費用

截至2018年10月31日的年度的專業費用為86,289美元，而截至2017年10月31日的年度為110,621美元，減少了24,332美元，降幅為22.0%。減少的主要原因是協助管理層經營和管理本公司的專業服務供應商的使用量減少。

其他 一般和行政費用

截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度，其他一般和行政費用包括：