美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告 |
委員會 文件編號：001-31543
FLUX 電力控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號) |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
877-505-3589
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或發行人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 | ||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年2月1日，註冊人已發行普通股的 股數為16,532,493股。
FLUX 電力控股有限公司
表格 10-Q
對於 截至 2023 年 12 月 31 日的季度期間
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 商品 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 5 |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 29 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 29 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 29 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 29 |
| 商品 5. | 其他信息 | 29 |
| 商品 6. | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的 特別説明
這份 報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於我們在2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分 中描述的因素。在某些情況下，您 可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險 和不確定性的影響。您應閲讀這些因素以及本報告以及我們在本報告中以引用方式納入 的文件中的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本報告還是我們以引用方式納入本報告的 文件中。如果其中一個或多個因素得以實現，或者任何基本假設 被證明不正確，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。
鑑於 這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的 有能力獲得足夠的資金來支持我們當前和擬議的業務； |
| ● | 我們有效管理營運資金需求的 能力； |
| ● | 我們 有能力根據我們與直布羅陀商業資本有限責任公司 的現有信貸額度條款遵守財務契約，以獲得必要的資金來滿足我們的運營現金需求； |
| ● | 我們 彌補我們的重大缺陷並維持對財務報告、披露和程序的有效內部控制的能力； |
| ● | 我們 能夠以現有或有競爭力的價格及時為我們的產品獲取原材料和其他供應； |
| ● | 鑑於最近客户訂單的延期 ，我們設計和實施銷售策略以維持我們預計銷售額的能力； |
| ● | 我們 的預期增長戰略以及我們有效管理業務擴張的能力； |
| ● | 我們 在我們開展業務的競爭市場中保持或增加市場份額的能力； |
| ● | 我們的 增加收入、提高毛利率併成為盈利企業的能力； |
| ● | 我們的 有能力在關鍵部件延遲接收和其他潛在的 製造中斷的情況下完成積壓的未結銷售訂單； |
| 3 |
| ● | 我們 跟上快速變化的技術和不斷變化的行業標準的能力，包括我們實現技術 進步的能力； |
| ● | 我們 對我們產品需求增長的依賴； |
| ● | 我們的 有能力與擁有比我們更多資源的大型公司競爭； |
| ● | 我們的 有能力轉向新的供應商，並在不影響我們 業務的情況下將新的零部件整合到我們的產品中； |
| ● | 我們 獲得和維持儲能解決方案的 UL 清單和 OEM 批准的能力； |
| ● | 我們 在保持質量標準和可靠產品支持的同時，實現產品組合多樣化和推出新產品的能力； |
| ● | 我們的 抓住新市場機會的能力； |
| ● | 鑑於競爭激烈的勞動力市場，我們吸引和留住熟練勞動力的能力； |
| ● | 我們的 有能力經濟地採購我們對機械、零件和原材料的需求； |
| ● | 我們 留住高級管理層關鍵成員的能力；以及 |
| ● | 我們 對主要客户的依賴。 |
此外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。您應閲讀本報告和 我們引用的文件，並完整地作為本報告的證物提交，同時要了解我們的實際未來業績 可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述 ，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期有重大差異的原因，即使 未來有新信息可用。
使用 的某些定義條款
除了 ，其上下文另有要求且僅用於本報告的目的：
| ● | “公司”、“Flux”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司Flux Power Holdings, Inc. 及其全資子公司加利福尼亞州的一家公司Flux Power, Inc.（“Flux Power”）的合併業務 ； | |
| ● | “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》； | |
| ● | “SEC” 指證券交易委員會；以及 | |
| ● | “證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。 |
| 4 |
I 部分-財務信息
項目 1.財務報表
FLUX 電力控股有限公司
簡化 合併資產負債表
十二月三十一日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應付融資租賃，當期部分 | ||||||||
| 應付辦公室租金，當期部分 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付辦公室租金，減去當期部分 | ||||||||
| 應付融資租賃，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
FLUX 電力控股有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
FLUX POWER HOLDING, INC
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 資本存量 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 普通股的發行——已行使的期權和認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行——行使期權和RSU結算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 資本存量 金額 | 付費 資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 普通股的發行——行使期權和RSU結算 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行——行使期權和RSU結算 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
FLUX 電力控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 作為債券發行成本發行的認股權證的公允價值 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 庫存儲備備金 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付辦公室租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 循環信貸額度的收益 | ||||||||
| 循環信貸額度的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 初始使用權資產確認 | $ | $ | ||||||
| 為既得限制性股票單位發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
FLUX 電力控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
注 1-業務性質
演示文稿的基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”） 適用於以小型申報公司提交的中期報告的規則編制的。這些財務報表應與 公司於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年 的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，隨附的簡明合併中期 財務報表包括所有必要的調整，以使財務報表不具誤導性。中期經營業績 不一定代表全年或任何其他未來時期的預期業績。財務報表中的某些 附註被省略了，這些附註將與公司10-K表年度報告中報告的最近一個財年的 經審計的財務報表中包含的披露內容基本重複。隨附的截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表來自該10-K表中包含的截至2023年6月30日的經審計的資產負債表。
商業的本質
Flux Power Holdings, Inc.（“Flux”）於2009年在內華達州註冊成立，Flux 的業務由 其全資子公司加利福尼亞州的一家公司Flux Power, Inc.（“Flux Power”）（統稱為 “公司”）進行。
我們 設計、開發、製造和銷售先進的鋰離子儲能解決方案組合，用於一系列 工業商業領域的電氣化，包括物料搬運、機場地面支持設備（“GSE”）以及其他商用 和工業應用。我們專注於為財富500強的大型客户提供鋰離子產品和服務。我們相信，與傳統的鉛酸和丙烷基解決方案相比， 我們的移動和固定儲能解決方案為我們的客户提供了一種可靠、高性能、具有成本效益且更環保 的替代方案。我們的模塊化和可擴展設計允許鋰離子電池組的不同 配置與我們專有的無線電池管理系統配對，以提供所需的 級能量存儲和 “最先進的” 電池組性能實時監控。我們認為，物料搬運行業對鋰離子電池組和更環保的儲能解決方案的需求不斷增加 應繼續推動我們的收入增長。
正如此處使用的 一樣，除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Flux” 和 “公司” 等術語是指 Flux Power Holdings, Inc.。除非另有説明，否則此處的所有美元金額均以美元為單位。
注 2-重要會計政策摘要
公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了 公司的重要會計政策。這些 政策或其應用沒有實質性變化。
管理層 考慮了自上次審計公司合併財務報表 以來最近發佈的所有會計聲明，並認為最近的這些聲明不會對公司的簡明合併財務 報表產生重大影響。
| 9 |
公司通過淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數來計算每股普通股的基本虧損。普通股每股攤薄虧損包括與已發行可轉換 證券有關的所有攤薄潛在普通股的影響。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，基本和攤薄後的加權平均已發行普通股分別為16,516,700股和16,020,183股， 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，基本和攤薄後的加權平均已發行普通股分別為16,495,727股和16,008,740股。公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中出現淨虧損， ，因此，這兩個時期的每股基本虧損和攤薄後每股虧損相同，因為潛在的普通股等價物本來是反稀釋的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未計入攤薄後 已發行普通股的潛在稀釋性普通股總數為標的已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證，總額分別為3,466,276股和2,691,710股。
稀釋性已發行普通股日程表，不包括在稀釋加權平均已發行普通股中
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
流動性 注意事項
隨附的
財務報表和附註是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。在截至2023年12月31日的六個
個月中，公司運營產生的現金流為負4.0美元百萬
，截至2023年12月31日，該公司的累計赤字為美元
從歷史上看， 公司沒有產生足夠的現金來為其運營提供資金。根據公司現有的積壓訂單和客户 訂單，管理層預計收入的增加以及毛利率的提高將使其更接近 的盈利能力。該公司將實現盈利作為重中之重，並專注於提高其產品組合的毛利率。 過去和現在的舉措包括改進採購、降低設計成本和管理盈利產品 產品。在截至2023年12月31日的十二個月期間，該公司已收到約6,420萬美元的新訂單。
截至2024年1月31日 ，該公司的現金餘額為270萬美元，GBC信貸額度 下仍有600萬美元可用，根據2023年次級LOC，200萬美元可用於未來提款。該公司繼續執行成本削減 計劃，擴大供應和零部件的來源，並實施定價回收計劃以提高毛利率和 改善運營現金流。總體經濟中管理層無法控制的不可預見因素可能會對計劃的毛利率提高計劃產生 負面影響。
| 10 |
注 3 — 應計費用
應計 費用包括以下內容：
十二月三十一日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
| 工資和獎金累積 | $ | $ | ||||||
| PTO 累積 | ||||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注 4 — 應付票據
循環信貸額度
直布羅陀 商業資本信貸額度
2023 年 7 月 28 日，公司與 GBC 簽訂了貸款和擔保協議（“協議”）。該協議為 公司提供高達1,500萬澳元的優先擔保循環貸款額度（“循環貸款承諾”）。GBC信貸額度下可用的 循環金額等於循環貸款承諾和借款基礎 金額（定義見協議）中較低者。GBC信貸額度以循環票據為證，除非延期、修改或續期，否則該循環票據將於2025年7月28日（“到期日 ”）到期（“循環票據”）。如果沒有違約事件， 的到期日可以自動延長一（1）年，但每次延期的續期費用為循環貸款承諾的四分之三（0.75%）的四分之三（0.75%），該費用將在適用的 到期日當天或之前到期支付。
此外，根據協議中規定的條件和條款，公司可以在不少於30天通知GBC後不時要求增加循環貸款承諾 ，GBC可以自行決定增加循環貸款承諾，前提是： (a) 請求的上調金額至少為1,000,000美元，並且 (b) 增加的總額不超過5,000美元增加的幅度不超過 五 (5) 個。GBC信貸額度下的未償本金按有擔保隔夜融資利率 （“SOFR”，定義見協議）加上每年百分之五半（5.50％）的應計利息，此類利息 應在每月的最後一天支付。如果違約，則根據協議應付的金額按每年 的利率計算利息，等於比原本適用於此類金額的利率高出三％（3.0％）。協議執行後，公司向GBC支付了不可退還的112,500美元GBC信貸額度的結算費 。此外，公司必須為循環貸款承諾 與當月循環貸款的平均未償本金餘額之間的差額支付 每月的未使用額度費用，相當於每年百分之半（0.50%）。GBC信貸額度 下的債務可以隨時全部或部分預付，退出費為循環貸款承諾的百分之二（2.00％），前提是債務 在截止日期後的第一年內全額支付；（b）如果債務 在截止日期後一年內全額還清，則為循環貸款承諾的百分之一（1.00％），前提是，如果此類預付款與 向作為貸款人的美國銀行的債務再融資有關，則免收退出費。
2023年11月2日，公司與直布羅陀商業資本有限責任公司（“GBC”）簽訂了貸款 和擔保協議第一修正案（“第一修正案”），該修正案修訂了2023年7月28日貸款和擔保協議中提及的次級債務的某些 定義，即借款人 根據該次級無抵押本票欠克利夫蘭資本有限責任公司的次級債務，截至2023年11月1日， 本金總額為200萬美元。
2024 年 1 月 30 日，公司與
GBC 簽訂了《貸款和擔保協議第二修正案》（“第二修正案”），該修正案修訂了 2023 年 7 月 28 日的《貸款和擔保協議》的某些條款，
包括但不限於，(i) 將承諾金額從 1,500 萬美元增加到 $
根據協議條款以及公司與GBC於2023年7月28日簽訂的知識產權 財產擔保協議，公司在GBC信貸額度下的 貸款和其他義務由公司幾乎所有的有形和無形 資產（包括但不限於知識產權）擔保。在截至2023年12月31日的六個月中，公司在GBC信貸額度下進行了多次提款，總額為3,450萬美元，其中包括 SVB信貸額度的全額還款，並多次支付了總額為2,090萬美元的款項。截至2023年12月31日，GBC 信貸額度的未清餘額約為1,360萬美元。
截至2024年1月31日 ，GBC信貸額度下仍有600萬美元可用於未來的借款。
| 11 |
硅 谷銀行信貸額度
2020年11月9日，公司與硅谷 銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”）。
2021年10月29日 ，公司與SVB簽訂了《貸款和擔保協議第一修正案》（“第一修正案”，以及 與協議一起稱為 “貸款協議”），修訂了協議的某些條款，包括但不限於 將循環信貸額度的金額從400萬美元增加到600萬美元，並將到期日延長至2022年11月 7日。第一修正案為公司提供了高達600萬澳元的優先擔保信貸額度，可循環使用 （“循環LOC”）。循環LOC下的未償本金按年浮動利率累計利息，等於 （i）最優惠利率加上百分之二半（2.50%），或（ii）四分之五和四分之三百分點（5.75%）中的較大值。公司在執行協議時支付了 15,000美元的不可退還的承諾費，以及與第一修正案相關的額外不可退還的22,500美元承諾費。
2022年6月23日，公司與SVB簽訂了貸款和擔保協議第二修正案（“第二修正案”，以及 與貸款協議，“第二修正案貸款協議”），修訂了貸款協議的某些條款， 包括但不限於，（i）將循環信貸額度金額增加到800萬美元，（ii）修改財務 契約公司的股東從基於有形淨資產的一家變為另一種基於過去六 (6) 個月的調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見第二修正案） 以及根據其中規定的計算方法，截至月底認證的流動性比率， 和 (iii) 允許SVB轉讓和轉讓其根據協議和貸款 文件（定義見協議，認股權證除外）下的所有義務、權利和利益。
此外， 根據第二修正案，對循環貸款下未償還本金的利率條款進行了修改，以浮動年利率累計 利息，等於（A）最優惠利率加上百分之三半（3.50%）或 （B）百分之七半（7.50%）中的較大值。利息應每月在當月的最後一天支付。此外，公司 必須支付季度未使用貸款費用，相當於SVB信貸額度下800萬美元承諾中平均每日未使用 部分的四分之一（0.25%），具體取決於循環貸款下借款的可用性。 根據第二修正案，公司向SVB支付了5,000美元的不可退還的修改費，以及SVB的律師費和與第二修正案相關的費用 。
與第二修正案有關的 ，公司向SVB及其指定人SVB Financial Group簽發了為期十二年的認股權證，根據其中規定的條款，以每股2.23美元的行使價購買公司最多40,806股普通股。
2022年11月7日，公司與SVB簽訂了貸款和擔保協議第三修正案（“第三修正案”）， 修訂了第二修正案貸款協議（以及第三修正案，“第三修正案貸款協議”）的某些條款， 包括但不限於，（i）將到期日從2022年11月7日延長至2023年5月7日（“延期期”）， (ii) 修改公司的財務契約以涵蓋延長期限並納入流動性比率財務契約， 和 (iii) 修訂允許留置權的定義（定義見第三修正案）。根據第三修正案，公司 向SVB支付了12,500美元的不可退還的修訂費，以及SVB的律師費和與第三修正案相關的費用。
2023年1月10日，公司與 SVB簽訂了貸款和擔保協議第四修正案（“第四修正案”），該修正案修訂了第三修正案貸款協議的某些條款，包括但不限於：（i）將SVB 信貸額度的金額從800萬美元增加到1,400萬美元，（ii）根據第 條取消公司的流動性比率財務契約第三修正案貸款協議第9條，(iii) 修訂了借款基礎的定義（定義見第四修正案），其中 包括一個新的定義淨有序清算價值的期限（定義見第四修正案），以及（iv）刪除第三修訂貸款協議第13.1條中某些已定義的 流動性條款。根據第四修正案，公司向SVB支付了不可退還的10,000美元的 修改費，以及SVB的律師費和與第四修正案相關的費用。
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2023 年 4 月 27 日，公司與 SVB 簽訂了貸款和擔保協議第五修正案（“第五修正案”），該修正案進一步修訂了信貸額度的某些條款（以及第五修正案，即 “協議”），包括 但不限於，(i) 將到期日從 2023 年 5 月 7 日延長至 2023 年 12 月 31 日（“2023 年延期限”）， (ii) 修改公司的息税折舊攤銷前利潤財務契約以涵蓋2023年延長期限，以及 (iii) 修訂息税折舊攤銷前利潤 的定義（定義見第五修正案）。根據第五修正案，公司同意向SVB支付不可退還的 三萬美元（合30,000美元）的修訂費，以及SVB的律師費和與第五修正案相關的費用。此外， SVB還同意從截至2023年3月31日的月份起放棄公司對以前的息税折舊攤銷前利潤財務契約的遵守。
在
截至2023年12月31日的六個月中，公司進行了多次循環LOC提款，總額為1.4美元總計
$ 的百萬和多筆循環LOC付款
2023年7月28日 ，公司全額償還了SVB信貸額度下的所有未償本金，以及所有應計和未付的 利息和相關費用，部分資金來自GBC信貸額度，並終止了經修訂的與 SVB的貸款和擔保協議。
注 5-關聯方債務協議
截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，公司沒有未償還的關聯方債務餘額。以下是公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日期間存在的 關聯方債務協議的活動。
次級 信貸額度
克利夫蘭 Capital，L.P. 信貸額度
2023年11月2日，公司與克利夫蘭資本有限責任公司 （“貸款人”）簽訂了信貸額度協議（“信貸額度”）。信貸額度為公司提供高達2,000,000美元的信貸額度，用於營運資金 （“LOC”）。在LOC方面，公司向貸款人發行了價值2,000,000美元的次級無抵押本票（“承諾 金額”）（“票據”）。
根據 信貸額度的條款，貸款人同意在2025年8月15日（“到期日”）之前不時向公司提供貸款（每筆此類貸款均為 “預付款”），但不得超過該貸款人的 承諾金額。自該預付款發放之日起，該票據按 有擔保隔夜融資利率加上每筆預付款的年利率百分之九（9%）的應計利息。 根據貸款人與GBC於2023年11月2日左右簽訂的次級協議（“從屬協議”），公司對貸款人的所有債務、義務和負債均受直布羅陀商業資本有限責任公司 （及其繼承人和受讓人 “GBC”）的權利的約束。在遵守從屬協議的前提下，公司可不時地 在到期日之前，通過通知貸款人要求提取的金額 來提取、償還票據並重新借款。根據從屬協議，票據應在 (i) 到期日或 (ii) 發生違約事件（定義見附註）時（以較早者為準）支付。
作為貸款人承諾向公司提供預付款的對價，公司發行了貸款人認股權證，以購買 41,196 股普通股（“認股權證”），其權利由認股權證證書（“認股權證”）代表。 在遵守某些所有權限制的前提下，認股權證自發行之日起立即行使，在發行之日起五 (5) 週年紀念日到期，行使價為每股3.24美元。認股權證的行使價受 的某些調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的合併和重新分類。如果 發生觸發事件（定義見認股權證證書），認股權證持有人將有權行使認股權證， 將獲得與該持有人在該觸發事件 事件發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在觸發 事件之前行使了認股權證所代表的權利。此外，應持有人的要求，由於此類觸發事件而持續經營或倖存的公司將 向該持有人簽發一份期限相似的新認股權證，以證明購買調整後金額的證券、現金或財產的權利 以及調整後的認股權證價格。（見附註6——股東權益、認股權證）
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2022年附屬LOC
2022年5月11日，公司與克利夫蘭、赫恩登 Plant Oakley, Ltd.（“HPO”）和其他貸款機構（以及克利夫蘭和HPO，“貸款人”）簽訂了信貸額度協議（“2022年次級LOC”）。2022年附屬的 LOC為公司提供了不少於300萬美元且不超過500萬美元的短期信貸額度，供公司 用於營運資金的目的。與2022年次級LOC有關，公司針對每位貸款人的承諾金額（每個 此類承諾金額，即 “承諾金額”），分別向每位貸款人發行了次級無抵押本票（每張本票，一張 “票據”）。
根據 2022年次級貸款的條款，每位貸款人分別同意在2022年12月31日（“到期日”）之前不時向公司提供不超過 該貸款人承諾金額的貸款（每筆此類貸款，“預付款”）。2022年12月 15日，公司董事會選擇將到期日延長至2023年12月31日。公司可以通過通知貸款人提取 的金額，在到期日之前 不時從票據中提取、償還和重新借款。
每張 票據每筆預付款的年利率為15.0％，應在 (i) 公司唯一選擇的現金或普通股（“普通股”）到期日 支付， ，除非根據本附註延長了該到期日，或 (ii) 發生違約事件（如定義）在註釋中）。在貸款人以書面形式 或 (ii) 在原始到期日前三十 (30) 天內向貸款人支付相當於承諾金額百分之二 (2%) 的承諾費後，公司可自行選擇將到期日 (i) 將到期日延長一 (1) 年。此外，每家貸款人簽署了截至2022年5月11日貸款人與SVB之間的 之間的從屬協議（“次級協議”），目的是將票據 下的付款權從屬於SVB目前未償還或以後產生的債務。2022年12月15日， 公司董事會選擇將到期日延長至2023年12月31日，公司向貸款人支付了總額為8萬美元的延期費。2023年7月28日，在同時終止SVB循環LOC以及與直布羅陀商業資本（“GBC”）簽訂新的信貸 融資的同時，每家貸款機構簽署了貸款人 與GBC之間簽訂的截至2023年7月28日的從屬協議（“GBC從屬協議”），目的是將票據下的付款權 置於次要地位歸因於該公司當時產生和未償還的GBC債務，或其後產生的債務。
2022年次級LOC包括公司和貸款人的慣常陳述、擔保和承諾。該公司還 同意支付克利夫蘭律師的律師費，金額不超過10,000美元。此外，每張票據還規定，在 發生違約時，貸款人可以選擇將全部未償本金餘額、所有應計但未付的利息和/或 滯納金（定義見票據）立即到期，並在貸款人向公司發出書面通知後支付。
在 加入2022年次級LOC的過程中，公司以現金向每位貸款人支付了一次性承諾費，相當於該貸款人承諾金額的3.5％ 。此外，考慮到貸款人承諾向 公司提供預付款，公司向貸款人發行了五年認股權證，以每股2.53美元的行使價 購買共計12.8萬股普通股，這些普通股在某些所有權限制的前提下可立即行使（“認股權證”）（向每位貸款人發行的 份認股權證數量等於 (i) 160份的乘積 1,000股普通股乘以（ii） 所代表的比率乘以每位貸款人的承諾金額除以5,000,000美元）。
根據截至2022年5月11日的銷售協議，公司聘請HPO作為其與次級 LOC相關的配售代理。作為對與次級LOC共同提供的服務的補償，公司向HPO支付了取證費，相當於HPO以現金向每位此類貸款機構提供的承諾金額 的3％。
2023 年 11 月 2 日，2022 年次級 LOC 終止。截至2023年12月31日，2022年次級 LOC下的未清餘額為0美元。
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附註 6-股東權益
At-The-Market （“ATM”）產品
2020年12月21日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC （“HCW”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），通過 “市場發行” 計劃（“自動櫃員機發行”）不時出售其面值為0.001美元的普通股（“普通股”）。
從 2020年12月21日至2023年10月5日，公司共出售了1,524,873股普通股，平均價格為每股10.45美元，總收益約為1,590萬美元。扣除佣金和其他發行相關費用，公司獲得約 1,530萬美元的淨收益。
2023 年 10 月 5 日 ，公司根據 銷售協議的條款終止了與 HCW 的銷售協議。
認股證
與公司的註冊直接發行（“RDO”）有關的 2021年9月，公司向RDO投資者發行了五年期認股權證，要求以每股7.00美元的行使價購買最多1,071,430股公司普通股 ，估計其公允價值約為3,874,000美元。根據認股權證協議，認股權證可立即行使 ，並且在任何時候僅限於4.99％的實益所有權。
2022年5月，在與貸款人簽訂信貸額度的同時，公司向貸款人發行了為期五年 的認股權證，以每股2.53美元的行使價購買最多12.8萬股公司普通股，公允價值約為17.3萬美元。
2022年6月，在與SVB簽訂貸款和擔保協議第二修正案的同時，公司向SVB及其指定人SVB Financial Group發行了十二年期 認股權證，以每股2.23美元的行使價 購買多達40,806股公司普通股，公允價值約為80,000美元。
2023年11月，在與克利夫蘭資本有限責任公司簽訂信貸額度的同時，該公司向克利夫蘭資本有限責任公司發行了為期五年的 認股權證，以每股3.24美元的行使價購買多達41,196股公司普通股，公允價值約為92,000美元。
截至2023年12月31日的六個月的認股權證 詳情反映如下：
股票認股權證活動時間表
| 認股權證數量 | 加權 平均值 行使價格 根據認股權證 | 加權 平均剩餘合約 任期 （# 年） | ||||||||||
| 截至2023年6月30日尚未履行和可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年12月31日尚未履行和可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
截至2022年12月31日的六個月的認股權證 詳情反映如下：
| 認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 根據認股權證 | 加權 平均值 剩餘合約 學期 （# 年） | ||||||||||
| 截至2022年6月30日尚未履行和可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股 | $ | |||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日尚未履行和可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
認股權證公允價值假設附表
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022(1) | |||||||
| 預期波動率 | % | * | ||||||
| 無風險利率 | % | * | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | * | |||||||
| (1) |
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股票 期權
在2012年反向收購Flux Power, Inc.時 ，該公司採用了2010年計劃。截至2023年12月31日， 沒有根據2010年計劃流通的普通股。根據2010年計劃，不得授予任何其他期權。
2015年2月17日，公司股東批准了2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）。2014年計劃 為某些員工、董事和顧問提供了收購公司普通股的機會，但須遵守歸屬要求 ，並鼓勵這些人繼續在公司工作並吸引新員工。2014年計劃允許授予公司的普通股和股票期權 ，最高可授予1,000,000股公司普通股。截至2023年12月31日， 2023年計劃下，公司沒有普通股可供未來補助。
2021年4月29日 ，公司股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃 授權以激勵性股票期權、非法定股票 期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和非限制性股票獎勵的形式向公司或其關聯公司的高管、董事 和員工以及顧問和顧問發放高達2,000,000股普通股的獎勵。截至2023年12月31日，根據2021年計劃，公司717,055股普通股可供未來補助。
2022年10月31日，董事會批准根據公司的2014年計劃 和2021年計劃共授予624,441份股票期權。
2023 年 10 月 20 日，董事會批准根據公司的 2014 年計劃 和 2021 年計劃共授予 985,148 份股票期權。
股票期權活動時間表
| 股票數量 | 加權 平均值 行使價格 | 加權平均剩餘合約 期限（# 年） | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 被沒收並取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
截至2022年12月31日的六個月中，公司股票期權的活動 以及截至該日的相關未償餘額 反映如下：
| 股票數量 | 加權 平均值 行使價格 | 加權平均剩餘合約 任期 （# 年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收並取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 16 |
限制 庫存單位
2020 年 11 月 5 日，公司董事會批准了對 2014 年計劃的修訂，允許授予限制性股票 單位（“限制性股票”）。根據RSU獎勵協議中規定的歸屬要求，一個既得的RSU可以發行一股普通股 。2021 年 4 月 29 日，公司董事會共批准了 18,312 個基於時間的限制性股票單位，允許根據經修訂的 2014 年期權計劃授予 。2021 年 10 月 29 日，董事會授權根據經修訂的 2014 年期權計劃授予以下限制性股票單位 ：(i) 向某些執行官共授予97,828份限制性股份，其中48,914份為基於績效的限制性股份 ，48,914份是基於時間的限制性股份，(ii) 向某些其他關鍵員工發放總計81,786份基於時間的限制性股份。限制性股票單位受以下條款和條件的約束：（i）時間獎勵的限制性股票單位獎勵協議（“基於時間的獎勵協議”）， 和（ii）基於績效的獎勵的績效限制股票單位獎勵協議（“基於績效的獎勵協議”）。 2023年4月20日，根據修訂後的2014年期權計劃，公司董事會共授權向公司 的四名非執行董事授予67,532份基於時間的限制性股票單位。
限制性股票單位活動時間表
| 股數 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 加權平均剩餘合約 任期 （# 年） | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 既得又結算 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收並取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
截至2022年12月31日的六個月中，限制性股票單位的活動 以及截至該日的相關未清餘額反映如下：
| 股票數量 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 剩餘合同期限的加權平均值 （# 年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 既得又結算 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收並取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||
員工 股票購買計劃
2023 年 3 月 6 日，公司董事會批准了 2023 年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”）， 於 2023 年 4 月 20 日，公司股東批准了 2023 年 ESPP。2023 年 ESPP 允許公司 及其某些子公司（“參與子公司”）的合格員工使用工資扣除來購買公司 普通股並收購公司的所有權。根據2023年ESPP授權授予期權的公司普通股 的最大總數為35萬股，但須按照2023年ESP中規定的 進行調整。參與2023 ESP是自願的，僅限於公司或參與子公司符合條件的員工（該術語的定義見 2023 ESPP），他們（i）受僱於公司或參與子公司至少 90 天，並且（ii）通常每週工作至少二十（20）個小時，在任何日曆 年中超過五（5）個月。每位符合條件的員工可以授權在每個發薪日 扣除符合條件的員工薪酬的1-15％的工資，用於在發行期間為員工賬户購買最多1,500股普通股。2023年ESPP的期限為十（10）年，自2023年4月20日，即公司股東批准之日起，除非另有規定 提前終止。
在截至2023年12月31日的六個月中， 沒有根據2023年ESP購買任何股票。
| 17 |
基於股票的 薪酬
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的基於股票的 薪酬支出表示授予時股票期權 和限制性股票單位的估計公允價值，在預期的歸屬期內按直線法攤銷，減少了期權和限制性股票單位的預計沒收 。沒收額是在撥款時估算的，如果實際沒收 與最初的估計不同，則在必要時在後續時期進行修訂。截至2023年12月31日，可行使股票期權的總內在價值約為96,000美元。
股票薪酬支出表
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期權公允價值假設表
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 沒收率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | % | |||||||
截至 2023年12月31日，與未償還股票期權和限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬支出分別約為362.7萬美元和35萬美元，預計這些金額將分別在1.87年和0.67年的加權平均剩餘確認期內計入支出。
注 7-濃度
信用 風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金和無抵押交易賬户 應收賬款。該公司在一家加州商業銀行的無息銀行存款賬户中維持現金餘額。公司在該機構的 現金餘額由聯邦存款保險公司擔保，最高可達25萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，現金餘額分別約為 1,584,000 美元和 2,379,000 美元。
公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。管理層認為，公司的現金不面臨任何重大的信貸 風險。
客户 濃度
在 截至2023年12月31日的三個月中，公司有三（3）個主要客户，每個客户分別佔 收入的10％以上，合計約為11,234,000美元，佔總收入的61％。在截至2023年12月31日的六個月中，公司有四（4）個主要客户，每個客户佔個人收入的10％以上， 合計約為24,068,000美元，佔總收入的73％。
| 18 |
在 截至2022年12月31日的三個月中，公司有三（3）個主要客户，每個客户分別佔 收入的10％以上，合計約為11,542,000美元，佔總收入的67％。在截至2022年12月31日的六個月中，公司有三（3）個主要客户，每個客户佔個人收入的10％以上， 合計約佔22,336,000美元，佔總收入的64％。
供應商/供應商 濃度
公司從一組供應商處獲得其產品中包含的幾種組件和用品。在截至2023年12月 31日的三個月中，該公司有一個（1）家供應商佔總採購量的10％以上，約佔3674,000美元，佔總採購量的30％。在截至2023年12月31日的六個月中，該公司有一個（1）家供應商佔總採購量的10％以上，約為6,965,000美元，佔總採購量的29％。
在 截至2022年12月31日的三個月中，該公司有一家供應商佔總採購量的10％以上， 約為4,992,000美元，佔總採購量的32％。在截至2022年12月31日的六個月中，該公司有一家（1）家供應商， 佔總採購量的10％以上，約佔9,149,000美元，佔總採購量的29％。
注 8-承付款和意外開支
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害公司的業務。公司不知道目前正在審理或預計會對公司提起任何重大法律訴訟 。
經營 租約
2019年4月25日，公司與Accutek簽署了標準工業/商業多租户租約（“租約”），在加利福尼亞州維斯塔市南梅爾羅斯大道2685號租賃約 45,600平方英尺的工業空間。該租約的初始期限為七年零 四個月，於2019年6月28日左右開始。該租約包含將期限延長兩次的選項，每期24個月， 以及優先拒絕再租賃約15,300平方英尺的權利。前 個月的月租金為42,400美元，每年增長3％。
2020年2月26日，公司與Accutek簽訂了2019年4月25日 標準工業/商業多租户租賃的第一修正案（“修正案”），額外租用16,309平方英尺的可出租空間外加一個約1,230平方英尺的 住宅單元（總可出租面積約為17,539平方英尺）。額外空間 的租約自額外空間入住之日起 30 天后開始，並將與原始 租約的期限同時終止，該租約將於 2026 年 11 月 20 日到期。額外空間的基本租金與根據原始租約條款 租用的空間相同，即每個可出租空間0.93美元（每年增長3％）。與該修正案有關，公司購買了 某些現有辦公傢俱，總購買價為8,300美元。
2022年12月16日，公司與MM Parker Court Associates, LLC簽署了租賃協議，在佐治亞州亞特蘭大市派克法院1959號樓E套房租賃約4,892平方英尺的 辦公空間。該租約的初始期限為五年零三個月， 於2023年2月1日左右開始。前6個月的月租金約為2300美元， 7至12個月的月租金約為4,700美元，每年增長5％。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月， 的總租金支出分別約為23.5萬美元和21.6萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，總租金 支出分別約為47.3萬美元和43.9萬美元。
| 19 |
財務 租賃
截至2023年12月31日， 公司的租賃物業如下：
融資租賃時間表
| 租賃日期 | 已租賃的房產 | 租賃期限（月） | 開課日期 | 每月租金付款(1) | ||||||
| 9/2/2022 | 車輛 | 9/10/2022 | $ | |||||||
| 10/17/2022 | 製造設備 | 10/17/2022 | $ | |||||||
| 1/24/2023 | 製造設備 | 1/24/2023 | $ | |||||||
| 3/2/2023 | 製造設備 | 3/2/2023 | $ | |||||||
| (1) |
租賃 成本在各自的租賃條款內按直線攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，與租賃資產相關的折舊費用分別約為38,000美元和18,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，與租賃資產 相關的折舊費用分別約為77,000美元和18,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，租賃負債 的利息支出分別約為8,000美元和5,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，租賃負債 的利息支出分別約為13,000美元和5,000美元。
截至2023年12月31日， 未來最低租賃付款額如下：
未來最低租賃付款時間表
| 經營 租約 | 財務 租賃 | |||||||
| 截至6月30日的年度 | ||||||||
| 2024 年（剩下的六個月） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
注意 9-後續事件
2024年1月30日，公司與GBC簽訂了第二修正案，該修正案修訂了2023年7月28日貸款和擔保協議的某些 條款，包括但不限於，（i）將承諾金額從 1500萬美元增加到1,600萬美元，（ii）額外增加7,500美元的不可退還的現金結算費，將 的承諾金額增加到1,600萬美元，(iii) 修改 “合格賬户” 的定義；以及 (iv) 修訂公司的息税折舊攤銷前利潤最低額 財務契約。作為第二修正案的對價，公司同意以現金向GBC支付不可退還的修正費 。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下面的 討論提供了管理層認為與評估和理解公司 經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與未經審計的中期簡明合併 財務報表及其附註以及我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 一起閲讀。
商業 概述
我們 設計、開發、製造和銷售先進的鋰離子儲能解決方案組合，用於一系列 工業商業領域的電氣化，包括物料搬運、機場地面支持設備（“GSE”）以及其他商用 和工業應用。我們專注於為財富500強的大型客户提供鋰離子產品和服務。我們相信，與傳統的鉛酸和丙烷基解決方案相比， 我們的移動和固定儲能解決方案為我們的客户提供了一種可靠、高性能、具有成本效益且更環保 的替代方案。我們的模塊化和可擴展設計允許鋰離子電池組的不同 配置與我們專有的無線電池管理系統配對，以提供所需的 級能量存儲和 “最先進的” 電池組性能實時監控。我們認為，物料搬運行業對鋰離子電池組和更環保的儲能解決方案的需求不斷增加 應繼續推動我們的收入增長。
我們的 長期戰略是滿足對鋰離子能源解決方案快速增長的需求，成為首選供應商，目標是有儲能需求的 大公司。我們已經與擁有大型叉車 和 GSE 車隊的原始設備製造商和客户建立了銷售關係。我們打算通過投資研發以擴大我們的產品組合、擴大銷售和 營銷工作、改善客户支持工作以及繼續努力提高生產能力和效率來實現這一目標。 我們的研發工作將繼續側重於為客户提供適應性強、可靠且具有成本效益的儲能解決方案 。我們已經申請了三項與鋰離子電池組相關的先進技術的新專利。 這些待批專利背後的技術旨在：
| ● | 通過優化充電週期來延長 電池壽命， | |
| ● | 讓 用户更好地瞭解所用電池的健康狀況，以及 | |
| ● | 應用 人工智能預測性地平衡細胞，以實現最佳性能。 |
迄今為止，我們 最大的滲透率領域是物料搬運行業，我們認為這是一個價值數十億美元的潛在市場。 我們相信，隨着我們提高產品組合和服務水平，並增長 對大型叉車和GSE車隊的銷售，該行業將為我們提供發展業務的機會。我們的模塊化組件在其他工業和商業用途中的應用，例如 太陽能存儲，提供了額外的增長機會。我們打算繼續擴大我們的供應鏈和客户合作伙伴關係 ，並尋求進一步的合作伙伴關係和/或收購，為實現我們的增長和 “擴大規模” 目標提供協同效應。
下表彙總了過去六 (6) 個財政季度的新訂單、發貨和積壓活動：
| 財政季度已結束 | 初始待辦事項 | 新訂單 | 發貨 | 結束待辦事項 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | 35,020,000 | $ | 9,678,000 | $ | 17,840,000 | $ | 26,858,000 | ||||||||
| 2022年12月31日 | $ | 26,858,000 | $ | 20,652,000 | $ | 17,158,000 | $ | 30,352,000 | ||||||||
| 2023年3月31日 | $ | 30,352,000 | $ | 9,751,000 | $ | 15,087,000 | $ | 25,016,000 | ||||||||
| 2023年6月30日 | $ | 25,016,000 | $ | 19,780,000 | $ | 16,252,000 | $ | 28,544,000 | ||||||||
| 2023年9月30日 | $ | 28,544,000 | $ | 8,102,000 | $ | 14,797,000 | $ | 21,849,000 | ||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 21,849,000 | $ | 26,552,000 | $ | 18,344,000 | $ | 30,057,000 | ||||||||
“Backlog” 表示我們未來可能從與客户簽訂的現有合同訂單中確認的預期收入金額，這些訂單在 進行中但尚未發貨。由於客户可能會取消、修改 或以其他方式更改訂單，因此積壓金額可能無法預示未來的經營業績。此外，我們能否從待辦事項中獲得收入將取決於供應商交付 個關鍵零件，以及我們及時製造和向客户運送產品的能力。 無法保證 未完成的買家訂單將按預期配送，也無法保證我們的積壓訂單將帶來未來的收入。
截至 2024 年 2 月 1 日 ，我們的訂單積壓量約為 2970 萬美元。
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企業 最新動態
由於選定的大型客户車隊的叉車相應延期，我們 的新 Flux 包繼續出現部分延期。 很少有人取消訂單，但有些訂單已推遲到2024年7月至12月。 一些客户繼續提供在 2025 年和 2026 年之前訂購我們的電池組的 “指示”，這反映了 OEM 計劃期限的延長。延遲的因果理由是推測性的，不是確定的，但一些反饋反映了對 經濟和利率不確定性的擔憂。延期的影響要求採取額外的銷售策略來維持我們的 銷售軌跡。
我們 的採購和採購活動略有改善，這反映了我們為擴大和優化供應商戰略所做的努力。 其他改進措施包括增加二級來源，以最大限度地減少缺貨和控制交付時間，儘管增長較快，我們仍保持 庫存水平就證明瞭這一點。
最近的企業發展
2024年1月30日，公司與 Gibraltar Business Capital, LLC（“GBC”）簽訂了《貸款和擔保協議第二修正案》（“第二修正案”），該修正案修訂了2023年7月28日貸款和擔保協議的某些條款， 包括但不限於，(i) 將承諾金額從1500萬美元增加到1,600萬美元，(ii) 另外增加不可退還的 將承諾金額增加至1,600萬美元的現金結算費為7,500美元，(iii) 修改 “合格賬户” 的定義；以及 (iv) 修改公司的息税折舊攤銷前利潤最低財務契約。作為第二條 修正案的對價，公司同意以現金向GBC支付不可退還的10,000美元修訂費。我們向直布羅陀提供的信貸額度為擴張提供高達2,000萬美元的貸款。
區段 和相關信息
我們 作為單一的可報告細分市場運營。
經營和財務狀況結果
下表代表我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表。
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 18,344,000 | 100 | % | $ | 17,158,000 | 100 | % | ||||||||
| 銷售成本 | 12,676,000 | 69 | % | 13,050,000 | 76 | % | ||||||||||
| 毛利 | 5,668,000 | 31 | % | 4,108,000 | 24 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和管理 | 4,593,000 | 25 | % | 4,250,000 | 25 | % | ||||||||||
| 研究和開發 | 1,440,000 | 8 | % | 1,162,000 | 7 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 6,033,000 | 33 | % | 5,412,000 | 32 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (365,000 | ) | -2 | % | (1,304,000 | ) | -8 | % | ||||||||
| 其他收入 | - | 0 | % | 8,000 | 0 | % | ||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | (449,000 | ) | -2 | % | (385,000 | ) | -2 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (814,000 | ) | -4 | % | $ | (1,681,000 | ) | -10 | % | ||||||
收入
截至2023年12月31日的季度收入 增長了1,186,000美元，增長了7％，達到18,344,000美元，而截至2022年12月31日的季度收入為17,158,000美元。收入增長是由於截至2023年12月 31日的季度中售出的儲能包數量增加，以及某些儲能單元的價格上漲。
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銷售成本
截至2023年12月31日的季度 的銷售成本 與截至2022年12月31日的季度13,050,000美元相比，下降了37.4萬美元，至12,676,000美元，下降了3％。銷售成本的下降與本季度 單位平均銷售成本的降低直接相關，這是我們的毛利率提高舉措的結果，但由於本季度儲能包銷售單位數量增加，銷售成本按比例增加 ，部分抵消了這一點。截至2023年12月31日的季度，銷售成本佔收入的百分比 為69％，與截至2022年12月31日的季度76％相比提高了7個百分點。
總利潤
截至2023年12月31日的季度 的總利潤增長了156萬美元，增長了38％，達到5,668,000美元，而截至2022年12月31日的季度為4,108,000美元。截至2023年12月31日的季度，毛利率（毛利佔收入的百分比）增至31％，而截至2022年12月31日的季度為24％。毛利率提高了700個基點，這要歸因於我們的毛利率提高舉措和 本季度收入增長，截至2023年12月31日的季度實現了每單位平均銷售成本 降低。
銷售 和管理費用
截至2023年12月31日的季度，銷售 和管理費用增長了34.3萬美元，增長了8％，達到459.3萬美元，而截至2022年12月31日的季度為425萬美元。增長主要歸因於員工相關支出的增加以及折舊 支出、專業服務費、股票薪酬、出境運費和差旅費用的增加，但銷售佣金、招聘成本、培訓費用和諮詢費用的 減少部分抵消了這一增長。
研究 和開發費用
截至2023年12月31日的季度，研究 和開發費用增加了27.8萬美元，增長了24％，達到144萬美元，而截至2022年12月31日的季度 的季度為11.62萬美元。此類費用主要包括材料、用品、工資和人事相關費用、 產品測試、諮詢以及與修訂現有產品設計和新產品開發相關的其他費用。 研發費用的增加主要是由於員工相關費用、股票薪酬、差旅費用、 和一般研發成本的增加，但部分被設備租賃費的減少所抵消。
利息 支出，淨額
截至2023年12月31日的季度利息 支出增加了6.4萬美元，增長了17％，達到44.9萬美元，而截至2022年12月31日的季度為38.5萬美元。利息支出的增加主要與我們的信貸額度下未清餘額增加有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度的利息 支出分別包括54,000美元和197,000美元的額外利息支出， 代表與我們現有信貸額度相關的債務發行成本的攤銷。此外，在截至2023年12月31日的季度中，大約15,000美元的 其他融資成本包含在利息支出中。
淨虧損
截至2023年12月31日的季度 淨虧損增加了86.7萬美元，至81.4萬美元，增幅為52％，而截至2022年12月31日的季度淨虧損為168.1萬美元。截至2023年12月31日的三個月，淨虧損的減少主要歸因於 毛利潤的增加，但被運營費用和利息支出的增加所抵消。
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下表代表了我們截至2023年12月31日和 2022年12月31日的六個月未經審計的簡明合併運營報表。
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 33,141,000 | 100 | % | $ | 34,998,000 | 100 | % | ||||||||
| 銷售成本 | 23,162,000 | 70 | % | 26,942,000 | 77 | % | ||||||||||
| 毛利 | 9,979,000 | 30 | % | 8,056,000 | 23 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和管理 | 9,318,000 | 28 | % | 8,786,000 | 25 | % | ||||||||||
| 研究和開發 | 2,735,000 | 8 | % | 2,385,000 | 7 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 12,053,000 | 36 | % | 11,171,000 | 32 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (2,074,000 | ) | -6 | % | (3,115,000 | ) | -9 | % | ||||||||
| 其他收入 | - | 0 | % | 8,000 | 0 | % | ||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | (852,000 | ) | -3 | % | (713,000 | ) | -2 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,926,000 | ) | -9 | % | $ | (3,820,000 | ) | -11 | % | ||||||
收入
截至2023年12月31日的六個月的收入 下降了1,857,000美元或 5％，至33,141,000美元，而截至2022年12月31日的六個月為34,998,000美元。收入下降是由於截至2023年12月31日的六個月的上半年收入減少 ，這是由於本財年早些時候 叉車的交付延遲以及較低容量車型組合的增加，部分抵消了第二季度收入的增長
銷售成本
截至2023年12月31日的六個月中，銷售成本 下降了378萬美元， 至23,162,000美元，下降了14％，而截至2022年12月31日的六個月為26,942,000美元。銷售成本的下降與 本期由於我們的毛利率提高舉措而實現的單位平均銷售成本降低直接相關。 截至2023年12月31日的六個月中，銷售成本佔收入的百分比為70％，與截至2022年12月31日的六個月的 至77％相比，提高了7個百分點。
總利潤
截至2023年12月31日的六個月， 的總利潤增長了1,923,000美元，達到9,979,000美元，增長了24％，而截至2022年12月31日的六個月 的總利潤為8,056,000美元。截至2023年12月31日的六個月中，毛利率（毛利佔收入的百分比）增至30％，而截至2022年12月31日的六個月的毛利率為23％。毛利率提高了700個基點，這是由於我們的毛利率提高 舉措， 在截至2023年12月31日的六個月中實現了單位平均銷售成本的降低，但該期間收入的輕微下降部分抵消了這一降低。
銷售 和管理費用
截至2023年12月31日的六個月中，銷售 和管理費用增加了532,000美元，達到9,318,000美元，增長了6％，而截至2022年12月31日的六個月為878.6萬美元。增長主要歸因於員工相關支出的增加以及 折舊費用、專業服務費、股票薪酬、招聘成本和差旅費用的增加，但銷售佣金、培訓費用和諮詢費的 減少部分抵消了這一增長。
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研究 和開發費用
截至2023年12月31日的六個月中，研究 和開發費用增加了35萬美元，增長了15％，達到273.5萬美元，而截至2022年12月31日的六個月為2385,000美元。此類費用主要包括材料、用品、工資和與 相關的人事費用、產品測試、諮詢以及與修訂現有產品設計和新產品開發相關的其他費用。 研發費用的增加主要是由於員工相關費用、股票薪酬和差旅 支出的增加，但部分被設備租賃費和一般研發成本的減少所抵消。
利息 支出，淨額
截至2023年12月31日的六個月淨利息 支出增加了13.9萬美元，達到85.2萬美元，增長了19％，而截至2022年12月31日的六個月 個月的淨利息支出為71.3萬美元。利息支出的增加主要與我們 信貸額度下的未清餘額增加有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的利息支出分別包括13.4萬美元和42.6萬美元的額外利息支出，代表與我們現有信貸額度相關的債務發行成本的攤銷。 此外，在截至2023年12月 31日的六個月中，約64,000美元的其他融資成本包含在利息支出中。
淨虧損
截至2023年12月31日的六個月中， 淨虧損增加了89.4萬美元，增長了23％，達到292.6萬美元，而截至2022年12月31日的六個月淨虧損為382萬美元。截至2023年12月31日的六個月中，淨虧損的減少主要歸因於 毛利的增加，但被運營費用和利息支出的增加所抵消。
調整後 息税折舊攤銷前利潤
調整後 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是 提取淨收入並加上與利息、所得税、折舊、攤銷和股票薪酬相關的費用， 每項費用均根據公認會計原則計算。截至2023年12月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為29.1萬美元， 較截至2022年12月31日的三個月虧損88.8萬美元增加了11.79萬美元。截至2023年12月31日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損約88.1萬美元，較截至2022年12月31日的六個月虧損243.2萬美元增加了155.1萬美元。
管理層 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）與我們在GAAP下的業績以及隨之而來的對賬來看，可以提供有關我們同期業績的有用信息 。之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為管理層認為調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了有關我們基本業務活動表現的更多信息，而且證券分析師、投資者和其他 利益相關方也經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估同類公司。我們還將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為審查和評估 我們公司和管理團隊經營業績的主要衡量標準。
由於 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，因此不應將其解釋為用於分析我們的經營業績或財務狀況的息税折舊攤銷前利潤和淨收益（虧損）（根據公認會計原則確定 ）的替代品。
下表中包含調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的 對賬：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (814,000 | ) | $ | (1,681,000 | ) | $ | (2,926,000 | ) | $ | (3,820,000 | ) | ||||
| 加/減： | ||||||||||||||||
| 利息，淨額 | 449,000 | 385,000 | 852,000 | 713,000 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 262,000 | 199,000 | 523,000 | 371,000 | ||||||||||||
| EBITDA | (103,000 | ) | (1,097,000 | ) | (1,551,000 | ) | (2,736,000 | ) | ||||||||
| 加/減： | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 394,000 | 209,000 | 670,000 | 304,000 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 291,000 | $ | (888,000 | ) | $ | (881,000 | ) | $ | (2,432,000 | ) | |||||
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流動性 和資本資源
概述
在 截至2023年12月31日的六個月中，公司的運營產生了負現金流400萬美元，截至2023年12月31日，該公司的累計赤字為9,150萬美元。迄今為止，我們的業務尚未產生足夠的現金來資助我們的 業務。但是，鑑於我們現有的待辦事項，我們預計收入增長加上毛利率的提高將 使我們更接近盈利並改善我們的現金流。我們的毛利率改善計劃包括但不限於 努力降低物料清單成本，同時提高新訂單的產品價格。在截至2023年12月31日的 十二（12）個月期間，我們收到了約6,420萬美元的新訂單。
截至2024年1月31日 ，我們認為，我們現有的270萬美元現金餘額、1,600萬美元GBC 信貸額度下的600萬美元可用資金和2023年次級LOC下可供未來提款的200萬美元以及 未來業務的預期現金將使我們能夠為未來十二（12）個月的計劃運營提供資金。請參閲下面的 “未來流動性需求” 。
現金 流量
現金 流量彙總
六個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,045,000 | ) | $ | (1,892,000 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (338,000 | ) | (336,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,588,000 | 1,900,000 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | (795,000 | ) | $ | (328,000 | ) | ||
經營 活動
截至2023年12月31日的六個月中，用於經營活動的淨 現金為4,045,000美元，而截至2022年12月31日的六個月中，用於經營 活動的淨現金為18.92萬美元，這主要反映了營運資金需求的增加。 截至2023年12月31日的六個月中，現金的主要用途是淨虧損2,926,000美元、 應收賬款和其他資產的增加以及應付辦公室租賃的減少，但部分被非現金運營成本所抵消，以及 應付賬款、應計費用、遞延收入、客户存款和應計利息的增加以及庫存的減少。在截至2022年12月31日的六個月中， 現金的主要用途是淨虧損382萬美元，應收賬款、庫存和 其他資產的增加，遞延收入、客户存款和應付辦公室租賃的減少， 部分被非現金運營成本所抵消，以及應付賬款和應計費用的增加。
投資 活動
截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨 現金為338,000美元，主要包括內部 軟件開發和其他資本設備的成本。
截至2022年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨 現金為33.6萬美元，主要包括內部 軟件開發和其他資本設備的成本。
融資 活動
截至2023年12月31日的六個月中，融資活動提供的淨 現金為358.8萬美元，主要包括GBC信貸額度和SVB信貸額度下的3,663,000美元的淨借款。
截至2022年12月31日的六個月中，融資活動提供的淨 現金為1900,000美元，主要是截至2022年12月31日的六個月中，SVB信貸額度 下的淨借款。
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未來 的流動性需求
我們 已經評估了未來十二 (12) 個月的預期現金需求，其中包括但不限於 對額外銷售和營銷及研發、資本支出和營運資金需求的投資。截至2024年1月31日 ，我們認為，我們現有約270萬美元的現金、未來運營的預期現金、GBC信貸額度下的可用資金 （目前有600萬美元可用）以及2023年次級LOC下高達200萬美元的可用資金將使我們能夠至少在未來十二（12）個月內為計劃的 業務提供資金。此外，為了支持我們的運營和預期增長，我們打算 繼續探索替代方案，以確保從各種現有和新來源獲得額外資本，包括但不限於 出售我們的股權證券。我們還繼續執行成本降低、採購、價格回收計劃， 努力提高毛利率和改善運營現金流。
儘管 管理層認為，我們現有的現金、未來業務產生的現金以及目前在信貸額度下可用的額外資金來源將足以為未來十二 (12) 個月的計劃運營提供資金 ，但這取決於我們成功維持和利用信貸額度的能力。我們 從GBC信貸額度提取資金的能力受某些限制和契約的約束。如果我們無法滿足貸款文件中提供的條件 ，我們將無法獲得資金。此外，如果部分由於供應變更中斷而導致關鍵 組件的接收出現任何延遲，則我們履行積壓銷售訂單的能力將受到負面影響 ，導致運營現金資源的可用性降低。在這種情況下，我們可能需要通過發行 股票或可轉換債務證券來籌集額外資金。如果此類資金在需要時不可用，管理層將被要求削減對額外銷售、市場營銷和產品開發的投資 ，這可能會對未來的現金流和經營業績產生重大不利影響 。此外，總體經濟中管理層無法控制的任何不可預見因素都可能對計劃中的毛利率提高計劃產生 負面影響。
如果我們需要獲得額外資金，則無法保證 或按可接受的條件及時提供額外資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東 可能會遭受進一步的稀釋，此類融資可能涉及限制性契約。
關鍵 會計政策
未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制的，這些原則要求我們做出估算和假設，以影響未經審計的財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。 有關我們的關鍵會計政策的信息，我們認為這些信息可能對我們報告的 業績產生最重大影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷，載於我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ”。
第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義， 公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4-控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 內部控制——綜合框架（2013年框架）以及委員會隨後為2023年12月31日專門為小型上市公司制定的指導方針 ，對財務報告內部控制的 有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部 控制尚未生效，原因是由於沒有 足夠的人力資源以及與財務報告流程的某些方面相關的技術會計專業知識，我們發現了重大缺陷。 管理層打算實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以糾正重大缺陷， 包括使用第三方顧問和會計專家。
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公司的管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的 內部控制是在公司首席執行官 和首席財務官的監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制 公司財務報表提供合理的保證。由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制 系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供 合理的保證。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。
正如 在公司截至2023年6月30日的財年10-K中所描述的那樣，管理層評估了公司 財務報告內部控制的有效性，根據該評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的財務報告內部控制 無效，原因是 沒有足夠的人力資源和與財務報告的某些方面相關的技術會計專業知識進程。 我們計劃繼續評估我們的內部控制和控制程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動 ，以解決我們發現或提請我們注意的任何其他問題。
財務報告內部控制的變化
除上文討論的 外，在截至2023年12月31日的財政季度 中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制 產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1-法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能 損害我們的業務。據管理層所知，沒有針對公司的重大法律訴訟懸而未決。
項目 1A-風險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您 應閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節，以討論哪些類型的 陳述是前瞻性陳述，以及此類陳述在本報告中的重要性。
項目 2-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
S-K法規第701項要求的有關注冊人在報告所涉期間 出售的所有未註冊股權證券的信息 已包含在向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中。
項目 3-優先證券違約
沒有。
項目 4-礦山安全披露
不適用。
項目 5-其他信息
Insider 交易安排和政策
2023年10月30日 ，特拉華州有限責任公司Esenjay Investments, LLC終止了先前存在的出售公司普通股的 “第10b5-1條交易安排”（定義見S-K法規 第408項），邁克爾·約翰遜是該公司的唯一董事兼受益所有人和董事會成員。埃森傑計劃最初於 2023 年 2 月 16 日簽訂，計劃在 2023 年 2 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日期間，在 至 2023 年 12 月 31 日期間出售多達 625,384 股公司普通股，但須遵守任何適用的交易量限制，並在授權的銷售期內出售。Esenjay 計劃旨在滿足10b5-1（c）的肯定辯護規則。在該計劃終止之前，根據該計劃的條款出售了166,089股股票 。
除上述披露的 外，在截至2023年12月31日的三個月中，沒有其他高級管理人員或董事採用、修改或終止第10b5-1條交易安排或 “非規則 10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408項）。
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項目 6-展品
以下 證物作為本報告的一部分提交。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 4.1 | 認股權證 表格（克利夫蘭） (1) | |
| 10.1 | Credit 融資協議（克利夫蘭）協議(1) | |
| 10.2 | 次級無抵押本票的 表格（克利夫蘭）(1) | |
| 10.3 | 經修訂的 和重述的年度獎勵計劃(2) | |
| 31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官的認證。* | |
| 31.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證。* | |
| 32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官的認證。* | |
| 32.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官的認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔中* | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件，格式為行內 XBRL（作為附錄 101） |
| * | 隨函提交 |
| (1) | 參考 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告而成立。 |
| (2) | 參考 2023 年 10 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告成立 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Flux 電力控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 8 日 | 作者： | /s/ 羅納德·F·杜特 |
| 羅納德 F. Dutt | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 作者： | /s/ Charles A. Scheiwe | |
| 查爾斯 A. Scheiwe | ||
| 主管 財務官 | ||
| (首席 財務官) | ||
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