附件19.1

VS Systems Inc.

公司信息披露、保密和內幕交易政策

本政策的目的

VS Systems Inc.(“公司”或“VS”)的本公司信息披露、保密和內幕交易政策(“政策”)的目的是制定某些政策以確保：

(a)

本公司遵守適用證券法律、法規和政策以及適用證券交易所政策(“披露規則”)所要求的持續披露義務。

(b)

本公司禁止選擇性地向分析師、機構投資者、市場專業人士和其他人披露重大信息(定義見本政策第8.1節)；

(c)

由實際、默示或明顯有權代表公司發言的人員所作的與公司業務和事務有關的文件(定義見本政策第5.2節)或公開口頭聲明(定義見本政策第6.2節)不包含失實陳述(定義見本政策第5.3節)；

(d)

本政策適用的所有人員理解其對未披露的材料信息(如本政策第12.1條所定義)保密的義務；

(e)

根據適用的法律、證券交易所規則和本政策，本政策適用的所有擁有未披露的重大信息的人員都被禁止利用該等未披露的重大信息和小費(如本政策第12.3節所定義) 交易公司的證券；以及

(f)

首席執行官和首席財務官在這些高級管理人員簽署與公司核心文件(定義見本政策第5.4節)相關的證書之前收到報告，其中列出了披露委員會(定義見本政策第3.1節)對公司財務報告的披露控制程序和內部控制(定義見本政策第3.2節)的有效性以及披露委員會對核心文件披露質量的評估。

本保單中使用的大寫術語具有本保單或本保單所附附表中規定的含義。本政策中使用的所有其他術語(無論是否大寫 )具有披露規則中規定的含義。

本政策包含宂長的和詳細的規定，但這並不意味着它涵蓋了可能出現的所有情況。本政策的主題可能會引發難題。這些問題往往只有憑藉經驗和作出明智的判斷，往往在法律和其他專業諮詢意見的協助下，才能得到令人滿意的解決。應解釋和應用本政策，以實現採用該政策的目的。

違反本政策可能會給公司帶來嚴重的尷尬，並損害其在商界和投資界的聲譽。違反本政策也可能構成違反證券法，包括禁止內幕交易和小費的法律，公司可能會將任何此類違規行為提交適當的監管機構。因此，違反本政策可能導致罰款、處罰、監禁以及對投資者和本公司的損害賠償責任。遵守本政策和相關規則的責任落在受本政策約束的每個人身上，每個人都應熟悉本政策。如果不遵守本政策，可能會導致任何官員或員工被立即停職或解僱，或被要求董事辭職。

本政策的適用範圍

本政策適用於本政策附件“A”中所列的個人羣體。如果本政策中施加限制和義務的任何部分僅適用於某些羣體，則該部分將描述哪些羣體的人員受該部分的約束。本政策中對“本政策適用的任何個人”或類似提法的提及意在將個人包括在附表A所列的所有羣體中。

本政策適用於公司及其子公司的所有溝通方式和形式，包括可合理預期在文件、新聞稿、公開口頭聲明、公司網站上包含的信息和其他電子通信中普遍披露的披露 (定義見本政策第12.1節)。

披露委員會

3.1

披露委員會的結構。公司首席執行官可能不時指定的公司代表(“披露委員會”)將負責本政策的實施。儘管有上述規定，披露委員會的組成可能會隨時間更改。在召開會議時，披露委員會多數成員親自出席或通過電話會議出席構成所有目的的法定人數。披露委員會可採用除本政策規定的披露控制和程序外的其他披露控制和程序。

3.2

披露委員會的職責。披露委員會有責任：

(a)

評估公開披露的必要性；

(b)

在一般披露之前審查和批准每份文件，以評估文件中披露的質量，包括但不限於文件在所有重要方面是否準確和完整；

(c)

審查、批准和監督旨在收集核心文件中要求向適當管理層和其他公司人員披露的信息的指導方針和程序的傳播；

(d)

制定編制核心文件的時間表，該時間表應包括披露過程中的關鍵日期和截止日期，這些披露過程涉及草稿的準備、將草稿分發給適當的公司人員、公司的獨立審計師和公司董事會(“董事會”)的審計委員會、收到的意見和披露委員會對該等意見的審查。這些時間表應允許將核心文件草稿在適用的提交截止日期前充分分發給首席執行幹事、首席財務官、審計委員會和董事會，以便這些人能夠仔細審查提交情況，並討論與此有關的任何問題和意見。

(e)

就以下事項作出決定：

(i)

某些信息是材料信息，

(Ii)

發生了實質性的變化，

(Iii)

已經或可能進行選擇性披露，或

(Iv)

作出了虛假陳述；

(f)

監督本政策的設計和實施以及公司的“披露控制和程序”(“DCP”)和財務報告內部控制(“ICFR”)，這些術語在不時修訂的國家文書52-109或其任何後續文書中有定義；

(g)

定期評估公司DCP的有效性，尤其是在提交每個核心文件之前，並協助首席執行官和首席財務官評估此類DCP的有效性。披露委員會的評估應包括但不限於：(I)評估控制措施和程序的充分性，以確保記錄、處理、彙總和報告核心文件中要求披露的重要信息，(Ii)定期評估公司ICFR的有效性，尤其是在將包含財務信息的每個核心文件歸檔之前，以及(Iii)協助首席執行官和首席財務官對此類ICFR的有效性進行評估；

(h)

就公司將提交的核心文件中的披露向首席執行官和首席財務官提出建議；

(i)

在證券監管要求、適用的GAAP、法律或其他監管政策或證券交易所要求發生重大變化的情況下，或如果公司認為此類評估適當，對公司的DCP和CFR進行年度評估；

(j)

對董事、高級管理人員、員工和承包商進行有關本政策所考慮事項的教育和告知，並保持在這方面採取的步驟的書面記錄；

(k)

監督本政策的有效性和合規性，並向公司審計委員會報告本政策的執行情況，或向首席執行官和首席財務官報告DCP和ICFR的有效性，以及披露委員會對文件中披露的信息質量的評估，並向公司的公司治理和提名委員會以及最終向董事會建議對本政策的任何必要更改；

(l)

積累可能需要報告或披露的信息，並酌情傳達給公司的首席執行官、首席財務官、總法律顧問和其他高級管理人員，使公司能夠及時履行其披露義務；以及

(m)

在首席執行官和首席財務官簽署與核心文件相關的證書之前，向其報告披露委員會對DCP和ICFR的有效性以及披露委員會對核心文件披露質量的評估、調查結果和結論。

3.3

信息披露委員會的會議。披露委員會應根據情況召開非正式會議。披露委員會的任何成員均可召開披露委員會會議，根據情況通知或不通知，審議披露委員會職責範圍內的任何事項。除本政策另有規定或披露委員會不時訂立外，有關董事會會議及其他活動的所有議事規則均適用於披露委員會。

3.4

諮詢外部顧問。披露委員會可在其認為必要時就本政策諮詢公司的法律顧問和其他適當的專家顧問。

有權代表公司發言的個人

4.1

授權發言人。公司將指定有限數量的“代言人” 負責就可能構成重大信息的事件或發展與投資界、監管機構和媒體進行溝通。總裁和首席執行官，副總裁和首席財務官是本公司為此的官方發言人。但是，我們認識到，披露委員會的其他成員可以不時地被要求擔任發言人，如果被要求，該等成員根據本政策被授權這樣做。非披露委員會成員的個人無權擔任發言人，除非由披露委員會指定，或(如披露委員會不在)由總裁和首席執行官指定，或在其缺席的情況下由副總裁和首席財務官指定。非授權發言人的員工在任何情況下都不應回覆投資界、媒體或其他人的詢問，如果他們涉及開發或可能是重要信息的事件。所有此類調查都應提交給披露委員會的一名成員。

4.2

通知。本政策適用的任何人士(發言人除外)如被證券監管機構、媒體、分析師、投資者或任何其他公眾人士接洽，就本公司的業務及事務發表意見，必須將所有查詢轉交總裁兼首席執行官或總裁副首席財務官，並必須立即通知總裁及首席執行官或總裁副首席財務官已接洽。

關於編寫和發佈文件的程序

5.1

程序。本節中的程序適用於所有董事、高級管理人員、員工和承包商。

5.2

文檔。“文件”是指任何公開的書面通信，包括以電子形式編制和傳輸的通信：

(a)

須向本公司為申報發行人的省份或地區的證券監察委員會或任何其他證券監管機構(“SRAS”)提交，包括在電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)網站www.sedar.com或其他網站上；或

(b)

這不需要向工作人員代表辦公室或在SEDAR網站上提交，但已經這樣提交。

5.3

歪曲事實。“失實陳述”是指：

(a)

對重大事實(如本文定義)的不真實陳述；或

(b)

遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重要事實，以使陳述在當時的情況下不具誤導性。

5.4

核心文檔。披露規則區分了“核心文件”和 “非核心文件”。就本政策而言，以下文件為“核心文件”：

(a)

招股説明書；

(b)

收購投標通告；

(c)

發行人投標通告；

(d)

董事通函；

(e)

供股通告；

(f)

管理層的討論和分析(“MD&A”)；

(g)

年度信息表；

(h)

資料通告；

(i)

年度財務報表；

(j)

中期財務報表；以及

(k)

材料變更報告。

5.5

監管備案程序。在任何文件向公眾發佈、向SRAS提交或在SEDAR提交之前，必須遵守以下程序：

(a)

本文件必須與公司所有適用的內部部門的人員協商並由其審查，必要時應獲得外部專家和顧問的意見；

(b)

除重大變更報告外，任何核心文件都必須由披露委員會審查和批准；

(c)

任何包含未披露的重大信息的新聞稿或任何重大變更報告必須經總裁和首席執行官以及披露委員會至少一名其他成員審查和批准；

(d)

任何不包含未披露重大信息的新聞稿必須經總裁和首席執行官以及披露委員會至少一名其他成員審查和批准。

(e)

如果文件中包含或彙總了任何專家的報告、陳述或意見，則應獲得該專家的書面同意，同意使用該報告、陳述或意見或其摘錄以及披露的具體形式。此外，披露委員會必須信納：

(i)

沒有合理理由相信文件中有關專家授權的部分有失實陳述；以及

(Ii)

文件的有關部分公平地代表專家報告、陳述或意見；

(f)

除重大變更報告外，核心文件必須在提交或發佈前充分向董事提供，以便董事審閲及評論該等文件。認識到以新聞稿形式迅速披露重大變更的要求可能會使所有董事難以審查某些新聞稿和重大變更報告；

(g)

對於年度財務報表和年度MD&A，此類文件必須在披露委員會批准後，在提交董事會批准之前，由審計委員會根據審計委員會章程進行審查和批准；以及

(h)

對於中期財務報表和中期MD&A，這些文件必須在信息披露委員會批准後，由審計委員會根據審計委員會章程進行審查和批准。

5.6

“前瞻性信息”是指所有關於可能發生的事件、條件或結果的披露(包括與預期經營結果、預期財務狀況或基於對未來經濟狀況和行動方向的假設的財務狀況預期變化有關的面向未來的財務信息)，以預測或預測的形式呈現。一個例子是討論公司在其MD&A中的趨勢和前景。

5.7

前瞻性信息補充披露。如果文件包含任何前瞻性信息，則必須明確標識此類信息，並應在文件中出現前瞻性信息的每個位置附近以書面形式提供以下附加披露：

(a)

使用合理的警示語言來識別前瞻性信息，包括文件中所含前瞻性信息的性質；以及

(b)

確定用於開發重大前瞻性信息的重大因素和假設的聲明，以及可能導致實際結果與前瞻性信息中的結論、預測或預測的預期結果大不相同的重大風險因素和重大因素和假設的聲明。此類披露可通過引用包含此類重大因素和假設以及重大風險因素的描述的另一文檔而併入。

關於公開口頭陳述的程序

6.1

實際或默示的授權。本節中的程序適用於所有董事、高級管理人員、員工、承包商和發言人，以及任何其他實際或默示有權發表公開口頭聲明的人。

6.2

公開口頭聲明。公開口頭聲明是指在理性的人認為聲明中包含的信息將被普遍披露的情況下所作的任何口頭聲明。示例包括演講、演示、新聞發佈會、電話會議、網絡廣播、採訪和與分析師的討論，其中討論了公司的業務和事務、前景或財務狀況。對於由公司或代表公司作出的任何公開口頭聲明，應遵守以下程序：

(a)

此類公開口頭聲明只能由本政策授權的發言人代表公司進行公開口頭聲明；

(b)

涉及專家全部或部分聲明、報告或意見的任何公開口頭聲明，在發言人發表相關公開口頭聲明之前，必須事先獲得該專家的書面同意。

(c)

發言人必須確保代表公司的任何公開口頭聲明不包含虛假陳述，並遵守本政策第14節(避免選擇性披露)和本政策第5.6節(前瞻性信息)；

(d)

如果可行，任何發言人的所有發言、採訪和其他公開口頭聲明應制作文字記錄或電子錄音，並向公司存檔；以及

(e)

公司總法律顧問應審查由公司或代表公司作出的每個公開口頭聲明的文字記錄和/或電子記錄，以確保該公開口頭聲明不包含失實陳述。如果發現此類公開口頭聲明包含失實陳述，總法律顧問應通知披露委員會，公司應立即發佈更正新聞稿。

6.3

警示聲明。如果公開口頭聲明包含前瞻性信息，則發言人在作出此類公開口頭聲明之前必須：

(a)

作出警示聲明，表明公開口頭聲明包含前瞻性信息，並指出任何此類前瞻性信息；

(b)

聲明實際結果可能與前瞻性信息中的結論、預測或預測大不相同；

(c)

聲明在作出結論或作出預測或預測時應用了某些重大因素或假設反映在前瞻性信息中，並且存在可能導致實際結果與前瞻性信息中的結論、預測或預測大不相同的重大風險因素和重大因素和假設；

(d)

確定可隨時獲得的核心文件，其中可找到有關重大風險因素和重大因素和假設的其他信息這些因素和假設可能導致實際結果與前瞻性信息中的結論、預測或預測大不相同，以及在得出結論或做出前瞻性信息中反映的預測或預測時應用的重大因素或假設。

該語句應與以下語句大體相似：

我對未來事件或我們未來財務表現的一些評論是前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大相徑庭。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。我們將在本評論中盡我們的合理努力來確定這樣的説法。

這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同的實際結果、活動水平、業績或成就。儘管管理層認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

" 可能影響未來事件或與未來財務業績的風險和不確定性，以及在作出預測或預測時應用的重大因素或假設，在我們的季度報告和年度報告中有更全面的描述。可在www.sedar.com上查閲這些文件。"

披露控制和程序

公司的以下DCP經過合理設計，以確保及時記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息：

(a)

披露委員會應指派適當的個人負責起草公司重大公開披露中所要求的披露，並應制定時間表以確保起草和審查工作及時進行。

(b)

披露委員會應在起草過程中審查新的發展、主要風險和業務挑戰或需要特別關注的領域。

(c)

將向被要求直接參與核心文件編制的所有人員提供他們可能合理要求的説明和其他附加信息，以確保他們熟悉公司的持續披露義務、合規和準確披露的重要性以及對他們的依賴。

(d)

披露委員會應儘可能多次審查草案，考慮披露委員會成員和其他審查員提出的所有意見。如有必要，將與外部法律顧問和獨立審計師一起解決關切問題。

(e)

如果披露委員會認為有必要或適宜，它將讓另一位知情人士審查核心文件的部分內容。

(f)

為了作為所採用程序的補充記錄，並強調在公司的重大公開披露中準確和可靠的信息的重要性，披露委員會應要求適當的高管和員工提供他們所知的所有重要信息已提交披露委員會的確認。確認的時間將在新聞稿所涵蓋的期限結束時確定。

及時披露重大信息

8.1

材料信息。“材料信息”包括材料事實和材料更改。“重大事實”是指重大影響或可合理預期對公司證券的市場價格或價值產生重大影響的事實。“重大變動”指本公司業務、營運或資本的變動，而該變動可合理預期會對本公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響，幷包括實施該項變動的決定，前提是該等決定獲董事會或本公司高級管理人員批准，而該等高級管理人員相信董事會可能會確認該決定。

8.2

披露材料信息。本政策適用的任何人士如知悉有可能成為重大信息的信息，必須立即向總裁和首席執行官及/或總裁副總裁和首席財務官披露該信息。附件中的附表B列出了材料信息的示例。

8.3

材料的變化。一旦發生可能對公司構成重大變化的任何變化，披露委員會應與其認為必要的其他顧問協商後：

(a)

考慮該事件是否構成重大變化；

(b)

如果構成重大變更，應準備新聞稿和重大變更報告，説明適用法律要求的重大變更；

(c)

確定是否存在在保密的基礎上提交重大變更報告的合理基礎。一般來説，不會在保密的基礎上進行備案，但在特殊情況下(例如與潛在收購相關的披露)，保密披露可能是適當的；

(d)

在實際可行的情況下，將新聞稿和重大變更報告草稿分發給董事會成員和高級管理人員，如適用，一併分發，並建議以保密方式存檔；以及

(e)

如果適用，在信息披露委員會批准後，在保密基礎不再存在且事件仍具有重大意義時，以保密的方式提交重大變更報告，發佈新聞稿並根據適用的證券法(包括《披露規則》)提交重大變更報告。在保密的重大變更未公開披露的期間內，公司不得發佈文件或公開口頭聲明，説明由於未披露的重大變更而包含失實陳述。

8.4

新聞發佈。披露重大信息的新聞稿將傳遞給相關監管機構和向財經媒體傳播金融新聞的主要通訊社。

互聯網聊天室和公告欄

董事、高級管理人員、員工和承包商不得在互聯網聊天室、新聞組或公告板上討論或發佈與本公司或其任何子公司或本公司的證券交易有關的任何信息。

10.

謠言

公司不得對謠言進行正面或負面的評論。這也適用於互聯網上的謠言。發言人將始終如一地迴應這些謠言，稱 “我們的政策是不對市場謠言或投機行為發表評論。”如果任何相關證券交易所或證券監管機構要求本公司就市場傳言作出聲明，披露委員會將考慮此事，並就任何迴應的性質和背景向總裁和首席執行官提出建議，或在其無法聯繫到的情況下向副總裁和首席財務官提出建議。

11.

網站

11.1

創建和維護公司網站。公司將指定一人或多人負責在公司網站上發佈財務信息、新聞稿和提交給證券監管機構的其他報告。本公司的網站必須按照以下規定維護：

(a)

網站上應包括以下信息：

(i)

以前通常披露的所有材料信息，包括但不限於在SEDAR上存檔的所有文件或SEDAR上這些文件的鏈接，

(Ii)

提供給分析師、機構投資者和其他市場專業人員的所有非實質性信息 (如情況説明書、情況手冊、投資者演示幻燈片、在分析師和行業會議上分發的材料)、

(Iii)

股東大會或分析師大會的網絡回放，以及

(Iv)

所有新聞稿或這些新聞稿的鏈接；

(b)

網站必須包含指向公司投資者關係聯繫人的電子郵件鏈接，以促進與投資者的溝通；

(c)

網站必須包括一份通知，告知讀者該信息在張貼時是準確的，但可能會被隨後的披露所取代；

(d)

必須及時從網站上刪除不準確的信息，並予以更正；

(e)

網站上的信息不再是最新信息時，應予以刪除或更新；

(f)

所有已知關注本公司的分析師名單可張貼在投資者關係頁面上，但分析師的報告不得在本公司網站上發佈或鏈接至本公司網站；

(g)

來自公司網站的所有鏈接必須得到公司首席執行官或首席財務官的批准，所有鏈接必須包括通知讀者他或她將離開公司網站，公司不對其他網站的內容負責；以及

(h)

不會創建從公司網站到聊天室、新聞組或公告欄的鏈接。

11.2

網站信息。公司網站上的所有信息將自發布之日起保留六年。

12.

未披露的重大信息的保密性

12.1

未披露的材料信息。本公司的“未披露的重要信息” 是指尚未“普遍披露”的有關本公司的重要信息，即以新聞稿的方式向公眾傳播，並在發佈後經過一段合理的時間(24小時，，除非另行通知該時間段根據情況而定是長是短)，以供公眾分析信息。

12.2

未披露材料信息的機密性。本政策適用於且瞭解未披露材料信息的任何人員必須將材料信息視為機密，直到材料信息已被全面披露。

12.3

披露未披露的重大信息。未披露的材料信息不得向任何人披露，除非在必要的業務過程中。如果在必要的業務過程中披露了未披露的材料信息，則任何知情的人都必須清楚地知道，這些信息將被保密，並在適當的情況下，簽署保密協議。本文所附的附表C列出了加拿大證券監管機構認為可能在必要的業務過程中進行披露的情況。如有疑問，本政策適用的所有人員必須諮詢首席執行官和/或首席財務官和/或總法律顧問，以確定在特定情況下是否在必要的業務過程中進行披露。為增加確定性，向分析師、機構投資者、其他市場專業人士、媒體和其他媒體披露信息將不被視為處於必要的業務過程中。“小費”，指在必要的業務過程之外向第三方披露未披露的重大信息。

當在必要的業務過程中向第三方披露未披露的材料信息時，公司謹慎的做法是在適當的情況下從第三方獲得書面協議，即該第三方不會在未經公司書面授權的情況下將信息泄露給任何人(董事、高管或第三方的其他員工需要知道信息的目的)，並且第三方瞭解適用法律的限制，不得買賣本公司的證券。或與信息有關的任何其他實體的證券或相關金融工具，直至交易、開發或事件已被普遍披露或已被放棄。

12.4

不經意間的揭露。為防止誤用未披露的重要信息，應始終遵守下列程序：

(a)

包含機密信息的文件和文件應保存在一個安全的地方，只有在必要的業務過程中“需要知道”該信息的個人才能訪問該文件和文件，如有必要，應使用代號。

(b)

不得在可能被竊聽的場所討論保密事項；

(c)

只有在有理由相信可以在安全條件下進行和接收的情況下，才會通過電子方式傳輸包含未披露材料信息的文件。

(d)

必須避免對包含未披露材料信息的文件進行不必要的複製，並且必須在會議結束時立即將多餘的文件副本從會議室和工作區移走，如果不再需要，則必須銷燬。

13.

靜默期

13.1

按照第16節的規定，任何全面禁售期或特定禁售期都將是“靜默期”。在靜默期內，發言人不得提供與公司或其任何子公司的業務和事務有關的任何前瞻性信息，包括與預期收入、淨收入或利潤、每股收益、支出水平有關的信息，以及通常稱為收益指引(“收益指引”)的其他信息，或對本財季或本財年的財務業績發表評論。儘管有這些限制，當前瞻性信息構成未披露的重大信息時，公司一般可以在靜默期披露前瞻性信息。在靜默期內，發言人可以回答有關非實質性信息或已普遍披露的信息的主動詢問。

14.

避免選擇性披露

14.1

選擇性披露。在參加股東大會、新聞發佈會、電話會議、網絡廣播、分析師會議以及與分析師或機構投資者的私人會議時，發言人只能披露符合以下條件之一的信息：

(a)

不是重要信息；或

(b)

是材料信息，但之前通常被披露。

為獲得更大的確定性，可接受的討論主題包括公司的業務前景(受本政策規定的約束)、業務環境、管理層的理念和長期戰略。不允許選擇性地披露任何未披露的重大信息，包括盈利指引。

14.2

針對選擇性披露的保護。為防止選擇性披露，應遵循第6節(公開口頭陳述的程序)中概述的程序。

14.3

關於選擇性披露重要信息的法律義務。如果未全面披露的重大信息被無意中披露，披露委員會必須立即採取措施確保未披露的重大信息已全面披露，必須立即向董事會報告有關情況，並必須立即發佈有關未披露重大信息的新聞稿。在未披露的重大信息被普遍披露之前，公司必須迅速並使用合理的方法聯繫被披露的重大信息的當事方，並告知他們：

(a)

重大信息為未披露重大信息；及

(b)

關於未披露的重要信息的法律義務。

15.

分析師報告

15.1

事實信息的識別。在審查分析師報告時，董事、高級管理人員、員工和承包商的評論必須僅限於確定通常披露的可能影響分析師模型的事實信息，並指出與通常披露的事實信息有關的不準確或遺漏。

任何評論都必須包含免責聲明，即報告僅針對事實準確性進行了審查。不得對分析師的盈利模型或盈利預期表示安慰或指引，也不得試圖影響分析師的觀點或結論。

15.2

分析師的報告。分析師報告不得在公司網站上發佈或鏈接。

15.3

盈利指引。公司可不時以新聞稿的形式自願披露盈利指引或任何其他前瞻性信息，前提是信息附帶第5.7節中描述的警示語言。

16.

本公司的證券交易

16.1

購買或出售證券。與公司有特殊關係(如本政策附表A所界定)的任何人不得在擁有未披露的重大信息的情況下購買、出售或以其他方式將公司的證券貨幣化。

16.2

布萊克特將軍。自7月7日起，所有董事、高級管理人員、員工和承包商不得購買或出售本公司的證券^這是財政季度或年度結束後的第二個交易日，直至該文件或新聞稿發佈後的第二個交易日(“全面封鎖”)。

16.3

特定的停電。所有獲披露委員會通知的董事、高級職員、僱員及承包商，應被禁止在披露委員會指定的任何其他期間內買賣本公司的證券(“特定封殺”)。

16.4

經總裁和首席財務官同意。儘管有第16.2和 16.3條的規定，董事、高級管理人員、員工和承包商在徵得總裁和首席執行官和/或副總裁總裁和首席財務官的事先書面同意後，可以在任何封鎖期(全面封鎖或具體封鎖，視具體情況而定)進行證券交易。如總裁及行政總裁及/或副總裁及首席財務官希望在任何封閉期(全面封閉期或特定封閉期)內進行證券交易，則彼等須事先獲得董事會的書面同意。總裁和首席執行官和/或副總裁和首席財務官，只有在非常特殊的情況下，以及適用法律未禁止此類交易的情況下，才可批准在封閉期內進行證券交易。非常、特殊的情況可能包括證券交易在嚴重財務困難的情況下，或者在出售時機對於重大税務籌劃目的至關重要的情況下。

16.5

其他發行人。非法內幕交易另一家公開發行人的證券，以及泄露與另一家發行人有關的未披露的重大信息，可能會使公司名譽掃地。因此，本公司或受本政策約束的任何人，如擁有與該另一發行人有關的未披露的重大信息，均不得：

(a)

買入、賣出其他發行人持有未披露重大信息的證券或相關金融工具；

(b)

從事泄露與其他發行人有關的未披露的重大信息；或

(c)

建議或鼓勵他人在擁有未披露的重大信息的情況下購買或出售其他發行人的證券或進行相關金融工具的交易。

16.6

投機性賣空。本政策適用的任何人不得購買或出售本公司的證券，意圖在相對較短的時間內轉售或回購，以預期本公司證券的市場價格短期上升或下降。投機公司證券以獲取短期利潤有別於作為長期投資計劃的一部分買賣公司證券. 受本政策約束的任何人不得在任何時間賣空公司證券，或買賣與公司證券有關的看漲期權或看跌期權。

17.

內幕消息

提交初始的內幕報告。舉報內幕人士(除非他們不持有本公司證券)須在成為舉報內幕人士後10天內提交初步內幕報告，披露舉報內幕人士對本公司證券的實益擁有權，或對其直接或間接證券的控制權或指示，以及涉及本公司證券的相關金融工具的權益或權利或義務(如有)。報告內幕人士必須在變更後5天內提交對本公司證券的實益擁有權、控制權或指示，或與涉及本公司證券的相關金融工具的權益、權利或義務有關的變更，無論是直接或間接變更。

在提交初始內部報告之前，Insider必須創建Insider個人資料。這些簡介和文件是通過一個符合國家文書55-102--內部人士電子披露系統(SEDI)的公共可訪問網站以電子方式製作的。

17.1

準備內幕報告。每個有義務提交內幕報告的舉報內幕人士有責任確保在規定的時限內準備和提交他或她的內幕個人資料和內幕報告，以及所有此類報告的及時性和準確性。

18.

承諾

18.1

政策的分配。披露委員會將指定一名人員將本政策的副本分發給：

(a)

每名董事和官員成為董事或官員後，以及每當本政策發生重大變化時；

(b)

每位員工在成為員工後以及在本政策發生重大變化時；以及

(c)

在可行的情況下，在本政策發生重大變化時，在成為與公司有特殊關係的人時，向與公司有特殊關係的每一位人士提供服務。

(d)

指定人員應保存一份書面記錄，記錄收到本保單的董事、高級管理人員和員工的姓名以及分發日期。

18.2

政策檢討。為了表明公司對本政策目的的決心和承諾，所有董事、高級管理人員、員工和承包商應在全年定期審查本政策

董事會上次審議和批准是在2016年9月●。

附表A

本政策適用的個人和實體

“承包商”是指公司或其任何子公司的獨立承包商(以僱員身份從事)，以及承包商僱用的人員，包括公司僱用從事公司有權益或有權賺取權益的合資項目的承包商及其人員；

“董事”是指本公司的董事。

“僱員”是指公司或其任何子公司的全職、兼職、合同或借調員工，包括在公司有權益或有權賺取權益的合資項目上為公司工作的僱員。

“內部人士”的意思是：

(a)

公司董事或高級管理人員；

(b)

直接或間接實益擁有本公司10%以上有表決權證券，或控制或指揮本公司有表決權證券10%以上的人(“10%股東”)；

(c)

本公司附屬公司的董事或高級職員；或

(d)

10%股東的董事或高級管理人員；

“高級職員”指本公司或其任何附屬公司的高級職員；

“與公司有特殊關係的人”是指：

(a)

董事、高級管理人員、僱員和承包商；

(b)

10%的股東；

(c)

10%股東的董事、高級管理人員、員工和承包商；

(d)

公司或其任何子公司的運營或諮詢委員會成員；

(e)

與公司或其任何子公司從事任何業務或專業活動並經常接觸重大信息的公司的董事、高級管理人員、合夥人和員工；

(f)

從本定義(A)至(E)中描述的個人或公司瞭解到有關公司的重要信息，並知道或理應知道其他人或公司處於這種特殊關係中的個人或公司；以及

(g)

(A)至(F)項所述任何個人的配偶、同居伴侶或親屬，並與該個人同住一户；及

“舉報內幕”的意思是：

(a)

公司的首席執行官、首席財務官和首席運營官、10%的股東或公司的主要子公司；

(b)

公司的董事、10%的股東或公司的主要附屬公司；

(c)

負責公司主要業務單位、部門或職能的個人或公司；

(d)

10%的股東；

(e)

10%的股東按轉換後對報告發行人的證券的實益所有權計算，10%的股東中的首席執行官、首席財務官、首席運營官和每一位董事按轉換後的實益所有權計算；

(f)

為公司或公司的主要子公司提供重大管理或行政服務的管理公司，管理公司的每一個董事，管理公司的每一位首席執行官、首席財務官和首席運營官，以及管理公司的每一位重要股東；

(g)

履行與第(A)至(F)項所述任何內部人員履行的職能類似的職能的個人；

(h)

公司本身，如果它已經購買、贖回或以其他方式獲得了自己發行的證券，只要它繼續持有該證券；或

(i)

任何其他內部人士指(I)在重大事實或重大變動未全面披露前，在正常過程中收到或接觸到有關本公司的重大事實或重大變動的資料；及(Ii)直接或間接對本公司的業務、營運、資本或發展行使重大權力或影響的能力。

“高級人員”指：

(a)

董事會主席或副主席，首席執行官總裁，首席財務官，首席運營官，常務副總裁，副總裁，總法律顧問，公司祕書，公司助理祕書，財務總監，財務主管或總經理，公司或其子公司或其經營部門的任何；或

(b)

為本公司或其任何附屬公司履行職能的任何其他個人，類似於通常由擔任上述(A)項所列任何職位的個人履行的職能。

符合以下條件的公司被視為公司的“主要子公司”：

(a)

子公司的資產，包括在公司最近的年度經審計資產負債表或中期資產負債表，或與2011年1月1日或之後開始的財政年度有關的財務狀況表中，是該資產負債表或財務狀況表(視屬何情況而定)上報告的公司綜合資產的30%或以上；或

(b)

子公司的收入，包括在公司最近的年度經審計或中期損益表，或與2011年1月1日或之後開始的財政年度有關的期間，全面收益表，是公司在該報表上報告的綜合收入的30%或更多。

如果一家公司由以下公司控制，則該公司被視為該公司的“子公司”：

(a)

公司或公司的全資子公司；

(b)

本公司及一家或多家公司，每家公司均由本公司控制；或

(c)

兩個或兩個以上的公司，每個公司都由公司控制。，

一般來説，當本公司擁有或有權收購另一家公司50%以上的已發行有表決權證券時，本公司將控制該另一家公司。

附表B

可能是重要信息的例子

公司結構的變化

(a)

可能影響公司控制權的股權變更

(b)

公司結構的變化，如重組、合併或合併

(c)

收購出價、發行人出價或內部人出價

資本結構變動

(a)

公開或私下出售額外的證券

(b)

計劃回購或贖回證券

(c)

計劃拆分普通股或發行認股權證或購買股票的權利

(d)

任何股份合併、換股或股票分紅

(e)

公司股息支付或政策的變化

(f)

可能會引發代理權之爭

(g)

L對擔保持有人權利的修改

財務結果的變化

(a)

近期盈利前景的顯著增加或減少

(b)

任何時期財務結果的意外變化

(c)

財務狀況的變化，如現金流減少、重大資產註銷或減記

(d)

公司資產的價值或構成的變化

(e)

公司會計政策的變化

業務和運營的變化

(a)

任何影響公司資源 (包括但不限於陽性和陰性化驗結果和資源評估)、技術、產品或市場的發展

(b)

資本投資計劃或公司目標發生重大變化

(c)

重大勞資糾紛或與主要承包商或供應商的糾紛

(d)

重大新合同、產品、專利或服務或合同或業務的重大損失

(e)

資源公司的重大發現

(f)

董事會或執行管理層的變動，包括公司董事長、首席執行官、首席財務官總裁、首席運營官、任何副總裁總裁(或擔任同等職位的人員)的離職

(g)

重大法律程序或監管事項的開始或發展

(h)

不再允許依賴先前審計的任何通知

(i)

將公司證券退市或將其從一個報價系統或交易所移至另一個報價系統或交易所

收購和處置

(a)

重大收購或處置資產、財產或合資企業權益

(b)

收購其他公司，包括收購另一家公司或與其合併

信貸安排的變化

(a)

借入或借出一大筆錢

(b)

對公司資產的任何抵押或扣押

(c)

債務違約、債務重組協議或銀行或任何其他債權人計劃的執行程序

(d)

評級機構決策的變化

(e)

重大的新信貸安排

附表C

在業務過程中可能需要披露的示例

向以下人員披露：

(a)

供應商、供應商或戰略合作伙伴，如研發、銷售和營銷、和供應合同；

(b)

僱員、高級職員和董事；

(c)

貸款人、法律顧問、審計師、承銷商以及公司的財務和其他專業顧問；

(d)

談判各方；

(e)

工會和行業協會；

(f)

政府機構和非政府監管機構；以及

(g)

信用評級機構(只要披露信息的目的是為了協助該機構制定信用評級，並且該機構的評級通常是或將公開的)。

與私人配售有關的披露。

在某些情況下，與10%股東進行溝通。