美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期

佣金文件編號001-39885

VS Systems Inc.
（註冊人的確切名稱，如其章程所規定）

(424)226-8588

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是，☒是不是

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的， 不是

用複選標記標出註冊人 （1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求 。☒ 是*☐號

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內），註冊人 是否以電子方式提交了根據法規S—T第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 ☒ 是*☐號

通過複選標記來確定註冊人 是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型 加速申報人"、"加速申報人"、"小型增長公司"和"新興增長公司"的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據《法案》第12（b）條註冊的，請用複選標記指明申報中包含的註冊人財務報表是否反映 對先前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。 ☐

檢查是否有任何 錯誤更正是重複陳述，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是 ☒不是

截至註冊人 最近完成的截至2023年6月30日的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權 股票和無表決權普通股的總市值約為美元12,047,000基於註冊人普通股截至該日在納斯達克資本市場的收盤價6.88美元。

有幾個2,506,015註冊人的普通股股份， 無面值，截至2024年4月1日尚未發行。

VS Systems Inc.

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

在本年度報告中使用時，非歷史性的陳述，包括包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或這些詞語的否定或否定的陳述，以及預測或指示未來事件或趨勢的短語或類似詞語或短語，且不完全與歷史事件有關，旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法》(載於1933年修訂的《證券法》第27A節)和1934年通過的《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所規定的“前瞻性陳述”。 尤其是與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。 您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子 包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度。關於我們業務戰略所基於的因素或業務成功與否的公開信息的準確性和完整性。 此外，行業預測可能不準確，特別是在很長一段時間內。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果能否實現或實現的時間的準確指示 。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或 結果與前瞻性表述中表達或建議的內容大不相同。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性聲明中預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於本年度報告中在“風險因素”標題下討論的那些因素，以及 在美國證券交易委員會不時提交的文件中確定的其他風險和因素。

第一部分

項目1.業務

我們的使命

我們的使命是通過現場活動、遊戲、應用程序和流媒體內容重塑我們的客户與消費者互動的方式。

我公司

我們提供一套專有的企業對企業軟件工具，旨在通過遊戲化和獎勵來推動用户參與度。這些工具允許我們的合作伙伴 在他們的網站、場地或流媒體內容中提供遊戲內獎勵和獎勵，包括商品、優惠券、數字商品和抽獎作品。

我們的客户主要是運動隊、場館和廣告公司，它們通常將我們的產品用作其現場活動的一部分，或作為廣告活動的一部分，目的是吸引球迷、增加經同意的第三方數據和增加銷售額。

我們的產品和遊戲旨在讓我們產品的最終用户 可以通過在我們的系統上註冊並完成內容中的挑戰(如瑣事、投票或休閒手機遊戲)來賺取獎金。玩家 可以使用我們的系統玩各種各樣的遊戲，並獲得由廣告商和贊助商提供的廣泛的獎品類型。我們的產品， 包括用於現場活動的場內XEO和Filter Fan Cam產品，以及我們的新獨立“Winfind”產品，品牌、廣告代理和內容合作伙伴可以 使用該產品在移動設備上接觸到體育場館以外的潛在客户。 我們還擁有一個IP產品組合，可以創造未來的許可和產品開發機會，包括我們最近允許的人工智能(AI)和機器學習(ML)系列專利申請。

通過在2021年6月收購Xcite Interactive，我們獲得了一些關鍵的技術和關係，這些技術和關係有助於推動我們的參與度和回報業務，包括與國家足球聯盟(NFL)、國家籃球協會(NBA)、國家曲棍球聯盟(NHL) 和其他職業體育特許經營權合作的現場活動球迷參與業務，以利用互動遊戲功能(如瑣事、投票和休閒遊戲)增加觀眾參與度。無論球員是否在家、在餐廳、或在活動本身的會場內。我們2023年最大的三個客户 是聖何塞鯊魚隊、薩克拉門託國王和利用我們的平臺推廣可口可樂產品的營銷機構ENT Marketing。

我們現在有三個主要的軟件 產品。我們的Extreme Engagement Online或“XEO”平臺主要用於體育場和場館的場內主板工作。我們的Filter Fan Cam(“FFC”)平臺是一個增強現實過濾工具，可用於移動和場內應用 。此外，我們還有一個獨立的遊戲和獎勵產品，我們稱之為“Winfinite”，它允許品牌、媒體公司和廣告公司直接在他們的移動設備上接觸客户。我們將這三款軟件 產品授權給團隊、廣告代理和其他內容創作者。

我們的產品和服務

我們為合作伙伴和客户提供以下產品和服務：

研究與開發

我們的研發團隊 包括內部和按需的合同資源，由技術工程、產品管理和用户體驗組成。 負責我們平臺的設計、架構、創建和質量。我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的平臺特性和功能，並擴展我們提供的服務。我們相信，及時開發新的服務和平臺功能，以及增強我們現有的服務和平臺功能，將增強我們的競爭地位。我們利用靈活的 開發流程交付軟件版本、修復和更新。

競爭

互動媒體、現場活動、場內廣告和有償廣告都是競爭激烈的業務，其特點是不斷增加的產品介紹 和快速湧現的新平臺和技術。在為我們的平臺爭奪客户方面，我們將主要在功能、質量、品牌和客户評論的基礎上進行競爭。我們將根據這些因素競爭平臺位置，因為 以及我們與內容所有者的關係、歷史業績、對銷售潛力的看法以及與品牌、物業和其他內容的所有者和許可方的關係。

我們相信，我們的小規模將在短期內為我們提供一定的競爭優勢，因為我們能夠快速做出決定，利用客户 的偏好和人工智能等新興技術。

在我們的獎勵和獎勵平臺方面，我們與越來越多的公司競爭，包括TapJoy、Honey、樂天和Otello等行業領先者，這些公司主要通過免費播放或免費分發優惠券和獎勵來賺錢。除了這些直接競爭對手之外，我們還面臨着來自Skill z、FanDuel或DraftKings等付費“獎勵”公司的一定程度的競爭，這些公司也利用遊戲和金錢獎勵來推動用户增長-儘管在他們的情況下，他們的大部分收入直接來自用户，而不是品牌和贊助商。

隨着蘋果、Alphabet/谷歌、亞馬遜、Meta、微軟、Netflix Shopify或雅虎等擁有大量在線業務的大型媒體和科技公司採取行動擴大其互動產品，我們還面臨着來自這些公司的日益激烈的競爭。如果這些較大的行業參與者開始在其產品中增加獎勵或獎勵，這種競爭可能會加劇。

我們也意識到人工智能(AI)在個性化內容空間(包括個性化廣告)中的作用越來越大。多年來，我們一直在研究人工智能領域，並一直在向美國專利商標局(USPTO)申請專利，以保護我們在試圖優化玩家和合作夥伴體驗的過程中使用人工智能和機器學習(ML)，但我們知道，人工智能領域 充斥着更大、資金更雄厚的團隊，包括來自微軟、谷歌和其他公司的團隊。

此外，鑑於智能手機和平板電腦開發和分發的開放性，我們還將與我們所有細分市場中的大量小公司和個人 競爭或將競爭，他們能夠使用相對 有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識為這些設備創建和推出軟件程序和平臺。

我們的大多數競爭對手和 我們的潛在競爭對手比我們有一個或多個優勢，包括：

政府監管

我們涉及多個受政府監管的領域。雖然我們開發了一個靈活的平臺，旨在適應不斷變化的法律和監管格局 ，但聯邦、州和國際法可能會迫使我們在許多領域對我們的戰略和部署工作進行重大調整 。因此，與軟件和廣告領域的許多公司一樣，存在與政府監管的潛在影響相關的風險。

作為一家為遊戲中和在線活動分發現實世界獎品提供便利的公司，我們在某些情況下和某些活動中遵守有關抽獎、競賽和技巧遊戲的法律 。雖然我們盡最大努力確保所有比賽符合有關比賽類型、比賽類型、獎品類型和個人參賽者資格等方面的聯邦、州和地方法律，但我們仍受這些規定的約束，這些規定可能會發生變化。我們已經申請了專利，並獲得了某些專利申請， 保護了我們在特定比賽中使用球員特徵(如球員位置、球員年齡和比賽類型)調整資格的能力，目的是提供動態合規性。我們還設計了該平臺，使其能夠在必要時迅速 停止在某些司法管轄區提供獎品，或停止提供某些類型的比賽，例如抽獎或其他類型的比賽。如果有必要，我們可以在不中斷我們在其他司法管轄區的競選和比賽的情況下做出這些改變。

我們的某些活動和 競賽可能受適用於參與技能競賽的公司的法律和法規的約束。由於我們與我們的品牌 和內容合作伙伴合作，為玩家提供可能因遊戲內活動而獲得的獎品，在某些情況下，我們可能會受到 聯邦《欺騙郵件預防和執行法案》以及某些州獎勵、禮物或抽獎法規的約束，這些法規可能適用於我們或我們的客户和合作夥伴不時運行的某些體驗。我們的系統允許我們調整服務條款 以考慮到這一行為和其他行為。由於 這些規定，我們也可以選擇不在某些領域提供某些活動、競賽或獎品。

此外，某些州 以多種方式禁止、限制或管理比賽，特別是在支付參賽費以及此類比賽參與者的獎金規模、價值和/或來源方面。其他某些州要求公司註冊和/或為某些類型的比賽提供保險 。雖然我們通常不要求我們的球員支付入場費或任何類型的考慮，因此根據進行的法律研究，在大多數情況下不受這些規定的約束，但我們仍然意識到這些規定。由於這些規定，我們可以選擇不在某些領域提供 某些獎項或某些比賽。我們可以在不中斷其他服務和 其他司法管轄區的情況下這樣做。雖然目前，我們的運營不受某些法規的約束，例如付費遊戲法規，但鑑於我們的平臺是免費的，我們意識到，由於我們服務的性質相對較新且發展迅速，我們可能無法準確預測哪些法規將應用於我們的業務。我們還可能在某個時候受到 新的或修訂的法規的約束。

此外，我們的在線遊戲內 獎勵平臺可能集成到玩家羣包括從小學 年齡的兒童到成年人的遊戲中，受與隱私和兒童保護相關的法律法規的約束。通過我們的應用程序和在線平臺，我們以及將我們的專有平臺整合到他們的媒體或硬件中的內容創建者、所有者和平臺所有者， 可以監控和收集這些遊戲和論壇的兒童用户的某些信息。 近年來通過了旨在保護使用互聯網的兒童的各種法律法規，例如《聯邦兒童在線隱私保護規則》(COPPA)。《聯邦兒童在線隱私保護規則》(COPPA)除其他規定外，還規定了與收集有關13歲以下兒童的哪些信息有關的一些限制，作為網站運營商可以向13歲以下兒童提供的內容的種類。還有各種法律和法規管理個人隱私以及從個人收集的信息的保護和使用，特別是與個人的個人身份信息(如信用卡號碼)有關的信息。我們目前採用多種措施來確保我們符合COPPA。我們在註冊時對年齡進行篩選，我們在服務條款中解決這個問題，我們在會員註冊期間採用踢出 程序，根據該程序，任何在此過程中自稱為13歲以下的人不得在我們的網站上註冊 球員帳户或參與我們的任何在線體驗或錦標賽，除非將他們的帳户鏈接到父母或監護人的 。

這樣的監管將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。在信息安全和數據保護方面，許多州都通過了 法律，要求在個人數據出現安全漏洞時通知用户，例如加利福尼亞州信息實踐法案的2002年修正案，或要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。雖然我們認為我們目前遵守了這些和其他數據保護法規，包括下面列出的隱私法規，但由於解釋的變化，未來遵守這些法律的成本可能會增加。 此外，我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任。

我們還必須遵守有關隱私和保護用户個人信息及相關數據的聯邦、州和外國法律，包括2020年1月生效的加州《消費者隱私法》(CCPA)，為加州居民提供更多隱私權利和保護， 包括選擇不出售其個人信息的能力；我們還受2018年5月生效的歐盟(EU)一般數據保護法規(GDPR)的約束，該法規確立了適用於歐盟居民個人信息處理的要求。CCPA可能會增加我們的合規成本和責任敞口。美國其他州也在考慮採用類似的法律。

我們在我們的網站上張貼我們的服務條款和隱私政策，在那裏我們闡述了我們關於使用、傳輸和披露玩家數據的做法。我們 還要求玩家在註冊我們的服務時同意這些條款。如果我們不遵守我們發佈的隱私政策或隱私相關法律法規，可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟，這可能會損害我們的聲譽和業務。此外，數據保護法的解釋及其在互聯網上的應用正在發展 ，尚未得到解決。這些法律可能會被我們的用户所在的各個州、國家和地區以不一致的方式解釋和應用，並與我們當前的數據保護做法不一致。 遵守這些不同的國家和國際要求可能會導致我們產生額外的成本並改變我們的業務做法 。此外，如果我們未能充分保護用户的隱私和數據，可能會導致玩家對我們的服務失去信心，最終導致玩家流失，這可能會對我們的業務造成不利影響。

根據進行的法律研究， 我們認為我們目前遵守了與我們的業務相關的所有適用的州和聯邦法律法規。我們不斷地 監控我們的活動和此類法律的變化，以確保我們儘可能地繼續遵守此類 法律。州和聯邦對基於互聯網的活動(包括在線獎勵和獎勵)的監管正在演變，不能保證 未來的立法、監管、司法裁決、美國檢察官或州總檢察長的行動不會限制或禁止 我們平臺允許的活動。

專利和許可證

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的核心技術和知識產權。我們通常依靠專利、商標和版權、商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權。此外，我們通常要求 員工和顧問簽署適當的保密和所有權協議。這些協議承認我們對為我們開發的知識產權的獨家所有權，並要求對所有專有信息保密。

我們維持着一個旨在識別適用於專利和商業祕密保護的技術的計劃，我們在美國提交專利申請，並在適當的情況下，就我們認為重要的發明在其他某些國家/地區提交專利申請。我們的專利申請是對2014年在美國和2015年通過專利合作條約在國際上提出的專利申請的延伸和擴展，描述了一種系統，通過獨特的有條件的獎品匹配系統， 尋求將競技遊戲玩家和觀眾與他們最喜歡的品牌的獎品相匹配。

截至2023年12月31日，我們向美國專利商標局提出了50多項懸而未決的專利申請 ，以擴大我們現有的獎勵、推廣和金融技術組合 ，使品牌能夠接觸到快速增長的競爭激烈的遊戲受眾-玩家、觀眾和廣播公司。截至2023年12月31日，我們已獲得五項專利。

我們還繼續參與許可交易，以確保第三方專利的使用權。雖然我們的業務在實質上並不依賴於任何一項專利，但我們的專利權以及根據我們的專利製造和銷售的產品，作為一個整體，是我們業務的重要組成部分。

除了專利，我們還擁有其他知識產權，包括商標、專有技術、商業祕密、設計權和著作權。我們通過內部和外部控制控制對我們軟件、技術和其他專有信息的訪問和使用，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護。我們的軟件受美國和國際版權、專利和商業祕密法律的保護。儘管我們努力保護我們的軟件、技術和其他專有信息，但未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件、技術和其他專有信息。此外，我們還擴大了國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制 。

我們經常運營的行業中的公司被起訴或收到侵犯專利或其他知識產權的非正式索賠 。我們可能會收到來自公司的此類索賠，包括來自競爭對手和客户的索賠，其中一些公司擁有更多的資源 並一直在開發與我們類似的相關技術。隨着我們變得更成功，我們相信競爭對手將 更有可能嘗試開發與我們類似、可能侵犯我們專有權的產品。競爭對手或其他第三方也更有可能聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權。第三方成功提出侵權索賠 可能會導致重大處罰或禁令，從而阻止我們在某些市場銷售我們的某些產品 ，導致需要支付鉅額版税或損害賠償的和解或判決，或者需要我們花費 時間和金錢來開發非侵權產品。我們不能向您保證，我們目前沒有侵犯任何第三方專利或其他專有權，也不會、也從來沒有故意這樣做。

公司歷史和結構

VERS Systems Inc.是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的一家公司，於1988年12月1日在安大略省以McAdam Resources，Inc.的名稱合併而成，隨後於1989年2月2日在不列顛哥倫比亞省註冊。我們於1995年5月9日在安大略省和1996年9月25日在不列顛哥倫比亞省更名為Boulder礦業公司。我們於2007年1月2日繼續進入不列顛哥倫比亞省，同時更名為Opal Energy Corp.。我們於2016年6月30日更名為VS Systems Inc.，同時停止或剝離與採礦相關的業務，並開始運營我們目前的軟件平臺業務 。

2021年6月，我們完成了對多媒體、製作、 和互動遊戲公司Xcite Interactive的收購，Xcite Interactive是一家通過其擁有和運營的XEO技術 平臺提供在線觀眾參與的公司。我們現在為美國職業棒球大聯盟、NHL和NBA的多個專業體育組織提供產品和服務，以提高觀眾參與度。

我們通過我們持有多數股權的子公司VERS LLC(成立於2013年8月21日)和我們的全資子公司Xcite Interactive Inc.(特拉華州的一家公司於2019年4月1日重組)進行運營。

我們正在考慮公司的一系列戰略選擇 ，重點放在最大化股東價值上，包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、融資或其他交易。我們希望，我們將在2024年第二季度將管轄權從不列顛哥倫比亞省更改為特拉華州，這將更恰當地反映我們的戰略轉變，並將(I)改善我們進入資本市場的機會，增加資金和戰略靈活性，並降低資本成本，(Ii)提高我們執行收購增長戰略的能力 以我們的股本為代價，以及(Iii)更好地將管理努力集中在每個美國和國際業務上，並更好地吸引和留住關鍵員工。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場
掛牌交易，代碼為“VS”。2023年1月，我們普通股的出價低於納斯達克每股1.00美元的最低要求 ，2023年1月23日和2023年7月25日，我們收到了納斯達克的不合規通知。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們被要求在2024年1月22日之前重新遵守出價要求，該要求要求我們的普通股在至少連續10個交易日內以至少每股1.00美元的價格收盤。 2023年12月28日，我們對我們的普通股進行了16股1的反向股票拆分，將收盤價提高到每股1.00美元以上，並在2024年1月16日，納斯達克通知我們，我們已經重新符合最低出價要求。

我們在加拿大的主要執行辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街1558號V6G 3J4，我們的電話號碼是(604)-639-4457。我們是一個分佈式組織，在美國沒有設立辦事處，而美國是我們所有員工的居住地。我們在美國的郵寄地址是：10866 Washington Blvd#150，CA 90232，我們在美國的電話號碼是(424226-8588)。我們的網站地址是Www.versussystems.com.本年度報告未包含本網站上或通過本網站訪問的信息。美國證券交易委員會（Www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息 聲明，以及有關以電子方式提交給SEC的問題的其他信息。

下圖反映了 我們的組織結構（包括成立或組建各實體的管轄區）：

員工

下表按主要 活動類別總結了我們於2023年12月31日和2022年12月31日的員工：

我們的所有員工都位於美國 ，主要是全職員工。我們從來沒有停工過，我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們的員工關係很好。所有員工都必須遵守合同協議，這些協議規定了保密要求和為競爭對手工作的限制，以及其他標準 事項。

截至2024年4月1日，我們擁有 8名員工，包括1名銷售/市場營銷人員、2名工程/產品/設計人員、1名財務/運營人員和4名一般/行政人員。

第1A項。風險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中 包含的其他信息，包括我們的歷史合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股和認股權證的價值大幅縮水。請參閲“有關前瞻性陳述的警示性説明”。

我們可能無法成功 防止下列任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的風險和不確定性 可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能存在我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性，您可能會 損失全部或相當大一部分投資。

與我們的業務相關的風險

由於我們自成立以來一直遭受經常性虧損和 經營現金流為負，因此不能保證在沒有額外融資的情況下我們能夠繼續經營下去，而我們可能無法以優惠的條款或根本無法獲得融資。

自2016年成立以來，我們已出現淨虧損 ，我們無法確定我們的運營是否或何時將產生足夠的收入來支持我們的成本 。即使未來實現盈利，我們也可能無法持續持續盈利。我們預計，在可預見的未來， 將繼續因運營而出現鉅額虧損和負現金流。我們的未來取決於我們獲得融資的能力，以及未來通過銷售我們現有和未來的產品實現盈利的能力。

我們獲得額外融資的能力將受到許多因素的影響，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們 無法在需要時或在可接受的條款下籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或終止我們的業務，或者通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股價和我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生實質性的不利影響，至少在獲得額外資金 之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能會被要求尋求破產保護或 其他可能導致我們的股東失去部分或全部投資的替代方案。

我們沒有任何信貸 設施作為未來資金的來源，也不能保證我們能夠以可接受的 條款籌集足夠的額外資本，或者根本不能。我們可能會通過私募和公募股權發行、債務融資和戰略合作來尋求額外資本。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有比現有股東更高的權利、優惠或特權。如果獲得債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務，可能會增加我們的費用，並要求我們的資產擔保此類 債務。此外，無論我們的經營業績如何，我們招致的任何債務都必須得到償還。

我們是一家處於早期商業階段的公司，運營歷史有限。

我們是在2016年註冊成立的，到目前為止，我們的銷量有限。因此，我們只有有限的歷史財務數據來作為我們預計收入、計劃運營費用或評估我們的業務和商業前景的基礎。基於我們在開發和營銷現有產品和服務以及推出新產品方面的有限經驗，我們可能無法有效地：

如果我們的產品和服務不能達到 並保持足夠的市場接受度，我們就不會產生預期的收入，我們的業務可能也不會成功。

我們不能確定我們當前或未來的服務是否會在足以支持我們成本的水平上獲得市場認可。我們必須成功開發我們的技術並將其商業化，以用於各種應用。即使我們能夠成功實施我們的技術並開發產品 ，我們和/或我們的銷售和分銷合作伙伴也可能無法在我們的所有預期應用中實現或維持市場對我們的產品的接受度。

我們的經營歷史相對有限 ，到目前為止收入有限，因此受到業務發展風險的影響，您僅有有限的基礎來評估我們實現業務目標的能力。

由於我們的經營歷史相對有限，到目前為止收入有限，您應該根據早期運營公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的運營前景。這些風險包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對本節中描述的這些風險和其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險， 我們的業務可能會受到嚴重損害。到目前為止，我們的收入一直很低。即使我們確實實現了盈利，我們也無法預測這種盈利水平。如果我們在較長時間內繼續虧損，我們可能無法繼續我們的業務。

我們最近的組織變革和成本削減措施可能不會成功。

自2023年1月以來，我們實施了 有效裁員，影響了大約62%的員工。此次裁員的目標是重新調整我們的員工 以滿足我們的需求，提高運營效率並減少我們的現金消耗。然而，這些重組和成本削減活動 可能會產生意想不到的後果和成本，例如超出我們計劃的有效裁員的自然減員、我們剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現此類有效裁員措施的預期好處的風險，所有這些都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，雖然職位已被取消，但我們減少運營所需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工 。我們還可能發現，裁員和成本削減措施將使我們很難恢復我們暫停的開發活動或實施新的計劃，這需要我們僱用合格的替代人員，這 可能需要我們產生額外和意想不到的成本和開支。由於我們相當一部分人員(包括一名高管和幾乎所有全職工程人員)的服務損失，我們可能無法繼續運營並履行我們持續的義務。任何這些意想不到的後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 

未來的收購或戰略投資 可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們未來可能會探索對公司的潛在收購或戰略投資，以加強我們的業務，包括那些比我們規模更大的業務。 即使我們找到了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購的條款或融資， 我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、債務或其他缺點或挑戰。

收購涉及許多 風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

未能適當緩解這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期收益，並對我們的業務造成普遍損害。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，以及任何可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的 。

我們可能需要為我們的 增長計劃提供額外資金，此類資金可能會稀釋您的投資。

我們嘗試估計我們的 資金需求以實施我們的增長計劃。如果實施此類計劃的成本應大大超過這些估計 ，或者如果我們遇到目前無法預測的通過擴展計劃實現增長的機會，而我們的運營所產生的資金證明不足以滿足這些用途，我們可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。

這些額外的資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證，我們將能夠 以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外融資。如果我們不能以我們可以接受的條款獲得額外融資，我們將無法完全實施此類計劃。此類融資即使獲得，也可能伴隨着限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人同意的條件，或通過要求貸款人同意某些公司行為來限制我們經營業務的自由。

此外，如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外的 資金，任何無法或不願意參與 這種額外融資的股東的投資可能會受到稀釋。

我們可能沒有足夠的資金為我們的持續運營提供資金，無法有效地實施我們的戰略或維持我們的計劃。

我們剩餘的流動資金和資本 可能不足以為我們的持續運營提供資金，有效地實施我們的戰略或維持我們的計劃。 我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的報告指出，我們的經常性運營虧損、截至2023年12月31日的累計赤字、無法實現運營的正現金流以及無法通過運營為日常活動提供資金表明，存在重大不確定性 ，這可能會使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們需要額外的資本資源，我們可以 直接從第三方來源尋求此類資金；但是，我們可能無法從第三方獲得足夠的股本和/或債務融資 以使我們能夠為預期的持續運營提供資金，或者我們可能無法以可接受的條款或條件獲得此類股本或債務融資 。影響我們以可接受的條款和條件獲得股權資本或債務融資的因素包括：

如果我們無法獲得為我們的持續運營、執行我們的戰略和維持我們的計劃提供資金所需的股權資本或債務融資，我們可能會 被迫進一步縮減我們的業務或我們的擴張計劃，我們的業務和運營結果將受到重大不利影響 。

我們的運營在很大程度上依賴於公眾和客户品味的變化以及可自由支配的消費模式。我們無法成功預測客户偏好 或無法獲得遊戲的人氣，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於公眾和客户的品味和偏好，這可能是不可預測的。如果我們不能成功預測客户偏好 或提高我們平臺上嵌入的遊戲的受歡迎程度，收入和客户總支出可能無法實現 ，從而對我們的盈利能力產生負面影響。為了應對這些發展，我們可能需要增加我們的營銷 和產品開發工作和支出，我們還可能調整我們的產品定價，我們可能會修改平臺本身，或採取其他 行動，這可能會進一步侵蝕我們的利潤率或以其他方式對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。具體而言，我們可能需要花費相當大的成本和精力進行廣泛的研究和開發，以評估對我們平臺的潛在興趣，並與不斷髮展的技術和趨勢保持同步。

雖然我們可能會產生此類性質的重大支出，包括在未來，但不能保證我們的任何此類支出或投資將在合理或預期的時間內或根本不會產生預期或相應的回報或結果。

如果我們不能繼續開發、收購、營銷和提供滿足客户需求的新產品和服務或對現有產品和服務的增強，我們的運營 結果可能會受到影響。

開發和獲取新技術產品和服務以及增強現有產品的過程複雜、成本高昂且不確定。如果我們不能預見客户快速變化的需求和期望，我們的市場份額和運營結果可能會受到影響。我們必須進行長期投資，開發、收購或獲得適當的知識產權，並投入大量資源，才能知道我們的 預測是否能準確反映客户對我們產品和服務的需求。如果我們在未來誤判客户需求，我們的產品和服務可能不會成功，我們的收入和收益可能會受到損害。此外，在開發、收購、營銷 或推出新產品或對現有產品進行增強方面的任何延遲都可能導致客户流失或阻礙我們吸引新客户的能力，導致我們的收入或收益下降。

我們在可能達不到預期回報的新產品和服務上進行了大量投資。

我們已經並可能繼續在現有產品、服務和技術的研究、開發和營銷方面進行投資，包括為品牌開發內容推廣平臺，為我們的核心產品開發新的功能集，以及我們正在為特定客户開發的全新產品和平臺，以及新技術或現有技術的新應用。對新技術的投資是投機性的。 商業成功取決於許多因素，包括但不限於創新力、開發者支持以及有效的分銷和營銷 。如果客户認為我們的最新產品沒有提供重要的新功能或其他價值，他們可能會減少購買我們的服務或產品，從而對我們的收入和利潤造成不利影響。我們可能在幾年內無法從新產品、服務或分銷渠道投資或現有新產品、服務或分銷渠道投資的新應用中獲得可觀的收入 。新產品和服務可能不會盈利，即使它們盈利，一些新產品和業務的運營利潤率可能也不會像我們歷史上經歷的那樣高。此外，開發新技術非常複雜，可能需要較長的開發和測試周期。新產品發佈的重大延遲或創造新產品或提供新服務的重大問題 可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們的用户基礎正在減少，如果我們不能留住現有用户或增加新用户，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

用户參與度的大小對我們的成功至關重要。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否成功地增加、留住和吸引我們產品的活躍用户。如果人們不認為我們的產品有用、可靠和值得信賴， 我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間。用户留存、增長或參與度的下降 可能會降低我們對視頻遊戲發行商和開發商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大 和不利影響。任何數量的因素都可能對用户留存、增長和參與度產生潛在的負面影響，包括：

如果我們無法與出版商和開發商或其他內容創作者建立和/或保持關係，我們的收入、財務業績和未來增長潛力可能會受到不利影響 。

如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

遊戲行業正在快速 發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功有賴於我們繼續開發和實施服務和解決方案的能力，這些服務和解決方案能夠預測並響應技術和行業發展及產品的快速和持續變化，以滿足客户不斷變化的需求。如果我們沒有對新技術和行業發展進行足夠的投資，或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴展我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來響應這些發展併成功推動創新，我們的服務和解決方案、我們的運營結果以及我們發展和保持競爭優勢並持續增長的能力可能會受到負面影響。此外，我們在快速發展的環境中運營，目前有新的技術進入者，我們預計將繼續有新的技術進入者。與其他替代產品相比，競爭對手或新進入者提供的新服務或技術可能會使我們的產品差異化或競爭力降低，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。我們不能向您保證我們可以獲得資金來支付此類支出。 如果我們的產品和服務不能有效和及時地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着網絡安全風險。

網絡安全風險和攻擊持續增加 。網絡安全攻擊正在演變，並不總是可預測的。攻擊包括惡意軟件、對信息技術基礎設施的威脅 、對網站的拒絕服務攻擊、試圖未經授權訪問數據以及其他 入侵。數據泄露可能來自授權或未經授權的人員。授權人員可能無意或故意 泄露機密或專有信息，而收件人可能濫用數據。此類事件可能導致我們的運營或業務中斷 、未經授權發佈或使用信息、數據受損、損害我們的聲譽、損害我們的客户或供應商， 並增加預防、響應或緩解任何事件的成本。

我們是一家控股公司，現金流依賴於我們的子公司。

我們是一家控股公司。 我們的所有業務都是由我們的子公司進行的，我們幾乎所有的資產都由我們的子公司擁有。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司向我們付款的能力取決於它們的收益、 它們的負債條款，包括任何信貸安排的條款(目前沒有任何信貸安排)和法律限制。 雖然我們的子公司向我們付款的能力沒有限制，但未來可能會出現此類限制。 任何在需要時未能從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以 保護我們免受未來的所有風險，這些風險可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們承保的保險範圍包括火災、天災和危險、恐怖主義、入室盜竊、金錢、忠誠度保證、專業責任(包括錯誤和遺漏及違約)、商業財產、商業一般責任、網絡事件(包括事件響應成本)、法律、 取證和漏洞管理成本、網絡犯罪、系統損壞、整改成本、業務中斷和聲譽損害，以及董事和高級管理人員責任保險以及員工健康和醫療保險，並在每個實例中進行標準排除。雖然我們向我們認為可靠和值得信賴的保險公司提供我們認為對我們的性質和規模的業務來説合理足夠的保險金額，但我們可能面臨因其性質而不能投保的損失和責任，或者我們現有的保單不能完全或根本不承保的損失和責任。此外，此類保單的承保範圍通常 會受到某些標準或協商的免責條款或資格的約束，因此，我們未來的任何保險索賠可能不會得到我們的保險公司的全額或根本不兑現。此外，我們根據保單支付的保費可能需要我們進行大量投資 。

如果我們遭受保險無法承保或超出保險覆蓋範圍的損失或損害，損失將由我們和我們的業務承擔， 現金流、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)和其他法律要求。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外， 如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的高管 ，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管。我們相信，我們的成功有賴於我們高管的持續服務。我們沒有為我們任何一名高管的生命購買關鍵人物保險。我們一名或多名高管服務的意外損失 可能會對公司產生不利影響。

我們的執行官、董事、證券 持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們並未通過政策 明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。 我們沒有明確禁止任何此等人士為自己的賬户從事由我們進行的 類型的業務活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

如果我們的授權合作伙伴或與我們有業務往來的其他第三方的行為危及我們的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們提供企業對企業 軟件平臺，允許視頻遊戲發行商和開發商以及其他互動媒體內容創作者在完成內容挑戰的基礎上提供遊戲內 獎勵。我們預計，我們的業務合作伙伴將被允許訪問敏感和專有信息或控制我們的知識產權，以便為我們的團隊提供服務和支持。 這些第三方可能盜用我們的信息或知識產權，並對其進行未經授權的使用，或以其他方式 將我們的品牌置於風險之中。這些第三方未能提供足夠的服務和技術，第三方未能充分維護或更新其服務和技術，或濫用或濫用這些信息或知識產權，都可能導致我們的業務運營中斷或對我們的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能留住現有用户，不能獲得新用户，不能成功地為我們的用户社區實施有獎模式，我們的業務、盈利能力和前景可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們 保持和增長玩我們合作伙伴的遊戲和其他媒體的用户數量並保持我們的用户高度參與度的能力。 特別重要的是成功地將我們的獎品模式部署和擴展到我們的遊戲社區，以便 創造可預測的經常性收入。

我們的用户數量減少可能會對我們用户的參與度或我們的獲獎模式的受歡迎程度產生不利影響，這反過來可能會減少我們的盈利機會，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 如果我們無法吸引和留住用户，我們的收入可能無法增長或下降，我們的運營和財務狀況可能會受到影響 。

我們未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭地位。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。更多詳細信息，請參閲《商務-知識產權》 。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們現有的獎勵、促銷和金融技術組合相關的知識產權的能力，這些技術使品牌能夠接觸到快速增長的競爭性遊戲受眾 玩家、觀眾和廣播公司。我們投入了大量的時間和精力來發展和完善我們的珍視、推廣和金融技術知識產權組合。

我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同限制來保護我們業務中使用的知識產權 。然而，這些只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。我們可能沒有或受到限制 阻止他人使用我們的信息的權利。此外，如果我們的員工或與我們有業務往來的第三方 在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關此類知識產權的權利的糾紛。防止 任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的服務或解決方案可能會侵犯他人的知識產權，或者我們可能會失去利用他人知識產權的能力。

我們不能確定我們的服務和解決方案不會侵犯第三方的知識產權，這些第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致我們產生巨大的 成本，或者阻止我們在未來提供一些服務或解決方案。任何相關程序都可能需要我們在較長時間內花費大量 資源。這方面的任何索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴，損害我們的聲譽 和/或要求我們承擔額外費用以獲得繼續向我們的客户提供服務或解決方案的權利。如果我們根本不能或以合理的條件確保這一權利，或者我們不能替代替代技術，我們的運營結果可能會受到實質性的 不利影響。隨着我們擴展我們的行業軟件解決方案，針對我們的侵權索賠風險可能會增加。

近年來，個人和公司購買了知識產權資產，以便對使用此類技術的技術提供商和客户提出侵權索賠 。任何點名我們或我們客户的此類行動都可能導致代價高昂的辯護或導致針對我們的昂貴和解或判決 。此外，這樣的行動可能導致針對我們的客户或我們自己的服務或運營的禁令被下令， 造成進一步的損害。

此外，我們依賴第三方 軟件來提供我們的一些服務和解決方案。如果我們因任何原因失去繼續使用此類軟件的能力，包括 在發現該軟件侵犯他人權利的情況下，我們將需要獲取替代軟件或尋求替代 方法來獲取繼續提供此類服務和解決方案所需的技術。我們無法更換此類軟件， 或無法以及時或經濟高效的方式更換此類軟件，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

第三方可能註冊商標或 域名，或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的 數據並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户困惑，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力 或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能會購買與我們的商標和關鍵字相似的商標和關鍵字，而這些商標和關鍵字在互聯網搜索引擎廣告程序以及產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中與我們的品牌或網站非常相似 以將潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法 阻止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺 趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們損失收入。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的正常運作和改進。我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

我們的業務有賴於我們的信息技術或IT系統的持續可靠運行。我們的IT系統容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們IT系統的嘗試的破壞或中斷 。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低 可能會損害我們的聲譽，並導致我們的客户和最終用户遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們經歷了頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的， 我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們 可能無法將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。如果我們的最終用户數量增加，並且在我們的平臺上生成了更多的用户數據，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地 存儲和處理內容。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術 ，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致不利的宣傳以及無法維持或發展我們的用户，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務部分依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係。我們不控制與我們有業務安排的第三方。如果此類第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止其服務或協議或中斷與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加， 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與國際業務相關的風險

與國際業務相關的風險，特別是在美國以外的國家/地區，可能會對我們的業績產生負面影響。

我們預計以美元以外的貨幣(如加元)進行的交易將產生高達總費用的 至10%。因此，我們的運營可能會受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定的不利影響，以及其他我們無法控制的因素，包括但不限於外國經濟衰退、資金、資產或收益的徵收、國有化和限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或 廢止、博彩政策、監管要求或管理人員的變化、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費和增税，恐怖主義活動的風險、革命、邊境爭端、實施關税和其他貿易壁壘以及保護主義做法、税收政策，包括特許權使用費和税收增加以及追溯徵税要求、金融市場的波動和匯率波動、知識產權保護方面的困難，特別是在知識產權保護較少的國家 ，有關數據隱私的不斷變化的法規可能對我們的在線運營產生的影響，與我們有重大應收賬款或遠期貨幣兑換合同的當事人的信用發生不利變化，勞資糾紛和其他因外國政府對我們開展業務的地區擁有主權而產生的風險。我們的業務也可能受到社會、政治和經濟不穩定的不利影響，以及影響對外貿易、税收和投資的這些外國司法管轄區的法律和政策。如果我們的運營中斷和/或我們的 合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，我們的業務可能會受到損害。

我們的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府法規可能傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。如果與我們在開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，我們可能會 受外國法院的專屬管轄權管轄，或者可能無法將外國人置於美國法院的司法管轄範圍內或在其他司法管轄區執行美國的判決。由於主權豁免的原則，我們也可能被阻礙或阻止執行我們在政府工具方面的權利。因此，我們在外國司法管轄區的活動可能會受到我們無法控制的因素的重大影響，其中任何因素都可能對其產生實質性的不利影響 。

在我們經營的行業中開展業務 通常需要遵守眾多繁瑣的程序和手續。這些程序和手續 可能會導致重要業務活動的啟動出現意想不到或長期的延誤。在某些情況下，如果不遵守此類手續或不獲取相關證據，可能會使人對該實體或所採取行動的有效性產生疑問。我們的管理層無法預測 未來可能採用的額外公司和監管手續的影響，包括任何此類法律或法規是否會大幅增加我們的業務成本或影響我們在任何領域的運營。

我們未來可能會在我們目前開展業務的司法管轄區之外簽訂協議和開展活動，這一擴張可能會帶來我們過去從未面臨的挑戰和風險，任何挑戰和風險都可能對我們的運營結果和/或我們的財務狀況產生不利影響 。

我們受到外匯和貨幣風險的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響，我們通過套期保值交易緩解外匯風險的能力可能會受到限制。

我們預計將有高達10%的費用以美元以外的貨幣計價；然而，我們很大一部分運營費用是以美元計價的。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的綜合財務業績受到外幣匯率波動的影響。 外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的美國資產負債表賬户。我們面臨貨幣匯率波動的風險，因為我們的部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的，特別是加元。匯率波動 可能會對我們的經營業績和現金流以及我們在美國以外的資產價值產生不利影響。如果外幣 在我們以該貨幣支付的司法管轄區貶值，則我們的客户可能需要為我們的 產品或服務支付更高的金額，而他們可能無法或不願意支付。匯率的變化，以及我們有限的能力或無法成功對衝匯率風險，可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

由於新法規，我們可能無法在客户運營的新轄區開展業務 。

在我們的客户訪問我們系統的任何司法管轄區，我們都受法規 的約束。要擴展到任何此類司法管轄區，我們可能需要根據當地法規 運營。在某些情況下，這可能需要我們獲得許可，或獲得我們產品或服務的批准。如果我們在特定司法管轄區未收到我們的產品或服務的許可證 或被吊銷，我們將無法在該司法管轄區銷售或放置我們的產品或服務。任何此類結果都可能對我們的運營結果和我們業務的任何增長計劃產生實質性的不利影響。

隱私問題可能會導致法規 發生變化，給我們帶來額外的成本和責任，限制我們對信息的使用，並對我們的業務產生不利影響。

個人隱私已成為美國和許多其他國家的重大問題，我們目前在這些國家開展業務，未來也可能在這些國家開展業務。許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經或正在考慮對收集、使用和披露從個人獲得的個人信息施加限制和要求。影響隱私的法律或法規的變化可能會 給我們帶來額外的成本和責任，並可能限制我們使用此類信息為客户增加價值。如果我們被要求 更改我們的業務活動或修改或取消服務，或實施繁重的合規措施，我們的業務和運營結果 可能會受到損害。此外，如果我們未能遵守適用的隱私法規，我們可能會受到罰款、處罰和潛在的訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性和運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到我們運營地點或我們的客户或供應商運營地點的自然事件的影響。

我們、我們的客户和我們的 供應商的運營地點受到惡劣天氣和其他地質事件(包括颶風、 地震或洪水)等可能中斷運營的自然事件的影響。我們的任何設施或我們客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對我們的收入產生實質性的不利影響，並增加我們的成本和支出。如果我們的任何設施 發生自然災害或其他嚴重中斷，可能會削弱我們向客户充分供應的能力， 導致我們的運營嚴重中斷，導致我們在搬遷或重新建立這些功能時產生巨大成本，並 對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們打算為某些業務中斷風險尋求保險，但此類保險 可能不足以補償我們因自然災害或其他災難而遭受的任何損失。此外，任何導致我們客户或供應商運營長期中斷的自然災害 都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與監管相關的風險

我們受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束，違反這些法律可能會對我們的運營、聲譽、業務、 前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與在美國境外開展業務相關的風險，包括受到複雜的外國和美國法規的影響，如《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國官員支付 不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁及其他處罰。我們可能很難監督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為，而這些承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人不是我們的員工，這可能會使我們因其行為而面臨更大的風險。 如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能面臨法律訴訟和訴訟，這可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。貿易制裁法律的變化可能會 限制我們的商業行為，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的業務活動。

違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的鉅額罰款、刑事制裁、要求獲得出口許可證、返還利潤、停止在受制裁國家的業務活動、禁止開展我們的業務 以及我們無法在一個或多個國家/地區營銷和銷售我們的產品或服務。此外，任何此類違規行為都可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

針對互聯網和電子商務 可能採取的法規可能會減少互聯網使用的增長，並導致對我們服務的需求減少。

我們可能會受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律和法規的約束。可能會頒佈新的法律法規，以解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特徵和質量等問題。此外，現行法律早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不相容，其適用和執行的方式可能會限制電子商務市場。這種先前存在的法律在互聯網和電子商務中規範通信或商業的適用情況 是不確定的。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律適用於互聯網的程度。通過與互聯網有關的新法律或法規，或對現有法律的特定應用或解釋，可能會降低互聯網使用量的增長， 減少對我們服務的需求，增加我們的業務成本，或以其他方式對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們受制於納斯達克的持續上市 標準，如果我們未能滿足這些標準，可能會導致我們的普通股或A股認股權證從納斯達克資本市場退市，也可能危及我們繼續在美國納斯達克資本市場交易的能力.

我們的普通股和A股權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易。為了維持在納斯達克或我們可能進行交易的任何其他證券交易所的上市，我們必須保持一定的財務和股票分配目標，包括保持最低數量的 公眾股東。除客觀標準外，如果交易所認為我們的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意，納斯達克可能會將我們的證券退市；如果公開分發證券的程度或證券的總市值似乎已經變得如此之小，以至於不宜繼續上市；如果我們出售或處置我們的主要運營資產，或者如果我們不再是一家運營公司；如果我們未能遵守上市要求；或者如果發生任何其他事件或存在他們認為使其不宜繼續在交易所上市的任何情況 。

如果納斯達克將我們的普通股摘牌，投資者可能面臨 實質性的不利後果，包括但不限於，我們的普通股缺乏交易市場，流動性減少，分析師覆蓋面減少，和/或我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們普通股的交易價格一直是，並可能繼續高度波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價波動很大。 在2023年1月1日至2023年12月31日期間，我們普通股的收盤價從最高的每股26.56美元到最低的每股2.37美元不等。股票市場總體上經歷了極端的波動，這往往與特定公司的經營業績無關；然而，我們普通股價格的波動仍然大於一般股票市場的波動。由於這種波動，您可能無法以購買普通股的價格或高於購買普通股的價格出售您的普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。除了市場的一般波動風險，我們的普通股可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。作為一家公眾流通股相對較少的公司，我們的普通股可能會經歷更大的股價波動，極端的價格上漲， 較低的交易量，較大的買賣價差，以及比大盤股更少的流動性。普通股交易的方面可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股的價值。由於公眾流通股較少，且沒有任何重大交易量，如果您希望 出售您擁有的任何股票或購買您希望購買的股票，則公開發行價可能不會反映您能夠出售股票的價格。如果普通股的交易量較低，買入或賣出較少的人很容易影響普通股的價格。成交量低也可能導致普通股價格大幅波動，任何一個交易日的價格都會出現較大的百分比變化。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對普通股的市場價格產生不利影響。波動性還可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得基於股市的融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們普通股和A單位認股權證的市場價格可能會非常不穩定。

我們普通股和A股認股權證的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動，未來此類證券的價格可能會非常波動。在波動期過後，您可能無法轉售我們的普通股或A股認股權證，因為市場對波動性的不利反應。

可能導致此類波動的其他因素可能包括：

任何這些因素都可能對我們的普通股和/或我們的A單位認股權證的市場價格產生重大和不利的影響。此外，股票市場 通常會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或A單位認股權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

一名股東 擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制權。

股東Cronus Equity Capital Group，LLC(“Cronus”)實益擁有39.50 % 我們的已發行普通股，這使得Cronus可以對選舉董事和批准 合併或其他商業合併交易等事項施加重大影響。因此，Cronus擁有強大的能力來影響我們的管理和事務 以及提交給股東批准的事項的結果。此外，這種所有權和投票權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使受到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。有關更多信息，請參閲《主要股東》。

我們的普通股過去一直是美國證券交易委員會規則下的“細價股”，未來我們的A單位認股權證可能會受到“細價股”規則的約束。 轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

在過去，我們的普通股 是適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於 5.00美元的非交易所交易股票)的“細價股”。雖然我們的普通股和A單位認股權證目前不被視為“細價股”，因為它們在納斯達克資本市場上市，但如果我們無法維持上市，並且我們的普通股和/或A單位認股權證不再在納斯達克資本市場上市 ，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股和/或A單位認股權證將被視為 “細價股”。這些規則對經紀自營商提出了額外的銷售操作要求，這些經紀自營商建議購買或 將細價股票出售給那些不符合資格的人，而不是那些符合資格的人。 例如，經紀自營商必須確定對細價股票投資不符合資格的人是否合適。經紀自營商 還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化風險披露文件 ，其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户 提供細價股票的當前買入和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬， 提供每月賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值，提供關於細價股票是否適合購買者的特殊書面確定，並收到購買者對交易的書面協議 。

“細價股”投資者可獲得的法律補救措施包括：

這些要求可能起到降低二級市場交易活動水平(如果有的話)的效果，該證券將受到便士股票規則的約束。此類要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和我們的A單位認股權證的能力。

許多經紀公司會 不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股 的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或我們的A單位認股權證將來不會被歸類為“細價股”。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股和/或A單位認股權證的市場價格可能會下跌 。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們的普通股和/或單位A認股權證在擬議收購結束前的市場價格可能會下跌 。我們的普通股和/或A單位認股權證在建議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，廣泛的市場 和行業因素可能會對我們的普通股和/或單位A認股權證的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們普通股和/或單位A認股權證的價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

未來有資格出售的股票可能會對市場產生不利影響。

根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售其全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根據規則144，非關聯股東可在六個月後自由出售股份，但須遵守當前的公開信息要求。附屬公司可以在六個月後出售，但要遵守規則144的數量、銷售方式(股權證券)、當前的公開信息和通知要求。在截至2023年12月31日的約2,506,015股已發行普通股中，約有1,516,112股可以不受限制地交易。 鑑於我們普通股的交易有限，根據規則144或有效的登記聲明轉售即使是少量普通股也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們從未為我們的普通股 支付過股息，未來也可能不會這樣做。

我們普通股的持有者 有權獲得董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們打算保留未來的收益， 如果有的話，為我們的業務運營提供資金。因此，我們普通股的投資者可能獲得的任何回報都將以其普通股市值增值的形式(如果有的話)。請參閲“股利政策”。

在收購我們的普通股之前，我們認股權證的持有者將不享有作為普通股股東的權利。

在您行使認股權證獲得我們的普通股 之前，您將無權作為股東對該等認股權證相關的普通股行使權利。 在您的認股權證行使後，您將只有權行使普通股股東的權利，涉及的事項記錄 日期在行使日期之後。

我們的條款和某些加拿大立法 包含可能會延遲或阻止控制權變更的條款。

我們的 條款中的某些條款可能會阻止潛在的收購提議、推遲或阻止控制權變更，並限制某些投資者 可能願意為我們的普通股支付的價格。不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)和特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能具有最大此類影響的實質性差異包括但不限於： (I)對於某些公司交易(如合併和合並或對我們條款的修改)，BCBCA通常要求 投票門檻必須是662/3%的股東批准的特別決議，而DGCL通常只需要多數票； 及(Ii)根據BCBCA，持有本公司5%或以上普通股的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL，該權利並不存在。

此外，非加拿大人 必須向負責加拿大投資法的部長提出審查申請，並在 獲得加拿大投資法所指的“加拿大企業”控制權之前獲得部長的批准，如果超過了規定的財務 門檻。最後，競爭法 (加拿大)可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。《競爭法》(加拿大)為超過 某些法定持股和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度。在提交所需的材料且適用的法定等待期已到期或專員放棄之前，受通知限制的交易不能關閉。然而，《競爭法》(加拿大)允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過 收購我們的股份、控制權或對我們的重大利益，無論它是否受到強制通知。 否則，加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或我們的條款中對非加拿大人持有或投票持有我們的普通股的權利沒有限制 。這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成可能會向我們的股東提供溢價的交易 。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而覺得我們的公司和我們的普通股吸引力下降。

由於我們是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，而且我們的一些董事和管理人員是加拿大居民， 美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司。我們在此提到的一些董事和高管或其他專家是加拿大居民，我們的全部或很大一部分資產和此類人員的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或者根據美國聯邦證券法規定的民事責任 在美國法院的判決下實現。投資者不應假設加拿大法院：(1)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(2)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類個人的責任。

我們已向美國證券交易委員會提交了將 從不列顛哥倫比亞省遷至特拉華州的申請，但該交易可能不會獲得股東批准，或者我們可能會在 交易完成之前放棄這一努力。

我們提交了S-4註冊聲明，從不列顛哥倫比亞省遷至特拉華州，但我們可能無法獲得股東批准實施這一舉措，或者我們可能會在交易完成之前放棄 這一努力。

由於根據《交易法》，我們是一家報告公司，我們將有義務對財務報告制定和維護適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制充分性的 都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告被要求提交給美國證券交易委員會 根據就業法案的定義，我們不再是一家新興成長型公司。我們將被要求每季度披露內部控制程序中的重大變化。

我們正在開始昂貴且具有挑戰性的編譯系統和處理文檔的過程，以執行執行第404節所需的評估，並且我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條 要求我們產生大量會計費用並花費大量的管理工作。我們可能需要聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員，並編制執行第404條所需評估所需的 系統和流程文檔。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點， 我們將無法斷言我們的財務報告內部控制有效。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們對財務報告的內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能 限制我們未來進入資本市場的機會。

根據證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何11月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年5月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們將繼續因根據《交易法》作為報告公司運營而增加成本 ，我們的管理層將繼續被要求投入大量 時間來遵守我們報告公司的責任和公司治理實踐。

作為一家根據《交易法》進行申報的公司，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。 薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們也有義務根據適用於加拿大所有省份和地區的證券法律和法規向加拿大證券監管機構提交類似的報告，我們將成為報告發行人。遵守這些法律法規的情況已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動變得更加困難、耗時 或成本高昂。我們的管理層和其他人員必須投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。 例如，這些規則和法規使我們更難獲得董事和高級管理人員的責任保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法 預測或估計作為上市公司將產生的未來額外成本的金額或此類成本的時間。

如果我們被視為被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司通常在任何課税年度被視為被動外國投資公司或PFIC，條件是： (1)該年度至少75%的總收入是被動收入(如利息收入)，或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度平均價值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產 。基於本公司及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，我們認為在本課税年度或未來課税年度，我們不會成為美國聯邦所得税方面的PFIC。然而，PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，必須在每個課税年度結束後就我們是否為該年度的PFC做出單獨的決定。我們收入或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果我們 是任何課税年度的PFIC，而美國持有人(該術語在下面的《美國聯邦所得税考慮事項》中定義)持有我們的普通股，則該美國持有人可能會受到不利的税收後果的影響。特別是，如果沒有特定的 選舉，美國持有者通常需要按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税，外加可能的利息 費用，以獲得處置我們普通股的收益，以及我們的某些分配。PFIC規則非常複雜，強烈建議每個潛在投資者就如何將這些規則應用於此類投資者的特定情況諮詢其税務顧問。見“美國持有者對美國聯邦所得税的重要考慮”。

税法的變化可能會對我們和我們普通股的持有者產生不利的影響。

税法的變化，包括對税法的修訂、税法解釋的變化或CRA的行政聲明或立場的變化，也可能對我們的股東及其對我們普通股的投資產生重大不利影響。購買我們普通股的人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下收購、持有和處置我們的普通股可能產生的税務後果。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C.網絡安全

風險管理和戰略

我們認識到 制定、實施和維護強大的網絡安全措施以保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性的重要性。

管理材料風險和綜合全面風險管理

我們從戰略上將網絡安全風險管理 整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司的網絡安全和風險管理文化。我們的首席技術官(CTO)根據我們的業務目標和運營需求評估和應對網絡安全風險。

就風險管理與第三方接洽

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的性質，我們與包括網絡安全評估人員、顧問和審計師在內的一系列外部專家合作，持續並根據需要評估和測試我們的風險管理系統。這些合作伙伴關係 使我們能夠利用專業知識和洞察力，確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和關於安全增強的諮詢 。

監督第三方風險

由於我們瞭解與第三方服務提供商相關的風險，因此我們實施嚴格的流程來監督和管理這些風險。我們在參與之前對所有第三方提供商進行徹底的安全評估，並保持持續監控，以確保符合我們的網絡安全標準。監控包括我們首席技術官的 季度評估。此方法旨在降低由第三方引發的數據泄露或其他安全事件的相關風險。

網絡安全威脅帶來的風險

我們沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰 。

治理

董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全和威脅相關的風險的重要性。董事會建立了監督機制，以確保在管理與網絡安全和威脅相關的風險方面進行有效治理，因為我們認識到這些威脅對我們運營 誠信和利益相關者信心的重要性，

董事會監督

審計委員會是董事會監督網絡安全和風險的核心 ，並對該領域負有主要責任。審計委員會 由具有不同專業知識的董事會成員組成，包括風險管理、技術和金融，使他們能夠有效地監督網絡安全和風險 。

管理人員在管理風險中的作用

首席技術官和首席執行官在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。首席技術官會持續向首席執行官通報任何值得注意的活動。首席執行官又定期向審計委員會提供全面的簡報， 至少每年一次。這些簡報會涵蓋廣泛的主題，包括：

除了我們預定的 會議外，審計委員會和首席執行官還就新出現的或潛在的網絡安全風險保持着持續的對話。他們一起接收網絡安全領域任何重大事態發展的最新消息，確保委員會的監督是積極主動的 和響應。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室 位於加拿大温哥華西黑斯廷斯街1558號，郵編：BC V6G 3J4。加拿大辦事處是租來的。我們是一個分佈式組織 ，不保留員工工作的中心辦公室。我們的員工主要在家裏或協同工作空間工作。 我們不打算租用額外的辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，我們相信我們在延長租用我們辦公室的租約條款方面不會遇到任何困難。以下是我們的材料、有形固定資產(包括設施租賃)的摘要説明 ：

項目3.法律訴訟

截至本協議之日，我們 不是任何重大法律或行政訴訟的一方。在任何訴訟中，我們的任何董事、高管或附屬公司，或任何註冊或受益股東，都不是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。 我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的分流，包括我們管理層的時間和注意力。

項目4.礦山安全程序

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買

普通股和單位認股權證市場信息

我們的普通股和A單位認股權證目前在納斯達克上的報價代碼分別為“VS”和“VSSYW”。2024年3月28日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為2.08美元，我們的A單位權證在納斯達克的收盤價為0.051美元

持有者

截至2023年12月31日，我們普通股的登記和轉讓代理報告稱，已發行和已發行的普通股數量為2,506,015股。其中，49,139股登記給加拿大居民，包括44,713股登記在CDS&Co.手中的普通股，CDS&Co.是加拿大證券有限公司存託憑證的提名人。這49,139股普通股登記給了加拿大的27名股東，其中 是CDS&Co.。我們的2,430,388股普通股登記給了美國居民，包括1,432,648股登記為 的普通股，轉讓給了存託信託公司的被提名人。這2,430,388股普通股登記給了89名美國股東 ，其中一家是割讓公司。我們由9名股東持有的26,488股普通股登記給了其他國家的居民 。

分紅

到目前為止，我們尚未宣佈任何普通股股息。我們目前無意在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息，因為我們打算利用收益(如果有的話)來創造增長。我們未來支付股息(如果有的話)是由我們的董事會自行決定的 ，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關因素。我們的文章中沒有實質性的限制，限制我們宣佈股息。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關我們授權發行股權證券的薪酬計劃的信息：

項目6.保留

沒有。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析 連同我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們提供一套專有的企業對企業軟件工具，旨在通過遊戲化和獎勵來推動用户參與度。這些工具允許我們的合作伙伴 在他們的網站、場地或流媒體內容中提供遊戲內獎勵和獎勵，包括商品、優惠券、數字商品和抽獎作品。

我們的客户主要是 運動隊、場館和廣告公司，他們通常將我們的產品作為現場活動的一部分，或作為廣告活動的一部分，目的是吸引球迷、增加經同意的第一方數據並增加銷售額。截至2022年12月31日，我們擁有16個活躍客户 。截至2023年12月31日，我們有五個活躍客户。

我們的產品和遊戲經過 設計，因此我們產品的最終用户可以通過在我們的系統上註冊並完成內容中的挑戰(如瑣事、投票或休閒手機遊戲)來賺取獎金。玩家可以使用我們的系統玩各種遊戲並賺取由廣告商和贊助商提供的廣泛的獎品類型。我們的產品包括用於現場活動的場內XEO和Filter Fan Cam產品，以及可供品牌、廣告代理和內容合作伙伴使用以通過移動設備接觸體育場館以外的潛在客户的新獨立產品 “Winfind”。我們還有一個知識產權組合，可以創造未來的許可和產品開發機會 ，包括我們最近允許的人工智能(AI)和機器學習(ML)系列專利申請。

通過在2021年6月收購Xcite Interactive，我們獲得了一些關鍵的技術和關係，這些技術和關係有助於推動我們的參與度和回報業務，包括與國家足球聯盟(NFL)、國家籃球協會(NBA)、國家曲棍球聯盟(NHL) 和其他職業體育特許經營權合作的現場活動球迷參與業務，以利用互動遊戲功能(如瑣事、投票和休閒遊戲)增加觀眾參與度。無論球員是否在家、在餐廳、或在活動本身的會場內。我們2023年最大的三個客户 是聖何塞鯊魚隊、薩克拉門託國王和利用我們的平臺推廣可口可樂產品的營銷機構ENT Marketing。

我們現在有三個主要的 軟件產品。我們的Extreme Engage Online或“XEO”平臺主要用於體育場館 和場館內的主板工作。我們的Filter Fan Cam(FFC)平臺是一款增強現實過濾工具，可用於移動和場館內應用。 此外，我們還有一個獨立的遊戲和獎勵產品，我們稱之為“Winfinite”，允許品牌、媒體公司、 和廣告公司直接在他們的移動設備上接觸客户。我們將這三款軟件產品授權給團隊、廣告代理和其他內容創作者。

我們運營結果的重要組成部分

收入。一般來説，我們確認收入當收入數額可以可靠地計量時，未來的經濟利益很可能會流向我們，如果有安排的證據，當銷售價格是固定的或可確定的，當特定的標準已經滿足 或者我們的每項活動沒有重大剩餘的業績義務時，如下所述。可預見損失，如有，應在確定損失的年度或期間確認。

我們通過開發和維護定製軟件獲得收入。

我們確認在履行義務後提供的定製軟件和其他專業服務的開發和維護所獲得的收入 ，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。履行義務 可以在單個時間點履行，也可以在一段時間內履行。對於在 單個時間點履行的績效義務，收入在該時間點確認。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務，我們通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認收入 。

我們與客户簽訂的合同 可能包括多項履約義務。對於這些合同，如果它們 能夠在合同範圍內區分開來，我們將單獨核算各個履約義務。確定哪些履約義務被認為是不同的可能需要作出重大判斷。還需要判斷，以確定與每項不同的履約義務相關的收入數額。

運營費用。我們 將運營費用分類為研發、銷售、一般和行政費用。人事成本是這些業務費用類別的主要組成部分 ，其中包括基於現金的人事成本，如工資、福利和獎金。此外， 這些類別包括無形攤銷、攤銷費用、利息費用、軟件費用、專業費用和基於股份的 薪酬。

經營業績

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績比較

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績 ：

收入

我們的收入主要來自三個來源：軟件許可、專業服務和廣告。截至2023年12月31日的年度收入為271,169美元，較截至2022年12月31日的年度的1,108,840美元減少847,671美元，降幅為76%。減少的主要原因是客户端數量從2022年12月31日的16個活躍客户端大幅減少到2023年12月31日的5個活躍客户端。

收入成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本為103,067美元，較截至2022年12月31日的年度的617,049美元減少513,982美元或83%。減少的主要原因是與公司重組相關的人員大幅減少。

研發

研發 截至2023年12月31日的年度為1,107,235美元，較截至2022年12月31日的2,406,006美元減少1,298,771美元，降幅為54%。減少的主要原因是人員配備水平的減少，包括我們的大部分工程人員，以及軟件成本的降低。

銷售、一般和行政

截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支為5,944,909美元，較截至2022年12月31日止年度的11,838,128美元減少5,893,219美元或50%。 減少的主要原因是員工數量減少，從2022年12月31日的39名員工減少到2023年12月31日的8名員工 以及股票薪酬支出，從2022年的1,567,583美元減少到2023年的1,452,380美元。

商譽和其他無形資產減值

截至2023年12月31日止年度的商譽及其他無形資產減值為3,968,332美元，較截至2022年12月31日止年度的8,919,002美元減少4,950,670美元或56%。Xcite Interactive在2022年的業績受到多個因素的影響，包括收入預測減少、創建定製遊戲所需的時間和成本、Xcite關鍵員工的離職以及粉絲參與度行業的競爭格局。因此，我們聘請了第三方進行截至2022年12月31日和2023年12月31日的減值分析，導致2022年減值損失8,919,002美元。截至2023年12月31日的3,968,332美元減值與我們惠普合同和平臺的資本化軟件減值有關。

運營虧損

截至2023年12月31日止年度的營運虧損為10,852,374美元，較截至2022年12月31日止年度的22,671,345美元減少11,818,971美元或52%。工資的減少 由於人員配備和軟件的減少，收入的減少在一定程度上抵消了這一影響。

認股權證負債的公允價值變動

截至2023年12月31日止年度，權證負債的公允價值變動為0美元，較截至2022年12月31日止年度的(361,055美元)增加361,055美元。權證負債是由於持有加元權證和功能貨幣 於2021年2月1日改為美元所致。加拿大的認股權證於2022年11月到期。

通貨膨脹率

通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

流動性與資本資源

我們的財務狀況和流動性正在並將繼續受到各種因素的影響，包括：

概述

自成立以來，我們遭受了 重大運營虧損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損約1,050萬美元及2,240萬美元。在此期間，我們主要通過2021年1月首次公開發行我們的普通股以及隨後的公開發行、註冊直接發行和私募來為我們的運營提供資金。2023年2月， 我們完成了普通股的登記直接發售，我們獲得了225萬美元的總收益和約200萬美元的淨收益。2023年10月，我們完成了普通股的公開直接發售，我們獲得了約300萬美元的毛收入和約250萬美元的淨收益。2023年11月，我們完成了股權證券的私募，獲得了260萬美元的總收益。在整個2023年，我們從權證行使中獲得了約460萬美元的收益 。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為470萬美元。我們的主要現金需求是營運資本需求、資本支出以及為我們的運營提供資金。

我們會受到與新業務相關的風險和不確定性的影響。我們相信，我們目前的資源和預期的運營收入將 不足以為我們未來12個月的計劃運營提供資金。我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2023年12月31日的年度綜合財務報表中指出，我們的經常性運營虧損、截至2023年12月31日的累計赤字、無法實現運營的正現金流以及無法通過運營為日常活動提供資金 表明存在重大不確定性，可能會對我們作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。

我們計劃增加我們業務的現金流，以解決我們對流動性的一些擔憂，並正在評估其他戰略選擇。然而，為了執行我們的業務計劃和實施我們的業務戰略，我們預計我們將需要不時獲得額外的融資 ，並可能選擇通過公共或私募股權或債務融資、銀行信用額度、附屬公司借款或其他安排來籌集額外資金。如果需要，我們不能確定是否會以對我們有利的條款提供任何額外的資金。 此外，通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們現有股東對我們的所有權，還可能導致我們普通股的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的這些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括髮行權證或其他衍生證券 ，這可能會產生進一步的稀釋效應。此外，任何債務融資，如果可行，可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的約束。不能保證我們能夠在需要時籌集更多資金，以繼續以目前的形式開展業務 。如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能會被迫大幅削減運營費用，包括 減少研發費用或裁員，這可能會對我們實施業務計劃的能力以及最終我們作為一家公司的生存能力產生不利影響。

現金流

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

經營活動

截至2023年12月31日的年度經營活動中使用的淨現金為5,471,406美元，而截至2022年12月31日的年度為9,153,544美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是淨虧損減少。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為14,514美元，而截至2022年12月31日的年度為2,536,832美元。用於投資活動的現金流的變化 主要是由於用於開發無形資產的工資總額大幅減少，以及購買的設備數量減少。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的現金淨額為8,996,080美元，而截至2022年12月31日的年度為11,191,067美元。融資活動帶來的現金流變動 主要歸因於我們從發行普通股、行使認股權證和期權以及償還應付票據中獲得的收益。

負債

應付票據

從2017年至2022年12月31日，我們主要向董事之一Brian Tingle發行了本金總額為4,750,818美元的本票。這些票據的利息為加拿大銀行的最優惠利率，年利率從2.45%到3.95%不等，每年複利，按季度支付， ，到期日為自發行之日起三年。截至2023年12月31日，所有貸款都已償還，我們已記錄了計入應付賬款和應計負債的應計利息 $0。

關鍵會計政策和估算

編制合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額。評估和假設持續進行，並基於歷史經驗和管理層對當前事件以及其他被認為相關的事實和情況的評估。實際結果可能與這些估計不同。

關於未來的重大假設和管理層在報告年度結束時作出的其他估計不確定性來源，可能導致 在實際結果與假設不同的情況下對資產和負債的賬面金額進行重大調整， 涉及但不限於以下方面：

超額信貸損失估計

我們採用ASC 326項下的當前預期 信用損失(CECL)模型對金融資產進行減值。這一模式要求根據資產壽命內的預期損失確認信貸損失準備金。如果金融資產的信用風險在後續期間減少，則任何先前確認的減值損失將通過損益轉回，但以賬面金額不超過在未確認減值的情況下應計提的攤銷成本為限。

遞延融資成本

遞延融資成本 主要包括與我們於2023年2月完成的普通股公開發行相關的直接增量成本。完成我們的公開發售和融資後，任何遞延成本將從收益中抵消。

財產和設備

財產及設備按成本、累計折舊及累計減值損失(如有)淨額列賬。此類費用包括更換部分財產和設備的費用。所有其他維修和維護成本在合併運營報表和綜合損失中確認。物業和設備的初始成本包括其購買價格或建造成本以及直接可歸因於使其達到預期用途的工作狀態的任何成本。收購價格或建築成本是支付的現金對價和為收購資產而給予的任何其他對價的公允價值的總和。如果一件財產和設備 由使用壽命不同的重要部件組成，則這些部件作為單獨的財產和設備入賬。對於所有財產和設備，折舊是根據折舊額計算的，折舊額是一項資產的成本減去其剩餘價值。折舊從財產和設備可供其預期使用之日開始計算。

無形資產

分開收購的無形資產 在初步確認時按成本計量，成本包括購買價格加上因準備資產用於其預期用途而直接應佔的任何成本。通過業務合併(Xcite Interactive)或資產收購獲得的無形資產 最初按收購之日的公允價值確認。在初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值費用入賬。

認股權證法律責任

股權融資交易 可能涉及發行普通股或單位。每個單位包括一定數量的股份和一定數量的權證。根據每項股權融資交易的條款及條件，認股權證可按交易規定的到期前價格 購入額外普通股。作為單位一部分的權證將根據殘值分配一個值，如果有的話， 。

截至2021年2月1日，以加元計價的權證被視為衍生負債，因為發行股票的義務沒有以我們的 功能貨幣固定。衍生認股權證負債按有爭議的公允價值計量，其後的變動於虧損及全面虧損報表 確認。權證衍生工具虧損9,743,659美元計入從2021年2月1日開始的損失表和全面損失表，當時我們更換了我們的本位幣。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對基於股份的支付和衍生金融資產(例如權證投資)進行估值。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括預期價格波動率、利率和罰沒率。投入假設的變化可能會對公允價值估計以及我們的收益和股權儲備產生重大影響。最後一套加拿大認股權證於2022年11月17日到期。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎、淨營業虧損和税額結轉之間的差額確定的，採用制定的税率和預計在差額逆轉時生效的法律。

當管理層不相信變現差價協議的可能性較大時，將計入遞延 税項資產的估值準備。雖然管理層認為其對遞延税項資產和負債的判斷和估計是適當的，但實際結果的重大差異 可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。

我們確認任何最大數額的不確定所得税 頭寸，經相關税務機關審計後，很可能維持不下去。如果不確定的收入 納税狀況持續的可能性低於50%，則不會被確認。我們的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有記錄任何利息和罰款的應計項目。我們預計我們不確定的税務狀況在未來12個月內不會有實質性變化。

確定以股份為基礎的支付方式

評估以股份為基礎的付款(包括認股權證和股票期權)需要選擇適當的估值模型，並考慮所選估值模型所需的投入 。我們在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型。我們對波動率、預期壽命、股息收益率和行使時間進行估計。預期波動率是基於類似公司在適用認股權證和股票期權的預期期限內的股價平均波動率 。 預期壽命基於歷史數據。這些估計可能不一定代表未來的實際模式。

遞延收入和收入確認

銷售收入確認 在交付或提供服務時按月記錄。為服務預先收到的現金根據截至報告日期的服務安排剩餘時間比例記為遞延收入。

功能貨幣

我們每個子公司的本位幣是各自實體運營所處的主要經濟環境的貨幣。這種確定 涉及確定主要經濟環境的某些判斷。如果決定主要經濟環境的事件和/或條件發生變化，我們將重新考慮子公司的本位幣。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的綜合財務報表和補充數據，以及Ramirez Jimenez International CPAS在其中的報告，載於項目15(A)(2)和15(A)(2)中標示的頁面。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層年度財務報告內部控制報告。

管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。為了按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求評估內部控制對財務報告的有效性，管理層使用特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會於2013年發佈的最新《內部控制-綜合框架》中的標準進行了評估。我們的財務報告內部控制制度旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。

根據我們在內部控制-綜合框架下的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日有效。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，而且 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本年度報告不包括我們獨立的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層關於財務內部控制的報告 根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，不需要我們的獨立註冊會計師事務所認證。

財務內部控制的變化 報告

沒有。

項目9B。其他信息

無.

項目9C。關於阻止檢查的外國管轄權的披露

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高級管理層

下表列出了我們董事會成員和執行官的姓名和年齡以及每個人擔任的職位 。我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行官。每位董事的任期持續至其繼任者在下屆年會上當選或符合資格為止，除非該董事提前辭職或被罷免。

以下是截至本年度報告日期 我們董事會成員和高級管理人員的經驗和屬性信息。下面討論的董事的經驗和屬性提供了這些個人 被選為董事會成員的原因，以及他們為什麼繼續擔任這些職位。

馬修·皮爾斯，46歲，是VS LLC的創始人，2016年加入我們公司，擔任首席執行官和董事公司的一名員工。皮爾斯先生在娛樂和技術領域擁有20多年的工作經驗。在創立VS Systems之前，皮爾斯於2014年6月創立，直到2016年6月，他一直擔任OLabs，LLC的首席執行官，這是一家創立VS的技術孵化器。從2011年4月到2014年6月，皮爾斯先生在Originate Inc.擔任戰略副總裁總裁，該公司是一家創業孵化器，曾在初創科技公司工作。 自2014年以來，皮爾斯先生一直在加州大學洛杉磯分校或加州大學洛杉磯分校安德森管理學院擔任講師， 在加州大學洛杉磯分校經濟學系教授創業課程。皮爾斯先生畢業於斯坦福大學，在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得工商管理碩士學位。

克雷格·芬斯特，47歲，2016年加入我們公司擔任首席財務官，2019年加盟我們公司擔任總裁。芬斯特先生在科技公司的財務、會計和企業發展方面擁有20多年的經驗。2010年4月至2019年3月，芬斯特先生在Origate，Inc.擔任過各種職務，包括企業合作伙伴關係高級副總裁總裁和Originate戰略顧問組董事董事總經理 ，該戰略顧問組專注於為初創期和成長期公司提供資本諮詢。他在亞利桑那大學獲得經濟學和金融學學士學位，在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得工商管理碩士學位。

亞歷克斯·皮奇，49歲，於2016年5月加入我們公司，擔任首席技術官。皮奇先生領導着我們基於Elixir的WinFinite挑戰平臺的架構工作。在加入我們之前，皮奇先生於2011年1月創建了Threadbias LLC，這是一個為熱愛縫紉並希望交流想法、分享項目、加入或創建小組的人 提供的在線社區。他繼續擔任他們的首席執行官。從2012年2月到2016年5月，皮奇先生在Originate，Inc.的董事工程學院任職，在那裏他管理着一個軟件工程師團隊。他擁有西華盛頓大學計算機科學學士學位和華盛頓大學工商管理碩士學位。

凱文·佩馬尼，47歲， 2016年加入我們公司，擔任董事的一名員工，並於2020年4月成為董事會執行主席。佩馬尼先生是一位資深高管和領導者，在技術、媒體和風險投資的交匯點工作。自2021年4月以來，佩馬尼先生 一直擔任太陽馬戲團的首席營銷官。2017年3月至2019年1月，佩瑪尼先生擔任亞馬遜網絡服務創業營銷負責人 ，負責全球營銷戰略。自2016年1月以來，他 一直擔任Touchdown Ventures的風險合夥人和高級顧問，Touchdown Ventures是一家風險投資公司，與多家領先公司合作建立和管理他們的平臺。2012年6月至2016年2月，佩瑪尼先生在全球最大的人才和文學經紀公司之一ICM Partners擔任董事管理 數字戰略事業部，並擔任該公司的首席數字高管，向執行董事會彙報工作。佩瑪尼先生畢業於西北大學，擁有宗教研究學士學位和神經生物學學士學位，主修神經科學。他擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的MBA學位。

米歇爾 加根，65歲，2016年作為董事員工加入我們公司。自2006年5月以來，加根女士一直擔任英勇金融公司的董事董事總經理，這是一家總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華和英國倫敦的私人商業銀行。2014年8月，Gahagan女士創立了 ，此後一直擔任法國自行車租賃公司董事的一員，這是一家大型自行車租賃公司，擁有500多輛租賃自行車和超過2,500輛的年度預訂。自2018年1月以來，Gahagan女士一直擔任加拿大鈀資源公司的董事會主席，該公司是一家專門從事鈀和鈷項目的勘探公司。從2016年2月到2018年6月，她還在美國鈷公司擔任董事的職務，這是一家總部位於加拿大的公司，專注於愛達荷州鈷礦帶鈷資產的勘探。Gahagan女士畢業於皇后大學法學院，從事公司法工作20年。Gahagan女士在國際税收驅動的結構、合併和收購方面擁有豐富的公司諮詢經驗。

香農·普魯特，49歲，於2022年9月加入我們公司，成為董事的一員。普魯特女士自2021年9月以來一直擔任Stagwell Media Network的全球首席內容官，負責全球內容相關機構和客户的合作伙伴關係、產品和解決方案。作為 Stagwell收購MDC Media Partners的一部分，她在MDC Media Partners擔任內容主管總裁，於2020年8月至2021年12月 普魯特被提升為斯塔格韋爾媒體網絡的全球角色。從2019年7月至2020年8月，她擔任華特迪士尼電視網絡投資組合執行副總裁 管理合夥人。普魯伊特女士擁有豐富的消費者參與和營銷經驗，她曾擔任過誠實公司的首席營銷官(2018年至2019年)、電通故事實驗室的聯合創始人兼總裁(2014年至2017年)、 和Carat的首席內容官(2017年至2018年)。她之前還在全球製作巨頭Fremantle Media、Mark Burnett Productions、Warner Bros、19 Entertainment和Ocagon建立並領導了整合的營銷和銷售團隊，負責萬事達卡FIFA世界盃、美國職業棒球大聯盟和NFL贊助的戰略和激活。

路易斯·戈德納，55歲， 於2023年12月加入我們公司的董事。戈德納先生是一名高級企業高管，曾在LATAM和北美管理和運營財富500強公司。Goldner先生自2019年以來一直擔任Icaro Media Group Inc.的首席運營官， 負責全球合作伙伴關係、消費者趨勢和運營最佳實踐。2018年至2019年，戈德納先生擔任Skyy Digital Media Group業務副總裁。此前，Goldner先生曾擔任INTRALOT do巴西公司的首席執行官和Oberthur集團的子公司Trust Impressores的首席執行官，還曾擔任Estrategia Invstientos SA/花旗銀行資產管理業務的業務開發和管理 董事主管。Goldner先生擁有巴西伽馬大學的經濟學學位。

David·卡澤爾，70歲， 於2023年12月加入我們公司的董事。Catzel先生是一位成就卓著的商業和技術高管，在媒體內容、許可、營銷和技術方面有着廣泛的戰略聯盟歷史。自2020年以來，Catzel 先生一直擔任Holistyx集團的顧問和T-Mobile的高級5G連接解決方案專家。從2017年到2020年，他 擔任FuseConnections的數字轉型副總裁。從2020年到2023年，他還是微軟的高級行業數字策略師：汽車、移動和運輸。

胡安·卡洛斯·巴雷拉， 60歲，於2023年12月作為董事員工加入我們公司。巴雷拉先生是一名高級企業高管，在金融、國際投資、收購和全球合作方面擁有豐富的經驗。自2020年以來，Barrera先生一直擔任Icaro Media Group Inc.的首席商務官，負責戰略合作伙伴關係和全球戰略。2015年至2019年， 巴雷拉先生擔任SKYY數字傳媒總裁。他之前也是Global Select Wealth Management的首席執行官，Barrera先生在保誠金融工作了20多年，在那裏他曾擔任保誠國際投資的機構財富管理部門的董事和德萊登財富管理公司的機構投資部門的董事。Barrera先生擁有Coe學院的經濟學和工商管理學位。

董事會慣例

董事會 組成結構；董事獨立

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會目前由七名成員組成。 每一位董事的任期將一直到他或她的繼任者在我們的年會上選出或去世、辭職或罷免，以最早發生的時間為準。

雖然我們沒有獨立的多元化政策，但在考慮是否推薦任何董事被提名人，包括股東推薦的候選人 時，我們認為，作為一個整體，董事的背景和資格應該提供大量 經驗、知識和能力的組合，使我們的董事會能夠履行其職責。正如我們的 公司治理準則所述，在考慮董事和被提名人是否具備使我們的董事會能夠根據我們的業務和 結構有效履行其監督職責的整體經驗、資質、屬性或技能時，董事會主要關注每個人的背景和經驗， 反映在每個董事個人傳記中的信息。我們相信，我們的董事和董事提名的人將提供與我們業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

我們的董事會希望有一種道德的商業行為文化。我們的董事會鼓勵每個成員進行自我審查，以確定他或她是否為我們的公司和我們的股東提供了有效的服務。如果確定我們的董事會成員不能有效地為我們股東的最佳利益行事，我們將 鼓勵該成員辭職。

董事會 領導結構

我們的章程和公司治理準則為我們的董事會 提供了靈活性，可以根據其確定使用其中一種結構符合我們公司的最佳利益，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。馬修·皮爾斯目前擔任我們的首席執行官，凱文·佩馬尼擔任董事會執行主席。

作為董事會執行主席，Peymani先生的主要職責將包括促進董事會和管理層之間的溝通，評估管理層的業績，管理董事會成員，準備每次董事會會議的議程，擔任我們公司 股東的董事會會議和會議的主席，並管理與股東、其他利益相關者和公眾的關係。

我們 將採取措施確保適當的結構和流程到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層 運作。董事可隨時要求召開僅限於獨立董事參加的會議，以獨立於管理層討論事項，並鼓勵他們在認為有必要召開此類會議時這樣做。

國外 私人發行商狀態

在我們於2023年6月30日對我們的外國私人發行人地位進行的年度評估中，我們確定我們不再符合外國私人發行人的要求。因此，從2024年1月1日起，我們不再被允許遵循我們本國(加拿大)的公司治理實踐，並不再允許我們自己利用降低的披露要求和適用的豁免，不受美國證券規則和法規的約束。自2024年1月1日起，我們將 過渡到美國國內報告狀態，並受制於美國國內發行人的報告要求。

董事會委員會

我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。每個委員會都按其認為適當的方式和我們董事會的要求向我們的董事會報告。 我們董事會的每個委員會都有一份委員會章程，其中將列出該委員會的授權，包括該委員會主席的職責。

這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

我們的審計委員會由三名董事組成，他們是米歇爾·加根、香農·普魯特和胡安·卡洛斯·巴雷拉，他們中的每一人都符合“獨立納斯達克”的定義，能夠根據交易所法案和納斯達克上市規則根據規則10A-3在審計委員會中任職。Gahagan女士擔任我們的審計委員會主席。 我們的董事會已經確定Gahagan女士有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該術語在證券法S-K條例第407(D)(5)項中定義。我們審計委員會的書面章程可在我們的公司網站上查閲，網址為Www.versussystems.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

薪酬委員會

薪酬委員會負責的事項包括：

我們的薪酬委員會由三位董事組成，他們分別是米歇爾·加根、香農·普魯特和David·卡策爾，他們每個人都符合《納斯達克規則》 中“獨立董事”的定義以及《交易所法案》頒佈的第16b-3條規則中非員工董事的定義。Gahagan女士是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到，網址是：Www.versussystems.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

提名 和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

我們的提名和公司治理委員會由三名董事組成，分別是米歇爾·加根、香農·普魯特和路易斯·戈德納， 他們每個人都符合納斯達克規則中對“獨立納斯達克”的定義。Gahagan女士是我們的提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.versussystems.com。我們網站上的信息 不在本年度報告中。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

如果另一實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬 委員會成員，則本公司目前或上一財年沒有 名高管擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員，在被任命時，在任何時候都不會是我們的官員或員工。

其他 委員會

我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

董事 任期限制

我們的 董事會沒有對擔任 董事的個人實施任意任期或退休年齡限制的政策，因為董事會認為這樣的限制不符合我們公司的最佳利益。我們的提名和公司治理委員會將每年審查我們董事會的組成，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會將努力在其成員具有深厚相關經驗的可取性和更新和新觀點的需要之間取得平衡。

風險監管

我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任。董事會全體成員還考慮具體的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會定期從我們的高級管理層成員和其他人員那裏收到詳細的報告，其中包括評估 以及他們各自職責領域涉及的風險和暴露的潛在緩解。

我們的董事會已委託審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮 並處理風險。所有委員會都在適當的時候向董事會全體報告，包括當一件事上升到重大風險或企業級風險的水平時。

道德準則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德準則可在我們的網站上找到，網址是Www.versussystems.com點擊“投資者”上的 。如果我們修訂或批准豁免我們的道德守則的一項或多項條款，我們打算在修訂或豁免後四個工作日內，通過在我們的網站上發佈所需信息來滿足 表格8-K第5.05項下關於披露對我們的道德守則條款的修訂或豁免的要求 適用於我們的首席執行官、財務和會計官員。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

我們的董事會、管理層和公司的所有員工都致力於執行和遵守道德準則。因此，遵守《道德守則》和遵守《道德守則》取決於每個人。如果個人擔心存在違反《道德規範》的行為，他或她將能夠真誠地向其上級報告。雖然此類報告的記錄將由我們公司保密以供調查，但報告可以匿名 ，任何舉報個人都不會受到任何形式的懲罰。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表提供了有關在2023財年和2022財年任何時候擔任我們首席執行官的個人以及我們在2023財年和2022財年薪酬最高的另外兩名高管的薪酬的某些摘要信息。在本年度報告中，這些人被稱為“指定的執行官員”。

彙總表 薪酬表

僱傭 終止或控制權變更時的合同和潛在付款

2016年6月30日，我們與首席執行官馬修·皮爾斯簽訂了僱傭協議；2019年5月1日，我們與總裁兼首席財務官克雷格·芬斯特簽訂了僱傭協議；2020年4月20日，我們與董事會執行主席凱文·佩馬尼簽訂了僱傭 協議。僱傭協議的原始期限為兩年，除非任何一方向另一方提供至少六個月的通知 表示不希望續簽該協議，否則該協議應在先前期限屆滿時自動續簽一年。

以下是上述每份僱傭協議中所列薪酬安排的摘要：

如果 僱傭協議因其中所定義的“充分理由”而終止，並且我們收到適當的通知，或者如果僱傭 協議是非自願終止的，則我們將向執行官員支付 (I)任何累積福利和(Ii)相當於(W)當時12個月基本工資的總和的遣散費；(X)他在本財政年度的最高可自由支配獎金；(Y)他上一財政年度的年度獎金；以及(Z)他的最高績效 當時本財年僱傭協議中規定的現金獎金。此外，在這種情況下，高管的股權薪酬應在適用的情況下立即完全授予並可行使。如果僱傭協議在沒有正當理由的情況下終止，高管應從終止之日起獲得應計福利、按比例計算的獎金和績效現金獎金(如果有的話)。本協議終止後，我們將在協議終止之日起十個工作日內向高管支付根據其協議應支付的任何款項。

下表彙總了 “好理由”付款：

根據我們與我們某些高管簽訂的僱傭協議的條款，如果控制權發生變更，自控制權變更之日起立即生效 ，我們之前授予高管的未授出股票期權、履約權證和任何其他期權或股權獎勵將完全和立即授予高管，並可由高管完全和立即行使 。此外，在控制權變更後，我們有義務在控制權變更之日起立即向高管支付相當於該高管本財政年度基本工資的200%的績效獎金，以及該高管因終止僱傭或任何其他事件而有權獲得的任何 金額。

下表總結了管理層控制獎金的變化：

在我們與某些高管簽訂僱傭協議的情況下，控制權變更意味着發生以下任何事件：

如果發生上述任何事件 ，控制權變更應視為在任何此類事件發生之前發生。 如果事件的唯一目的是更改我們組織的管轄權或創建控股公司、合夥企業或信託，且該控股公司、合夥企業或信託將由緊接該事件之前持有我們證券的人員按基本相同的比例擁有，則不構成控制權變更。此外，對於高管 ，如果該高管是完成控制權變更事件的採購集團的成員，則不視為發生了控制權變更。

更改控制的

2019年9月28日，我們的董事會批准了控制權變更時的現金分配，定義為購買者直接或間接收購我們的股票，假設 轉換、交換或行使我們由購買者實益擁有的任何可轉換或可交換股份，導致購買者實益擁有股份，這將使購買者首次有權在我們資本中可能投票選舉董事的所有股票上投超過50%的投票權；將我們的全部或基本上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式處置給買方；或涉及本公司和買方的合併、合併、安排或其他業務合併， 導致買方或買方的證券持有人直接或間接擁有持續實體的股份，使買方或買方的證券持有人(視情況而定)有權在持續實體的資本中可投票選舉董事的所有股份 的50%以上的投票權，即5%的收購溢價，定義為基於我們普通股在任何控制權變更事件宣佈前60天內的收盤價計算的平均市值與我們的最終收購價之間的差額 ，如果是正數，將分配給我們的員工和關鍵顧問， 取決於我們董事會在我們薪酬委員會的建議下的裁量權。

股權激勵計劃

2017年5月17日，我們的董事會通過了我們的2017年股票期權計劃，或2017年計劃，以提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員。我們的股東於2017年6月29日左右批准了2017年計劃 。為我們或我們的子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格根據2017年計劃獲得獎勵。根據2017年計劃 以及所有其他管理期權計劃和員工購股計劃(如有)在任何時間為發行預留的普通股總數不能超過相當於當時已發行和已發行普通股數量的15%的普通股總數。期權的最長期限為十年，歸屬由我們的董事會決定。

2021年5月15日，我們的董事會通過了一項美國子計劃，作為我們2017年股票期權計劃的一部分。美國次級計劃允許 向美國常駐非政府僱員明確授予激勵性股票期權(“ISO”)。子計劃的條款 須在其通過後12個月內進行確認股東投票，投票於2021年11月17日進行。

截至2023年12月31日，根據2017年計劃，已授予購買30,263股普通股的股票期權，其中1,273股股票期權已被取消或行使。截至該日，仍有346,912股根據2017年計劃授權的普通股仍可用於獎勵目的。

我們的 董事會可以隨時修改或終止2017年計劃，但未經參與者同意，此類行動不會以任何方式影響任何未完成的獎勵 對參與者有實質性不利影響。

以下信息是2017年計劃的簡要説明，該計劃作為本年度報告的附件提交：

根據2017年計劃授出的任何 股票期權被取消、終止或到期，仍可根據2017年計劃以當前市價授出

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日授予我們指定執行官的未償還股權獎勵：

董事 薪酬

所有董事的任期 至下屆股東年度大會（在該年度股東大會上，他們各自類別的董事會將被重新選舉，直到他們的繼任者 被正式選出並獲得資格為止。我們的董事或行政人員之間並無家庭關係。管理人員由 選舉產生，並由董事會酌情決定任職。下表載列有關我們於截至2023年12月31日止年度向非僱員董事支付的所有薪酬的資料。

第 項12.某些受益所有權和管理的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2024年3月15日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：

實益擁有普通股的金額和百分比 根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。如果某人有權在2024年3月15日後60天內獲得受益所有權，則該人也被視為任何證券的實益擁有人。根據這些 規則，不止一個人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為他沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外，據我們所知，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權及投資權。我們的主要股東 與我們的普通股股東都沒有不同的投票權。

在下表中，我們普通股的實益所有權百分比 基於截至2024年3月15日我們已發行普通股的2,506,015股。除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址為C/O VS Systems Inc.，地址為加拿大温哥華西黑斯廷斯街1558號。

截至2024年3月15日，加拿大居民持有我們普通股的百分比為2%，這是根據證券持有人的記錄地址。

第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性

“關聯方交易”是指任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，包括我們或我們的子公司 曾經或正在參與的、或我們或我們的子公司曾經或正在參與的非正常業務過程中的債務。涉及的金額超過或超過(I)120,000美元或(Ii)本公司過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一，以及任何關聯方已經或將會擁有直接或間接重大利益的 較小者。“關聯方”包括：

除上文所述的交易及指定行政人員的薪酬安排外，自上個財政年度開始以來，本公司並無參與任何關聯方交易 ，亦無任何目前建議的關聯方交易。

於2023年12月31日，本公司高級管理人員、董事或由其控制的公司因應計獎金、應付開支及其他可償還開支而應收賬款及應計負債共計為177,500美元。這些金額是無擔保和 無利息的。

從2017年11月7日至2023年12月31日，我們在29筆單獨的貸款交易中從我們公司的前董事員工Brian Tingle借入了總計4,787,307美元。每筆貸款按加拿大銀行的最優惠利率計息，於2020年12月31日和2019年12月31日分別為年息2.45%和3.95% ，按年複利，按季度支付，到期日 為自各自貸款日期起計三年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，此類貸款的未償還本金總額分別為0美元和2,604,713美元。於截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度，吾等就該等貸款支付本金及利息總額分別為2,519,835美元及47,550美元。

項目 14.首席會計師費用和服務

下表彙總了Ramirez Jimenez International CPAS和Davidson&Company LLP在2023財年和2022財年分別為我公司提供的某些服務收取的費用。

項目15.證物和財務報表附表