424B2
0001736035錯誤424B2黑石擔保貸款基金假設我們的投資組合沒有未實現的資本折舊或已實現的資本損失，並且我們的投資組合的年回報率為5%，完全由已實現的資本收益淨額產生(因此需要支付資本利得激勵費)。基於收入的獎勵費用受6%的門檻限制。因此，在本例中不支付獎勵費用，所顯示的數額也不包括此類費用。作為費用比率計算分母的平均淨資產為44.74億美元。下面的例子展示了關於對我們普通股的假設投資在不同時期的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們的年度運營費用將保持在上表所列水平。以下示例中不包括交易費用。管理費每季度拖欠一次，年率為最近兩個日曆季度結束時我們總資產平均價值的1.0%。表中反映的管理費是通過確定管理費與我們的普通股應佔淨資產(而不是我們的總資產)的比率來計算的。表中對我們管理費的估計假設我們的平均季度末總資產是我們平均淨資產的2.20倍。估算 包括我們的管理費用，例如根據管理協議支付顧問所產生的某些費用。見招股説明書中的“管理和其他協議--管理協議”。我們根據本財政年度的估計金額來計算這些費用。借入資金的利息支付是根據循環信貸安排、特殊目的機構融資安排和票據項下的借款，對我們的年化利息支出的估計。假設未償債務的加權平均利率為4.93%，這是截至2023年12月31日的年度的加權平均利率。我們可以不時借入額外的資金進行投資，只要我們認為經濟形勢有利於這樣做。我們也可以發行額外的債務證券或優先股，條件是我們遵守1940年法案的適用要求。獎勵費用由“基於收入的獎勵費用”和“資本利得獎勵費用”兩個部分組成，這兩個部分彼此獨立，因此，即使其中一個部分不需要支付，也可以支付另一個部分。上表所列金額是根據截至2023年12月31日的年度的“基於收入的獎勵費用”支出，加上截至2023年12月31日的年度的“基於資本收益的獎勵費用”，根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)應計。該表反映了按17.5%的費率計算的各項獎勵費用。有關這項費用計算的更詳細討論，請參閲所附招股説明書中的“管理和其他協議”。股息再投資計劃的費用包括在上表的“其他費用”中。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“股息再投資計劃”。這一百分比反映了在本次發行的預計持續時間內估計的發售費用約為70萬美元，並假設我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售了根據股權分配協議可獲得的全部5.0億美元普通股。不能保證將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股。與本次發行中出售的普通股相關的銷售負擔(承銷折扣和佣金)是與此次發行相關的唯一銷售負擔。代表我們在本次發行中出售的普通股的最高代理佣金。00017360352024-03-282024-03-280001736035BXSL：風險因素成員2024-03-282024-03-280001736035Bxsl：NetRealizedCapitalGainsMember2024-03-282024-03-280001736035Bxsl：NetInvestmentIncomeMember2024-03-282024-03-280001736035BXSL：公共共享成員2024-03-282024-03-280001736035BXSL：公共共享成員2024-03-182024-03-18Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享
依據《規則》提交
424(b)(2)

註冊號碼333-266323
 
招股説明書副刊
(至2022年7月26日的招股説明書)
$500,000,000
黑石擔保貸款基金
普通股
 
 
根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已與Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Compass Point Research&Trading，LLC，Raymond James&Associates，Inc.，BTIG，LLC和Drexel Hamilton，LLC(各自為銷售代理)就提供和銷售我們的實益權益普通股(每股面值0.001美元)訂立了單獨的股權分配協議(以下簡稱“股權分配協議”)。根據股權分派協議的條款，吾等可不時透過銷售代理髮售及出售合共發行價高達500.0至百萬美元的普通股。
黑石擔保借貸基金(連同其合併的附屬公司“公司”)是一家特拉華州法定信託公司，成立於2018年3月26日，結構為外部
受管
,
非多元化，
封閉式
管理投資公司。本公司已選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》(連同據此頒佈的規則和條例，即《1940年法案》)，作為一家商業發展公司(“BDC”)而受監管。此外，本公司已選擇為美國聯邦所得税的目的，並打算每年有資格作為受監管的投資公司(“RIC”)，根據修訂的1986年國税法(連同在此頒佈的規則和條例，“守則”)M分章。
我們由Blackstone Credit BDC Advisors LLC(“Adviser”)進行外部管理，Blackstone Credit BDC Advisors LLC(“Adviser”)是Blackstone Alternative Credit Advisors LP(“管理人”)的聯營公司，與其在Blackstone Inc.(“Blackstone”)、“Blackstone Credit&Insurance”或“BXCI”的信貸、資產為基礎的金融和保險資產管理業務部門的聯屬公司共同提供公司根據管理協議(“管理協議”)運營所需的某些行政和其他服務。本文中提及的2023年12月31日或之前有關Blackstone Credit Advisors&Insurance的信息僅指該顧問和Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其在Blackstone Credit&Insurance內專注於信用的附屬公司。
我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。我們相信，Blackstone的投資平臺在選擇投資方面為我們提供了競爭優勢，為了實現我們的投資目標，我們將利用顧問的投資團隊以及Blackstone與其他成熟機構的廣泛關係網絡來尋找、評估並酌情合作進行交易。沒有人能保證我們會實現我們的投資目標。
本招股説明書增刊所提供的所有普通股均由本公司出售。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“BXSL”。2024年3月27日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次收盤價為每股30.81美元。本公司普通股於2023年12月31日(即本招股説明書附錄日期前最後一日)每股資產淨值(NAV)為26.66美元。本次發售的普通股的每股發行價減去我們應支付的銷售代理佣金或折扣，將不低於我們根據本次發售出售普通股時的每股資產淨值。
根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，本公司普通股的銷售(如有)可在被視為根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第415(A)(4)條規定的“在市場上”發行的交易中進行，包括但不限於直接在紐約證交所或通過紐約證交所進行的銷售、向或通過做市商進行的銷售
a
通過任何其他現有交易市場或電子通信網絡以及法律允許的任何其他方式進行的交易和銷售，包括但不限於我們和銷售代理可能同意的私下協商的交易，其中可能包括大宗交易。S不需要任何銷售代理
Ell
任何特定數量或美元金額的普通股，但如果並在我們的指示下，將按照銷售代理和我們之間共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。
根據股權分配協議，每個銷售代理將有權為通過其作為銷售代理出售的任何普通股獲得高達銷售總價1.00%的補償，如本文“分配計劃”中進一步描述的那樣。就代表本公司出售普通股而言，每名銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，而每名銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。
 
 
投資我們的普通股涉及高度的風險和高度的投機性。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀從第頁開始的《風險因素》中關於投資我們的證券的重大風險的討論。
S-9
關於本招股説明書補充資料，請參閲隨附的招股説明書第23頁及本行最近提交的年報表格10-K，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含您在投資我們的普通股之前應瞭解的重要信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的任何信息，並保留它們以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以通過書面或口頭請求獲取此信息，並可通過免費聯繫我們，電話：345 Park Avenue，31
ST
Floor，New York，NY 10154，呼叫我們
503-2100
或訪問我們的網站
Www.bxsl.com
。美國證券交易委員會還設有一個網站：
Http://www.sec.gov
包含此信息的。我們網站和美國證券交易委員會網站上的信息不會納入或納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。
 
 
美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書副刊或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
真理論者
證券
 
加拿大皇家銀行資本
市場
 
羅盤
點
  
雷蒙德
詹姆斯
  
BTIG
  
德崇
哈密爾頓
本招股説明書增補日期為2024年3月28日。
目錄
招股説明書副刊
 
     頁面  
關於本招股説明書補充資料
     
S-1
  
關於前瞻性陳述的警告性聲明
     
S-2
  
該公司
     
S-4
  
供品
     
S-7
  
風險因素
     
S-9
  
費用及開支
     
S-10
  
收益的使用
     
S-12
  
普通股及股份的價格範圍
     
S-13
  
管理
     
S-14
  
投資組合公司
     
S-15
  
高級證券
     
S-37
  
配送計劃
     
S-38
  
法律事務
     
S-41
  
專家
     
S-41
  
以引用方式併入某些資料
     
S-42
  
招股説明書
 
     頁面  
關於這份招股説明書
      1  
招股説明書摘要
      2  
產品和服務
      21  
金融亮點
      27  
風險因素
      29  
潛在的利益衝突
      30  
收益的使用
      33  
普通股價格範圍
      34  
分配
      35  
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
      38  
該公司
      39  
高級證券
      40  
投資組合公司
      42  
管理
      64  
管理和其他協議
      70  
控制人和大股東
      71  
資產淨值的確定
      73  
股息再投資計劃
      74  
美國聯邦所得税的某些考慮因素
      75  
我們的股份説明
      81  
我們的股份描述
      88  
我們認購權的説明
      89  
我們的認股權證説明
      91  
我們的債務證券説明
      93  
監管
      109  
配送計劃
      110  
保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官
      112  
經紀業務配置和其他做法
      112  
法律事務
      112  
專家
      112  
可用信息
      112  
以引用方式併入某些資料
      114  
 
S-I
關於本招股説明書補充資料
本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，其中描述了本次發行我們普通股的條款，並補充和更新隨附招股説明書中包含的信息以及通過引用納入本招股説明書補充書和隨附招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們及相關事宜的更多一般資料。如果本招股説明書增補件中包含的信息與隨附招股説明書或在本招股説明書增補件日期之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息不同，則本招股説明書增補件中的信息應以本招股説明書增補件為準。一般而言，當我們提及本“招股説明書”時，我們指的是本招股説明書補充和隨附的招股説明書。
你只應倚賴本招股章程增刊及隨附的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程內的資料。本公司及銷售代理並無授權任何其他人士向閣下提供不同資料或作出本招股章程副刊或隨附招股章程以外的任何陳述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本公司不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假設本招股章程副刊或隨附的招股章程所載資料在其各自日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式併入本文或其中的任何資料在以參考方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，而不論本招股章程附錄的交付時間或在此提供的普通股的出售時間。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。
 
S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過參考納入的信息含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過分依賴。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對Blackstone Secure Lending Fund(及其合併子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)、我們當前和預期的證券投資、我們的行業、我們的信念和意見以及我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛在”、“預測”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：
 
  •  
我們未來的經營業績；
 
  •  
我們的業務前景和我們可能投資的公司的前景；
 
  •  
我們預期進行的投資的影響；
 
  •  
我們有能力籌集足夠的資本和回購股票來執行我們的投資戰略；
 
  •  
總體經濟、物流和政治趨勢以及其他外部因素，包括通貨膨脹和最近的供應鏈中斷及其對我們的投資組合公司和我們投資的行業的影響；
 
  •  
我們投資組合公司實現目標的能力；
 
  •  
我們目前和預期的融資安排和投資；
 
  •  
利率總環境的變化；
 
  •  
我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；
 
  •  
我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；
 
  •  
我們的合同安排和與第三方的關係；
 
  •  
與Blackstone Credit BDC Advisors LLC(“顧問”)或其任何關聯公司存在實際和潛在的利益衝突；
 
  •  
我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們可能投資的行業的影響；
 
  •  
我們對財務槓桿的使用，包括使用借來的錢為我們的部分投資融資，以及以優惠條件或根本不以有利條件獲得股權和債務資本；
 
  •  
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括我們和他們有效應對不利公共衞生發展對宏觀經濟影響的能力；
 
  •  
顧問為我們尋找合適投資以及監督和管理我們投資的能力；
 
  •  
未來收購和資產剝離的影響；
 
  •  
顧問或其附屬公司吸引和留住高素質專業人員的能力；
 
  •  
股票市場普遍的價格和成交量波動；
 
  •  
我們有能力保持作為受監管投資公司和業務發展公司的資格；
 
S-2
  •  
美國和國際金融改革立法、規章制度對我們業務的影響；
 
  •  
税務法例和税務情況改變的影響；及
 
  •  
我們可能投資的企業的納税狀況。
儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書附錄中包含任何預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。以下列出的因素：
風險因素
在我們關於表格的年度報告中10-K在截至2023年12月31日的年度內，本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有警示語言，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的任何警示語言，都提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。這些風險因素以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書其他部分所描述的事件的發生，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書之日。此外，除適用法律要求外，我們不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。建議您參考我們直接或通過我們向美國證券交易委員會提交的報告或未來將提交給您的報告進行的任何其他披露，包括表格中的註冊聲明
N-2,
表格上的年報
10-K,
表格季度報告
10-Q
和當前表格上的報告
8-K.
由於我們是一家投資公司，本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和預測不受修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第21E節提供的安全港保護。
 
S-3
該公司
本摘要重點介紹了本招股説明書補編及隨附的招股説明書中其他地方所載或以引用方式併入本招股説明書的一些信息。此摘要並不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資之前，您應該閲讀整個文檔以及通過引用合併到本文和我們在此引用的其他文檔中的其他信息。
黑石擔保貸款基金
黑石擔保貸款基金(及其合併附屬公司，“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是特拉華州法定信託，成立於2018年3月26日，結構為外部管理、
非多元化，
封閉式
管理投資公司。於2018年10月26日，本公司根據經修訂的《1940年投資公司法》(連同據此頒佈的規章制度，即《1940年法令》)，選擇以業務發展公司(“BDC”)的身份接受監管。此外，本公司已選擇為美國聯邦所得税的目的，並打算每年有資格作為受監管的投資公司(“RIC”)，根據修訂的1986年國税法(連同在此頒佈的規則和條例，“守則”)M分章。
我們由Blackstone Credit BDC Advisors LLC(“Adviser”)進行外部管理，Blackstone Credit BDC Advisors LLC(“Adviser”)是Blackstone Alternative Credit Advisors LP(“管理人”)的聯營公司，與其在Blackstone Inc.(“Blackstone”)、“Blackstone Credit&Insurance”或“BXCI”的信貸、資產為基礎的金融和保險資產管理業務部門的聯屬公司共同提供公司根據管理協議(“管理協議”)運營所需的某些行政和其他服務。本文中提及的2023年12月31日或之前有關Blackstone Credit Advisors&Insurance的信息僅指該顧問和Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其在Blackstone Credit&Insurance內專注於信用的附屬公司。
我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。我們相信，Blackstone的投資平臺在選擇投資方面為我們提供了競爭優勢，為了實現我們的投資目標，我們將利用顧問的投資團隊以及Blackstone與其他成熟機構的廣泛關係網絡來尋找、評估並酌情合作進行交易。沒有人能保證我們會實現我們的投資目標。
作為BDC，我們至少70%的資產必須是本文所述的1940年法案第55(A)節所列的“合格”資產類型，這些資產通常是由美國私人或交易清淡的公司發行的非公開發行的證券。我們還可能將高達30%的投資組合機會性地投資於
“不符合資格”
有價證券投資，例如投資於
非美國
公司。我們一般打算每年通過季度現金分配來分配我們幾乎所有的可用收益。我們使用槓桿，並打算繼續在我們的投資活動中使用槓桿。我們使用並打算繼續使用槓桿，這是1940年法案允許的最高額度(目前僅限於
債轉股
比例為2：1)，以提高潛在回報。請參閲“
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務狀況、流動資金和資本資源--借款
在我們最新的表格年度報告中10-K其通過引用結合於此。
 
S-4
投資策略
我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。我們尋求通過以下方式實現我們的投資目標：
 
  •  
利用顧問管理團隊的經驗和專業知識，以及Blackstone信保的更廣泛資源，包括其在採購、評估和構建交易方面獲得Blackstone信保母公司Blackstone的關係和人力資本，符合Blackstone關於利益衝突管理的政策和程序；
 
  •  
採用防禦性投資方法，側重於長期信貸表現和本金保護，通常以顧問認為的以下條件放貸：(I)借款人利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)對利息覆蓋義務的保護性倍數，(Ii)保守
貸款價值比
比率和(三)有利的金融契約保護；
 
  •  
主要關注美國私營公司的貸款和證券，包括銀團貸款，特別是大中型市場公司。在許多市場環境中，我們認為這樣的關注提供了獲得高風險調整後回報的機會；
 
  •  
保持嚴格的投資組合監控，以嘗試預測和
先發制人
我們投資組合中的負信用事件；以及
 
  •  
利用Blackstone和Blackstone信用保險平臺的力量和規模，通過Blackstone信用保險價值創造計劃為投資組合公司提供運營專業知識。
在正常市場條件下，我們通常將總資產(淨資產加上投資借款)的至少80%投資於擔保債務投資，我們的投資組合主要由第一留置權優先擔保貸款和單位貸款組成。在較小程度上，我們已經並可能繼續投資於第二留置權、第三留置權、無擔保或次級貸款以及其他債務和股權證券。在有限的情況下，我們可以保留第一留置權貸款的“最後退出”部分。在這種情況下，第一留置權貸款的“先出”部分將獲得優先於我們的“最後出”地位的付款。作為交換，我們將獲得比“先出”頭寸更高的利率，以換取與這種“最後退出”部分相關的更高損失風險。我們目前不關注對陷入困境或需要救援融資的發行人的投資。在1940年法案的限制下，我們可以投資於貸款或其他證券，其收益可以再融資或以其他方式償還債務由其他Blackstone信用保險基金擁有的公司的債務或證券。
儘管我們預計我們的投資組合中不會有很大一部分由第二留置權、第三留置權、無擔保或次級貸款組成，但我們可以投資的此類貸款的金額沒有限制，前提是遵守我們80%的政策。我們可透過二手市場交易購買貸款權益或作出其他債務投資，包括投資於優先擔保債券。
“非處方藥”
市場或直接從我們的目標公司作為一級市場，直接發起或銀團投資。在與我們的債務投資相關的情況下，我們有時可能會收到認股權證或期權等股權作為額外對價。我們已經並可能繼續以普通股或優先股或股權相關證券的形式購買或以其他方式收購少數股權，例如可轉換或交換我們的普通股或其他股權或股票或其他股權的現金價值的權利和認股權證，通常與我們的債務投資一起或通過
共同投資
與金融贊助商，如機構投資者或私募股權公司，或金融公司交易(如合資企業)。此外，我們投資組合的一部分可能由無擔保債券、抵押貸款債券、其他債務證券和衍生品組成，包括總回報掉期和信用違約掉期。根據市場情況，我們可能會增加或減少對資本結構中較低級別部分的敞口，或者進行機會性投資。
 
S-5
槓桿的使用
我們在任何時期使用的槓桿量取決於各種因素，包括可用於投資的現金、融資成本以及總體經濟和市場狀況。一般而言，根據1940年法案，我們的總借款是有限的，因此如果緊隨此類借款之後，我們的總資產(減去由優先證券代表的債務以外的總負債)與以優先證券加優先股(如果有)代表的總債務的比率等於或高於150%，我們就不會產生額外的借款。這意味着，一般而言，BDC每持有1美元的投資者權益，最多可以借入2美元。
在任何時期，我們的利息支出將在很大程度上取決於我們借款的程度，我們預計利息支出將隨着我們隨着時間的推移增加槓桿而增加，但受1940年法案的限制。此外，我們可能會將資產專門用於融資設施。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於公園大道345號，31號
ST
Floor，New York，NY 10154，我們的電話號碼是
503-2100.
我們的公司網站位於
Www.bxsl.com
。本公司網站上的資料並未納入或納入本招股説明書的一部分。
 
S-6
供品
 
發行人
 黑石擔保貸款基金
 
我們提供的普通股
 總最高發行價不超過500.0美元的普通股。我們可能會不時增加或減少這一“按市場”發行的規模。如果我們這樣做，它就會
w
將根據新的招股説明書補充或本招股説明書補充材料。
 
普通股傑出的
在此次發售之前
 191,874,419截至2024年3月18日已發行的普通股。
 
要約方式
 可能會不時通過Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Compass Point Research&Trading，LLC，Raymond James&Associates，Inc.，BTIG，LLC和Drexel Hamilton，LLC作為銷售代理，使用商業上合理的努力進行。請參閲“
配送計劃
“在本招股説明書副刊中。
 
收益的使用
 我們打算將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括(其中包括)根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的我們的投資目標和策略進行投資，以及償還債務(須進行再借款)。請參閲“
收益的使用
“在本招股説明書副刊中。
 
分配
 我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東進行季度分配。我們的分配，如果有，將由我們的董事會決定。所有未來的分配將取決於合法的可用資金，我們不能保證我們將能夠在未來期間宣佈此類分配。
 
 
 本公司打算以符合守則M分章第(852)(A)節規定的規定的方式，將其每年的大部分年度收入及時分配給股東，但我們可保留某些淨資本利得用於再投資，並可根據一年的年收入水平選擇結轉收入在下一年分配，並因此支付與該等收入結轉相關的任何適用的美國聯邦消費税。我們在一年中支付給股東的分配可能會超過我們該年度的應税收益和利潤，因此，對於美國聯邦所得税而言，這種分配的一部分(S)可能構成對股東的資本返還。我們分配的具體税務特徵將在本日曆年度結束後向股東報告。請參閲“
股息再投資計劃
“在隨附的招股説明書中。
 
税收
本公司已選擇接受美國聯邦所得税的待遇，並打算每年獲得根據守則第M分章作為RIC的資格。我們作為RIC的税收待遇將使我們
 
S-7
 
從收入中扣除支付給我們股東的任何符合條件的分配，這樣我們將只需就我們保留而不分配的收入(如果有)繳納公司級的美國聯邦所得税。
 
 
 為了保持我們作為RIC的地位，並避免對我們的收入徵收企業級的美國聯邦所得税，我們必須採取其他措施：
 
  •  
根據1940年法案，維持我們的選舉被視為BDC；
 
  •  
在每個課税年度內，從股息、利息、出售或以其他方式處置股票或證券所得的收益，以及其他指定類別的投資收入，至少佔本公司總收入的90%；及
 
  •  
按照守則第M分節的規定，保持多樣化的持股。
 
 
 此外，為了符合並維持我們作為RIC的税務待遇，我們必須在每個課税年度分配(或被視為已分配)股息，數額至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%(通常是我們的普通收入加上我們已實現的短期資本利得超過我們已實現的長期資本損失淨額的部分)和淨額。
免税
該應納税年度的收入。
 
 
 作為RIC，我們一般不需要為我們的ICTI和我們分配給股東的淨資本收益繳納公司級的美國聯邦所得税。如果我們沒有在一個日曆年分配至少相當於(I)該日曆年我們的普通收入的98%，(Ii)我們的資本利得淨收入(長期和短期)的98.2%的總和，
一年制
截至公曆年度10月31日止期間，及(Iii)任何往年的任何普通收入及資本利得，如在該等年度內未予分配，則本公司可能須遵守
免賠額，
實體層面，對未分配收入低於上述最低百分比的金額徵收4%的美國聯邦消費税。請參閲“
分配
“和”
美國聯邦所得税的某些考慮因素
“在隨附的招股説明書中。
 
風險因素
 投資我們的普通股涉及風險。你應該讀一下“
風險因素
“(第頁)
S-9
在本招股説明書副刊及本行最近一份年報的類似標題下10-K以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的文件，以討論在進行投資前應仔細考慮的因素。
 
我們普通股的紐約證券交易所代碼
 我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BXSL”。
 
S-8
風險因素
投資我們的普通股涉及許多重大風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮標題為“
風險因素
“在我們最新的年度表格報告中10-K，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件通過引用的方式併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值、我們普通股的交易價格和我們其他證券的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。也請仔細閲讀標題為“
關於前瞻性陳述的警告性聲明
“在本招股説明書副刊中。
 
S-9
費用及開支
下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將根據以下假設直接或間接承擔的費用和支出。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除文意另有所指外，每當本招股説明書增刊提及吾等的費用或開支時，吾等將從吾等的淨資產中支付該等費用及開支，因此，股東將間接承擔作為吾等的投資者的該等費用或開支。

股東交易費用(作為發行價的百分比):
   
銷售負荷(作為發行價的百分比)
     
1.00
% 		 (1) 
提供費用(作為發行價的百分比)
     
0.14
% 		 (2) 
股息再投資計劃費用
     
無 
 (3) 
股東交易費用總額（作為發行價的百分比)
      1.14%
年度支出（作為普通股應佔淨資產的百分比) (9):
   
根據投資顧問協議須繳付的管理費
      2.19%  (4) 
根據投資諮詢協議應支付的獎勵費用
      2.88%  (5) 
借貸資金的利息支付
      5.95%  (6) 
其他費用
      0.72%  (7)(8) 
年度支出總額：
      11.74%  (8) 
  
 
 
  
 
(1)
與本次發行中出售的普通股相關的銷售負擔(承銷折扣和佣金)是與此次發行相關的唯一銷售負擔。代表我們在本次發行中出售的普通股的最高代理佣金。
(2)
該百分比反映了本次發行的估計持續時間約為70萬美元的估計發行費用，並假設我們根據本招股説明書補充和隨附招股説明書出售所有5億美元的普通股。根據本招股説明書補充書及隨附招股説明書，概不保證會有任何出售我們的普通股。
(3)
股息再投資計劃的開支計入上表“其他開支”。見"
股息再投資計劃
在隨附的招股説明書中，瞭解有關我們股息再投資計劃的更多信息。
(4)
管理費每季度拖欠一次，年率為最近兩個日曆季度結束時我們總資產平均價值的1.0%。
 
表中反映的管理費是通過確定管理費與我們的普通股應佔淨資產(而不是我們的總資產)的比率來計算的。表中對我們管理費的估計假設我們的平均季度末總資產是我們平均淨資產的2.20倍。
(5)
獎勵費用由“基於收入的獎勵費用”和“資本利得獎勵費用”兩個部分組成，這兩個部分彼此獨立，因此，即使其中一個部分不需要支付，也可以支付另一個部分。上表所列金額是根據截至2023年12月31日止年度的“以收入為基礎的獎勵費用”開支，加上截至2023年12月31日止年度的“以資本收益為基礎的獎勵費用”，按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)應計。該表反映了按17.5%的費率計算的各項獎勵費用。
 
有關這項費用計算的更詳細討論，請參閲
管理和其他協議
“在隨附的招股説明書中。
(6)
借入資金的利息支付是根據循環信貸安排、特殊目的機構融資安排和票據項下的借款，對我們的年化利息支出的估計。我們未償債務總額的假設加權平均利率為4.93%，這是截至2023年12月31日的年度的加權平均利率。我們可以不時借入額外的資金進行投資，只要我們認為經濟形勢有利於這樣做。我們可以
 
S-10
  也發行額外的債務證券或優先股，取決於我們是否遵守1940年法案的適用要求。
(7)
包括我們的管理費用，例如根據管理協議支付顧問所產生的某些費用。請參閲“
管理和其他協議--管理協議
“在隨附的招股説明書中。我們根據本財政年度的估計金額來計算這些費用。
(8)
估算
(9)
作為費用比率計算分母的平均淨資產為44.74億美元。下面的例子展示了關於對我們普通股的假設投資在不同時期的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們的年度運營費用將保持在上表所列水平。以下示例中不包括交易費用。
 
    
1年
     
三年半
     
5年
     
10年前
  
假設年回報率為5%，完全來自淨投資收益，你將為1,000美元的投資支付以下費用(1)
    $ 97      $ 259      $ 409      $ 736  
假設5%的年回報率完全來自已實現淨資本收益，你將為1,000美元的投資支付以下費用(2)
    $ 124      $ 326      $ 501      $ 847  
 
(1)
基於收入的獎勵費用受6%的門檻限制。因此，在本例中不支付獎勵費用，所顯示的數額也不包括此類費用。
(2)
假設我們的投資組合沒有未實現的資本折舊或已實現的資本損失，並且我們的投資組合的年回報率為5%，完全由已實現的資本收益淨額產生(因此需要支付資本利得激勵費)。
雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。在我們的投資諮詢協議下，假設年回報率為5%，則不存在關於收入或資本利得的激勵性補償，因此，它不包括在上面的例子中，這與完全來自投資淨收益的回報有關。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，從而觸發了一筆可觀的激勵性薪酬，我們對股東的分配和我們的費用可能會更高。此外，雖然該示例假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資，但我們的股息再投資計劃的參與者將獲得一些普通股，這是通過將支付給參與者的股息或分配的總金額除以股息估值日收盤時普通股的市場價格來確定的。請參閲“
股息再投資計劃
在隨附的招股説明書中，瞭解有關我們股息再投資計劃的更多信息。
除文意另有所指外，每當本招股説明書提及“閣下”、“本公司”或“吾等”支付的費用或開支時，我們的普通股股東將間接承擔該等費用或開支。
此示例和上表中的費用不應被視為我們未來費用的表示，實際費用(包括債務成本，如果有，以及其他費用)可能比所示的費用更多或更少。
 
S-11
收益的使用
根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，吾等普通股的銷售(如有)可在證券法第415(A)(4)條所界定的“在市場”發售的交易中進行，包括但不限於在紐約證券交易所直接或透過紐交所進行的銷售、向或透過做市商進行的銷售、通過任何其他現有交易市場或電子通訊網絡進行的銷售，以及法律允許的任何其他方式，包括但不限於私下協商的交易，包括吾等和銷售代理人可能同意的大宗交易。不能保證將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們普通股的實際銷售(如有)可能少於本段所述，這取決於(其中包括)我們普通股的市場價格和出售任何此類出售時我們普通股的每股資產淨值。因此，我們收到的實際淨收益可能或多或少超過本招股説明書附錄中估計的淨收益。然而，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格，減去銷售代理佣金、折扣或根據股權分配協議應支付的其他補償後，將不會低於出售時我們普通股的每股資產淨值，除非吾等已獲得大多數股東(包括大多數非關聯股東)和我們的獨立受託人的批准。假設根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書出售總髮行價為500.0百萬美元的普通股，在扣除吾等應支付的銷售代理估計約500萬美元的佣金及吾等應支付的估計發售開支約70萬美元后，吾等估計所得款項淨額約為494.3百萬美元。
我們打算將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括(其中包括)根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的我們的投資目標和策略進行投資，以及償還債務(須進行再借款)。根據本次發售，我們可將出售普通股所得款項淨額的一部分用於償還循環信貸安排、特殊目的機構融資安排及/或票據項下的未償還款項。截至2023年12月31日止年度，循環信貸安排、特殊目的融資安排及債券項下的未償還金額加權平均利率為4.93%(包括未用費用及無抵押債務淨折扣的增加)。循環信貸安排將於2028年6月28日到期(某些貸款人的2億美元外幣承諾除外，將於2027年6月28日到期)，特殊目的機構融資安排(傑克遜霍爾融資機制、佈雷肯裏奇融資機制和大天空融資機制)將分別於2027年5月17日、2026年12月21日和2026年9月30日到期，債券將於上述部分所述到期。
《公司》--槓桿的使用。
某些銷售代理的聯屬公司是循環信貸安排下的貸款人，只要所得款項用於償還或回購循環信貸安排下的未償債務，就可以獲得此次發售的收益。
 
S-12
普通股和分派的價格範圍
本項目所需資料載於本公司年度報告表格10-K截至2023年12月31日的年度，於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式併入本招股説明書補編。
 
S-13
管理
除以下注明外，本項目所需資料載於本公司的年報表格 10-K截至2023年12月31日的年度，於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
管理的其他帳户
下表列出了公司投資組合經理擁有的賬户(公司除外)的數量
日常工作
管理責任和該等賬户的總資產，屬於以下每一類別：註冊投資公司、其他集合投資工具和其他賬户。對於每個類別，截至2023年12月31日，還顯示了根據業績收取費用的賬户數量和賬户中的總資產。
截至2023年12月31日，布拉德·馬歇爾和
泰迪·德洛奇管理
或曾是以下客户賬户的管理團隊成員：
 
    
數量：
帳目
     
的資產
帳目
     
數量
帳目
受制於AAA
履約服務費
     
資產
受制於AAA
履約服務費
  
布拉德·馬歇爾
            
註冊投資公司
      —      —      —      —
註冊投資公司以外的集合投資工具（1）
      4      $ 775.6億        4      $ 775.6億  
其他帳户
      16      $ 182.8億        11      $ 131.3億  
Teddy Desloge
            
註冊投資公司
      —      —      —      —
註冊投資公司以外的集合投資工具（1）
      5      $ 779.3億        5      $ 779.3億  
其他帳户
      8      $ 7.27億        7      $ 7.00億  
 
(1)
包括根據1940年法案選擇作為業務發展公司進行監管的管理投資公司。
投資組合經理的證券所有權
下表顯示截至2023年12月31日，本公司投資組合經理擁有的股本證券的美元範圍。
 
投資組合經理姓名
  
美元兑美元區間為
股票和證券在中國
公司（1）
布拉德·馬歇爾
  
超過10萬美元
Teddy Desloge
  
無
 
(1)
美元的範圍如下：無，1-10,000美元，10,001-50,000美元，50,001-100,000美元，或超過100,000美元。
 
S-14
投資組合公司
下表列出了本公司投資的每個投資組合公司截至2023年12月31日的某些信息。本公司所持證券類別的百分比代表所擁有類別的百分比，並不一定代表有表決權的所有權或經濟所有權。
董事會批准本公司投資組合於2023年12月31日的估值，按誠信釐定的公允價值，並根據董事會審閲及批准的本公司文件估值政策，採用一貫應用的估值程序，並真誠批准該等證券於每個季度末的估值。欲瞭解有關本公司投資的更多信息，請參閲本招股説明書增刊中引用的本公司財務報表以及隨附的招股説明書。
投資額(1)
 
地址
 
腳註
 
參考匯率
和傳播
 
利息
利率(2)(15)
 
成熟性
日期
 
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
 
 
面值/
單位（1）
 
 
費用（3）
 
 
公平
價值
 
 
的百分比
淨資產
 
第一留置權債務
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第一留置權
債務—非控制/非關聯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Aerospace & Defense
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
科爾芬控股公司
 
1050 Perimeter Road，曼徹斯特，NH 03103美國
 
(4)(10)
 
SOFR +6.00%  
 
11.46%
 
12/27/2027
 
 
 
198,259
 
 
 
196,240
 
 
 
192,311
 
 
 
3.88
% 
科爾芬控股公司
 
1050 Perimeter Road，曼徹斯特，NH 03103美國
 
(4)(11)
 
SOFR +6.00%  
 
11.46%
 
2/5/2026
 
 
 
68,557
 
 
 
67,944
 
 
 
66,500
 
 
 
1.34
% 
Frontgrade Technologies Holdings，Inc.
 
4350 Centennial Blvd科羅拉多斯普林斯，CO，80907美國
 
(4)(5)(7)(10)
 
SOFR +6.75%  
 
12.10%
 
1/9/2030
 
 
 
2,370
 
 
 
2,300
 
 
 
2,370
 
 
 
0.05
% 
Linquest公司
 
5140 West Goldleaf Circle，Suite 400，洛杉磯，CA 90056，美國
 
(4)(5)(10)
 
SOFR +5.75%  
 
11.23%
 
7/28/2028
 
 
 
9,738
 
 
 
9,611
 
 
 
9,592
 
 
 
0.19
% 
MAG DS Corp.
 
3580 Groupe Drive Suite 200 Woodbridge VA 22192美國
 
(11)
 
SOFR +5.50%  
 
10.95%
 
4/1/2027
 
 
 
80,440
 
 
 
76,623
 
 
 
77,290
 
 
 
1.56
% 
Magneto Components BuyCo LLC
 
311 Sinclair Rd，布裏斯托爾，PA 19007美國
 
(4)(6)(7)(10)
 
SOFR +6.00%  
 
11.36%
 
12/5/2030
 
 
 
33,326
 
 
 
32,284
 
 
 
32,273
 
 
 
0.65
% 
Maverick Acquisition，Inc.
 
3063 Philmont Ave B，亨廷頓谷，PA 19006美國
 
(4)(11)
 
SOFR +6.25%  
 
11.60%
 
6/1/2027
 
 
 
18,599
 
 
 
18,383
 
 
 
13,763
 
 
 
0.28
% 
TCFI AEVEX，LLC
 
史蒂文斯大街440號Ste 150 Solana Beach，CA 92075美國
 
(4)(11)
 
SOFR +6.00%  
 
11.46%
 
3/18/2026
 
 
 
110,230
 
 
 
109,390
 
 
 
110,230
 
 
 
2.23
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   512,775
 
 
 
   504,329
 
 
 
 10.18
% 
航空貨運業與物流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AGI—CFI
控股公司
 
9130 S Dadeland Blvd Ste 1801，Miami，FL，
33156-7858
美國
 
(4)(10)
 
SOFR +5.75%  
 
11.25%
 
6/11/2027
 
 
 
76,971
 
 
 
76,054
 
 
 
74,470
 
 
 
1.50
% 
AGI—CFI
控股公司
 
9130 S Dadeland Blvd Ste 1801，邁阿密，FL，33156—7858美國
 
(4)(10)
 
SOFR +5.75%  
 
11.18%
 
6/11/2027
 
 
 
18,446
 
 
 
18,221
 
 
 
17,847
 
 
 
0.36
% 
Env Bidco AB
 
Staffans väg 2A
SE—192
78 Sollentuna，瑞典
 
(4)(6)(10)
 
SOFR +5.75%  
 
11.10%
 
7/19/2029
 
 
 
1,006
 
 
 
986
 
 
 
1,001
 
 
 
0.02
% 
Env Bidco AB
 
Staffans väg 2A
SE—192
78 Sollentuna，瑞典
 
(4)(5)(6)(7)(8)
 
E + 5.75%
 
9.68%
 
7/19/2029
 
 
歐元
1,122
 
 
 
948
 
 
 
1,079
 
 
 
0.02
% 
利文斯頓國際公司
 
The West Mall Suite 400 Toronto ON M9C 5K7加拿大
 
(4)(6)(10)
 
SOFR +5.50%  
 
10.95%
 
4/30/2027
 
 
 
127,544
 
 
 
125,771
 
 
 
120,848
 
 
 
2.44
% 
MODE採購商，Inc.
 
17330 Preston Rd.，Suite 200 C達拉斯，TX 75252美國
 
(4)(11)
 
SOFR +6.25%  
 
11.77%
 
12/9/2026
 
 
 
143,110
 
 
 
141,909
 
 
 
143,110
 
 
 
2.89
% 
MODE採購商，Inc.
 
17330 Preston Rd.，Suite 200 C達拉斯，TX 75252美國
 
(4)(11)
 
SOFR +6.25%  
 
11.77%
 
2/5/2029
 
 
 
4,085
 
 
 
4,026
 
 
 
4,085
 
 
 
0.08
% 
紅木服務集團有限責任公司
 
949 Shady Grove Road，Suite 403，孟菲斯，TN，38120，美國
 
(4)(7)(10)
 
SOFR +6.25%  
 
11.70%
 
6/15/2029
 
 
 
4,492
 
 
 
4,395
 
 
 
4,430
 
 
 
0.09
% 
RoadOne公司
 
1 Kellaway Dr，Randolph，MA 02368美國
 
(4)(5)(7)(11)
 
SOFR +6.25%  
 
11.72%
 
12/30/2028
 
 
 
1,098
 
 
 
1,062
 
 
 
1,075
 
 
 
0.02
% 
 
S-15
投資額(1)
 
地址
 
腳註
 
參考匯率
和傳播
 
利息
利率(2)(15)
 
成熟性
日期
 
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
 
 
面值/
單位（1）
 
 
費用（3）
 
 
公平
價值
 
 
的百分比
淨資產
 
RWL Holdings，LLC
 
767 5th Ave #4200，紐約，10153，美國
 
(4)(10)
 
SOFR +5.75%  
 
11.25%
 
12/31/2028
 
 
 
30,323
 
 
 
29,893
 
 
 
28,656
 
 
 
0.58
% 
賽科全球物流網絡有限責任公司
 
北緯1100度。阿靈頓高地路，Itasca，IL 60143美國
 
(4)(5)(11)
 
SOFR +5.00%  
 
10.72%
 
12/30/2026
 
 
 
5,475
 
 
 
5,431
 
 
 
5,365
 
 
 
0.11
% 
賽科全球物流網絡有限責任公司
 
北緯1100度。阿靈頓高地路，Itasca，IL 60143美國
 
(4)(5)(7)(11)
 
P + 4.00%
 
12.50%
 
12/30/2026
 
 
 
180
 
 
 
175
 
 
 
167
 
 
 
0.00
% 
賽科全球物流網絡有限責任公司
 
北緯1100度。阿靈頓高地路，Itasca，IL 60143美國
 
(4)(5)(11)
 
SOFR +5.00%  
 
10.66%
 
12/30/2026
 
 
 
791
 
 
 
785
 
 
 
775
 
 
 
0.02
% 
賽科全球物流網絡有限責任公司
 
北緯1100度。阿靈頓高地路，Itasca，IL 60143美國
 
(4)(5)(11)
 
E + 5.00%
 
8.89%
 
12/30/2026
 
 
歐元
1,835
 
 
 
2,107
 
 
 
1,985
 
 
 
0.04
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
411,763
 
 
 
404,893
 
 
 
8.17
% 
建築產品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
柵欄供應集團收購，有限責任公司
 
211 Perimeter Center Pkwy NE #250 Dunwoody，GA 30346美國
 
(4)(7)(11)
 
SOFR +6.00%  
 
11.64%
 
2/26/2027
 
 
 
53,563
 
 
 
53,115
 
 
 
52,735
 
 
 
1.06
% 
按摩浴缸品牌有限責任公司
 
3925 City Center Drive Suite 200 Chino Hills CA 91709美國
 
(4)(10)
 
SOFR +6.00%  
 
11.35%
 
2/25/2025
 
 
 
11,318
 
 
 
11,272
 
 
 
10,215
 
 
 
0.21
% 
按摩浴缸品牌有限責任公司
 
3925 City Center Drive Suite 200 Chino Hills CA 91709美國
 
(4)(11)
 
SOFR +6.00%  
 
11.35%
 
2/25/2025
 
 
 
77,867
 
 
 
77,592
 
 
 
70,275
 
 
 
1.42
% 
L&S機械收購有限責任公司
 
1101 E Arapaho Rd，Suite 190，理查森，TX 75081，美國
 
(4)(5)(10)
 
SOFR +6.25%  
 
11.70%
 
9/1/2027
 
 
 
12,571
 
 
 
12,419
 
 
 
12,006
 
 
 
0.24
% 
Lindstrom，LLC
 
2950 100th Court Northeast Blaine MN 55449美國
 
(4)(11)
 
SOFR +6.25%  
 
11.69%
 
4/7/2025
 
 
 
121,136
 
 
 
120,647
 
 
 
119,016
 
 
 
2.40
% 
Windows Acquisition Holdings，Inc.
 
235 Sunshine Road Royal，AR 71968美國
 
(4)(5)(11)
 
SOFR +6.50%  
 
12.00%
 
12/29/2026
 
 
 
49,997
 
 
 
49,498
 
 
 
49,997
 
 
 
1.01
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   324,543
 
 
 
   314,244
 
 
 
  6.34
% 
化學品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
配方母公司。
 
375 University Avenue，韋斯特伍德，MA 02090美國
 
(4)(6)(7)(10)
 
SOFR +5.75%  
 
11.13%
 
11/15/2030
 
 
 
8,571
 
 
 
8,375
 
 
 
8,386
 
 
 
0.17
% 
商業服務和用品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
巴扎爾語音公司。
 
338 Pier Avenue，Hermosa Beach CA 90254美國
 
(4)(7)(8)
 
SOFR +5.75%  
 
11.18%
 
5/7/2028
 
 
 
226,169
 
 
 
226,169
 
 
 
226,169
 
 
 
4.57
% 
巴扎爾語音公司。
 
338 Pier Avenue，Hermosa Beach CA 90254美國
 
(4)(8)
 
SOFR +5.75%  
 
11.15%
 
5/7/2028
 
 
 
15,244
 
 
 
15,244
 
 
 
15,244
 
 
 
0.31
% 
CFS Brands，LLC
 
4711 E.赫夫納路俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73131美國
 
(4)(6)(7)(11)
 
SOFR +6.00%  
 
11.34%
 
10/2/2030
 
 
 
118,756
 
 
 
115,999
 
 
 
115,897
 
 
 
2.34
% 
FusionSite Midco，LLC
 
5611 Ohio Ave，納什維爾，TN 37209美國
 
(4)(7)(11)
 
SOFR +5.75%  
 
11.36%
 
11/17/2029
 
 
 
25,981
 
 
 
25,347
 
 
 
25,334
 
 
 
0.51
% 
FusionSite Midco，LLC
 
5611 Ohio Ave，納什維爾，TN 37209美國
 
(4)(7)(11)
 
SOFR +5.75%  
 
11.39%
 
11/17/2024
 
 
 
2,357
 
 
 
2,224
 
 
 
2,231
 
 
 
0.05
% 
虹膜買家有限責任公司
 
1501 Yamato Road，博卡拉頓，FL 33431美國
 
(4)(7)(11)
 
SOFR +6.25%  
 
11.60%
 
10/2/2030
 
 
 
26,242
 
 
 
25,409
 
 
 
25,377
 
 
 
0.51
% 
Java Buyer，Inc.
 
191 4th St W Ketchum，ID，83340—9400美國
 
(4)(7)(10)
 
SOFR +5.75%  
 
11.23%
 
12/15/2027
 
 
 
5,936
 
 
 
5,852
 
 
 
5,919
 
 
 
0.12
% 
Java Buyer，Inc.
 
191 4th St W Ketchum，ID，83340—9400美國
 
(4)(7)(10)
 
SOFR +5.75%  
 
11.12%
 
11/9/2029
 
 
 
366
 
 
 
347
 
 
 
353
 
 
 
0.01
% 
JSS控股公司
 
180 North Stetson，29th Floor，芝加哥，IL 60601美國
 
(4)(10)
 
SOFR +6.00%  
 
11.47%
 
12/18/2028
 
 
 
283,010
 
 
 
280,622
 
 
 
283,010
 
 
 
5.72
% 
JSS控股公司
 
180 North Stetson，29th Floor，芝加哥，IL 60601美國
 
(4)(10)
 
SOFR +6.00%  
 
11.47%
 
12/17/2028
 
 
 
4,888
 
 
 
4,835
 
 
 
4,888
 
 
 
0.10
% 
Knowledge Pro Buyer，Inc.
 
Country Squire Lane Princeton Junction NJ 8550，美國
 
(4)(7)(10)
 
SOFR +5.75%  
 
11.21%
 
12/10/2027
 
 
 
6,111
 
 
 
5,998
 
 
 
6,078
 
 
 
0.12
% 
KPSKY Acquisition，Inc.
 
500 Unicorn Park 3rd Floor沃本，MA 01801，美國
 
(4)(10)(18)
 
SOFR +5.35%  
 
10.73%
 
10/19/2028
 
 
 
20,216
 
 
 
19,938
 
 
 
20,014
 
 
 
0.40
% 
 
S-16
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
KPSKY Acquisition，Inc.
   500 Unicorn Park 3rd Floor沃本，MA 01801，美國   (4)(10)   SOFR +5.25%     10.76%   10/19/2028       2,328       2,297       2,305       0.05 % 
OneX巴爾的摩買家公司
   712 Fifth Avenue紐約，NY 10019美國   (4)(10)(18)   SOFR +6.00%     10.96%   12/1/2027       10,804       10,661       10,804       0.22 % 
OneX巴爾的摩買家公司
   712 Fifth Avenue紐約，NY 10019美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.50%     10.96%   12/1/2027       9,173       8,986       9,091       0.18 % 
Veregy合併公司
   北23325號23rd Ave，Suite 120 Phoenix，AZ 85027美國   (11)   SOFR +6.00%     11.64%   11/2/2027       20,641       20,327       18,680       0.38 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  770,255       771,394       15.59 % 
建築設計與工程
                    
ASP Endeavor收購，有限責任公司
   515 Houston St Ste 500，沃思堡，TX 76102美國   (4)(5)(9)   SOFR +6.50%     12.13%   5/3/2027       13,626       13,474       12,467       0.25 % 
COP家庭服務TopCo IV，Inc.
   3150 E Birch St.，Brea，CA 92821，美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +6.00%     11.48%   12/31/2027       37,710       36,552       37,541       0.76 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                      50,026           50,008         1.01 % 
集裝箱和包裝
                    
Ascend Buyer，LLC
   1111 Busch Parkway，布法羅格羅夫，IL 60089，美國   (4)(10)   SOFR +6.25%     11.90%   10/2/2028       18,695       18,442       18,415       0.37 % 
Ascend Buyer，LLC
   1111 Busch Parkway，布法羅格羅夫，IL 60089，美國   (4)(10)   SOFR +6.25%     11.90%   9/30/2028       1,975       1,928       1,945       0.04 % 
Ascend Buyer，LLC
   1111 Busch Parkway，布法羅格羅夫，IL 60089，美國   (4)(7)(10)   SOFR +6.25%     11.71%   10/2/2028       647       622       624       0.01 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  20,992       20,984       0.42 % 
總代理商
                    
BP採購商有限責任公司
   2650 Galvin Dr，埃爾金，IL 60124，美國   (4)(10)   SOFR +5.50%     11.14%   12/10/2028       7,258       7,156       6,968       0.14 % 
BradyIFS Holdings，LLC
   7055 S Lindell Road，拉斯維加斯，NV 89118美國   (4)(7)(11)   SOFR +6.00%     11.38%   10/31/2029       91,586       89,656       89,599       1.81 % 
BradyIFS Holdings，LLC
   7055 S Lindell Road，拉斯維加斯，NV 89118美國   (4)(7)(11)   SOFR +6.00%     11.37%   10/31/2025       2,473       2,351       2,372       0.05 % 
Bution Holdco 2，Inc.
   907 S. Detroit Ave Tulsa，俄克拉荷馬州74120美國   (4)(11)   SOFR +6.25%     11.73%   10/17/2025       70,143       69,723       70,143       1.42 % 
Dana Kepner Company，LLC
   700 Alcott St. Denver，CO 80204美國   (4)(11)   SOFR +6.00%     11.52%   12/29/2026       49,700       49,204       49,700       1.00 % 
正版有線電視集團有限責任公司
   50 Broadway，霍桑，NY 10532，美國   (4)(10)   SOFR +5.50%     10.96%   11/2/2026       168,219       166,461       164,014       3.31 % 
馬可尼黃石公園買家公司。
   One City Place Ste 400 St Louis MO 63141   (4)(5)(10)   SOFR +6.25%     11.75%   6/23/2028       4,900       4,832       4,606       0.09 % 
馬可尼黃石公園買家公司。
   One City Place Ste 400 St Louis MO 63141   (4)(5)(7)(10)   SOFR +6.50%     12.00%   6/23/2028       1,566       1,521       1,471       0.03 % 
馬可尼黃石公園買家公司。
   One City Place Ste 400 St Louis MO 63141   (4)(5)(10)   SOFR +6.25%     11.77%   6/23/2028       1,578       1,564       1,483       0.03 % 
NDC收購公司
   402 BNA Drive，Suite 500，納什維爾，TN 37217美國   (4)(11)   SOFR +5.50%     10.95%   3/9/2027       13,423       13,227       13,288       0.27 % 
NDC收購公司
   402 BNA Drive，Suite 500，納什維爾，TN 37217美國   (4)(7)(11)   SOFR +5.50%     10.98%   3/9/2027       514       464       480       0.01 % 
順風集團控股公司
   269 South Lambert Road奧蘭治，CT 06512美國   (4)(11)   SOFR +6.50%     11.98%   5/13/2026       5,695       5,554       5,581       0.11 % 
順風集團控股公司
   269 South Lambert Road奧蘭治，CT 06512美國   (4)(11)   SOFR +6.50%     11.98%   11/13/2024       42,312       42,179       41,465       0.84 % 
 
S-17
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
聯繫我們—聯繫我們
   1650 Sukle Highway彭索肯，NJ 08110美國   (4)(11)   SOFR +5.75%     11.20%   6/30/2025       94,373       93,742       92,486       1.87 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  547,634       543,656       10.98 % 
多元化消費服務
                    
BPPH2有限公司
   One Wood Street，倫敦，EC2V 7WS英國   (4)(5)(6)(8)   S + 6.75%   11.56%   3/2/2028     英鎊 26,300       35,785       33,272       0.67 % 
Cambium學習集團有限公司
   17855 North Dallas Parkway，Suite 400，達拉斯，TX 75287，美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.50%     11.02%   7/20/2028       289,143       287,264       289,143       5.84 % 
奮進學校控股有限公司
   9350 South Dixie Highway，Suite 950，邁阿密，佛羅裏達州33156美國   (4)(11)   SOFR +6.25%     11.65%   7/18/2029       22,128       21,617       21,796       0.44 % 
奮進學校控股有限公司
   9350 South Dixie Highway，Suite 950，邁阿密，佛羅裏達州33156美國   (4)(7)(11)   SOFR +6.25%     11.64%   7/18/2029       4,073       3,912       3,944       0.08 % 
去洗車管理公司。
   9801 Troup Ave，堪薩斯城，堪薩斯州，美國   (4)(11)   SOFR +6.25%     11.71%   12/31/2026       22,503       22,215       21,941       0.44 % 
地基工程，有限責任公司
   1741 Corporate Landing Pkwy，弗吉尼亞海灘，VA 23454，美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +6.50%     11.90%   3/14/2030       804       784       802       0.02 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                     371,577          370,898         7.49 % 
多元化金融服務
                    
BARBRI控股公司
   12222 Merit Drive，Suite 1340，達拉斯，TX 75251美國   (4)(10)   SOFR +5.75%     11.21%   4/28/2028       58,939       58,189       58,055       1.17 % 
More Cowbell II，LLC
   545 Boylston Street，6th Floor，波士頓，MA 02116美國   (4)(7)(10)   SOFR +6.00%     11.73%   9/1/2030       7,997       7,796       7,866       0.16 % 
More Cowbell II，LLC
   545 Boylston Street，6th Floor，波士頓，MA 02116美國   (4)(7)(10)   SOFR +6.00%     11.73%   9/1/2029       209       182       192       0.00 % 
選擇報價，Inc.
   6800 West 115th Street Suite 2511 Overland Park KS 66211美國   (4)(5)(10)   SOFR +9.50%     14.96%（含）
3.00% PIK）		   11/5/2024       73,931       73,610       66,538       1.34 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  139,777       132,651       2.67 % 
多元化的電訊服務
                    
點寬帶收購，有限責任公司
   617 E. Lake St. Stanton，MI 48888美國   (4)(11)   SOFR +6.00%     11.51%   10/1/2028       85,486       84,036       85,486       1.73 % 
點寬帶收購，有限責任公司
   617 E. Lake St. Stanton，MI 48888美國   (4)(11)   SOFR +6.00%     11.46%   10/1/2028       38,969       38,308       38,969       0.79 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  122,344       124,455       2.52 % 
電力公司
                    
Qualus Power Services Corp.
   4040 Rev Drive Killinatti，OH 45232美國   (4)(11)   SOFR +4.75%     10.24%   3/26/2027       33,122       32,692       31,962       0.65 % 
Qualus Power Services Corp.
   4040 Rev Drive Killinatti，OH 45232美國   (4)(7)(11)   SOFR +5.75%     11.14%   3/26/2027       32,042       31,372       31,515       0.64 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  64,064       63,477       1.29 % 
電氣設備
                    
應急電力控股有限責任公司
   44 S Commerce Way，伯利恆，PA 18017美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +5.50%     10.95%   8/17/2028       46,229       45,525       46,064       0.93 % 
Shals Holdings，LLC
   1400 Shoals Way波特蘭，TN 37148美國   (4)(11)   SOFR +5.75%     11.28%   11/25/2026       61,350       60,596       61,350       1.24 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  106,121       107,414       2.17 % 
電子設備、儀器儀表及零部件
                    
Albireo Energy，LLC
   3 Ethel Road，Suite 300，Edison，NJ 08817美國   (4)(5)(11)   SOFR +6.00%     11.46%   12/23/2026       78,146       77,371       70,722       1.43 % 
 
S-18
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
Albireo Energy，LLC
   3 Ethel Road，Suite 300，Edison，NJ 08817美國   (4)(5)(11)   SOFR +6.00%     11.49%   12/23/2026       6,327       6,290       5,726       0.12 % 
Albireo Energy，LLC
   3 Ethel Road，Suite 300，Edison，NJ 08817美國   (4)(5)(11)   SOFR +6.00%     11.52%   12/23/2026       23,455       23,272       21,227       0.43 % 
CPI中級控股公司
   580 Skylane Blvd，聖羅莎，CA，95403，美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.50%     10.87%   10/8/2029       4,004       3,926       3,924       0.08 % 
鳳凰1號買家公司
   13723 Riverport Drive，聖路易斯，MO 63043美國   (4)(7)(8)   SOFR +5.50%     10.87%   11/20/2030       25,882       25,577       25,573       0.52 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  136,436       127,172       2.58 % 
能源設備製造和服務
                    
Abaco Energy Technologies，LLC
   1999 Bryan Street，Suite 900，達拉斯TX 75201美國   (4)(13)   SOFR +7.00%     12.46%   10/4/2024       17,563       17,485       17,563       0.35 % 
ISQ鷹眼控股有限公司
   10640 Company Highway D20 Alden，IA 50006美國   (4)(7)(10)   SOFR +6.00%     11.38%   8/17/2029       938       917       934       0.02 % 
利樂技術公司
   24955 Interstate 45 North The Woodlands TX 77380美國   (4)(6)(11)   SOFR +6.25%     11.71%   9/10/2025       17,790       17,756       17,790       0.36 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                      36,158           36,287         0.73 % 
地面交通
                    
質量配送有限責任公司
   1208 East Kennedy Boulevard，Suite 132，坦帕，FL 33602美國   (4)(7)(11)   SOFR +6.75%     12.11%   6/30/2028       680       653       681       0.01 % 
質量配送有限責任公司
   1208 East Kennedy Boulevard，Suite 132，坦帕，FL 33602美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +6.38%     11.83%   7/1/2028       18,355       18,083       18,220       0.37 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  18,736       18,901       0.38 % 
醫療保健設備和用品
                    
Bamboo US BidCo LLC
   1 Baxter Pkwy，Deerfield，IL 60015美國   (4)(5)(6)(7)(11)   SOFR +6.00%     11.38%   9/30/2030       687       662       667       0.01 % 
Bamboo US BidCo LLC
   1 Baxter Pkwy，Deerfield，IL 60015美國   (4)(5)(6)(11)   E + 6.00%   9.95%   9/30/2030     歐元 346       355       373       0.01 % 
CPI Buyer，LLC
   300 North LaSalle Drive，Suite 5600，Chicago，IL，60654，美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.50%     11.15%   11/1/2028       31,059       30,607       30,063       0.61 % 
GCX公司買家，有限責任公司
   3875 Cypress Drive，佩塔盧馬，CA 94954，美國   (4)(5)(10)   SOFR +5.50%     11.00%   9/13/2028       21,505       21,240       21,182       0.43 % 
GCX公司買家，有限責任公司
   3875 Cypress Drive，佩塔盧馬，CA 94954，美國   (4)(5)(10)   SOFR +5.50%     11.02%   9/13/2028       5,445       5,387       5,363       0.11 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  58,251       57,648       1.17 % 
醫療保健提供者和服務
                    
123牙科公司
   4321 Still Creek Dr suite 200，Burnaby，BC V5C 6S7，Canada   (4)(5)(6)(7)(10)   C + 5.50%   10.94%   8/10/2029     計算機輔助設計 1,935       1,423       1,389       0.03 % 
ACI集團控股公司
   629 Davis Drive，Suite 300，莫里斯維爾，NC，美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.50%     10.96%   8/2/2028       115,646       113,844       114,347       2.31 % 
ACI集團控股公司
   629 Davis Drive，Suite 300，莫里斯維爾，NC，美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.50%     10.96%   8/2/2027       1,735       1,597       1,619       0.03 % 
ADC診所中間控股有限責任公司
   151 Southhall Lane Suite 300 Maitland FL 32751美國   (4)(11)   SOFR +6.25%     11.79%   5/7/2027       6,849       6,772       6,849       0.14 % 
ADC診所中間控股有限責任公司
   151 Southhall Lane Suite 300 Maitland FL 32751美國   (4)(7)(11)   SOFR +6.25%     11.53%   5/7/2027       1,641       1,614       1,615       0.03 % 
 
S-19
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
Amerivet合作伙伴管理公司
   520 Madison Avenue，紐約，NY 10022美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.50%     11.00%   2/25/2028       1,341       1,307       1,341       0.03 % 
Amerivet合作伙伴管理公司
   520 Madison Avenue，紐約，NY 10022美國   (4)(5)(10)   SOFR +5.35%     11.00%   2/25/2028       4,259       4,201       4,259       0.09 % 
加拿大醫院專科有限公司
   2060 Winston Park Drive，Suite 400，Oakville，Ontario L6H 5R7加拿大   (4)(5)(6)(11)   C + 4.50%   9.93%   4/14/2028     計算機輔助設計 29,628       23,468       25,356       0.51 % 
加拿大醫院專科有限公司
   2060 Winston Park Drive，Suite 400，Oakville，Ontario L6H 5R7加拿大   (4)(5)(6)(10)   C + 4.50%   9.93%   4/15/2027     計算機輔助設計  3,600       2,851       2,683       0.05 % 
CCBlue Bidco，Inc.
   1148 Main St聖赫勒拿，CA，94574—2013美國   (4)(10)   SOFR +6.25%     11.70%（含
2.75% PIK）		   12/21/2028       10,643       10,492       9,046       0.18 % 
DCA投資控股有限責任公司
   6240 Lake Osprey Drive，薩拉索塔，FL 34240美國   (4)(10)   SOFR +6.41%     11.75%   4/3/2028       32,866       32,623       32,620       0.66 % 
DCA投資控股有限責任公司
   6240 Lake Osprey Drive，薩拉索塔，FL 34240美國   (4)(10)   SOFR +6.50%     11.85%   4/3/2028       995       983       990       0.02 % 
紀元收購公司。
   4600 Lena Drive Machinicsburg，PA 17055美國   (4)(11)   SOFR +6.00%     11.55%   10/4/2026       24,054       23,952       23,934       0.48 % 
Jayhawk Buyer，LLC
   8717 West 110th Street，Suite 300 Overland Park，KS 66210美國   (4)(11)   SOFR +5.00%     10.45%   10/15/2026       153,682       151,942       146,766       2.96 % 
Kool Acquisition，Inc.
   600 Park Offices Drive，Suite 200，Research Triangle Park，NC 27709美國   (4)(6)(7)(10)   SOFR +6.25%     11.43%   12/6/2029       6,872       6,687       6,685       0.13 % 
導航器收購公司。
   311 South Wacker Drive，64th Floor，芝加哥，IL 60606，美國   (4)(7)(9)   SOFR +5.50%     10.96%   7/16/2027       235,327       234,002       218,854       4.42 % 
奧德賽控股公司
   100 Winners Circle Suite 440布倫特伍德，TN 37027美國   (4)(11)   SOFR +5.75%     11.13%   11/16/2025       17,037       16,951       17,037       0.34 % 
奧德賽控股公司
   100 Winners Circle Suite 440布倫特伍德，TN 37027美國   (4)(11)   SOFR +5.75%     11.14%   11/16/2025       1,635       1,623       1,635       0.03 % 
PPV Intermediate Holdings LLC
   4927 NW Front Ave，波特蘭，OR 97210美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.14%   8/31/2029       1,987       1,960       1,971       0.04 % 
微笑醫生，有限責任公司
   295 SE Inner Loop Ste 102 Georgetown，TX，
78626-2141
美國		   (4)(7)(10)   SOFR +5.90%     11.30%   12/23/2028       10,858       10,630       10,571       0.21 % 
Snoopy Bidco公司
   8039 Beach Blvd，布埃納帕克，CA美國   (4)(7)(10)   SOFR +6.75%     12.65%（含
12.65% PIK）		   6/1/2028       313,944       309,682       302,719       6.11 % 
專業護理公司
   111 Radio Circle，Mount Kisco NY 10549美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +5.75%     11.41%   6/18/2028       12,054       11,813       11,592       0.23 % 
專業護理公司
   111 Radio Circle，Mount Kisco NY 10549美國   (4)(5)(7)(8)   SOFR +4.00%     9.46%   6/18/2028       182       167       146       0.00 % 
Step Stones Healthcare Services，LLC
   2586 Trailridge Dr E Suite 100，Lafayette，CO，
80026-3111,
美國		   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.20%   1/2/2029       2,721       2,678       2,626       0.05 % 
生育夥伴公司
   21 St. Clair East，Suite 900，Toronto，ON M4T 1L9加拿大   (4)(5)(6)(10)   SOFR +5.75%     11.36%   3/16/2028       5,199       5,130       4,913       0.10 % 
生育夥伴公司
   21 St. Clair East，Suite 900，Toronto，ON M4T 1L9加拿大   (4)(5)(6)(10)   C + 5.75%   11.24%   3/16/2028     計算機輔助設計  4,925       3,810       3,512       0.07 % 
生育夥伴公司
   21 St. Clair East，Suite 900，Toronto，ON M4T 1L9加拿大   (4)(5)(6)(7)(10)   C + 5.75%   11.25%   9/16/2027     計算機輔助設計  313       142       121       0.00 % 
美國退伍軍人聯盟管理公司
   8267 Elmbrook Drive，Ste 200 Dallas，TX 75247美國   (4)(5)(11)   SOFR +6.25%     11.78%   9/15/2028       4,942       4,826       4,942       0.10 % 
UMP Holdings，LLC
   5669 Peachtree Dunwoody Rd Suite 350，亞特蘭大，GA 30342美國   (4)(5)(10)   SOFR +5.75%     11.15%   7/15/2028       1,095       1,079       1,068       0.02 % 
 
S-20
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
UMP Holdings，LLC
   5669 Peachtree Dunwoody Rd Suite 350，亞特蘭大，GA 30342美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.13%   7/15/2028       1,505       1,479       1,463       0.03 % 
統一醫生管理有限責任公司
   16 Court St，14th Floor，布魯克林，紐約，美國，11241   (4)(5)(7)(9)   SOFR +5.25%     10.61%   6/18/2029       2,102       2,102       2,102       0.04 % 
美國口腔外科管理公司Holdco LLC
   201 E. John Carpenter Freeway Suite 660 Irving，TX 75062美國   (4)(10)   SOFR +6.00%     11.47%   11/18/2027       31,780       31,369       31,065       0.63 % 
美國口腔外科管理公司Holdco LLC
   201 E. John Carpenter Freeway Suite 660 Irving，TX 75062美國   (4)(7)(11)   SOFR +6.00%     11.45%   11/18/2027       16,674           15,958           15,734         0.32 % 
WHCG買家III，Inc.
   251 Little Falls Drive，威爾明頓，DE 19808美國   (4)(5)(10)   SOFR +5.75%     11.36%   6/22/2028       43,309       42,785       26,419       0.53 % 
WHCG買家III，Inc.
   251 Little Falls Drive，威爾明頓，DE 19808美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.36%   6/22/2026       6,706       6,640       4,084       0.08 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                   1,088,582        1,042,073        21.00 % 
醫療保健技術
                    
Caerus US 1，Inc.
   450 Lexington Ave，C/O Warburg Pincus LLC；紐約；10017美國   (4)(6)(10)   SOFR +5.50%     10.85%   5/25/2029       9,887       9,735       9,788       0.20 % 
Caerus US 1，Inc.
   450 Lexington Ave，C/O Warburg Pincus LLC；紐約；10017美國   (4)(6)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.10%   5/25/2029       3,163       3,106       3,163       0.06 % 
Caerus US 1，Inc.
   450 Lexington Ave，C/O Warburg Pincus LLC；紐約；10017美國   (4)(6)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.21%   5/25/2029       809       789       791       0.02 % 
彩色中間層有限責任公司
   3055 Lebanon Pike Suite 1000納什維爾，TN 37214美國   (4)(5)(10)   SOFR +5.50%     10.95%   10/4/2029       20,160       19,742       20,160       0.41 % 
埃迪費克斯公司
   756 114th Ave SE，貝爾維尤，WA 98004美國   (4)(10)   SOFR +5.75%     11.10%   9/21/2026       13,447       13,296       13,447       0.27 % 
埃迪費克斯公司
   756 114th Ave SE，貝爾維尤，WA 98004美國   (4)(11)   SOFR +5.75%     11.10%   9/21/2026       216,910       214,450       216,910       4.38 % 
GI Ranger中級，有限責任公司
   188 The Embarcadero Suite 700舊金山，CA 94105美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.25%   10/29/2028       15,726       15,515       15,726       0.32 % 
GI Ranger中級，有限責任公司
   188 The Embarcadero Suite 700舊金山，CA 94105美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.25%   10/29/2027       720       705       720       0.01 % 
Healthcomp控股公司
   聖達菲大街621號弗雷斯諾，CA 93721美國   (4)(10)   SOFR +5.75%     11.12%   11/8/2029       98,500       97,540       97,515       1.97 % 
海王星控股公司
   4221 W Boy Scout Blvd，Suite 350，坦帕，FL 33607美國   (4)(7)(11)   SOFR +6.00%     11.50%   8/31/2030       7,000       6,811       6,841       0.14 % 
NMC Crimson控股公司
   1050 Winter Street，Suite 2700 Waltham，MA 02451美國   (4)(10)   SOFR +6.09%     11.64%   3/1/2028       71,173       69,903       71,173       1.44 % 
NMC Crimson控股公司
   1050 Winter Street，Suite 2700 Waltham，MA 02451美國   (4)(7)(10)   SOFR +6.09%     11.63%   3/1/2028       14,758       14,579       14,719       0.30 % 
Project Ruby旗艦母公司。
   11711 West 79th Street Lenexa，堪薩斯州62214美國   (10)   SOFR +3.25%     8.72%   3/10/2028       8,375       8,178       8,201       0.17 % 
RPBLS Midco，LLC
   541 Buttermilk Pike，Suite 401，新月泉，KY 41017美國   (4)(5)(10)   SOFR +5.75%     11.25%   4/1/2028       7,388       7,283       7,388       0.15 % 
RPBLS Midco，LLC
   541 Buttermilk Pike，Suite 401，新月泉，KY 41017美國   (4)(5)(9)   SOFR +5.75%     11.25%   4/1/2028       1,961       1,947       1,961       0.04 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  483,579       488,503       9.88 % 
保險
                    
Alera Group，Inc.
   3 Parkway North，Suite 500，迪爾菲爾德，IL 60015，美國   (4)(7)(10)   SOFR +6.00%     11.46%   10/2/2028       3,666       3,635       3,659       0.07 % 
 
S-21
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
美國人壽控股有限公司
   2650 McCormick Dr，Clearwater，FL 33759美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.14%   8/31/2029       2,154       2,110       2,145       0.04 % 
CFCO LLC(Benefytt Technologies，Inc.)
   15438 North Florida Avenue，Suite 201，坦帕，FL 33613，美國   (4)(8)(17)(18)   0.00%   0.00%   9/13/2038       9,566       1,397       68       0.00 % 
Daylight Beta母公司(Benefytt Technologies，Inc.)
   15438 North Florida Avenue，Suite 201，坦帕，FL 33613，美國   (4)(8)   10.00%   10.00% PIK   9/12/2033       5,419       5,475       5,419       0.11 % 
基金會風險合夥公司
   1540 Cornerstone Blvd #230，代託納海灘，FL 32117，美國   (4)(7)(10)   SOFR +6.00%     11.45%   10/29/2028       15,985       15,729       15,880       0.32 % 
高威借款人有限責任公司
   1 California Street，Suite 400，舊金山，CA 94111美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.25%     10.70%   9/29/2028       12,247       12,131       12,032       0.24 % 
高街買家公司
   600 Unicorn Park Drive，Suite 208，沃本，MA 01801美國   (4)(5)(10)   SOFR +5.75%     11.25%   4/14/2028       52,366       51,711       52,366       1.06 % 
高街買家公司
   600 Unicorn Park Drive，Suite 208，沃本，MA 01801美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.25%   4/16/2028       11,285       11,028       11,146       0.23 % 
誠信營銷收購有限責任公司
   2300 Highland Village Suite 300 Highland Village，TX 75077美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +6.05%     11.54%   8/27/2025       139,430       138,357       138,022       2.79 % 
誠信營銷收購有限責任公司
   2300 Highland Village Suite 300 Highland Village，TX 75077美國   (4)(5)(10)   SOFR +6.02%     11.41%   8/27/2025       1,880       1,856       1,862       0.04 % 
誠信營銷收購有限責任公司
   2300 Highland Village Suite 300 Highland Village，TX 75077美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +6.00%     11.39%   8/27/2025       1,281       1,194       1,098       0.02 % 
誠信營銷收購有限責任公司
   2300 Highland Village Suite 300 Highland Village，TX 75077美國   (4)(5)(10)   SOFR +6.03%     11.52%   8/27/2025       4,039       4,006       3,998       0.08 % 
PGIS中間控股有限責任公司
   5704 Binbranch Ln McKinney，TX，75071—8475美國   (4)(5)(10)   SOFR +5.50%     10.93%   10/16/2028       4,591       4,546       4,522       0.09 % 
PGIS中間控股有限責任公司
   5704 Binbranch Ln McKinney，TX，75071—8475美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.10%   10/16/2028       302       252       249       0.01 % 
SG Acquisition，Inc.
   2635 Century Parkway Northeast Suite 900亞特蘭大GA 30345美國   (4)(9)   SOFR +5.50%     10.98%   1/27/2027       104,974       104,154       103,662       2.09 % 
貨架Bidco有限公司
   Level 42，22 Bishopsgate London，EC2N 4BQ英國   (4)(5)(6)(10)(18)   SOFR +6.34%     11.72%   1/3/2030       5,079       4,947       5,053       0.10 % 
田納西Bidco有限公司
   33920 US Highway 19，North Suite 151，Palm，特倫特河畔斯托克，ST4 9DN，英國   (4)(5)(6)(8)   E + 7.00%   10.97%（含）
2.50% PIK）		   8/3/2028     歐元  1,835       1,912       2,010       0.04 % 
田納西Bidco有限公司
   33920 US Highway 19，North Suite 151，Palm，特倫特河畔斯托克，ST4 9DN，英國   (4)(5)(6)(8)   SOFR +7.10%     12.53%（含）
2.50% PIK）		   7/9/2028       54,713       53,656       54,303       1.10 % 
田納西Bidco有限公司
   33920 US Highway 19，North Suite 151，Palm，特倫特河畔斯托克，ST4 9DN，英國   (4)(5)(6)(8)   SOFR +7.10%     12.43%（含）
2.50% PIK）		   8/3/2028       16,298       16,122       16,176       0.33 % 
田納西Bidco有限公司
   33920 US Highway 19，North Suite 151，Palm，特倫特河畔斯托克，ST4 9DN，英國   (4)(5)(6)(8)   S + 7.28%   12.21%（含
2.50% PIK）		   7/9/2028     英鎊  43,764       59,538       55,366       1.12 % 
世界保險協會有限責任公司
   100 Wood Ave South，4th Floor，Iselin，NJ 08830美國   (4)(7)(11)   SOFR +6.00%     11.42%   4/3/2028       38,208       36,970       36,914       0.75 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                     530,726          525,950        10.63 % 
互聯網&直銷零售
                    
甜甜圈公司
   10500 NE 8th Street Suite 750，貝爾維尤，WA 98004美國   (4)(11)   SOFR +6.00%     11.59%   12/29/2026       319,179       315,538       319,179       6.45 % 
 
S-22
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
IT服務
                    
AI Altius Bidco，Inc.
   Suite 1，3rd Floor，11—12 St James's Square，倫敦，SW1Y 4LB英國     (4)(5)(8)   9.75%   9.75%PIK   12/21/2029       965       948       960       0.02 % 
AI Altius Bidco，Inc.
   Suite 1，3rd Floor，11—12 St James's Square，倫敦，SW1Y 4LB英國     (4)(7)(10)   SOFR +5.18%     10.43%   12/21/2028       6,612       6,522       6,612       0.13 % 
信息延伸公司
   28411 Northwestern Highway，Suite 640，紹斯菲爾德，MI，48034，美國   (4)(5)(10)   SOFR +5.75%     11.25%   4/1/2028       4,925       4,855       4,408       0.09 % 
愛諾瓦隆控股公司
   4321 Collington Rd，鮑伊，MD 20716，美國   (4)(7)(10)   SOFR +6.25%     11.72%（含）
2.75% PIK）		   11/24/2028       109,741       107,835       109,329       2.21 % 
蒙特利融資公司
   亨利王子大道41號
L-1724,
盧森堡		   (4)(5)(6)(8)   ST +6.00%     10.04%   9/28/2029     塞克  2,090       184       206       0.00 % 
蒙特利融資公司
   亨利王子大道41號
L-1724,
盧森堡		   (4)(5)(6)(8)   E +  6.00%   9.93%   9/28/2029     歐元  658       625       721       0.01 % 
蒙特利融資公司
   亨利王子大道41號
L-1724,
盧森堡		   (4)(5)(6)(7)(8)   E +  6.00%   9.97%   9/28/2029     歐元  295       161       220       0.00 % 
蒙特利融資公司
   亨利王子大道41號
L-1724,
盧森堡		   (4)(5)(6)(8)   CI +6.00%     9.89%   9/28/2029     DKK  4,819       620       708       0.01 % 
蒙特利融資公司
   亨利王子大道41號
L-1724,
盧森堡		   (4)(5)(6)(9)   N +  6.00%   10.71%   9/28/2029     諾克  5,149       463       503       0.01 % 
Razor Holdco，LLC
   26 Meadow VW，維多利亞，TX，77904—1676，美國   (4)(10)   SOFR +5.75%     11.23%   10/25/2027       36,970       36,500       36,693       0.74 % 
紅河科技有限責任公司
   875 3rd Avenue，紐約NY 10022美國   (4)(11)   SOFR +6.00%     11.54%   5/26/2027       79,967       79,175       79,967       1.61 % 
S&寶潔全球工程解決方案
   321 Inverness Drive South，恩格爾伍德，CO 80112美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +7.00%     12.38%   5/2/2030       1,596       1,546       1,596       0.03 % 
圖靈控股有限公司
  
10-14
White Lion St，London N1 9PD，英國		   (4)(5)(6)(8)   SOFR +6.00%     11.40%（含
2.50% PIK）		   9/28/2028       8,655       8,388       8,546       0.17 % 
圖靈控股有限公司
  
10-14
White Lion St，London N1 9PD，英國		   (4)(5)(6)(7)(8)   SOFR +6.00%     11.40%（含
2.50% PIK）		   10/16/2028       4,307       4,222       3,992       0.08 % 
圖靈控股有限公司
  
10-14
White Lion St，London N1 9PD，英國		   (4)(6)(8)   E +  6.00%   10.12%（含
2.50% PIK）		   9/28/2028     歐元  11,159       12,643       12,165       0.25 % 
圖靈控股有限公司
  
10-14
White Lion St，London N1 9PD，英國		   (4)(6)(8)   E +  6.00%   9.97%（含
2.50% PIK）		   8/3/2028     歐元  4,271       4,796       4,509       0.09 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                     269,483          271,135         5.45 % 
機械設備
                    
MHE Intermediate Holdings，LLC
   3235 Levis Common Blvd.佩里斯堡，OH 43551美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +6.00%     11.53%   7/21/2027       2,559       2,525       2,559       0.05 % 
MHE Intermediate Holdings，LLC
   3235 Levis Common Blvd.佩里斯堡，OH 43551美國   (4)(5)(11)   SOFR +6.25%     11.78%   7/21/2027       249       244       249       0.01 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  2,769       2,808       0.06 % 
海軍陸戰隊
                    
ARMADA母公司
   93 Eastmont Ave Ste 100 East Wenatchee，WA，98802—5305美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.24%   10/29/2027       25,734       25,360       25,435       0.51 % 
媒體
                    
貿易商公司
   405 The West Mall，Suite 110 Etobicoke，ON M9C 5J1加拿大   (4)(5)(6)(7)(10)   C +  6.75%   12.19%   12/22/2029     計算機輔助設計  9,925       6,915       7,300       0.15 % 
石油、天然氣和消耗性燃料
                    
Eagle Midstream加拿大金融公司
   222 3rd Avenue S.W. Suite 900 Calgary，Alberta T2P 0B4加拿大   (4)(6)(10)   SOFR +6.25%     11.63%   8/15/2028       65,109       64,357       65,109       1.31 % 
KKR艾伯塔Midsteam Finance Inc
   585 8 Ave SW #4000，Calgary，AB T2P 1G1，Canada   (4)(6)(10)   SOFR +6.25%     11.63%   8/15/2028       35,421       35,012       35,421       0.72 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  99,369       100,530       2.03 % 
 
S-23
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
紙品和林產品
                    
Profile Products，LLC
   219 Simpson St SW Conover，NC，28613—8207美國   (4)(10)   SOFR +5.50%     10.99%   11/12/2027       1,229       1,213       1,189       0.02 % 
Profile Products，LLC
   219 Simpson St SW Conover，NC，28613—8207美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.50%     10.95%   11/12/2027       6,083       6,002       5,857       0.12 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  7,215       7,046       0.14 % 
製藥業
                    
普通醫生(Diocle S.p.A.)
   Via Filippo Turati，40，20121米蘭，意大利   (4)(5)(6)(7)(8)   E +  6.50%   10.42%   10/27/2028     歐元  1,758       1,006       1,349       0.03 % 
ERGOMED公司
   1 Occam Court，The Surrey Research Park，吉爾福德，薩裏GU2 7NJ英國   (4)(6)(7)(10)   SOFR +6.25%     11.60%   11/18/2030       20,388       20,000       21,260       0.43 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                      21,006           22,609         0.46 % 
專業服務
                    
ALKU，LLC
   200 Brickstone Square，Suite 503，Andover，MA 01810美國   (4)(5)(10)   SOFR +6.25%     11.61%   5/23/2029       798       780       796       0.02 % 
頂尖公司，有限責任公司
   2101 Gaither Rd，Suite 500，羅克維爾，MD 20850美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +6.25%     11.63%   1/31/2028       1,605       1,565       1,600       0.03 % 
CFGI Holdings，LLC
   1 Lincoln Street，Suite 1301 Boston，MA 02111，美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.00%     10.46%   11/2/2027       6,963       6,861       6,942       0.14 % 
Clearview Buyer，Inc.
   1 Newton Pl Ste 405，275 Washington Street，牛頓，MA 02458，美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.35%     10.70%   8/26/2027       9,147       9,002       8,909       0.18 % 
卡明集團有限公司
   485 Lexington Avenue，紐約NY 10017美國   (4)(7)(11)   SOFR +5.75%     11.11%   5/26/2027       80,061       79,273       78,670       1.59 % 
卡明集團有限公司
   485 Lexington Avenue，紐約NY 10017美國   (4)(7)(11)   SOFR +5.75%     11.11%   11/16/2027       9,653       9,443       9,448       0.19 % 
Guidehouse，Inc.
   1676 International Drive，Suite 800，McLean，VA 22102美國   (4)(10)   SOFR +5.75%     11.11%（含
2.00% PIK）		   10/16/2028       307,012       304,883       303,558       6.13 % 
HIG Orca收購控股公司。
   100 Cummings Center，Suite 206L，貝弗利，MA 01915，美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +6.00%     11.54%   8/17/2027       19,091       18,825       19,091       0.39 % 
HIG Orca收購控股公司。
   100 Cummings Center，Suite 206L，貝弗利，MA 01915，美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +6.00%     11.50%   8/17/2027       2,939       2,884       2,877       0.06 % 
IG Investments Holdings，LLC
   4170 Ashford Dunwood Road，Northeast，Ste 250亞特蘭大GA 30319美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +6.00%     11.48%   9/22/2028       46,261       45,600       46,011       0.93 % 
Kaufman Hall & Associates
   10 S. Wacker，Suite 3375 Chicago，Illinois 60606，美國   (4)(10)   SOFR +5.25%     10.71%   12/14/2028       24,082       23,741       24,082       0.49 % 
傳統中級，有限責任公司
   3701 FAU Blvd，Suite 300，博卡拉頓，FL 33431，美國   (4)(10)   SOFR +5.75%     11.29%   2/25/2028       6,766       6,674       6,766       0.14 % 
材料控股有限責任公司
   27 Provost Street，倫敦，N1 7NH，英國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +6.00%     11.45%   8/19/2027       24,456       24,161       22,431       0.45 % 
米諾陶爾收購公司
   2001 Spring Road，Suite 700 Oak Brook，伊利諾伊州60523美國   (5)(8)   SOFR +4.75%     10.21%   3/27/2026       1,964       1,928       1,967       0.04 % 
Pavion公司
   4151 Lafayette Center Dr，Suite 700，尚蒂伊，弗吉尼亞州，20151，美國   (4)(6)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.14%   10/30/2030       82,156       80,193       80,138       1.62 % 
Petrus Buyer Inc.
   100 Bayview Cir Ste 400，紐波特比奇，加利福尼亞州，92660美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +6.50%     11.99%   10/17/2029       1,890       1,829       1,882       0.04 % 
福爾摩斯買家公司
   1180 Welsh Rd #110 North Wales，PA，19454—2053美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.20%   12/8/2028       8,487       8,333       8,267       0.17 % 
 
S-24
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
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成熟性
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班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
Thevelia US，LLC
   香港牛頭角觀塘道348號宏利廣場15樓   (5)(6)(9)   SOFR +4.00%     9.50%   6/18/2029       1,296       1,285       1,299       0.03 % 
泰坦投資公司
   6130 Sprint Parkway，奧弗蘭帕克，KS 66211美國   (4)(5)(8)   SOFR +5.75%     11.28%   3/20/2027       41,488       40,447       39,206       0.79 % 
利邦航空顧問控股公司。
   330 7th Ave，紐約，NY 10001美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.29%   6/29/2027       55,925       55,007       55,812       1.13 % 
利邦航空顧問控股公司。
   330 7th Ave，紐約，NY 10001美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.03%   6/29/2027       22,620       22,394       22,390       0.45 % 
利邦合夥控股有限公司
   230 3rd Ave Prospect Place沃爾瑟姆，MA 02451美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.50%     11.03%   12/21/2028       4,756       4,678       4,742       0.10 % 
West Monroe Partners，LLC
   311 W Monroe St 14th Floor，芝加哥，IL 60606，美國   (4)(10)   SOFR +5.25%     10.72%   11/8/2028       14,746       14,550       14,377       0.29 % 
West Monroe Partners，LLC
   311 W Monroe St 14th Floor，芝加哥，IL 60606，美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.25%     10.72%   11/8/2027       289       289       281       0.01 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                     764,625          761,542        15.41 % 
物業管理與開發
                    
城堡管理借款人，有限責任公司
   870 Seventh Avenue，2nd Fl，紐約，紐約10019美國   (4)(7)(11)   SOFR +5.50%     10.84%   11/3/2029       23,333       22,935       22,940       0.46 % 
進步住宅PM控股有限責任公司
   7500 N Dobson Rd.，Suite 300 Scottsdale，AZ 85256美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.50%     10.96%   2/16/2028       67,900       67,076       67,900       1.37 % 
進步住宅PM控股有限責任公司
   7500 N Dobson Rd.，Suite 300 Scottsdale，AZ 85256美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.50%     10.96%   7/25/2029       833       818       833       0.02 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  90,829       91,673       1.85 % 
軟件
                    
Anaplan，Inc.
   50 Hawthorne St，舊金山，CA 94105美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +6.50%     11.85%   6/21/2029       1,804       1,773       1,794       0.04 % 
Beeline，LLC
   12735 Gran Bay Parkway West Suite 130，傑克遜維爾，FL 32258美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.25%     10.64%   5/2/2029       4,942       4,900       4,939       0.10 % 
藍貓網絡美國公司
   156 W. 56th Street，3rd Floor，紐約，紐約10019美國   (4)(5)(10)   SOFR +6.00%     11.38%（含
2.00% PIK）		   8/8/2028       1,952       1,921       1,913       0.04 % 
藍貓網絡美國公司
   156 W. 56th Street，3rd Floor，紐約，紐約10019美國   (4)(5)(10)   SOFR +6.00%     11.42%（含）
2.00% PIK）		   8/8/2028       343       338       336       0.01 % 
藍貓網絡美國公司
   156 W. 56th Street，3rd Floor，紐約，紐約10019美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +6.00%     11.35%（含
2.00% PIK）		   8/8/2028       65       61       61       0.00 % 
藍鰭金槍魚控股有限公司
   8200 Roberts Drive，Suite 400，亞特蘭大，GA 30350美國   (4)(5)(6)(7)(11)   SOFR +7.25%     12.72%   9/12/2029       22,756       22,163       22,381       0.45 % 
勇敢的父母控股公司。
   11695 Johns Creek Parkway，Suite 200，Johns Creek，喬治亞州30097美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.00%     10.36%   11/28/2030       64,078       63,356       63,346       1.28 % 
Circana Group，L.P.
   132 W 31st St，紐約，10001美國   (4)(10)   SOFR +5.75%     11.21%   12/1/2028       120,332       118,430       120,332       2.43 % 
Circana Group，L.P.
   132 W 31st St，紐約，10001美國   (4)(10)   SOFR +6.25%     11.61%（含
2.75% PIK）		   12/1/2028       77,153       76,001       77,153       1.56 % 
Circana Group，L.P.
   132 W 31st St，紐約，10001美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.11%   12/1/2027       2,484       2,264       2,484       0.05 % 
社區品牌Parentco，LLC
   9620 Executive Center Dr N，Suite 200，聖彼得堡，FL 33702美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.50%     10.96%   2/24/2028       4,913       4,835       4,893       0.10 % 
限制視覺Bidco
   Kistagången 12，164 40 Kista，瑞典   (4)(6)(7)(10)   SOFR +6.50%     11.81%（含
3.00% PIK）		   2/23/2029       16,163       15,813       13,936       0.28 % 
 
S-25
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
康納提克斯買家公司
   666 Broadway，10th Floor，紐約，NY 10012，美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.50%     11.14%   7/14/2027       21,591       21,273       19,362       0.39 % 
Coupa Software Inc.
   1855年S. Grant Street，聖馬特奧，CA 94402美國   (4)(5)(6)(7)(10)   SOFR +7.50%     12.86%   2/27/2030       1,836       1,791       1,819       0.04 % 
Crewline Buyer，Inc.
   188 Spear St，舊金山，CA 94105美國   (4)(6)(7)(11)   SOFR +6.75%     12.10%   11/8/2030       59,936       58,317       58,282       1.18 % 
德納利Bidco有限公司
   53 rue de Châteaudun，75009 Paris，France   (4)(5)(6)(7)(10)   S +  6.00%   11.19%   8/29/2030     英鎊  4,022       4,900       2,783       0.06 % 
德納利Bidco有限公司
   53 rue de Châteaudun，75009 Paris，France   (4)(5)(6)(8)   E +  6.00%   9.84%   8/29/2030     歐元  1,166       1,226       1,268       0.03 % 
勤奮公司
   111 West 33 St.，16th Floor，New York，NY 10120美國   (4)(11)   SOFR +5.75%     11.28%   8/4/2025       58,350       58,051       58,350       1.18 % 
探索教育公司
   233 Wilshire Blvd，Suite 800，聖莫尼卡，CA，90401，美國   (4)(11)   SOFR +5.75%     11.14%   10/3/2030       3,724       3,683       3,575       0.07 % 
探索教育公司
   233 Wilshire Blvd，Suite 800，聖莫尼卡，CA，90401，美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.23%   4/9/2029       33,090       32,649       31,648       0.64 % 
Episerver公司
   542A Amherst Street Route 101A納舒厄，NH 03063美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +5.25%     10.75%   4/9/2026       9,545       9,464       9,081       0.18 % 
Experity，Inc.
   101 South Phillips Avenue，Suite 300，蘇福爾斯，SD 57104，美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.20%   2/24/2028       14,828       14,618       14,664       0.30 % 
GI Conconlio Parent，LLC
   188 The Embarcadero，舊金山，CA美國94016美國   (4)(5)(7)(8)   S +  3.75%   8.94%   5/14/2026     英鎊  442       564       554       0.01 % 
Gigamon Inc.
   3300 Olcott Street，聖克拉拉CA 95054美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.30%   3/9/2029       7,327       7,215       7,308       0.15 % 
政府工作網站。
   300 Continental Blvd.，El Segundo，CA 90245，United States   (4)(7)(10)   SOFR +5.50%     10.96%   12/1/2028       5,169       5,160       5,156       0.10 % 
GraphPAD軟件，有限責任公司
   2365 Northside Dr #560，聖地亞哥，CA 92108美國   (4)(11)   SOFR +5.50%     11.22%   4/27/2027       13,518       13,435       13,518       0.27 % 
GraphPAD軟件，有限責任公司
   2365 Northside Dr #560，聖地亞哥，CA 92108美國   (4)(11)   SOFR +5.50%     11.19%   4/27/2027       12,797       12,691       12,797       0.26 % 
GraphPAD軟件，有限責任公司
   2365 Northside Dr #560，聖地亞哥，CA 92108美國   (4)(11)   SOFR +5.50%     11.13%   4/27/2027       6,429       6,389       6,429       0.13 % 
GraphPAD軟件，有限責任公司
   2365 Northside Dr #560，聖地亞哥，CA 92108美國   (4)(7)(11)   P +  5.00%   13.50%   4/27/2027       1,062       1,044       1,030       0.02 % 
LD LOWER控股公司
   8201 Greensboro Drive，Suite 717 Mclean，VA 22102—3810美國   (4)(11)   SOFR +6.50%     11.95%   2/8/2026       91,518       90,747       90,602       1.83 % 
Lightbox中級，LP
   9 West 57th Street，43rd Floor，紐約，NY，10019，美國   (4)(5)(8)   SOFR +5.00%     10.61%   5/9/2026       1,970       1,941       1,886       0.04 % 
鎂借款人公司
   1 Finsbury Avenue，倫敦，英國，EC2M 2PF   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.21%   5/18/2029       5,215       5,117       5,203       0.11 % 
鎂借款人公司
   1 Finsbury Avenue，倫敦，英國，EC2M 2PF   (4)(10)   S +  5.75%   10.94%   5/18/2029     英鎊  3,408       4,174       4,345       0.09 % 
曼陀林科技中介控股有限公司
   Nova Tower 1，1 Allegheny Square，Suite 800，匹茲堡，PA 15212，美國   (4)(5)(9)   SOFR +3.75%     9.25%   7/31/2028       8,526       8,442       7,887       0.16 % 
曼陀林科技中介控股有限公司
   Nova Tower 1，1 Allegheny Square，Suite 800，匹茲堡，PA 15212，美國   (4)(5)(9)   SOFR +6.25%     11.75%   6/9/2030       6,965       6,773       6,965       0.14 % 
曼陀林科技中介控股有限公司
   Nova Tower 1，1 Allegheny Square，Suite 800，匹茲堡，PA 15212，美國   (4)(5)(7)(8)   SOFR +3.75%     9.25%   7/31/2026       284       277       194       0.00 % 
 
S-26
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
Medallia，Inc.
   200 W 41st St，紐約，NY 10036，美國   (4)(10)   SOFR +6.00%     11.45%（含
4.00% PIK）		   10/29/2028       364,077          359,655          356,796         7.21 % 
Medallia，Inc.
   200 W 41st St，紐約，NY 10036，美國   (4)(10)   SOFR +6.50%     11.95%（含
4.00% PIK）		   10/29/2028       2,136       2,105       2,094       0.04 % 
和尚控股有限公司
   5473 Morris Hunt Dr Fort Mill，SC，29708—6523美國   (4)(10)(18)   SOFR +5.70%     10.96%   12/1/2027       4,804       4,728       4,804       0.10 % 
和尚控股有限公司
   5473 Morris Hunt Dr Fort Mill，SC，29708—6523美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.50%     10.96%   12/1/2027       189       179       175       0.00 % 
MRI軟件有限責任公司
   28925 Fountain Parkway Solon OH 44139美國   (5)(7)(11)   SOFR +5.50%     10.95%   2/10/2027       51,697       51,310       50,422       1.02 % 
NAVEX TopCo，Inc.
   5500 Meadows Road，Suite 500，Lake Oswego，OR，97035美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.11%   11/9/2030       61,303       59,997       59,969       1.21 % 
NINTEX TOPCO有限公司
   10800 NE 8th Street，Suite 400 Bellevue，WA 98004美國   (4)(6)(10)   SOFR +6.00%     11.50%   11/13/2028       33,866       33,395       32,511       0.66 % 
Oranje Holdco Inc.
   33 N Garden Ave，Clearwater，FL 33755美國   (4)(5)(7)(11)   SOFR +7.75%     13.13%   2/1/2029       2,000       1,952       2,000       0.04 % 
拉力買家，Inc.
   5213 Tacome Building C·休斯頓，TX 77041美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.12%   7/19/2028       840       827       824       0.02 % 
拉力買家，Inc.
   5213 Tacome Building C·休斯頓，TX 77041美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.11%   7/19/2028       44       42       42       0.00 % 
相對論oda，LLC
   231 South LaSalle Street，8th Floor，芝加哥，IL 60604美國   (4)(7)(11)   SOFR +6.50%     11.96%   5/12/2027       21,458       21,159       21,087       0.43 % 
噴火母公司
   10161 Park Run Drive，Suite 150，拉斯維加斯，內華達州美國   (4)(11)   SOFR +5.50%     10.96%   3/11/2027       78,620       77,907       78,620       1.59 % 
噴火母公司
   10161 Park Run Drive，Suite 150，拉斯維加斯，內華達州美國   (4)(11)   E +  5.50%   9.34%   3/11/2027     歐元  10,238       12,231       12,128       0.24 % 
Stamps.com公司
   1990 East Grand Avenue El Segundo，CA 90245美國   (4)(10)   SOFR +5.75%     11.23%   10/5/2028       285,199       281,318       278,069       5.62 % 
Triple Lift公司
   400 Lafayette St 5th floor，紐約，NY 10003美國   (4)(10)   SOFR +5.75%     11.27%   5/5/2028       61,658       60,869       59,500       1.20 % 
Triple Lift公司
   400 Lafayette St 5th floor，紐約，NY 10003美國   (4)(7)(10)   SOFR +5.75%     11.31%   5/5/2028       2,951       2,855       2,681       0.05 % 
WPEngine公司
   504 Lavaca Street，Suite 1000，奧斯汀，TX 78701美國   (4)(7)(10)   SOFR +6.50%     11.87%   8/14/2029       66,667       64,607       65,133       1.32 % 
Zendesk公司
   989 Market St，舊金山，CA 94103美國   (4)(5)(7)(10)   SOFR +6.25%     11.61%（含
3.25% PIK）		   11/30/2028       1,623       1,592       1,614       0.03 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                   1,718,524        1,706,743        34.50 % 
專業零售
                    
CustomInk，LLC
   2910 District Avenue Fairfax VA 22031美國   (4)(11)(18)   SOFR +6.18%     11.49%   5/3/2026       163,594       162,568       163,594       3.30 % 
技術硬件、存儲設備和外圍設備
                    
Lytx公司
   9785 Towne Centre Drive聖地亞哥CA 92121美國   (4)(11)   SOFR +6.75%     12.21%   2/28/2028       84,454       83,740       84,454       1.71 % 
貿易公司和分銷商
                    
瓷器收購公司。
   20 Sanker Road，迪克森，TN 37055美國   (4)(11)   SOFR +6.00%     11.49%   4/1/2027       54,603       53,487       52,267       1.06 % 
 
S-27
投資額(1)
  
地址
  
腳註
    
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
    
成熟性
日期
    
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
交通基礎設施
                    
卡普斯頓物流有限責任公司
   30 Technology Parkway South，Suite 200，Peachtree Corner，GA 30092美國     (4)(11)     SOFR +4.75%       10.21%       11/12/2027         5,501       5,477       5,501       0.11 % 
前線道路安全有限責任公司
   2714 Sherman Street，大草原，TX 75051美國     (4)(7)(10)     SOFR +5.75%       11.55%       5/3/2027         89,111       88,010       87,637       1.77 % 
前線道路安全有限責任公司
   2714 Sherman Street，大草原，TX 75051美國     (4)(10)     SOFR +5.75%       11.39%       5/3/2027         10,996       10,780       10,831       0.22 % 
Helix TS，LLC
   114 Capital Way Christiana，TN 37037，美國     (4)(10)     SOFR +6.25%       11.78%       8/4/2027         45,584       44,987       44,672       0.90 % 
Helix TS，LLC
   114 Capital Way Christiana，TN 37037，美國     (4)(7)(10)     SOFR +6.25%       11.75%       8/4/2027         993       979       973       0.02 % 
意大利高速公路控股公司S.á.r.l
   Meif 6 Hra Italian Motorway Holdings SARL，盧森堡     (4)(5)(6)(8)     E +  5.25%     9.35%       4/28/2029       歐元  78,810       81,314       86,349       1.74 % 
路安控股有限公司
   3331 Street Rd #430，Bensalem，PA 19020美國     (4)(11)     SOFR +5.75%       11.22%       10/19/2027         29,443       29,099       28,339       0.57 % 
路安控股有限公司
   3331 Street Rd #430，Bensalem，PA 19020美國     (4)(11)     SOFR +5.75%       11.26%       10/19/2027         20,592       20,360       19,820       0.40 % 
路安控股有限公司
   3331 Street Rd #430，Bensalem，PA 19020美國     (4)(11)     SOFR +5.75%       11.29%       1/31/2029         4,198       4,136       4,040       0.08 % 
安全借款人控股有限公司
   8814 Horizon Blvd，Northeast，Suite 100，阿爾伯克基，NM 87113，美國     (4)(5)(11)     SOFR +5.25%       10.90%       9/1/2027         5,032       5,007       5,032       0.10 % 
安全借款人控股有限公司
   8814 Horizon Blvd，Northeast，Suite 100，阿爾伯克基，NM 87113，美國     (4)(5)(7)(11)     P +  4.25%     12.75%       9/1/2027         280       277       276       0.01 % 
山姆控股有限公司
   7414 Circle17 South，塞布林，FL 33876，美國     (4)(7)(11)     SOFR +6.00%       11.49%       9/24/2027         37,845       37,218       37,206       0.75 % 
山姆控股有限公司
   7414 Circle17 South，塞布林，FL 33876，美國     (4)(11)     SOFR +6.00%       11.50%       9/24/2027         11,522       11,522       11,378       0.23 % 
山姆控股有限公司
   7414 Circle17 South，塞布林，FL 33876，美國     (4)(11)     SOFR +6.00%       11.57%       9/24/2027         15,960       15,663       15,761       0.32 % 
TRP基礎設施服務有限責任公司
   2411 Minnis Dr，哈爾託姆城，TX 76117，美國     (4)(11)     SOFR +5.50%       11.03%       7/9/2027         38,887       38,431       34,608       0.70 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  393,260       392,423       7.92 % 
第一留置權合計
債務—非控制/非關聯
                   9,817,402       9,722,061       196.37 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
第一留置權債務總額
                    9,817,402        9,722,061        196.37 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
第二留置權債務
                    
第二留置權
債務—非控制/非關聯
                    
醫療保健提供者和服務
                    
加拿大醫院專科有限公司
   2060 Winston Park Drive，Suite 400，Oakville，Ontario L6H 5R7加拿大     (4)(5)(6)(8)     8.75%     8.75%       4/15/2029       計算機輔助設計  10,533       8,296       7,075       0.14 % 
Jayhawk Buyer，LLC
   8717 West 110th Street，Suite 300 Overland Park，KS 66210美國     (4)(11)     SOFR +8.75%       14.23%       10/15/2027         5,183       5,122       4,950       0.10 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  13,418       12,025       0.24 % 
 
S-28
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
工業集團
                    
勝利買家有限責任公司
   50 East 153rd Street Bronx，NY 10451—2104美國   (4)(9)   SOFR +7.00%     12.64%   11/1/2029       9,619       9,547       8,970       0.18 % 
IT服務
                    
愛諾瓦隆控股公司
   4321 Collington Rd，鮑伊，MD 20716，美國   (4)(10)   SOFR +10.50%     15.97%（含）
15.97% PIK）		   11/24/2033       12,294       12,065       12,293       0.25 % 
專業服務
                    
Thevelia US，LLC
   香港牛頭角觀塘道348號宏利廣場15樓   (4)(5)(6)(9)   SOFR +6.75%     12.25%   6/17/2030       4,920       4,801       4,908       0.10 % 
軟件
                    
曼陀林科技中介控股有限公司
   Nova Tower 1，1 Allegheny Square，Suite 800，匹茲堡，PA 15212，美國   (4)(5)(9)   SOFR +6.50%     12.00%   7/30/2029       3,550       3,516       3,319       0.07 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
第二次留置權合計
債務—非控制/非關聯
                   43,347       41,515       0.84 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
第二留置權債務總額
                   43,347       41,515       0.84 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
無抵押債務—
非受控/非附屬
                    
醫療保健技術
                    
Healthcomp控股公司
   聖達菲大街621號弗雷斯諾，CA 93721美國   (4)(8)   13.75%   13.75% PIK   11/8/2031       10,231,034       9,930       9,924       0.20 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
無擔保共計
債務—非控制/非關聯
                   9,930       9,924       0.20 % 
權益
                    
股權—非控股/非聯營
                    
航空航天與國防
                    
Micross Topco，Inc.
   1050 Perimeter Road，曼徹斯特，NH 03103美國   (4)           1.2 %      4,767       4,767       4,699       0.09 % 
航空貨運業與物流
                    
AGI Group Holdings LP—A2單位
   9130 S Dadeland Blvd Ste 1801，邁阿密，FL，33156—7858美國   (4)           30.1 %      902       902       507       0.01 % 
Mode Holdings，
L.P. a—2類
公共單位
   17330 Preston Rd.，Suite 200 C達拉斯，TX 75252美國   (4)           9.2 %      5,486,923       5,487       9,822       0.20 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                       6,389           10,329         0.21 % 
商業服務和用品
                    
GTCR投資者
LP—A—1
單位
   1501 Yamato Road，博卡拉頓，FL 33431美國   (4)           4.6 %      417,006       417       417       0.01 % 
總代理商
                    
盒
共同投資
有限責任公司—A級單位
   2650 Galvin Dr，埃爾金，IL 60124，美國   (4)           11.7 %      702,305       702       358       0.01 % 
盒
共同投資
阻滯劑，LLC—C級單位
   2650 Galvin Dr，埃爾金，IL 60124，美國   (4)           11.7 %      85,315       83       92       0.00 % 
EIS收購控股，LP—Class A公用單位
   2018 Powers Ferry Road，Suite 400亞特蘭大，喬治亞州30339美國   (4)           44.8 %      6,292       3,350       13,455       0.27 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  4,135       13,905       0.28 % 
 
S-29
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
多元化消費服務
                    
Cambium Holdings，LLC—高級優先權益
   17855 North Dallas Parkway，Suite 400，達拉斯，TX 75287，美國   (4)     11.50%       2.6 %      12,511,857       12,315       15,955       0.32 % 
多元化金融服務
                    
THL Fund IX Investors（Plymouth II），LP
   545 Boylston Street，6th Floor，波士頓，MA 02116美國   (4)           13.3 %      248,786       249       249       0.01 % 
多元化的電訊服務
                    
Point Broadband Holdings，LLC—A類單位
   617 E. Lake St. Stanton，MI 48888美國   (4)           2.2 %      6,930       5,877       7,049       0.14 % 
Point Broadband Holdings，LLC—Class B單位
   617 E. Lake St. Stanton，MI 48888美國   (4)           2.2 %      369,255       1,053       2,492       0.05 % 
Point Broadband Holdings，LLC級附加A單位
   617 E. Lake St. Stanton，MI 48888美國   (4)           2.2 %      1,489       1,263       1,515       0.03 % 
Point Broadband Holdings，LLC級附加B單位
   617 E. Lake St. Stanton，MI 48888美國   (4)           2.2 %      79,358       226       536       0.01 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  8,419           11,592         0.23 % 
醫療保健設備和用品
                    
GCX Corporation Group Holdings，
L.P. a—2類
單位
   3875 Cypress Drive，佩塔盧馬，CA 94954，美國   (4)           10.0 %      539       539       302       0.01 % 
醫療保健提供者和服務
                    
Ave Holdings I Corp.
   520 Madison Avenue，紐約，NY 10022美國   (4)           0.4 %      625,944       607       596       0.01 % 
Jayhawk控股公司，
LP—A—1
公共單位
   8717 West 110th Street，Suite 300 Overland Park，KS 66210美國   (4)           0.1 %      2,201       392       172       0.00 % 
Jayhawk控股公司，
LP—A—2
公共單位
   8717 West 110th Street，Suite 300 Overland Park，KS 66210美國   (4)           0.1 %      1,185       211       93       0.00 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                       1,210       861       0.01 % 
醫療保健技術
                    
Caerus Midco 2 S.E. R. L—額外車輛單位
   450 Lexington Ave，C/O Warburg Pincus LLC；紐約；10017美國   (4)(6)           0.0 %      11,710       12       1       0.00 % 
Caerus Midco 2 S.E. R. L—車輛單位
   450 Lexington Ave，C/O Warburg Pincus LLC；紐約；10017美國   (4)(6)           0.2 %      58,458       58       54       0.00 % 
Healthcomp Holding Company，LLC—優先利益
   聖達菲大街621號弗雷斯諾，CA 93721美國   (4)     6.00%       3.9 %      9,850       985       985       0.02 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  1,055       1,040       0.02 % 
保險
                    
CFCo LLC（Benefytt Technologies，Inc.）—b類單位
   15438 North Florida Avenue，Suite 201，坦帕，FL 33613，美國   (4)           9.0 %      14,907,400       —        —        0.00 % 
貨架控股有限公司普通股
   Level 42，22 Bishopsgate London，EC2N 4BQ英國   (4)(6)           0.0 %      50,000       50       88       0.00 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  50       88       0.00 % 
 
S-30
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
    
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
IT服務
                    
奧卡拉足球俱樂部
共同投資
貝塔，LP—LP興趣
   4321 Collington Rd，鮑伊，MD 20716，美國   (4)           3.5 %      2,854,133       2,854       3,054       0.06 % 
專業服務
                    
OHCP V TC COI，LP.—LP興趣
   330 7th Ave，紐約，NY 10001美國   (4)           35.0 %      3,500,000       3,500       6,055       0.12 % 
TriCor Horizon，LP
   11 Middle Neck Road，Great Neck，紐約NY 11021美國   (4)(6)           1.9 %      385,781       386       386       0.01 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  3,886       6,441       0.13 % 
軟件
                    
Connatix母公司，LLC—L類通用單元
   666 Broadway，10th Floor，紐約，NY 10012，美國   (4)           23.1%       42,045       462       117       0.00 % 
笛卡爾控股公司
   /777 108th Ave NE，貝爾維尤，美國/聯絡方式   (4)           4.3%       49,139       213       102       0.00 % 
Expedition Holdco，LLC—A級單位
   101 South Phillips Avenue，Suite 300，蘇福爾斯，SD 57104，美國   (4)           9.0%       90       57       40       0.00 % 
Expedition Holdco，LLC—B級單位
   101 South Phillips Avenue，Suite 300，蘇福爾斯，SD 57104，美國   (4)           9.0%       90,000       33       11       0.00 % 
Lobos Parent，Inc.—a系列優先股
   /206 S Earl St #394，Switcher，愛荷華州，美國/聯絡方式   (4)       10.50 %        2.9%       1,545       1,506       1,819       0.04 % 
Mandolin Technology Holdings，Inc. a系列優先股
   Nova Tower 1 1 Allegheny Square，Suite 800匹茲堡，PA，15212美國   (4)           10.0%       3,550,000       3,444       3,568       0.07 % 
Mimecast有限公司
   1 Finsbury Avenue，倫敦，英國，EC2M 2PF   (4)           0.7%       651,175       651       674       0.01 % 
TPG IX Newark CI，L.P.—LP興趣
   188 Spear St，舊金山，CA 94105美國   (4)(6)           5.4%       1,965,727       1,965       1,965       0.04 % 
Zoro普通股
   989 Market St，舊金山，CA 94103美國   (4)           0.1%       2,073       21       21       0.00 % 
Zoro A系列優先股
   989 Market St，舊金山，CA 94103美國   (4)       12.50%         0.1 %      373       361       418       0.01 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  8,713       8,735       0.17 % 
專業零售
                    
CustomInk，LLC—系列A首選單元
   2910 District Avenue Fairfax VA 22031美國   (4)           34.2%       384,520       5,200       7,171       0.14 % 
交通基礎設施
                    
前線道路安全投資，有限責任公司—A級公用單位
   2714 Sherman Street，大草原，TX 75051美國   (4)           30.1%       27,536       2,909       3,776       0.08 % 
Ncp Hexy Holdings，LLC.優先股
   888 Boylston Street，Suite 1100，波士頓，馬薩諸塞州02199美國   (4)           24.4 %      369       372       536       0.01 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                  3,281       4,312       0.09 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
股權—非控股/非聯營
                   63,479       89,150       1.78 % 
 
S-31
投資額(1)
  
地址
  
腳註
  
參考匯率
和傳播
  
利息
利率(2)(15)
  
成熟性
日期
  
的百分比
班級
作為持有者
的
12/31/2023
    
面值/
單位（1）
    
費用（3）
    
公平
價值
    
的百分比
淨資產
  
股權—非控股/附屬
                    
保險
                    
Blackstone Donegal Holdings LP—LP Interests（Westland Insurance Group LTD）
   200，2121—160th Street，Surrey，BC加拿大   (4)(6)(16)           18.0 %        1       5,790       0.12 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
股權—非控股/附屬
                   1       5,790       0.12 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總股本
                   63,480       94,940       1.90 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
投資--非控股/非關聯
                   9,934,158       9,862,650       199.19 % 
總計
投資—非控制/附屬
                   1       5,790       0.12 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總投資組合
                   9,934,159       9,868,440       199.31 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金和現金等價物
                    
道富銀行機構美國政府貨幣市場基金
                   19,961       19,961       0.40 % 
其他現金及現金等價物
                   134,896       134,896       2.72 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投資組合總投資、現金和現金等價物
                   10,089,016       10,023,297       202.43 % 
               
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
除另有説明外，本公司持有的所有債務及股權投資(就本綜合投資計劃而言，“公司”一詞應包括本公司的綜合附屬公司)均以美元計價。截至2023年12月31日，該公司的投資以加元(CAD)、歐元(EUR)、英鎊(GBP)、丹麥克朗(DKK)、瑞典克朗(瑞典克朗)和挪威克朗(NOK)計價。除非另有説明，否則所有債務投資都是創收的。所有股權投資都是
非收入
除非另有説明，否則生產。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。債務投資的總票面金額(以千計)，股權投資的股份或單位數(以全部金額計)。除非另有説明，否則公司的每項投資都被質押為其一項或多項信貸安排下的抵押品。
(2)
向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由以下利率決定：加拿大元拆借利率(CDOR)、英鎊隔夜銀行間平均利率(“SONIA”或“S”)、歐元銀行間拆借利率(“Euribor”或“E”)、有擔保隔夜融資利率(SOFR)、斯德哥爾摩銀行同業拆借利率(“Stibor”或“ST”)、哥本哈根銀行同業拆放利率(“Cibor”或“CI”)、挪威銀行間拆借利率(“Nibor”或“N”)、或備用基本利率(通常基於聯邦基金利率(F)或美國最優惠利率(P))，通常定期重置。對於每筆貸款，公司已表明所用的參考利率，並提供了截至2023年12月31日的利差和有效利率。可變利率貸款通常包括參考利率下限功能。截至2023年12月31日，93.7%的公允價值債務組合的利率下限為零以上。權益工具利率是指某些優先股權頭寸的合同股息率。
(3)
成本指按美國公認會計原則(“公認會計原則”)採用實際利息法就債務投資的折價及溢價(視何者適用而定)攤銷而調整的原始成本。
(4)
這些投資使用不可觀察的投入進行估值，被認為是3級投資。公允價值乃根據本公司的估值政策，由董事會或在其指示下真誠釐定(見附註2)。
(5)
這些投資不會作為公司任何信貸安排下的抵押品。對於質押於公司信貸安排的其他債務投資，單一投資可被分成若干部分，分別質押為單獨的信貸安排的抵押品。上述任何其他債務投資均質押於融資安排，不能用於滿足本公司債權人的要求。
(6)
根據經修訂的1940年《投資公司法》第55(A)節(連同據此頒佈的規則和條例，即《1940年法案》)，該投資不是合格資產。本公司不得收購任何
不符合資格
除非在收購時，符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。截至2023年12月31日，
不符合資格
根據監管要求計算，資產佔總資產的11.0%。
(7)
頭寸或其部分為無資金承諾，未有資金的部分不賺取利息，儘管投資可能需要支付未使用的承諾費。負成本和公允價值是由未攤銷費用產生的，這些費用被資本化為投資成本。沒有資金的人
 
S-32
  承諾可能以承諾終止日期為準，該日期可能在所述到期日之前到期。有關該公司資金不足的承諾的更多信息，請參閲以下內容：
 
投資--非控股/非關聯
   
承諾類型
   
承諾
期滿
日期
     
無資金支持
承諾
     
公允價值
  
123牙科公司
    延期提取定期貸款      8/10/2029      $ 276      $ (68 ) 
ACI集團控股公司
    左輪手槍      8/2/2027        9,832        —   
ACI集團控股公司
    延期支取定期貸款      8/2/2024        14,182        —   
ADC診所中間控股有限責任公司
    左輪手槍      5/7/2026        1,301        (26 ) 
AI Altius Bidco，Inc.
    延期支取定期貸款      12/20/2028        158        —   
Alera Group，Inc.
    延期支取定期貸款      11/17/2025        1,291        (6 ) 
美國人壽控股有限公司
    左輪手槍      8/31/2028        243        —   
美國人壽控股有限公司
    延期支取定期貸款      8/31/2029        75        —   
美國人壽控股有限公司
    延期支取定期貸款      10/20/2026        488        (5 ) 
Amerivet合作伙伴管理公司
    左輪手槍      2/25/2028        589        —   
Anaplan，Inc.
    左輪手槍      6/21/2028        161        (1 ) 
頂尖公司，有限責任公司
    延期支取定期貸款      1/31/2028        369        (5 ) 
ARMADA母公司
    延期支取定期貸款      2/15/2024        1,250        —   
ARMADA母公司
    左輪手槍      10/29/2027        3,000        (30 ) 
Ascend Buyer，LLC
    左輪手槍      9/30/2027        1,293        —   
Bamboo US BidCo LLC
    延期支取定期貸款      9/30/2030        99        —   
Bamboo US BidCo LLC
    左輪手槍      9/28/2029        142        (3 ) 
巴扎爾語音公司。
    左輪手槍      5/7/2026        28,662        —   
Beeline，LLC
    左輪手槍      5/2/2028        591        —   
Beeline，LLC
    延期支取定期貸款      5/2/2029        514        (3 ) 
藍貓網絡美國公司
    延期支取定期貸款      8/8/2028        277        —   
藍鰭金槍魚控股有限公司
    左輪手槍      9/12/2029        2,244        (34 ) 
BradyIFS Holdings，LLC
    左輪手槍      10/31/2029        7,758        (155 ) 
BradyIFS Holdings，LLC
    延期支取定期貸款      10/31/2025        7,613        —   
勇敢的父母控股公司。
    延期支取定期貸款      5/28/2025        7,282        (55 ) 
勇敢的父母控股公司。
    左輪手槍      11/28/2030        3,641        (36 ) 
Caerus US 1，Inc.
    延期支取定期貸款      5/25/2029        836        —   
Caerus US 1，Inc.
    左輪手槍      5/25/2029        322        —   
Caerus US 1，Inc.
    延期支取定期貸款      5/25/2029        178        —   
Cambium學習集團有限公司
    左輪手槍      7/20/2028        43,592        —   
城堡管理借款人，有限責任公司
    左輪手槍      11/3/2029        2,917        (44 ) 
CFGI Holdings，LLC
    左輪手槍      11/2/2027        1,050        (21 ) 
CFS Brands，LLC
    左輪手槍      10/2/2030        18,177        (364 ) 
CFS Brands，LLC
    延期支取定期貸款      10/2/2030        12,118        —   
Circana Group，L.P.
    左輪手槍      12/1/2027        11,316        —   
Clearview Buyer，Inc.
    左輪手槍      2/26/2027        898        (18 ) 
Clearview Buyer，Inc.
    延期支取定期貸款      8/26/2024        3,668        —   
社區品牌Parentco，LLC
    延期支取定期貸款      2/24/2024        588        (6 ) 
社區品牌Parentco，LLC
    左輪手槍      2/24/2028        345        (1 ) 
限制視覺Bidco
    延期支取定期貸款      3/11/2024        3,043        —   
康納提克斯買家公司
    左輪手槍      7/14/2027        5,431        (448 ) 
COP家庭服務TopCo IV，Inc.
    左輪手槍      12/31/2025        3,509        (38 ) 
COP家庭服務TopCo IV，Inc.
    延期支取定期貸款      12/30/2027        8,730        (131 ) 
Coupa Software Inc.
    延期支取定期貸款      8/27/2024        164        (2 ) 
Coupa Software Inc.
    左輪手槍      2/27/2029        126        (1 ) 
CPI Buyer，LLC
    左輪手槍      11/1/2026        3,214        (64 ) 
CPI中級控股公司
    延期支取定期貸款      10/8/2029        966        (10 ) 
Crewline Buyer，Inc.
    左輪手槍      11/8/2030        6,438        (156 ) 
卡明集團有限公司
    左輪手槍      11/16/2027        12,695        (190 ) 
卡明集團有限公司
    延期支取定期貸款      5/21/2025        8,063        (60 ) 
德納利Bidco有限公司
    延期支取定期貸款      8/29/2030        1,761        (3 ) 
探索教育公司
    左輪手槍      4/9/2029        2,960        (118 ) 
普通醫生(Diocle S.p.A.)
    延期支取定期貸款      10/26/2024        1,682        (591 ) 
應急電力控股有限責任公司
    延期支取定期貸款      8/17/2024        16,456        (165 ) 
奮進學校控股有限公司
    延期支取定期貸款      7/18/2029        5,776        —   
Env Bidco AB
    延期支取定期貸款      7/19/2029        433        (153 ) 
 
S-33
投資--非控股/非關聯
   
承諾類型
   
承諾
期滿
日期
     
無資金支持
承諾
     
公允價值
  
Episerver公司
    左輪手槍      4/9/2026        2,064        (83 ) 
ERGOMED公司
    延期支取定期貸款      11/17/2025        46,934        —   
Experity，Inc.
    左輪手槍      2/24/2028        1,495        (15 ) 
柵欄供應集團收購，有限責任公司
    延期支取定期貸款      2/29/2024        1,910        (24 ) 
柵欄供應集團收購，有限責任公司
    延期支取定期貸款      2/26/2027        1,637        —   
配方母公司。
    左輪手槍      11/15/2029        1,429        (26 ) 
基金會風險合夥公司
    左輪手槍      10/29/2027        2,382        (36 ) 
基金會風險合夥公司
    延期支取定期貸款      10/29/2025        6,920        (69 ) 
Freya Bidco Limited
    定期貸款      10/31/2030        1,009        —   
Freya Bidco Limited
    延期支取定期貸款      10/31/2030        257        —   
Freya Bidco Limited
    定期貸款      10/31/2030        1,107        —   
Freya Bidco Limited
    延期支取定期貸款      10/31/2030        257        —   
前沿技術控股公司。
    左輪手槍      1/9/2028        516        —   
前線道路安全有限責任公司
    延期支取定期貸款      6/15/2025        10,996        (137 ) 
FusionSite Midco，LLC
    延期支取定期貸款      11/17/2024        8,800        —   
FusionSite Midco，LLC
    左輪手槍      11/17/2029        2,791        (63 ) 
高威借款人有限責任公司
    左輪手槍      9/30/2027        2,120        (32 ) 
GI Conconlio Parent，LLC
    左輪手槍      5/14/2026        561        —   
GI Ranger中級，有限責任公司
    左輪手槍      10/29/2027        480        —   
GI Ranger中級，有限責任公司
    延期支取定期貸款      10/30/2028        3,040        —   
Gigamon Inc.
    左輪手槍      3/11/2028        437        (1 ) 
政府工作網站。
    左輪手槍      11/30/2027        677        (14 ) 
GraphPAD軟件，有限責任公司
    左輪手槍      4/27/2027        1,062        —   
地基工程，有限責任公司
    延期支取定期貸款      9/13/2025        37        —   
地基工程，有限責任公司
    左輪手槍      3/14/2029        42        (1 ) 
HIG Orca收購控股公司。
    左輪手槍      8/17/2027        2,961        —   
HIG Orca收購控股公司。
    延期支取定期貸款      8/17/2027        3,241        —   
高街買家公司
    左輪手槍      4/16/2027        2,254        (45 ) 
高街買家公司
    延期支取定期貸款      4/16/2028        9,396        —   
Icefall母公司
    定期貸款      1/25/2030        31,940        —   
Icefall母公司
    左輪手槍      1/25/2030        3,042        —   
IG Investments Holdings，LLC
    左輪手槍      9/22/2027        3,583        (18 ) 
Inova製藥
    定期貸款      10/30/2028        661        —   
Inova製藥
    延期支取定期貸款      10/30/2028        102        —   
愛諾瓦隆控股公司
    延期支取定期貸款      6/24/2024        11,060        (138 ) 
誠信營銷收購有限責任公司
    左輪手槍      8/27/2025        1,381        (14 ) 
誠信營銷收購有限責任公司
    延期支取定期貸款      8/27/2025        17,064        —   
虹膜買家有限責任公司
    左輪手槍      10/2/2029        3,673        (101 ) 
虹膜買家有限責任公司
    延期支取定期貸款      10/2/2030        3,318        —   
ISQ鷹眼控股有限公司
    左輪手槍      8/17/2028        91        —   
ISQ鷹眼控股有限公司
    延期支取定期貸款      8/17/2029        51        —   
Java Buyer，Inc.
    延期支取定期貸款      4/1/2024        930        —   
Java Buyer，Inc.
    延期支取定期貸款      11/9/2025        1,276        —   
Knowledge Pro Buyer，Inc.
    左輪手槍      12/10/2027        784        —   
Knowledge Pro Buyer，Inc.
    延期支取定期貸款      12/8/2025        2,633        —   
Kool Acquisition，Inc.
    左輪手槍      12/6/2029        628        —   
鎂借款人公司
    延期支取定期貸款      5/18/2029        485        (12 ) 
Magneto Components BuyCo LLC
    左輪手槍      12/5/2029        5,508        (138 ) 
Magneto Components BuyCo LLC
    延期支取定期貸款      6/5/2025        6,610        —   
曼陀林科技中介控股有限公司
    左輪手槍      7/30/2026        916        —   
馬可尼黃石公園買家公司。
    延期支取定期貸款      6/23/2028        342        (17 ) 
材料控股有限責任公司
    左輪手槍      8/17/2027        848        —   
Mercury Bidco Globe Limited
    定期貸款      1/31/2031        59,287        —   
Mercury Bidco Globe Limited
    延期支取定期貸款      1/31/2026        14,992        —   
MHE Intermediate Holdings，LLC
    左輪手槍      7/21/2027        268        —   
和尚控股有限公司
    延期支取定期貸款      12/1/2024        830        —   
蒙特利融資公司
    延期支取定期貸款      9/19/2029        283        —   
More Cowbell II，LLC
    延期支取定期貸款      9/1/2030        871        (11 ) 
More Cowbell II，LLC
    左輪手槍      9/1/2029        968        —   
 
S-34
投資--非控股/非關聯
   
承諾類型
   
承諾
期滿
日期
     
無資金支持
承諾
     
公允價值
  
MPG Parent Holdings LLC
    定期貸款      1/8/2030        10,763        —   
MPG Parent Holdings LLC
    左輪手槍      1/8/2030        1,313        —   
MPG Parent Holdings LLC
    延期支取定期貸款      1/8/2026        2,679        —   
MRI軟件有限責任公司
    左輪手槍      2/10/2026        1,516        (28 ) 
MRI軟件有限責任公司
    左輪手槍      2/10/2027        1,822        (3 ) 
MRI軟件有限責任公司
    延期支取定期貸款      2/10/2027        40,238        (201 ) 
MRI軟件有限責任公司
    左輪手槍      2/10/2027        4,024        (40 ) 
MRI軟件有限責任公司
    左輪手槍      2/10/2026        3,086        (34 ) 
NAVEX TopCo，Inc.
    左輪手槍      11/9/2028        5,394        (108 ) 
導航器收購公司。
    延期支取定期貸款      1/16/2025        24,746        —   
NDC收購公司
    左輪手槍      3/9/2027        2,911        —   
海王星控股公司
    左輪手槍      8/14/2030        933        (19 ) 
NMC Crimson控股公司
    延期支取定期貸款      1/1/2024        2,617        —   
OneX巴爾的摩買家公司
    延期支取定期貸款      5/27/2024        177        —   
OneX巴爾的摩買家公司
    延期支取定期貸款      1/21/2025        4,729        —   
Oranje Holdco Inc.
    左輪手槍      2/1/2029        250        —   
Pavion公司
    左輪手槍      10/30/2030        9,565        —   
Pavion公司
    延期支取定期貸款      10/30/2025        18,279        (183 ) 
Petrus Buyer Inc.
    延期支取定期貸款      10/17/2029        595        (9 ) 
Petrus Buyer Inc.
    左輪手槍      10/17/2029        272        —   
PGIS中間控股有限責任公司
    延期支取定期貸款      10/16/2028        4,007        —   
PGIS中間控股有限責任公司
    左輪手槍      10/16/2028        469        (9 ) 
鳳凰1號買家公司
    左輪手槍      11/20/2029        5,009        (50 ) 
PPV Intermediate Holdings LLC
    左輪手槍      8/31/2029        159        (1 ) 
PPV Intermediate Holdings LLC
    延期支取定期貸款      8/31/2029        78        —   
Profile Products，LLC
    左輪手槍      11/12/2027        520        (17 ) 
Profile Products，LLC
    左輪手槍      11/12/2027        353        —   
進步住宅PM控股有限責任公司
    延期支取定期貸款      4/26/2024        16,623        —   
進步住宅PM控股有限責任公司
    延期支取定期貸款      7/25/2029        333        —   
百巴克消防安全有限責任公司
    延期支取定期貸款      11/26/2027        18,278        (183 ) 
質量配送有限責任公司
    左輪手槍      4/3/2028        94        (3 ) 
質量配送有限責任公司
    延期支取定期貸款      10/3/2024        25        —   
質量配送有限責任公司
    延期支取定期貸款      10/24/2025        1,931        (10 ) 
質量配送有限責任公司
    左輪手槍      7/1/2026        3,000        (135 ) 
Qualus Power Services Corp.
    延期支取定期貸款      1/26/2025        3,737        —   
拉力買家，Inc.
    左輪手槍      7/19/2028        66        —   
拉力買家，Inc.
    延期支取定期貸款      7/19/2028        75        —   
紅木服務集團有限責任公司
    延期支取定期貸款      6/15/2029        53        —   
紅木服務集團有限責任公司
    延期支取定期貸款      6/15/2029        139        —   
相對論oda，LLC
    左輪手槍      5/12/2027        3,292        (49 ) 
RoadOne公司
    左輪手槍      12/30/2028        275        —   
RoadOne公司
    延期支取定期貸款      12/30/2028        163        —   
S&寶潔全球工程解決方案
    左輪手槍      5/2/2029        249        —   
安全借款人控股有限公司
    左輪手槍      9/1/2027        93        —   
山姆控股有限公司
    左輪手槍      3/24/2027        6,000        (75 ) 
山姆控股有限公司
    延期支取定期貸款      9/24/2027        9,300        —   
賽科全球物流網絡有限責任公司
    左輪手槍      12/30/2026        432        —   
福爾摩斯買家公司
    延期支取定期貸款      12/8/2028        2,794        (28 ) 
福爾摩斯買家公司
    左輪手槍      12/8/2027        1,111        (22 ) 
微笑醫生，有限責任公司
    延期支取定期貸款      12/23/2028        2,607        (39 ) 
微笑醫生，有限責任公司
    左輪手槍      12/23/2027        1,233        (31 ) 
Snoopy Bidco公司
    延期支取定期貸款      5/6/2024        15,786        (237 ) 
專業護理公司
    左輪手槍      6/18/2026        865        —   
專業護理公司
    延期支取定期貸款      6/19/2028        1,155        —   
Step Stones Healthcare Services，LLC
    延期支取定期貸款      1/2/2024        155        —   
Step Stones Healthcare Services，LLC
    左輪手槍      12/30/2026        371        (13 ) 
生育夥伴公司
    左輪手槍      9/16/2027        127        —   
貿易商公司
    左輪手槍      12/22/2028        830        (190 ) 
利邦航空顧問控股公司。
    延期支取定期貸款      6/29/2027        402        —   
 
S-35
投資--非控股/非關聯
   
承諾類型
   
承諾
期滿
日期
     
無資金支持
承諾
     
公允價值
  
利邦航空顧問控股公司。
    左輪手槍      6/29/2027        6,881        —   
利邦航空顧問控股公司。
    延期支取定期貸款      6/30/2026        11,274        (113 ) 
利邦合夥控股有限公司
    延期支取定期貸款      6/20/2025        1,433        (14 ) 
Triple Lift公司
    左輪手槍      5/6/2028        4,747        —   
圖靈控股有限公司
    延期支取定期貸款      8/3/2028        31,468        —   
圖靈控股有限公司
    延期支取定期貸款      8/3/2028        20,901        —   
UMP Holdings，LLC
    延期支取定期貸款      7/15/2028        440        —   
統一醫生管理有限責任公司
    左輪手槍      6/18/2029        241        —   
美國口腔外科管理公司Holdco LLC
    延期支取定期貸款      8/16/2029        46,867        —   
美國口腔外科管理公司Holdco LLC
    左輪手槍      11/18/2027        3,233        (73 ) 
West Monroe Partners，LLC
    左輪手槍      11/9/2027        1,155        —   
WHCG買家III，Inc.
    左輪手槍      6/22/2026        17        —   
世界保險協會有限責任公司
    延期支取定期貸款      4/3/2028        47,025        (470 ) 
世界保險協會有限責任公司
    左輪手槍      4/3/2028        2,939        (59 ) 
WPEngine公司
    左輪手槍      8/14/2029        6,667        (200 ) 
Zendesk公司
    左輪手槍      11/3/2028        169        (3 ) 
Zendesk公司
    延期支取定期貸款      11/22/2028        361        (5 ) 
        
 
 
     
 
 
  
未籌措資金的承付款總額
          $ 985,936      $ (6,660 ) 
        
 
 
     
 
 
  
 
(8)
這些投資沒有利率下限。
(9)
截至2023年12月31日，該等投資的利率下限為0. 50%。
(10)
截至2023年12月31日，該等投資的利率下限為0. 75%。
(11)
截至2023年12月31日，該等投資的利率下限為1. 00%。
(12)
截至2023年12月31日，該等投資的利率下限為1. 25%。
(13)
截至2023年12月31日，該等投資的利率下限為1. 50%。
(14)
截至2023年12月31日，該等投資的利率下限為2. 00%。
(15)
對於未結算頭寸，利率不包括基本利率。
(16)
根據1940年法案，倘本公司擁有超過25%的已發行有投票權證券及╱或有權對投資組合公司的管理或政策行使控制權，則本公司將被視為“控制”投資組合公司。截至2023年12月31日，本公司並無“控制”任何該等投資組合公司。根據1940年法案，如果本公司擁有投資組合公司5%或以上的未發行表決權證券，則本公司將被視為投資組合公司的“關聯人”。截至2023年12月31日，公司
非受控/附屬
投資如下：
 
    
公平值
的
12月31日，
2022
     
毛收入
加法
     
毛收入
減量
    
網絡
更改中
未實現
收益
(虧損)
    
網絡
已實現
利得
(虧損)
     
公允價值
截至
12月31日，
2023
     
分紅
和
利息
收入
  
非受控/關聯
投資
                   
黑石集團多尼戈爾控股有限公司
    $ 56,584      $ —       $ (44,921 )    $ (14,156 )    $ 8,283      $ 5,790      $ —   
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
   
$
56,584
 
   
$
— 
 
   
$
(44,921
) 
  
$
(14,156
) 
  
$
8,283
 
   
$
5,790
 
   
$
— 
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(17)
貸款還在
非應計項目
截至2023年12月31日。
(18)
這些貸款是
"最後一次"
部分貸款。的
"最後一次"
公司貸款投資的一部分通常賺取的利率高於
“先出”
部分，作為交換，
“先出”
部分通常優先於支付本金、利息和根據該部分應支付的任何其他金額
"最後一次"
一份。
 
S-36
高級證券
本公司年報“合併財務報表及補充數據--合併財務報表附註--附註11--財務要點及高級證券”中的信息10-K截至2023年12月31日的年度，通過引用併入本文。這些信息應結合第一部分第7項閲讀。管理層對公司年度報告財務狀況和經營結果的討論和分析表格10-K以引用方式併入本招股説明書補充資料的截至2023年12月31日止年度。
 
S-37
配送計劃
我們已經與Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Compass Point Research&Trading，LLC，Raymond James&Associates，Inc.，BTIG，LLC和Drexel Hamilton，LLC簽訂了單獨的股權分配協議，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，每個公司都將擔任我們普通股的銷售代理。
根據吾等的書面指示，銷售代理將以符合其正常銷售及交易慣例的商業合理努力，作為吾等的銷售代理，根據各自股權分派協議所載的條款及條件出售本公司的普通股。我們將指示每個銷售代理出售我們普通股的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。本招股説明書補充資料所提供的本公司普通股每股售價及
這是
所附招股説明書減去根據適用股權分派協議就該等出售而應付的銷售代理佣金、折扣或其他補償，將不會低於出售後48小時內釐定的普通股每股資產淨值，除非吾等已根據適用股權分派協議獲得大多數股東(包括大部分非關聯股東)及獨立受託人的必要批准。吾等或銷售代理可在適當通知下及在其他條件下暫停發售本公司普通股。我們無法預測我們在此可能出售的普通股數量，也無法預測是否會出售任何此類普通股。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過談判交易或根據證券法規則415(A)(4)定義的“在市場”發行的交易進行，包括但不限於直接在紐約證券交易所或類似的證券交易所進行的銷售，或者在交易所以外的做市商以與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行的銷售。
如果我們普通股的銷售是由一個或多個銷售代理出售的，適用的銷售代理將在根據該銷售代理的股權分配協議出售我們的普通股的每個交易日紐約證券交易所收盤後向我們提供出售的書面確認。每次確認將包括當日出售的我們普通股的數量、我們獲得的淨收益以及我們應向該銷售代理支付的與銷售相關的補償。
根據股權分配協議的條款，每個銷售代理將有權獲得高達通過其作為銷售代理出售的任何普通股銷售總價的1.00%的補償。我們估計，本次發售的總費用，不包括根據每項股權分銷協議的條款應支付給銷售代理的補償，將約為70萬美元。
出售我們普通股的結算將在出售當日後的第二個交易日進行，或在吾等與適用的銷售代理就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。
根據股權分配協議的條款，我們也可以在出售時商定的價格，將我們的普通股出售給銷售代理，作為他們自己賬户的本金。銷售代理人可不時以出售時的市價、固定價格、協定價格、出售時釐定的各種價格或與當時市價有關的價格，以公開或非公開交易方式向其出售普通股作為本金。如果吾等以委託人身份向銷售代理出售股份，吾等將與適用的銷售代理訂立單獨的條款協議，列明該等交易的條款，並將在法律規定的範圍內在另一份招股章程附錄中説明該協議。
我們將在招股説明書附錄和/或我們根據交易所法案提交的文件中，至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的我們普通股的數量和向我們提供的淨收益。
 
S-38
在代表我們出售我們的普通股時，每一名銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。
如果我們有理由相信我們的普通股不再是交易法下規則M第101(C)(1)條所定義的“交易活躍的證券”，我們將立即通知銷售代理，根據股權分配協議，我們普通股的銷售將被暫停，直到我們集體判斷第101(C)(1)條或其他豁免條款得到滿足。
根據股權分派協議發售吾等普通股將於(I)根據股權分派協議出售所有吾等普通股或(Ii)於股權分派協議許可終止股權分派協議後終止，兩者以較早者為準。
利益衝突
銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和金融業務。
非金融類
活動和服務。銷售代理及其各自的聯營公司過去及未來可能在其正常業務過程中不時提供若干商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務，而其各自的聯營公司已向並可能於未來不時向本公司及與本公司有關係的人士及實體提供各種該等服務，而彼等已收取或將收取慣常費用及開支。特別是，銷售代理或其各自的關聯公司可與本公司或代表本公司、顧問、Blackstone和/或其關聯公司或我們或其投資組合中的任何公司、關聯公司和/或管理基金進行交易。此外，銷售代理或其聯營公司可為向本公司、顧問、Blackstone及其聯屬公司及管理基金出售證券或向其提供銀團貸款的公司擔任安排人、承銷商或配售代理。
銷售代理或其聯營公司亦可買賣我們的證券、我們投資組合公司的證券或與之相關的其他金融工具，為他們自己的賬户或為他人的賬户，並可直接或通過衍生交易向公司、顧問、Blackstone或我們投資組合的任何公司提供貸款或融資。
我們可以從銷售代理商或其附屬公司購買第三方的證券。然而，我們尚未就收購任何此類證券達成任何協議或安排。我們只有在確定了滿足我們投資需求的證券，並完成了對此類證券的盡職審查後，才會購買任何此類證券。
在本招股説明書增刊日期後，銷售代理及其關聯公司可能會不時獲取有關特定投資組合公司或我們的信息，而這些信息可能無法向公眾提供。任何此類信息均由銷售代理及其關聯公司在其正常業務過程中獲得，與本次發售無關。此外，銷售代理或其關聯公司可能會對公司、顧問或我們的投資組合公司提出分析或意見，並代表他們的專有或客户賬户買賣一個或多個我們投資組合公司的權益，並可能參與競爭活動。沒有義務代表這些各方披露他們各自關於任何投資組合公司或我們股東顧問或任何其他人的分析、意見或買賣活動。
在正常業務活動中，銷售代理人及其關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有廣泛的投資和活躍的交易證券，
 
S-39
衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，以供其本身及客户使用，而該等投資及交易活動可能涉及或關乎本公司的資產、證券或工具(直接作為擔保其他責任或其他責任的抵押品)或與本公司有關係的人士及實體。銷售代理及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。此外，Blackstone的關聯公司在BTIG，LLC的控股實體中擁有權益。
根據本次發售出售本公司普通股所得款項可用於償還或回購循環信貸安排項下的未償債務。某些銷售代理的聯屬公司是循環信貸安排下的貸款人，只要所得款項用於償還或回購未償還的IND，就可以獲得此次發售的收益
EBT
循環信貸安排下的EDENESS。
Truist Securities，Inc.的主要營業地址是東北桃樹路3333號，郵編：11
這是
地址：佐治亞州亞特蘭大，郵編30326。加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的主要業務地址是紐約維西街200號，郵編：10281。Compass Point Research&Trading，LLC的主要地址是Thomas Jefferson Street，NW，Suite303，Washington，DC 20007。Raymond James&Associates，Inc.的主要地址是佛羅裏達州聖彼得堡Carillon Parkway 880號，郵編：33716。BTIG，LLC的主要地址是紐約東55街65號，紐約10022。德雷克塞爾·漢密爾頓公司的主要地址是110 East 42
發送
紐約西街套房，郵編：10017。
 
S-40
法律事務
與此次發行相關的某些法律問題將由華盛頓特區和紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP以及特拉華州威爾明頓的Richards，Layton&Finger，P.A.為我們提供。與此次發售相關的某些法律事務將由Rods S&Gray LLP傳遞給銷售代理。
專家
黑石擔保貸款基金截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的三個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書補充資料)，以及Blackstone擔保貸款基金財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。
 
S-41
以引用方式併入某些資料
本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書增刊日期之後，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書增刊中包含的任何信息以及通過引用納入本文的任何文件。
在本招股説明書補編日期之後，吾等以引用方式將下列文件以及吾等可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件併入本招股章程補編，直至本招股章程補編及隨附的招股説明書所提供的所有證券均已售出或以其他方式終止發售這些證券為止；然而，該等資料須於第2.02項或第7.01項下“提供”。
8-K
或其他未被視為已備案的向美國證券交易委員會提供的信息，不會以引用方式併入本招股説明書附錄中。
本招股説明書附錄通過引用併入了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：
 
  •  
我們關於表格的年度報告10-K截至2023年12月31日的年度，於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交；以及
 
  •  
在我們的表格註冊説明書中引用的我們普通股的描述8-A(沒有。
001-40966),
與2021年10月26日提交給美國證券交易委員會的文件一樣，包括在本次普通股發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
請參閲“
可用信息
“在所附的招股説明書中，瞭解有關如何獲得這些文件副本的信息。
 
S-42

招股説明書

黑石擔保貸款基金

普通股

優先股

債務證券

認購權

認股權證

 

 

Blackstone Secure Lending Fund(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家專業金融公司，主要投資於美國私營公司的債務。我們專注於投資於私人發起的優先擔保貸款，這些貸款通常是支付浮動利率的債務工具，排名高於次級債務和股權，我們認為，與廣泛的銀團貸款和公開市場債務工具相比，貸款人的保護更強大，並提供更好的回報機會。我們貸款給的公司往往得到了金融贊助商的支持，這些贊助商可以改善運營並提供資金。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們是一家非多元化， 封閉式根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)，已選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管的管理投資公司。我們由Blackstone Credit BDC Advisors LLC(以下簡稱“顧問”)進行外部管理，Blackstone Credit BDC Advisors LLC是Blackstone Alternative Credit Advisors LP(以下簡稱“Blackstone Credit”)的子公司，統稱為Blackstone Inc.專注於信貸的業務“Blackstone Credit”的附屬公司。Blackstone Credit是Blackstone專注於信用的平臺的一部分，也是其信用報告部門的主要部分。Blackstone Credit及其不專注於信貸Blackstone Inc.內的附屬公司在本文中稱為“Blackstone”。

在正常的市場條件下，我們通常將至少80%的總資產(淨資產加上用於投資目的的借款)投資於擔保債務投資。我們的投資組合主要由第一留置權、優先擔保和單位額度貸款組成。在較小程度上，我們已經並可能繼續投資於第二留置權、第三留置權、無擔保或次級貸款以及其他債務和股權證券。我們目前預計不會專注於對陷入困境或需要救援融資的發行人的投資。

本公司的普通股實益權益(“普通股”)、實益權益優先股(“優先股”)、債務證券、購買吾等證券的認購權或代表吾等證券購買權的認股權證(統稱為“證券”)可按價格及條款在本招股説明書的一份或多份附錄中披露。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與證券銷售的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間的任何適用買入價、費用、折扣或佣金安排或計算該等金額的基準。請參閲“配送計劃“在這份招股説明書中。在未交付本招股説明書及描述該等證券發售方法及條款的招股説明書補充文件前，吾等不得透過代理人、承銷商或交易商根據本註冊聲明出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“BXSL”。2022年7月15日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股23.18美元。截至2022年3月31日(我們報告淨資產價值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為26.13美元。

 

 

投資我們的普通股涉及高度風險，包括信用風險和槓桿使用風險，具有很高的投機性。此外，該公司的股份封閉式包括BDC在內的投資公司的股價經常低於其資產淨值。在投資我們的證券之前，您應該閲讀從本招股説明書第29頁第I部分第1A項“風險因素”開始的關於投資我們證券的重大風險的討論，包括槓桿風險。10-K,在我們最近的表格季度報告中，第II部分，第1A項“風險因素”10-Q,以及在我們隨後提交的任何美國證券交易委員會文件中，以及在適用的招股説明書附錄和我們可能授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

本招股説明書包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請在投資前閲讀此招股説明書，並保留以備日後參考。我們還向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關我們的定期和當前報告、委託書和其他信息。這一信息可通過與我們聯繫免費獲得，電話：345 Park Avenue，31ST地址：紐約，郵編：10154。503-2100或訪問我們的公司網站Www.bxsl.com。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。我們網站和美國證券交易委員會網站上的信息不會納入本招股説明書，也不會作為其一部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

 

 

本招股書日期為2022年7月25日。

目錄

頁面

  

關於這份招股説明書

      1  

招股説明書摘要

      2  

產品和服務

      21  

金融亮點

      27  

風險因素

      29  

潛在的利益衝突

      30  

收益的使用

      33  

普通股價格範圍

      34  

分配

      35  

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

      38  

該公司

      39  

高級證券

      40  

投資組合公司

      42  

管理

      64  

管理和其他協議

      70  

控制人和大股東

      71  

資產淨值的確定

      73  

股息再投資計劃

      74  

美國聯邦所得税的某些考慮因素

      75  

我們的股份説明

      81  

我們的股份描述

      88  

我們認購權的説明

      89  

我們的認股權證説明

      91  

我們的債務證券説明

      93  

監管

      109  

配送計劃

      110  

保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官

      112  

經紀業務配置和其他做法

      112  

法律事務

      112  

專家

      112  

可用信息

      112  

以引用方式併入某些資料

      114  

本招股説明書中使用的統計和市場數據來自政府和獨立的行業來源和出版物。我們沒有獨立核實從這些來源獲得的數據。從這些來源獲得的前瞻性信息受到與本招股説明書中包含的其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性，對於這些前瞻性陳述，沒有證券法第27A節和交易法第21E節提供的避風港。

除本招股説明書、本招股説明書的任何附錄、任何自由撰寫的招股説明書或我們通過引用納入本文或其中的任何信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。閣下應假設本招股章程、任何招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，僅在其各自的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。在適用法律要求的範圍內，我們將在發售期間更新本招股説明書，以反映本招股説明書披露的重大變化。

 

 

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”。根據美國證券法第415條規則，擱置登記程序構成延遲發售，我們可以不時在一個或多個發售或系列中發售我們的普通股、優先股、債務證券、購買我們證券的認購權或代表購買我們證券權利的認股權證，條款將在發售時確定。

這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。該等招股章程增刊及/或免費撰寫招股章程(以下統稱為“招股章程增刊”)亦可添加、更新或更改本招股章程或我們在此引入作為參考的文件中所包含的資料。本招股説明書和招股説明書副刊，連同通過引用併入本文的任何文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。

請仔細閲讀本招股説明書和招股説明書補編，連同本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件、任何證物和標題下以引用方式描述或併入的附加信息。可用信息,” “以引用方式併入某些資料,” “招股説明書摘要“和”風險因素在你做出投資決定之前。

 

1

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它並不完整，可能沒有包含您在投資我們的普通股之前可能想要考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀我們的整個招股説明書。在本招股説明書中，我們將Blackstone Secure Lending Fund稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，並將我們的投資顧問“Blackstone Credit BDC Advisors LLC”稱為“顧問”。

黑石擔保貸款基金

我們是一家專業金融公司，主要投資於美國私營公司的債務。我們專注於投資於私人發起的優先擔保貸款，這些貸款通常是支付浮動利率的債務工具，排名高於次級債務和股權，我們認為，與廣泛的銀團貸款和公開市場債務工具相比，貸款人的保護更強大，並提供更好的回報機會。我們貸款給的公司往往得到了金融贊助商的支持，這些贊助商可以改善運營並提供資金。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們成立於2018年3月26日，是特拉華州的法定信託公司。我們是一家外部管理的、非多元化， 封閉式根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)，已選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管的管理投資公司。此外，為了美國聯邦所得税的目的，我們已經選擇，並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司(“RIC”)，根據修訂後的1986年國税法(連同在此基礎上頒佈的規則和條例，“守則”)。

2021年10月28日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股26.15美元的公開發行價發行了918萬股普通股。扣除承銷費後，我們在扣除發售費用前獲得的現金收益淨額為230.6美元。2021年11月4日，承銷商行使了額外購買1,377,000股普通股的選擇權，在扣除發售費用之前，淨現金收益為3,380萬美元。我們的普通股於2021年10月28日在紐約證券交易所開始交易，代碼為“BXSL”。

我們由Blackstone Alternative Credit Advisors LP的子公司Adviser進行外部管理。Blackstone Alternative Credit Advisors LP(“管理人”)及其聯屬公司合稱為Blackstone Inc.(“Blackstone Credit”，為免生疑問，不包括嘉實基金顧問有限公司(“嘉實基金”)及Blackstone Insurance Solutions(“BIS”))，提供本公司根據管理協議(“管理協議”)營運所需的若干行政及其他服務。Blackstone Credit是Blackstone專注於信用的平臺的一部分，也是其信用報告部門的主要部分。Blackstone Credit及其不專注於信貸Blackstone Inc.內的附屬公司在本文中稱為“Blackstone”。截至2022年3月31日，黑石管理着915.5億美元的投資，其中包括266.4億美元的信貸導向戰略，涉及直接貸款、槓桿貸款、高收益債券、不良和夾層債務等領域。我們相信，Blackstone的投資平臺為我們提供了選擇投資的競爭優勢，我們將利用該顧問的投資團隊以及Blackstone與其他成熟機構的廣泛關係網絡來尋找、評估並在適當的情況下與其合作進行交易。沒有人能保證我們會實現我們的投資目標。

在正常的市場條件下，我們通常將至少80%的總資產(淨資產加上用於投資目的的借款)投資於擔保債務投資。我們的投資組合主要由第一留置權、優先擔保和單位額度貸款組成。在較小程度上，我們已經並可能繼續投資於第二

 

2

留置權、第三留置權、無擔保或次級貸款以及其他債務和股權證券。我們目前預計不會專注於對陷入困境或需要救援融資的發行人的投資。在1940年法案的限制下，我們可以投資於貸款或其他證券，其收益可以再融資或以其他方式償還債務由其他Blackstone信用基金擁有的公司的債務或證券。

作為BDC，我們至少70%的資產必須是本文所述的1940年法案第55(A)節所列的“合格”資產類型，這些資產通常是由美國私人或交易清淡的公司發行的非公開發行的證券。我們還可能將高達30%的投資組合機會性地投資於“不符合資格”有價證券投資，例如投資於非美國公司。我們一般打算每年通過季度現金分配來分配我們幾乎所有的可用收益。我們使用槓桿，並打算繼續在我們的投資活動中使用槓桿。我們使用並打算繼續使用槓桿，這是1940年法案允許的最高額度(目前僅限於債轉股比例為2：1)，以提高潛在回報。見第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--借款在我們最新的表格年度報告中10-K和第一部分，第2項“管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--借款在我們最新的季度表格報告中10-Q,其以引用的方式併入本文。

市場機遇

我們相信，在下文討論的目標資產類別中，存在並將繼續存在重大投資機會。

高級擔保貸款中有吸引力的機會

我們認為，優先擔保貸款的機會很大，因為這一資產類別具有很強的防禦性特徵。儘管投資任何證券存在固有風險，但優先擔保債務處於資本結構的頂端，因此在發行人的證券持有人中具有優先償付權限(即優先擔保債務持有人應先於初級債權人和股權持有人獲得償付)。此外，這些投資是由發行人的資產擔保的，如果有必要，這些資產可能會在違約的情況下被抵押。優先擔保債務往往有限制性契約，目的是提供額外的本金保護，確保在次級債權人(即大多數類型的無擔保債券持有人和其他證券持有人)之前償還債務，並保存抵押品以防止信用惡化。

美國私營企業的機遇

除了一般投資於優先擔保貸款外，我們認為向私人公司(包括美國境內的中端市場私人公司)提供貸款的市場服務不足，提供了一個引人注目的投資機會。我們相信以下特點支持我們的信念：

私人市場的長期順風，包括私人信貸。該戰略增長的重要驅動力之一是私人市場日益增長的長期順風(即對私人市場產生積極影響的社會或經濟趨勢)，包括對私人信貸不斷增長的需求，這為Blackstone Credit等私人資本提供商創造了有吸引力的機會。截至2022年7月，策略專注於槓桿收購的私募股權基金在北美擁有約530.6美元和10億美元的“乾粉”(即未催繳的資本承諾)，這同樣應該會推動對黑石信貸等私人資本提供商的需求。1這種轉變在一定程度上是因為傳統銀行繼續面臨監管限制並退出該空間，為私人信貸創造了更多機會來利用。此外，金融贊助商和公司越來越有興趣與私人貸款人直接合作。

 

1 

來源：普雷欽，2022年7月。代表北美私募股權收購的乾粉(即未催繳資本承諾)。

 

3

因為他們看到了與進入公共信貸市場相比的巨大好處。該公司認為，其中一些好處包括更快的執行和更大的確定性，能夠與成熟的貸款人合作，更高效的流程，在某些情況下監管要求更少。因此，Blackstone Credit受益於越來越多的更大規模的交易，這些交易越來越多地可以通過傳統銀行和其他融資機構直接放貸。

有吸引力的細分市場. 我們認為，如此大的市場份額服務不足的性質有時可以創造一個重要的投資機會。在許多環境中，我們認為私營公司在交易定價方面更有可能提供有吸引力的經濟，預付款項以及持續的費用、提前還款處罰以及以比向上市公司提供貸款更嚴格的契約和優質抵押品的形式提供的安全功能。

有限投資競賽。儘管市場規模龐大，但我們認為，監管變化和其他因素削弱了傳統金融機構和某些其他資本提供者在向企業提供融資方面的作用。根據S資本智商LCD的跟蹤，美國銀行在優先擔保貸款中的份額已從1995年的33.1%下降到2022年3月31日的9.3%。此外，由於銀行整合，銀行數量也迅速減少，進一步加劇了對民營企業融資的供應不足。

我們還認為，與向上市公司發放貸款相比，向私營公司發放貸款和發放新貸款通常需要貸款人投入更多的時間和資源，部分原因是每筆投資的規模以及這些公司提供的信息往往是零散的。此外，我們認為，許多投資公司缺乏確定投資機會所需的廣度和規模，特別是在私人公司直接發起的投資方面，因此，有吸引力的投資機會往往被忽視。

黑石信貸的競爭優勢

Blackstone Credit是全球最大的私人信貸投資平臺之一，也是直接貸款領域的關鍵參與者。Blackstone Credit擁有在其平臺上擴展基金的經驗，這些基金投資於資本結構的所有部分。Blackstone Credit努力專注於能夠將自己與其他資本提供商區分開來的交易，目標是大額交易以及Blackstone Credit可以帶來其談判和構建方面的專業知識和經驗的交易。我們相信，Blackstone Credit擁有有效管理美國私人信貸投資戰略的規模和平臺，為投資者提供以下潛在優勢：

能夠提供規模化的差異化資本解決方案。我們相信，截至2022年3月31日，Blackstone Credit價值約2660億美元的平臺的廣度和規模以及與Blackstone的合作關係是尋找專有投資機會時的獨特優勢，併為Blackstone Credit提供了投資於大型、複雜機會的差異化能力。Blackstone Credit在其全球投資組合中投資於2350多家企業發行人，自2005年成立以來一直專注於非投資級企業信貸市場。2Blackstone Credit預計，在銀行承諾資本仍然稀缺的當前環境下(根據S資本智商LCD的跟蹤，美國銀行在優先擔保貸款中的份額已從1995年的33.1%下降到2022年3月31日的9.3%)，能夠以適當的規模提供靈活、結構良好的資本承諾，將使Blackstone Credit能夠獲得更優惠的投資條款。Blackstone Credit尋求通過以下方式創造投資機會

 

 

2 

截至2022年3月31日。整個投資組合的發行人包括流動信貸策略和私人信貸研究團隊涵蓋的私人信貸基金和流動信貸基金的所有公司問題，包括但不限於廣泛銀團資產、中端市場資產、高收益債券、投資級資產和夾層交易。

 

4

它的直接發起渠道以及通過銀團和俱樂部交易(通常是由一小羣投資公司進行的投資)。關於Blackstone Credit的發起渠道，我們尋求利用Blackstone Credit的全球業務，獲得大量具有吸引力的投資特徵的直接發起交易。我們相信，Blackstone Credit的廣泛網絡為我們提供了大量的投資機會。在銀團和俱樂部交易方面，Blackstone Credit與商業和投資銀行、財務公司和其他投資基金建立了關係網絡，這是其投資專業人士在槓桿融資市場的長期記錄的結果。Blackstone Credit還擁有一個重要的交易平臺，我們相信，這將使我們能夠進入二級市場尋找投資機會。

建立具有強大信用專業知識的發起平臺。截至2022年6月30日，Blackstone Credit在全球擁有484名員工，其中包括245名投資專業人士。Blackstone Credit的148人私人發起投資團隊(不包括Blackstone Credit全球主管德懷特·斯科特)，以及一個33人的美國直接貸款投資組合管理團隊，3分別參與BXSL的投資活動和投資組合管理活動。Blackstone Credit的高級董事總經理在投資團隊中平均擁有~23年的行業經驗。自成立以來，Blackstone Credit發起了超過1,220億美元的私人信貸交易，在2021年期間，Blackstone Credit發起了約540億美元的私人信貸交易。4我們相信，Blackstone Credit的良好聲譽以及與公司董事會、管理團隊、槓桿收購贊助商、財務顧問和中介機構的長期關係，使Blackstone Credit成為首選的合作伙伴和交易對手，併為我們提供了有吸引力的採購能力。根據Blackstone Credit的經驗，這些關係有助於推動大量的專有交易流和對投資機會的洞察。

Blackstone Credit相信，由一個團隊負責替代私人融資，使我們能夠利用投資專業人士的優勢和經驗，為我們的公司提供領先的融資解決方案。該團隊經歷了多個行業週期，擁有深厚的信貸專業知識，為他們提供了寶貴的經驗和對市場的長期看法。該團隊還專注於投資於被稱為“睦鄰”的行業，即正在經歷有利順風的行業，如生命科學、軟件研發和技術以及可再生能源。此外，該團隊還能夠利用Blackstone在這些領域的其他業務部門的專業知識。

此外，在過去幾年中，Blackstone Credit還通過在特定市場開設地區辦事處，擴大了其在美國的發起和贊助商覆蓋範圍。Blackstone Credit在美國和歐洲擁有投資專業人士，並建立了作為有價值的合作伙伴的聲譽，能夠提供交易執行的速度、創造力和保證。我們相信，在美國建立這一地區業務可能有助於我們更有效地從中型槓桿收購發起人以及公司的指示，同時有可能加強Blackstone Credit品牌。

利用Blackstone Credit Advantage計劃的增值資本提供商和合作夥伴。 Blackstone Credit以提供創造性的增值解決方案來滿足公司的融資需求而享有盛譽，並相信我們解決公司需求的能力可以帶來誘人的投資機會。此外，Blackstone Credit還可以使用Blackstone平臺的重要資源，包括Blackstone Advantage計劃(“Blackstone Advantage”)，該計劃指的是對Blackstone投資組合公司網絡的積極管理，包括跨所有

 

3 

包括首席投資辦公室、資本形成、特殊情況小組、投資和投資組合管理專業人員。

4 

截至2022年3月31日。包括主要投資於私人發起投資的Blackstone信用基金，包括Blackstone Capital Opportunities基金、Blackstone Capital Solutions基金、Blackstone歐洲和美國直接貸款基金、Blackstone Energy Select Opportunities Fund和Blackstone Credit Alpha基金。

 

5

Blackstone信用優勢計劃(“Blackstone Credit Advantage”)，這是一個提供一系列成本節約、創收和最佳實踐分享機會的全球平臺。具體地説，Blackstone Credit Advantage為投資組合公司提供(I)與Blackstone組織(包括Blackstone投資組合運營團隊)內的行業和職能專家以及投資組合公司網絡中的行業和職能專家進行寶貴的接觸，從而為投資組合公司提供合作伙伴關係和最佳實踐；(Ii)在Blackstone和Blackstone Credit投資組合公司之間提供交叉銷售機會；(Iii)通過領導層峯會和圓桌會議提供行業知識；以及(Iv)季度報告，分享首席執行官對商業和經濟趨勢的有意義的見解。最後，該計劃最重要的好處之一是Blackstone的GPO，這是一個集體採購平臺，利用了Blackstone投資組合公司與戰略合作伙伴和供應商在過去10年中衡量的50億美元年均支出的規模和購買力。Blackstone和Blackstone Credit投資組合公司通過在維護、維修、運營、後臺、信息技術、硬件、軟件、電信、商業保險和人力資源等方面使用GPO，節省了高達40%的成本，這些成本通常來自現有供應商。與Blackstone的GPO合作的好處包括更好的定價和條款、差異化的服務，以及直截了當的持續服務。截至2022年3月31日，Blackstone Advantage為Blackstone投資組合公司增加了超過3億美元的收入，Blackstone Credit Advantage減少了1.89億美元的年度成本。專門的Blackstone Credit運營計劃為投資組合公司提供支持，已創造了超過20億美元的價值。5截至2022年3月31日，Blackstone Advantage擁有98個Blackstone內部資源可供我們的投資組合公司使用。

靈活的投資方式. Blackstone Credit相信，在整個資本結構中機會性投資的能力是採購交易時的一項重要優勢，使公司能夠在任何給定的交易中尋求提供最佳風險/回報主張的投資。Blackstone Credit在交易安排方面的創造力和靈活性使其有別於其他融資來源，包括傳統的夾層提供商，後者的投資授權通常更具限制性。隨着時間的推移，Blackstone Credit通過提供為發行人增加價值的創造性結構，證明瞭為其投資談判有利條款的能力。Blackstone Credit將繼續尋求使用這種靈活的投資方法，專注於本金保全，同時在不同的經濟和市場週期中產生誘人的回報。

長期投資視野. 我們的長期投資視野為我們提供了極大的靈活性，我們相信這將使我們的投資回報最大化。與大多數私募股權和風險投資基金以及許多私募債務基金不同，一旦我們退出投資組合投資，我們將不需要向股東返還資金。我們相信，免除這種資本回報要求，使我們能夠長期投資，為我們提供了一個有吸引力的機會，以增加投資資本的總回報。

規範的投資流程和以收益為導向的投資理念. Blackstone Credit採用嚴格的投資流程和防禦性投資方法來評估所有潛在機會，重點放在長期信貸表現和本金保護上。我們相信，Blackstone Credit通過(I)維持其投資紀律；(Ii)執行密集的信貸工作；(Iii)仔細安排交易；以及(Iv)積極管理其投資組合，在多個經濟和信貸週期的投資活動中產生了誘人的風險調整回報。Blackstone Credit的投資方法包括針對每個投資機會的多階段選擇過程，以及對所做每項投資的持續監控，

 

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截至2022年3月31日，價值創造代表着1.89億美元的年度節省，這是在成本與投資組合公司進行基準時利用Blackstone Credit Advantage計劃估計的節省。儲蓄改善了投資組合公司的EBITDA，並創造了價值，假設平均EBITDA倍數為12倍。

 

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特別強調及早發現投資組合公司不斷惡化的信貸狀況，這將導致不利的投資組合發展。這一戰略旨在最大化當前收入，最大限度地減少資本損失的風險，同時保持長期資本增值的潛力。此外，Blackstone Credit的資深投資專業人士一直致力於槓桿金融和私募股權投資領域，我們相信他們在盡職調查、信用分析和持續投資管理方面的經驗對美國直接貸款投資戰略的成功具有不可估量的價值。Blackstone Credit通常以市場份額領先、可持續的進入壁壘、高自由現金流產生、強勁的資產價值、經受住市場週期的流動性、有利的潛在行業趨勢、強大的內部控制和高質量的管理團隊的企業為目標。

良好的投資記錄。Blackstone Credit在私人債務借貸和投資低於投資級信貸方面的記錄可以追溯到Blackstone Credit成立之初。從2005年至2022年3月31日，Blackstone Credit在私人發起的交易中提供了約1,220億美元的資本。具體地説，在美國直接貸款戰略中，Blackstone Credit已在私人發起或私人協商的第一留置權/單位貸款交易中投資了約680億美元。與這一美國直接貸款記錄相對應的是，Blackstone Credit的年化違約率為0.39%，年化損失率為0.14%，而同期瑞士信貸槓桿貸款指數的違約率和損失率分別為1.62%和0.70%。

高效的成本結構。我們相信，與其他上市的BDC相比，我們擁有高效的成本結構，管理費、費用和融資成本較低。我們相信，與其他上市的BDC相比，我們的運營效率和高級投資策略使我們能夠為我們的投資者創造更大的風險調整投資回報。

比例。規模允許更多的資源來尋找、盡職調查和監控投資，並使我們能夠向競爭往往較少的市場進軍。

投資組合

截至2022年3月31日，基於公允價值，我們的投資組合包括97.60%的第一留置權優先擔保投資和單位貸款，0.65%的第二留置權債務投資和1.75%的股權工具。截至2022年3月31日，我們99.9%的債務投資屬於浮動利率性質(其中95.3%的利率下限為零以上)，按公允價值計算，我們創收投資的加權平均收益率為7.22%。截至2022年3月31日，我們對152家投資組合公司進行了投資，基於公允價值，我們投資組合公司的平均債務投資規模約為6520萬美元。

公司結構

我們成立於2018年3月26日，是特拉華州的一家法定信託公司，其結構為非多元化， 封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。我們的分類為非多元化1940年法案所指的投資公司指的是我們不受1940年法案的限制，即我們可以投資於單一發行人證券的資產比例。然而，根據美國聯邦所得税規則，我們必須遵守適用於RICS的多元化要求。我們打算遵守1940年法令所規定的維持我們作為商業發展中心和守則所規定的商業資料中心的地位的規定。請參閲“監管“和”美國聯邦所得税的某些考慮因素有關這些要求的更多信息，請參閲本招股説明書。

如果在緊接借款後，我們的總資產(減去由優先證券代表的債務以外的總負債)與以優先證券加優先股(如果有)代表的總債務的比率等於或高於150%，我們可以不時借入資金。這意味着，一般來説，每1美元的投資者權益，我們最多可以借到2美元。

 

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我們目前設有一項循環信貸安排(“循環信貸安排”)及三項高級擔保循環信貸安排(分別為“Jackson Hole Funding Finance”、“Brecenbridge Funding Finance”及“Big Sky Funding Finance”，統稱為“SPV融資安排”)。此外，於2022年3月31日，我們已發行於2023年到期的無抵押票據(“2023年票據”)、2026年到期的票據(“2026年票據”)、2026年到期的新票據(“新2026年票據”)、2027年到期的票據(“2027年票據”)及2028年到期的票據(“2028年票據”，連同2023年票據、2026年票據、2027年票據及2028年票據，即“票據”)，並可能發行額外的無抵押票據。我們預計將使用我們的信貸安排和其他借款，以及我們投資組合中資產變現的收益和特此發行的普通股的收益來為我們的投資目標提供資金。截至2022年3月31日，我們在票據和SPV融資安排下的未償債務約為56.8億美元。請參閲“監管討論BDC監管和其他監管方面的考慮。見第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--借款在我們最新的表格年度報告中10-K,第I部分，第2項“管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--借款在我們最新的季度表格報告中10-Q.

2020年12月10日，我們將名稱從“Blackstone/GSO Secure Lending Fund”更名為“Blackstone Secure Lending Fund”。

於首次公開發售前，本公司根據一九三三年證券法(經修訂)(“一九三三年證券法”)下D規例的定義，向認可投資者私募其普通股(“非公開發售”)，及(Ii)就在美國境外出售的股份而言，根據1933年法令下S規例的定義，向非“美國人”的人士發售，以豁免1933年證券法的登記要求。於每次非公開發售結束時，每名投資者根據與本公司訂立的認購協議作出購買普通股的資本承諾(“資本承諾”)。投資者被要求提供資金提取以購買公司股票，最高金額為其在按需本公司每次向投資者發出通知時，均應以此為基準。

2018年10月31日，本公司開始了截至2020年10月31日的初步資本承諾結算期(“初步結算期”)。本公司於2018年11月20日開始其貸款發放及投資活動，亦即收到私募投資者初步提款之日(“初始提款日”)。2021年9月8日，公司完成了最後的未償還資本承諾。2021年10月28日，公司完成首次公開募股，以每股26.15美元的公開發行價發行9,180,000股實益普通股。扣除承銷費後，該公司在扣除發售費用前獲得的現金收益淨額為230.6美元。2021年11月4日，承銷商行使了額外購買1,377,000股普通股的選擇權，在扣除發行費用之前，淨現金收益為3,380萬美元。截至2021年9月8日，已提取所有資本承諾39.263億美元(來自顧問關聯公司的8000萬美元)。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“BXSL”。關於我們的普通股在紐約證券交易所上市，董事會決定在特拉華州法律允許的情況下取消任何已發行的零碎普通股(“零碎股份”)，方法是將我們每位股東持有的零碎股份數量四捨五入至最接近的整體股份數，並向每位股東支付現金購買該等零碎股份。

我們的公司總部位於公園大道345號31號ST地址：紐約，郵編：10154。我們維護着一個網站：Www.bxsl.com。我們網站和美國證券交易委員會網站上的信息不會納入本招股説明書，也不會作為其一部分。

 

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黑石信貸

Blackstone Credit是Blackstone專注於信貸的平臺的一部分，Blackstone是世界上最大的另類資產管理公司，擁有跨資產類別的領先投資業務。Blackstone的平臺提供了顯著的競爭優勢，包括規模、跨行業和資本結構的專業知識以及與公司和金融贊助商的深厚關係。

黑石的四個業務部門分別是房地產、私募股權、對衝基金解決方案以及信貸和保險。通過其不同的投資業務，截至2022年3月31日，Blackstone管理的總資產約為9150億美元。截至2022年3月31日，Blackstone Credit的資產管理業務管理的資產總額約為2660億美元，涉及槓桿融資市場內的多種策略，包括直接貸款、夾層、機會主義/壓力投資、可持續資源投資、私募和流動信貸策略(包括美國和歐洲的優先擔保貸款、高收益債券、投資級債券、CLO證券和單一名稱的公司信用違約互換)。截至2022年6月30日，Blackstone Credit通過其附屬公司在紐約擁有超過484名員工，在倫敦、都柏林、休斯頓、巴爾的摩、舊金山、多倫多、芝加哥、法蘭克福、馬德里、慕尼黑、米蘭、悉尼、香港、東京和新加坡設有辦事處。Blackstone Credit的148人私人發起投資團隊(不包括Blackstone Credit全球主管德懷特·斯科特)，以及33人的美國直接貸款投資和投資組合管理團隊，6分別參與BCRED的投資活動和投資組合管理活動。Blackstone Credit相信，其團隊的深度和廣度使其在全球範圍內採購產品、安排交易結構和積極管理投資組合方面具有顯著優勢。

顧問-Blackstone Credit BDC Advisors LLC

我們的投資活動由我們的顧問管理，這是Blackstone Alternative Credit Advisors LP的子公司，Blackstone Credit的主要投資管理公司。我們顧問的主要執行辦公室位於紐約公園大道345號31層，郵編：10154。我們的顧問負責發起預期投資，對潛在投資進行研究和盡職調查，分析投資機會，談判和構建我們的投資，並持續監控我們的投資和投資組合公司。

在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於Blackstone Credit的巨大規模和資源，包括我們的顧問及其關聯公司，遵守Blackstone Inc.(根據上下文將其關聯公司統稱為“Blackstone”)關於利益衝突管理的政策和程序。為了尋找交易來源，顧問利用其大量獲得交易流的機會，以及其交易平臺。該顧問尋求通過直接發起渠道以及通過銀團和俱樂部交易來創造投資機會。關於Blackstone Credit的發起渠道，Blackstone Credit的全球業務產生了大量直接發起的交易，我們認為這些交易具有誘人的投資特徵。關於銀團和俱樂部交易(即只有有限數量的投資者參與貸款交易)，Blackstone Credit憑藉其在槓桿融資市場的投資專業人員的長期記錄，與商業銀行和投資銀行、財務公司和其他投資基金建立了關係網絡。Blackstone Credit還擁有一個重要的交易平臺，我們相信，這將使我們能夠進入二級市場尋找投資機會。Blackstone Credit採用嚴格的投資流程和防禦性投資方法來評估所有潛在機會，重點放在長期信貸表現和本金保護上。Blackstone Credit僱用的投資專業人士一直在開發投資私人公司所需的資源。在進行投資之前，顧問的交易團隊會對機會進行徹底和嚴格的盡職調查，以確保投資組合公司符合我們的投資戰略。

 

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包括首席投資辦公室、資本形成、特殊情況小組、投資和投資組合管理專業人員。

 

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我們顧問的投資委員會(“投資委員會”)負責審核和批准我們的投資機會。該顧問的投資委員會審查過程是協商一致的、多步驟的和反覆的，與投資的盡職調查和結構設計並行進行。參與投資委員會程序的其他人包括負責進行盡職調查的團隊、投資團隊中的其他成員以及Blackstone和Blackstone Credit的其他高級成員。黑石集團的其他業務部門沒有代表參與該顧問的投資委員會流程。

此外，我們、顧問及其某些附屬公司已收到美國證券交易委員會的豁免命令，允許我們除其他外共同投資與某些其他人，包括顧問的某些關聯公司，以及由顧問及其關聯公司管理和控制的某些基金，但須遵守某些條款和條件。根據該命令，公司董事會(“董事會”)制定了客觀標準(“董事會標準”)，明確界定共同投資本公司將有機會參與一個或多個上市或私人Blackstone Credit管理的BDC(包括本公司，“Blackstone Credit BDC”)以及其他以類似資產為目標的公共或私人Blackstone Credit基金的機會。如果一項投資符合董事會標準，Blackstone Credit必須為Blackstone Credit BDC提供參與機會。Blackstone Credit BDC可能決定參與或不參與，具體取決於Blackstone Credit是否確定該投資適合Blackstone Credit BDC(例如基於投資策略)。這個共同投資一般會分配給我們、任何其他Blackstone Credit BDC和其他Blackstone Credit基金，這些基金根據適用資產類別中的可用資本按比例瞄準類似資產。我們通常被允許共同投資如果我們的獨立受託人的“所需多數”(根據1940年法案第57(O)節的定義)就以下事項作出某些結論：共同投資(2)交易符合吾等股東的利益，並符合吾等的投資目標及策略，以及(3)吾等聯屬公司的投資不會對吾等不利，且吾等的參與不會在與吾等聯屬公司投資的基礎上有所不同或不如其有利。全公司範圍的分配政策納入了豁免救濟的條件。作為豁免寬免的結果，我們的投資組合可能與顧問或其聯營公司設立的其他Blackstone Credit基金和/或其他基金的投資組合有顯著重疊，這些基金可能會利用豁免寬免。見第I部分，第1A項“風險因素-與我們的顧問及其附屬公司相關的風險 — 顧問的高級管理和投資團隊對其他客户的義務可能存在利益衝突在我們最新的表格年度報告中10-K.

顧問或其附屬公司可從事某些發起活動，並收取隨行安排、結構安排或類似費用。這些保護措施可能導致我們的顧問在代表我們行事時採取比為其自身利益行事時更具風險的方式行事。見第I部分，第1A項“風險因素-與我們的 顧問及其附屬公司-顧問及其附屬公司，包括我們的官員和一些受託人，面臨以下衝突 與我們及其附屬公司的補償安排引起的利息，這可能導致不符合我們股東最佳利益的行動”.

投資諮詢協議

2018年10月1日，本公司與顧問簽訂了原投資諮詢協議。該顧問負責發起預期投資、對潛在投資進行研究和盡職調查、分析投資機會、談判和安排本公司的投資，並持續監控其投資和投資組合公司。

於2021年10月18日，本公司訂立經修訂及重述的投資顧問協議(經修訂及重述的“投資顧問協議”)，根據該協議，顧問管理

 

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公司在日常工作基礎。投資顧問協議與先前的投資顧問協議大致相同，只是在首次公開招股後，有關收入的獎勵費用須按十二個季度回顧的季度門檻利率1.50%計算，而不是按單一季度計算，並須按本公司的累計淨回報(定義見下文)設定獎勵費用上限。對《投資諮詢協議》的修訂不會導致支付給顧問的費用(按累計計算)高於按照原投資諮詢協議應支付給顧問的費用。

公司根據投資諮詢協議向顧問支付服務費，費用由兩部分組成：管理費和激勵費。管理費和激勵費的成本都由股東承擔。《投資諮詢協議》的初始期限為自2018年10月1日起計兩年，並於2020年5月6日和2021年5月6日由董事會續簽並獲得批准，其中包括大多數不是《投資諮詢協議》締約方的受託人或“利害關係人”(該詞的定義見1940年法令第2(A)(19)節)(“獨立受託人”)，任期為一年制句號。2021年10月18日，董事會批准了修訂和重述的投資諮詢協議，初始期限至2022年5月31日。除非提前終止，否則投資諮詢協議將自動續期至連續的年度期間，前提是此類延續至少每年由董事會投票及多數獨立受託人投票明確批准。

顧問已實施自首次公開招股完成起生效的豁免，以延長本公司的首次公開募股前收費結構，為期兩年。豁免後，基本管理費及各項獎勵費用將於首次公開招股後兩年內維持在0.75%及15.0%，而非於首次公開招股後分別增加至1.00%及17.5%。由於減免了費用，上市前在豁免期間，本公司支付給顧問的管理費和獎勵費率不會增加。顧問免除的金額不受顧問退還的限制。

基本管理費

自首次公開招股完成起，根據投資諮詢協議支付的管理費按季度拖欠，年率為本公司最近完成的兩個日曆季度末總資產平均價值的1.0%。就投資諮詢協議而言，總資產是指根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)在綜合基礎上確定的公司總資產，不包括未提取的承諾，但包括用借款購買的資產。截至2021年12月31日止季度的管理費按加權費率計算，該加權費率是根據IPO完成前後的日曆季度天數及IPO完成前後適用的費率計算的。

在完成首次公開募股之前，管理費為公司最近兩個日曆季度結束時總資產平均價值的0.75%。為了在首次公開招股後一段時間內維持本公司於首次公開招股前已有的相同管理費安排，顧問自願放棄收取超過豁免期間內最近完成的兩個歷季結束時本公司總資產平均價值0.75%的基本管理費的權利。顧問免除的金額不受顧問退還的限制。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，基地管理費分別為6,240萬元、3,290萬元及1,260萬元，其中分別豁免420萬元、2,000萬元及6,000萬元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，分別向顧問支付了1780萬美元、1030萬美元和470萬美元的管理費。

 

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獎勵費

獎勵費用由兩個相互獨立確定的部分組成，結果是，即使其中一個部分不需要支付，也可以支付另一個部分。一個組成部分以收入為基礎，另一個組成部分以資本利得為基礎，每一項如下所述：

(I)以收入為基礎的獎勵費用：

獎勵費用的第一部分是基於收入的獎勵費用，根據公司的前期激勵《投資諮詢協議》所界定的費用淨投資收入。前期激勵費用淨投資收益按上下文要求，是指本公司上一季度末的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用(提供管理協助的費用除外)，如承諾費、創始、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)減去公司本季度應計的運營費用(包括管理費、根據管理協議應支付的費用)後，上一季度末公司淨資產的美元價值或回報率。以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何信貸安排或未償債務和股息的任何利息支出或費用，但不包括獎勵費用。前期激勵就具有遞延利息特徵的投資而言，手續費淨投資收入包括本公司尚未收到現金的應計收入(如原始發行折扣、帶實物支付的債務工具(“PIK”)利息和零息證券)。前期激勵費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。本公司不包括費用支持付款和退款的影響前期激勵手續費淨投資收益。

根據投資顧問協議，本公司須於首次公開招股完成前支付15%以收入為基礎的獎勵費用，並於完成首次公開招股後支付17.5%的獎勵費用，門檻為1.5%及100%迎頭趕上。然而，顧問對基於收入的獎勵費用實行了自願豁免。顧問自願放棄在豁免期內收取高於15%的以收入為基礎的獎勵費用的權利，顧問放棄的金額不受顧問退還的限制。

首次公開招股後，本公司將根據其總額向顧問支付以收入為基礎的激勵費用前期激勵按上述調整後的手續費投資收入淨額，包括當時結束的日曆季度(包括完成IPO的季度)和之前的11個日曆季度(包括完成IPO之前的季度)(該期間為“後十二個季度”)。

基於收入的獎勵費用的門檻金額將按季度確定，等於1.5%乘以公司在每個適用日曆季度開始時的資產淨值(“資產淨值”)，該季度包括相關的往績十二個季度。上限金額是在對本公司普通股發行作出適當調整後計算的，包括根據其股息再投資計劃發行的普通股以及在相關往績第十二個季度內發生的分配。任何部分時間段的基於收入的獎勵費用將適當按比例分配。

對於基於收入的激勵費用，公司將向顧問支付基於(A)合計金額的季度激勵費用前期激勵有關往績十二季的費用淨投資收入超過(B)該等往績十二季的上限金額。本段所述的(A)與(B)的差額稱為“超額收入”。

每個季度以收入為基礎的獎勵費用將確定如下：

 

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對於沒有超額收入的任何日曆季度，不向顧問支付以收入為基礎的獎勵費用。

 

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顧問將獲得100%的報酬前期激勵過去十二個季度的費用淨投資收入(如有的話)，超過該等過去十二個季度的門檻款額，但少於或等於一個款額，我們稱為“迎頭趕上”金額“由豁免期限結束前的1.76%(年化7.06%)或豁免期限結束後的1.82%(年化7.27%)乘以本公司於每個適用日曆季度開始時的資產淨值之和而釐定，該等資產淨值包括相關的可追溯十二個季度，並計入以收入為基礎的獎勵費用計算。

 

  •  

在豁免期結束前，顧問將獲得15%的報酬，或在豁免期結束後，顧問將獲得17.5%的報酬前期激勵過去十二個季度的費用淨投資收入超過迎頭趕上數量。

將於特定季度向顧問支付的以收入為基礎的獎勵費用的金額將等於(A)除以(B)為基礎計算的以收入為基礎的獎勵費用的超額部分，即就相關往績12個季度所包括的前11個日曆季度支付的基於收入的獎勵費用總額，受下文所述的獎勵費用上限的限制。

在特定季度支付給顧問的基於收入的獎勵費用是有上限的(“獎勵費用上限”)。任何季度的獎勵費用上限等於(A)豁免期限結束前的15%，或豁免期限結束後的17.5%，減去(B)就相關追溯十二季度所包括的首十一個日曆季度(或其部分)支付的以收入為基礎的獎勵費用總額。

“累計淨收益”是指(X)前期激勵相關往績十二季的費用投資收入淨額減去(Y)相關往績十二季的任何資本淨虧損(定義見下文)。在任何季度，如果獎勵費用上限為零或負值，公司將不向該季度的顧問支付基於收入的獎勵費用。如果在任何季度，該季度的獎勵費用上限為正值，但低於按上述計算的該季度(在獎勵費用上限生效前)應支付給顧問的基於收入的獎勵費用，本公司將向顧問支付相當於該季度獎勵費用上限的基於收入的獎勵費用。如果在任何季度，該季度的獎勵費用上限等於或大於按上述計算的該季度(在獎勵費用上限生效前)應支付給顧問的以收入為基礎的獎勵費用，公司將向顧問支付一筆基於收入的獎勵費用，相當於如上所述為該季度計算的獎勵費用，而不考慮獎勵費用上限。

就某一特定期間而言，“淨資本損失”是指(1)該期間的已實現或未實現的資本損失總額與(2)該期間的已實現或未實現的資本收益總額之間的差額(如果為正)。

這些計算在任何少於三個月的期間按比例計算，並根據相關季度的任何股票發行或回購進行調整。如果IPO的完成日期不是日曆季度的第一天，則以收入為基礎的獎勵費用與公司的前期激勵該日曆季度的手續費淨投資收入應按加權費率計算，該加權費率以IPO完成前後適用的費率為基礎，以該日曆季度IPO完成前和完成後的天數為基礎。在任何情況下，對以收入為基礎的獎勵費用的修訂將不會包括獎勵費用上限，並允許顧問在投資諮詢協議下獲得比其在先前投資諮詢協議下更多的基於收入的累計獎勵費用。顧問免除的金額不受顧問退還的限制。

 

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(2)基於資本利得的獎勵費用：

自首次公開招股完成起，激勵費用的第二部分，即資本利得激勵費用，將於每個日曆年結束時確定並以拖欠形式支付，金額相當於已實現資本利得的17.5%(如有)，以累積基準計算，扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊，減去之前按照美國公認會計原則計算的任何已支付資本利得激勵費用的總額。然而，與上述自願豁免類似，顧問自願放棄自首次公開招股完成之日起至豁免期內收取高於15%的基於資本利得的獎勵費用的權利。本公司將就未實現增值應計資本利得激勵費，但不會支付，因為如果本公司出售相關投資並實現資本利得，則應向顧問支付資本利得激勵費。顧問免除的金額不受顧問退還的限制。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司應計以收入為基礎的獎勵費用分別為6,730萬美元、4,200萬美元及1,380萬美元，其中分別豁免2，30萬美元、2,000萬美元及2,000,000美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，分別向顧問支付了1980萬美元、1530萬美元和630萬美元的基於收入的激勵費。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司應計資本利得激勵費用分別為1,630萬美元、(310萬)美元及4,200,000美元，並無於該等日期根據投資顧問協議支付。

我們的管理員

特拉華州有限合夥企業Blackstone Alternative Credit Advisors LP擔任我們的管理人。我們管理人的主要執行辦公室位於紐約公園大道345號，31層，New York 10154。我們補償署長與為我們提供的行政服務有關的費用、開支和可分配的間接費用(包括履行行政職責的人員的補償)。請參閲“管理和其他協議“在這份招股説明書中。

投資選擇

在確定未來的投資機會時，顧問目前打算依賴基本信用分析，以將公司資本的損失降至最低。該顧問預計將投資於具有以下屬性的公司，它認為這些屬性將有助於實現我們的投資目標：

領先的、可防禦的市場地位。該顧問打算投資於公司 它認為，這些公司在各自的市場中建立了強大的頭寸，並顯示出在一系列經濟環境中保持足夠的現金流和盈利能力以履行其義務的潛力。該顧問將尋找它認為在規模、範圍、客户忠誠度、產品定價或產品質量方面相對於競爭對手具有優勢的公司，從而將商業風險降至最低並保護盈利能力。

成熟的管理團隊。該顧問專注於目標公司擁有經驗豐富、高素質的管理團隊，並有既定的成功記錄的投資。顧問通常要求公司制定適當的激勵措施，使管理層的目標與公司的目標保持一致。

私募股權贊助。 通常，顧問尋求參與由它認為是高質量私人股本公司贊助的交易。該顧問認為，私募股權發起人願意向一家公司投資大量股權資本，是對該公司質量的含蓄認可

 

14

投資。此外，具有重大投資風險的公司的私募股權發起人通常有能力和強烈的動機，在經濟困難時期出現運營問題時提供額外資本，這可能會為我們的投資提供額外的保護。

多元化。該顧問尋求在公司和行業中進行廣泛投資，從而潛在地降低任何一家公司或行業低迷對公司投資組合價值產生不成比例影響的風險。

可行的退出戰略。 除了支付本金和利息外，我們預計該戰略實現投資回報的主要方法包括再融資、出售投資組合公司，在某些情況下還包括首次公開募股和二次發行。雖然我們將投資的許多債務工具的規定到期日為5至8年，但我們預計大多數將在到期前贖回或出售。這些工具通常有看漲保護，如果發行人在投資的頭幾年贖回，就需要支付溢價。投資小組定期審查投資和相關的市場狀況，以確定是否存在實現特定投資回報的機會。我們相信，能夠利用Blackstone Credit的全部資源，包括公開市場交易員和研究分析師，使顧問能夠獲得可能存在以有吸引力的價格向市場出售頭寸的機會的當前市場信息。

經營和監管結構

我們是外部管理的封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。此外，出於税務目的，我們已選擇，並打算每年都有資格被視為守則M分節下的RIC。請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮因素“。”我們的投資活動由顧問管理，並由董事會監督，其中大多數獨立於顧問及其附屬公司。作為商業數據中心，我們將被要求遵守某些監管要求。請參閲“監管“在這份招股説明書中。

槓桿的使用

我們在任何時期使用的槓桿量取決於各種因素，包括可用於投資的現金、融資成本以及總體經濟和市場狀況。一般而言，根據1940年法案，我們的總借款是有限的，因此如果緊隨此類借款之後，我們的總資產(減去由優先證券代表的債務以外的總負債)與以優先證券加優先股(如果有)代表的總債務的比率等於或高於150%，我們就不會產生額外的借款。這意味着，一般而言，BDC每持有1美元的投資者權益，最多可以借入2美元。請參閲“監管“在這份招股説明書中。

在任何時期，我們的利息支出將在很大程度上取決於我們借款的程度，我們預計利息支出將隨着我們隨着時間的推移增加槓桿而增加，但受1940年法案的限制。此外，我們可能會將資產專門用於融資設施。

我們目前已經建立了循環信貸安排和特殊目的機構融資安排，未來可能會加入更多的信貸安排。此外，我們亦已發行債券。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的未償還優先證券總額分別為56.8億美元和55.4億美元，資產覆蓋率分別為178.1和180.2。

見第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--借款在我們最新的表格年度報告中10-K,第I部分，第2項“管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--借款“在我們最新的

 

15

表單上的季度報告10-Q,和第一部分，第1A項“風險因素-與債務融資相關的風險-我們借錢，這放大了投資於我們的金額的潛在損失，並可能增加投資於我們的風險。借來的錢也可能對我們的資產回報產生不利影響，減少可用於償還債務或用於 分配給我們的股東，並導致虧損”; “風險因素-與業務發展相關的風險 公司-管理我們作為BDC和RIC的運作的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。在我們最新的表格年度報告中10-K以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中也是如此。

潛在的利益衝突

顧問、Blackstone Credit、Blackstone及其各自的關聯公司在顧問和管理人向我們提供的服務方面將受到某些利益衝突的影響。這些衝突主要是由於Blackstone Credit、Blackstone及其各自的關聯公司或共同參與可能與我們的活動相沖突的其他活動而引起的。你應該意識到，個人衝突不一定會以有利於你的利益的方式解決。上述衝突清單並不是對本公司投資中涉及的實際和潛在衝突的完整列舉或解釋。請參閲“潛在的利益衝突“在這份招股説明書中。

投資機會的分配

Blackstone Credit將根據《顧問法》和公司範圍內的分配政策(通常規定根據目標收購規模或目標銷售規模按比例分享)，與該等其他Blackstone Credit客户和Blackstone客户(各自以及統稱為“其他客户”)和本公司分享任何投資和銷售機會。

儘管如上所述，Blackstone Credit在作出任何分配決定時也可能會考慮以下因素，這些因素可能會導致對投資和/或銷售機會的不同分配：(I)建議投資相對於本公司和其他客户目前的風險狀況的風險回報和目標回報概況；(Ii)本公司和/或其他客户的投資指導方針、限制、條款和目標，包括該等目標是僅根據考慮中的具體投資還是根據各自投資組合的整體持有量來考慮的；(Iii)需要調整大小公司或其他客户投資組合中的風險(包括擬議投資可能在公司和其他客户的投資組合中造成行業、部門或發行人失衡的可能性)，並考慮到任何現有的非專業人士本公司及其他客户投資組合中的按比例投資頭寸；(Iv)本公司及其他客户的流動資金考慮因素，包括提升一個或多個公司或此類其他客户的清盤、臨近公司或其他客户的特定期限或投資期結束、任何贖回/提取請求、預期的未來捐款和可用現金；(V)法律、税務、會計、政治、國家安全和其他後果；(Vi)監管或合同限制或後果(包括但不限於1940法案和適用於本公司或Blackstone Credit可能設立的其他註冊投資公司、投資基金、客户賬户和專有賬户(統稱為“其他Blackstone Credit客户”)的任何相關規則、命令、指導或其他授權的要求)；(Vii)避免極低限度或零星分配；(Vii)槓桿的可用性和程度以及任何現有槓桿工具的任何要求或其他條款；(Ix)本公司或其他客户的投資側重於可歸因於投資或投資發行人的分類，包括但不限於投資戰略、地理、行業或商業部門；(X)本公司或該等其他客户的投資專業人員團隊參與交易的性質和程度；(Xi)管理任何實際或潛在的利益衝突；(Xii)交易對手根據談判交易平臺(例如，ISDA合同)向Blackstone Credit提供的投資；

 

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不存在本公司和所有其他客户可能無法獲得的此類關係；(Xiii)公司和其他客户的可用資金，(Xiv)公司和其他客户的主要和允許的投資策略和目標，包括但不限於預期投資於其他基金或與其他基金一起投資或基於預期回報跨資產類別投資的客户(例如某些投資策略和目標類似的管理賬户)，(Xv)投資來源，(Xvi)投資的具體性質(包括規模、類型、金額、流動性、持有期、預期到期日和最低投資標準)，(Xvii)預期投資回報，(十八)預期現金特徵(如現金對現金(Xx)投資組合多元化的考慮因素(包括但不限於，特定基金是否已對相關投資、行業、行業、地理區域或市場擁有預期的風險敞口)、(Xxi)與基金現有投資的關係(例如，現有投資、合資企業或現有投資的其他合作伙伴的“後續行動”，或與現有投資相同的證券)，以及(Xxii)Blackstone Credit真誠地認為相關的任何其他考慮因素。請參閲“潛在的利益衝突“在本招股説明書中，請參閲進一步的資料。

豁免救濟

我們、顧問和我們的某些附屬公司已被授予美國證券交易委員會的豁免令，其中允許我們共同投資與某些其他人，包括顧問的某些關聯公司，以及由顧問及其關聯公司管理和控制的某些基金，但須遵守某些條款和條件。根據該命令，我們通常被允許共同投資如果我們的獨立受託人的“所需多數”(根據1940年法案第57(O)節的定義)就以下事項作出某些結論：共同投資(1)交易條款(包括支付代價)對吾等及吾等股東均屬合理及公平，且不涉及吾等或吾等股東的過激行為；(2)交易符合吾等股東的利益，且與吾等的投資目標及策略一致；及(3)吾等聯屬公司的投資不會對吾等不利，吾等的參與不會在不同於吾等聯屬公司投資的基礎上進行，或不會較吾等聯屬公司的投資更為不利。顧問的投資分配政策納入了豁免減免的條件。

股份回購計劃

2021年10月18日，我們的董事會批准了公司10b5-1計劃，根據規則中指定的指導方針，在指定期間內以低於每股資產淨值的價格收購我們的普通股總額，最多約2.62億美元(相當於IPO的淨收益)10b-18和規則10b5-1《交易所法案》。我們把公司放在10b5-1計劃到位是因為我們相信，在目前的市場條件下，如果我們的普通股交易價格低於當時的每股淨資產值，我們再投資於我們的投資組合符合我們股東的最佳利益。

“公司”(The Company)10b5-1該計劃旨在允許我們在內幕交易法可能阻止我們回購普通股的時候回購普通股。“公司”(The Company)10b5-1計劃要求摩根士丹利股份有限公司作為我們的代理，在每股市場價格低於最近公佈的每股資產淨值(包括我們對之前公佈的任何每股資產淨值的任何更新、更正或調整)時，代表我們回購普通股。在公司下10b5-1根據計劃，代理商將隨着我們普通股價格的下降而增加購買量，但受到交易量的限制。任何股份回購的時間及金額將視乎公司的條款及條件而定10b5-1計劃，我們普通股的市場價格和交易量，並且不能保證回購任何特定數量的普通股。

 

17

根據本公司購買股份10b5-1計劃旨在滿足規則的條件10b5-1和規則10b-18根據《交易法》，並將受包括M條例在內的適用法律的約束，該條例在某些情況下可能禁止購買。

“公司”(The Company)10b5-1計劃於2021年11月26日開始，並將在下列情況中最早發生時終止：12個月自公司成立之日起(收費期間)10b5-1計劃暫停)，(Ii)根據本公司購買的所有股份的總購買價在交易日結束時10b5-1計劃相當於約2.62億美元(指首次公開招股所得款項淨額)及(Iii)發生本公司所述的若干其他事件10b5-1計劃一下。請參閲““公司”(The Company)“在這份招股説明書中。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道345號31層，NY 10154，電話號碼是。503-2100.我們的公司網站位於Www.bxsl.com。我們網站和美國證券交易委員會網站上的信息不會納入本招股説明書，也不會作為其一部分。

風險因素

對我們普通股的投資涉及高度風險，可能被認為是投機性的。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮“風險因素”中的信息。在美國投資所涉及的風險包括：

與我們的業務和結構相關的風險

 

  •  

我們是一家相對較新的公司，經營歷史有限，我們實現投資目標的能力取決於顧問的能力，主要是通過與私募股權贊助商、投資銀行和商業銀行的關係來管理和支持我們的投資流程。

 

  •  

我們的董事會(“董事會”)可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略或修改我們的信託聲明，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

 

  •  

中期價格下跌--和大號的美國公司債券市場可能會對我們投資組合的公允價值和我們的市場價格產生不利影響。

 

  •  

我們可能會面臨日益激烈的投資機會競爭，難以尋找投資機會，我們的季度業績也會出現波動。

 

  •  

根據1940年法案的要求，我們的投資組合中的很大一部分現在和將來都將按董事會真誠確定的公允價值記錄，因此，我們投資組合的價值存在並將存在不確定性。

 

  •  

我們股票的投資者可能得不到分派，或者我們的分派可能會隨着時間的推移而減少。

 

  •  

管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，金融改革立法對我們的影響尚不確定。

 

  •  

總體經濟狀況可能會對我們的投資表現和我們的市場價格產生不利影響。

 

  •  

目前爆發的新型冠狀病毒，或COVID-19，已經對美國和全球經濟造成了嚴重的破壞，已經並可能在未來對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

18

與我們投資相關的風險

 

  •  

我們通常不會控制我們的投資組合公司，我們對潛在投資組合公司的投資可能是有風險的。

 

  •  

我們的投資組合公司可能會產生與我們對此類公司的投資同等或優先的債務，並違反契約或對此類債務違約。

 

  •  

我們面臨着與利率變化相關的風險。

 

  •  

經濟衰退、經濟衰退或貿易限制可能會損害我們的投資組合公司，並對我們的經營業績產生不利影響。

 

  •  

我們的投資組合可能集中在有限的幾個行業，這可能會使我們面臨特定的風險。

與顧問及其附屬公司相關的風險

 

  •  

顧問及其附屬公司，包括我們的高級職員和我們的一些受託人，面臨與我們和我們的附屬公司的薪酬安排引起的利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的行動。

 

  •  

我們可能有義務向顧問支付激勵性薪酬，即使我們因投資組合價值下降而蒙受淨損失，支付給顧問的薪酬是在沒有獨立評估的情況下確定的。

 

  •  

顧問依賴關鍵人員，失去他們中的任何一人都可能削弱其成功管理我們的能力。

與業務發展公司相關的風險

 

  •  

要求我們將足夠部分的資產投資於1940年法案第55(A)節所列類型的資產(“符合資格的資產”)，可能會使我們無法根據我們目前的業務戰略進行投資；相反，如果我們沒有將足夠的資產投資於符合條件的資產，可能會導致我們無法保持我們作為BDC的地位。

 

  •  

管理我們作為BDC和RIC運營的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式。

與債務融資相關的風險

 

  •  

我們借錢，這放大了投資於我們的金額的潛在損失，並可能增加投資於我們的風險。

 

  •  

信貸安排中的條款可能會限制我們的投資自由裁量權。

 

  •  

我們受制於與我們發行的無擔保票據和債務證券化以及我們的信貸安排相關的風險。

聯邦所得税風險

 

  •  

如果我們不能符合守則M分節規定的RIC資格或滿足RIC分配要求，我們將被徵收公司級所得税。

 

  •  

我們的證券投資可能會出現特殊的税收問題。

 

  •  

立法或監管税收變化可能會對投資者產生不利影響。

 

19

與股票投資相關的風險

 

  •  

投資我們的股票涉及高度的風險，我們的資產淨值可能會大幅波動，我們的股票的流動性將是有限的。

 

  •  

的股份封閉式包括BDC在內的投資公司的股價往往低於其資產淨值。

 

  •  

有一種風險是，我們股權證券的投資者將無法獲得分配，或者我們的分配不會隨着時間的推移而增長，我們的分配的一部分可能是資本回報。

 

20

產品和服務

根據美國證券法第415條規則，擱置登記程序構成延遲發售，我們可以不時在一個或多個發售或系列中發售我們的普通股、優先股、債務證券、購買我們證券的認購權，或代表購買我們證券權利的認股權證，條款將在發售時確定。我們將提供我們的證券，價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中闡述。

我們可以通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，將我們的證券直接提供給一個或多個購買者，包括配股發行中的現有股東。與每一次發行有關的招股説明書附錄將指明參與出售我們證券的任何代理或承銷商，並將列出吾等與吾等代理人或承銷商之間或在承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排或計算該等金額的基礎。請參閲“配送計劃“下面。我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交描述我們證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。以下是有關我們證券發行的其他信息：

 

紐約證券交易所的股票代碼

 “BXSL”

 

收益的使用

 除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售我們證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括根據我們的投資目標進行投資和償還債務(這將受到再借款的約束)。

 

  本招股説明書的每一份與發行有關的補充資料都將更全面地確定此類發行所得資金的用途。

 

  請參閲“收益的使用“在這份招股説明書中。
 

 

分配

 我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東進行季度分配。我們的分配，如果有，將由我們的董事會決定。所有未來的分配將取決於合法的可用資金，我們不能保證我們將能夠在未來期間宣佈此類分配。

 

  我們打算將每年基本上所有的年度應税收入及時分配給我們的股東，但我們可能保留某些淨資本收益用於再投資，並根據一年的應税收入水平，我們可能選擇結轉應税收入在下一年分配，並支付任何適用的美國聯邦消費税。我們在一年中向股東支付的分配可能超過該年度的應納税所得額，因此，對於美國聯邦所得税而言，此類分配的一部分可能構成資本返還。我們分配的具體税務特徵將在本日曆年度結束後向股東報告。請參閲“分配“在這份招股説明書中。

 

税收

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為RICS，我們打算以一種繼續有資格享受適用於RICS的税收待遇的方式運營。我們的税收待遇為

 

21

 

RIC將使我們能夠扣除符合條件的分配給我們的股東，因此我們將只就我們保留和不分配的收益繳納公司級的美國聯邦所得税。

 

  為了保持我們作為RIC的地位，並避免對我們的收入徵收企業級的美國聯邦所得税，我們必須採取其他措施：

 

  •  

根據1940年法案，維持我們的選舉被視為BDC；

 

  •  

在每個課税年度內，從股息、利息、出售或以其他方式處置股票或證券所得的收益，以及其他指定類別的投資收入，至少佔本公司總收入的90%；及

 

  •  

保持多元化持股。

 

  此外，為了獲得作為RIC的税收待遇，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們的投資公司應納税所得額(通常是我們的普通收入加上我們的已實現短期資本利得超過我們已實現長期資本淨虧損的超額部分)和淨額的股息。免税該應納税年度的收入。

 

  作為RIC，我們通常不會為我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。如果我們未能及時分配我們的投資公司應納税所得額或淨資本利得，我們將被徵收不可抵扣的4%的美國聯邦消費税。請參閲“分配“和”美國聯邦所得税的某些考慮因素“在這份招股説明書中。

 

槓桿

 作為BDC，根據1940年的法案，我們被允許借入資金或發行“高級證券”來為我們的部分投資融資。因此，我們暴露於槓桿的風險，這可能被視為一種投機性投資技巧。

 

  槓桿增加了投資收益和虧損的可能性，因此增加了與投資我們的證券相關的風險。除某些有限的例外情況外，我們可以發行“優先證券”，包括從銀行或其他金融機構借入資金，其數額必須是我們的總資產(減去優先證券所代表的債務以外的總負債)與我們以優先證券加優先股(如果有的話)代表的總債務的比率在發生或發行後達到或高於150%。這意味着，一般來説，每1美元的投資者權益，我們最多可以借到2美元。與我們的借款相關的成本，包括支付給顧問的管理費的任何增加，都由我們的股東承擔。

 

  截至2022年3月31日，我們的資產覆蓋率為178.1。請參閲“監管“在這份招股説明書中。

 

22

股息再投資計劃

 我們為我們的股東採取了一項“選擇退出”股息再投資計劃(“DIP”)。因此，如果我們宣佈現金股息或其他分配，每一位沒有“選擇退出”我們股息再投資計劃的股東，他們的股息或分配將自動再投資於額外數量的普通股，而不是接受現金分配。不會有預付款項如果您選擇參與股息再投資計劃，則向您出售佣金或交易商經理費用。我們將支付該計劃下的計劃管理費。

 

  以普通股形式獲得紅利和其他分配的股東通常與選擇以現金形式獲得分配的股東受到相同的美國聯邦税收後果；然而，由於他們的現金紅利將用於再投資，這些股東將不會收到用於支付再投資紅利的任何適用税款的現金。請參閲“股息再投資計劃“在這份招股説明書中。

 

管理協議

 我們由我們的投資顧問Blackstone Credit BDC Advisors LLC管理，Blackstone Credit BDC Advisors LLC是Blackstone Alternative Credit Advisors LP的子公司，擔任我們的管理人。有關Blackstone Credit BDC Advisers LLC的説明以及我們的投資諮詢協議和管理協議的説明，請參閲“管理和其他協議“在這份招股説明書中。

 

保管人、移轉及派息代理人及司法常務官

 道富銀行信託公司是我們的託管人。DST系統公司作為我們普通股的轉讓代理和股息支付代理。請參閲“保管人、移轉及派息代理人及司法常務官“在這份招股説明書中。

 

可用信息

 我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格N-2,根據證券法，這份招股説明書是其中的一部分。本註冊説明書包含有關本公司及本招股説明書所提供普通股的更多信息。我們還被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。這些信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

 

  我們在www.bxsl.com上維護一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、委託書和其他信息。我們網站和美國證券交易委員會網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不包含在本招股書中。您也可以免費獲取此類信息，您可以書面聯繫我們，地址為Park Avenue，31 Floor，New York 10153，收件人：Blackstone Secure Lending Fund，或致電(212)503-2100.

 

以引用方式併入某些資料

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。自我們提交任何此類文件之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告

 

23

 

截至本招股説明書之日起，在任何通過本招股説明書及其任何附錄進行的任何證券發售終止之前，將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。請參閲“以引用方式併入某些資料“在這份招股説明書中。

 

24

費用及開支

下表旨在幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際支出可能比所顯示的要多，也可能比顯示的要少。除文意另有所指外，凡本招股説明書提及“吾等”或“本公司”所支付的費用或開支，或“吾等”將支付費用或開支，閣下將作為本公司的投資者間接承擔該等費用或開支。

 

股東交易費用：

   

銷售負荷(佔發行價的百分比)

      * %(1) 

發售費用(佔發行價的百分比)

      * %(2) 

股息再投資計劃費用

      * %(3) 

股東交易總費用(佔發行價的百分比)

      * % 

年度費用(佔普通股淨資產的百分比)(9):

   

根據投資顧問協議須繳付的管理費

      2.31 %(4) 

根據投資諮詢協議應支付的獎勵費用

      1.93 %(5) 

借貸資金的利息支付

      3.63 %(6) 

其他費用

      0.40 %(7)(8) 

年度總開支

      8.27 %(8) 

免收管理費

      (0.58 )%(4) 

免收獎勵費用

      (0.27 )%(5) 

年度總支出淨額

      7.42 %(8) 

 

(1)

如果證券被出售給承銷商或通過承銷商，相關的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷(承銷折扣或佣金)。

(2)

一份相關的招股説明書增刊將披露預計的發行費用金額、發行價以及公司承擔的估計發行費用金額佔發行價的百分比。

(3)

股息再投資計劃的費用包括在上表的“其他費用”中。有關更多信息，請參閲“股息再投資計劃“在這份招股説明書中。

(4)

管理費為本公司平均總資產的1.0%(不包括未提取承諾，但包括以借入金額購買的資產)；然而，為了在IPO完成後的一段時間內維持本公司在IPO前的相同管理費安排，顧問自願放棄在豁免期內最近兩個日曆季度結束時收取超過本公司總資產平均價值0.75%的基本管理費的權利。我們可能會不時決定修改協議的條款是合適的。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何實質性變化都必須提交給股東批准。請參閲“管理和其他協議“在這份招股説明書中。

表中反映的管理費是通過確定管理費與我們的普通股應佔淨資產(而不是我們的總資產)的比率來計算的。表中引用的管理費估計假設我們的平均總資產是平均淨資產的2.33倍。

 

(5)

獎勵費用將由兩個部分組成，即“以收入為基礎的獎勵費用”和“資本利得獎勵費用”，這兩個部分彼此獨立，因此，即使其中一個部分不需要支付，也可以支付另一個部分。上表所列金額乃按年計算截至2022年3月31日止三個月的“基於收入的獎勵費用”支出，並加上根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)應計的“基於資本收益的獎勵費用”。該表反映了按17.5%的費率計算的各項獎勵費用。類似於志願服務

 

25

  上文腳註(4)中提到的豁免，顧問自願放棄在豁免期內獲得高於15%的獎勵費用的每一部分的權利。

有關這項費用計算的更詳細討論，請參閲管理和其他協議“在這份招股説明書中。

 

(6)

借入資金的利息支付是根據循環信貸安排、特殊目的機構融資安排和票據項下的借款，對我們的年化利息支出的估計。假設未償債務的加權平均利率為2.79%，這是截至2022年3月31日的未償債務的加權平均利率。我們可以不時借入額外的資金進行投資，只要我們認為經濟形勢有利於這樣做。我們也可以發行額外的債務證券或優先股，這取決於我們是否符合《投資公司法》的適用要求。

(7)

包括我們的管理費用，例如根據管理協議支付顧問所產生的某些費用。請參閲“管理和其他協議--管理協議“在這份招股説明書中。我們根據本財政年度的估計金額來計算這些費用。

(8)

估算

(9)

作為費用比率計算分母的平均淨資產為44.41億美元。

下面的例子展示了關於對我們普通股的假設投資在不同時期的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們的年度運營費用將保持在上表所列水平。以下示例中不包括交易費用。

 

     1
年		    3
年份		    5
年份		    10年前

假設年回報率為5%，完全來自淨投資收益，你將為1,000美元的投資支付以下費用(1)

    $57    $182    $302    $591

假設5%的年回報率完全來自已實現的淨資本收益，你將為1,000美元的投資支付以下費用(2)

    $73    $229    $376    $701

 

(1)

基於收入的獎勵費用受6%的門檻限制。因此，在本例中不需要支付獎勵費用。

(2)

假設我們的投資組合沒有未實現的資本折舊或已實現的資本損失，並且我們的投資組合的年回報率為5%，完全由已實現的資本收益淨額產生(因此需要支付資本利得激勵費)。

雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。根據我們的投資諮詢協議，假設年回報率為5%，則不會對收入或資本利得進行激勵性補償，因此不包括在示例中。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，從而觸發了一筆可觀的激勵性薪酬，我們對股東的分配和我們的費用可能會更高。此外，雖然該示例假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資，但我們的股息再投資計劃的參與者將獲得一些普通股，這是通過將支付給參與者的股息或分配的總金額除以股息估值日收盤時普通股的市場價格來確定的。請參閲“股息再投資計劃有關我們股息再投資計劃的更多信息，請參閲本招股説明書。

除文意另有所指外，每當本招股説明書提及“閣下”、“本公司”或“吾等”支付的費用或開支時，我們的普通股股東將間接承擔該等費用或開支。

 

26

金融亮點

下表所列截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務數據來自我們的綜合財務報表，這些綜合財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其有關報告以引用方式併入本招股説明書、通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的某些文件，或我們的年度報告表格10-K向美國證券交易委員會提交的文件，可從www.sec.gov或根據要求獲得。下表所載截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的財務數據來自我們未經審計的財務報表，但管理層認為，反映了公平呈現該中期業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的年度可能預期的結果。您應結合我們的綜合財務報表及其附註閲讀這些財務摘要，以及管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以引用方式併入本招股説明書、本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的任何文件，或我們的年度報告格式10-K已向美國證券交易委員會提交申請。

 

     三個月
截至3月31日，		     截至2013年12月31日的年度，  
     2022     2021     2020     2019     2018  

每股數據：

           

資產淨值，期初

    $ 26.27     $ 25.20     $ 26.02     $ 24.57       25.00  

淨投資收益(1)

      0.61       2.43       2.51       2.18       0.17  

未實現淨收益和已實現收益(虧損)(2)

      0.03       0.67       (1.03 )      1.27       (0.60 ) 

經營淨資產淨增加(減少)

      0.64       3.10       1.48       3.45       (0.43 ) 

已宣佈的分配(3)

      (0.78 )      (2.03 )      (2.30 )      (2.00 )      —   

淨資產合計增加(減少)

      (0.14 )      1.07       (0.82 )      1.45       (0.43 ) 

資產淨值，期末

    $ 26.13     $ 26.27     $ 25.20     $ 26.02     $ 24.57  

流通股，期末

      169,691,412       169,274,033       129,661,586       64,289,742       9,621,319  

基於資產淨值的總回報(4)

      2.44 %      12.63 %      6.46 %      14.43 %      (1.72 )% 

按市值計算的總回報(5)

      (15.67 )%      32.05 %      不適用       不適用       不適用  

比率：

           

淨費用與平均淨資產的比率(6)

      7.39 %      7.24 %      6.50 %      8.50 %      8.89 % 

淨投資收益與平均淨資產的比率(5)

      9.15 %      9.33 %      10.37 %      8.46 %      6.07 % 

投資組合流動率

      1.34 %      35.40 %      46.80 %      31.49 %      —   

補充數據：

           

期末淨資產

      4,433,870       4,447,479       3,267,809       1,673,117       236,365  

資產覆蓋率

      178.1 %      180.2 %      230.0 %      215.1 %      227.8 % 
(1)

每股數據是利用期內已發行的加權平均股份得出的。

(2)

在截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日終了的年度，所列數額與該期間的總額不符，因為它分別包括資本交易時間的影響產生的影響(0.09美元、0.81美元、0.31美元和0.03美元)。截至2022年3月31日的三個月，

 

27

  所示金額與該期間的總額不符，因為它包括因資本交易時間的影響而產生的$(0.01)。
(3)

分配的每股數據是使用相關交易日期的實際流通股計算得出的。

(4)

總回報按期內每股資產淨值變動加上每股分派(假設股息及分派按公司股息再投資計劃再投資)除以期初每股資產淨值計算。總退貨不包括銷售負載。

(5)

按市值計算的總回報按各期內每股市值的變動計算，並計入根據本公司股息再投資計劃進行再投資的分派(如有)。每股初始市值是基於每股26.15美元的首次公開募股價格，而不是按年率計算。

(6)

除與組織成本和管理費有關的費用支助數額以及顧問基於收入的獎勵費用減免外，其他數額按年計算。截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止年度，總營運開支與平均淨資產的比率按年率計算分別為7.42%、6.43%、8.47%和14.09%，其中不包括費用支持/(收回)以及顧問減免管理費和基於收入的激勵費的影響，後者分別佔平均淨資產的(0.17%)、(0.07%)、(0.03%)和5.20%。截至2022年3月31日的三個月，總運營費用與平均淨資產的比率按年率計算為8.23%，不包括費用支持/(補償)以及顧問減免管理費和基於收入的激勵費的影響，後者佔平均淨資產的(0.84%)。

 

28

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。在您投資我們的證券之前，您應該意識到與投資相關的各種風險，包括本招股説明書、隨附的招股説明書附錄第I部分，我們最新年報中的IA項“風險因素”中所描述的風險。10-K,通過引用將其全文併入本招股説明書的第II部分，第1A項“風險因素”，在我們最新的季度報告中10-Q,其通過引用整體併入本招股説明書、通過引用併入本文的任何文檔、以及我們可能授權的與特定發售相關的任何自由寫作招股説明書。在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包括的所有其他信息。本招股説明書所載的風險，以及隨附的招股説明書補充資料第I部分，本行最新年報的第IA項“風險因素”10-K,在我們最近的表格季度報告中，第II部分，第1A項“風險因素”10-Q,通過引用併入本文的任何文件，以及我們可能授權的與特定發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

 

29

潛在的利益衝突

本局最新年度報告表格第I部分第1A項“風險因素--潛在利益衝突”項下所載的資料10-K在此引用作為參考。

 

30

關於前瞻性陳述的警告性聲明

招股説明書、任何招股説明書附錄、我們可能在此引用的任何文件以及任何相關免費撰寫的招股説明書中的某些陳述含有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過分依賴。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對Blackstone Secure Lending Fund(及其合併子公司、“公司”、“我們”或“我們的”)、我們當前和預期的投資組合、我們的行業、我們的信念和意見以及我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛在”、“預測”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

 

  •  

我們未來的經營業績；

 

  •  

我們的業務前景和我們可能投資的公司的前景；

 

  •  

我們預期進行的投資的影響；

 

  •  

我們有能力籌集足夠的資本來執行我們的投資戰略；

 

  •  

網絡的影響地緣政治條件，包括革命、叛亂、恐怖主義或戰爭，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突引起的條件；

 

  •  

一般經濟、後勤和政治趨勢以及其他外部因素，包括當前新型冠狀病毒持續時間和嚴重程度的不確定性的影響(“新冠肺炎”)流行病，相關 新冠肺炎變種和最近的供應鏈中斷；

 

  •  

我們投資組合公司實現目標的能力；

 

  •  

我們目前和預期的融資安排和投資；

 

  •  

利率總環境的變化；

 

  •  

我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；

 

  •  

我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

 

  •  

我們的合同安排和與第三方的關係；

 

  •  

與顧問或其任何關聯公司的實際和潛在利益衝突；

 

  •  

通脹水平的上升，及其對我們的投資組合公司和我們可能投資的行業的影響；

 

  •  

我們預期作出的投資的影響以及對這些投資的競爭；

 

  •  

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們可能投資的行業的影響；

 

  •  

我們使用財務槓桿，包括使用借入資金為我們的一部分投資提供資金，以及 新冠肺炎以優惠條件或根本不存在股權和債務資本的流行病；

 

  •  

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括我們和他們實現我們各自目標的能力， 新冠肺炎大流行；

 

  •  

顧問為我們尋找合適投資以及監督和管理我們投資的能力；

 

31

  •  

未來任何收購和資產剝離的影響；

 

  •  

顧問或其附屬公司吸引和留住高素質專業人員的能力；

 

  •  

我們有能力保持作為受監管投資公司和商業數據中心的資格；

 

  •  

美國和國際金融改革立法、規章制度對我們業務的影響；

 

  •  

税務法例和税務情況改變的影響；及

 

  •  

我們可能投資的企業的納税狀況。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書、招股説明書副刊、我們可能在此引用的任何文件以及任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的預測或前瞻性陳述，不應被視為我們的計劃和目標將會實現的陳述。這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書、招股説明書附錄、我們可能在此引用的任何文件以及任何相關的自由寫作招股説明書的日期。此外，除適用法律要求外，我們不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。由於我們作為一家投資公司受到監管，本招股説明書、招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和預測、我們可能在本文中引用的任何文件以及任何相關的自由寫作招股説明書都不受《交易法》第21E節提供的避風港保護。

 

32

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括根據本招股説明書中所述的我們的投資目標和策略進行投資以及償還債務(這將受到再借款的約束)。本招股説明書的增刊與發行有關，將更全面地説明此類發行所得資金的用途。

我們估計，根據本招股説明書進行的任何發售所得款項淨額將於不到三個月的時間內進行大幅投資，視乎有吸引力的機會、市況及集資額而定。

未立即用於新投資或臨時償還債務的收益將主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量投資，這些投資將在投資之日起一年或更短時間內到期。這些證券的收益率可能低於我們通常根據我們的投資目標進行的投資類型，因此可能導致在這段時間內股息較低(如果有的話)。

 

33

普通股價格區間

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“BXSL”。自2021年10月28日開始交易以來，我們的普通股交易價格一直高於每股資產淨值，但未來我們的普通股交易價格可能低於每股資產淨值。我們無法預測我們的普通股交易價格是每股資產淨值以上還是每股資產淨值以下。見本行最新年度報告表格第I部分第1A項“風險因素--與股份投資有關的風險”10-K以及在任何後續的美國證券交易委員會備案文件中獲取更多信息。

下表列出了我們普通股的每股資產淨值、我們普通股在紐約證券交易所報告的高收盤價和低收盤價的範圍、收盤價相對於資產淨值的溢價(折扣)以及自我們在紐約證券交易所開始交易以來每個財政季度我們宣佈的股息。2022年7月15日，我們普通股在紐約證券交易所最後一次報告的收盤價為每股23.18美元，比我們截至2022年3月31日報告的每股資產淨值有約11.29%的折讓。

 

            價格區間                    
期間    網絡
資產
價值(1)		      高      低    

高

銷售額和價格

補價

(折扣)

實現淨資產

價值(2)

    

低

銷售額和價格

補價

(折扣)

實現淨資產

價值(2)

    

現金

分紅

人均

分享(3)

  

截至2022年12月31日的年度報告

               

第一季度

    $ 26.13      $ 31.75      $ 27.88       21.51 %      6.70 %    $ 0.5300  

第二季度

    $ *      $ 28.99      $ 23.30       * %      * %    $ 0.5300  

截至2021年12月31日的年度

               

第一季度

    $ 25.56        不適用        不適用 (4)      不適用       不適用     $ 0.5000  

第二季度

    $ 25.92        不適用        不適用 (4)      不適用       不適用     $ 0.5000  

第三季度

    $ 26.15        不適用        不適用 (4)      不適用       不適用     $ 0.5000  

第四季度

    $ 26.27      $ 37.64      $ 27.63       43.3 %      5.18 %    $ 1.1800  

截至2020年12月31日的年度

               

第一季度

    $ 21.80        不適用        不適用       不適用       不適用     $ 0.5000  

第二季度

    $ 23.68        不適用        不適用       不適用       不適用     $ 0.5000  

第三季度

    $ 24.91        不適用        不適用       不適用       不適用     $ 0.5000  

第四季度

    $ 25.20        不適用        不適用       不適用       不適用     $  0.8000  

 

(1)

每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值計算的，因此可能不能反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關季度末的流通股計算的。

(2)

計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(每種情況下，均為適用季度的淨資產值)。

(3)

表示在相關季度宣佈的股息或分派。

(4)

2021年10月28日，公司完成首次公開募股，以每股26.15美元的公開發行價發行了918萬股普通股。2021年11月4日，承銷商行使了以每股26.15美元減去承銷折扣和佣金的公開發行價額外購買1,377,000股普通股的選擇權。

 

34

分配

根據1940年法案，該公司選擇被視為BDC。根據該守則，該公司亦選擇被視為註冊商標註冊中心。只要該公司保持其作為RIC的地位，它通常不會為至少每年作為股息分配給其股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，與本公司賺取和分配的收入相關的任何税務負債將代表本公司投資者的義務，不會反映在本公司的綜合財務報表中。

本公司評估在編制綜合財務報表過程中所採取或預期採取的税務頭寸，以確定該等税務頭寸是否“很可能比不可能”由適用的税務機關予以支持。税務頭寸不被視為符合“很可能比不可能”起徵點被保留並記錄為當年的税收優惠或費用。所有與所得税相關的罰金和利息都包括在所得税支出中。關於税務狀況的結論可能會受到審查，並可能在晚些時候根據各種因素進行調整，這些因素包括但不限於對税務法律、法規及其解釋的持續分析。

要獲得並保持RIC的資格，除其他事項外，公司必須滿足以下條件收入來源以及季度資產多元化要求。此外，為了有資格享受RIC税務待遇，公司必須在每個納税年度向其股東分配(I)該年度的“投資公司應納税所得額”(不考慮支付的股息的扣除)總和的至少90%，該總和通常是其普通收入加上其已實現的短期資本利得與其已實現的長期資本損失淨額的差額(如果有的話)和(Ii)其淨資本利潤額。免税收入。

此外，根據消費税分配要求，公司對任何未分配的收入應繳納4%的不可抵扣聯邦消費税，除非公司在每個納税年度及時分配至少等於以下金額之和：

 

  •  

該日曆年普通收入的98%；

 

  •  

資本收益淨收益的98.2%(包括長期和短期)一年制截至該歷年10月31日止的期間；及

 

  •  

前幾年任何未分配收入的100%。

然而，為此目的，本公司保留的任何應繳納公司所得税的普通收入或資本利得淨收入被視為已分配。我們以前曾為一部分收入和收益繳納消費税，將來也可能這樣做。雖然我們打算分配收入和資本利得，以儘量減少對4%消費税的敞口，但我們可能無法或可能不選擇分配足以完全避免徵收該税的金額。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。

分配

2021年10月18日，我們的董事會將公司的季度分派從每股0.50美元增加到2021年12月31日向登記在冊的股東支付的每股0.53美元，這些款項將於2022年1月31日或前後支付。

2021年10月18日，我們的董事會宣佈了以下特別分發：

 

記錄日期

    付款日期      特價
分佈
金額
(每股)		  

2022年1月18日

      2022年5月13日      $ 0.10  

2022年3月16日

      2022年5月13日      $ 0.15  

2022年5月16日

      2022年8月12日      $ 0.20  

2022年7月18日

      2022年11月14日      $ 0.20  

 

35

下表概述我們自二零一九年一月一日起已宣派及應付分派（以千美元計，每股金額除外）：

 

宣佈的日期

   記錄日期     付款日期     每股     總金額  

2019年1月22

     2019年1月23       2019年5月15日     $ 0.1239     $ 1,192  

2019年2月28日

     2019年3月27日       2019年5月15日       0.3536       5,406  

2019年3月26日

     2019年3月31日       2019年5月15日       0.0225       565  

2019年6月26

     2019年6月26       2019年8月14日       0.4780       12,010  

2019年6月26

     2019年6月30日       2019年8月14日       0.0220       827  

2019年8月8日

     2019年8月8日       2019年11月14日       0.2120       7,967  

2019年9月24

     2019年9月24       2019年11月14日       0.2554       9,973  

2019年9月24

     2019年9月30日       2019年11月14日       0.0326       1,752  

2019年12月13日

     2019年12月15日       2020年1月30日       0.4130       22,226  

2019年12月16日

     2019年12月31日       2020年1月30日       0.0870       5,593  

2020年1月29日

     2020年1月29日       2020年5月15日       0.1593       10,241  

2020年2月26日

     2020年3月31日       2020年5月15日       0.3407       27,688  

2020年4月7日

     2020年4月7日       2020年8月14日       0.0385       3,129  

2020年6月29日

     2020年6月30日       2020年8月14日       0.4615       44,454  

2020年7月14日

     2020年7月14日       2020年11月13日       0.0761       7,330  

2020年7月27日

     2020年7月27日       2020年11月13日       0.0707       7,185  

2020年8月26日

     2020年9月30日       2020年11月13日       0.3532       36,021  

2020年11月5日

     2020年11月5日       2021年1月29日       0.1957       19,958  

2020年12月14日

     2020年12月14日       2021年1月29日       0.2120       22,654  

2020年12月14日

     2020年12月14日       2021年1月29日       0.3000       32,057 (1) 

2020年12月14日

     2020年12月31日       2021年1月29日       0.0923       11,968  

2021年2月24日

     2021年3月31日       2021年5月14日       0.5000       65,052  

2021年6月7日

     2021年6月7日       2021年8月13日       0.3736       48,734  

2021年6月7日

     2021年6月30日       2021年8月13日       0.1264       18,241  

2021年9月7日

     2021年9月7日       2021年11月12日       0.3750       54,250  

2021年9月7日

     2021年9月30日       2021年11月12日       0.1250       19,800  

2021年10月18日

     2021年12月31日       2021年1月31日       0.5300       89,715  

2021年10月18日

     2022年1月18日       2022年5月13日       0.1000       16,927 (1) 

2021年10月18日

     2022年3月16日       2022年5月13日       0.1500       25,454 (1) 

2021年10月18日

     2022年5月16日       2022年8月12日       0.2000       33,997 (1) 

2021年10月18日

     2022年7月18日       2022年11月14日       0.2000       33,339 (1) 

2022年2月23日

     2022年3月31日       2022年5月13日       0.5300       89,937  

2022年5月2日

     2022年6月30日       2022年8月12日       0.5300       89,169  
     

 

 

    

 

 

  

分派總額

       $ 8.0400     $ 874,809  
     

 

 

    

 

 

  

 

(1)

代表一個特殊的分配。

根據我們的股息再投資計劃，下表概述自二零二零年一月一日起向尚未選擇退出股息再投資計劃的股東收取的金額及發行的股份（除股份金額外，以千美元計）：

 

付款日期

    DRIP股票價值      已發行的DRIP股份  

2020年1月30日

    $ 2,882        112,302  

2020年5月15日

      4,244        194,694  

2020年8月14日

      5,437        229,591  

2020年11月13日

      6,182        248,194  

2021年1月29日

      11,179        443,639  

2021年5月14日

      8,674        339,398  

 

36

付款日期

    DRIP股票價值      已發行的DRIP股份  

2021年8月13日

      9,142        352,656  

2021年11月12日

      9,944        327,082  

2022年1月30日

      11,469        417,379  
  

 

 

     

 

 

  

總計

    $ 69,153        2,664,935  
  

 

 

     

 

 

  

以上披露的所有股息均來自普通收入，按納税基礎確定。

 

37

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

本署最新年報第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”所載的資料10-K和我們最新的季度報告的第一部分，第二項10-Q在此引用作為參考。

 

38

該公司

在本行最新的年報表格第I部分第1項“業務-本公司”的標題下所載的資料10-K和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，載於我們最新的季度報表第一部分第二項。10-Q在此引用作為參考。

 

39

高級證券

關於本公司高級證券的信息顯示於下表所示的日期。有關公司高級證券的這些信息應與公司經審計的綜合財務報表及其相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”結合在此作為參考。我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所截至2022年2月28日在高級證券表上的報告作為證物附在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

 

班級和課時

    未償還的總金額
美國財政部獨家報道
證券(1)
(百萬美元)		      資產保險承保人
單位(2)
(美元，單位：億美元)		      非自願清算
每單位的偏好(3)		      平均值
市場
價值
每
單位(4)		  

訂閲設施(5)

            

2022年3月31日

      —         —         —         不適用  

2021年12月31日

      —         —         —         不適用  

2020年12月31日

      —         —         —         不適用  

2019年12月31日

      119.8        2,151.0        —         不適用  

2018年12月31日

      —         —         —         不適用  

傑克森霍爾基金

            

2022年3月31日

      360.4        1,781.0        —         不適用  

2021年12月31日

      361.0        1,802.0        —         不適用  

2020年12月31日

      362.3        2,300.0        —         不適用  

2019年12月31日

      514.2        2,151.0        —         不適用  

2018年12月31日

      120.0        2,278.0        —         不適用  

佈雷肯裏奇融資機制

 

         

2022年3月31日

      590.8        1,781.0        —         不適用  

2021年12月31日

      568.7        1,802.0        —         不適用  

2020年12月31日

      569.0        2,300.0        —         不適用  

2019年12月31日

      820.3        2,151.0        —         不適用  

2018年12月31日

      65.0        2,278.0        —         不適用  

大天空融資機制

            

2022年3月31日

      499.6        1,781.0        —         不適用  

2021年12月31日

      499.6        1,802.0        —         不適用  

2020年12月31日

      200.3        2,300.0        —         不適用  

2019年12月31日

      —         —         —         不適用  

2018年12月31日

      —         —         —         不適用  

循環信貸安排

            

2022年3月31日

      1,029.8        1,781.0        —         不適用  

2021年12月31日

      915.0        1,802.0           不適用  

2020年12月31日

      182.9        2,300.0        —         不適用  

2019年12月31日

      —         —         —         不適用  

2018年12月31日

      —         —         —         不適用  

3.650%票據到期日期為2023年

            

2022年3月31日

      400.0        1,781.0        —         不適用  

2021年12月31日

      400.0        1,802.0        —         不適用  

2020年12月31日

      400.0        2,300.0        —         不適用  

2019年12月31日

      —         —         —         不適用  

2018年12月31日

      —         —         —         不適用  

3.625%票據到期日2026年

            

2022年3月31日

      800.0        1,781.0        —         不適用  

2021年12月31日

      800.0        1,802.0        —         不適用  

 

40

班級和課時

    未償還的總金額
美國財政部獨家報道
證券(1)
(百萬美元)		    資產保險承保人
單位(2)
(美元，單位：億美元)		    非自願清算
每單位的偏好(3)		    平均值
市場
價值
每
單位(4)

2020年12月31日

    800.0    2,300.0    —     不適用

2019年12月31日

    —     —     —     不適用

2018年12月31日

    —     —     —     不適用

2026年到期的債券利率為2.750

            

2022年3月31日

    700.0    1,781.0    —     不適用

2021年12月31日

    700.0    1,802.0    —     不適用

2020年12月31日

    —     —     —     不適用

2019年12月31日

    —     —     —     不適用

2018年12月31日

    —     —     —     不適用

2027年到期的債券利率為2.125

            

2022年3月31日

    650.0    1,781.0    —     不適用

2021年12月31日

    650.0    1,802.0    —     不適用

2020年12月31日

    —     —     —     不適用

2019年12月31日

    —     —     —     不適用

2018年12月31日

    —     —     —     不適用

2.850%票據到期日期為2028年

            

2022年3月31日

    650.0    1,781.0    —     不適用

2021年12月31日

    650.0    1,802.0    —     不適用

2020年12月31日

    —     —     —     不適用

2019年12月31日

    —     —     —     不適用

2018年12月31日

    —     —     —     不適用

 

(1)

於呈交期間結束時每類未償還優先證券的總金額。

(2)

每單位資產覆蓋率為本表中的總資產賬面值減去所有負債（不包括債務）與代表債務的高級證券總額的比率。每單位的資產覆蓋率以每1 000美元債務的美元數額表示，並按綜合基準計算。

(3)

在我們的非自願清算中，這類高級證券優先於任何級別較低的證券而有權獲得的金額。本欄中的"—"表示SEC明確不要求披露某些類型的高級證券的信息。

(4)

不適用，因為優先級證券並非公開交易註冊。

(5)

認購融資已於二零二零年十一月三日終止。

 

41

投資組合公司

下表載列本公司投資的各投資組合公司於二零二二年三月三十一日的若干資料。就本公司所持證券類別所示之權益為所擁有類別之百分比，並不一定代表投票權或經濟所有權。

公司董事會（“董事會”）批准本公司投資組合的估值，截至2022年3月31日，根據本公司已獲董事會審查和批准的書面估值政策，使用一致應用的估值程序，以誠信確定的公允價值，並真誠地批准該等證券在每個季度末的估值。有關本公司投資的更多信息，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的本公司財務報表。

 

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		     %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

Abaco Energy Technologies，LLC（4）（13）

   能源設備製造和服務   第一留置權
債務		   L+7.00%(含1.00%匹克)     8.50 %      10/4/2024         48,367       47,645       48,367       1.09 % 

1999 Bryan Street，Suite 900，達拉斯TX 75201美國

                    

ACI集團控股公司（4）（5）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一留置權
債務		   L + 5.50%     6.51 %      8/2/2028         109,016       106,475       108,012       2.44 % 

629 Davis Drive，Suite 300，莫里斯維爾，NC，美國

                    

ADCS Clinics Intermediate Holdings，LLC（4）（7）（11）

   醫療保健提供者和服務   第一留置權
債務		   L + 6.25%     7.25 %      5/7/2027         8,588       8,419       8,471       0.19 % 

151 Southhall Lane Suite 300 Maitland FL 32751美國

                    

AGI—CFI控股公司（4）（10）

   航空貨運業與物流   第一留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %      6/11/2027         117,087       114,972       115,917       2.61 % 

9130 S Dadeland Blvd Ste 1801，邁阿密，FL，33156—7858美國

                    

AI Altius Bidco，Inc.（4）（5）（7）（10）

   IT服務   第一留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %      12/13/2028         5,423       5,306       5,302       0.12 % 

倫敦聖詹姆士廣場11—12號3rd Floor，London，SW1Y 4LB

                    

AI Altius Bidco，Inc.（4）（5）（7）（8）

   IT服務   第一留置權
債務		   9.75%PIK     9.75 %      12/21/2029         815       792       790       0.02 % 

倫敦聖詹姆士廣場11—12號3rd Floor，London，SW1Y 4LB

                    

Albireo Energy，LLC（4）（5）（7）（11）

   電子設備、儀器儀表及零部件   第一留置權
債務		   L + 6.00%     7.00 %      12/23/2026         109,875       107,954       105,691       2.38 % 

3 Ethel Road，Suite 300，Edison，NJ 08817

                    

Alera Group，Inc.（4）（7）（10）

   保險   第一留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %      9/30/2028         3,703       3,669       3,666       0.08 % 

3 Parkway North，Suite 500，迪爾菲爾德，IL 60015，美國

                    

 

42

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		   %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

ALKU，LLC（4）（10）

   專業服務   第一留置權
債務		   L + 5.25%     6.00 %    3/1/2028       117,849       116,735       117,554       2.65 % 

200 Brickstone Square，Suite 503，Andover，
MA 01810

                    

Amerivet Partners Management，Inc.（4）（5）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一留置權
債務		   SOFR+5.50%     6.25 %    2/25/2028       5,000       4,856       4,853       0.11 % 

麥迪遜大道520號，
紐約州紐約市，郵編：10022

                    

Armada Parent公司（4）（7）（10）

   海軍陸戰隊   第一留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %    10/29/2027       25,125       24,584       24,543       0.55 % 

93 Eastmont Ave Ste 100 East Wenatchee，WA，98802—5305美國

                    

（4）（7）（10）

   集裝箱和包裝   第一留置權
債務		   L + 5.75%     6.76 %    9/30/2028       19,353       18,964       19,038       0.43 % 

1111 Busch Parkway，布法羅格羅夫，IL 60089，美國

                    

ASP奮進收購有限責任公司（4）（5）（9）

   專業服務   第一留置權
債務		   L + 6.50%     7.00 %    5/3/2027       13,870       13,610       13,593       0.31 % 

515 Houston St Ste 500，沃思堡，TX 76102美國

                    

AxiomSL Group Inc.（4）（7）（11）

   軟件   第一留置權
債務		   L + 6.00%     7.01 %    12/3/2027       42,438       41,602       41,466       0.94 % 

125 London Wall，倫敦，EC2Y 5AJ，英國

                    

Barbri Holdings，Inc.（4）（10）

   多元化金融服務   第一留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %    4/30/2028       65,059       63,896       64,408       1.45 % 

12222 Merit Drive，Suite 1340，達拉斯，TX 75251美國

                    

Bazaarvoice，Inc.（4）（7）（8）

   商業服務和用品   第一留置權
債務		   L + 5.75%     5.87 %    5/7/2028       230,306       230,306       230,306       5.19 % 

338 Pier Avenue，Hermosa Beach CA 90254美國

                    

Benefytt Technologies，Inc.（4）（7）（10）

   保險   第一留置權
債務		   L + 6.00%     6.75 %    8/12/2027       10,474       10,260       10,077       0.23 % 

15438 North Florida Avenue，Suite 201，坦帕，FL 33613，美國

                    

BP Buyer，LLC（4）（10）

   總代理商   第一留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    12/10/2028       7,388       7,246       7,240       0.16 % 

2650 Galvin Dr，埃爾金，IL 60124，美國

                    

BPPH 2 Limited（4）（5）（6）（8）

   專業服務   第一留置權
債務		   L + 6.75%     7.31 %    3/2/2028     £ 26,300       35,527       34,974       0.79 % 

One Wood Street，London，EC2V 7WS

                    

 

43

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		   %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

邦吉公司（4）（11）

   互動媒體技術與服務   第一留置權
債務		   L + 6.25%     7.25 %    8/28/2024       47,200       46,859       47,672       1.08 % 

550 106th Ave NE，Ste 207貝爾維尤，WA 98004美國

                    

Bution Holdco 2，Inc.（4）（11）

   總代理商   第一留置權
債務		   L + 6.25%     7.25 %    10/17/2025       73,746       72,875       73,193       1.65 % 

907 S. Detroit Ave Tulsa，俄克拉荷馬州74120美國

                    

Cambium Learning Group，Inc（4）（7）（10）

   多元化消費服務   第一留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    7/20/2028       314,370       311,419       314,370       7.09 % 

17855 North Dallas Parkway，Suite 400，達拉斯，TX 75287，美國

                    

加拿大醫院專科有限公司（4）（5）（6）（7）（11）

   醫療保健提供者和服務   第一留置權
債務		   C + 4.50%     5.68 %    4/14/2028     計算機輔助設計  27,629       21,331       21,280       0.48 % 

676 North Michigan Avenue Suite 3300 Chicago IL 60611美國

                    

加拿大醫院專科有限公司（4）（5）（6）（8）

   醫療保健提供者和服務   第二
留置權債務		   8.50%     8.50 %    4/15/2029     計算機輔助設計  10,533       8,286       8,412       0.19 % 

676 North Michigan Avenue Suite 3300 Chicago IL 60611美國

                    

Capstone Logistics，LLC（7）（11）

   交通基礎設施   第一留置權
債務		   L + 4.75%     5.75 %    11/12/2027       5,600       5,563       5,610       0.13 % 

30 Technology Parkway South，Suite 200，Peachtree Corner，GA 30092

                    

CCBlue Bidco公司（4）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一留置權
債務		   L +6.25%（含2.75% PIK）     7.00 %    12/21/2028       9,758       9,553       9,544       0.22 % 

1148 Main St聖赫勒拿，CA，94574—2013美國

                    

CFGI Holdings，LLC（4）（7）（10）

   專業服務   第一留置權
債務		   L + 5.25%     6.00 %    11/1/2027       7,656       7,482       7,527       0.17 % 

1 Lincoln Street，Suite 1301 Boston，MA 02111，美國

                    

Clearview Buyer，Inc.（4）（5）（7）（10）

   專業服務   第一留置權
債務		   L + 5.25%     6.26 %    8/26/2027       16,848       16,494       16,456       0.37 % 

1 Newton Pl Ste 405，275 Washington Street，牛頓，MA 02458，美國

                    

社區品牌ParentCo，LLC（4）（5）（7）（10）

   軟件   第一留置權
債務		   SOFR +5.75%     6.50 %    2/24/2028       5,000       4,902       4,887       0.11 % 

9620 Executive Center Dr N，Suite 200，聖彼得堡，FL 33702

                    

 

44

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		   %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

（4）（6）（7）（10）

   軟件   第一，留置權
債務		   SOFR +5.75%     6.50 %    2/23/2029       15,550       15,035       15,032       0.34 % 

Kistagången 12，164 40 Kista，瑞典

                    

Connatix Buyer，Inc.（4）（5）（7）（10）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    7/14/2027       37,623       36,769       37,407       0.84 % 

666 Broadway，10th Floor，紐約，NY 10012，美國

                    

COP Home Services TopCo IV，Inc.（4）（5）（11）

   建築設計與工程   第二留置權
債務		   L + 8.75%     9.76 %    12/31/2028       7,517       7,375       7,517       0.17 % 

3150 E Birch St.，佈雷亞，
CA 92821

                    

COP Home Services TopCo IV，Inc.（4）（5）（7）（11）

   建築設計與工程   第一，留置權
債務		   L + 5.00%     6.00 %    12/31/2027       22,331       21,773       22,093       0.50 % 

3150 E Birch St.，佈雷亞，
CA 92821

                    

Corfin Holdings，Inc（4）（11）

   航空航天與國防   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.75 %    12/27/2027       270,687       266,965       270,010       6.09 % 

1050 Perimeter Road，曼徹斯特，NH 03103美國

                    

CPI Buyer，LLC（4）（7）（10）

   醫療保健設備和用品   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    11/1/2028       29,497       28,802       28,765       0.65 % 

300 North LaSalle Drive Suite 5600芝加哥，
IL 60654美國

                    

越野醫療保健公司（4）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %    6/8/2027       29,545       29,035       29,545       0.67 % 

5201 Congress Avenue Suite 100B Boca Raton FL 33487美國

                    

卡明集團（4）（7）（11）

   物業管理與開發   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.76 %    5/26/2027       55,727       54,290       55,475       1.25 % 

485 Lexington Avenue，紐約NY 10017美國

                    

CustomInk，LLC（11）

   專業零售   第一，留置權
債務		   L + 6.21%     7.21 %    5/3/2026       163,594       161,795       161,549       3.64 % 

2910 District Avenue Fairfax VA 22031美國

                    

Dana Kepner Company，LLC（4）（11）

   總代理商   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.25 %    12/29/2026       63,783       62,774       64,261       1.45 % 

700 Alcott St. Denver
CO 80204

                    

 

45

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		   %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

DCA Investment Holdings，LLC（4）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.00 %    3/12/2027       30,246       29,868       29,922       0.67 % 

6240 Lake Osprey Drive，Sarasota，FL 34240

                    

（4）（11）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.76 %    8/4/2025       59,400       58,760       58,955       1.33 % 

111 West 33 St.，16樓，紐約，
NY 10120

                    

甜甜圈公司（4）（11）

   互聯網&直銷零售   第一，留置權
債務		   SOFR+6.00%     7.00 %    12/29/2026       324,937       319,795       324,937       7.33 % 

10500 NE 8th Street Suite 750，Bellevue，
WA 98004

                    

Dreambox Learning Holding LLC（4）（5）（10）

   多元化消費服務   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.00 %    12/1/2027       7,087       6,952       6,945       0.16 % 

/777 108th Ave NE，貝爾維尤，美國/聯絡方式

                    

Eagle Midstream Canada Finance，Inc.（4）（6）（13）

   石油、天然氣和消耗性燃料   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.75 %    11/26/2024       150,862       149,661       150,862       3.40 % 

222 3rd Avenue S.W. Suite 900 Calgary，Alberta T2P 0B4加拿大

                    

Edifecs公司（4）（10）

   醫療保健技術   第一留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    9/21/2026       13,703       13,451       13,497       0.30 % 

756 114TH AVE SE BELLEVUE WA 98004美國

                    

Edifecs公司（4）（11）

   醫療保健技術   第一留置權
債務		   L + 7.00%     8.00 %    9/21/2026       220,838       216,720       227,463       5.13 % 

756 114TH AVE SE BELLEVUE WA 98004美國

                    

緊急電力控股有限責任公司（4）（5）（7）（11）

   電氣設備   第一留置權
債務		   L + 5.50%     6.50 %    8/17/2028       64,838       63,485       63,354       1.43 % 

44 S Commerce Way，Bethlehem，PA 18017

                    

Episerver公司（4）（5）（7）（11）

   軟件   第一留置權
債務		   L + 5.50%     6.51 %    4/9/2026       9,717       9,572       9,570       0.22 % 

542A Amherst Street Route 101A納舒厄，NH 03063美國

                    

Epoch Acquisition，Inc.（4）（11）

   醫療保健提供者和服務   第一留置權
債務		   L + 6.00%     7.00 %    10/4/2024       24,497       24,355       24,497       0.55 % 

4600 Lena Drive Machinicsburg，PA 17055美國

                    

Experity，Inc.（4）（5）（7）（10）

   軟件   第一留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %    7/22/2027       15,120       14,817       14,788       0.33 % 

101 South Phillips Avenue，Suite 300，蘇福爾斯，SD 57104，美國

                    

 

46

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		    

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		   %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

Fencing Supply Group Acquisition，LLC（4）（5）（11）

   建築產品    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 6.00%     7.00 %    2/26/2027       52,584       51,926       52,321       1.18 % 

211 Perimeter Center Pkwy NE #250 Dunwoody，GA 30346

                    

基金會風險夥伴公司（4）（7）（10）

   保險    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.75%     6.50 %    10/29/2028       25,509       25,110       25,084       0.57 % 

1540 Cornerstone Blvd #230，代託納海灘，FL 32117，美國

                    

前線道路安全有限責任公司（4）（7）（10）

   交通基礎設施    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.75%     6.67 %    5/3/2027       90,841       89,301       87,435       1.97 % 

2714 Sherman Street，大草原，TX 75051美國

                    

高威借款人，有限責任公司（4）（5）（7）（10）

   保險    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.25%     6.26 %    9/24/2028       26,522       25,835       25,934       0.58 % 

1 California Street，Suite 400，San Francisco，CA 94111

                    

GCX Corporation Buyer，LLC（4）（5）（7）（10）

   醫療保健設備和用品    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.50%     6.30 %    9/13/2027       21,890       21,417       21,377       0.48 % 

3875 Cypress Drive，佩塔盧馬，CA 94954，美國

                    

Genuine Cable Group，LLC（4）（7）（10）

   總代理商    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.75%     6.50 %    11/2/2026       166,358       163,169       164,553       3.71 % 

50 Broadway，霍桑，NY 10532，美國

                    

GI Ranger Intermediate，LLC（4）（7）（10）

   醫療保健技術    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 6.00%     6.75 %    10/29/2028       15,162       14,799       14,960       0.34 % 

188 The Embarcadero Suite 700舊金山，CA 94105美國

                    

Gigamon Inc.（4）（7）（10）

   軟件    
 第一，留置權
債務		  
 		   SOFR +5.75%     6.78 %    3/11/2029       7,692       7,535       7,530       0.17 % 

3300 Olcott Street，Santa Clara，CA 95054

                    

高洗車管理公司（4）（7）（11）

   多元化消費服務    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.75%     6.75 %    12/31/2026       15,734       15,329       15,454       0.35 % 

9801 Troup Ave，堪薩斯城，堪薩斯州，美國

                    

GovernmentJobs.com（4）（7）（10）

   軟件    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.50%     6.25 %    12/1/2028       5,000       4,871       4,865       0.11 % 

300 Continental Blvd.，El Segundo，CA 90245，United States

                    

（4）（7）（11）

   軟件    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.50%     6.50 %    4/27/2027       26,815       26,434       26,451       0.60 % 

2365 Northside Drive，Suite 560，聖地亞哥，CA 92108，美國

                    

Gruden Acquisition，Inc.（4）（5）（7）（11）

   公路和鐵路    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.25%     6.25 %    7/1/2028       27,472       26,804       27,065       0.61 % 

4041 Park Oaks Blvd，Suite 200，坦帕，FL 33610，美國

                    

 

47

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		   %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

Guidehouse，Inc.（4）（5）（10）

   專業服務   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    10/16/2028       345,288       342,062       341,836       7.71 % 

2941 Fairview Park Dr Ste 501 Falls Church，VA，22042—4543美國

                    

健康補償控股有限責任公司（4）（5）（7）（11）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.75 %    10/27/2026       104,813       102,600       104,813       2.36 % 

聖達菲大街621號弗雷斯諾，CA 93721

                    

（4）（7）（10）

   交通基礎設施   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.76 %    8/4/2027       39,777       39,060       39,055       0.88 % 

114 Capital Way Christiana，TN 37037，美國

                    

HIG Orca Acquisition Holdings，Inc（4）（5）（7）（11）

   專業服務   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     7.10 %    8/17/2027       34,183       33,543       34,121       0.77 % 

100 Cummings Center，Suite 206L，貝弗利，MA 01915，美國

                    

High Street Buyer，Inc.（4）（5）（7）（10）

   保險   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     6.75 %    4/14/2028       54,650       53,458       53,997       1.22 % 

600 Unicorn Park Drive，Suite 208，沃本，MA 01801美國

                    

IG Investments Holdings，LLC（4）（5）（7）（10）

   專業服務   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     7.01 %    9/22/2028       47,805       46,880       47,552       1.07 % 

4170 Ashford Dunwood Road，Northeast，Ste 250，亞特蘭大，GA 30319，美國

                    

Inovalon Holdings，Inc.（4）（5）（10）

   IT服務   第二留置權
債務		   L +10.50% PIK     11.25 %    11/24/2033       9,446       9,179       9,163       0.21 % 

4321 Collington Rd，鮑伊，MD 20716，美國

                    

Inovalon Holdings，Inc.（4）（7）（10）

   IT服務   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.00 %    11/24/2028       104,260       101,666       101,515       2.29 % 

4321 Collington Rd，鮑伊，MD 20716，美國

                    

誠信營銷收購有限責任公司（4）（5）（11）

   保險   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.75 %    8/27/2025       19,829       19,607       19,734       0.45 % 

2300 Highland Village Suite 300 Highland Village，TX 75077美國

                    

誠信營銷收購有限責任公司（4）（5）（7）（10）

   保險   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.27 %    8/27/2025       113,438       111,981       112,657       2.54 % 

2300 Highland Village Suite 300 Highland Village，TX 75077美國

                    

 

48

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		   %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

按摩浴缸品牌，LLC（4）（11）

   建築產品   第一，留置權
債務		   L + 6.50%     7.50 %    2/25/2025       94,817       93,941       94,817       2.14 % 

3925 City Center Drive Suite 200 Chino Hills CA 91709美國

                    

Java Buyer，Inc.（4）（7）（10）

   商業服務和用品   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.63 %    12/15/2027       4,227       4,121       4,116       0.09 % 

191 4TH St W Ketchum，ID，83340—9400美國

                    

Jayhawk Buyer，LLC（4）（11）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 5.00%     6.01 %    10/15/2026       153,836       151,078       152,297       3.43 % 

美國堪薩斯州奧弗蘭公園8717 West 110th Street，Suite 300 Overland Park，郵編66210

                    

Jayhawk Buyer，LLC（4）（11）

   醫療保健提供者和服務   第二留置權
債務		   L + 8.75%     9.75 %    10/15/2027       5,183       5,093       5,144       0.12 % 

美國堪薩斯州奧弗蘭公園8717 West 110th Street，Suite 300 Overland Park，郵編66210

                    

保險管理公司（5）（6）（7）（10）

   保險   第一，留置權
債務		   C + 4.25%     5.00 %    3/28/2028     計算機輔助設計  68,068       53,274       52,450       1.18 % 

2375 Skymark Avenue，Mississauga，Ontario L4W 4Y6

                    

保險管理公司（5）（6）（9）

   保險   第二留置權
債務		   C + 7.50%     8.38 %    3/26/2029     計算機輔助設計
 
28,470		  
 		     22,232       22,394       0.51 % 

2375 Skymark Avenue，Mississauga，Ontario L4W 4Y6

                    

JSS Holdings，Inc.（4）（10）

   商業服務和用品   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     6.75 %    12/17/2028       4,975       4,903       4,938       0.11 % 

180 North Stetson，29th Floor，芝加哥，IL 60601美國

                    

JSS Holdings，Inc.（4）（11）

   商業服務和用品   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.25 %    12/17/2028       288,089       284,582       285,929       6.45 % 

180 North Stetson，29th Floor，芝加哥，IL 60601美國

                    

Kaufman Hall & Associates，LLC（4）（7）（10）

   專業服務   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    12/14/2028       19,500       19,079       19,060       0.43 % 

10 S. Wacker，Suite 3375 Chicago，Illinois 60606，美國

                    

Knowledge Pro Buyer，Inc（4）（7）（10）

   商業服務和用品   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %    12/10/2027       5,372       5,237       5,230       0.12 % 

Country Squire Lane Princeton Junction NJ 8550，美國

                    

 

49

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		   %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

KPSKY Acquisition，Inc.（4）（7）（10）

   商業服務和用品   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    10/19/2028       21,762       21,343       21,327       0.48 % 

500 Unicorn Park 3rd Floor沃本，MA 01801，美國

                    

L & S Mechanical Acquisition，LLC（4）（5）（7）（10）

   建築產品   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %    9/1/2027       12,723       12,493       12,214       0.28 % 

1101 E Arapaho Rd，Suite 190，理查森，TX 75081，美國

                    

LD Lower Holdings，Inc.（4）（7）（11）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 6.50%     7.51 %    2/8/2026       93,164       91,727       93,164       2.10 % 

8201 Greensboro Drive，Suite 717 Mclean，VA 22102—3810美國

                    

Legacy Intermediate，LLC（4）（5）（6）（7）（10）

   專業服務   第一，留置權
債務		   SOFR +5.75%     6.50 %    2/25/2028       5,200       5,069       5,066       0.11 % 

3701 FAU Blvd，Suite 300，博卡拉頓，FL 33431，美國

                    

（4）（11）

   建築產品   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.25 %    4/7/2025       121,974       120,806       121,974       2.75 % 

2950 100th Court Northeast Blaine MN 55449美國

                    

Linquest Corp.（4）（5）（7）（10）

   航空航天與國防   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %    7/28/2028       17,413       17,053       17,015       0.38 % 

5140 West Goldleaf Circle，Suite 400，洛杉磯，CA 90056，美國

                    

利文斯頓國際公司（4）（6）（10）

   航空貨運業與物流   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.51 %    4/30/2027       129,833       126,875       128,535       2.90 % 

The West Mall Suite 400 Toronto ON M9C 5K7加拿大

                    

Lytx公司（4）（11）

   技術硬件、存儲設備和外圍設備   第一，留置權
債務		   L + 6.75%     7.75 %    2/28/2026       85,103       84,198       84,252       1.90 % 

9785 Towne Centre Drive聖地亞哥CA 92121美國

                    

MAG DS Corp.（11）

   航空航天與國防   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.51 %    4/1/2027       81,977       75,987       74,599       1.68 % 

3580 Groupe Drive Suite 200 Woodbridge VA 22192美國

                    

Mandolin Technology Intermediate Holdings，Inc.（4）（5）（7）（9）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 3.75%     4.25 %    7/6/2028       8,678       8,560       8,548       0.19 % 

Nova Tower 1，1 Allegheny Square，Suite 800，匹茲堡，PA 15212，美國

                    

 

50

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		   %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

Mandolin Technology Intermediate Holdings，Inc.（4）（5）（9）

   軟件   第二留置權
債務		   L + 6.50%     7.00 %    7/6/2029       3,550       3,494       3,485       0.08 % 

Nova Tower 1，1 Allegheny Square，Suite 800，匹茲堡，PA 15212，美國

                    

Marcone Yellowstone Buyer，Inc.（4）（5）（7）（10）

   總代理商   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    12/23/2028       5,252       5,140       5,148       0.12 % 

One City Place Ste 400 St Louis MO 63141

                    

材料控股有限責任公司（4）（5）（7）（10）

   專業服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.76 %    8/19/2027       27,630       27,113       27,054       0.61 % 

27 Provost Street，倫敦，N1 7NH，英國

                    

Maverick Acquisition，Inc.（4）（7）（11）

   航空航天與國防   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     7.01 %    6/1/2027       18,931       18,519       18,679       0.42 % 

3063 Philmont Ave B，亨廷頓谷，PA 19006美國

                    

Medallia公司（4）（7）（10）

   軟件   第一，留置權
債務		   L +6.75% PIK     7.50 %    10/29/2028       330,061       323,912       323,362       7.29 % 

200 W 41st St，紐約，NY 10036，美國

                    

MHE Intermediate Holdings，LLC（4）（5）（7）（11）

   機械設備   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     7.04 %    7/21/2027       3,306       3,242       3,236       0.07 % 

3235 Levis Common Blvd. Perrysburg，OH 43551

                    

Mode Buyer，Inc.（4）（11）

   航空貨運業與物流   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.25 %    12/9/2026       179,746       177,307       179,746       4.05 % 

17330 Preston Rd.，Suite 200 C達拉斯，TX 75252美國

                    

蒙克控股有限公司（4）（7）（10）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %    12/1/2027       4,889       4,749       4,744       0.11 % 

5473 Morris Hunt Dr Fort Mill，SC，29708—6523美國

                    

MRI軟件，LLC（5）（7）（11）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.51 %    2/10/2026       28,045       27,907       27,947       0.63 % 

28925 Fountain Parkway Solon OH 44139美國

                    

Navigator收購公司（4）（7）（9）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.25 %    7/16/2027       203,032       201,256       203,032       4.58 % 

311 South Wacker Drive，64th Floor，芝加哥，IL 60606，美國

                    

 

51

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		   %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

NDC Acquisition Corp.（4）（7）（11）

   總代理商   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.76 %    3/9/2027       13,664       13,277       13,493       0.30 % 

402 BNA Drive，Suite 500，Nashville，TN 37217

                    

Nintex Topco Limited（4）（6）（10）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %    11/13/2028       34,475       33,823       33,786       0.76 % 

10800 NE 8th Street，Suite 400 Bellevue，WA 98004美國

                    

NMC Crimson Holdings，Inc.（4）（7）（10）

   醫療保健技術   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     6.75 %    3/1/2028       71,173       68,971       69,991       1.58 % 

1050 Winter Street，Suite 2700 Waltham，MA 02451

                    

Odyssey Holding Company，LLC（4）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.75 %    11/16/2025       18,672       18,482       18,486       0.42 % 

100 Winners Circle Suite 440布倫特伍德，TN 37027美國

                    

Onex Baltimore Buyer，Inc（4）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %    12/1/2027       28,977       28,393       28,405       0.64 % 

美國紐約712 Fifth Avenue New York，NY 10019

                    

PGIS Intermediate Holdings，LLC（4）（5）（7）（10）

   保險   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    10/14/2028       3,491       3,407       3,406       0.08 % 

5704 Binbranch Ln McKinney，TX，75071—8475美國

                    

Point Broadband Acquisition，LLC（4）（7）（11）

   多元化的電訊服務   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     7.00 %    10/1/2028       87,013       84,536       84,346       1.90 % 

617 E. Lake St. Stanton，MI 48888 989-831-8800美國

                    

聚合物添加劑公司（8）

   化學品   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     6.30 %    7/31/2025       24,115       23,446       23,190       0.52 % 

5929 Lakeside Blvd印第安納波利斯IN 46278美國

                    

陶瓷收購公司（4）（7）（11）

   貿易公司和分銷商   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.75 %    4/30/2027       55,702       53,961       54,918       1.24 % 

20 Sanker Road，迪克森，TN 37055美國

                    

Profile Products，LLC（4）（7）（10）

   紙品和林產品   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.25 %    11/12/2027       6,138       5,995       5,985       0.13 % 

219 Simpson St SW Conover，NC，28613—8207美國

                    

 

52

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		     %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

進展Residential PM Holdings，LLC（4）（7）（10）

   物業管理與開發   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.00 %      2/16/2028         70,324       68,819       69,445       1.57 % 

7500 N Dobson Rd.，Suite 300 Scottsdale，AZ 85256

                    

項目Ruby Ultimate Parent Corp.（10）

   醫療保健技術   第一，留置權
債務		   L + 3.25%     4.00 %      3/3/2028         8,525       8,489       8,453       0.19 % 

11711 West 79th Street Lenexa，堪薩斯州62214

                    

Qualus Power Services Corp.（4）（7）（11）

   電力公司   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.50 %      3/26/2027         32,050       31,317       31,645       0.71 % 

美國俄亥俄州印第安納提4040 Rev Drive，郵編45232

                    

R1 Holdings，LLC（4）（7）（11）

   航空貨運業與物流   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     7.00 %      1/2/2026         60,399       59,845       60,399       1.36 % 

One Kellaway Drive倫道夫，MA 02368美國

                    

Radwell International，LLC（4）（6）（7）（10）

   電氣設備   第一，留置權
債務		   L + 5.25%     6.00 %      7/13/2027         109,850       109,488       109,850       2.48 % 

Unit D，Dalewood Road，Lymedale Business Park，紐卡斯爾下萊姆，ST5 9QZ，英國

                    

Razor Holdco，LLC（10）

   IT服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %      10/25/2027         47,681       46,796       46,727       1.05 % 

26 Meadow VW，維多利亞，TX，77904—1676，美國

                    

Red River Technology，LLC（4）（7）（11）

   IT服務   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     7.00 %      5/26/2027         81,399       80,135       76,922       1.73 % 

875 3rd Avenue，紐約NY 10022美國

                    

Relativity ODA，LLC（4）（7）（11）

   軟件   第一，留置權
債務		   L +6.50% PIK     7.50 %      5/12/2027         19,616       19,157       19,273       0.43 % 

231 South LaSalle Street，8th Floor，芝加哥，IL 60604美國

                    

繼電器買方有限責任公司（4）（5）（7）（10）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     6.75 %      8/30/2028         49,875       48,898       49,180       1.11 % 

517 Lyons Avenue，歐文頓，NJ 07111，美國

                    

Roadsafe Holdings，Inc.（4）（7）（11）

   交通基礎設施   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.75 %      10/19/2027         50,932       50,059       50,380       1.14 % 

3331 Street Rd #430，Bensalem，PA 19020美國

                    

RWL Holdings，LLC（4）（7）（10）

   航空貨運業與物流   第一，留置權
債務		   SOFR +5.75%     6.50 %      12/31/2028         24,315       23,788       23,764       0.54 % 

767 5th Ave #4200，紐約，10153，美國

                    

 

53

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		     %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

安全借款人控股有限公司（4）（5）（7）（11）

   交通基礎設施   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.75 %      9/1/2027         4,278       4,232       4,227       0.10 % 

8814 Horizon Blvd，Northeast，Suite 100，阿爾伯克基，NM 87113，美國

                    

Sam Holding Co，Inc.（4）（7）（11）

   交通基礎設施   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.50 %      9/24/2027         38,229       37,338       37,272       0.84 % 

7414 Circle17 South，塞布林，FL 33876，美國

                    

SEKO Global Logistics Network，LLC（4）（5）（11）

   航空貨運業與物流   第一，留置權
債務		   E + 5.00%     6.00 %      12/30/2026       € 1,863       2,129       2,073       0.05 % 

北緯1100度。阿靈頓高地路，Itasca，IL 60143

                    

SEKO Global Logistics Network，LLC（4）（5）（7）（11）

   航空貨運業與物流   第一，留置權
債務		   L + 5.00%     6.00 %      12/30/2026         5,339       5,263       5,328       0.12 % 

北緯1100度。阿靈頓高地路，Itasca，IL 60143

                    

Select Quote，Inc.（4）（7）（10）

   多元化金融服務   第一，留置權
債務		   L + 5.00%     5.75 %      11/5/2024         75,591       74,255       70,437       1.59 % 

6800 West 115th Street Suite 2511 Overland Park KS 66211美國

                    

SG Acquisition，Inc.（4）（9）

   保險   第一，留置權
債務		   L + 5.00%     6.01 %      1/27/2027         110,586       109,221       110,586       2.49 % 

2635 Century Parkway Northeast Suite 900亞特蘭大GA 30345美國

                    

（4）（7）（10）

   專業服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %      12/8/2028         8,638       8,425       8,415       0.19 % 

1180 Welsh Rd #110 North Wales，PA，19454—2053美國

                    

Shoals Holdings，LLC（4）（11）

   電氣設備   第一，留置權
債務		   L + 3.25%     4.25 %      11/25/2026         84,145       82,408       84,490       1.91 % 

美國TN波特蘭1400 Shoals Way，郵編37148

                    

（4）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %      12/1/2028         10,301       10,072       10,073       0.23 % 

3622 Williams Drive Building Suite 4喬治敦，TX 78628美國

                    

Snoopy Bidco公司（4）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一
留置權債務		   L + 6.00%     6.75 %      6/1/2028         264,000       255,589       261,390       5.90 % 

8039 Beach Blvd，布埃納帕克，CA美國

                    

 

54

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		     %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

SpecialtyCare，Inc.（4）（5）（7）（11）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.75 %      6/18/2028         12,195       11,831       11,917       0.27 % 

111 Radio Circle，Mount Kisco NY 10549美國

                    

Spitfire Parent，Inc（4）（13）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     7.00 %      3/11/2027         9,633       9,453       9,537       0.22 % 

10161 Park Run Drive，Suite 150，拉斯維加斯，內華達州

                    

Spitfire Parent，Inc（4）（5）（11）

   軟件   第一，留置權
債務		   E + 5.50%     6.50 %      3/11/2027       € 10,421       12,385       11,479       0.26 % 

10161 Park Run Drive，Suite 150，拉斯維加斯，內華達州

                    

Spitfire Parent，Inc（4）（7）（11）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 5.50%     6.60 %      3/11/2027         61,096       59,986       60,393       1.36 % 

10161 Park Run Drive，Suite 150，拉斯維加斯，內華達州

                    

Stamps.com（4）（10）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %      10/5/2028         290,278       284,875       287,376       6.48 % 

1990 East Grand Avenue El Segundo，CA 90245美國

                    

Stepping Stones醫療保健服務有限責任公司（4）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %      1/2/2029         2,277       2,220       2,218       0.05 % 

2586 Trailridge Dr E Suite 100，拉斐特，80026—3111，美國

                    

Tailwind Colony Holding Corporation（4）（7）（11）

   總代理商   第一，留置權
債務		   SOFR +6.25%     7.25 %      11/13/2024         39,314       38,968       38,724       0.87 % 

269 South Lambert Road奧蘭治，CT 06512美國

                    

TCFI AEVEX，LLC（4）（7）（11）

   航空航天與國防   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     7.00 %      3/18/2026         112,229       110,443       99,579       2.25 % 

史蒂文斯大街440號Ste 150 Solana Beach，CA 92075美國

                    

Tennessee Bidco Limited（4）（5）（6）（7）（8）

   保險   第一，留置權
債務		   S + 7.28%     7.97 %      8/3/2028       £ 28,977       38,025       37,044       0.84 % 

33920 US Highway 19，North Suite 151，Palm，特倫特河畔斯托克，ST4 9DN，英國

                    

Tennessee Bidco Limited（4）（5）（6）（8）

   保險   第一，留置權
債務		   L + 7.00%     7.53 %      8/3/2028         64,234       62,625       62,789       1.42 % 

33920 US Highway 19，North Suite 151，Palm，特倫特河畔斯托克，ST4 9DN，英國

                    

Tetra Technologies，Inc.（4）（6）（11）

   能源設備製造和服務   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.25 %      9/10/2025         17,790       17,721       17,790       0.40 % 

24955 Interstate 45 North The Woodlands TX 77380美國

                    

 

55

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		  

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		     %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

環境行動集團（Action Environmental Group，Inc.）（4）（5）（12）

   商業服務和用品   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     7.25 %      1/16/2026         11,247       11,199       11,022       0.25 % 

451 Frelinghuysen Avenue紐瓦克NJ 07114美國

                    

環境行動集團（Action Environmental Group，Inc.）（4）（7）（11）

   商業服務和用品   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.25 %      1/16/2026         105,486       103,453       102,793       2.32 % 

451 Frelinghuysen Avenue紐瓦克NJ 07114美國

                    

庫克&博德曼集團有限責任公司（11）

   貿易公司和分銷商   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.75 %      10/17/2025         49,510       49,239       48,334       1.09 % 

3064 Salem Industrial Drive Winston Salem NC 27127美國

                    

生育合作伙伴公司（4）（5）（6）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.50 %      3/16/2028         5,000       4,901       4,900       0.11 % 

Forum 4，Solent Business Park，Parkway South，Whiteley，Fareham，PO15 7AD

                    

生育合作伙伴公司（4）（5）（6）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   C + 5.75%     6.50 %      3/16/2029         5，000加元       3,816       3,951       0.09 % 

Forum 4，Solent Business Park，Parkway South，Whiteley，Fareham，PO15 7AD

                    

GI Alliance Management，LLC（4）（11）

   醫療保健提供者和服務   第一，留置權
債務		   L + 6.25%     7.25 %      11/4/2024         271,566       266,979       271,566       6.12 % 

8267 Elmbrook Drive，Ste 200 Dallas，TX 75247美國

                    

NPD Group L.P.（4）（7）（10）

   軟件   第一，留置權
債務		   L + 6.00%     6.75 %      11/9/2028         122,600       119,777       119,963       2.71 % 

132 W 31st St，紐約，10001美國

                    

Thevelia US，LLC（5）（6）（9）

   專業服務   第一，留置權
債務		   L + 4.00%     4.50 %      2/9/2029         1,316       1,303       1,302       0.03 % 

香港牛頭角觀塘道348號宏利廣場15樓

                    

泰坦投資公司（4）（5）（8）

   專業服務   第一，留置權
債務		   L + 5.75%     6.69 %      3/20/2027         42,352       40,764       42,352       0.96 % 

6130 Sprint Parkway，Overland Park，KS 66211

                    

 

56

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		    

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		     %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

三一航空顧問控股公司（4）（7）（10）

   專業服務    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.25%     6.00 %      6/29/2027         72,377       70,882       70,481       1.59 % 

330 7th Ave，紐約，NY 10001美國

                    

Trinity Partners Holdings，LLC（4）（7）（10）

   專業服務    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.75%     6.50 %      12/21/2028         4,658       4,555       4,551       0.10 % 

230 3RD Ave Prospect Place沃爾瑟姆，MA 02451美國

                    

Triple Lift，Inc（4）（7）（10）

   軟件    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.75%     6.50 %      5/6/2028         62,764       61,501       61,982       1.40 % 

400 Lafayette St 5th floor，紐約，NY 10003美國

                    

TRP基礎設施服務有限責任公司（4）（7）（11）

   交通基礎設施    
 第一，留置權
債務		  
 		   L + 5.50%     6.51 %      7/9/2027         39,585       38,827       38,722       0.87 % 

2411 Minnis Dr，哈爾託姆城，TX 76117，美國

                    

Turing Holdco，Inc.（4）（5）（6）（7）（8）

   IT服務    
 第一留置權
債務		  
 		   E + 6.00%     6.24 %      8/3/2028       € 13,039       14,511       14,211       0.32 % 

26990 Arastradero Road Los Altos Hills，CA 94022，美國

                    

Turing Holdco，Inc.（4）（5）（6）（8）

   IT服務    
 第一留置權
債務		  
 		   L + 6.00%     6.24 %      8/3/2028         8,437       8,201       8,310       0.19 % 

26990 Arastradero Road Los Altos Hills，CA 94022，美國

                    

統一門和五金集團有限責任公司（4）（11）

   總代理商    
 第一留置權
債務		  
 		   L + 5.75%     6.75 %      6/30/2025         95,136       93,783       93,709       2.11 % 

1650 Sukle Highway彭索肯，NJ 08110美國

                    

美國口腔外科管理Holdco，LLC（4）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務    
 第一留置權
債務		  
 		   L + 5.50%     6.25 %      11/18/2027         32,982       32,187       32,322       0.73 % 

201 E. John Carpenter Freeway Suite 660 Irving，TX 75062美國

                    

VDM Buyer，Inc.（4）（11）

   化學品    
 第一留置權
債務		  
 		   E + 6.75%     7.75 %      4/22/2025       € 23,718       26,428       25,863       0.58 % 

One North Transit Road洛克波特，NY 14094美國

                    

VDM Buyer，Inc.（4）（11）

   化學品    
 第一留置權
債務		  
 		   L + 6.75%     7.75 %      4/22/2025         62,289       61,654       61,043       1.38 % 

One North Transit Road洛克波特，NY 14094美國

                    

Veregy Consolidated，Inc.（4）（11）

   商業服務和用品    
 第一留置權
債務		  
 		   L + 6.00%     7.00 %      11/2/2027         21,046       20,578       20,627       0.47 % 

北23325號23rd Ave，Suite 120 Phoenix，AZ 85027

                    

Victory Buyer，LLC（4）（9）

   工業集團    

 第二
留置權
債務		  
 
 		   L + 7.00%     7.50 %      11/1/2029         9,619       9,525       9,523       0.21 % 

50 East 153rd Street Bronx，NY 10451—2104美國

                    

West Monroe Partners，LLC（4）（7）（10）

   專業服務    
 第一留置權
債務		  
 		   L + 5.50%     6.25 %      11/8/2028         15,297       15,014       14,997       0.34 % 

311 W Monroe St 14th Floor，芝加哥，IL 60606，美國

                    

（4）（5）（6）（11）

   保險    
 第一留置權
債務		  
 		   L + 7.00%     8.00 %      1/5/2027         42,483       39,416       41,527       0.94 % 

200，2121—160th Street，Surrey，BC

                    

 

57

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		    

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		     %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

（4）（5）（6）（7）（11）

   保險    
 第一留置權
債務		  
 		   C + 7.00%     8.00 %      1/5/2027         102，556加元       75,133       82,526       1.86 % 

200，2121—160th Street，Surrey，BC

                    

WHCG Buyer III，Inc.（4）（5）（7）（10）

   醫療保健提供者和服務    
 第一留置權
債務		  
 		   L + 5.75%     6.50 %      6/22/2028         56,401       55,191       55,665       1.26 % 

251 Little Falls Drive，威爾明頓，DE 19808美國

                    

Windows Acquisition Holdings，Inc.（4）（5）（11）

   建築產品    
 第一留置權
債務		  
 		   L + 6.50%     7.50 %      12/29/2026         55,278       54,402       55,278       1.25 % 

郵編71968

                    

AGI Group Holdings LP—A2單元（4）

   航空貨運業與物流     權益             30.1 %      902       902       971       0.02 % 

9130 S Dadeland Blvd Ste 1801，邁阿密，FL，33156—7858美國

                    

AVE Holdings I Corp.

   醫療保健提供者和服務     權益             4.1 %      625,944       607       607       0.01 % 

520 Madison Avenue，New York，NY 10022

                    

盒共同投資Blocker，LLC（4）

   總代理商     權益             11.7 %      702,305       702       720       0.02 % 

2650 Galvin Dr，埃爾金，IL 60124，美國

                    

Cambium Holdings，LLC—高級優先權益（4）

   多元化消費服務     權益             2.3 %      12,511,857       12,315       15,100       0.34 % 

17855 North Dallas Parkway，Suite 400，達拉斯，TX 75287，美國

                    

Connatix Parent，LLC—L類通用單元（4）

   軟件     權益             23.1 %      42,045       462       590       0.01 % 

666 Broadway，10th Floor，紐約，NY 10012，美國

                    

CustomInk，LLC—系列A首選單元（4）

   專業零售     權益             2.7 %      384,520       5,200       6,272       0.14 % 

2910 District Avenue Fairfax VA 22031美國

                    

Deneb Ultimate Topco，LLC—A類單位（4）

   多元化消費服務     權益             4.3 %      213       213       219       0.00 % 

/777 108th Ave NE，貝爾維尤，美國/聯絡方式

                    

EIS Acquisition Holdings，LP—A類公用單位（4）

   總代理商     權益             37.6 %      6,292       3,358       7,776       0.18 % 

2018 Powers Ferry Road，Suite 400亞特蘭大，喬治亞州30339美國

                    

Expedition Holdco，LLC

   軟件     權益             9.0 %      90,090       90       90       0.00 % 

101 South Phillips Avenue，Suite 300，蘇福爾斯，SD 57104，美國

                    

前線道路安全投資有限責任公司—A類公用單位（4）

   交通基礎設施     權益             3.1 %      27,536       2,909       2,628       0.06 % 

2714 Sherman Street，大草原，TX 75051美國

                    

 

58

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		    

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		     %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

GCX Corporation Group Holdings，L.P. A-2級單位（4）

   醫療保健設備和用品     權益             10.0 %      500       500       461       0.01 % 

3875 Cypress Drive，佩塔盧馬，CA 94954，美國

                    

Guidehouse Holding Corp.—優先股權（4）

   專業服務     權益             21.6 %      15,440       15,133       16,058       0.36 % 

2941 Fairview Park Dr Ste 501 Falls Church，VA，22042—4543美國

                    

Jayhawk Holdings，LP— A-1公共單位（4）

   醫療保健提供者和服務     權益             0.1 %      2,201       392       627       0.01 % 

美國堪薩斯州奧弗蘭公園8717 West 110th Street，Suite 300 Overland Park，郵編66210

                    

Jayhawk Holdings，LP— A-2公共單位（4）

   醫療保健提供者和服務     權益             0.1 %      1,185       211       338       0.01 % 

美國堪薩斯州奧弗蘭公園8717 West 110th Street，Suite 300 Overland Park，郵編66210

                    

Lobos Parent，Inc. - A系列優先股（4）

   軟件     權益             1.8 %      1,545       1,506       1,560       0.04 % 

/206 S Earl St #394，Switcher，愛荷華州，美國/聯絡方式

                    

Mandolin Technology Holdings，Inc. - A系列優先股（4）

   軟件     權益             3.0 %      3,550,000       3,444       3,692       0.08 % 

Nova Tower 1，1 Allegheny Square，Suite 800，匹茲堡，PA 15212，美國

                    

美人魚股權有限公司— A-2級公共單位（4）

   軟件     權益             17.4 %      14,849,355       14,849       42,765       0.96 % 

100 Pall Mall，St. James's，London，SW1Y 5NQ

                    

Mermaid EquityCo L.P.—B類單位（4）

   軟件     認股權證             19.8 %      4,551       865       8,965       0.20 % 

100 Pall Mall，St. James's，London，SW1Y 5NQ

                    

Micross Topco，Inc.（4）

   航空航天與國防     權益             2.7 %      2,137,866       4,767       4,767       0.11 % 

1050 Perimeter Road，曼徹斯特，NH 03103美國

                    

Mode Holdings，L.P.— A-2級公共單位（4）

   航空貨運業與物流     權益             9.2 %      5,486,923       5,487       9,876       0.22 % 

17330 Preston Rd.，Suite 200 C達拉斯，TX 75252美國

                    

奧卡拉足球俱樂部 共同投資Beta，L.P.—LP興趣（4）

   IT服務     權益             3.5 %      2,854,133       2,854       2,854       0.06 % 

4321 Collington Rd，鮑伊，MD 20716，美國

                    

NCP螺旋控股有限責任公司--優先股(4)

   交通基礎設施     權益             24.6 %      369       372       372       0.01 % 

888 Boylston Street，Suite 1100，Boston，Massachusetts 02199

                    

OHCP V TC COI，LP. - LP興趣（4）

   專業服務     權益             35.0 %      3,500,000       3,500       3,500       0.08 % 

330 7th Ave，紐約，NY 10001美國

                    

 

59

投資(1)

  

行業

   類型：
投資		    

參考匯率
和傳播

   利息
費率
(2)(14)		     成熟性
日期		     %%
班級
持有時間
3/31/2022		     面值/
單位		     費用（3）     公平
價值		     百分比
的
淨資產		  

Point Broadband Holdings，LLC—A類單位（4）

   多元化的電訊服務     權益             26.0 %      8,419       7,140       7,140       0.16 % 

617 E. Lake St. Stanton，MI 48888 989-831-8800美國

                    

Point Broadband Holdings，LLC—B類單位（4）

   多元化的電訊服務     權益             26.0 %      448,614       1,279       1,279       0.03 % 

617 E. Lake St. Stanton，MI 48888 989-831-8800美國

                    

Blackstone Donegal Holdings LP—LP Interests（Westland Insurance Group LTD）（4）（5）（6）（15）

   保險     權益             18.8 %        33,069       35,919       0.81 % 

200，2121—160th Street，Surrey，BC

                    

 

(1)

除另有説明外，本公司所持債務及股權投資的發行人(就本綜合投資計劃而言，“公司”一詞應包括本公司的綜合附屬公司)以美元計價。除非另有説明，否則所有債務投資都是創收的。除非另有説明，否則所有股權投資都不會產生收益。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。債務投資的總票面金額是顯示的，而股權投資的股份或單位數量是顯示的。除非另有説明，否則公司的每項投資都被質押為其一項或多項信貸安排下的抵押品。

 

(2)

向投資組合公司提供的浮動利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆息(“L”)、加元拆息(“CDOR”或“C”)、英鎊隔夜銀行同業拆息平均利率(“SONIA”或“S”)、歐元銀行同業拆息(“Euribor”或“E”)、有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或替代基本利率(通常基於聯邦基金利率(“F”)或美國最優惠利率(“P”))釐定。對於每筆貸款，本公司已表明所用的參考利率，並提供了截至2022年3月31日的利差和有效利率。可變利率貸款通常包括參考利率下限功能。截至2022年3月31日，95.3%的公允價值投資組合的基本利率下限為零以上。對於每筆該等貸款，本公司已提供於呈交日期生效的利率。

 

(3)

成本指按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)採用實際利息法按債務投資的折價及溢價攤銷(視乎適用而定)而調整的原始成本。

 

(4)

這些投資使用不可觀察的投入進行估值，被認為是3級投資。公允價值乃由信託委員會(“董事會”)根據本公司估值政策真誠釐定或在其指示下釐定。

 

(5)

這些債務投資不會作為公司任何信貸安排下的抵押品。對於質押於公司信貸安排的其他債務投資，單一投資可被分成若干部分，分別質押為單獨的信貸安排的抵押品。

 

(6)

根據修訂後的1940年《投資公司法》第55(A)節(連同據此頒佈的規則和條例，即《1940年法案》)，該投資不是合格資產。本公司不得收購任何不符合條件的資產，除非在收購時，符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。截至2022年3月31日，按照監管要求計算，不符合條件的資產佔總資產的10.3%。

 

60

(7)

頭寸或其部分是無資金的貸款承諾，未有資金的部分不賺取利息，儘管投資可能需要支付未使用的承諾費。負成本和公允價值是由未攤銷費用產生的，這些費用被資本化為投資成本。無資金的貸款承諾可能受到承諾終止日期的限制，該承諾終止日期可能在所述到期日之前到期。有關該公司資金不足的承諾的更多信息，請參閲以下內容：

 

投資--非控股/非關聯

   

承諾類型

    承諾
期滿
日期		      無資金支持
承諾		      公平
價值		  

第一次和第二次留置債務

            

ACI集團控股公司

    延期支取定期貸款      8/2/2023        39,937        0  

ACI集團控股公司

    左輪手槍      8/2/2027        11,567        (116 ) 

ADC診所中間控股有限責任公司

    延期支取定期貸款      5/7/2023        522        0  

ADC診所中間控股有限責任公司

    左輪手槍      5/7/2027        1,301        (26 ) 

AI Altius Bidco，Inc.

    延期支取定期貸款      12/21/2023        1,302        (13 ) 

Albireo Energy，LLC

    延期支取定期貸款      6/23/2022        33,799        0  

Alera Group，Inc.

    延期支取定期貸款      9/30/2028        28        0  

Amerivet合作伙伴管理公司

    延期支取定期貸款      2/25/2024        3,503        (35 ) 

Amerivet合作伙伴管理公司

    左輪手槍      2/25/2028        589        (12 ) 

ARMADA母公司

    延期支取定期貸款      10/29/2023        2,500        (25 ) 

ARMADA母公司

    左輪手槍      10/29/2027        2,750        0  

Ascend Buyer，LLC

    左輪手槍      9/30/2027        1,617        0  

AxiomSL集團公司

    延期支取定期貸款      12/3/2027        2,949        (59 ) 

AxiomSL集團公司

    左輪手槍      12/3/2025        3,221        (64 ) 

巴扎爾語音公司。

    延期支取定期貸款      11/7/2022        35,614        0  

巴扎爾語音公司。

    左輪手槍      5/7/2026        28,662        0  

Benefytt技術公司

    延期支取定期貸款      8/12/2023        2,985        (30 ) 

Cambium學習集團有限公司

    左輪手槍      7/20/2028        43,592        0  

加拿大醫院專科有限公司

    延期支取定期貸款      4/14/2023        5,354        0  

加拿大醫院專科有限公司

    左輪手槍      4/14/2027        3,159        0  

卡普斯頓物流有限責任公司

    延期支取定期貸款      11/12/2027        338        0  

CCBlue Bidco，Inc.

    延期支取定期貸款      12/21/2023        1,920        (19 ) 

CFGI Holdings，LLC

    延期支取定期貸款      11/2/2027        1,200        (12 ) 

CFGI Holdings，LLC

    左輪手槍      11/2/2027        1,050        (21 ) 

Clearview Buyer，Inc.

    延期支取定期貸款      8/26/2024        3,668        0  

Clearview Buyer，Inc.

    左輪手槍      2/26/2027        898        0  

社區品牌Parentco，LLC

    延期支取定期貸款      2/24/2024        588        (6 ) 

社區品牌Parentco，LLC

    左輪手槍      2/24/2028        345        (7 ) 

限制視覺Bidco

    延期支取定期貸款      3/11/2024        3,418        (51 ) 

康納提克斯買家公司

    延期支取定期貸款      7/14/2023        10,900        (109 ) 

康納提克斯買家公司

    左輪手槍      7/14/2027        5,431        0  

COP家庭服務TopCo IV，Inc.

    左輪手槍      12/31/2025        1,331        0  

CPI Buyer，LLC

    延期支取定期貸款      5/1/2023        8,747        0  

CPI Buyer，LLC

    左輪手槍      11/1/2026        3,214        (64 ) 

卡明集團有限公司

    延期支取定期貸款      5/26/2027        27,409        0  

卡明集團有限公司

    左輪手槍      5/26/2027        10,805        0  

DCA投資控股有限責任公司

    延期支取定期貸款      3/12/2023        3,221        0  

應急電力控股有限責任公司

    延期支取定期貸款      8/17/2023        18,700        0  

Episerver公司

    左輪手槍      4/9/2026        2,064        (26 ) 

Experity，Inc.

    左輪手槍      2/24/2028        1,495        (30 ) 

基金會風險合夥公司

    延期支取定期貸款      10/29/2023        884        0  

基金會風險合夥公司

    左輪手槍      10/29/2027        2,382        (36 ) 

前線道路安全，LLC—A

    延期支取定期貸款      5/3/2027        3,419        0  

前線道路安全，LLC—B

    延期支取定期貸款      5/3/2022        26,351        0  

高威借款人有限責任公司

    延期支取定期貸款      9/30/2023        3,600        0  

高威借款人有限責任公司

    左輪手槍      9/30/2027        2,113        (42 ) 

GCX公司買家，有限責任公司

    延期支取定期貸款      9/13/2023        7,500        0  

正版有線電視集團有限責任公司

    延期支取定期貸款      4/1/2023        14,206        0  

GI Conconlio Parent，LLC

    左輪手槍      5/14/2026        4,200        0  

GI Ranger中級，有限責任公司

    延期支取定期貸款      10/29/2023        4,000        0  

GI Ranger中級，有限責任公司

    左輪手槍      10/29/2027        1,080        0  

Gigamon Inc.

    左輪手槍      3/11/2028        437        (9 ) 

 

61

投資--非控股/非關聯

   

承諾類型

    承諾
期滿
日期		      無資金支持
承諾		      公平
價值		  

去洗車管理公司。

    延期支取定期貸款      8/31/2023        8,028        0  

政府工作網站。

    延期支取定期貸款      11/30/2023        2,144        0  

政府工作網站。

    左輪手槍      11/30/2027        677        (14 ) 

GraphPAD軟件，有限責任公司

    延期支取定期貸款      4/27/2027        6,429        (64 ) 

GraphPAD軟件，有限責任公司

    左輪手槍      4/27/2027        2,124        0  

格魯登收購公司

    延期支取定期貸款      7/1/2023        2,310        0  

格魯登收購公司

    左輪手槍      7/1/2026        2,775        0  

Healthcomp控股公司

    延期支取定期貸款      12/29/2023        28,515        0  

Helix TS，LLC

    延期支取定期貸款      8/3/2023        12,736        0  

HIG Orca收購控股公司。

    延期支取定期貸款      8/17/2023        6,210        (62 ) 

HIG Orca收購控股公司。

    左輪手槍      8/17/2027        740        0  

高街買家公司

    延期支取定期貸款      4/16/2028        19,469        0  

高街買家公司

    左輪手槍      4/16/2027        2,254        (45 ) 

IG Investments Holdings，LLC

    左輪手槍      9/22/2027        2,866        0  

愛諾瓦隆控股公司

    延期支取定期貸款      6/24/2024        11,060        (138 ) 

誠信營銷收購有限責任公司

    延期支取定期貸款      8/27/2025        12,762        0  

Java Buyer，Inc.

    延期支取定期貸款      12/15/2023        2,731        0  

瓊斯·德勞裏耶保險管理公司

    延期支取定期貸款      3/27/2028        15,248        0  

Kaufman Hall & Associates

    延期支取定期貸款      12/14/2023        4,960        (50 ) 

Knowledge Pro Buyer，Inc.

    延期支取定期貸款      12/10/2023        661        0  

Knowledge Pro Buyer，Inc.

    左輪手槍      12/10/2027        2,121        (21 ) 

KPSKY Acquisition，Inc.

    延期支取定期貸款      10/19/2023        1,188        0  

L&S機械收購有限責任公司

    延期支取定期貸款      9/1/2022        4,088        0  

LD LOWER控股公司

    延期支取定期貸款      2/8/2023        15,684        0  

傳統中級，有限責任公司

    延期支取定期貸款      2/25/2023        2,000        (20 ) 

傳統中級，有限責任公司

    左輪手槍      2/25/2028        958        (10 ) 

Linquest公司

    延期支取定期貸款      1/27/2023        4,975        (50 ) 

曼陀林科技中介控股有限公司

    延期支取定期貸款      11/2/2027        1,200        (12 ) 

馬可尼黃石公園買家公司。

    延期支取定期貸款      12/23/2028        1,336        0  

材料控股有限責任公司

    延期支取定期貸款      8/19/2023        3,533        0  

材料控股有限責任公司

    左輪手槍      8/17/2027        1,201        0  

Maverick Acquisition，Inc.

    延期支取定期貸款      6/1/2023        6,243        0  

Medallia，Inc.

    延期支取定期貸款      10/29/2023        4,878        0  

MHE Intermediate Holdings，LLC

    延期支取定期貸款      7/21/2023        170        0  

MHE Intermediate Holdings，LLC

    左輪手槍      7/21/2027        257        0  

和尚控股有限公司

    延期支取定期貸款      8/12/2023        2,230        0  

MRI軟件有限責任公司

    左輪手槍      2/10/2026        1,516        0  

導航器收購公司。

    延期支取定期貸款      7/16/2023        65,988        0  

NDC收購公司

    左輪手槍      3/9/2027        3,425        0  

NMC Crimson控股公司

    延期支取定期貸款      3/1/2023        31,400        (471 ) 

OneX巴爾的摩買家公司

    延期支取定期貸款      12/1/2023        3,388        0  

PGIS中間控股有限責任公司

    延期支取定期貸款      10/16/2028        1,179        0  

PGIS中間控股有限責任公司

    左輪手槍      10/16/2028        330        (3 ) 

點寬帶收購，有限責任公司

    延期支取定期貸款      10/1/2023        39,309        (491 ) 

瓷器收購公司。

    延期支取定期貸款      4/30/2022        14,481        0  

Profile Products，LLC

    延期支取定期貸款      11/12/2027        1,340        0  

Profile Products，LLC

    左輪手槍      11/12/2027        830        0  

進步住宅PM控股有限責任公司

    延期支取定期貸款      3/17/2023        16,623        0  

Qualus Power Services Corp.

    延期支取定期貸款      3/26/2023        5,917        0  

R1 Holdings，LLC

    延期支取定期貸款      4/19/2022        8,886        0  

Radwell International，LLC

    延期支取定期貸款      7/13/2023        9,740        0  

Radwell International，LLC

    左輪手槍      7/13/2027        11,458        0  

紅河科技有限責任公司

    延期支取定期貸款      5/26/2023        25,880        0  

相對論oda，LLC

    左輪手槍      5/12/2027        3,292        (49 ) 

接力買家，有限責任公司

    左輪手槍      8/30/2026        7,143        (71 ) 

路安控股有限公司

    延期支取定期貸款      7/31/2023        4,240        0  

RWL Holdings，LLC

    延期支取定期貸款      12/1/2027        6,452        (65 ) 

安全借款人控股有限公司

    延期支取定期貸款      9/1/2022        932        0  

安全借款人控股有限公司

    左輪手槍      9/1/2027        280        0  

 

62

投資--非控股/非關聯

   

承諾類型

    承諾
期滿
日期		      無資金支持
承諾		      公平
價值		  

山姆控股有限公司

    延期支取定期貸款      9/24/2023        33,600        0  

山姆控股有限公司

    左輪手槍      3/24/2027        6,000        (120 ) 

賽科全球物流網絡有限責任公司

    延期支取定期貸款      12/30/2022        718        0  

賽科全球物流網絡有限責任公司

    左輪手槍      12/30/2026        396        0  

選擇報價，Inc.

    延期支取定期貸款      11/3/2022        16,067        0  

福爾摩斯買家公司

    延期支取定期貸款      12/8/2028        2,794        (28 ) 

福爾摩斯買家公司

    左輪手槍      12/8/2027        1,111        (22 ) 

微笑醫生，有限責任公司

    延期支取定期貸款      12/21/2023        806        0  

微笑醫生，有限責任公司

    左輪手槍      12/21/2027        1,139        0  

Snoopy Bidco公司

    延期支取定期貸款      6/1/2023        86,000        0  

專業護理公司

    延期支取定期貸款      6/18/2023        1,260        0  

專業護理公司

    左輪手槍      6/18/2026        1,047        0  

噴火母公司

    延期支取定期貸款      9/4/2022        9,222        0  

Step Stones Healthcare Services，LLC

    延期支取定期貸款      12/30/2023        748        (7 ) 

Step Stones Healthcare Services，LLC

    左輪手槍      12/30/2026        282        0  

順風集團控股公司

    延期支取定期貸款      12/10/2022        3,752        0  

TCFI AEVEX，LLC

    延期支取定期貸款      11/7/2022        30,445        (304 ) 

田納西州Bidco Limited—GBP

    延期支取定期貸款      8/3/2028        29,534        0  

行動環境集團公司。

    延期支取定期貸款      1/16/2026        29,158        0  

生育夥伴公司

    延期支取定期貸款      3/16/2024        694        (6 ) 

生育夥伴公司

    左輪手槍      9/16/2027        278        (5 ) 

NPD集團L.P.

    左輪手槍      12/1/2027        9,260        (63 ) 

利邦航空顧問控股公司。

    延期支取定期貸款      6/29/2023        15,514        0  

利邦航空顧問控股公司。

    左輪手槍      6/29/2027        6,881        0  

利邦合夥控股有限公司

    延期支取定期貸款      12/21/2023        1,380        (14 ) 

Triple Lift公司

    左輪手槍      5/6/2028        7,697        (154 ) 

TRP基礎設施服務有限責任公司

    延期支取定期貸款      1/9/2023        7,101        (71 ) 

圖靈控股有限公司

    延期支取定期貸款      8/3/2028        6,886        0  

美國口腔外科管理公司Holdco LLC

    延期支取定期貸款      11/18/2023        12,338        0  

美國口腔外科管理公司Holdco LLC

    左輪手槍      11/18/2027        3,233        (48 ) 

West Monroe Partners，LLC

    延期支取定期貸款      11/9/2023        3,848        0  

West Monroe Partners，LLC

    左輪手槍      11/9/2027        1,155        0  

威斯蘭保險集團有限公司

    延期支取定期貸款      7/5/2022        48,146        0  

WHCG買家III，Inc.

    延期支取定期貸款      6/22/2023        10,490        0  

WHCG買家III，Inc.

    左輪手槍      6/22/2026        6,723        (67 ) 
        

 

 

     

 

 

  

未籌措資金的承付款總額

            1,258,359        (3,357 ) 
        

 

 

     

 

 

  

 

(8)

這些投資沒有利率下限。

(9)

截至2022年3月31日，這些投資的利率下限為0.50%。

(10)

截至2022年3月31日，這些投資的利率下限為0.75%。

(11)

截至2022年3月31日，這些投資的利率下限為1.00%。

(12)

截至2022年3月31日，這些投資的利率下限為1.25%。

(13)

截至2022年3月31日，這些投資的利率下限為1.50%。

(14)

對於未結算頭寸，利率不包括基本利率。

(15)

根據修訂後的1940年《投資公司法》(連同據此頒佈的規則和條例，即《1940年法案》)，如果公司擁有投資組合公司25%以上的未償還有表決權證券和/或有權控制投資組合公司的管理或政策，公司將被視為“控制”投資組合公司。截至2022年3月31日，本公司並未“控制”其中任何一家投資組合公司。根據1940年法案，如果公司擁有投資組合公司5%或更多的未償還有投票權證券，公司將被視為投資組合公司的“關聯人”。截至2022年3月31日，公司的非控制/關聯投資如下：

 

     公平值
的
12月31日，
2021		      毛收入
加法		      毛收入
減量		      更改中
未實現
收益
(虧損)		     公允價值
截至
3月31日，
2022		      公允價值
截至
3月31日，
2022		  

非控制/關聯投資

                 

投資

    $ 35,683      $ 310      $  —       $ (74 )    $ 35,919      $  —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

總計

    $ 35,683      $ 310      $ —       $ (74 )    $ 36,919      $ —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

63

管理

本公司最近一份年度報告的標題分別為“董事、行政人員及企業管治”、“行政人員薪酬”及“若干關係及相關交易及董事獨立性”的資料， 10-K通過引用併入本文。除此以引用方式納入有關本公司受託人委員會及行政人員的資料外，以下是有關本公司受託人及行政人員在本公司提交最新年度報告後擔任該等職務的資料： 10-K.

董事會和執行幹事

受託人

 

姓名或名稱、地址及
出生年份(1)		   擔任的職位
與公司合作		   時間長度
服侍		    

本金
職業(S)
過去五年

年份

   數量：
投資基金
綜合監督
受託人(2)		    

其他
擔任董事職務
受託人
在.期間

過去五

年份

非利益受託人：

          

米歇爾·格林 (3)

出生年份：1969年

  

受託人

審計委員會委員

 

提名和治理委員會成員

 

薪酬委員會委員

    
 受託人
自：2022
 		   Greene女士擔任名譽總裁，董事會成員和長期證券交易所顧問（2016年至今）。Greene女士曾是哥倫比亞大學國際和公共事務學院的調整教授（2013—2020年）     2     沒有。

高級船員

 

姓名、地址和年份
出生		    擔任的職位
與基金合作		    服刑期限    主要職業
在.期間
過去五年
艾比·米勒 
出生年份：1983年		    首席財務官兼財務主管    官員自：2022年    在加入黑石之前，米勒女士曾在貝萊德資本投資公司擔任首席財務官兼財務主管。

 

(1)

除非另有説明，每名受託人/被提名人和高級職員的地址均為Blackstone Alternative Credit Advisors LP，地址為Park Avenue 345，31 Floor，New York，NY 10154。

(2)

《大賽》基金綜合體由本公司、BCRED、Blackstone Credit封閉式基金(黑石高級浮動利率定期基金、黑石多空信用收益基金、黑石

 

64

  戰略信用基金和Blackstone浮動利率增強型收益基金)，以及Blackstone Alpha Alpha基金(Blackstone Alpha基金、Blackstone Alpha基金II和Blackstone Alpha Master基金)和Blackstone Alpha Alpha多策略基金。
(3)

格林女士被任命為受託人，自2022年5月2日起生效。

傳記信息

除了我們最新的年度報告Form中有關公司董事會和高管的信息外10-K在此引用作為參考，下面是關於公司受託人和高管的信息，這些受託人和高管在我們最近的年度報告Form提交後擔任了這些角色10-K.

受託人

我們的受託人分為兩組-利益受託人和獨立受託人。有利害關係的受託人是1940年法令第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人”。

獨立受託人

米歇爾·格林。格林女士是總裁榮休，長期證券交易所(LTSE)董事會成員兼顧問，LTSE是一家風險投資支持的公司，美國證券交易委員會-已批准國家市場系統與上市標準交換，旨在支持尋求與長期股東合作的公司，吸引廣泛的利益相關者羣體，並隨着時間的推移建立業務。在這一職位上，她為高管提供有關治理和政策問題的指導，包括與ESG、董事會的角色、長期投資者和利益相關者的參與以及IPO相關的指導。她也是阿斯彭研究所商業與社會項目的研究員，該項目與高管、投資者和學者合作，使商業決策和投資與社會和地球的長期健康保持一致。在加入倫敦證券交易所之前，格林女士是紐約證券交易所(NYSE)的高級副總裁和全球企業責任主管，在那裏她發起並領導了全球ESG團隊，就可持續發展項目為財富500強企業提供建議，並擔任紐約證券交易所基金會的執行董事。此前，她曾在兩屆政府的美國財政部任職，負責金融市場政策，包括政府對2008年金融危機的反應和金融包容性政策的制定。格林女士也是麥肯錫諮詢公司的顧問，並領導了哈佛大學卡爾人權政策中心，她的職業生涯始於一名企業證券律師。格林女士最近一直是阿斯彭研究所關於員工在公司董事會和高管薪酬中的發言權工作組的成員，並曾在世界經濟論壇關於金融包容性和性別平等的諮詢委員會任職。她之前是總裁金融知識和金融包容性諮詢委員會的董事執行委員，白宮婦女和女孩委員會成員，哥倫比亞大學國際與公共事務學院兼職教授。格林女士畢業於達特茅斯學院，並在哈佛法學院獲得法學博士學位。格林女士也是BCRED的董事會成員。

並非受託人的行政人員

艾比·米勒首席會計官兼財務主管。 米勒女士為本公司首席會計官兼財務主管。米勒女士最近擔任貝萊德資本投資公司首席財務官兼財務主管。在2017年加入貝萊德之前，米勒女士曾在荷蘭合作銀行北美地區擔任董事執行、會計政策和質量保證，此前曾擔任荷蘭合作銀行北美批發業務助理總監。她曾在堡壘投資集團和三菱UFG美洲等金融服務機構擔任過各種控制職位，職業生涯始於安永的審計師生涯。米勒女士在賓厄姆頓大學管理學院獲得會計和金融學士學位。

 

65

投資組合經理

公司的投資活動由Blackstone Credit BDC Advisors LLC管理。

投資委員會

投資委員會由德懷特·斯科特、布拉德·馬歇爾、史蒂夫·庫彭海默、羅布·扎布爾、邁克爾·扎瓦茨基、丹·史密斯、羅伯特·霍恩、羅伯特·彼得里尼、路易斯·塞爾瓦託和保羅·伊彭組成。投資委員會非受託人或執行主任的成員的個人資料如下：

德懷特·斯科特,董事高級董事總經理,-黑石信貸全球主管。*斯科特先生負責監督Blackstone Credit的管理，並擔任Blackstone Credit能源基金、業績信貸基金和不良基金的投資委員會成員。在擔任現任職務之前，斯科特先生負責管理Blackstone Credit的能源投資活動，目前仍活躍在那裏。在2005年加入Blackstone Credit之前，Scott先生在ElPaso Corporation擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入埃爾帕索之前，斯科特先生曾在Donaldson，Lufkin&Jenrette的能源投資銀行業務擔任董事董事總經理。斯科特先生目前是GEP海恩斯維爾的董事。他是McCombs董事會的華爾街成員。斯科特先生畢業於北卡羅來納大學和德克薩斯大學麥庫姆斯商學院。

羅伯特·扎布爾,--黑石集團高級董事總經理董事，黑石信貸流動性信貸策略首席投資官。*Zable先生是董事高級董事總經理兼黑石信貸美國CLOS和高級投資組合經理封閉式基金在Blackstone Credit的流動信貸策略部。他也是Blackstone Credit的LCS管理委員會成員，並是LCS的美國銀團信貸投資委員會、全球結構性信貸投資委員會、全球動態信貸資產配置委員會和CLO發起委員會的成員。在2007年加入Blackstone Credit之前，Ozable先生是FriedbergMilstein LLC的總裁副總裁，負責信貸機會投資以及初級資本發起和執行。扎布爾的職業生涯始於摩根大通證券公司，在那裏他專注於紐約和倫敦的槓桿融資。扎布爾先生擁有康奈爾大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位。

小Daniel·H·史密斯, 董事高級董事總經理，黑石信貸流動性信貸戰略主管。史密斯先生負責監管Blackstone Credit的Liquid Credit Strategy部門，其中包括各種混合信貸基金、永久資本工具、CLO、封閉式資金，以及槓桿和非槓桿單獨管理的賬户。其他職責包括擔任紐約證券交易所上市公司的董事長兼首席執行官封閉式由LCS管理的基金和區間基金。在2005年加入Blackstone Credit(當時名為GSO Capital Partners)之前，史密斯先生是管理合夥人和聯席主管他是加拿大皇家銀行資本市場另類投資部另類投資部駐紐約加拿大皇家銀行的負責人。史密斯先生於2001年從法國農業信貸銀行的一個部門Indosuez Capital加盟RBC，在那裏他是一名聯席主管以及管理董事，監督該公司的債務投資業務和商業銀行活動。他於1987年在Van Kampena American Capital(f/k/a Van KampenMerritt)開始了他的投資管理生涯，這是一家位於芝加哥的共同基金公司，他在那裏擔任過各種職位，管理債券和股票的投資組合，包括監督該公司的高收益投資部門。史密斯先生擁有南加州大學石油工程學士學位和西北大學J.L.凱洛格管理研究生院的管理學碩士學位。

邁克爾·扎瓦茨基,*董事高級董事總經理, 黑石信貸全球首席信息官在2006年加入Blackstone之前，他曾擔任Blackstone Private Credit Fund、Blackstone Green Private Credit Fund III(BGREEN Private Credit Fund III)以及Energy Select Opportunities Funds I和II的投資組合經理。在此之前，他曾在所羅門美邦的投資銀行部門工作。Zawadzki先生以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。

 

66

羅伯特·霍恩,*董事高級董事總經理, 黑石信貸可持續資源集團全球主管。在這一職位上，霍恩先生負責監督專注於能源轉型、氣候變化解決方案以及與可持續投資相關的廣泛領域的投資活動。此外，霍恩先生還是黑石集團ESG委員會的成員，該委員會負責幫助制定和實施公司的ESG政策。霍恩還是黑石信貸的多個投資委員會成員。霍恩先生是多家公司的董事會成員，包括Altus Power和ClearGen。在加入Blackstone Credit之前，Horn先生在瑞士信貸的全球能源集團工作，在那裏他為電力和公用事業行業的公司提供高收益融資和併購任務方面的諮詢。霍恩先生擁有麥吉爾大學的商學學士學位，並以優異的學術成績畢業。

羅伯特·佩特里尼,*董事北美區首席信息官高級董事總經理K.Petrini先生是Capital Opportunities Funds I、II、III和IV的聯合投資組合經理，2005年加入Blackstone Credit，並擔任Blackstone Credit業績信貸基金、不良資產基金和能源基金的投資委員會成員。在加入Blackstone之前，Petrini先生是DLJ Investment Partners(“DLJIP”)的負責人，DLJIP是CSFB另類資本部門的16億美元夾層基金。在此之前，佩特里尼先生自1997年以來一直是DLJ槓桿融資集團的成員。佩特里尼先生以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，並以優異的成績獲得經濟學學士學位，他是該校的約瑟夫·沃頓和本傑明·富蘭克林學者。

路易斯·塞爾瓦託,*董事高級董事總經理，投資組合計劃主管*阿爾瓦託·塞爾瓦託先生正在主持聯席主管：Blackstone Credit的履約信貸團隊成員和履約信貸投資委員會成員。塞爾瓦託先生負責採購、勤勉、組織和管理執行中的信貸投資。他是Blackstone Credit夾層和直接貸款基金的聯合投資組合經理。他還在Blackstone保險解決方案和BTAS投資委員會任職。在2005年加入Blackstone Credit(當時名為GSO Capital Partners)之前，他是DLJ Investment Partners的負責人，DLJ Investment Partners是CSFB另類資本部門的夾層基金。薩瓦託雷先生於2000年加入CSFB，當時CSFB收購了DLJ，他是招商銀行集團的成員。他曾是DLJ槓桿融資小組的成員，專門從事公司重組。在此之前，他曾為基德·皮博迪工作。薩瓦託雷先生擁有康奈爾大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

保羅·伊彭,*高級董事總經理董事，歐洲和亞太地區PCS負責人。*Eapen先生是黑石信貸歐洲業務負責人。埃彭是Blackstone Credit的投資委員會成員，負責信貸基金和不良基金的運作。Eapen先生專注於私人信貸和股權投資的發起和管理，涵蓋收購和企業再融資。這些投資包括廣泛的行業和地理位置，主要總部設在歐洲。在2007年加入Blackstone Credit(當時名為GSO Capital Partners)之前，Eapen先生在Citigroup Private Equity工作，之前曾在所羅門美邦的併購投資銀行工作。埃彭先生現在或曾經是iAero集團、Ainscough集團、Cobham使命系統公司、Curium Pharma、百代音樂出版公司、Morson集團、Ring International/Helios和Welcome Break的董事會成員(作為董事會成員或觀察員)。此外，Eapen先生還是慈善組織Ubuntu Education Fund的董事會成員。Eapen先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學和政治學學士學位，是新加坡武裝部隊的步兵軍官。

投資組合管理

以下列出的是有關投資組合經理和顧問的專業團隊(他們不是受託人或投資委員會成員)的信息，他們支持監督日常工作公司的運營情況。該顧問採用團隊方法，通過不同投資管理部門專家之間的互動做出決定。在這種團隊方法下，公司投資組合的管理將反映跨學科觀點的共識。馬歇爾先生主要負責監督日常工作公司的運營情況。

 

67

投資管理與戰略

泰迪·德洛奇*管理董事。*德洛格先生是黑石信貸的董事董事總經理。他參與了各種直接貸款工具的投資管理，包括本公司和Blackstone私人信貸基金。自2015年加入Blackstone Credit以來，De Desloge先生一直專注於跨行業的私人和機會性信貸投資的發起、研究和執行，並主要支持Blackstone Credit的直接貸款戰略。在2015年加入Blackstone Credit之前，De Desloge先生是Gefinor Capital的一名助理，主要從事私人信貸投資的研究和執行。他的職業生涯始於傑富瑞的槓桿金融部。De Desloge先生畢業於霍巴特大學和威廉·史密斯學院，獲學士學位，主修經濟學。

投資組合和資產管理

布拉德利·博吉斯*黑石信貸資產管理主管董事董事總經理。*博格斯先生是黑石信貸的董事董事總經理，負責投資組合管理和監控。自2018年加入Blackstone以來，Boggess先生一直專注於Blackstone Credit Advantage計劃，該計劃旨在將Blackstone的廣泛能力應用於Blackstone Credit的投資組合公司。在加入Blackstone之前，Boggess先生是董事的董事總經理兼Hudson Advisors的首席行政官，Hudson Advisors自2011年以來一直是孤星基金的資產管理子公司。此前，他還曾領導哈德遜私人股本投資的資產管理團隊。博格斯先生曾擔任大陸建築產品公司(紐約證券交易所股票代碼：CBPX)的董事會主席、德爾·弗里斯科餐飲集團(股票代碼：DFRG)和福特拉公司(LSE：FORT)的董事會成員。在加入哈德森之前，他曾在AlixPartners、Ariba和埃森哲擔任過各種管理顧問和重組顧問。Boggess先生是美國陸軍裝甲軍官，並獲得杜蘭大學管理學學士學位。

約瑟夫·麥克奈特*管理董事。*麥克奈特先生是黑石信貸的董事董事總經理，專注於美國直接貸款業務的投資組合管理和監控。麥奈特此前專注於夾層貸款和私募股權投資，作為Blackstone Credit能源平臺的一部分。在2014年加入Blackstone Credit之前，Michael McKnight先生在高盛擔任總裁副總裁，專注於公司J.Aron大宗商品部門內的私募股權以及發電和可再生能源領域的專有直接投資。他之前在阿波羅管理公司擔任自然資源私募股權垂直部門的助理。李·麥克奈特先生擁有賓夕法尼亞大學歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，並以優異的學術成績畢業。

安吉麗娜·佩爾科維奇*管理董事。安吉麗娜·佩爾科維奇是黑石信貸的董事董事總經理，參與投資組合融資和管理。佩爾科維奇女士於2005年加入Blackstone Credit，當時名為GSO Capital Partners，之前是一名高級副總裁，負責各種槓桿工具的合規監測、測試和報告，以及協調直接發起的交易的完成和融資。在此之前，她負責CLO的銀行債務結算和合規報告。在加入黑石信貸之前，佩爾科維奇女士曾在加拿大皇家銀行擔任投資組合經理和信用分析師助理。佩爾科維奇女士獲得巴魯克學院齊克林商學院金融與投資工商管理學士學位。

管理的其他帳户

下表列出了公司投資組合經理擁有的賬户(公司除外)的數量日常工作管理責任和此類賬户中的總資產，屬於下列每一類：註冊投資公司、其他集合投資工具和其他賬户。對於每個類別，還顯示了截至2021年12月31日的賬户數量和賬户中以業績為基礎的總資產。

 

68

截至2021年12月31日，布拉德·馬歇爾管理或曾是以下客户賬户的管理團隊成員：

 

    數量：
帳目		     的資產
帳目		     數量
帳目
受制於
履約服務費		     資產
受制於
履約服務費		  

註冊投資公司

     —        —        —        —   

註冊投資公司以外的集合投資工具(1)

     3     $ 469.8億       3     $ 469.8億  

其他帳户

     7     $ 8.24億       7     $ 8.24億  

 

(1)

包括根據1940年法案選擇作為業務發展公司進行監管的管理投資公司。

投資組合經理薪酬

顧問與其投資組合管理人的財務安排、具有競爭力的薪酬和對職業道路的重視，反映了高級管理層對關鍵資源的重視。薪酬可能包括各種組成部分，並可能因若干因素而逐年不同。薪酬之主要組成部分包括基本薪金及酌情花紅。

基本補償。通常，投資組合經理根據他們個人的資歷和/或他們在公司的職位獲得基本薪酬和員工福利。

酌情補償。除了基本薪酬外，投資組合經理還可能獲得可自由支配的薪酬。可自由支配的薪酬是基於個人資歷、對顧問的貢獻以及投資組合經理主要負責的客户資產的表現。可自由支配的薪酬不是基於精確的公式、基準或其他指標。這些薪酬指導方針的結構使員工的利益與顧問及其客户的利益密切一致。

投資組合經理的證券所有權

下表顯示了截至2021年12月31日，投資組合經理在公司擁有的股權證券的美元範圍。

 

投資組合經理姓名

    美元兑美元區間為
股票和證券在中國
《公司》

布拉德·馬歇爾

    超過100萬美元

 

69

管理和其他協議

在本行最新的年報表格第1部第1項“業務-我們的管理人”、“業務-投資顧問協議”、“業務-管理協議”、“業務-投資諮詢協議的若干條款”、“業務-開支支援”、“業務-分銷”及“業務-股息再投資計劃”標題下的資料10-K在此引用作為參考。

 

70

控制人和大股東

截至2022年7月1日，公司實益權益流通股為168,243,901股。

任何人都不被視為控制公司，這一術語在1940年法案中有定義。

下表列出了截至2022年7月1日公司普通股的實益所有權信息：

 

  •  

本公司所知的實益擁有本公司實益權益的流通股超過5%的每一人；

 

  •  

公司的每一位受託人和每一位被任命的行政人員；以及

 

  •  

本公司的所有受託人和高級管理人員作為一個團體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股票。實益所有權百分比是基於截至2022年7月1日公司已發行實益權益的168,243,901股。

除另有説明外，據本公司所知，以下所列各股東對該股東實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權，但根據適用法律由配偶分享的權力除外。除非另有説明，否則每位股東的地址均為Blackstone Secure Lending Fund，地址為紐約公園大道345號31層，New York 10154。

對於那些擁有、控制或持有投票權、我們5%或以上股份的人，如果有的話，我們的所有權信息是基於附表13D、附表13G、表格13F或該等人士向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及從該等人士獲得的其他信息(如果有)。此類所有權信息截至適用申請之日，可能不再準確。

 

姓名和地址

    數量
股票		      百分比
屬於班級		  

受託人及行政人員：

      

獨立受託人

      

羅伯特·巴斯

      10,926        *  

特蕾西·柯林斯

      —         —   

維基·L·富勒

      —         —   

詹姆斯·F·克拉克

      —         —   

米歇爾·格林

      —         —   

感興趣的受託人

      

布拉德·馬歇爾

      121, 285        *  

維克蘭特·索赫尼

      —         —   

行政人員

      

斯蒂芬·庫彭海默

      12,457        *  

艾比·米勒

      —         —   

貝絲·查托夫

      2,077        *  

瑪麗莎·J·比尼

      —         —   

凱瑟琳·魯賓斯坦

      —         —   

卡洛斯·惠特克

      —         —   

受託人及行政人員作為一個整體（13人）5%持有人：

      146,745        *  

佳飛玻璃控股有限公司

      13,723,035        8.2 % 

 

*

不到1%。

 

71

下表載列各受託人於二零二一年十二月三十一日持有本公司股本證券的美元範圍。

 

姓名和地址    美元範圍：
股權和證券
在The Company中(1)(2)		      合計美元
股權範圍
證券在
基金綜合體(1)(2)(3)		  

感興趣的受託人

      

布拉德·馬歇爾

      超過10萬美元        超過10萬美元  

小Daniel·H·史密斯(4)

      超過10萬美元        超過10萬美元  

維克蘭特·索赫尼

      無        無  

獨立受託人(1)

      

羅伯特·巴斯

      超過10萬美元        超過10萬美元  

詹姆斯·F·克拉克

      無        無  

特蕾西·柯林斯

      無        無  

維基·L·富勒

      無        無  

米歇爾·格林(5)

      無        無  

 

(1)

實益權屬已按規則確定16A-1(A)(2)《交易所法案》。

(2)

受益擁有的股權證券的美元範圍為：無、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元或超過100,000美元。

(3)

“基金綜合體”由公司、黑石擔保貸款基金、黑石信貸封閉式這些基金包括Blackstone高級浮動利率定期基金、Blackstone多短信用收益基金、Blackstone戰略信貸基金和Blackstone浮動利率增強型收益基金)，以及Blackstone Alpha另類阿爾法基金(Blackstone Alpha基金、Blackstone Alpha基金II和Blackstone Alpha Master基金)和Blackstone Alpha Alpha另類多策略基金。

(4)

史密斯先生辭去受託人職務，自2022年5月3日起生效。

(5)

格林女士被任命為受託人，自2022年5月2日起生效。

 

72

資產淨值的確定

本行最新的年報表格第1部第1項“業務-估值程序”一欄所載的資料10-K在此引用作為參考。

 

73

股息再投資計劃

在本行最新的年報表格第1部第1項“業務-股息再投資計劃”項下所載的資料10-K在此引用作為參考。

 

74

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論概述了適用於我們的某些美國聯邦所得税考慮因素，以及我們普通股和優先股(在本討論中統稱為“股份”)的購買、所有權和處置。這一討論並不是完整的，也不是針對股東的特殊情況討論可能與股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。除非另有説明，否則本討論僅適用於將我們的股票作為資本資產持有的美國股東。美國股東是指出於美國聯邦所得税目的的股東：(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)美國公司，(Iii)如果信託(A)受美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)已做出有效選擇被視為美國人，或(Iv)其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，無論其來源如何。這一討論的依據是《法典》的現有規定、根據《法典》頒佈的條例以及司法和行政裁決機關，所有這些規定都可能發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本討論不代表對涉及特殊類別納税人的美國聯邦所得税後果的詳細描述，這些特殊類別的納税人包括但不限於金融機構、保險公司、合夥企業或其他直通實體(或其中的投資者)、“功能貨幣”不是美元的美國股東、免税任何機構、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或大宗商品交易商，或將持有我們股票作為“跨境”、“對衝”或美國聯邦所得税目的“建設性出售”的一部分的人。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產税或贈與税法律、對淨投資收入適用聯邦醫療保險税或美國聯邦替代最低税，或因在適用的財務報表中確認與我們股票有關的任何毛收入項目而被要求加快確認該收入項目的任何税收後果。潛在投資者應就購買、擁有或處置我們的股票所產生的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、外國或其他税收管轄區的法律產生的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要不討論投資於我們的債務證券、認購權或認股權證的税收後果。此類投資的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中討論。此外，我們可能會向優先股持有人發行優先股，這些優先股的條款會導致美國聯邦所得税的後果，但這些優先股的持有者不同於本摘要中所述的條款。在這種情況下，將在相關招股説明書附錄中討論此類差異。

作為受監管的投資公司的税務

本公司已選擇被視為守則第M分章下的受規管投資公司(下稱“RIC”)，並打算繼續以符合資格的方式經營。

為了有資格享受守則M分節給予RICS的優惠税收待遇，除其他事項外，公司必須：(1)在每個納税年度內，有有效的選擇權，根據1940年法案在任何時候被視為BDC；(2)在每個課税年度，其總收入的90%以上來自：(A)股息、利息、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益，或與投資該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益)；以及(B)從某些上市合夥企業的權益中獲得的淨收入，這些合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，其總收入的90%以下來自上文(A)項所述的項目(每個項目均為“合格上市合夥企業”)；以及(3)使其持股多樣化，以便：(A)在公司每個課税年度的每個季度末，公司總資產價值的至少50%由現金和現金項目(包括應收款)、美國政府證券和其他RIC的證券以及本計算中的其他證券表示，就任何一個發行人而言，其價值不得超過公司總資產價值的5%，不得超過該發行人未償還有表決權證券的10%，及(B)不超過本公司總資產價值的25%投資於(I)任何一個發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)、(Ii)或任何

 

75

(Br)由本公司控制並經確定從事相同或類似行業或業務或相關行業或業務的兩家或以上發行人，或(Iii)任何一家或多家合資格上市合夥企業(上文第2(B)段所述)。

如果公司在任何季度結束時未能滿足上一段所指的資產多元化測試，它將有30天的時間來糾正失敗，例如通過出售作為違規來源的證券。對於未能滿足資產多元化測試的情況，《守則》還提供了其他補救措施，但任何此類補救措施都可能涉及支付懲罰性消費税。

作為一個RIC，公司在每個納税年度分配給股東的投資公司應納税所得額(該術語在守則中定義，但在確定時不考慮支付股息的扣除)和淨資本利得(長期淨資本收益超過淨短期資本損失)一般不繳納美國聯邦所得税，前提是公司分配至少90%的投資公司應納税所得額和淨資本損失額免税該應納税年度的收入。一般來説，本公司打算至少每年向其股東分配其投資公司的幾乎所有應納税所得額和淨資本利得(如果有的話)。

未按照日曆年分配要求及時分配的金額將被徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。為防止徵收消費税，公司必須在每個日曆年度內分配至少等於(I)該日曆年度普通收入的98%，(Ii)資本收益的98.2%超過資本虧損(經某些普通虧損調整)的總和一年制截至該日曆年10月31日止期間及(3)在該歷年內未予分配的任何往年普通收入及資本利得。為此，本公司將被視為已分配其繳納了美國聯邦所得税的任何收入或收益。

如本公司於10月、11月或12月宣佈派發股息，而該月的派息日期創紀錄，而本公司於下一歷年1月派發股息，則該股息將被視為於任何歷年的12月至31日支付。這類股息將在宣佈分配的日曆年度向股東徵税，而不是在收到股息的日曆年度納税。

如果公司在任何納税年度不符合RIC的資格或未能滿足90%的分配要求，公司的應税收入(包括淨資本收益分配)將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，即使這些收入分配給了股東，收益和利潤中的所有分配都將作為普通股息收入向股東徵税。這種分配一般有資格(一)在個人和其他人的情況下被視為“合格股息收入”。非法人股東及(Ii)在公司股東的情況下所獲扣除的股息。此外，該公司可能被要求確認未實現的收益，繳納税款，並進行分配(這可能受到利息費用的影響)，然後才能作為RIC重新獲得徵税資格。

分配

本公司分配給股東的普通收入和本公司實現的淨短期資本收益(如有)一般將作為普通收入向股東納税，只要該等分配從本公司當前或累積的收益和利潤中支付。無論股東持有我們股票的時間長短，淨資本利得的分配(如果有的話)將作為長期資本利得徵税。超過公司當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的分配金額將被股東視為資本返還，用於抵扣和減少股東在其股票中的基礎。如果任何此類分派的金額超過股東在其股份中的基準，超出的部分將被股東視為出售或交換股份的收益。一般情況下，公司支付的分紅將不符合公司收到的股息扣減或適用於公司收到的某些合格股息收入的降低税率的資格非法人股東們。

 

76

分配將按照上述方式處理，無論這種分配是以現金支付還是根據股息再投資計劃投資於額外的普通股。以額外普通股形式獲得分派的股東一般將被視為接受了現金分派，如果他們選擇接受現金分派，他們將獲得現金分派，除非公司發行公平市值等於或大於資產淨值的額外普通股，在這種情況下，該等股東通常將被視為接受以分配的普通股的公平市值進行的分派。股東根據股利再投資計劃收到的增發普通股，自普通股計入股東賬户的次日起有新的持有期。

公司可以選擇保留其淨資本收益或部分資本收益用於投資，並按保留金額的公司税率徵税。在此情況下，本公司可在發給股東的通知中將留存金額指定為未分配資本收益，而股東將被視為每位股東均獲分配其按比例分配的收益，結果是，各股東(I)須在其報税表上將其按比例分享的收益申報為長期資本收益，(Ii)可獲退還本公司就收益按比例繳納的税款，及(Iii)將其股份的課税基準增加相等於視為分配減去税項抵免的金額。

美國國税局目前要求，擁有兩類或兩類以上股票的RIC必須根據該納税年度支付給每類股票的總股息的百分比，為每一類股票分配其每類收入(如普通收入和資本利得)的比例金額。因此，如果本公司發行優先股，本公司打算在普通股和優先股之間按該納税年度支付給每一類別的總股息的比例分配資本利得股息(如果有)。然而，超過公司當前和累積收益和利潤(如果有的話)的分配將不會在普通股和優先股之間按比例分配。由於公司當前和累積的收益和利潤將首先用於支付優先股的股息，超出該收益和利潤的分配(如果有的話)將不成比例地分配給普通股持有人。股東將每年收到有關分配的美國聯邦税收狀況的通知。

出售或交換股份

在出售、交換或以其他方式處置我們的股票時，股東一般將實現資本收益或虧損，其金額相當於所出售股票的變現金額與股東調整後的納税基礎之間的差額。這種收益或損失將是長期或短期的，取決於股東對股票的持有期。一般來説，如果持股時間超過一年，股東的收益或損失將是長期收益或損失。為非法人對於納税人來説，長期資本利得目前有資格享受減税。

如果擁有人在出售股份之前或之後的30天內收購(包括根據股息再投資計劃)或訂立合同或期權以獲得與該等股份實質相同的證券，則出售或以其他方式處置股份將不允許出現任何損失。在這種情況下，收購證券的基準將進行調整，以反映不允許的損失。股東因出售或交換持有時間不超過六個月的股份而發生的損失，在與該等股份有關的任何長期資本收益分配(或指定為未分配資本利得的金額)範圍內，視為長期資本損失。

根據美國財政部的規定，如果股東確認個人股東的股票虧損為200萬美元或公司股東的虧損為1000萬美元或更多，該股東必須向美國國税局提交一份IRS Form 8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東被排除在這一報告要求之外，但在當前的指導下，RIC的股東也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的股東。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

 

77

本公司的投資性質

本公司的某些對衝和衍生品交易受特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的准予，(Ii)將較低税率的長期資本收益轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或扣減轉換為資本虧損(其扣減更有限)，(Iv)導致公司在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益，(V)可能對股票或證券的購買或出售被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)可能對某些複雜金融交易的預期特徵產生不利影響；及(Vii)產生的收入不會被視為上述90%毛收入測試的合資格收入。

因此，這些規則可能會影響分配給股東的性質、金額和時間，以及公司作為RIC的地位。該公司將監督其交易，並可能做出某些税收選擇，以減輕這些規定的影響。

低於投資級的工具

該公司預計將投資於被評級機構評級低於投資級的債務證券，或者如果評級機構評級，將被評級低於投資級的債務證券。對這類工具的投資可能會給公司帶來特殊的税務問題。美國聯邦所得税規則並不完全清楚公司何時可以停止計息、原始發行折扣或市場折扣、壞賬或無價值票據何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務而收到的付款應如何在本金和收入之間分配，以及在破產或解決方案的情況下債務交換是否應納税。該公司將在必要的程度上解決這些和其他問題，以保持其作為RIC的地位，並分配足夠的收入，使其不受美國聯邦所得税的影響。

原始發行貼現和市場貼現

出於聯邦所得税的目的，我們可能被要求在我們沒有收到相應的現金支付的情況下確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税務規則被視為具有原始發行折扣的債務義務(例如零息證券、具有PIK利息的債務工具，或者在某些情況下，增加利率或發行認股權證的債務票據)，我們必須在每年的收入中計入在債務有效期內累積的原始發行折扣的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表該等收入的現金。此外，我們已選擇攤銷市場折扣(根據聯邦所得税目的而確定)，並在當前基礎上將此類金額計入我們的應納税所得額，而不是在處置適用的債務義務時。由於任何原始發行折扣或市場折扣將包括在應計年度的投資公司應納税所得額中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求，即使我們不會收到任何相應的現金金額。因此，我們可能難以滿足根據守則M分節獲得和維持RIC税收待遇所需的年度分配要求。我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本，或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能沒有資格享受或保持RIC税收待遇，因此我們可能會受到企業級所得税的影響。

貨幣波動

根據守則第988節，在公司應計以外幣計價的收入或應收賬款或支出或其他負債與公司實際收取該等收入或應收賬款或支付該等負債之間的匯率波動所導致的損益為

 

78

一般按普通收益或虧損處理。同樣，外幣、外幣遠期合約、某些外幣期權或期貨合約的收益或虧損，以及以外幣計價的債務證券的處置，在可歸因於購置日和處置日之間匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或虧損。

外國税

該公司在以下方面的投資非美國證券可能會受到非美國預扣税金。在這種情況下，該公司的這些證券的收益率將會下降。股東一般無權就公司支付的外國税款申請抵免或扣減。

優先股或借款

如果公司通過發行優先股或借款來利用槓桿，在某些情況下，它可能會受到某些關於宣佈和支付普通股股息的公約的限制。對公司支付普通股股息的限制可能會阻止公司滿足上述分配要求，因此可能危及公司作為RIC的徵税資格，並可能使公司繳納4%的消費税。該公司將努力避免其支付股息的能力受到限制。

後備扣繳

公司可能被要求扣留向未能向公司提供正確的納税人識別碼或提供所需證明的美國股東，或被美國國税局通知他們需要備用扣繳的美國股東的所有分配。守則中指明的某些股東一般可獲豁免這類後備扣繳。這一備份預扣不是額外的税收。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何扣留的金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税債務。

外國股東

根據美國聯邦所得税的定義，非居民外籍個人、外國信託或財產或外國公司的股東(“外國股東”)在美國的税收取決於公司的收入是否與股東在美國從事的貿易或業務“有效關聯”。

如果公司的收入與外國股東從事的美國貿易或業務沒有“有效關聯”，投資公司應税收入的分配將被徵收30%(或更低的條約税率)的美國税，這一税通常從此類分配中扣繳。然而，公司支付的“與利息相關的股息”或“短期資本利得股息”一般將被免除扣繳，只要公司向股東適當報告此類股息即可。就這些目的而言，與利息相關的股息和短期資本利得股息通常代表利息或短期資本利得的分配，如果外國股東直接收到這些股息或短期資本利得，則在來源上不需要繳納美國聯邦預扣税，並且滿足某些其他要求。如果外國股東從公司獲得的收入與美國的貿易或業務沒有“有效聯繫”，一般可以免除資本利得股息、公司保留的指定為未分配資本利得的任何金額以及出售、交換或以其他方式處置股票而實現的任何收益的美國聯邦所得税。然而，如果外國股東是非居民外國人，並且在納税年度內在美國實際存在超過182天，並符合某些其他要求，則將對此類資本利得股息、未分配資本利得和出售、交換或以其他方式處置股票而獲得的收益徵收30%的美國税。

 

79

如果公司的收入與外國股東在美國從事的貿易或業務“有效關聯”，則投資公司應税收入的分配、任何資本利得股息、公司保留的任何指定為未分配資本利得的金額以及出售、交換或以其他方式處置股票所實現的任何收益，將按適用於美國公民、居民或國內公司的税率繳納美國聯邦所得税。外國公司股東也可能需要繳納該守則徵收的分支機構利得税。

公司可能被要求扣留原本免徵美國聯邦預扣税(或按降低的條約税率徵税)的分配，除非外國股東在偽證處罰下證明他或她的外國身份，或以其他方式確定豁免。

有權要求適用税收條約的利益的外國股東的税收後果可能與本文所述的不同。建議外國股東就投資本公司對其造成的特殊税務後果諮詢其自己的税務顧問。

附加扣繳規定

根據該守則第1471至1474條(該等條文通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於本公司支付給(I)“外國金融機構”(如守則明確界定)的任何股息，不論該外國金融機構是實益擁有人或中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告及披露其美國“賬户”持有人(如守則明確界定)，並符合某些其他指定要求或(Ii)非金融類外國實體，不論是否如此非金融類外國實體是實益所有人或中間人，除非這種實體提供證明付款的實益所有人沒有任何美國主要所有人，或提供每個這種主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別號，並且符合某些其他規定的要求。在某些情況下，有關的外國金融機構或非金融類外國實體有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。此外，位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。您應該諮詢您自己的税務顧問關於FATCA以及它是否可能與您對我們股票的所有權和處置有關。

其他税種

股東從公司獲得的分紅可能要繳納州税、地方税和外國税。建議股東就投資本公司對他們造成的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

 

80

我們的股份説明

以下描述基於特拉華州法律的相關部分以及我們第四次修訂和重申的信託聲明(“信託聲明”)和附則。此摘要不一定完整，我們建議您參考特拉華州法律、我們的信託聲明和我們的附則，以瞭解以下概述的條款的更詳細描述。

我們的股份説明

一般信息

信託聲明的條款授權不限數量的股份，其中可能包括優先股。

我們的股份均不受進一步催繳或評估、償債基金撥備、公司債務或與證券所有權相關的潛在負債(不包括投資風險)的約束。此外，除非董事會在釐定任何類別或系列普通股的條款時另有規定，否則本公司任何股東(“股東”)將無權就任何交易行使評價權。

以下是該公司截至2022年3月31日的未償還證券類別：

 

(1)班級名稱

    (2)
金額
授權		      (3)金額
持有者：
The公司
也可以用來表示對
公司的
帳號		      (4)金額
傑出的
不包括
金額
所示
第(3)款下		  

普通股

      無限        —         169,691,412  

優先股

      無限        —         —   

普通股

根據信託聲明的條款，我們保留髮行普通股的權利。此外，股東有權就提交股東投票表決的所有事項，就持有的每股股份投一票，而在選舉或罷免受託人方面並無累積投票權。因此，在任何已發行優先股權利的規限下，有權在任何受託人選舉中投票的過半數股份持有人可選舉所有參選受託人。股東有權按比例收取董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權規限。於本公司清盤、解散或清盤時，股東將有權按比例收取本公司在償還所有債務及其他負債後可動用的淨資產，並將受任何已發行優先股的優先權利所規限。股東沒有贖回或優先購買權。股東的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利。

優先股

根據信託聲明的條款，董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。1940年法案限制了我們的靈活性，因為優先股的某些權利和優先股要求，其中包括：(I)緊接發行後，在對股票進行任何分配之前，我們必須滿足總資產與總優先證券(包括我們的所有借款和優先股)的資產覆蓋率至少150%；以及(Ii)優先股持有人(如有發行)必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名受託人，以及只要優先股的股息未支付相當於優先股整整兩年的股息，則必須有權選舉過半數受託人。

 

81

公司的贖回

如受託人全權酌情決定某股東違反其與本公司的認購協議所載的任何陳述或保證，則本公司可於任何時間贖回每股股份(從本公司的資產中贖回)，贖回價格相等於根據信託聲明釐定的當時本公司每股資產淨值，而於贖回時，如此贖回的股份持有人除收取有關贖回價格的付款外，並無其他權利。

受託人及高級人員的法律責任的限制；彌償及墊付開支

特拉華州法律允許特拉華州法定信託在其信託聲明中包括一項條款，以補償任何受託人、實益所有人或其他人的任何和所有索賠和要求，並使其不受損害，但構成對誠信和公平交易默示契約的惡意違反的任何行為或不作為除外。吾等的信託聲明規定，股東不會因信託財產(定義見信託聲明)或本公司的行為、義務或事務而對任何人士(定義見信託聲明)負上任何個人責任。股東的個人責任限制與根據特拉華州一般公司法成立的私營公司的股東的個人責任限制相同。本公司任何受託人或高級管理人員均不會以該等身分對任何人士承擔任何個人責任，惟因惡意、故意失當、嚴重疏忽或罔顧其對該等人士的責任而對本公司或其股東所負的責任除外；除上述例外情況外，所有該等人士將只向信託財產尋求清償與本公司事務有關的任何性質的索償。如果本公司的任何股東、受託人或高級管理人員成為強制執行任何該等責任的任何訴訟或程序的一方，則除上述例外情況外，他不會因此而承擔任何個人責任。對信託聲明適用部分的任何廢除或修改不會對受託人或本公司高級管理人員在廢除或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保障造成不利影響。

根據吾等的信託聲明，本公司將向在任何時間擔任本公司受託人、高級人員或僱員的每名人士(每名該等人士均為“受彌償人”)就任何法律責任及開支作出彌償，包括為履行判決而支付的折衷款項或作為罰款及罰款而支付的款項，以及該受彌償人就任何訴訟、訴訟或其他法律程序的抗辯或處置而合理招致的律師費，不論該等訴訟、訴訟或其他法律程序是民事或刑事的，而該等受彌償人可能或曾經作為一方或其他身分或可能受到威脅的任何法院或行政或調查機構，以信託聲明書適用部分所列的任何身分行事，但就任何事宜而言，如他合理地相信其行為符合公司的最佳利益而不會真誠行事，或在任何刑事法律程序中，他有合理因由相信該行為是違法的，則不會因(I)故意行為失當、(Ii)不守信而對任何人負上任何法律責任或產生上述受彌償人的任何開支而獲得彌償。(Iii)嚴重疏忽，或(Iv)魯莽地無視履行其職位所涉及的職責(該等第(I)至(Iv)條所指的行為，在此有時稱為“使人喪失能力的行為”)。儘管有上述規定，對於任何受彌償人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，只有在下列情況下才是強制性的：(1)經董事會多數成員授權，或(2)在發現受彌償人有權獲得該等彌償的情況下，由受彌償人提起該等訴訟、訴訟或其他程序，以執行其根據本條例獲得彌償的權利。對於不再是公司受託人或高級管理人員的人，信託聲明中規定的獲得賠償的權利將繼續存在，並將有利於他或她的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表。不得修改或重述《信託聲明》或

廢除其任何規定將限制或取消向任何人提供的任何利益，該人在任何時間是或曾經是本公司的受託人或高級管理人員，或以其他方式有權就在該修訂、重述或廢除之前發生的任何作為或不作為獲得本合同項下的賠償。

 

82

儘管如上所述，本公司將不會對受彌償人進行賠償，除非(I)法院或其他司法管轄機構根據本合同向其提出有權獲得賠償的問題的法院或其他司法管轄機構就是非曲直作出最終裁決，裁定該受彌償人有權根據本協議獲得賠償，或(Ii)在沒有此類決定的情況下，由(1)既不是本公司的利害關係人(定義見1940年法案第2(A)(19)節)也不參與訴訟的受託人(“無利害關係”)的多數票作出裁定。非黨外受託人“)，或(2)如果無法獲得法定人數，或者即使可以獲得法定人數，如果多數派這樣指示，獨立法律顧問在書面意見中得出結論，認為被保障者應有權獲得本協議項下的賠償。所有關於為任何訴訟辯護的費用進行預付款的決定都將根據緊隨其後的下一段進行授權和作出。

此外，《信託聲明》允許本公司就任何訴訟的抗辯費用預付款項，條件是本公司收到受賠方的書面確認，表明受賠方善意地相信已達到賠款所需的行為標準，並承諾向本公司償付，除非後來確定受賠方有權獲得此類賠款，並且如果大多數受託人認為受賠方的適用行為標準似乎已得到滿足。此外，必須至少滿足以下條件之一：(I)受賠人將為其承諾提供足夠的擔保，(Ii)本公司將為任何合法墊款引起的損失投保，或(Iii)不利害關係人的法定人數過半數非黨外受託人或在書面意見中獲得如此直接的法定人數多數票的獨立法律顧問，將根據對現成事實的審查(而不是全面審判式的調查)得出結論，有充分的理由相信被賠償人最終將被認定有權獲得賠償。

在1940年法令及聲明所規定的任何限制的規限下，本公司將有權及授權向向本公司提供服務或應本公司要求以任何身份服務的僱員、代理人及其他人士作出彌償及預付開支，或為該等人士預付開支，惟該等彌償已獲董事會多數成員批准。

特拉華州法律和某些信託聲明條款

組織和期限

我們於2018年3月26日在特拉華州成立，並將繼續存在，直到根據我們的信託聲明或特拉華州法律解散。

目的

根據《信託聲明》，吾等獲準進行、營運及經營1940年法令所指的商業發展中心的業務，並從事根據特拉華州法律組織的法定信託可合法進行的任何商業活動，以及在此方面，行使根據與該等商業活動有關的協議所賦予吾等的所有權利及權力。

任期和選舉；某些交易

公司的信託聲明包括一些條款，這些條款可能會限制其他實體或個人獲得對公司的控制權或改變我們董事會的組成。這可能會剝奪股東以最低價格出售普通股的機會。

溢價超過當前市場價格，阻止第三方尋求獲得對公司的控制權。這種嘗試可能會增加公司的開支，並擾亂公司的正常運營。2021年10月18日，董事會分為三個級別，條款如下

 

83

在每次年度股東大會上到期的一類股票。在每次年會上，選出一類受託人，任期三年。這一規定可能會將更換董事會多數成員的工作推遲至多兩年。受託人只有在有因由的情況下才能被免職，而且不得在沒有因由的情況下被免職，而且只能由其餘受託人的過半數受託人採取行動，然後由當時有權投票選舉相應受託人的過半數股份持有人投票罷免。

《信託宣言》授予有資格成為“留任受託人”的董事會成員在某些事項上的特別批准權，這一術語指的是：(I)至少擔任董事會成員一段時間的受託人三十六歲個月(或自公司開始運營以來，如果少於三十六歲)或(2)董事會成員由當時董事會成員的多數留任董事會成員提名擔任董事會成員。

信託聲明需要至少75%(75%)的受託人和持有公司至少75%(75%)流通股(包括普通股和優先股，如果有)的受託人或持有人的贊成票或同意，才能授權公司進行某些不在正常業務過程中進行的交易，包括合併、轉換或合併、公司對公司股票的某些發行或轉讓(可能依據公開募股、公司的股息再投資計劃或行使任何股票認購權)、某些公司資產的出售、轉讓或其他處置。或任何有關特定投資決定的股東建議，除非交易獲得過半數受託人及75%(75%)持續受託人的授權(在此情況下，附例和信託聲明，但在某些情況下可能需要根據1940年法案)。

這些規定的總體效果是使完成合並或由第三方接管控制權變得更加困難。然而，這些規定也提供了這樣的好處，即可能要求尋求控制公司的人與公司管理層就支付的價格進行談判，並促進公司投資目標和政策的連續性。上述信託聲明的規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對公司的控制權。董事會已考慮上述反收購條文，並認為該等條文最符合本公司及其股東的利益。

股東的訴訟

股東將只擁有1940年法案、交易所上市或信託聲明中另有規定的投票權。根據《信託宣言》，公司將舉行年度會議。股東特別大會可隨時由董事會過半數成員或行政總裁召開，並將由任何受託人應持有總計不少於33股股份的股東的書面要求，為任何正當目的而召開。三分之一百分比(331/3%)，該要求指明召開該會議的目的，但如任何受託人應股東的要求為選舉受託人或罷免顧問的目的而召開會議，則總共持有不少於五十一必須持有本公司已發行股份的百分比(51%)或對該事項有投票權的類別或系列股份。就為適當目的(如上一句所用)而召開的特別股東大會而言，並無要求該等目的與股東有權表決的事項有關，但如該特別股東大會是為股東無權表決的目的而召開，則不會在該會議上表決。任何股東大會，包括特別會議，將於董事會指定的日期及時間在特拉華州境內或境外舉行，並可虛擬地舉行。

 

84

修改《信託宣言》；未經股東批准

董事會可在不經股東表決的情況下，修改或以其他方式補充信託聲明，作出修訂、補充信託聲明或經修訂及重述的信託聲明。股東將只有權就以下任何修訂投票：(I)將取消信託聲明所授投票權的修訂；(Ii)信託聲明的修訂條文；(Iii)將對董事會受託人真誠決定的股份的權力、優先權或特別權利造成不利影響的修訂；及(Iv)董事會向彼等提交的修訂。對《信託宣言》的擬議修正案需要董事會多數成員投贊成票才能通過。

經董事會必要表決及上述股東(如有需要)正式通過的修訂將於通過時或董事會或股東指定的其他時間(視情況而定)生效。經董事會過半數成員簽署並載明修訂已獲受託人及上述股東(如有需要)正式採納的可記錄形式證書，或經修訂的經記錄形式並由董事會過半數成員簽署的聲明副本，於遞交本公司紀錄或董事會指定的其他時間時，將為該項修訂的確證。

派生訴訟

除受託人外，任何非股東人士均無權代表本公司提起任何衍生訴訟、訴訟或其他法律程序。除非持有至少10%(10%)流通股的股東參與提起衍生訴訟，否則任何股東不得代表本公司提起衍生訴訟。

除《特拉華州法定信託條例》第3816節規定的要求外，股東只有在滿足以下條件時才能代表公司提起派生訴訟：(I)股東必須訴訟前要求董事會提起訴訟，除非促使董事會提起此類訴訟的努力不太可能成功；只有在董事會的多數成員或為審議此類訴訟的是非曲直而設立的任何委員會的多數成員不是“獨立受託人”(該詞在《特拉華州法定信託規約》中有定義)的情況下，才會認為對董事會的要求不太可能成功，因此可以免責；及(Ii)除非上文第(I)款並無要求提出要求，否則董事會必須獲給予合理時間考慮該股東要求及調查該要求的根據；董事會將有權在考慮該要求的是非曲直時保留大律師或其他顧問，並可要求提出要求的股東承諾在董事會決定不提出該等訴訟的情況下向本公司償還任何該等顧問的開支。就本段而言，董事會可指定一個由一名或多名受託人組成的委員會來考慮股東的要求。

 

85

除非促使董事會提起此類訴訟的努力不太可能成功；而對董事會的要求只有在董事會的多數成員或為審議此類訴訟的是非曲直而設立的任何委員會的多數成員(該詞在特拉華州法定信託法規中定義)由董事會成員組成的情況下才被視為不太可能成功；以及(Ii)除非上述第(I)款不要求提出要求，否則必須給予董事會合理的時間來考慮此類股東請求並調查此類請求的依據；董事會將有權在考慮請求的是非曲直時保留大律師或其他顧問，並可要求提出請求的股東承諾在董事會決定不提起訴訟的情況下償還本公司任何該等顧問的費用。就本段而言，董事會可指定一個由一名或多名受託人組成的委員會來考慮股東的要求。

為免生疑問，本公司的《信託協議和聲明》第6.10節禁止上述衍生行為，不適用於根據美國聯邦證券法(包括但不限於1940年法案)提出的任何索賠。

特拉華州專屬管轄權

每名受託人、每名高級人員和每名合法或實益擁有本公司股份或股份權益的人(無論是通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或結算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允許的最大範圍內，包括特拉華州法定信託法規第3804(E)節，不可撤銷地同意：(I)不可撤銷地同意任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序主張受內部事務(或類似)原則管轄的索賠，或以任何方式引起或與公司、特拉華州法定信託法規、公司附例或信託聲明(包括但不限於解釋、適用或執行(A)信託聲明條文的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或(B)本公司對股東或董事會、或高級職員或董事會對本公司、對股東或彼此的責任(包括受信責任)、義務或責任，或(C)本公司、高級職員、董事會或股東的權利或權力或對其的限制，或(D)《特拉華州法定信託條例》或特拉華州其他法律中關於根據《特拉華州法定信託條例》第3809節適用於公司的信託的任何規定，或(E)《特拉華州法定信託條例》或《信託宣言》中任何與公司有關的條款所考慮的任何其他文書、文件、協議或證書(無論在每種情況下，該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序(X)在合同、侵權、欺詐或其他方面是否健全，(Y)均基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，或(Z)派生或直接索賠)，將專門提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州任何其他具有標的物管轄權的法院提起訴訟，(Ii)不可撤銷地服從此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，(Iii)不可撤銷地同意不在任何此類索賠、訴訟中主張，並放棄任何權利，訴訟或法律程序：(A)不受此類法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，(B)該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序的地點不當，(Iv)同意以郵寄、掛號郵寄、所要求的回執的方式在任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中進行送達，並將其副本寄往有效的本合同項下通知的地址送交該方當事人，並同意上述送達將構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達；但第(Iv)款不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利，並且(V)不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。為免生疑問，本公司的《協議和信託聲明》第13.3節不適用於根據美國聯邦證券法(包括但不限於1940年法案)提出的任何索賠。

公司的任期

如本公司可獲至少過半數董事會成員及75%留任受託人的贊成票或同意而解散，則無須股東投票。

 

86

書籍和報告

我們被要求在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿將根據美國公認會計原則按應計制保存，用於税務和財務報告目的。

 

87

我們的優先股説明

除普通股外，我們的信託聲明授權發行優先股。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可能會不時以一個或多個類別或系列發行優先股，而無需股東批准。在發行每個類別或系列的股份之前，根據特拉華州法律和我們的信託聲明，我們的董事會必須在符合我們當時已發行的任何類別或系列股票的明示條款的情況下，為每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守1940年法案、特拉華州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

1940年的法案限制了我們在優先股的某些權利和優惠方面的靈活性。特別是，BDC發行的每一股股票必須是有表決權的股份，並與所有其他已發行類別的有表決權的股份享有平等的投票權，除非該等股份滿足被視為高級證券的要求，這除其他要求外，還要求：

 

  •  

緊接發行後，在對普通股進行任何分配之前，我們必須滿足總資產(減去債務以外的總負債)與總債務加上優先股的覆蓋率，至少為150%；以及

 

  •  

優先股持有人必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名受託人，並且只要優先股的股息未支付相當於優先股整整兩年的股息，就有權選舉多數受託人。

優先股的特徵進一步受到守則中適用於RICS的要求的限制。

對於我們可能發行的任何類別或系列優先股，我們的董事會將決定，與該類別或系列相關的招股説明書附錄將描述：

 

  •  

該類別或系列股票的名稱和數量；

 

  •  

對該類別或系列的股票支付股息的利率和時間，以及在何種優惠和條件下支付股息，以及這種股息是否參與或不參與；

 

  •  

與該類別或系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定，包括對該類別或系列股票轉換價格的調整；

 

  •  

在我們清算、解散或結束我們的事務時，該類別或系列股票的持有者的權利和優先權；

 

  •  

該類別或系列股票的持有人的投票權(如有)；

 

  •  

與贖回該類別或系列股份有關的任何規定；

 

  •  

在該類別或系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；

 

  •  

對我們發行該類別或系列額外股票或其他證券的能力的任何條件或限制；

 

  •  

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

 

  •  

該類別或系列股份的任何其他相對權力、優先權和參與、可選權利或特別權利，及其資格、限制或限制。

除董事會可能釐定的特定條款外，吾等可發行的所有優先股將屬相同及同等級別，而每一類別或系列優先股的所有股份將屬相同及同等級別，但有關股息(如有)的累計日期除外。

 

88

我們認購權的説明

我們可以向被分配認購權的證券類別的持有者發行認購權，或者向持有者購買我們的證券。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充資料。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

 

  •  

發行將保持開放的期限(開放的天數應使所有記錄保持者都有資格參與發行，且開放的時間不得超過120天)；

 

  •  

認購權的名稱；

 

  •  

該認購權的行使價格(或其計算方法)；

 

  •  

發行比例(就可轉讓權利而言，在個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股登記在案的股份)；

 

  •  

向每位股東發行認購權的數量；

 

  •  

此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上進行交易的市場；

 

  •  

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；

 

  •  

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(可予延期)；

 

  •  

這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度以及這種超額認購特權的條款；

 

  •  

我們可能擁有的與該認購權發售相關的任何終止權利；以及

 

  •  

該認購權的任何其他條款，包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買有關認購權的招股説明書附錄所載的或可於招股説明書附錄中釐定的行使價，以現金購買普通股。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快遞送行使該等認購權時可購買的普通股。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商或通過適用的招股説明書附錄中所述的方法組合發售任何未認購的發售證券。

 

89

稀釋效應

任何選擇不參與供股的股東應預期在完成供股後持有本公司較少的權益。任何供股都將稀釋未充分行使認購權的股東的所有權權益和投票權。此外，由於任何配股的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產值，配股可能會降低我們的每股淨資產值。股東將經歷的稀釋程度可能是巨大的，特別是在我們在有限的時間內進行多次配股的情況下。此外，在供股進行期間，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為配股完成後可能會發行大量額外股票。我們的所有股東也將間接承擔我們可能進行的任何配股發行的相關費用，無論他們是否選擇行使任何權利。

 

90

我們的認股權證説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行認股權證來購買我們的證券。該等認股權證可獨立發行或與我們的其中一種證券一起發行，並可與該等證券一併或分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股説明書增刊將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

 

  •  

該等認股權證的名稱；

 

  •  

該等認股權證的總數為何；

 

  •  

該等認股權證的發行價；

 

  •  

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

 

  •  

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

 

  •  

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金數額，以及在行使該認股權證時可購買該本金數額的債務證券的價格及貨幣，包括複合貨幣；

 

  •  

就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

 

  •  

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

 

  •  

該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

 

  •  

如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

 

  •  

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

 

  •  

與登記程序有關的信息(如果有)；

 

  •  

行使認股權證時可發行的證券的條款；

 

  •  

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

 

  •  

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等及認股權證代理人可就一系列認股權證修訂或補充認股權證協議，而無須徵得根據其發行的認股權證持有人的同意，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

 

91

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括在購買債務證券的情況下，就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息付款的權利，或執行適用契約中的契諾的權利，或就購買普通股或優先股的認股權證而言，在我們的清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利。

根據一九四零年法令，吾等一般只能在以下情況下發售認股權證：(1)認股權證按其條款於十年內屆滿；(2)行使或轉換價格不低於發行當日的現行市價；(3)經吾等股東批准建議發行該等認股權證，而本公司董事會根據發行符合吾等及本公司股東最佳利益的原則批准該等發行；及(4)如認股權證附有其他證券，則除非並無任何類別的該等認股權證及其附帶證券已公開分派，否則認股權證不得單獨轉讓。1940年法案還規定，在發行時，我們因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。特別是，轉換或行使所有已發行認股權證、期權或購買股本股份的權利所產生的股本金額不能超過BDC總流通股的25%。

 

92

我們的債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券的條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充資料。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們與以您的名義作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，見下文第二段-違約事件-發生違約事件時採取補救措施“第二，受託人在債務證券方面為我們履行某些行政職責。

本節包括對契約的實質性規定的説明。任何隨附的招股説明書附錄將説明根據招股説明書提供的債務證券的任何其他實質性條款。然而，由於這一節是一個概要，它並沒有描述債務證券和債權的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。我們已向美國證券交易委員會提交了契約文件。我們將向美國證券交易委員會提交與任何債券發行相關的補充契約，屆時補充契約將公開可用。請參閲“可用信息"以瞭解如何取得該商標的副本。

隨本招股章程附隨的招股章程補充文件將描述所發售的特定系列債務證券，其中包括：

 

  •  

該系列債務證券的名稱或名稱；

 

  •  

該系列債務證券的本金總額；

 

  •  

發行該系列債務證券的本金的百分比；

 

  •  

應付本金的一個或多個日期；

 

  •  

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；

 

  •  

產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

 

  •  

是否可以發行相同系列的額外證券代替現金來支付任何利息(以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條件)；

 

  •  

如有贖回、延期或提前還款的條件；

 

  •  

發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

 

  •  

一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；

 

  •  

債務證券的支付、轉讓、轉換及╱或交換的地點；

 

  •  

發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)；

 

  •  

任何償債基金的撥備；

 

93

  •  

任何限制性公約；

 

  •  

任何違約事件（定義見下文“違約事件”）；

 

  •  

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

 

  •  

任何關於失效或契約失效的規定；

 

  •  

任何特殊的美國聯邦所得税影響，包括與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素(如果適用)；

 

  •  

我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外金額，若然，我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

 

  •  

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定；

 

  •  

債務證券是否從屬，以及從屬的條件；

 

  •  

債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；

 

  •  

在證券交易所上市(如有)；及

 

  •  

任何其他條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。根據1940年法案的規定，作為商業數據中心，我們只能在每次發行債務後，允許我們的資產覆蓋率至少等於1940年法案所定義的資產覆蓋率的150%，但使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效。有關產生額外槓桿所涉及的風險的討論，請參閲我們不時提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告中的“風險因素”。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。

一般信息

該契約規定，根據本招股章程及隨附的招股説明書增刊擬出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)可根據該契約分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。請參閲“-受託人辭職“下面。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

除下列説明外“-違約事件“和”-合併或合併以下，該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。

 

94

我們請您參閲招股説明書附錄，以獲取有關以下所述的對違約事件或我們的契諾(如適用)的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契諾或其他條款。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。

換算和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、調整轉換價格或交換比率的條款，以及在贖回相關債務證券時影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記形式發行，也可以以“憑證”形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。

記事本持有人

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行登記債務證券。這意味着，債務證券將以一個或多個全球證券的名義登記，該託管機構將代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。而這些參與機構又持有保管人或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以記賬形式發行的債務證券，我們將只承認託管人是債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，他們是受益的所有者。保管人及其參與人根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接持有債務證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一種全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。持有的債務證券

 

95

街道名稱是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，以及適用受託人的義務，以及我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都將是這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約或免除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

當我們在本説明書中提到您時，我們指的是投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是該等債務證券的持有人還是僅是該等債務證券的間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們敦促您與該機構核實，以找出：

 

  •  

如何處理證券支付和通知；

 

  •  

是否收取費用或收費；

 

  •  

如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

 

  •  

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義登記的債務證券，以便您可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話；

 

  •  

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

 

  •  

如果債務證券是賬簿記賬形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

 

96

以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券的實益權益的間接持有人。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

 

  •  

投資者不能將債務證券登記在其名下，也不能獲得其在債務證券中的權益證明，但以下所述的特殊情況除外；

 

  •  

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券有關的合法權利的保護，如我們在上文“-以登記形式發行證券”一節中所述；

 

  •  

投資者不得將債務證券的權益出售給法律規定必須擁有其證券的一些保險公司和其他機構。採用非簿記入賬形式；

 

  •  

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球擔保中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人；

 

  •  

保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

 

  •  

如果我們贖回的特定系列的債務證券少於全部被贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額；

 

  •  

投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在該等債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券；

 

  •  

DTC要求購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金；您的經紀人或銀行也可以要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金；以及

 

97

  •  

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項；投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中間人；我們既不監測，也不對任何這些中間人的行為負責。

終止一項全球安全

如果全球證券因任何原因終止，其利益將被交換為證書以非簿記入賬形式(經認證的證券)。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“-以登記形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街頭投資者的權利。

招股説明書補編可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球擔保的情況。如果全球擔保終止，只有保管人而不是我們或適用的受託人負責決定全球擔保所代表的債務證券將以誰的名義登記的投資者，因此，誰將是這些債務證券的持有人。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有者獲得這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法的制約，如“--全球證券的特別考慮”中所述。

憑證式證券付款

我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。本行將於付息日向債務證券持有人支付於本公司辦事處及/或招股説明書附錄所指定的其他辦事處的受託人於正常記錄日期收市時的記錄所顯示的到期利息。吾等將於適用受託人在紐約、紐約的辦事處及/或招股章程附錄所指定的其他辦事處，或在通知持有人交還債務抵押時，以支票方式支付所有本金及保費(如有)。

或者，根據我們的選擇，我們可以通過向持有人郵寄支票到受託人在正常記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址，或在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户來支付債務擔保到期的任何現金利息。

 

98

在辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款在非營業日到期，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券的付款。

違約事件

如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。

就貴公司系列債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：

 

  •  

在債務證券到期日的五天內，我們不支付該系列債務證券的本金(或溢價，如果有)；

 

  •  

我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；

 

  •  

我們不會在該系列債務證券的到期日起五天內存入任何償債基金付款；

 

  •  

我們在收到違約書面通知後90天內仍然違反該系列債務證券的契諾(該通知必須由受託人或該系列債務證券本金的至少25.0%的持有人發出)；

 

  •  

我們自願申請破產或同意啟動某些其他破產、資不抵債或重組事件；

 

  •  

具有司法管轄權的法院根據破產法發出命令或法令，要求在非自願案件或訴訟中對我們進行救濟，裁定我們破產或無力償債，或命令我們清盤或清算，而任何此類法令或命令的繼續執行仍未解除或在90天內未被擱置；

 

  •  

該系列債務證券在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日的資產覆蓋率(如1940年法案中所定義)低於100.0，從而使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免生效；或

 

  •  

發生與招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非是在支付本金、溢價、利息、償債或購買基金分期付款方面，如果受託人善意地認為不通知債務證券持有人符合持有人的利益。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於25.0%的持有人可(受託人應該持有人的要求)宣佈該系列所有未償還債務證券的全部本金到期

 

99

並立即向我們發出書面通知(如由該等持有人發出，則亦須向受託人支付)。這被稱為加速成熟的宣言。在以下情況下，受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明：(1)如果我們已向受託人存入證券的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

受託人無須應任何持有人的要求而根據契諾採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償，有關係列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或尋求受託人可得的任何補救的任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

 

  •  

你必須向受託人發出書面通知，説明有關係列債務證券的違約事件已經發生，並且仍未得到補救；

 

  •  

相關係列所有未償還債務證券本金至少25.0%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用、開支和其他責任提供令受託人合理滿意的彌償、擔保或兩者；

 

  •  

受託人在收到上述通知及提供彌償及/或保證後60天內不得采取行動；及

 

  •  

持有該系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，不得於這是60天的過渡期。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。

每年，我們都會向每一位受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

放棄失責處理

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄過去的任何違約，但違約除外：

 

  •  

支付本金、任何溢價或利息；或

 

  •  

關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

 

100

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

 

  •  

如果我們合併或出售我們的幾乎所有資產，所產生的實體或受讓人必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任；

 

  •  

資產的合併或出售不能導致債務證券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。為…的目的這是一次無違約的測試，違約將包括已發生且尚未治癒的違約事件，如上文“違約事件”中所述。為此目的，違約還將包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時期的要求，將成為違約事件的任何事件；

 

  •  

我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

 

  •  

我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

 

  •  

更改債務證券本金或利息的述明到期日或任何償債基金有關任何證券的條款；

 

  •  

減少債務擔保的任何到期金額；

 

  •  

在違約後原始發行的貼現或指數化證券加速到期時或在其贖回時減少應付本金的數額或其在破產程序中可證明的數額；

 

  •  

對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

 

  •  

變更債務擔保的支付地點或支付幣種(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)；

 

  •  

損害你起訴索要貨款的權利；

 

  •  

對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；

 

  •  

以不利於債務證券未清償持有人的方式修改契約中的從屬條款；

 

  •  

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

 

  •  

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；

 

  •  

在徵得持有人同意、放棄以往違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的情況下，修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面；以及

 

  •  

更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

 

101

更改不需要審批

第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數人批准的變更

對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

 

  •  

如該項更改隻影響一系列債務證券，則須經該系列債券的過半數本金持有人批准；及

 

  •  

如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據該契約發行的一系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能就上述“--需要您批准的變更”中的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免。

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：

 

  •  

對於原始發行的貼現證券，我們將使用在投票日到期的本金，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期；

 

  •  

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用原始發行時的本金面值或招股説明書補編中所述的關於該債務證券的特別規則；以及

 

  •  

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有該等債務證券，則不會被視為未償還的債務證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經完全失敗，就像後面“失敗-完全失敗”中所描述的那樣。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。但是，記錄日期不得超過第一次邀請持有人投票或採取此類行動的日期之前30天。如果我們為一個或多個系列持有人投票或採取其他行動設定一個記錄日期，投票或行動只能由在記錄日期作為這些系列未償還契約證券持有人的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

 

102

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

聖約的失敗

根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果吾等實現了契約失效，並且您的債務證券按照下文“-契約條款-從屬關係”中所述的順序排列，則這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將下文第一項所述存款中的可用資金用於支付與該等債務證券相關的應付金額，以使附屬債務持有人受益。為了實現聖約的失敗，必須發生以下情況：

 

  •  

我們必須為一系列債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放一筆現金(以該種貨幣表示，此類證券隨後被指定為在規定的到期日支付)或適用於該種證券的政府債務(根據該種證券當時被指定為在規定的到期日應支付的貨幣而確定)，這些現金將產生足夠的現金，用於支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款；

 

  •  

我們必須向受託人提交一份我們的律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與如果沒有發生此類契約失效時沒有任何不同；

 

  •  

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見書和高級人員證書，聲明契約失效的所有先決條件已得到遵守；

 

  •  

失效不得導致違反或違反契約或我們適用的任何其他重大協議或文書，或導致違約；

 

  •  

在接下來的90天內，此類債務證券不會發生違約或違約事件，也不會發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件；以及

 

  •  

滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。然而，我們不能保證我們會有足夠的資金來支付短缺的款項。

全面失敗

如果美國聯邦税法發生變化，或者我們獲得了或已經公佈了美國國税局的裁決，如下面第二個項目符號所述，如果我們為您的償還制定了以下其他安排，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)：

 

  •  

我們必須為一系列債務證券的所有持有人的利益，以信託形式存入現金組合(以該貨幣表示，該等證券在規定的到期日應以該貨幣支付)或

 

103

 

(Br)適用於這類證券的政府債務(根據這種證券當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣而確定)，該等證券將產生足夠的現金，以在不同的到期日對債務證券支付利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款；

 

  •  

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認當前美國聯邦税法發生了變化，或者我們獲得了或已經公佈了美國國税局的裁決，該裁決允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下對債務證券徵税，這與此類失敗沒有發生的情況沒有任何不同。根據美國現行聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；

 

  •  

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，並提交一份法律意見書和高級人員證書，説明所有先於無效的條件都已得到遵守；

 

  •  

失效不得導致違反或違反契約或我們適用的任何其他重大協議或文書，或構成違約；

 

  •  

在接下來的90天內，此類債務證券不會發生違約或違約事件，也不會發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件；以及

 

  •  

滿足任何補充契約中包含的完全失效的條件。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如你的債務證券如後文“-契約條文-從屬”所述，則這種從屬關係不會阻止該契據下的受託人將前段第一項所指存款中可動用的款項，用於支付就該等債務證券而到期應付的款額，以使附屬債權持有人受益。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果記名債務證券不再以簿記形式發行，則將發行：

 

  •  

僅以完全註冊的證書形式；

 

  •  

無息息票；及

 

  •  

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，且面額大於該證券的最低面值，持有人可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能，也可以自己履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理(如適用)對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

 

104

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中被點名。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該等系列證券行事，並已接受該項委任。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

契約條款-從屬關係

於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，吾等就任何以次級債務證券為面值的契約證券支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，須在契據規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。

如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人收到吾等就次級債務證券所作的任何付款，在吾等解散、清盤、清盤或重組後，高級債務尚未全部清償，該款項或分派必須支付予高級債務持有人或其代表，以申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已全數清償為止，在同時向高級債務持有人支付或分配任何款項後。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時進行分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何非優先債務的契約證券的持有人按比例收回更多。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

優先債務在契約中被定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

 

  •  

我們的負債(包括由我們擔保的其他人的負債)，無論何時產生、產生、承擔或擔保的，對於我們指定為“高級負債”的借款

 

105

 

債券的目的和條款(包括任何指定為高級債務的債券)，以及

 

  •  

任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。

如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的優先債務和其他未償債務的大致金額。

有擔保的債務和排名

我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。任何無抵押契約證券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保契約證券)之前，就為該等未來有擔保債務提供擔保的資產價值而言。債務證券，無論是有擔保的或無擔保的，在結構上將低於任何子公司、融資工具或類似安排產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們的任何有擔保債務的資產將只有在該等有擔保債務下的所有債務已從該等資產全額償還後才可用於支付無擔保債務證券的債務。我們建議您，在履行這一義務後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此，無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。

契約下的受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人。

關於外幣的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

記賬式債務證券

紐約的存託信託公司(“DTC”)將作為債務證券的證券託管機構。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CELDE O&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為債務證券發行一份完全登記的證書，總本金金額為該債券的本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金金額發出一張證書，並將就此類發行的任何剩餘本金金額額外發出一張證書。

DTC是全球最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是《聯邦儲備系統》的成員，是《紐約統一商業銀行》所指的《清算公司》

 

106

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。DTC持有併為超過350萬隻美國和美國債券提供資產服務非美國DTC的參與者(“直接參與者”)將來自100多個國家的股票、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具存入DTC。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他國家也可以使用DTC系統，如美國和非美國證券經紀及交易商、銀行、信託公司及結算公司直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的債務證券將獲得信用。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為方便後續的轉讓，直接參與者存入DTC的所有債務證券均登記在DTC的合夥被指定人的名義下，或DTC的授權代表可能要求的其他名稱下。將債務證券存入DTC並以割讓公司或此類其他DTC被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CELDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus委託書將S的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中指明)其賬户上存入債務證券的直接參與者。

 

107

債務證券的贖回收益、分配和股息將出售給D&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從本行或受託人處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和股息支付給割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，停止提供有關債務證券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管人，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

 

108

監管

本行最新年報第1部第1項“業務-本公司”、“業務-作為業務發展公司的規章制度”及“業務-代表投票政策及程序”所載的資料10-K在此引用作為參考。

 

109

配送計劃

我們可以不時在一次或多次公開發行中提供我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權，或代表購買我們證券股份的權利的認股權證，其條款將在發行時確定，在市場上要約、協商交易、大宗交易、盡力要約或這些方法的組合。

我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者(包括配股發行中的現有股東)、通過我們不時指定的代理或通過任何此類銷售方法的組合來銷售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充資料或補充資料亦會描述證券發售的條款，包括：證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可向本行購買額外證券的任何選擇；任何代理費或承銷折扣及構成代理人或承銷商補償的其他項目；公開發售價格；任何容許的折扣或優惠或重新允許或支付給交易商；證券可能上市的任何證券交易所或市場；如果是配股，則指在行使每項權利時可發行的普通股的數量。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

證券的分配可不時在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格進行更改，但條件是，我們提供的任何普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過我們發行時普通股的每股資產淨值，但(A)與向我們的現有股東進行配股有關的情況除外。(B)在獲得我們大多數未償還有表決權證券的同意下，或(C)在美國證券交易委員會允許的情況下。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。

在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。金融行業監管機構(FINRA)或獨立經紀交易商的任何成員收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的8%。我們也可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使向我們購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

 

110

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以使用證券來收購公司的投資，如果這些股票是在本協議下的發行中發行的，其條款將在招股説明書附錄中進一步披露。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所交易的普通股外，沒有其他交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些債務支付的費用。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為代理的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何該等合約下的義務將受以下條件所規限：在證券交割時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

 

111

保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官

我們的證券由道富銀行和信託公司根據託管協議持有。託管人的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街100號5樓，郵編：02110。DST系統公司作為我們普通股的轉讓代理和股息支付代理。DST Systems，Inc.的主要業務地址是333 West 11這是街道，5號這是密蘇裏州堪薩斯城，64105-1594年，電話：(816)435-3455.

經紀業務配置和其他做法

由於我們通常會在私下協商的交易中獲得和處置我們的投資，因此我們在正常業務過程中不會經常使用經紀人。根據董事會制定的政策，顧問將主要負責執行任何公開交易證券組合交易和分配經紀佣金。顧問並不期望通過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度、公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求為我們獲得最佳的淨收益。雖然顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但我們不一定會支付可用的最低價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，顧問可部分根據向其及我們及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀。作為對此類服務的回報，如果顧問真誠地確定佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。

法律事務

在此提供的證券的有效性以及與此次發行相關的某些法律問題將由華盛頓特區的Simpson Thacher&Bartlett LLP和紐約的New York，以及特拉華州威爾明頓的Richards，Layton&Finger，P.A.為我們傳遞。

與此次發行相關的某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商(如果有的話)。

專家

公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，位於紐約洛克菲勒廣場30號，紐約，郵編10112。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

可用信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格N-2,以及根據證券法與本招股説明書提供的證券有關的所有修正案和相關證物。註冊説明書包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。

我們也向美國證券交易委員會提交或提交定期和當前的報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。

 

112

我們向我們的股東提供年度報告，其中包括經審計的財務報表、季度報告，以及我們認為適當或法律可能要求的其他定期報告。

我們的網站地址是Www.bxsl.com。通過我們的網站，我們在以電子方式將以下文件存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件。我們的網站還包含有關我們的行業和業務的其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

 

113

以引用方式併入某些資料

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦此類通過引用併入的信息來向您披露重要信息。自我們提交任何此類文件之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後，任何以本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄進行的任何證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

在本招股説明書日期之後，我們通過引用的方式將以下列出的文件以及我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件併入本招股説明書，直至本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止發售該等證券為止；然而，前提是在第2.02項或第7.01項“提供”的信息表格8-K或向美國證券交易委員會“提供”的其他未被視為已備案的信息，未通過引用併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和之前向美國證券交易委員會提交的其他信息。

招股説明書引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

 

  •  

我們關於表格的年度報告10-K截至2021年12月31日的財年，於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交。

 

  •  

我們在表格上的季度報告10-Q截至2022年3月31日的三個月，於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交。

 

  •  

我們目前的報道是關於表格8-K表格(其他2022年2月4日、2022年5月4日、2022年5月12日、2022年5月24日和2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的)。

 

  •  

我們的註冊聲明中提到的我們普通股的説明表格8-A 001-40966),根據10月3日提交給美國證券交易委員會的文件2021年8月26日，包括在此登記的普通股發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

請參閲“可用信息“有關如何獲得這些文件的副本的信息。

 

 

114

 

 

$500,000,000

黑石擔保貸款基金

普通股

 

 

招股説明書副刊

 

 

 

真理論者
證券		   加拿大皇家銀行資本
市場		   羅盤
點		    雷蒙德
詹姆斯		    BTIG    德崇
哈密爾頓

2024年3月28日