第三次修訂和重述
附例
(進一步修訂，自2022年10月18日起生效)
的
拉斯維加斯金沙公司。
(一家內華達公司)
第一條
定義
如本附例所用，除文意另有所指外，該詞指：
1.1“公司章程”是指經不時修訂、補充或重述的公司重新制定的公司章程證書。
1.2“助理祕書”是指公司的助理祕書。
1.3“助理司庫”是指公司的助理司庫。
1.4“董事會”是指公司的董事會。
1.5“附例”是指本公司經修訂及重新修訂並不時進一步修訂的附例。
1.6“董事長”係指公司董事會主席。
1.7“公司”指內華達州的拉斯維加斯金沙公司。
1.8“董事”係指公司的董事。
1.9“整個董事會”是指本公司當時授權的所有董事。
1.10“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規。
1.11“一般公司法”是指內華達州修訂法規第78章，不時修訂。
1.12“公司辦公室”指公司的主要行政辦公室。
1.13“總裁”是指公司總裁。
1.14“祕書”指公司祕書。
1.15“證券法”是指經修訂的1933年證券法或其任何後續法規。
1.16“股東”是指公司的股東。
1.17“司庫”指公司的司庫。
1.18“副總裁”是指公司的副總裁。
第二條
股東
2.1 會議地點。 每次股東會議可在內華達州內或外的地點舉行，由董事會不時通過決議指定。 董事會可自行決定股東大會不應在任何地點舉行，而可根據內華達州法律僅通過遠程通信方式舉行。
2.2 年會 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 任何其他事務可在年會上處理。
2.3 特別會議。 股東特別會議只能由（a）董事長或（b）董事會多數成員召集，不得由任何其他人召集。 在任何特別股東大會上處理的事務應限於通知中所述的目的。
2.4 固定記錄日期。 為了（a）確定股東有權（i）收到任何股東會議或其任何延期會議的通知或在會議上投票，或（ii）接收任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利;或（b）任何其他合法行動，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且該記錄日期不得為（x）（如屬上文第（a）（i）款），在該等會議舉行日期前超過60天但不少於10天，及（y）如屬上文第（a）（ii）或（b）款，則在該等行動前超過60天。 如果沒有固定的記錄日期：
2.4.1 確定有權收到股東會議通知或在股東會議上投票的股東的記錄日期應為發出通知前一天的營業結束日，或者，如果放棄通知，則為會議召開前一天的營業結束日;以及
2.4.2 除本協議第2.4.1條規定的目的外，確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束時。
當根據本第2.4條的規定確定了有權收到任何股東會議通知或在任何股東會議上投票的記錄股東時，該確定應適用於任何延期會議，除非董事會為延期會議確定了新的記錄日期。
2.5 股東大會通知。 如果根據適用法律、公司章程或本章程的規定，要求或允許股東在會議上採取任何行動，則應發出通知，説明會議的地點（如有）、日期和時間、遠程通信方式（如有），通過這些方式，股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票，以及，（如屬特別會議）會議的目的
會議被稱為。 任何會議的通知應在會議日期前不少於10天但不超過59天發給有權在該會議上投票的每一位股東。 如果是郵寄的，則該通知在以預付郵資的美國郵政方式寄往公司記錄中的股東地址時應視為已送達。 公司祕書或助理祕書或轉讓代理人關於本第2.5條所要求的通知已發出的宣誓書，在無欺詐的情況下，應作為其中所述事實的初步證據。 任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以隨時休會，在同一地點或其他地點重新召開。 當會議延期至另一時間或地點舉行時，如延期會議的時間及地點已於舉行延期會議的會議上宣佈，則毋須發出延期會議的通知，而在延期會議上，可處理原可在原召開的會議上處理的任何事務。 但是，如果延期超過30天，或者如果延期後為延期會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議通知。
2.6 放棄通知。 股東書面放棄要求向該股東發出的通知應構成放棄會議通知，無論是在會議之前還是之後執行和/或交付。 股東出席會議應構成對該會議通知的棄權，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召集或召開為由反對任何事務的處理。 在任何棄權通知中，均不需要説明在任何定期或特別股東會議上處理的事務或會議的目的。
2.7.提交一份股東名單。祕書應按照法律規定的頻率編制一份公司股東名單，在適用法律要求的範圍內，包括但不限於內華達州修訂法規78.105條，應提供該名單供查閲和複印。此外，祕書應在每次股東大會之前至少10天編制或安排編制並製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以每名股東名義登記的股份數目。該名單應開放給任何股東、股東代理人或受託代表人查閲，費用由股東承擔。為與會議有關的任何目的，在會議期間和在正常營業時間內，至少在會議前10天內，在公司的主要營業地點。
2.8%的股東人數超過法定人數；休會。在每次股東大會上，有權在股東大會上表決的所有已發行股份中有投票權的多數的持有人親自或委派代表出席，即構成該會議處理任何事務的法定人數，但如需要按類別或系列進行單獨表決，法定人數應由不少於該類別或系列或類別或系列的股份的過半數投票權組成。當有法定人數出席以組織股東會議和就任何事項進行表決時，上述會議或事項的法定人數不因任何股東隨後退出而被打破。在沒有法定人數的情況下，親自出席或由受委代表出席任何股東會議(包括延會)的股份的多數投票權的持有人，無論是否有法定人數出席，都可以將會議延期到另一個時間和地點。如果在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份中，有多數由公司直接或間接持有，則屬於公司或另一公司的本身股票既無權投票，也無權
計入法定人數；但上述規定不應限制公司對其以受託身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。
2.9在股東大會上，每位有權在任何股東大會上投票的股東，有權就有關事項有投票權的股東所持有的每股股份投一票。除公司章程第5、8和9條、本附例第3.3、3.6和6.7節另有規定外，在任何股東會議上，公司章程細則或本附例隨後通過的要求不同比例的任何規定、適用於公司的任何證券交易所的規則和規定、適用的法律或依據適用於公司或其證券的任何規則或規定，所有事項應以親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的股票的多數表決權的贊成票決定。在所有股東選舉董事的會議上，所投的多數票應足以選舉。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多名人士由受委代表代理該股東，但該等受委代表不得在自其日期起六個月後投票或行事，除非受委代表的期限較長，不得超過七年。如果書面授權表明其不可撤銷，且如果股東可透過出席會議並親自投票，或向祕書遞交撤回委託書，或向祕書遞交一份載有日後日期的新委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。
2.10在股東會議上討論投票程序和選舉檢查員。董事會可在任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議並作書面報告。董事會可指定一人或多人為替補檢查員，以取代未能行事的檢查員。如果沒有檢查員或替補檢查員能夠出席會議，則主持會議的人可指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在履行其職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地盡其所能忠實地履行監察員的職責。監察員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並保留一份關於對監察員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄，以及(E)證明他們對出席會議的股份數目及其所有票數和選票的清點。檢查員可任命或保留其他人士或實體協助檢查員履行職責。除非董事會另有規定，股東將在會議上表決的每一事項的開始和結束投票的日期和時間應由主持會議的人決定，並應在會議上宣佈。任何投票、委託書或投票，或其任何撤銷或更改，應在投票結束後被檢查人員接受，除非應股東申請對公司適當行使司法管轄權的法院另有決定。檢查人員在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中擔任職位候選人的人都不得在該選舉中擔任檢查人員。
2.11.審查會議行為準則；組織；董事提名和其他股東提案。
(A)董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則及規例。每次股東大會由總裁主持，或如總裁缺席，則由主席主持，或如無主席或如無主席而主席缺席，則由一名副總裁主持，如總裁副出席，則由董事會指定的總裁副(或如無任何該等指定，則以出席年齡計算，以出席者最多為高級副總裁)主持會議。任何主持會議的人員，均可依照前一句的規定，將其職責轉授給另一名有權主持會議的人員。除與董事會通過的規則和規章不一致的範圍外，主持股東大會的人有權召開和延期會議，有權規定該人認為對會議的正常進行是適當的規則、規章和程序，並採取一切適當的行動。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的或會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)為會議制定議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；。(3)適用於公司記錄的股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的人決定的其他人的出席或參加會議的限制；。(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；。以及(V)分配給與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人員，除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明屬實，亦須決定並向會議聲明某事項或事務並未妥為提交會議；如該主持人員決定，則該人須如此向會議作出聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交會議處理或考慮者，均不得處理或考慮。除非董事會或主持會議的人決定及在其決定的範圍內，否則股東會議不須按照議會議事規則舉行。祕書或在祕書缺席時，其中一名助理祕書應擔任會議祕書。如上述分別被指定為會議主持人或會議祕書的官員均未出席，則董事會須指定一名會議主持人或會議祕書(視屬何情況而定)；如董事會並無如此行事，則如指定一人擔任會議祕書，
擔任會議祕書的人由主持會議的人指定。
(B)在此之前，只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為董事。在年度股東大會或股東特別會議上，只有在(I)由董事會或在董事會指示下，(Ii)由董事會指定的任何提名委員會或(Iii)由在本條第2.11條規定的通知交付給祕書時是公司記錄的公司股東提名時，才有資格提名參加董事會選舉的人。誰有權在會議上投票選舉董事，並符合(A)本章程第2.11(D)節的適用規定和(B)交易所法案下規則14a-19的適用要求(按照上文(Iii)項提名的人士在本文中被稱為“股東提名人”)。
(C)在任何股東周年大會之前，只可處理已妥為提交股東周年大會的事項。如要妥善提交股東周年大會，(I)必須在董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)內指明有關事項，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交大會，或(Iii)由在本第2.11節規定的通知送交祕書時已為本公司記錄股東的股東以其他方式適當地提交會議，而祕書有權在會議上投票，並遵守本章第2.11(D)節的適用條文(按照上文第(Iii)節的規定在會議之前提交的事務稱為“股東事務”)。
(D)在任何股東周年會議或特別會議上宣佈：(I)所有股東提名必須由本公司或其代表及時發出書面通知(“提名通知”)及(Ii)所有股東業務建議必須由本公司或其代表及時發出書面通知(“營業通知”)。如要及時，提名通知或營業通知(視屬何情況而定)必須親自送交或郵寄至：並在公司辦公室收到，請祕書注意，(I)如屬在股東周年大會上提名一人蔘加董事會選舉或將進行的業務，則須於上一年度股東周年會議日期一週年前不少於九十(90)天但不超過120(120)天，或(Ii)如屬提名一人在股東特別會議上當選為董事會成員，不遲於(A)特別會議前120(90)天或(B)以郵寄或公開披露方式發出特別會議通知之日後第十天；但是，如果(I)股東年會從上一年股東年會一週年起提前三十(30)天以上，或推遲七十(70)天以上，或(Ii)上一年度沒有召開年會，股東必須於股東周年大會舉行前120(120)天或之前，或(Ii)不遲於股東周年大會前九十(90)天或股東周年大會通知發出後十(10)天(以郵寄或公開披露為準)收到股東發出的及時通知。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的延會或延期或其公開披露，均不得開始(或延長)發出提名通知或業務通知的新期間(視何者適用而定)。
即使上一段有任何相反規定，如在年度會議上選出的董事數目有所增加，而公司在上一年度週年會議一週年前至少一百(100)天並無公佈提名新增董事職位的提名人，則提名通知亦應及時考慮，但只限於就新增董事職位的提名人而言，如該通知須在公司辦事處送交祕書，不遲於本公司首次公佈該等公告後第十(10)日的營業時間。
此外，提名通知書應載明(I)擬提名的股東及/或實益擁有人的姓名或名稱及記錄地址，(Ii)該股東及/或實益擁有人所登記及實益持有的股票的類別及數目，(Iii)該等股東及/或實益擁有人是否及在多大程度上已與該等股東及/或實益擁有人訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，或以該等人士或其代表訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易。
股東及/或該實益擁有人，或該等人士的任何聯營公司或聯繫人士，(Iv)該股東及/或該實益擁有人，或該等人士的任何聯營公司或聯繫人士，是否及在多大程度上已由該股東及/或該實益擁有人或該等人士的任何聯營公司或聯繫人士，作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司的股份)，以減輕該等人士或該等人士的任何聯營公司或聯繫人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司在本公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；(V)描述該股東與/或該等實益擁有人、或該等人士的任何聯營公司或聯營公司之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，以及該等人士(S)提名所依據的任何建議的代名人或任何其他人士(包括其姓名)，以及該人士或其任何聯營公司或聯營公司在該項提名中的任何重大利益，包括向該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司提供任何預期利益，(Vi)表明該股東是有權在會議上投票的本公司股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議以提出該項提名；(Vii)根據《交易法》第14條向美國證券交易委員會提交的最終委託書中要求列出的有關每名股東代名人的所有信息，以及每名該等股東代名人同意在與年度或特別會議有關的任何委託書中被點名為代名人的書面同意，如獲選，(Viii)每名股東代名人的書面陳述和協議，表明他或她(A)不是亦不會成為與任何人士或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該等股東代名人如當選為本公司的董事成員，將如何就任何尚未向本公司披露的議題或問題行事或投票，(B)不會亦不會與本公司以外的任何人士或實體就任何直接或間接薪酬與任何人士或實體訂立任何協議、安排或諒解，(C)已閲讀並將遵守公司的道德守則、公司治理準則、股權和交易政策及準則，以及適用於董事的公司任何其他政策或準則，以及(D)將作出董事會要求所有董事作出的其他確認、訂立此類協議及提供董事會要求所有董事提供的資料，包括迅速提交公司董事所需的所有填妥及簽署的問卷，(Ix)交易法第14a-19條和(X)條規定的所有其他信息，以及如果提出提名的人是符合交易法第14條的招標的參與者，則需要向證券交易委員會提交的所有其他信息。公司可要求任何股東被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該股東被提名人是否有資格擔任公司的董事。提供提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使在該提名通知內所提供或規定提供的資料，在決定有權收取週年大會或特別會議通知的股東的紀錄日期時，屬真實和正確，而該等最新資料及補充資料須面交或郵寄至公司辦事處及在公司辦事處收取，並致予祕書注意，在確定有權收到該年會或特別大會通知的股東的記錄日期後5個工作日內，以及(Ii)提供證據，證明提供提名通知的股東已向代表至少67%的有權在董事選舉中投票的股份的股東徵求委託書，該等更新和補充資料應面交或郵寄至以下地址
公司辦事處須在提供提名通知的股東提交與該週年會議或特別會議有關的最終委託書後5個營業日內，向祕書發出通知。如事實證明有需要，主持會議的人士應確定並向大會聲明任何建議的股東提名人提名不是按照上述程序作出的，如其認為如此，則應向大會作出此聲明，並不予理會有瑕疵的提名。
此外，營業通知應載明(I)股東及/或實益擁有人提出本公司賬簿上所載有關股東業務的名稱及記錄地址，(Ii)該股東及/或實益擁有人所登記及實益持有的股票股份類別及數目，(Iii)該股東及/或實益擁有人或其代表是否及在多大程度上已進行任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，(Iv)該等股東及/或該實益擁有人或該等人士的任何聯營公司或相聯者是否或在多大程度上已就該公司的股票進行任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司的股份)，以減輕該等人士或該等人士的任何聯營公司或相聯者的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該等人士的投票權或金錢或經濟利益，或該人的任何聯繫人士或聯繫人士，(V)就本公司的股票而言，(V)表示該股東是有權在會議上表決的本公司的股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席會議以提出該等業務；(Vi)對意欲提交週年大會的股東業務的簡要描述，建議的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等業務包括修訂附例的建議，則建議修訂的語文；以及在股東周年大會上進行該等股東業務的原因，(Vii)描述該股東與/或該實益擁有人、或該等人士的任何聯營公司或聯營公司之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，以及該等人士或該等人士的任何其他人士(包括其姓名)與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解，以及該等人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司在該業務中的任何重大利益，包括該等人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司的任何預期利益，以及(Viii)如果提出這類股東業務的人是《交易法》第14條所規定的招股活動的參與者，則需要向美國證券交易委員會提交的所有其他信息。如有必要，提供業務通知的股東應進一步更新和補充該通知，以便在確定有權接收年度會議通知的股東的記錄日期之前，該業務通知中提供的或要求提供的信息應真實和正確。該更新和補充應親自送交或郵寄至公司辦公室，並在公司辦公室收到，請祕書注意。在確定有權收到該年度會議通知的股東的記錄日期後5個工作日內。儘管本附例有任何相反規定，除非按照第2.11(D)節所載的程序，否則在股東周年大會上不得處理任何業務，惟第2.11(D)節的任何規定不得被視為阻止任何股東討論根據上述程序在股東周年大會上正式提出的任何業務。如事實證明有充分理由，主持會議的人應確定並向會議聲明，該事務沒有按照下列規定妥善提交會議
上述程序及(如其決定)其須向大會作出上述聲明，而任何該等事務如未妥為提交大會處理，則不得處理。
儘管有本第2.11節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東年度會議或特別會議，提出股東提名或股東業務(視情況而定)，則該提名應不予理睬。
即使公司可能已收到與該表決有關的委託書，仍不得處理事務。
就第2.11節而言，“公開披露”應視為在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中首次披露股東年會或特別大會的日期，或在公司根據交易所法案第13、14或15(D)條向美國證券交易委員會公開提交的文件中首次披露。
儘管有上述規定，股東也應遵守與第2.11節所述事項有關的所有適用的交易所法案及其規則和法規的要求。第2.11節的任何規定不得被視為影響本公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款所享有的任何權利。
本第2.11節的任何內容不得被視為影響股東根據交易所法案(或任何後續條款)規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
2.12所有股東大會的議事順序由主持會議的人決定。
第三條
董事
3.1本公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。*董事會可採納其認為適合進行會議及管理本公司的規則及規例，但不得與公司章程細則或本附例或適用法律有所牴觸。
每名董事董事的任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至其繼任者當選及取得任職資格為止，或直至董事早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。
3.3.董事會選舉。董事由股東大會上親自出席或委派代表出席並有權在選舉中投票的股份持有人以多數票選出。
3.4.*
因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的多數票或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事的任期至他或她所取代的董事的任期屆滿或其繼任者被正式選舉並具備資格為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。當任何董事應發出辭職通知時，董事應於未來日期生效。董事會可填補該空缺，並於其辭職根據一般公司法生效時生效。
3.5%同意辭職。任何董事在向公司發出書面通知或電子傳輸通知後，可隨時辭職。該辭職應於其中規定的時間生效，除非該辭職另有規定，否則無需接受該辭職即可生效。
3.6%的受訪者表示，他們將被移除。*除根據公司章程細則規定或釐定的任何系列優先股持有人選出的董事外，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但必須以至少66-2/3%的公司已發行股份總投票權最少66-2/3%的贊成票為理由，才有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。
3.7%的董事沒有補償。每個董事出於其服務的考慮，有權每年從公司獲得這樣的金額
或董事會可能不時釐定的出席董事會議的費用，或兩者兼而有之，連同償還上述董事因執行職務而招致的合理自付費用(如有)。每名擔任任何董事會成員(包括擔任董事會主席)的董事，均有權每年獲得董事會不時釐定的額外金額或出席委員會會議的費用，或兩者均有，連同償還合理的自付費用(如有)。-本第3.7條並不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其附屬公司服務，並因此獲得適當的補償。
3.8董事會定期開會。董事會例會可在董事會不時決定的時間和地點舉行，而無需事先通知內華達州內外。
董事會可召開特別會議。董事會特別會議可在內華達州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要董事長、總裁或祕書或當時擔任董事的多數董事在向每個董事發出至少24小時通知的情況下，通過本協議第3.12節規定的方式之一而不是郵寄，或如果是郵寄，則至少提前三天通知。董事會特別會議應由董事長召集。在當時擔任董事的大多數董事的書面要求下，總裁或祕書以同樣的方式發出類似的通知。儘管如上所述，對於當時擔任董事的大多數董事召開董事會特別會議或要求召開特別會議，他們必須首先向主席發出召開或要求召開特別會議的事先書面通知，以及該會議的建議議程，至少在召開或要求召開該會議前12小時，以郵寄以外的本條款第3.12節規定的方式之一召開或要求召開該會議(或如以郵寄方式，則至少提前兩天通知)。除上述規定外，如果主席確定存在需要理事會審議的緊急或其他緊迫問題，主席可
以電子郵件方式向公司備案的每個董事的電子郵件地址發出通知後，召開董事會特別會議。
3.10允許通過電子通信召開會議。董事或董事會指定的任何委員會的成員可以電子通信、視頻會議、電話會議或內華達州法律允許的其他可用技術(包括但不限於電話會議或所有參與會議的人都可以聽到對方聲音的其他通信設備)的方式參加董事會會議或該委員會的會議，根據本第3.10節的規定參加會議應構成親自出席該會議。如果採用任何此類手段，公司應在內華達州法律要求的範圍內，實施合理措施，以(A)通過董事或委員會成員等方式核實每個參與者的身份，以及(B)向董事或委員會成員提供參加會議和就提交給董事或委員會成員的事項進行表決的合理機會，包括與會議程序基本上同時進行的交流、閲讀或聽取會議記錄的機會。
3.11每個董事可以休會。出席任何董事會會議，包括休會的大多數董事，無論是否有法定人數，都可以將會議延期到另一個時間和地點。董事會任何休會的通知，無論在休會時是否出席，應至少向每個董事發出24小時的通知，如果通知應以本章第3.12節規定的方式之一發出，而不是通過郵寄。或至少三(3)天的通知，如果是通過郵寄的話。任何事務都可以在延期的會議上處理，而這些事務可能是在最初召集的會議上處理的。
3.12除本章程第3.9及3.10節另有規定外，凡本公司須向任何董事發出通知，該通知如親身或以電話、郵寄至本公司記錄所載的董事地址並預付郵資，或以電報、電傳、傳真或其他電子傳輸方式發出，即視為有效。
3.13聲明放棄通知。董事以書面形式放棄董事會議通知，應構成放棄會議通知，無論是在該會議之前或之後籤立和/或交付。董事出席會議應構成放棄會議通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未被合法召集或召開為理由反對任何事務的處理。無論是要處理的事務，還是要處理的事務，任何董事或董事委員會的例會或特別會議均須在任何書面放棄通知中列明。
3.14在本組織內。在每次董事會會議上，由董事長主持，或在董事長缺席時由總裁主持，或在出席董事的多數人中選出的總裁主席主持。祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如果祕書缺席任何董事會會議，一名助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如祕書和所有助理祕書缺席，則主持會議的人可任命任何人擔任會議祕書。
3.15根據董事會會議的法定人數，全體董事會過半數成員親自出席是必要的，且足以構成董事會任何會議的法定人數。
3.16董事會應以多數票採取行動。除非適用法律另有明文規定，出席法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會行為。
3.17無需開會即可採取任何行動。*如所有董事或委員會成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併提交，則任何要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。如會議記錄以紙張形式保存，則應以紙質形式提交，而如會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第四條
董事會的委員會
董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可通過一個或多個此類委員會的章程。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在該委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。如果委員會的一名成員缺席任何會議，或在該會議上喪失投票資格，則出席會議但未喪失投票資格的其餘一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可通過一致表決，委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在適用法律許可的範圍內，以及在指定該委員會的董事會決議或該委員會章程所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。*董事會可隨時將任何董事從任何委員會除名。不論是否有理由。除非董事會指定一個委員會的決議或該委員會的章程另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的委員會成員的過半數投票，即為委員會的行為。每個委員會須定期備存會議紀要。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會可作出：更改及廢除其業務處理規則。*如無該等規則，各委員會應按照董事會根據本附例第3條處理業務的相同方式處理其業務。
第五條
高級船員
公司的高級職員由總裁、祕書、財務主管及董事會選出的其他高級職員組成，包括一名董事長、一名或多名副總裁以及一名或多名助理祕書及助理財務主任，他們行使董事會決議不時決定的權力及履行董事會決議所決定的職責。董事會可推選一名或多名副總裁為執行副總裁，並可使用描述性詞語或短語指定副總裁的地位、資歷或特殊能力範圍。
由它選舉或任命的總統。任何數目的職位可以由同一人擔任。
5.2由董事會在年度會議上或在董事會決定的其他時間或其他時間選舉公司的高級人員。
每名公司高級職員的任期為當選的任期，直至選出該高級職員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級職員較早前去世、辭職或免職為止。任何高級職員均可在書面通知公司後隨時辭職。該等辭職應於收到通知之日或通知中規定的較後時間生效，除非另有規定，接受辭職並不是使其生效的必要條件。高級職員的辭職不應損害公司的合同權利(如有)。任何高級職員可隨時被董事會免職，不論是否有理由。公司任何職位上的任何空缺均可由董事會填補。高級職員的免職，不論是否有理由，均不得損害高級職員的合同權利(如有)。高級職員的選舉或任命本身不應產生合同權利。
5.4.公司可以通過債券或其他方式確保其任何或所有高級人員或代理人的忠誠度。
5.5主席由董事會委任為主席。主席(如已委任)應主持董事會的所有會議，並須行使董事會決議不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的其他職責。
5.6%的人表示，他的首席執行官。行政總裁須全面監督公司的業務，但須受董事會及董事會任何正式授權的委員會控制。行政總裁須主持股東的所有會議，以及主席(如有的話)不出席的所有董事會會議。行政總裁可以公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約及其他文書，除非簽署及籤立該等章程須經由董事會決議或本附例明文轉授本公司的其他高級人員或代理人，或適用法律規定須以其他方式簽署或籤立，而一般而言，行政總裁須履行與法團行政總裁一職有關的所有職責，以及董事會藉決議不時指派予行政總裁的其他職責。
5.7.董事長總裁。應首席執行官的要求，或在首席執行官不在的情況下，應董事會的要求，總裁(如果已任命)應履行首席執行官的所有職責，並在履行職責時，具有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的一切限制。總裁可以公司的名義簽署和籤立契據、按揭、債券、合同和其他文書。除董事會決議案或本附例明確轉授本公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或適用法律規定須以其他方式簽署或籤立外，一般情況下，總裁須履行法團總裁職務所涉及的一切職責，以及董事會可能不時指派總裁執行的其他職責。
應總裁的要求，或在總裁缺席的情況下，應董事會的要求，副總裁應(按董事會指定的順序，或在沒有任何此類指定的情況下，按下列順序)
職稱)履行總裁的所有職責，並在履行職責時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。任何副總裁可以公司的名義簽署和籤立契據、抵押、債券、合同和其他文書，但董事會決議或本附例明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署和籤立，或適用法律要求以其他方式簽署或籤立的除外。每名總裁副董事均須履行董事會或總裁董事會決議不時委派予該副總裁的其他職責。
5.9.祕書須出席董事會及股東的所有會議，並須將董事會及股東的所有會議記錄在一本為此目的而備存的簿冊內，並在有需要時為董事會委員會履行同樣的職責。祕書須就董事會及股東的所有特別會議發出或安排發出通知，並須執行董事會或總裁所訂明的其他職責，並由祕書監督。祕書須保管公司的公司印章。而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，蓋上印章後，可由祕書籤署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可借決議授予一般權限，授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該高級人員簽署核籤。祕書或助理祕書亦可核籤所有由總裁或總裁副局長簽署的文書。祕書須掌管公司所有與公司組織及管理有關的簿冊、紀錄及文據，適用法律要求的聲明和其他文件得到妥善保存和存檔，一般情況下，應履行公司祕書辦公室的所有職責以及董事會決議或總裁不時指派給祕書的其他職責。
5.10擔任司庫。司庫應負責管理和保管公司的所有資金、證券和票據，並對其負責；收取和發出來自任何來源的應付給公司的款項的收據；將所有以公司名義存入公司名下並記入公司貸方的款項和貴重物品存入董事會指定的託管機構；憑適當的憑單，促使這些資金以支票或匯票形式支付給公司的授權託管人，並按董事會決定的方式簽署，並對支付的所有款項的準確性負責；定期將或安排在為此目的而備存的簿冊或其他紀錄內，對公司賬户所收或支付的所有款項，記入或安排記入完整而充分的賬目；有權不時要求進行公司任何及所有財務交易的高級人員或代理人提交報告或報表，提供司庫希望提供的資料；每當總裁或董事會要求司庫如此做時，向總裁或董事會提交公司財務狀況及公司所有財務交易的賬目；按董事會的命令支出公司資金；一般情況下，執行公司司庫職位的所有附帶職責以及董事會決議或總裁不時委派給司庫的其他職責。
5.11助理祕書和助理司庫由助理祕書和助理司庫組成。助理祕書和助理司庫分別履行祕書或司庫、董事會決議或總裁院長指派給他們的職責。
第六條
一般條文
6.1公司的股票由代表股票的股票組成。公司的股票以股票為代表，或為無證書的股票，可由該股票的登記員維持的簿記系統證明，或兩者兼而有之。每名股票持有人均有權獲得由本公司主席(如有)或總裁或副總裁及祕書或助理祕書或財務主管或助理司庫簽署或以本公司名義簽署的證書，證明其持有本公司股票的股份數目；惟董事會可授權發行若干或所有本公司任何或所有類別或系列股票的無證書股份。發行無證股票對現有股票不具效力，直至該等股票交回本公司為止，亦不影響股東各自的權利和義務。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。*如任何已簽署或其傳真簽署已在任何證書上籤署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
6.2本公司可在董事會不時釐定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或代理人及登記處辦事處或代理人。
6.3*
6.4.這是一種記錄形式。公司在其日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的請求，將如此保存的任何記錄轉換為如此保存的記錄。
6.5加蓋公司印章。公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。公司印章或其傳真件可通過加蓋印章或加蓋或以其他方式複製來使用。
6.6%。公司的財政年度由董事會決議決定。
6.7本附例現經修訂。在本公司當時已發行優先股的任何系列股份持有人的權利規限下，本附例可予修改、修訂或廢除，而新附例可由(I)出席有法定人數的會議的董事過半數通過或(Ii)以當時本公司已發行有表決權股份投票權的至少66-2/3%的贊成票通過，作為一個單一類別一起投票。