日期：

2023年8月13日

致：

Prime Number收購I公司、特拉華州的一家公司(“PNAC”)和NOCO-NOCO Pte。新加坡私人股份有限公司(“塔吉特”)

地址：

北方大道1129號，404套房
紐約曼哈塞特郵編：11030

出發地：

(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)(Ii)Metoma Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”)(MCP、MSTO及MSC合稱為“賣方”)

回覆：

場外股權預付遠期交易

交易類型：

共享遠期交易

交易日期：

2023年8月13日

定價日期：

按照定價日期通知中的規定。

生效日期：

定價日期後的一個(T+2)結算週期。

估值日期：

(A)根據截至2022年12月29日的《企業合併協議》(可不時修訂、補充或以其他方式修改的《企業合併協議》)，由PUBCO、PNAC、合併子公司、新子公司、塔吉特公司和出售股東之間完成的企業合併結束日期(企業合併結束日期，“結束日期”)後兩(2)年的日期，(B)賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定交付給對手方(估值日期不得早於通知生效之日)，發生以下任何情況時：(V)差額差異登記失敗、(W)VWAP觸發事件、(X)退市事件、(Y)登記失敗或(Z)任何其他終止事件，除非其中另有規定，以及(C)賣方在書面通知中指定的交付給交易對手的日期(該估值日期不得早於該通知生效之日)。估價日期通知將根據本確認書從賣方交付給交易對手後立即生效。

VWAP觸發事件：

如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日內，VWAP價格低於每股2.00美元，就會發生這種事件。

VWAP價格：

對於任何預定的交易日，在彭博相關屏幕上報告的該日的成交量加權平均價格美國證券交易委員會“(或其任何繼承者)的價格，或如果該價格在該交易日因任何原因沒有如實報告或有誤，則該價格應由計算代理合理確定。

重置價格：

重置價格最初將是初始價格，並以7.00美元為下限(“重置價格下限”)。重置價格將每兩週重置一次，自業務合併結束後第三十天後的第一週開始重置為(A)當時重置價格、(B)初始價格及(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者；前提是稀釋性發售發生後重置價格也將立即下調，如果稀釋發售的每股有效價格低於7.00美元，重置價格下限將被取消。

稀釋性產品重置：

對手方終止任何出售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)對手方或其任何附屬公司的任何股份或任何證券(但為免生疑問，不包括任何二級轉讓)，使其持有人有權在任何時間代表對手方收購或出售股份或其他證券，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、優先股、權利、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權以低於當時現有重置價格的每股有效價格(“稀釋要約”)獲得股份或其他證券，則重置價格應修改為與該日期的減價相同；但在不限制前述規定的情況下，(I)稀釋性發售重置(為免生疑問)應包括任何股權信用額度或其他類似融資(但應不包括在此日期或前後與Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.簽訂的1.5億美元股權信用額度)，(Ii)不包括授予、發行或行使交易對手或Pubco股權補償計劃下的員工股票期權或其他股權獎勵，或與業務合併相關的已發行或將發行的認股權證，(Iii)不包括根據BCA與業務合併相關發行的股份，或(Iv)不包括根據交易對手或Pubco的任何其他收購、合併或類似交易而發行的股份可轉換或可行使的任何股份或其他證券。

賣方：

賣家。

買方：

交易對手。

份額：

在業務合併結束之前，A類普通股為素數收購I公司(交易代碼：“PNAC”)的A類普通股，每股面值0.0001美元，業務合併結束後，為Pubco普通股。

股份數量：

(I)回收股份數目加上(Ii)額外股份數目的總和，但在任何情況下不得超過最高股份數目。股票數量只有在“可選擇的提前終止”中描述的情況下才能減少。

最大共享數量：

最初為2,000,000股(“買入額”)；於出現攤薄發售重置時，股份數目等於(I)買入額除以(Ii)(A)該攤薄發售價格除以(B)初始價格的商數。為免生疑問，任何根據攤薄發售重置而作出的調整隻會導致最高股份數目的增加。

起始價：

等同於由2023年5月17日生效並經不時修訂的PNAC公司註冊證書(“公司註冊證書”)第9.2(A)節所界定的贖回價格(“贖回價格”)，該證書於2022年5月10日生效。

回收的共享：

賣方在公開市場上通過經紀商(通過交易對手除外)從第三方(交易對手除外)購買的股份數量；但賣方應不可撤銷地放棄以下“賣方在股份中的交易”一節中規定的對該等股份的所有贖回權利。出賣人應在初始定價日公告中註明回收股數量(“回收股數量”)。

PIPE訂閲協議：

對手方及賣方已就賣方購買額外股份訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，如賣方未能於業務合併結束前收購全部額外股份，則將不時訂立額外PIPE認購協議(S)，以供賣方購買剩餘額外股份。自本協議發佈之日起，PIPE認購協議已完全生效，並對交易對手及賣方(據交易對手所知)具有法律效力和約束力，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停及類似法律的約束，這些法律一般會影響債權人的權利，並須受一般衡平原則的強制執行所規限。賣方應根據PIPE認購協議購買不少於最高股份數目減去循環股份的額外股份；然而，除非賣方全權酌情放棄9.9%的所有權限制，否則賣方無須購買一定數量的額外股份，使其在發行額外股份後，其所有權將超過緊隨該等發行生效後已發行股份總數的9.9%所有權。

其他股份：

賣方將在估值日期之前的任何日期以初始價格向交易對手購買額外股份，股份數量將在定價日期通知中指定為額外股份，但賣方可全權酌情免除9.9%的所有權限制；但可從交易對手購買的額外股份數量不得超過(X)最大股份數量減去(Y)回收股份。為免生疑問，賣方購買的任何額外股份將包括在所有目的的股份數量中。

預付金額：

現金金額等於(I)定價日期公告所載股份數目與(Ii)初始價格減去(Y)預付款差額的乘積。

提前還款：

根據對手方收到定價日期通知的情況，對手方將通過銀行電匯向賣方指定的賬户支付預付款金額，該賬户由Wilmington Trust、National Association(持有對手方首次公開募股中出售單位的淨收益和出售私募股份的淨收益的全國性協會)開設的信託賬户(以下除外)支付，不遲於(A)交易結束日期後的一個本地營業日和(B)信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付的日期；但如預付款項將由賣方購買額外股份支付，則該等款項將從該等收益中扣除，賣方可將額外股份的收購價減去預付款項。

對手方應在不遲於本確認書日期後的一個當地營業日向(I)交易對手的受託人發出加入本確認書的通知，並將副本送交賣方和賣方的外部法律顧問，以及(Ii)賣方和賣方的外部法律顧問在企業合併結束前一個當地營業日提供信託賬户資金流的最終草案，詳細列出應付給賣方的預付款金額；但賣方應被邀請並允許參加與企業合併相關的任何結束會議。

提前還款缺口：

以美元計算的數額等於1,000,000美元；但賣方應在預付款日向交易對手支付預付款差額的一半(1/2)(該金額應從預付款金額中扣除)(“初始差額”)，並且，如果VWAP價格在前90個連續交易日內的任何45個交易日大於6.00美元，且在此期間的日均交易價值至少等於未來差額(定義如下)的四倍，則應應交易對手的要求，預付款差額(“未來差額”)的另一半(1/2)是在(A)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日(“註冊聲明生效日期”)和(B)初始開放教育期限日期(“註冊聲明生效日期”)之間的較早者。

提前還款差額對價：

賣方可自行決定在交易日期後的任何時間以任何銷售價格出售回收股份，賣方無需支付任何提前終止義務(定義見下文)，直至該等出售所得款項等於預付款差額的100%(該等銷售，“差額銷售”及該等股份，“差額出售股份”)。股份出售僅指(A)在根據本合同交付差額銷售通知時，在適用於差額銷售股份的條款和條件下進行的“差額出售”，以及(B)在差額銷售通知(定義如下)交付時，在適用於終止股份的條款和條件的約束下，可選的提前終止，在每種情況下，該通知的交付均由賣方全權酌情決定。

可變債務：

不適用。

交易所：

納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司

相關交易所：

所有交易所

付款日期：

在業務合併後，每個日曆季度的最後一天，或如果該日期不是當地營業日，則為當地營業日之後的下一天，直至估值日期。

法律費用和其他費用的報銷：

連同預付款金額，交易對手應向賣方支付相當於(A)賣方或其關聯公司因本次交易實際發生的合理且有文件記錄的律師費和與此相關的其他合理自付費用，總額不超過25,000美元，以及(B)與收購循環股相關的實際費用，金額不超過每股循環股0.06美元。交易對手方還應向賣方支付5,000美元的季度費用(應在成交日期支付，按比例計入本季度剩餘天數和隨後每個季度的第一天)，以考慮與本次交易相關的某些法律和行政義務，包括但不限於法律、結構和文件編制、實體維護、賬户設置和持續審計費用。

結算條件

結算方式選擇：

不適用。

結算方式：

現金結算。

結算金額：

如果估值日期由上述題為估值日期的章節(C)條款決定，則現金數額等於(1)截至估值日期的股份數目乘以(2)緊接估值日期前一個交易所營業日股份的收市價。

在所有其他情況下，現金金額等於估值日的股份數量減去未登記股份數量(定義見下文)，乘以估值期間的成交量加權每日VWAP價格。

除非估值日期由上述題為“估值日期”的章節(C)條款確定，否則如果賣方在估值日期至少90天前提交了登記請求(估值日期是由於登記失敗的定義中的(A)條款的發生而導致的除外)，則定價日期通知中列出的既未根據有效的轉售登記聲明登記轉售，也不能根據證券法第5條登記要求的豁免不受任何限制地轉讓的股票，包括根據規則144(只要不受規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)要求交易對手遵守當前公開信息的要求)，規則144(E)、(F)和(G)項下的銷售數量和方式限制)(在任何一種情況下，“未登記股份”)將不包括在結算金額的計算中。

結算金額調整：

現金數額等於(1)截至估值日的最大股份數乘以(2)1.00美元的乘積。(X)在截至估值日(但不包括估值日)的15個預定交易日內，VWAP價格確定的預期結算金額超過結算金額調整的情況下，應以現金支付結算金額調整(在這種情況下，結算金額調整將自動從結算金額和任何以現金支付的剩餘金額中淨額)，或(Y)在交易對手選擇的情況下，以現金或股票(該等股份，“到期股份”)(退市事件除外，在這種情況下，結算金額調整必須以現金支付)。如果交易對手有資格使用到期股支付結算金額調整，則交易對手將被視為已選擇以到期股份支付結算金額調整，除非交易對手在估值日期前十個當地營業日內通知賣方，交易對手選擇以現金支付結算金額調整。如果結算金額調整是以到期股支付的，則在估值日，交易對手應向賣方交付一份到期股的初步計算，等於(A)結算金額調整除以(B)截至估值日(但不包括估值日)的15個預定交易日的成交量加權每日VWAP價格(“估計到期股”)。交易對手將交付給賣方的到期股份總數應以估值期內交易量加權每日VWAP價格(“最終到期股份”)為基礎。在評估期結束後的當地營業日，(I)如果最終到期股份超過估計到期股份，交易對手應向賣方交付相當於該超出部分的額外數量的到期股份，以及(Ii)如果評估期內每日VWAP價格加權成交量乘以估計到期股份超過結算金額調整，賣方應向交易對手交付相當於該超出部分的現金金額。在不遲於評估期開始時，所有到期股票應根據證券法規定的有效轉售登記聲明進行登記，以供交易對手轉售，賣方可根據該聲明出售或轉讓股票，並在收到賣方代表函和交易對手及其律師要求的(並以交易對手及其律師合理接受的形式要求的)其他習慣證明文件後，不帶有限制性圖例；然而，如果在到期股份發行後，賣方的股份所有權將超過該發行生效後已發行股份總數的9.9%，除非賣方自行決定放棄該9.9%的所有權限制，否則對手方將無法支付到期股份的結算金額調整。在估值期間發生退市事件的情況下，估值期間剩餘時間的VWAP價格應被視為零，任何選擇以到期日股份支付結算金額調整的選擇將自動恢復到以現金支付結算金額調整的要求，以便賣方應以現金支付上述結算金額調整的任何進一步付款。

估價期：

自估值日(或如果估值日不是交易所營業日，則為其後的第一個交易所營業日)起至交易所營業日下午4時止的期間，而在該期間內，股份總成交量的10%(不包括開市及收市拍賣期間的任何成交量)已達相等於估值日的已發行股份數目加上估計到期日股份的數額，減去賣方擁有的既未根據有效的轉售登記聲明登記轉售，也未根據規則144無數量或銷售方式限制有資格轉售的股份數量(但僅計算根據規則144有資格轉售的股份，前提是交易對手在整個期間遵守規則第144(I)(2)條的要求)。

結算幣種：

美元。

現金結算付款日期：

緊接估值期最後一天之後的第十個本地營業日。為免生疑問，賣方將在現金結算日向交易對手匯出一筆與結算金額相同的金額，否則將不會被要求向交易對手退還任何預付款金額，交易對手應將結算金額調整匯給賣方；前提是，如果結算金額減去結算金額調整為負數，且結算金額調整(X)條款適用，或交易對手已根據結算金額調整(Y)條款選擇以現金支付結算金額調整，則賣方和交易對手均不對另一方承擔本節項下的任何付款責任。

超額股息金額：

匯兑金額。

可選提前終止：

賣方可隨時在交易日期(任何此類日期，“OET日期”)之後的任何日期終止交易，並在符合下列條款和條件的情況下，通過向交易對手提供書面通知(“OET通知”)，不遲於OET日期後的下一個付款日期(“OET通知”)終止交易的全部或部分(該通知應具體説明股票數量應減少的數量(該數量為“終止的股票”))；條件是，“終止股份”僅包括將減少的股份數量幷包括在OET公告中，而不包括任何其他股份銷售、差額銷售股份或指定為差額銷售的股份銷售(該指定只能以差額銷售所得金額為限)、任何股份對價股份銷售或任何其他股份，無論是否已出售，哪些股份將不會包括在任何OET通知中或包括在定義中，或在計算終止股份的數量時。OET通知的效力是從相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，交易對手應有權從賣方獲得一筆款項，賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股份數量與(Y)關於該OET日期的重置價格的乘積的金額(“提前終止義務”)，但在任何差額銷售時不應向交易對手支付該等款項；前提是賣方應向賬户支付提前終止義務並按交易對手指示的金額支付。交易的其餘部分(如果有)應繼續按照其條款進行。提前終止義務應由賣方在賣方交付OET通知之日後的第一個當地營業日支付。為免生疑問，在可選的提前終止時，互換定義第16.1和18.1節可能規定的任何其他金額均不應支付給交易對手。經雙方同意，付款日期可在一個季度內更改。

銷售缺口：

賣方可不時於交易日(任何該等日期，“短倉銷售日期”)之後任何日期，並在符合下列條款及條件下，行使其絕對酌情權，以任何銷售價格出售短倉銷售股份，並就該等銷售向交易對手發出書面通知(“短倉銷售通知”)，以較遲的日期為準：(A)短倉銷售日期後的第五個本地營業日及(B)短倉銷售日期後的第一個付款日期，指明短倉銷售股份的數量及短倉銷售收益的分配。賣方不承擔任何與銷售差額相關的提前終止義務。對手方約定並同意在至少六十個當地工作日內(從預付款日期開始，或如果賣方在註冊聲明生效日期提交了更早的註冊請求)，不發行、出售、要約或同意出售任何股票、或可轉換、可行使或可交換為股票的證券或債務，包括根據任何現有或未來的股權信用額度(根據本協議日期或前後與Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.簽訂的1.5億美元股權信用額度的發行除外)，直到銷售缺口等於預付款缺口為止；但上述公約不得禁止(I)授予、發行或行使交易對手股權補償計劃下的員工股票期權或其他股權獎勵，或(Ii)發行與企業合併相關而發行或承擔的任何證券，或(Iii)與企業合併結束相關的交易對手認股權證的重新定價，以及(V)發行根據任何其他收購發行的股份可轉換或可行使的任何股份或其他證券。在交易中發行的股票或其他證券根據市場標準鎖定協議在發行之日起一年內不得轉讓的，交易對手進行合併或類似交易。

除非及直至差額銷售所得款項等於預付差額的100%，倘若(X)(I)定價日期通知(S)所指明的股份數目減去(Ii)截至該計量時間的任何差額出售股份乘以(Y)VWAP價格的差額，乘以(Z)(I)預付差額減去(Ii)截至該差額差額的差額銷售所得款項(“差額差額”)的乘積，則交易對手就該差額差額被視為違約金；可選擇在五(5)個當地工作日內：

(A)以現金支付相等於差額差額的款額；或

(B)向賣方發行及交付數量等於(1)差額差異除以(2)VWAP價格的90%的額外股份(“差額差額股份”)。

在交易對手發行並交付給賣方的情況下，在該發行和交付後的三十個日曆日內，交易對手應盡其合理的最大努力向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份登記報表，登記賣方持有的所有股份的轉售，包括回收股份(“差額差異登記報表”)，並在提交後儘快宣佈該報表生效。但不遲於(I)發行及交付差額差異股份後第60個歷日(或第105個歷日，如證監會通知交易對手其將“審核”差額差異登記表)及(Ii)證監會(以較早者為準)口頭或書面通知對手方該等差額差異登記表將不會被“審核”或不再受進一步審核之日起計的第5個本地營業日中最早的一個。在委員會通知差額差異登記聲明已被委員會宣佈生效後，在此後的兩個當地營業日內，交易對手應根據修訂後的1933年證券法第424條提交最終招股説明書，其中包含賣方合理同意的“分配計劃”。除非證監會要求，交易對手不得在註冊説明書中指明賣方為法定承銷商。對手方將盡其合理的最大努力保持上述股份轉售的差額差異登記聲明持續有效(除慣常的禁售期外，每年最多兩次，總計最多15個日曆日(在一次事件中不超過10個日曆日)，如果和當對手方擁有重大的非公開信息時，根據對手方董事會的善意判斷，披露這些信息將會造成損害，且交易對手同意迅速通知賣方任何此類封殺決定)，直至所有此類股份已售出或可在沒有任何限制的情況下轉讓，包括要求交易對手遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息，或根據證券法第144條規定的出售數量和方式限制；但交易對手訂立契約並同意為推進前述事項而提出一切必要的備案、修訂、補充和提交，包括登記賣方的所有股份以供轉售；但如(A)涵蓋本條所述所有股份的短缺額差異登記報表在第60個歷日(或第105個歷日，如監察委員會通知交易對手在短缺額差異股份發行及交付後將“審查”短缺額差異登記表)後仍未宣佈生效，或(B)短缺額差異登記表在宣佈生效後不再如上一句所述連續15個歷日內持續有效(受上文所述封鎖期的規限)，則為(“短缺額差異登記失敗”)。賣方應迅速提交交易對手、其律師和/或其轉讓代理合理接受的與差額差異登記聲明有關的慣常陳述和其他文件，包括與出售股東有關的文件，並回應委員會工作人員的意見。如果賣方提出要求，對手方應在收到此類請求後五(5)個當地工作日內，在收到對手方律師的法律意見後，指示其轉讓代理在以下情況下刪除與根據證券法從賣方持有的任何和所有股份轉讓有關的任何限制性圖例：(1)根據證券法，缺口差異登記聲明是並繼續有效的；(2)根據證券法，根據規則144出售或轉讓此類缺口差異股票(須符合規則144的所有適用要求)，或(3)此類缺口差異股票有資格根據規則144出售。不要求交易對手遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的有關差額份額的最新公開信息，且沒有數量或銷售方式限制；但賣方應及時提供交易對手、其律師和/或其轉讓代理人合理接受的慣常陳述和其他文件。與交易對手的轉讓代理所要求的任何法律意見的出具或刪除此類圖例相關的任何費用(與轉讓代理、交易對手的律師或其他有關)應由交易對手承擔。

任何短缺股份將構成短缺股份，而在證監會宣佈短缺差異登記報表生效後出售該等短缺股份應為短缺出售。如果對手方尚未以現金支付差額差異，並且在出售所有差額差額股份後，所有差額銷售的收益(包括差額差額股份)低於預付款差額的100%，則將存在另一個根據本規定計算的差額差額，對手方應解決本規定規定的差額差額。這將一直持續到所有差額銷售的收益等於預付款差額的100%或交易對手應以現金支付任何差額差額為止。

關於放棄和發行差額差異股份，對手方不得根據本規定發行任何差額差異股份，條件是在本規定生效後，根據本規定將發行的股份總數將超過緊接該等發行之前已發行和已發行股份的19.99%，該股份數量應(I)在逐股基礎上減去根據根據納斯達克適用規則可能與本協議預期的交易彙總的任何交易或一系列交易已發行或可發行的股份數量，以及(Ii)根據任何重組、資本重組、本確認日期後發生的非現金股息、股票拆分或其他類似交易(該等最高股份數目，“交易所上限”)，除非及直至交易對手選擇徵求股東批准發行本協議所建議的短缺差異股份，且交易對手的股東事實上已根據納斯達克的適用規則批准發行本協議所建議的短缺差異股份。在存在交易所上限的情況下，如果交易對手沒有選擇徵求股東批准並按照納斯達克的適用規則獲得此類股東批准，則交易對手將以現金支付差額差額。

股份對價：

除預付款金額外，交易對手應在預付款日從信託賬户直接支付相當於(X)150,000和(Y)初始價格的乘積的金額。以股份代價購買的股份(“股份代價股份”)應遞增至最大股份數目，不得計入本次交易的股份數目，賣方和股份代價股份應免除與賣方和該股份代價股份有關的與本次確認有關的所有義務。

股份登記：

在收到賣方的書面請求(“註冊請求”)後30天內，交易對手應向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份註冊説明書，登記賣方持有的所有股份的轉售，包括循環股、股份對價股份和任何額外股份(“註冊説明書”)，並在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效。但不遲於登記請求之日之後(I)第90個歷日(或第120個歷日，如果委員會通知對方它將“審查”登記聲明)(但是，如果委員會發布與特殊目的收購公司有關的任何書面規則，該規則將合理地影響登記聲明生效的時間，且這些規則在本申請之日之後和登記聲明生效之前生效，則以最早者為準)，本款第(I)款規定的日曆天數應改為第120個歷日(或第180個歷日，如果委員會通知對方它將對登記聲明進行“審查”)和(Ii)委員會通知對方(以口頭或書面形式，以較早者為準)不對該登記聲明進行“審查”或不再對其進行進一步審查之日後的第5個當地營業日(上述每個日期為“有效性截止日期”)；但(X)如果這一天適逢星期六、星期日或委員會關閉營業的其他日子，則效力截止日期應延長至委員會營業的下一個營業日，以及(Y)如果委員會因政府停擺而關閉運作，則效力截止日期應延長委員會仍然關閉的相同營業日。在證監會通知證監會已宣佈註冊聲明生效後，在此後的兩個當地營業日內，交易對手應根據修訂後的1933年證券法第424條提交最終招股説明書，其中包含賣方合理同意的“分配計劃”。

除非證監會要求，交易對手不得在註冊説明書中指明賣方為法定承銷商。如果美國證券交易委員會要求將賣方確定為法定承銷商，賣方應有權自行決定在不違反本規定或不發生任何登記失敗的情況下，將其股票從登記聲明中刪除。對手方將盡其合理的最大努力使上述股份轉售的登記聲明持續有效(除慣常的禁售期外，每年最多三次，總計90個歷日(在一次事件中不超過45個歷日)，如果且當交易對手擁有重大的非公開信息時，根據交易對手董事會的善意判斷，這些信息的披露將構成損害，且交易對手同意立即將任何此類禁售決定通知賣方)，直至所有此類股份已售出或可不受任何限制地轉讓為止。包括要求交易對手遵守《證券法》第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條，如適用)所要求的當前公開信息，或第144(E)、(F)和(G)條規定的銷售數量和方式限制；但交易對手訂立契約並同意為推進前述事項而提出一切必要的備案、修訂、補充和提交，包括登記賣方的所有股份以供轉售；此外，如果(A)涵蓋本條所述所有股份的登記聲明在交易日期後第90個歷日(或第120個歷日，如果委員會通知交易對手它將“審查”該登記聲明)之後仍未宣佈生效，則為“登記失敗”(然而，如果監察委員會發布與特殊目的收購公司有關的任何書面規則，而該書面規則將合理地影響該登記聲明生效的時間，且該等規則在本條例生效之日之後且在該登記聲明生效之前生效，本款第(1)款規定的日曆日應改為第120個日曆日(或180個日曆日，如果委員會通知對方它將“審查”該登記聲明)，或(B)該登記聲明在宣佈生效後不再如上一句所述連續120個日曆日持續有效(受上文所述的禁制期的限制)；但(X)如果這一天適逢星期六、星期日或委員會關閉營業的其他日子，則效力截止日期應延長至委員會營業的下一個營業日，以及(Y)如果委員會因政府停擺而關閉運作，則效力截止日期應延長委員會仍然關閉的相同營業日。儘管有上述規定，只要交易對手遵守規則第144(C)(1)及(I)(2)條的規定(如適用)，根據規則第144條可於此時轉讓的任何股份(沒有數量或出售方式限制)將不會被視為登記失敗。

賣方應迅速提交交易對手、其律師和/或其轉讓代理合理接受的與登記聲明相關的慣常陳述和其他文件，包括與出售股東有關的文件，並回應美國證券交易委員會的評論。如果賣方提出要求，在下列情況下，交易對手應刪除或指示其轉讓代理從賣方持有的任何或所有股份中刪除與轉讓有關的任何限制性圖示：(1)登記聲明根據證券法並繼續有效，(2)根據證券法第144條出售或轉讓該等股份(須符合第144條的所有適用要求)，或(3)該等股份根據第144條有資格出售，不要求交易對手遵守規則144(C)(1)所要求的當前公開信息或證券法規則144(E)、(F)和(G)所規定的銷售數量和方式限制；但在第(1)、(2)或(3)項的情況下，賣方應及時提供交易對手、其律師和/或其轉讓代理人合理接受的慣常陳述和其他文件。與交易對手的轉讓代理所要求的任何法律意見的發佈或刪除相關的任何合理和有文件記錄的費用(關於轉讓代理、交易對手的律師或其他方面)應由交易對手承擔。如果根據上述規定不再需要圖例，則在賣方向對手方或轉讓代理(通知對手方)交付慣例陳述和其他為對手方、其律師和/或其轉讓代理合理接受的其他文件後的五個當地工作日內，對手方將刪除與持有股票的賬簿記賬賬户相關的限制性圖例，併為股票建立一個新的、非圖例的賬簿記項。

儘管本股份登記部分規定了登記義務，但如果證監會通知交易對手，由於規則415的適用，所有股票不能在一份登記説明書上登記轉售，則對手方同意立即(I)通知賣方並盡其商業上合理的努力按證監會的要求提交對登記説明書的修訂，和/或(Ii)撤回登記説明書並以表格F-3提交新的登記説明書(“新登記説明書”)，或者如果表格F-3當時無法提供給對手方用於該登記説明書，以其他可供登記轉售股份作為二次發售的形式；但條件是，在提交此類修訂或新的登記説明之前，交易對手應盡其商業上合理的努力，按照委員會可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或委員會工作人員的要求(“美國證券交易委員會指導”)，向委員會倡導所有股票的登記。儘管本協定有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導意見對允許在某一登記説明書上登記為二次發售的證券的數量作出了限制(並且儘管交易對手作出了商業上合理的努力，向證監會主張登記全部或更多數量的股份)，除非出售股票的股東另有書面指示，其證券登記的證券將減少，擬在該註冊表上註冊的證券數量將在該註冊表中指定的所有出售股東中按比例減少(但這種按比例減少不適用於為滿足國家證券交易所適用的上市規則而必須註冊的任何證券)。如果交易對手根據上述第(I)或(Ii)款修改註冊表或提交新的註冊表(視情況而定)，交易對手將在委員會或美國證券交易委員會向交易對手或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份F-3表格或其他表格的一份或多份註冊表，以登記經修訂的註冊表或新註冊表中未登記轉售的股票部分，並使用商業合理的努力尋求新註冊表的有效性。但無論如何不遲於提交該註冊聲明後的三十(30)個日曆日(“附加效力截止日期”)；但如果委員會對新登記表進行了審查，並提供了對新登記表的意見，則附加效力截止日期應延長至九十(90)個歷日(或者，如果委員會通知對方它將對新登記表進行“審查”，則應延長到一百二十(120)個歷日)；此外，還應在委員會工作人員(以口頭或書面形式)通知對方不對新登記表進行“審查”或不再對其進行進一步審查之日後五(5)個工作日內宣佈該登記表生效；此外，條件是：(X)如果這一天適逢星期六、星期日或委員會關閉營業的其他日子，則額外生效期限應延長至委員會營業的下一個工作日，以及(Y)如果委員會因政府停擺而關閉運作，則額外生效期限應延長與委員會繼續關閉相同的工作日數。為免生疑問，對註冊聲明的任何修訂或撤回或新註冊聲明的提交均不構成註冊失敗。

賣空：

賣方聲明，就Pubco的證券而言，在本合同日期之前，賣方並未從事任何類型的賣空活動，在估值日期之前的任何時間，賣方均不得從事任何此類活動。

股票調整：

調整方法：

計算代理調整。

非常事件：

涉及交易對手的合併事件的後果：

以股換股：

計算代理調整。

共享給其他人：

取消和付款。

以股份換取合併：

組件調整。

投標報價：

適用；但股權定義第12.1(D)條現予修訂，(I)將其中提及的“10%”改為“25%”及(Ii)在第四行的“發行人”之前加入“或已發行股份”。現修訂股權定義第12.1(E)及12.1(L)(Ii)條，在“有表決權的股份”之後加入“或股份(視何者適用而定)”。

投標報價的後果：

以股換股：

計算代理調整。

共享給其他人：

計算代理調整。

以股份換取合併：

計算代理調整。

合併對價的構成：

不適用。

國有化、破產或退市：

註銷和支付(計算代理人確定)；但除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在任何紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)或其他交易所或報價系統(或計算代理人確定的，具有與上述交易所相當的流動性)重新上市、重新交易或重新報價，則也應構成退市；如該等股份立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該等交易所或報價系統應視為聯交所。

企業合併排除：

儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，雙方同意，與企業合併和企業合併相關的任何管道融資不應構成合並事件、要約收購、退市或本協議項下的任何其他特殊事件。

其他中斷事件：

(A)修改法律：

適用；但修正《股權定義》第12.9(A)(2)節，在其第二行“條例”之後增加“(為免生疑問，但不限於，通過或頒佈現有法規授權或授權的新條例)”。

(B)沒有交付：

不適用。

(c)破產備案：

適用。

(D)套期保值中斷：

不適用。

(E)套期保值成本增加：

不適用。

(F)損失借入股票：

不適用。

(G)借入股票的費用增加：

不適用。

決定方：

對於所有適用事件，賣方，除非(I)違約事件、潛在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果賣方未能履行其作為確定方的義務，在這種情況下，由交易對手選擇的相關市場中的第三方交易商(定義見下文)將成為確定方。當賣方作為“決定方”作出任何決定或計算時，賣方應受股權定義第1.40節和本確認書中關於計算代理人所需行為的相同義務的約束，就好像決定方是計算代理人一樣。

其他規定：

計算代理：

賣方，除非(I)關於賣方的違約事件、潛在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果賣方未能履行其作為計算代理的義務，在這種情況下，由交易對手自行選擇的相關市場中的一家獨立領先交易商將成為計算代理。

如果一方(“爭議方”)不同意計算代理或確定方作出的任何決定(或未能作出任何決定)，爭議一方有權要求計算代理或決定方(視情況而定)將該決定交由作為爭議標的的衍生品交易商且不是任何一方的關聯方(“第三方交易商”)的無利害關係的第三方審查。該第三方交易商應在爭議方行使其在本合同項下的權利後的一個當地工作日內由雙方共同選擇(一旦被選中，該第三方交易商應為“替代計算代理”或“替代確定方”，視情況而定)。如果雙方不能在規定的時間內就替代計算代理或替代確定方(視情況而定)達成一致，每一方應選出一家第三方交易商，該兩家交易商應在隨後的當地營業日結束前就第三方交易商達成一致。該第三方交易商應被視為替代計算代理或替代確定方(視情況而定)。爭議一方必須以書面形式行使其在本協議項下的任何權利，並應在計算代理或確定方(視情況而定)將所作的任何決定(或未能作出任何決定)通知爭議方的當地營業日之後的第三個當地營業日之前交付計算代理或確定方(視情況而定)。替代計算代理或替代確定方(視情況而定)作出的任何決定應在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並應儘快作出，但不遲於替代計算代理或替代確定方(視情況而定)任命後的第二個當地營業日。如果適用的替代計算代理或替代確定方基本上同意計算代理或確定方的意見，則該替代計算代理或替代確定方的費用應由(A)爭議方承擔，或(B)如果適用的替代計算代理或替代確定方與計算代理或確定方實質上不一致(視情況而定)，則由非爭議方承擔。如果在遵循上述程序後，在規定的時限內未作出具有約束力的確定，則應適用計算代理或確定方的原始確定。

計算代理在本協議項下進行任何調整、確定或計算後，應交易對手的書面請求(可能是通過電子郵件)，計算代理將迅速(但無論如何在五個交易日內)通過電子郵件向交易對手在該書面請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該等調整、確定或計算的基礎(包括任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，以及在進行該等調整、確定或計算時使用的任何假設)，應理解，在任何情況下，計算代理均無義務與交易對手共享其在進行此類調整、確定或計算時使用的任何專有或機密數據或信息或任何專有或機密模型，或有義務不披露此類信息的任何信息。計算代理的所有計算和決定應以誠信和商業上合理的方式進行。

非信任性：

適用。

關於套期保值活動的協議和確認：

適用。

其他確認：

適用。

附表條文：

指定的實體：

與賣方和對手方有關，目的是：

第5(A)(V)條不適用

第5(A)(Vi)條不適用

第5(A)(Vii)條不適用

交叉默認：

ISDA表格第5(A)(Vi)節的“交叉違約”條款不適用於任何一方。

合併後的信用事件：

ISDA表格第5(B)(V)節的“合併信用事項”條款不適用於任何一方。

自動提前終止：

ISDA表格第6(A)節的“自動提前終止”不適用於任何一方。

其他提前終止的事項

儘管在定義中或在ISDA表格中有任何相反的規定，但如果企業合併沒有結束，並且股票根據SPAC清算和償還被贖回，則本交易應在贖回首次完成時自動終止，且任何一方都不欠另一方任何金額或其他義務，但交易對手向賣方支付根據本協議“償還法律費用和其他費用”而欠下的任何金額除外。

離職幣種：

美元。

其他終止事件：

將適用於賣方。發生下列任何事件，且僅發生這些事件，應構成額外的終止事件，受影響的一方為賣方。

(a)

BCA根據其在企業合併結束前的條款終止；

(b)

交易對手或目標公司對管道訂閲協議的重大和未糾正的違約行為；

(c)

如果賣方履行交易所預期的任何義務是違法的，或者由於法律、法規或解釋的改變，賣方履行義務就變得或將變得違法；以及

儘管在定義或ISDA表格中有任何相反的規定，但如果由於其他終止事件而指定了提前終止日期，則此交易將在該提前終止日期終止，且任何一方都不會因此而對另一方承擔任何金額或其他義務。

儘管有上述規定，“律師費和其他費用的償還”和“其他規定-(D)賠償”標題中規定的交易對手的義務應在因上述任何一項附加終止事件發生而終止後繼續存在。

治國理政：

紐約州法律(不涉及除《一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以外的法律選擇原則)。

信用支持提供商：

關於賣方和交易對手，沒有。

本地工作日：

就當地營業日的定義而言，賣方指定了以下地點：紐約。交易對手就適用於當地營業日的當地營業日的定義規定了以下地點：紐約。

1.

交易對手方、目標和賣方中的每一方在其達成交易之日向另一方陳述、擔保、契諾和同意(在雙方之間沒有任何明確規定對交易施加肯定義務的書面協議的情況下)如下。

(a)

非信實。它是為自己的賬户行事的，它已經根據自己的判斷和它認為必要的顧問的建議，做出了自己的獨立決定來進行交易，以及交易對它來説是否合適或適當。它不依賴於另一方的任何通信(書面或口頭)作為達成交易的投資諮詢或建議，但有一項理解是，與交易條款和條件有關的信息和解釋將不被視為達成交易的投資諮詢或建議。從另一方收到的任何通信(書面或口頭)將被視為對交易預期結果的保證或保證。

(b)

評估和理解。它能夠(代表自己或通過獨立的專業意見)評估和理解交易的優點和理解，並理解和接受交易的條款、條件和風險。它還有能力承擔交易的風險。

(c)

非公開信息。它符合1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)條的規定。

(d)

要約收購規則。交易對手、目標和賣方均承認交易已被結構化，所有與交易相關的活動均已進行，以符合適用於企業合併的所有要約收購規則的要求，包括《交易法》下的規則14e-5。

(e)

授權。該交易，包括本確認書，是根據其董事會或其他管理機構授予的授權訂立的。它沒有任何內部政策，無論是書面的還是口頭的，都沒有禁止它參與交易的任何方面，包括但不限於購買與此相關的股份。

(f)

交易，包括確認，當每一方簽署和交付時，將構成每一方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，或(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

(g)

遵守其他文書和法律。本交易的執行、交付和履行，包括交易的確認和完成，不會導致下列情況的違反或違約：(I)其組織文件的任何規定；(Ii)其作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)其作為當事一方或其約束的任何票據、契約或抵押；(Iv)根據任何租約、協議、或(V)任何適用的聯邦或州法規、規則或條例的任何條款(第(I)款除外)，這些條款將對其或其完成交易的能力產生重大不利影響。

(h)

從屬關係狀態。本合同雙方的意圖是，賣方不得因本合同項下擬進行的交易而成為目標公司或交易對手(包括PNAC或Pubco)的“聯營公司”(該術語在證券法第405條中定義)。

2.

自賣方達成交易之日起，交易對手代表賣方並向賣方保證，並與賣方訂立契約和協議，即：

(a)

總資產。截至本協議日期，PNAC的總資產至少為5,000,001美元，為免生疑問，為免生疑問，預計在本次交易和其他預期交易生效後，將在合併的基礎上計量。此外，交易對手方應在業務合併結束前的8-K表格上公開披露信託賬户中可用於支付贖回的現金餘額，該現金餘額應在8-K表格提交日期的前一個工作日公開。

(b)

非信賴性。在不限制股權定義第13.1條的一般性的情況下，交易對手承認賣方不會就任何會計準則下的交易處理方式作出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。

(c)

償付能力。交易對手方在交易項下的任何付款或交付之日具有償付能力，並有能力在債務到期時償還債務，其資產的公允價值大於負債，且有足夠的資本經營其從事的業務。目標公司和交易對手以前的債務(不包括在正常業務過程中發生的任何費用、應付款項或負債)在交易結束日期或緊接交易結束日期已經或將得到償還或將被轉換為交易對手的股份：(I)沒有也不會從事任何業務或交易，在該業務或交易之後，留在交易中的財產與其業務相比將變得不合理地小；(Ii)沒有也不會產生債務(不包括在正常業務過程中發生的任何費用、應付款項或負債)；以及(Iii)由於達成和履行交易項下的義務，(A)它沒有、也不會違反適用於發行人獲取或贖回其自身證券的任何相關州法律規定，以及(B)交易對手不會也不會被認定為“資不抵債”(根據《破產法》第101(32)條或任何其他適用的當地破產製度對這一術語的定義)。

(d)

公開報告。截至交易日，交易對手實質上履行了交易法規定的報告義務，交易對手根據交易法向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(連同最近的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致聲明)，不包含對重大事實的任何不真實陳述或其中要求陳述或做出陳述所必需的任何遺漏，根據做出這些報告和文件的情況，不具有誤導性。

(e)

無分配。除根據登記聲明可能提供及出售的任何股份外，交易對手並無訂立交易以促進股份的分派(或可轉換或行使或交換股份的任何證券，或其條款下的價值可全部或大部分由股份價值釐定)或與任何未來發行證券有關的分派。

(f)

美國證券交易委員會文檔。對於與本確認和交易相關的所有相關披露，交易對手應遵守美國證券交易委員會的指導意見，包括166.01號合規和披露解釋，並且在未與賣方協商併合理考慮從賣方收到的任何評論的情況下，不會向美國證券交易委員會提交任何8-K表格(或6-K表格(如果適用)、S-4表格註冊聲明(或F-4表格(如果適用)，包括任何生效後的修正案、委託書或其他包括關於本確認或交易的任何披露的文件，對於與賣方審查過的交易對手之前的披露實質上相似的任何後續披露，不應要求進行磋商。

(g)

棄權。對手方應放棄違反公司註冊證書第9.2(C)節規定的“鬥牛犬條款”，以及賣方進入本交易可能造成的任何其他限制。

(h)

披露。交易對手同意遵守適用的美國證券交易委員會披露指引，交易對手應與賣方預覽與交易有關的所有公開披露，並應與賣方協商，以確保此類公開披露，包括宣佈交易的新聞稿、8-K表格或其他文件，以賣方合理接受的形式和實質，充分披露交易的重要條款和條件以及向賣方披露的所有重大非公開信息，並應不遲於成交日前兩個當地工作日公開提交。

(i)

正在掛牌。交易對手同意盡其最大努力維持Pubco股票在國家證券交易所的上市；但如果Pubco股票停止在國家證券交易所上市，或在提交表格25後(在每種情況下，如果交易對手未能在該國家證券交易所重新上市或在不同的國家證券交易所上市)(在該10個歷日內，每個交易對手都是“退市事件”)，賣方可以通過向交易對手發送通知來加速本確認項下的估值日期，並有權獲得法律費用和其他費用，這些費用應在估值日期後立即到期並支付。

(j)

監管備案文件。交易對手約定，它將提交法律或法規要求它就交易提交的所有監管備案文件。

(k)

規則M和批准。交易對手並不在交易日期，並代表本身及Target同意及承諾賣方將不會於任何日期買入可能包含於定價日期通告內的股份，從事或從事交易對手的任何證券的分銷(該術語在交易法下的規則M中使用)，但符合規則M第101(B)(10)及102(B)(7)條所載例外規定要求的分銷除外。

(l)

《投資公司法》。在交易生效後，它不是也不會被要求根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”，這一術語在修訂後的《投資公司法》中定義。

(m)

排他性。未經賣方事先書面同意，交易對手和目標公司不得在本次交易期間就任何其他股份遠期交易或任何其他類似安排與任何其他方訂立、談判或交換條款。

(n)

禁售條款。對手方承諾，由PNAC及Target、PNAC及目標方各自的若干初始股東根據BCA訂立的大體上與日期為2023年7月28日的最終委託書招股説明書中所述形式相同的鎖定協議將於成交日期及估值日期之前的任何時間有效，惟須受該鎖定協議所述的例外情況規限。為清楚起見，根據PIPE認購協議購買的股份將不受任何鎖定。

3.

賣方表示並保證，自交易達成之日起，與交易對手和目標方簽訂契約和協議，即：

(a)

監管備案文件。賣方將提交法律或法規要求其就交易提交的所有監管文件，包括但不限於交易法第13條或第16條(如果適用)可能要求的監管文件，並假設交易對手的回購通知(如下文“回購通知”所述)的準確性，任何循環股份和額外股份的出售將符合規定。

(b)

合格合同參與者。賣方是《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1a(18)節)和CFTC條例(《美國聯邦法典》第17章第1.3節)所規定和定義的“合格合同參與者”。

(c)

税收特徵。賣方應將交易視為美國聯邦所得税的衍生金融合同，不得采取任何與此特徵相反的行動或報税立場，除非1986年修訂的《國內税法》第1313條或州、當地或外國法律的任何類似規定另有規定。

(d)

私人配售。賣方(I)是根據證券法頒佈的法規D中所定義的“認可投資者”，(Ii)為自己進行交易而不進行分銷或轉售，以及(Iii)理解交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據證券法登記。

(e)

做空。賣方同意在(I)到期日及(Ii)交易取消兩者中較早者之前，不會就股份進行任何賣空。“賣空”指根據交易所法案下的SHO條例頒佈的規則200中所界定的所有“賣空”。

(a)

賣方僅在本確認期內放棄與企業合併相關的公司註冊證書中規定的關於回收股份和增發股份的贖回權利(“贖回權利”)。在符合本確認書規定的任何限制的情況下，賣方可隨時在一次或多次公開或非公開交易中出售或以其他方式轉讓、借出或處置交易對手的任何股份或任何其他股份或證券。除差額出售股份和賣方在交易期間出售的額外股份幷包括在OET公告中的任何循環股將不再包括在股份數量中。

(b)

除非在OET公告(或根據短倉銷售部分發出的短倉銷售公告)中有特別規定，否則賣方出售股份不應終止本確認書的全部或任何部分，且只要賣方履行其在本合同項下的所有其他義務，本合同中的任何規定均不限制賣方的任何股份購買和銷售。

(a)

規則10b-5。

(i)

對手方表示並向賣方保證，對手方並無訂立交易以創造股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的實際或表面交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，以誘導購買或出售該等證券或以其他方式違反交易所法令，而對手方向賣方陳述及保證對手方並未訂立或更改有關股份的任何相應或對衝交易或倉位，並同意對手方不會訂立或更改有關股份的任何相應或對衝交易或倉位。

(Ii)

對手方同意，它不會試圖控制或影響賣方在交易中進行任何“購買或銷售”的決定，包括但不限於賣方進行任何套期保值交易的決定。對手方聲明並保證，其已就採用和實施本確認書和聯邦證券法下的交易的法律方面與其自己的顧問進行磋商，包括但不限於《交易法》對操縱和欺騙性裝置的禁止。

(Iii)

對手方承認並同意，本確認書的任何修改、修改、放棄或終止必須按照修改或終止書面證券交易計劃的要求進行。在不限制前述一般性的情況下，交易對手承認並同意，任何此類修改、修改、放棄或終止應真誠作出，且不應作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，包括但不限於《交易法》下對操縱和欺騙性設計的禁止，且在交易對手或交易對手的任何高級管理人員、董事、經理或類似人員知曉有關交易對手或股票的任何重大非公開信息的任何時間，不得作出此類修改、修改或放棄。

(b)

回購通知。對手方應在對手方回購股份的任何日期(與對手方股權補償計劃有關的情況除外(例如，為與既得的RSU有關的税款提供資金))，在回購之後立即向賣方發出關於該回購的書面通知(回購通知)。在該日釐定的已發行股份數目(I)少於已發行股份數目，而已發行股份數目將導致該項交易相關股份數目所佔已發行股份總數的百分比增加0.10%(如屬第一份該等通知)，或(Ii)其後所需回購的股份數目多於所需回購的股份數目，以導致該項交易相關股份數目所佔已發行股份總數的百分比，較緊接前一購回通知所包括的股份數目再減少0.10%；但對方同意，該信息不構成重大非公開信息；此外，如果該信息為重大非公開信息，則應立即公開披露。對手方同意賠償賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯公司、顧問、代理人和控制人(每一名“受補償人”)，使其免受任何和所有損失(包括因在業務合併結束後繼續或成為第16條“內部人”而與賣方的套期保值活動有關的損失，包括但不限於對套期保值活動的任何容忍或套期保值活動的停止，以及與此相關的任何損失)、索賠、損害、判決、負債以及合理和有文件記錄的自付費用(包括合理和有文件記錄的律師費)，因交易對手未能在本款規定的日期以本款規定的方式向賣方提供回購通知，並在30天內應書面要求向上述各受賠人償還與調查、準備、提供與上述任何事項有關的證詞或其他證據或為其辯護而產生的任何合理和有文件記錄的法律或其他費用的共同或多項賠償；不過，為免生疑問，交易對手對賣方在業務合併結束前成為第16條“內部人”不承擔任何賠償或其他義務。如果任何訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求因對方未按照本款向賣方提供回購通知而對受補償人提出或主張，該受補償人應迅速以書面通知對方，應受補償人的要求，對方應聘請合理地令受補償人滿意的律師代表受補償人，任何其他對方可在該訴訟中指定，並應支付與該訴訟有關的該律師的費用和開支。在未經對方書面同意的情況下，對本款所述任何訴訟達成的任何和解，對方不承擔任何責任，但如果經該書面同意達成和解，或有對原告有利的最終判決，則對方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受保障人事先書面同意，對手方不得就本款所設想的任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，而該受保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受保障人就屬於該受保障人合理滿意的條件而屬該法律程序標的之索償的所有責任。如果本款規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則本條項下的對手方應分擔因該等損失、索賠、損害賠償或債務而由該受保障人支付或應付的數額，而不是根據本款向該受保障人作出賠償。本款規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。無論交易終止與否，本款所載的賠償和捐助協議應繼續有效，並具有充分的效力和效力。

(c)

轉移或分配。任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本確認書項下的權利和義務，同意不得被無理拒絕，但須遵守緊隨其後的判決。如果在企業合併結束後的任何時間(A)第16條百分比超過9.9%，或(B)股份金額超過適用的股份限額，如果有任何適用的情況(第(A)或(B)款所述的任何條件，“超額所有權頭寸”)，賣方無法按照賣方合理接受的定價條款，在賣方合理接受的期限內，將交易的一部分轉讓或轉讓給第三方，從而不存在超額所有權頭寸。然後，賣方可將任何當地營業日指定為交易的一部分(“終止部分”)的提前終止日期，這樣，在部分終止後，不存在多餘的所有權頭寸。如果賣方就交易的一部分指定了提前終止日期，則交易的一部分股份應交付給交易對手，猶如提前終止日期是一項交易的估值日期，該交易的條款與交易的條款相同，且股份數量等於終止部分的股份數量。截至任何一天的“第16條百分比”是賣方確定的分數，以百分比表示，(A)其分子為賣方及根據交易法第13條或第16條及根據其頒佈的規則須與賣方合併股份的每名人士的股份數目，以及所有可能與賣方直接或間接實益擁有(定義見交易法第13條或第16條及據此公佈的規則)的“集團”(定義見交易所法案第13條或第16條及據此公佈的規則)的所有人士(“賣方集團”)及(B)其分母為已發行股份數目。

於任何一天的“股份金額”是指賣方及其所有權地位將與賣方及賣方所屬的任何集團(不論如何指定)根據任何適用於股份所有權(“適用限制”)、擁有、實益擁有、推定擁有、控制、擁有、實益擁有、推定擁有、控制、持有投票權或其他所有權相關定義的任何法律、規則、法規、監管命令或組織文件或合同所屬的任何集團(不論如何指定)合計的股份數目。

“適用股份限額”指的股份數目等於(A)可導致賣方人士申報(附表13D或13G除外)或登記義務或其他要求(包括事先取得任何人士或實體的批准)的最低股份數目，或根據賣方全權酌情決定的任何適用限制而可能對賣方人士造成不利影響的股份數目減去(B)已發行股份數目的0.1%。

(d)

賠償。對手方同意賠償每一受補償人並使其免受任何和所有損失(但不包括與交易經濟條款有關的受補償人的財務損失，前提是交易對手按照其條款履行其在本確認書項下的義務)、索賠、損害賠償和責任(或與此有關的訴訟)費用(包括合理的律師費)，這些費用(包括合理的律師費)是由該受補償人產生的、與之相關的或與之有關的，並在30天內應書面要求向每一受補償人償還與調查、根據《證券法》、《交易法》或任何其他成文法或普通法或其他法律或根據外國法律，他們或他們中的任何人可能因交易或基於交易而受到的任何訴訟的準備或抗辯，包括本確認書的簽署或交付、交易對手履行其在交易項下的義務、任何實質性違反任何契約、交易對手或Target在本確認書或ISDA表格中作出的陳述或擔保、由交易對手或其代表提交的與交易有關的監管文件和陳述(與賣方或其關聯公司或其代表以書面形式提供的任何信息除外)，或本協議中預期的交易的完成，包括註冊聲明、新聞稿、文件或其他文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的重大事實，根據其作出陳述的情況，不得誤導。如果任何損失、索賠、損害、責任或費用與賣方出售任何股份的方式有關，或因賣方出售任何股份(包括回收股份和額外股份)，或因賣方出售任何股份而產生的損失、索賠、損害、責任或費用，或因具有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中發現賣方實質性違反本確認書或ISDA表格中的任何契約、陳述或其他義務，或由於賣方在提供交易標的的服務時故意行為不當、失信或嚴重疏忽所致，則交易對手將不承擔任何責任。如果由於任何原因，上述賠償對任何受補償人無效或不足以使任何受補償人不受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受補償人因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外(除本確認書規定的法律費用和其他費用的任何其他補償外)，交易對手將補償任何受補償人與調查、準備任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的調查、準備或抗辯或和解有關的所有合理的、自掏腰包的費用(包括合理的律師費和開支)，無論該受補償人是否為其中一方，也不論該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由交易對手或其代表發起或提起。對手方還同意，在與本確認書中提及的任何事項相關或由於本確認書中提及的任何事項而代表對手方或以對方的名義主張索賠的任何人不承擔任何責任，除非因該受補償人違反本確認書或ISDA表格中的任何契約、陳述或其他義務，或由於被補償人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意或違反任何美國聯邦或州證券法律、規則、法規或委員會的適用解釋而導致對手方產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用。本款規定在本確認書所設想的交易完成後仍然有效，根據ISDA表格或本確認書對交易進行的任何轉讓和/或授權應有利於賣方的任何許可受讓人。

(e)

對股權定義的修訂。

(i)

現修訂《股權定義》第12.6(A)(Ii)節，(I)刪去第四行中“官方”一詞之後的“或”字，並加入逗號，及(Ii)刪除第(B)節末尾的分號，並加入以下字句：“或(C)就該發行人發生國際證券交易法表格第5(A)(Vii)(1)至(9)節所指明的任何事件；及

(Ii)

現修訂《股權定義》第12.6(C)(Ii)節，將第一行中的“交易將被取消”改為“賣方將有權以商業上合理的方式真誠地行使或不行使取消交易的權利，”；

(f)

放棄陪審團審判。每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本協議中提供的相互放棄和證明。

(g)

律師費和其他費用。除(D)賠償條款(上文)另有規定外，如果任何一方因本確認書或交易引起的、與本確認書或交易有關的或與之相關的任何法律訴訟，勝訴方有權獲得由法院確定和確定的合理和有文件記錄的律師費、費用和費用。

(h)

税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。

(i)

證券合同；互換協議。本協議雙方意欲(I)將交易(A)定義為(A)破產法所界定的“證券合同”，在此情況下，根據交易所作的每筆付款和交付均為破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“和解付款”，以及(B)破產法所界定的“互換協議”，與此相關的每項付款和交付均為“終止價值”，“破產法”第362條所指的“支付金額”或“其他轉移義務”和破產法第101(54)條所界定的“轉移”，以及破產法第362和546條所指的“支付或其他財產轉移”，當事人有權享受破產法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護，(Ii)一方當事人的清算權，終止和加速交易，並在發生ISDA表格下的任何違約事件時，對另一方行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的“合同權利”，以及(Iii)支付和交付本協議項下的每筆現金、證券或其他財產，以其他方式構成破產法所定義的“保證金支付”或“和解支付”和“轉移”。

(j)

進程代理。就ISDA表格第13(C)節而言：

非常真誠地屬於你，

METEORA Capital Partners，LP；
METEORA SELECT TRADING OPPORTURITIES MASTER，LP；和
METEORA戰略資本有限公司

發信人：

/s/Vikas Mittal

姓名：維卡斯·米塔爾

職位：CIO/GP管理成員

同意並接受：

素數收購I公司。

發信人：

/s/王東風

姓名：王東風

頭銜：首席執行官

NOCO—NOCO PTE.公司

發信人：

/s/鬆村正孝

Name：jiang

職務：董事兼首席執行官