附件2.2

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[臉]

數

認股權證

本認股權證如未於下列日期前行使，即告無效

規定的行使期限屆滿

在下文所述的認股權證協議中

NOCO-NOCO Inc.

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP G7243P117

授權證書

本授權書證明[]，或已登記的受讓人，是[]認股權證(S)(“認股權證”及每份認股權證均為“認股權證”)購買開曼羣島獲豁免股份有限公司(“本公司”)的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。每份認股權證持有人於下述認股權證協議所述期間行使時，均有權按根據認股權證協議釐定的行使價(“行使價”)從本公司收取下述數目的繳足股款及不可評估普通股，於交回本認股權證證書及於下述認股權證代理人的辦事處或代理支付行使價(“行使價”)後，按本認股權證協議釐定的美利堅合眾國法定貨幣(或認股權證協議所規定的“無現金行使”)支付，惟須受本證書及認股權證協議所載條件規限。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的普通股。不得在行使任何認股權證時發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使認股權證時，須將將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股數目會根據認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

任何認股權證每股普通股的初步行使價為每股11.50美元。行使價可根據認股權證協議所載若干事項的發生而作出調整。

在符合認股權證協議規定的條件下，認股權證只能在行權期內行使，如果在行權期結束時尚未行使，則該等認股權證無效。根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可以贖回。

茲參考本授權證背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有相同的效力，猶如在此地已完全列出一樣。

執行版本

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在認股權證協議中使用。

本認股權證證書應受紐約州內部法律的管轄，並根據其解釋。

[簽名頁如下]

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[Noco—Noco Inc.認股權證協議附件A的簽字頁]

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[授權書的格式]

[反向]

本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權持有人有權收取普通股，並根據日期為2022年5月12日的認股權證協議(“認股權證協議”)發行或將予發行，該認股權證協議由本公司妥為籤立並交付加州有限責任公司VStock Transfer，LLC作為認股權證代理(“認股權證代理”)，該認股權證協議在此以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此稱為認股權證代理的權利、權利限制、義務、責任及豁免權的描述。本公司及認股權證持有人(“持有人”或“持有人”分別指登記持有人或登記持有人)。持證人可向本公司提出書面要求，取得該認股權證協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回本認股權證證書，連同按認股權證協議所指定的行使價(或以認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)，交回本認股權證證書，連同已妥為填寫及籤立的選擇購買表格。在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數的，應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非於行使認股權證時(I)有關發行將於行使時發行的普通股的登記聲明根據證券法生效，及(Ii)認股權證下有關普通股的招股章程為現行招股章程，否則不得行使任何認股權證，但認股權證協議所規定的“無現金行使”除外。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股數目可在若干條件的規限下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時，須將發行予認股權證持有人的普通股向下舍入至最接近的整數。

於認股權證代理的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或獲正式授權的受權人交回，可按認股權證協議所規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一張或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證證書的適當轉讓登記時，應向受讓人發出新的或相同期限的認股權證證書，並在符合認股權證協議規定的限制的情況下，向受讓人發出相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，但與此相關的任何税項或其他政府收費除外。

執行版本

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

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選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽字人在此不可撤銷地選擇行使本授權證所代表的權利，以獲得[]普通股，現向NOCO-NOCO Inc.(“本公司”)支付該等普通股的款項，金額為#美元。[]按照本協議的條款。下列簽署人要求以下列名義登記該等普通股的股票[]，地址是[]並將該等普通股交付給[]誰的地址是[].如果上述普通股數量少於根據本協議購買的所有普通股，則下述簽署人要求以下列名義登記代表該等普通股餘額的新認股權證： []，地址是[]並將該授權證交付至[]，地址是[].

倘認股權證根據認股權證協議第7.4條以“無現金”基準行使，則可行使該認股權證的普通股數目須根據認股權證協議第7.4條釐定。

倘認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金行使方式行使，則（i）本認股權證可行使之普通股數目將根據認股權證協議允許無現金行使之有關章節釐定及（ii）本認股權證持有人須完成以下各項：以下籤署人特此選擇行使本認股權證證書所代表的權利，通過認股權證協議的無現金行使條款，以收取普通股。如果上述股份數量少於本協議項下購買的所有普通股（在無現金行使生效後），則下述簽署人要求以以下名義登記一份代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證證書， []，地址是[]並將該授權證交付至[]，地址是[].

[簽名頁如下]

執行版本

日期：[], 20[]

簽名保證：

簽名(S)應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會及信用合作社，根據1934年證券交易所法案下的證券交易委員會第17AD-15規則，加入經批准的簽字擔保計劃)進行擔保。

[選擇收購Noco Noco Inc.的認股權證協議簽署頁。]