目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止6月30日，2023

或

關於從到的過渡期

或

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-41789

諾科諾科公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

4 Shenton Way

#04—06 SGX Centre II

新加坡 068807

(主要執行辦公室地址)

鬆村正孝

首席執行官

contactus@noco-noco.com

4 Shenton Way

#04—06 SGX Centre II

新加坡 068807

電話：+65 69709643

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

列示發行人於年報所涵蓋期間結束時的發行在外股份數目： 135,430,452於本年報日期之普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐ 不是 ☒

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《交易法》第13（a）條規定。 ☐

通過複選標記檢查註冊人是否提交了報告並證明其管理層對《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 是的 ☐不是☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號指出註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17 ☐項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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目錄

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EXPLAN臨時音符

於2023年8月25日(“截止日期”)，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司NOCO-NOCO Inc.(前身為Prime Number Holding Limited)(“公司”或“pubco”)完成先前公佈的業務合併(定義見下文)。這項業務合併是在2022年12月29日宣佈的，其中pubco、Prime Number Acquisition I Corp.(“PNAC”)、Prime Number Merge Sub Inc.是特拉華州的一家公司，以及Pubco(“Merge Sub”)、Prime Number New Sub Pte的直接全資子公司。新加坡私人股份有限公司，是Pubco(“New Subco”)的直接全資子公司，NOCO-NOCO Pte。新加坡私人股份有限公司(“NOCO-NOCO”)與共同持有控股權的若干NOCO-NOCO股東(連同其後加入交易的NOCO-NOCO其他股東，“賣方”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，據此，PNAC建議與NOCO-NOCO訂立業務合併協議，涉及合併及換股，其中：(I)合併子公司將與PNAC合併及併入PNAC，PNAC為尚存實體及Pubco的全資附屬公司(“合併”)，(Ii)新附屬公司將向賣方收購NOCO-NOCO的所有已發行及已發行股份，作為交換，Pubco將向賣方發行Pubco的普通股，而NOCO-NOCO將成為新附屬公司的附屬公司及Pubco的間接附屬公司(“股份交易所”，連同合併及業務合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。完成業務合併後，PNAC及NOCO-NOCO將各自成為PUBCO的附屬公司，PNAC股東及賣方將收取PUBCO每股面值0.0001美元的普通股(“PUBCO普通股”)作為代價，併成為PUBCO的股東。合併於2023年8月24日完成，換股和業務合併於完成日完成。

根據《企業合併協議》，於完成業務合併後：(I)在緊接合並生效日期前已發行及尚未發行的每個PNAC單位(“PNAC單位”)自動分離，其持有人被視為持有一股PNAC A類普通股(定義見下文)、一半PNAC認股權證(定義見下文)及一項PNAC權利(定義如下)；(Ii)在緊接合並生效日期前發行及發行的每股面值$0.0001的PNAC A類普通股(“PNAC A類普通股”，連同PNAC B類普通股，每股面值$0.0001，“PNAC普通股”)已註銷，以換取收取一股PUBCO普通股的權利，(Iii)在緊接合並生效時間前尚未發行的每份PNAC認股權證(“PNAC認股權證”)不再是與PNAC普通股有關的認股權證，並由pubco承擔及轉換為pubco認股權證(“pubco認股權證”)，以購買一股pubco普通股(“pubco認股權證”)，但須受合併生效前實質上相同的條款及條件規限；及(Iv)在緊接合並生效時間前尚未行使的每項PNAC權利(“PNAC權利”)已註銷，以換取一股Pubco普通股的八分之一(1/8)。此外，根據業務合併協議，於完成聯交所後，(I)新附屬公司向賣方收購所有NOCO-NOCO已發行股份(“NOCO-NOCO股份”)，(Ii)作為交換，每名賣方收到的新發行的Pubco普通股數目相等於(A)1,350,000,000美元(“NOCO-NOCO估值”)的商數除以(Ii)相當於每股PNAC A類普通股與業務合併相關的贖回價格的每股pubco普通股價格(“pubco每股價格”)，乘以(B)《企業合併協議》分配表中規定的賣方按比例分配的部分。

2023年8月28日，PUBCO普通股和PUBCO權證分別在納斯達克資本市場(“NCNCW”)掛牌交易，交易代碼分別為“NNC”和“NCNCW”。

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簡介歸納

常用術語

在本20-F表格年度報告(本《報告》)中，除文意另有所指外，“公司”、“NOCO-NOCO”以及對“我們”、“我們”或類似的此類提法應理解為對NOCO-NOCO公司及其子公司的引用。當本報告在討論NOCO-NOCO Pte時提到“NOCO-NOCO”、“我們”或類似的此類提法。本公司於2023年8月25日完成合並前的S業務或其他事務，是指中國海洋石油總公司的業務。股份有限公司及其附屬公司。自業務合併完成之日起，凡提及“NOCO-NOCO”、“我們”或類似的此類表述時，應理解為指NOCO-NOCO公司及其子公司。凡提及“PNAC”，應理解為指素數收購公司。

由於四捨五入的原因，此報告中顯示的某些金額和百分比可能不會合計。

除另有説明或文意另有所指外，在本報告中：

“3DOM聯盟“指3DOM Alliance Inc.，這是一家根據日本法律成立的公司，是NOCO-NOCO的大股東；

"經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則“指於2023年8月18日通過並自2023年8月25日起生效的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則；

“業務組合“具有標題為“解釋性説明”一節中賦予它的含義；

“業務合併協議"指由PubCo、PNAC、合併子公司、新子公司、noco—noco和noco—noco的某些股東於2022年12月29日簽訂的業務合併協議（可能不時修訂、補充或以其他方式修訂）；

“結業“指企業合併的結束；

“截止日期“指閉幕日期；

“ERF "指減排基金，即受核證的排減量管理的一個方案；

“ESS "指能量存儲系統，一個或一組組裝在一起的設備，能夠存儲能量以便在以後的時間供應電能；

“就業法"指2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》；

“"意思是意向書；

“合併"指PNAC和合並子公司之間的合併，PNAC是PUCo的存續公司和全資子公司；

“mer“完成交易”是指完成合並；

“合併有效時間”指合併的生效時間，即特拉華州國務大臣接受合併證書（定義見業務合併協議）的時間，或合併證書中可能規定的較晚時間；

“合併子公司"指Prime Number Merger Sub Inc.，特拉華州公司；

“諒解備忘錄"指諒解備忘錄；

““納斯達克”指納斯達克資本市場；

“新的分包商“表示素數New Sub Pte。新加坡私人股份有限公司；

“NOCO-NOCO“指NOCO-NOCO PTE。新加坡私人股份有限公司，或根據上下文，NOCO-NOCO私人有限公司。LTD.及其子公司和合並的附屬實體；

“NOCO-NOCO股份“指NOCO-NOCO的已發行普通股；

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“NOCO-NOCO估值“指13.5億美元；

“巴新“指巴布亞新幾內亞；

“Pubco“指在關閉前，Prime Number Holding Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；以及在關閉時和之後，NOCO-NOCO Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免股份有限公司；

“pubco每股價格”指每股PUBCO普通股的價格，相當於與企業合併相關的每股PNAC公眾股的贖回價格；

“普通股“指公司普通股，每股面值0.0001美元；

“R&D“指研究和開發；

“註冊權協議“指PUBCO、發起人和NOCO-NOCO的某些股東在交易結束時根據《企業合併協議》簽訂的登記權協議；

““美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

“賣家“指NOCO-NOCO(緊接換股前)參與換股的股東。“股東“或者“股東“指持有公司股份或者股票的人；

“股票交易所“指新子公司將從賣方收購NOCO-NOCO的已發行和已發行股份的交易，作為交換，pubco將向賣方發行pubco普通股；

“股票交易所E收市“是指證券交易所的收盤；

“新加坡元“以及“S$”指新加坡法定貨幣新加坡元；

“交易融資“指股權融資，即根據企業合併協議，PUBCO、PNAC和新分公司應盡合理最大努力，按照NOCO-NOCO和PNAC共同商定的條款，在股票交易所收盤前或之後獲得至少20,000,000美元的金額；以及

“美元，” “美元“以及“$”指美國的法定貨幣美元；

“美國公認會計原則“指美國普遍接受的會計原則。

常用技術術語

除另有説明或文意另有所指外，在本報告中：

“Acus“指澳大利亞碳信用單位，即澳大利亞監管機構發放的可通過建立ERF項目獲得的國家碳信用單位；

“Bev“指電池電動車，即完全使用儲存在可充電電池組中的化學能的車輛；以及“電動汽車“指電動車輛；以及

“OEM“指原始設備製造商。

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關於FOW的注意事項看起來像ARD的語句

本報告包含或可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果或業績的信息。諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括本報告題為“第3項.關鍵信息--D.風險因素”一節所述事項。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述，或我們在本報告中向讀者推薦的文件，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

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帕RT I

項目1.D的身份IRECTORS，高級管理和顧問

不適用。

第2項：提供STA組織和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰INF整形

不適用。

不適用。

我們的業務和我們的行業面臨着重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性信息的告誡”一節。

風險因素摘要

以下摘要説明概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考緊跟在本摘要描述之後的全面風險因素討論來對其全文進行限定。我們鼓勵您仔細閲讀完整的風險因素討論。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到以下任何重大風險的重大不利影響：

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與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家初創公司，有財務虧損的歷史，我們的電池業務預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

我們從事(I)電池產品租賃，包括電池、BEV和ESS，以及(Ii)碳減排解決方案和碳信用銷售。截至2022年和2023年6月30日的年度，我們的業務分別淨虧損約110萬美元和1680萬美元，截至2022年和2023年6月30日的累計虧損約240萬美元和1910萬美元。由於我們的電池業務目前沒有任何產生收入的業務，除了在2021年產生的收入，用於生產樣品電池用於客户的內部測試，目的是向新加坡公用事業委員會提供概念驗證ESS，我們認為我們的電池業務將繼續在每個財年產生運營和淨虧損，直到我們開始大量生產和租賃我們的電池產品，預計這要到2024年第四季度才會發生，可能會更晚發生。此外，碳信用銷售產生的收入取決於地方政府當局批准碳減排項目的時間。

我們預計，隨着我們繼續擴大我們在東南亞和南亞地區的足跡，增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們未來的虧損率將會更高。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失，甚至阻止我們繼續經營下去。

此外，電池和電動汽車行業受到我們無法控制的市場狀況的影響。由於許多因素，我們的經營業績可能會因一系列因素而大幅波動，包括電池、BEV和ESS的市場需求變化、整個行業的技術變化、關鍵客户的流失以及關鍵客户推遲、重新安排或取消大訂單。由於這些因素和本節討論的其他風險，不應依賴期間間的比較來預測我們未來的業績。

我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

我們的電池業務還沒有開始運營。投資者應該意識到新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在開發或製造新產品或服務、建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以作為我們的商業計劃將被證明是成功的假設的基礎，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括推出市場接受的產品或服務、擴大我們的基礎設施和員工人數，以及我們可能會遇到與我們的增長相關的意外費用、困難或延誤。此外，由於我們的租賃業務屬於資本密集型業務，預計我們將面臨籌集額外融資的壓力，以維持我們租賃項目的運營，以增長我們的業務並實現盈利。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

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很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的潛在變化的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績、前景和財務狀況可能會受到重大影響。這些材料中其他地方出現的預計財務信息是由管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計。預計的結果取決於管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。特別是，我們的預期結果在很大程度上取決於我們成功開發、製造、營銷和租賃我們的電池產品的能力。這些預測信息背後的假設需要進行判斷，而且可能不會發生，而且由於經濟、商業、競爭、監管、立法和政治或其他變化的影響，預測受到不確定性的影響。

我們的商業計劃可能不會成功，可能會受到法律和監管風險的影響，我們的產品可能不會被市場很好地接受，這可能會對我們的前景產生重大和不利的影響。

我們在亞太地區的業務，包括新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞和巴布亞新幾內亞，都是相對較新的業務，不能保證我們能夠在所有業務部門實現並保持增長和盈利。也不能保證我們的產品會被市場接受，也不能保證市場對我們產品的接受度會增加。此外，與電池、BEV和ESS相關的技術和行業標準正在發展。例如，我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如固態電池和燃料電池，這些技術有望與我們現有的產品線競爭。有可能我們的競爭對手將能夠推出比我們更具吸引力的新產品，他們的新產品將獲得更大的市場接受度。此外，我們的業務可能會受到宏觀經濟狀況及其對可自由支配消費者支出的影響，這可能會影響我們潛在消費者的業務，進而可能影響我們提供的服務的需求。

此外，我們計劃在龐大、多樣化和複雜的亞太地區的幾個國家運營我們的租賃服務和碳減排解決方案。我們的每個部門在我們運營的每個司法管轄區都受到不同的法規約束。我們面臨的重點監管風險領域包括：(I)適用於電池、BEV和ESS租賃以及碳減排項目和碳信用銷售的法律法規的演變；(Ii)各種形式的數據監管，如數據隱私、數據本地化、數據便攜性、網絡安全和廣告或營銷；(Iii)經濟監管，如價格、供應監管、安全、健康、環境監管；(Iv)外資所有權限制；(V)車輛監管；(Vi)土地管理；以及(Vii)土地所有權。此外，我們可能無法獲得提供我們的產品或服務所需的所有許可證、許可和批准。由於相關法律法規及其解釋在某些司法管轄區經常不明確和不斷演變，這可能會使我們難以評估我們是否遵守了相關法律法規以及我們的業務需要哪些許可證和批准，或者在某些司法管轄區獲得此類許可證的流程。出於這些原因，我們也不能確定我們是否能夠遵守所有重要的法律法規或維持我們之前獲得的許可證和批准，或者一旦它們到期，我們將能夠續簽它們。我們不能確保我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。隨着我們擴大業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃在其中運營的市場的額外法律法規的約束。

我們還希望通過收購和戰略合作伙伴關係擴大我們在亞太地區的業務。這種擴張可能會增加我們業務的複雜性，並可能給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。如果我們通過收購或戰略合作伙伴關係進行擴張的努力失敗，我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們與3DOM聯盟的關係。如果3DOM聯盟不再將其知識產權和技術獨家授權給我們，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到實質性的不利影響。

我們的所有技術都獲得了3DOM聯盟的授權，使我們能夠利用3DOM聯盟擁有或許可的某些知識產權和技術來製造和提供我們自己的產品。我們還依靠3DOM聯盟的知識產權和技術來開發、運營和改進我們的電池產品。雖然我們與3DOM Alliance簽訂的許可協議具有永久期限，但如果我們未能在三十(30)天書面通知到期時支付任何金額，或者我們未能履行任何義務且未能在六十(60)天通知期內治癒，3DOM Alliance可以終止許可協議。如果許可協議終止，或者如果我們無法許可3DOM Alliance未來的知識產權和技術，如果我們只按照對我們不太有利的條款這樣做，我們繼續開發、維護和改進我們的電池產品和服務的能力可能會受到損害，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在3DOM聯盟許可下獲得許可的一些技術是由3DOM再許可給我們的(而不是直接許可)，如果3DOM失去了對這些技術進行再許可的權利，我們將來可能無法使用這些技術。

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我們的業務和未來的增長取決於對BEV、混合動力汽車和替代燃料的需求增長。

由於對我們產品的需求與電動汽車的市場需求直接相關，快速增長的電動汽車市場對我們業務的成功至關重要。然而，我們的目標市場（主要是亞太地區的市場）可能無法在預計的時間內達到我們預期的增長水平。如果我們計劃拓展的任何一個市場未能達到預期增長水平，我們可能會產生重大虧損，無法產生足夠收入以實現盈利。倘替代燃料、混合動力汽車及電動汽車市場的發展速度、方式或程度不符合我們預期，或倘我們就能源解決方案的效率作出的關鍵假設不正確或不完整，則我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

電動汽車電池市場繼續發展，競爭激烈，其他電池製造商擁有比我們更多的資源。

與IT服務的電動汽車市場一樣，電動汽車電池市場增長迅速，競爭激烈，受到大型老牌公司和NOCO-NOCO等新興進入者創新的推動。鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在彼此之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率提供產品的能力產生負面影響。

到目前為止，我們一直專注於我們最先進的X-SEPA分離器和鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極。然而，一些處於開發階段的公司也在尋求開發鋰金屬電池的新技術，例如陰極、陽極、電解液和添加劑的新技術。其中一些公司已經與原始設備製造商建立了關係，並處於不同的發展階段。此外，許多原始設備製造商正在研究和投資傳統鋰離子電池和/或鋰金屬電池，在某些情況下，還在電池開發和生產方面進行投資。此外，其他公司正在開發替代技術，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，以及內燃機燃油經濟性的潛在改善。我們預計，由於電動汽車需求的增加，電池技術和BEV領域的競爭將會加劇。競爭也可能是由監管機構推動電動汽車、持續的全球化以及全球汽車業的整合推動的。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們電池產品預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們未來的成功取決於客户的需求和成功，以及對客户產品或服務的需求。

對我們電池產品的需求，特別是電池和BEV，最終將取決於我們的客户，主要包括商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠。購買或租賃我們的電池和BEV的決定可能取決於我們客户所在行業的表現，如果這些行業的產量需求下降，那麼對我們產品的需求也可能會下降。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括但不限於大宗商品價格、基礎設施支出、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府命令和激勵措施。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。

我們的許多目標客户是大型商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠，如果未能維持現有客户並獲得新客户，這些客户撤回租賃服務，或未能在續約談判中就可接受的條款進行談判，可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們打算主要租賃給商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠，但如果客户需求沒有我們預期的那麼高，或者如果他們面臨來自現有供應商的壓力或合同義務，要求他們不要購買我們的產品或服務，我們可能無法與這些商業運輸公司、可再生能源工廠或發電廠建立或繼續我們的關係。我們可以與某些商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠簽訂長期合同，這些公司在價格和其他商業條款上具有很強的討價還價能力，任何長期合同都會不時重新談判和續約。未能維持現有客户、取得新客户、因任何原因(包括但不限於失去合約或未能在續約談判中磋商可接受的條款、該等客户失去市場份額、該等客户資不抵債、客户要求減少或延遲、工廠關閉、罷工或其他影響該等客户生產的停工)或繼續向該等客户降價，或繼續向該等客户降價，均可能對我們的財務業績及業務前景造成重大不利影響。我們不能保證我們將能夠維持現有客户、獲得新客户或獲得新合同。

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未來租賃給商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠的水平，包括從中標企業或獲得新業務或客户實現未來租賃服務的水平，固有地受到一些風險和不確定因素的影響，包括這些商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠實際需要的車輛數量、能源儲存或電網穩定。此外，如果我們任何最大客户的財務狀況(包括破產或市場份額)惡化或他們的銷售額繼續下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。因此，我們實際上可能不會實現我們獲獎業務所代表的所有未來銷售。任何未能實現這些銷售的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地吸引目標客户，並在未來將這些聯繫轉化為有意義的訂單。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們識別目標客户並將目標客户轉化為有意義的訂單或擴大客户關係的能力。在某些情況下，某些客户將在早期試用的基礎上購買我們的電池產品樣品，這樣的客户有能力在這些客户承諾有意義的訂單之前測試和評估我們的產品是否滿足他們的性能要求。

我們未來的成功取決於我們的目標客户是否願意使用我們的電池產品，以及他們的產品線是否會採用我們的電池產品。如果我們的目標客户擴大他們的產品線，我們希望成為他們的BEV的主要供應商。我們行業的競爭很激烈。為了確保我們的產品被接受，我們必須不斷開發和推出更長續航里程和更具成本效益的電池，增強功能和性能，以滿足不斷髮展的行業標準。如果我們無法滿足客户的性能要求或行業規範，無法留住或接觸目標客户，或無法將早期試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法在客户和分析師之間以及行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的電池產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須贏得並保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，這些因素包括在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們電池產品的不熟悉程度、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲、競爭、不斷髮展的混合動力和電動汽車市場的未來變化，或與市場預期相比我們的生產和銷售表現的不確定性。

如果我們的任何電池產品沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害。

我們的電池產品，如我們的電池、BEV和ESS，可能在設計和生產中存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的產品的性能。不能保證我們能夠檢測並修復我們電池產品中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們的產品性能可能與客户的期望不一致。我們電池產品的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，替代燃料商用車公司或電動消費汽車公司遇到的問題和缺陷可能會對公眾對我們產品的看法和客户需求產生負面影響。

我們的電池產品在提供給承租人或安裝在電動汽車和發電廠之前，將需要進行廣泛的安全測試。

為了獲得我們的客户(包括承租人和電力生產商)的認可，我們預期的電池、BEV和ESS將必須經過廣泛的安全測試。我們計劃在電池產品的原型階段進行初步的安全測試，以進行設計驗證。我們還接受產品驗證的安全測試，以在開始批量生產我們的電池產品之前獲得各種安全標準認證。不能保證這樣的測試會成功，我們可能會在我們的電池、BEV和ESS的開發或製造中發現不同的或新的安全問題

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在我們的原型中。如果我們不得不進行設計更改以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停商業化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性損害。

碳信用或碳補償價值的任何下降都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

碳信用和碳補償的價值根據市場、標準制定和我們無法控制的監管力量而波動。儘管碳信用和碳抵消的價值近年來一直在上升，但例如，新技術或更容易的碳信用或碳抵消發放規則可能會促進超過需求的碳信用和碳抵消的供應增加，導致碳信用和碳抵消的價值下降。任何此類下降都可能意味着我們的碳信用供應產品的需求和定價將受到不利影響。除了供應和需求，碳信用價格還可能受到微觀和宏觀經濟狀況、總體經濟情緒、國際授權、地緣政治緊張局勢、技術進步、通脹和貨幣匯率的影響。碳信用或碳抵消價值的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

發放或使用碳信用或碳補償的行業標準或實踐的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

碳信用或碳抵消的發放和核查程序以及建議的用途是不斷髮展的領域。這些領域的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，如果排放標準發生變化，導致我們的以碳排放為重點的項目無法發放預期的碳信用額度或碳補償額度，我們可用的碳信用額度池將會減少，這將對我們的業務產生實質性的負面影響。碳信用市場的需求方面是由行業標準和普遍接受的做法和法規共同推動的。如果行業實踐或建議發生變化，或監管環境發生變化，可能會對我們的業務產生潛在的實質性和不利影響。

如果已核實和可用的碳封存或碳信用或碳補償低於預期，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會對我們的碳減排項目未來的碳潛力進行估計，特別是包括基於自然的項目，如植樹造林(或其他類似項目，如土壤或土地管理的變化)。我們可以依靠這些和其他普遍可用的估計來進行碳中和計算、植樹承諾和/或碳信用銷售或碳抵消。如果實際實現的碳封存與我們的估計不同，例如存活率或測量的碳封存的差異，或驗證方法、標準的變化或所需緩衝池的變化(包括第三方驗證組織)，則可能會實現和獲得更少的碳封存、碳信用或碳補償，這可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響，因為我們賺取的碳信用和碳補償可能會減少，我們可能需要以現行市場價格購買碳信用。

我們不能保證碳減排項目的批准以及巴布亞新幾內亞碳信用額度和澳大利亞碳信用單位(“ACUS”)的發放不會被撤銷、取消或以其他方式進行。

我們在包括澳大利亞和巴布亞新幾內亞在內的多個大洋洲國家運營我們的碳減排解決方案。在澳大利亞，碳減排項目和Accus的發放須經澳大利亞政府的批准和監管，特別是清潔能源監管機構(“CER“)。在頒發Accus之前，CER會審查和考慮已批准項目的申請。我們不能保證這類批准和發放不會被撤銷、取消或以其他方式產生負面影響，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，監管機構可能會對我們現有或未來的項目實施進一步的合規程序和協議。任何此類程序或議定書都將要求我們通過並納入任何修正案，以確保完全和完全遵守法律和法規。這可能會導致我們現有項目的延遲進行，也可能影響我們未來業務活動的發展。對ACU的監管會受到政府政策變化的影響，我們不能保證我們目前的業務活動不會受到未來管理碳減排行業的法律和法規的任何修訂的影響。

如果我們不能就碳減排項目徵得所有相關方的同意，或者如果項目物業的所有權權益存在任何不足，我們的業務可能會受到重大不利影響。

碳減排項目採購階段可能涉及不同利益的幾方，主要包括土地所有者，但有時也包括銀行或貸款機構，如果有物業抵押以獲得同意，或貸款人為備案和獲得碳信用而出具的《無異議證明》。就某些碳減排項目而言，我們可能不單止要取得單一土地業權人的同意，還要獲得多個土地業權人的同意，才能把相連的地塊捆綁在一起，以進行這些項目。當我們與有利害關係的各方談判時，我們不能保證我們能夠獲得他們所有人的同意。如果我們不能做到這一點，項目將不能按計劃的時間表進行，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果作為碳減排項目標的的任何財產的所有權或所有權存在任何不足或爭議，我們將需要尋求確保我們的合法商業利益受到保護，這可能導致

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限制應用於我們業務活動的資源。此外，如果我們不能成功地保護我們的合法商業利益，我們的商業運營可能會受到實質性的不利影響。

任何不遵守土地所有者合同義務的行為都可能影響我們的碳減排解決方案業務。

由於我們的碳減排項目的增長需要大片土地，獲得土地是我們商業活動不可或缺的一部分。特別是，不受限制地使用和控制土地對於維持和促進我們的商業活動非常重要。然而，我們通常不是任何不動產的註冊所有者，完全依賴與註冊土地所有者簽訂的許可證和/或協議，以及他們對各自合同義務的遵守情況。如果土地所有者沒有有效的許可證或批准，或不遵守法律要求或合同義務，我們可能無法維護我們的業務活動所需的必要權利，因此可能會影響我們的業務運營。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的技術以及我們的業務、收入和前景的接受度產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。電池和電動汽車行業競爭激烈，我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌。我們的潛在競爭對手，包括世界各地的許多電池製造商和汽車原始設備製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們在一個競爭極其激烈的行業中運營，受到定價壓力的影響。此外，許多其他電池製造商擁有比我們多得多的資源。

我們與許多主要的國際製造商和分銷商以及一些規模較小的地區性競爭對手競爭。我們預計，隨着行業參與者的增加，零排放運輸正成為主流，競爭將變得更加激烈。競爭加劇可能會導致平均售價下降，導致利潤率下降。由於我們行業的一些部門產能過剩，以及工業電池採購商之間的整合，我們可能會受到巨大的定價壓力。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源，這可能使我們處於競爭劣勢。此外，我們的某些競爭對手的整體成本結構可能較低。因此，這些競爭對手可能處於更有利的地位，能夠對市場機會、新技術或新興技術以及不斷髮展的行業標準做出快速反應。我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如固態電池和燃料電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。有可能我們的競爭對手將能夠推出比我們更具吸引力的新產品，他們的新產品將獲得更大的市場接受度。如果我們的競爭對手成功做到這一點，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們的業務和未來的成功將受到實質性和不利的影響。

我們預計，隨着其他生產商可能能夠以顯著較低的成本僱用勞動力、擴大出口能力並增加在我們主要終端市場的營銷存在，競爭定價壓力將繼續存在。我們的幾個競爭對手擁有強大的技術、營銷、銷售、製造、分銷和其他資源，以及重要的知名度、市場地位和與我們行業潛在客户基礎的長期關係。此外，我們的某些競爭對手可能與供應商有長期的合作關係，這可能會為他們提供具有競爭力的定價優勢，並減少他們對不穩定的原材料成本的敞口。我們維持和提高營業利潤率的能力一直依賴於並將繼續依賴於我們控制和降低成本的能力。我們不能向您保證，我們將能夠繼續控制我們的運營費用，提高或維持我們的價格或增加我們的單位產量，以保持或改善我們的經營業績。

全球經濟狀況的不確定性可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績直接受到我們主要客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們的業務部門高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場狀況。例如，我們電池、BEV和ESS的租賃在很大程度上依賴於對新的電動汽車運輸或拼車公司的需求。全球經濟狀況的不確定性因地域而異，可能導致全球信貸市場大幅波動。這些情況通過降低客户可能有能力或願意為我們的產品支付的價格或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務，這反過來可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

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我們的原材料和零部件價格大幅上漲，其中一些來自可能供不應求的有限來源，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依賴第三方供應商提供開發我們產品所需的零部件和設備，包括我們電池產品的關鍵供應，如聚酰亞胺基板、有機珠子、LMFP正極材料和隔膜製造設備。我們面臨與這些材料和部件的可獲得性相關的風險，包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響，特別是在當前新冠肺炎大流行的背景下，而且通常可能沒有足夠的購買力來消除我們需要的原材料和工具價格上漲的風險。此外，某些部件，包括烘乾爐、三層模具、充放電設備、IC芯片和CPU，都有很長的交貨期，需要我們提前很長時間訂購，以支持我們擬議的商業運營。為了降低供應鏈風險，我們正在採取與許多汽車製造商合作伙伴和OEM供應商合作的全方位戰略。然而，如果我們無法以優惠的條件與我們的潛在供應商或替代供應商達成商業協議，或者這些供應商難以滿足我們的要求，我們的電池產品和相關技術的開發和商業進展可能會被推遲。

另外，我們可能會受到各種供應鏈要求的約束，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求支付大量費用來遵守這些要求，其中可能包括在發現某些問題時尋找新的供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者這些供應商可能不願意或無法向我們提供產品。

組件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池產品的生產，直到替代供應商能夠提供所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為電池產品獲得關鍵部件或設備的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

加入戰略聯盟可能會讓我們面臨風險。

我們已與不同的第三方簽訂了多份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務。

在提供潛在好處的同時，這些戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、合作伙伴的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些合作伙伴的行為的能力可能有限，如果這些戰略合作伙伴中的任何一個因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類合作伙伴的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴某些戰略合作伙伴的製造設施來生產我們的電池產品，這些業務將不在我們的控制範圍之內。如果我們的合作伙伴不能滿足商定的時間表，滿足法律、行業或客户的要求，或者遇到產能限制，我們可能會遇到延誤，反過來，我們可能會失去客户並面臨聲譽損害。

此外，與戰略合作伙伴存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與我們的合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。我們的OEM合作伙伴也可能有與我們不一致的經濟、商業或法律利益或目標。因此，對於我們來説，解決在履行我們與它們的協議或諒解備忘錄方面出現的問題可能是具有挑戰性的，這些問題可能會影響根據協議或諒解備忘錄正在進行的發展工作。

與他們的任何重大分歧，特別是如果我們在研發工作中依賴該OEM合作伙伴，可能會阻礙我們最大化合作夥伴利益的能力，並減緩我們電池產品的商業推出。此外，如果我們的合作伙伴不能或不願意履行協議或諒解備忘錄規定的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務，這可能會推遲研發進度，否則會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們與現有合作伙伴的關係以及我們的合作伙伴根據各自的協議或諒解備忘錄享有的權利，可能會阻止其他OEM與我們合作。如果我們不能與其他原始設備製造商建立或擴大我們的合作伙伴關係，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。

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我們依賴我們的供應商來履行我們客户的訂單，如果我們不能有效地管理我們與這些供應商的關係，或者失去這些供應商的服務，並且不能替代合適的替代供應商，我們的運營將受到實質性的不利影響。

我們依賴我們的供應商提供原材料，依賴汽車製造商合作伙伴和OEM供應商製造我們的電池產品，包括電池隔膜、電池和電池組、BEV和ESS。雖然我們計劃儘可能與多家供應商、汽車製造商和原始設備製造商接洽，但如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格、數量、性能和規格交付他們生產的原材料和電池產品，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於我們依賴我們的供應商和合作夥伴提供原材料或生產符合我們質量標準的電池產品，因此不能保證我們能夠成功地從供應商和合作夥伴那裏獲得滿足我們質量標準的優質材料或產品。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們未能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品變得過時和不那麼適銷對路。

電池市場的特點是不斷變化的技術和不斷演變的行業標準，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能使我們的產品過時或無法銷售。我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準和市場趨勢的能力將是保持和改善我們的增長前景的一個重要因素。然而，研發活動本質上是不確定的，需要大量成本，我們在將3DOM聯盟授權的新技術商業化時可能會遇到實際困難。另一方面，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，這將使我們的產品過時或更不適合銷售。因此，如果我們不能有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，推出新的和增強的產品，可能會導致我們失去客户，收入下降。

如果我們不能繼續及時地、以有利的利潤開發新產品，我們可能就無法有效競爭。

電池行業在產品壽命、產品設計和應用技術方面的創新速度一直引人注目。我們和我們的競爭對手已經並將繼續在創新和改進我們的產品方面進行投資。我們創造新產品和生產線延伸以及維持現有產品的能力受到以下因素的影響：

未能開發和推出成功的新產品，以及新產品開發或推出的任何延遲，都可能阻礙我們業務的增長。此外，如果競爭對手推出新的或增強型產品，遠遠超過我們的表現，或者如果他們開發或應用製造技術，使他們能夠以比我們低得多的成本進行生產，我們可能無法在受這些變化影響的細分市場中成功競爭。

我們可能會在尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術上獲得許可，如果此類技術的表現不如預期，我們的業務成功可能會受到不利影響。

我們可能會不時地向包括3DOM Alliance在內的第三方授權尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術。這些技術在我們的電池產品市場上可能不會像預期的那樣表現。如果這些授權技術的成本、性能特徵、製造工藝或其他規格達不到我們的目標，我們的預計銷售額、成本、上市時間、未來的產品定價和潛在的運營利潤率可能會受到不利影響。

替代技術的發展可能會對我們的電池產品的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或天然氣，或呼吸電池，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，其方式可能是我們目前沒有預料到的。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代產品的開發和引入，這可能會導致收入下降，市場份額被我們的競爭對手搶走。

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我們依賴3DOM聯盟的研發努力，這可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們將需要使用最新的技術升級或調整我們的清潔能源解決方案，特別是我們獲得許可的長壽命電池技術，並開發連接CPU和物聯網(IoT)設備的智能電池系統，以便利用我們的自有租賃模式。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。

我們的產品可能在硬件、固件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大負面影響的索賠。

我們可能會被索賠，我們的產品出現故障，人員因潛在缺陷而受傷或據稱受傷。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。

產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響：

我們還面臨這樣的風險，即我們試圖在與客户的協議中包含的任何合同保護都被拒絕，沒有統一實施，或者可能無法完全或有效地保護客户、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。此外，供應商為我們的利益而承擔的任何保險或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

從長遠來看，我們的電池產品，包括電池隔膜、電池和電池組、BEV和ESS的量產製造都會面臨風險。

我們的業務計劃設想，汽車製造商和原始設備製造商將使用我們獨特的預先計算和校準的製造流程來生產我們的電池產品，包括電池隔膜、電池和電池組、BEV和ESS。然而，修改或建設這些生產線以生產我們的產品可能會更加複雜，或者給我們的製造合作伙伴帶來我們目前沒有預料到的重大挑戰。與任何大型基本工程一樣，任何這種性質的改建或建造都可能受到延誤、成本超支或其他複雜情況的影響。任何未能如期開始商業生產的情況都可能導致額外的成本，並可能推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，任何這樣的拖延都可能削弱我們旨在獲得的任何“先發”優勢，阻止我們獲得原始設備製造商的信任，併為更激烈的競爭打開大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。

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此外，與第三方合作生產我們的電池產品降低了我們對過程的控制水平。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。與合作伙伴存在潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩生產，我們可能會受到與我們的合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論這種宣傳是否與這些第三方與我們的合作有關。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。

我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或建立我們自己的商業產能。我們可能無法與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的產能，以滿足我們在可接受的條件下的需求，或者根本不能。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

製造或使用我們的產品可能會導致事故，這可能會導致重大的生產中斷、延誤或索賠。

由於鋰電池固有的高能量密度，我們的電池可能會帶來一定的安全風險，包括火災或爆炸的風險。我們的電池風險管理系統提供電池故障或故障的早期預警信號，但仍可能發生導致死亡或人身傷害或財產損失的事故。雖然安全程序也被納入電池的研究、開發、製造和運輸中，旨在將安全風險降至最低，但我們產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論是發生在製造設施還是使用我們的產品，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。

我們受制於各種產品的儲存和搬運規定。我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的X-SEPA隔膜和鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極仍處於開發階段，尚未進行商業批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的技術和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們的電池產品和未來的候選產品商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得產品責任保險。

我們的BEV和我們的電池作為BEV的組成部分受到機動車標準的約束，如果車輛未能滿足該強制安全標準，可能會對我們的產品需求、我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。

出售或租賃車輛中安裝的所有車輛和電池必須符合適用的國際和當地機動車輛安全標準，這些標準因國家和地方司法管轄區而異。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得某些強制性認證的要求之一。如果我們的汽車製造客户未能滿足機動車標準，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會因遵守這些規定而招致我們自己的鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的應用和這些法規的變化相關的風險。

如果法律變得更加嚴格或發生其他變化，我們的BEV和/或我們的電池可能不符合適用的國際或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律，或者我們已經進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾我們或我們的客户銷售產品的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

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未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

未來的任何產品召回，無論是涉及我們的產品還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。未來，如果我們的任何產品被證明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據2022年11月22日簽訂的許可協議，我們獲得了3DOM聯盟對某些專利和其他未決專利申請的獨家許可。在這種許可協議下未決的專利申請可能不會產生已頒發的專利，許可的專利可能被無效或狹隘地解釋，在這種情況下，我們的競爭力和價值可能會受到損害。

我們的關鍵技術創新，包括目前在我們的產品中商業化的創新和我們計劃在未來部署的創新，在我們從3DOM聯盟獲得許可的大量已發佈專利和未決專利申請中進行了描述。不能保證待處理的申請會導致專利獲批。此外，我們不能保證我們使用這些專利和相關發明不會侵犯第三方的權利。此外，只要我們努力強制執行我們當前頒發的許可專利或未來將頒發的任何專利，被指控的侵權者可能能夠聲稱其沒有侵犯適用專利(S)的任何權利要求，並且適用專利(S)在任何情況下都是無效或不可強制執行的。不能保證我們會克服這些防禦。此外，如果我們的一項或多項專利被認定為無效或不可強制執行，或者如果對這些專利的權利要求進行了狹隘的解釋，或者如果我們的待決申請未能頒發專利，我們的競爭力和價值可能會受到損害。

我們嚴重依賴獨家授權的知識產權和技術，其中包括專利權、商業祕密、商標和專有技術。如果我們不能保護和維護這些知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的獨家許可知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠日本、新加坡和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，在我們的許可技術中建立、維護和加強權利和競爭優勢。第三方，包括我們的業務合作伙伴，可能試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者可能拒絕以有利於我們業務的條款向我們許可或捍衞必要的知識產權。第三方也可能試圖挑戰我們對某些知識產權的使用，特別是在我們沒有專利權的國家。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能需要許可方的參與，既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的特許技術所需的保護要少。我們的所有專利權都是通過3DOM聯盟的獨家許可協議獲得的。由於我們不擁有這些專利權，我們對它們的有效性、維護和執行的控制較少，這可能會損害我們保持這些專利權提供的任何競爭優勢的能力。

我們擁有或許可的知識產權的任何登記僅限於權利頒發或獲得的國家/地區。我們許可的許多專利尚未註冊，目前正在由各自的專利局進行審查。在我們的知識產權正在接受審查或未註冊的國家，我們努力防止未經授權使用我們的知識產權、技術和其他許可進入的權利，這可能是不可能的。就我們的知識產權已經註冊的司法管轄區而言，專利、版權、商標和商業祕密法律在世界各地都有很大的差異。一些外國國家對知識產權的保護程度不如日本和新加坡。因此，我們的知識產權在某些國家可能不那麼強大或不容易執行，而在這些國家可能不可能努力防止未經授權使用我們的知識產權、技術和其他特許進入的權利。未能充分保護或使用我們的獨家許可知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，我們的收入減少，第三方提供的劣質產品造成聲譽損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們無法保證我們的技術或其最終集成到電動汽車電池組中不會侵犯第三方的知識產權。我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、許可、租賃或營銷我們的產品或技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方關於我們是否侵犯了他們的知識產權的詢問，和/或尋求法院宣佈

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目錄表

它們並沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得以合理條款繼續使用該技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、聲譽損害和轉移資源和管理層的注意力。

第三方索賠或訴訟指控侵犯專利或侵犯或挪用其他專有權，或試圖使我們的專利無效，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方專利和其他知識產權的行為。侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠通常是昂貴和耗時的，如果我們在此類索賠的辯護中不成功，我們可能會被迫停止使用某些技術和/或支付損害賠償或持續的使用費。如果第三方認為我們的技術侵犯了他們的知識產權，他們隨時都有可能試圖提出侵權或挪用索賠。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源來追究侵權或挪用公款的指控。我們可能會得出結論，即使他們侵犯了我們的專利或其他知識產權，向他們提出索賠的風險調整成本可能太高，或者不符合您的利益。

如果我們無法增長，或者如果我們無法有效地管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的商業戰略。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足客户的要求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維持和加強我們的基礎設施、金融和會計系統以及控制。我們還必須吸引、培養和留住相當數量的工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，這些人員的供應可能會受到限制。

隨着我們的持續增長，包括通過整合以前或未來收購而獲得的員工和業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客户的要求，也無法制造高質量的產品。此外，我們可能無法擴大和升級我們的基礎設施，以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營錯誤、財務損失、生產力損失或商業機會；以及導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，如開發新產品和服務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。此外，任何未能有效管理我們的增長的情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們打算大幅擴展我們的業務，我們預計未來的擴展將包括以下內容：

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目錄表

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們的運營受到環境、健康和安全規則法律法規的約束，包括有關危險材料處理、運輸和清理以及職業安全和健康的法律法規。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

我們的電池產品還沒有開始大規模生產。當開始大規模生產時，我們將聘請OEM供應商生產我們的電池產品。製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。

雖然我們要求我們的原始設備製造商和其他供應商合理地設計和實施政策和計劃，以確保遵守這些法律和法規，並避免危險物質釋放的不穩定性，但不能保證新的或更嚴格的合規義務所產生的鉅額成本不會轉嫁給我們。

針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的董事、管理層、股東和員工也可能不時受到法律訴訟，這可能會對我們的聲譽和運營業績造成不利影響。

隨着我們業務的增長和擴張，我們可能會捲入在我們正常業務過程中或之外發生的訴訟、監管程序和其他糾紛。一般來説，此類訴訟和糾紛可能會導致實際損害索賠、凍結我們的資產、轉移我們管理層的注意力以及對我們和我們管理層的聲譽損害，而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內都是未知的。鑑於其中許多訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍，它們的結果一般不能以任何合理的確定程度來預測。因此，我們在這方面的儲備可能是不足的。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害，如果需要改變我們的業務運營，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低消費者對我們提供的產品的接受程度，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和員工可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

我們可能會受到平均銷售和租賃價格下降的影響，這可能會損害我們的收入和毛利潤。

由於快速發展的技術、行業標準和消費者偏好，電動汽車、輕型電動汽車和儲能系統的平均銷售和租賃價格都會下降。因此，我們的客户可能希望我們作為供應商削減我們的成本，降低我們產品的價格，以減輕對他們自己利潤率的負面影響。

我們預計未來可能面臨市場驅動的價格下行壓力。如果我們不能通過開發價格更高或毛利率更高的新產品或增強型產品、增加我們的銷售額或租賃量或及時降低我們產品的材料成本來抵消平均銷售或租賃價格的任何下降，我們的收入和盈利能力將受到影響。

我們的電池產品依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品依賴於軟件和硬件，包括由內部或第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有很高的技術性和複雜性，需要在電池產品的使用壽命內進行修改和更新。確定的

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目錄表

我們的產品依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們在產品中使用的硬件和軟件或第三方組件和軟件也可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾產品運行或安全的“錯誤”和其他問題。此外，我們的系統受到某些技術限制，這可能會損害我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們試圖儘可能有效和快速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓客户滿意。如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

由於政策變化或政府監管而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於政策變化、由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、減少對此類補貼和激勵措施的需求或其他原因，可能會導致替代燃料和電動汽車行業總體或我們的電池電源解決方案的競爭力減弱。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃未來會提供，也不能保證它們將保持在當前的水平。特別是，我們的業務將受到當地和外國税收抵免、退税、贈款和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了電動汽車的使用。此外，我們的業務將受到法律、規則和法規的影響，這些法規要求減少碳排放或使用可再生燃料。這些計劃和法規具有鼓勵電動汽車需求的效果，可能會到期，也可能會因為各種原因而被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、天然氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、原始設備製造商、貿易團體、供應商或其他強大團體，可能會投入大量時間和金錢來努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進電池動力汽車的法規和計劃。這些政黨中的許多人比我們擁有更多的資源和影響力。此外，當地或外國政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些方案和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、推遲通過或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是電池動力的計劃或法規，都將減少作為動力來源的電池的市場，並損害我們的經營業績、流動性和財務狀況。

我們將面臨與潛在國際業務相關的風險，包括不利的當地監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。

我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的當地監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們預計子公司將受到國際司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。我們可能會受到與國際商業活動相關的許多風險的影響，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們製造、銷售或租賃產品的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括但不限於：

如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們的業務和投資位於亞太地區，因此我們在該地區的運營和投資面臨各種固有的風險。

我們將主要專注於亞太地區市場，包括但不限於新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞和PNG，這意味着除了位於新加坡和澳大利亞業務的資產和大部分收入外，我們的資產和收入都位於新興市場國家。新興市場國家通常面臨更大的政治、政策、法律、經濟、税收和其他風險和不確定性，包括但不限於徵用、國有化和商業或政府糾紛、通貨膨脹、利率和貨幣波動的風險，以及執行或收取合同付款的難度更大，或確定所有要求的政府和

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目錄表

運營我們業務所需的監管批准已經到位，並將續簽。亞洲市場本質上是非同質的，需要為我們開展業務的每個國家定製商業模式，這增加了複雜性，降低了規模經濟。

我們開展業務的新興市場國家可能沒有那麼複雜的法律、税收和監管體系和框架，包括但不限於適用法律和監管要求的意外變化，或適用、解釋或執行的不一致。特別是，由於新興市場的立法和其他法律法規往往不發達，因此往往難以確定地解讀這些法律法規。監管機構可能對我們採取不同的解釋，或可能修改法律、法規或解釋，可能具有追溯效力，從而對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。這導致了與勞工做法、外資所有權限制、税收監管和執法、執行合同的困難、相關法律和監管制度的變化或不確定性以及我們運營或未來可能運營的市場的其他問題相關的風險增加。此類風險可能會中斷或對我們的部分或全部業務產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將重點關注的大多數國家在過去的不同時期都經歷過政治和社會不穩定，包括但不限於政治暴力和內亂行為。這些國家還遭受了一些恐怖襲擊和其他破壞穩定的事件，導致經濟和社會動盪。不能保證今後不會發生類似的破壞穩定的事件。任何此類破壞穩定的事件都可能中斷我們的業務、財務狀況和運營結果，並對其產生不利影響。

投資者還應該注意到，新興市場也受到快速變化的影響。與投資新興經濟體相關的預期風險增加可能會減少在這些國家的外國投資，這可能會對這些地區的電池市場產生重大不利影響，或使我們更難獲得債務和股權融資，這可能對我們實現業務目標的財務能力造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。

我們計劃在多個司法管轄區開展業務，這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們可能會以新加坡元、澳元、泰銖、印尼盧比、印度盧比、菲律賓比索和巴布亞新幾內亞基納等貨幣賺取收入。我們的合併財務報表以美元表示，美元是NOCO-NOCO的功能貨幣。與匯率穩定的情況相比，我們使用的不同貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高，收入更低。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們有很大一部分收入是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關，因此不能保證我們的經營業績不會受到這種波動的不利影響。

影響電動汽車發展和更廣泛採用的公共政策的變化可能會影響對我們產品的需求。

我們主要提供電池產品的租賃服務，包括電池、BEV和ESS，並管理碳減排項目，並向商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠出售碳信用。如果電動汽車或可再生能源市場得不到發展，對我們產品或服務的需求可能會受到損害。因此，我們的成功在一定程度上取決於影響電動汽車需求的法律。例如，強制減少温室氣體排放的法律可能會為我們用於BEV的電池的銷售增加創造機會。為減少温室氣體排放而購買電動汽車的激勵措施，包括税收抵免或退税，創造了一種我們的銷售可能會增加的環境。取消或逐步取消此類激勵措施可能會產生相反的效果。不斷產生的碳信用是抵消我們租賃業務中不可避免的排放的重要組成部分。我們的財務成功在一定程度上可能取決於我們產生可交易的監管排放信用併為我們的客户提供碳抵消解決方案的能力。限制或降低此類信用價值的法律可能會減少我們的電動汽車生產客户對我們電池的需求。

我們的碳減排解決方案業務可能會受到氣候相關活動的影響。

我們的碳減排解決方案業務可能會受到某些與氣候相關的活動的影響，包括：

鑑於我們的碳減排解決方案業務在很大程度上受到氣候相關活動的影響，任何不利的變化都將對我們產生不利影響，並可能進一步影響我們碳減排項目的持續生存能力。

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目錄表

我們的業務在很大程度上依賴於我們高級管理團隊的持續努力，而失去一名或多名這些員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。我們還在研發、營銷、服務和一般行政職能方面依賴我們的管理團隊。如果我們的一名或多名其他高管不能或不願繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們將處於嚴重的不利地位。此外，如果我們的任何現任或前任高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密條款。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續識別、聘用、吸引、培訓和培養其他高素質人員的能力，特別是專門從事各種學科的工程師，包括電池設計和生產。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈。我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬方案的能力。我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。我們目前並沒有為每一名人員保留關鍵人人壽保險，並會評估是否需要購買此類額外的關鍵人人壽保險。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何未能提供高質量維護服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。

我們高度依賴我們產品的質量、我們的商業聲譽和現有客户的強烈推薦。任何未能維持高質量的維修服務，或市場認為我們沒有維持高質量的維修，都可能損害我們的聲譽，對我們將產品出租給現有和潛在客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

當我們將電池、BEV和ESS出租給客户時，我們提供維護服務，可能無法足夠快地做出響應，以適應維護服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户基礎規模的情況下。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於管理和發展我們的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大其員工基礎，並增聘員工以支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點。我們未能對財務報告維持有效的內部控制制度，可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行定期報告義務，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，從而影響我們的股票價值。

我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，由於存在重大弱點，我們現有的披露控制和程序以及財務報告的內部控制無效。實質性的弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，特別是那些瞭解美國公認會計準則的人員。此外，即使我們的管理層將來可能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，得出結論認為我們在所有實質性方面沒有根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準對財務報告保持有效的內部控制，則我們可能會出具合格的報告。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法在持續的基礎上得出結論，即我們已經

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目錄表

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

由於我們在完成業務合併後成為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源及系統造成重大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，從上市公司後Form 20-F的第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外，由於我們將是一家“新興成長型公司”，並打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的豁免，因此我們為彌補重大弱點和控制缺陷而採取的任何補救措施可能無法由獨立的第三方獨立核實。為了糾正我們發現的重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制，我們正在實施一系列措施，以解決我們發現的重大弱點，包括：

(I)為會計和財務報告人員確定明確的角色和責任，以解決會計和財務報告問題，併為我們的財務報告團隊增加更多的專業人員；(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；以及(Iii)加強公司治理。

我們業務的增長和擴張可能會給我們未來的運營和財務資源帶來巨大的壓力。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地成功地對我們的內部控制系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們就財務和經營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們電池產品的設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。我們預計，在完成業務合併後，我們將有足夠的資本為未來三年的計劃運營提供資金，屆時我們預計將產生自給自足的自由現金流。然而，我們可能需要籌集額外的資本來擴大我們的業務，繼續在知識產權和技術方面進行許可，並向新興市場擴張。此外，我們隨後可能會比預期更早地確定是否需要額外資金。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金可能是為我們的持續運營、繼續改進我們的技術以及開發和設計工作提供資金所必需的。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件向我們提供額外的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

本報告所附的綜合財務報表包含與我們作為持續經營企業繼續經營的能力相關的披露。

本報告所包括的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設在正常業務過程中以財務報表中披露的金額變現資產和清償負債。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的累計赤字分別為19,143,513美元和2,351,743美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，我們分別淨虧損16,791,770美元和1,076,823美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，經營活動中使用的現金分別為2982,778美元和805,177美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們管理層成功執行業務計劃的能力，其中包括在增加收入的同時控制運營成本和支出以產生正運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正融資現金流。管理層已經開始制定一項戰略

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目錄表

籌集債務和股權。為了維持我們支持我們經營活動的能力，我們考慮通過以下方式補充我們的資金來源：(I)從關聯方和股東那裏獲得額外的財務支持；(Ii)通過向新的戰略投資者私募股份來籌集資金；以及(Iii)從銀行和其他金融機構獲得其他可用的融資來源。

不能保證這些計劃會成功實施。如果我們不能實現這些目標，我們可能需要額外的融資來償還債務和執行我們的商業計劃，我們可能無法及時、按可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果我們無法獲得融資來源，或我們未能成功提高毛利率和減少經營虧損，我們可能無法實施目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對其作為持續經營企業的持續能力產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年6月30日的年度綜合財務報表報告中包含了一段説明，説明我們有能力繼續作為一家持續經營的企業。加入持續經營解釋段落可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，對我們與我們有業務往來的第三方(包括我們的客户、供應商和員工)的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集所需的額外債務或股權融資，所有這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

關於上述會計準則和影響我們繼續經營能力的事項的更多信息，見本報告所列財務報表附註2和“項目5.經營和財務審查及展望--B。流動資金和資本資源。

我們依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們有效運營業務的能力。

經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透到我們的網絡中，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。雖然我們採用了許多保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和終端檢測和響應技術，但這些措施可能無法阻止或檢測對我們的系統的攻擊，這些攻擊可能會對我們的業務、運營或產品產生不利影響。

任何聲稱我們的產品或系統存在網絡安全風險的説法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。我們管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息和敏感或機密數據，這些數據將來也可能包含來自我們的供應商和客户的信息。違反我們或我們的任何第三方供應商的安全措施，或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們或我們的客户或供應商的專有信息或敏感或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺詐而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露，可能會使我們或我們的客户或供應商面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們在未來遇到網絡安全事件，我們與客户和供應商的關係可能會受到實質性影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會在應對和補救事件以及解決與事件相關的任何調查或糾紛方面產生大量成本，其中任何一項都會導致我們的業務、運營或產品受到不利影響。此外，實施和增加進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。

我們未來可能會受到全球新冠肺炎大流行或其他類似疫情的不利影響。

我們面臨與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播可能會擾亂電池和Bev製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響我們的潛在客户和供應商，並可能導致全球電池和Bev在世界各地市場的銷售或租賃減少。

疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。儘管我們沒有受到疫情的任何影響，但這些措施仍可能對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們未來的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會採取政府當局可能要求的或它認為最符合其員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的行動。

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目錄表

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、前景和運營結果，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會因為其全球經濟影響而對其業務產生不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。

新冠肺炎疫情的未來影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證此類疫情不會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。影響的程度將取決於未來的發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動，以及這些影響是否會在較長一段時間內持續或加劇。

我們在大洋洲國家的商業活動可能受到土著所有權和/或土著文化遺產權的約束。

土著所有權和/或土著文化遺產權利可能會影響我們獲得土地所有者協議、許可和批准的能力。在澳大利亞，1993年《土著業權法》(Cth)承認澳大利亞土著居民對土地的權利，這種承認可能會影響或推遲我們開展全部或部分商業活動的能力。澳大利亞也有州和地區的立法，規定我們有注意義務，以確保採取一切實際和合理的措施，避免損害或摧毀土著文化遺產。這些法律法規會不斷進行審查和修改。如果我們不能就計劃中的碳減排項目的潛在目標地區獲得土著人民的同意，該特定項目將不得不放棄，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們的商業活動可能受到原住民和/或土著人的索賠。為了開展我們的商業活動，有時需要與原住民和/或其他土著羣體進行協商和討論。任何不成功的諮詢或討論都將影響我們開展業務活動的能力。如果碳減排項目背後的土地被確定為原住民土地所有權，我們將需要適當修改我們的內部政策和程序，以確保遵守，這可能會推遲我們的項目時間表，並對我們的業務產生不利影響。此外，由於社會學問題，我們有時可能在法律或文化上受到限制，不能進入財產或土地，這也可能對我們的業務產生不利影響。

在澳大利亞的聯邦政治制度下，我們可能會受到政府政策變化的影響。

澳大利亞一直在温和的兩黨聯邦政治體系下運作，兩個主要政黨聯盟主導着澳大利亞體系中的政治集團。碳減排項目雖然在兩黨聯盟之間經歷了長時間的持續，但可能會在聯邦制度發生變化時被撤銷，以與現任政黨的政策重新協調。任何影響碳減排項目的政府政策、立法或法規的變化都可能直接影響我們的商業運營。一般來説，澳大利亞以州為基礎的政黨也遵循温和的兩黨制，這可能會導致州政策和聯邦政策之間的衝突，進而給我們的運作帶來不確定性和波動性。

此外，州和聯邦管理法律法規的税收、利率和其他行政職能可能會發生變化，這可能會對我們的資產、運營和財務業績產生不利影響。對管理碳減排項目的現有法律和法規的改變也可能要求我們實施這種改變，這可能會對當前和未來的任何項目產生不利影響。

與我們所在國家/地區法律法規有關的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務受到一系列法規的約束，包括但不限於安全、環境、税收、反洗錢、打擊恐怖主義融資和不同司法管轄區的競爭立法。我們運營所在國家的政府和監管機構可能會不時修改適用的法律和監管政策，這可能會使我們的運營變得更加困難或繁重。此外，新興市場的法律和政策可能會在短時間內發生變化，並可能使我們受到額外的懲罰。

此外，政府和/或監管當局對法律和實踐的任何解釋，如果與我們對這些法律和實踐的看法相違背，可能會對我們的責任產生不利影響，或使我們面臨法律、監管或其他行動。執法不一致也會造成合規風險，因為這可能會使我們難以與監管機構就合規問題進行接觸。這種不一致還可能導致與任何不遵守行為相關的處罰的變化。對監管當局採取的執法行動提出上訴並不總是可能的，可能需要很長時間才能得出結論，可能會產生巨大的成本，結果可能不確定，並涉及我們無法控制的外部影響。

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目錄表

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降。

股票市場，包括我們上市普通股和認股權證的納斯達克(統稱為“證券”)，不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使活躍、流動和有序的交易市場為我們的證券發展和維持，我們的證券的市場價格也可能波動並可能大幅下降。此外，我們證券的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果吾等證券的市價大幅下跌，閣下可能無法將閣下持有的吾等證券轉售至緊接業務合併完成後翌日的吾等證券市價或高於吾等證券的市價。我們不能保證我們證券的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

吾等可能在未經吾等證券持有人批准的情況下發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，這會稀釋現有的所有權權益，並可能壓低吾等證券的市場價格。

我們可能會繼續要求資本投資來支持其業務，在某些情況下，我們可能會在未來增發普通股或其他股權或可轉換債務證券，而無需我們證券持有人的批准。

我們增發普通股或其他股本或可轉換債務證券將產生以下影響：(I)我們現有股東對我們的比例所有權權益可能會減少；(Ii)每股可用現金數量(包括未來用於支付股息)可能會減少；(Iii)之前已發行的每股普通股的相對投票權可能會減少；以及(Iv)我們證券的市場價格可能會下降。

此外，預計我們的員工、董事或顧問將根據PUBCO激勵計劃獲得股權獎勵，但在發行的第一年，其上限為完成業務合併後已發行和未償還的完全稀釋股本的5%。當該等股權獎勵及購買權成為我們普通股的歸屬及結算或行使(視乎適用而定)時，您將會經歷額外的攤薄。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表研究報告，我們證券的市場價格和交易量可能會大幅下降。

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目錄表

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或僅有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們證券的市場價格和交易量大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交有關其業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用才能獲得此類保險。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會、薪酬委員會和提名委員會以及合格的高管人員中任職。

由於本報告及上市公司所要求的申報資料披露，我們的業務及財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手及其他第三方。倘該等索償勝訴，我們的業務及經營業績可能受到不利影響，即使索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，該等索償以及解決索償所需的時間及資源，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並將一直是“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在企業合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的證券的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

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目錄表

此外，即使在我們不再具備“新興成長型公司”的資格後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K的當前報告。此外，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們的證券依賴於這些豁免而降低吸引力。如果一些投資者確實認為我們的證券吸引力下降，交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們是外國私人發行人，根據證券法第405條的定義，我們是在開曼羣島註冊成立的公司，並且我們是納斯達克的上市公司。納斯達克市場規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。

由於我們在業務合併完成後立即根據交易所法案獲得了作為外國私人發行人的資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易所法案下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易所法案中規範根據交易所法案註冊的證券的委託、同意或授權徵求的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

此外，我們不需要：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名和公司委員會；或(Iv)每年僅由獨立董事參加的定期執行會議。

我們打算依賴上面列出的一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。未來，如果超過50%的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，它將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們可能會在滿足這些額外的監管要求時產生鉅額成本，包括與根據美國公認會計準則編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

由於我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”，因此您可能得不到納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。

根據納斯達克的規定，控股公司是指在董事選舉中，個人、集團或其他公司擁有超過50%的投票權的公司。我們是一家受控公司，因為我們的母公司3DOM Alliance持有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要遵守

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目錄表

允許下列人員選擇並可能依賴於某些豁免，使其不必遵守某些公司治理要求，包括：

因此，如果我們利用這些豁免，您將無法獲得向遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東提供的同等保護。我們打算利用這些受控公司豁免中的一部分。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，針對我們董事和高級管理人員的某些判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們通過我們的子公司NOCO-NOCO PTE開展其大部分業務。Ltd.，在美國以外。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們所有現任官員和董事都是美國以外國家的國民和居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，並且難以在美國境內向我們的高級管理人員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們高級管理人員或董事的判決，您可能很難或不可能在美國以外對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和組成亞洲地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，目前尚不清楚美國和亞洲市場之間目前生效的任何適用的引渡條約是否允許有效執行美國聯邦證券法的刑事處罰。

此外，我們的公司事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則“)、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱及章程細則、該等公司通過的任何特別決議案及該等公司的按揭及抵押登記冊外)或取得該等公司的股東名單副本。根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司董事將有權酌情決定是否及在何種條件下，本公司的股東可查閲本公司的公司記錄，但吾等並無義務將其提供予股東(在可委任審查員就本公司事務作出報告的有限情況下)。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行以美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款為依據的美國法院的判決；(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款所規定的責任是刑法性質的，就不可能根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加賠償責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行外國貨幣判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，只要這種判決：(A)由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(C)是最終判決；(D)不涉及税收、罰款或罰款；(E)不是通過欺詐獲得的；和(F)不屬於執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

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目錄表

我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

開曼羣島(我們的祖國)的某些企業管治常規與企業管治上市標準大相徑庭，因為除一般受託責任及注意責任外，開曼羣島法律並無規定特定企業管治標準的企業管治制度。如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護其利益。

我們在某些亞洲市場的營運附屬公司向我們派發股息的能力，可能會受到各自法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的運營子公司可能位於新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞或巴布亞新幾內亞。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分將是其在運營子公司支付的股息(如果有的話)中的份額。在這些市場以及我們可能開展業務的其他市場的運營子公司向我們分配的股息受到這些市場適用法律和法規的限制。

預期我們在可見將來不會派發股息。

預計我們將保留其大部分(如果不是全部)可用資金和業務合併後的任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從運營子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。我們證券的持有者不應依賴對我們證券的投資作為未來股息收入的來源。您在我們證券的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們證券的全部投資。

與税收有關的風險

我們可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率，這可能會增加我們在全球的有效税率。

我們的公司結構和公司間安排，包括但不限於我們進行公司間和關聯方交易的方式，旨在為我們提供全球税收效率。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用受解釋的影響，還取決於我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營我們的業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會對我們的公司間和關聯方安排方法提出質疑，包括但不限於轉讓定價，或者確定我們的運營方式沒有實現預期的税收後果，這可能會增加我們的全球有效税率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要一定程度的判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們法定税率較低的市場的收益低於預期，而我們的法定税率較高的市場的收益高於預期，外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能對我們的實際税率產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能在我們經營業務的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們受制於我們開展業務的每個國家的税收法律和政策。由於新興市場的立法和其他法律法規(特別是與税收有關的)，如我們運營的市場，往往不發達，而且

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目錄表

由於新興市場國家的税收法律和政策的解釋、適用和執行不確定，存在我們可能無法確定我們的税收義務的風險。

我們不時就税法在我們的運營中的應用獲得外部税務建議。由於上述解釋方面的挑戰以及適用和執行的一致性，可能很難獲得這種諮詢意見，對法律的意見也可能不同。釐定我們的税務責任撥備需要作出重大判斷和估計，而在分類、交易和計算中，最終應繳税款是不確定的。

我們的税務風險和義務存在於我們目前經營的每個司法管轄區，如果我們在這些新的司法管轄區開展業務，無論是以有機方式或通過收購，未來可能會在其他司法管轄區產生税收敞口和義務。當我們收購業務時，這些風險可能會增加，特別是在我們能夠進行的與收購相關的財務、税務和其他盡職調查的範圍或性質受到限制或限制的情況下，或者供應商隱瞞重大信息的情況下。鑑於我們業務的性質，我們也面臨着全球正在發生的數字税收政策的普遍變化。

我們不時就所得税和間接税(包括但不限於與我們收購的業務有關)的不確定性以及時間和會計差異制定撥備。雖然我們使用我們認為合理的假設和估計建立了我們的税收和其他撥備，但考慮到我們運營所在國家的税收制度固有的風險和不確定性，這些撥備可能被證明是不夠的。税務機關就我們的税務責任作出的任何不利決定，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對我們在相關司法管轄區的經營和我們的聲譽造成不利影響。

我們可能是或將成為被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，我們將在任何課税年度成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度，在對子公司實施某些前瞻性規則後，如果(I)我們的總收入的至少75%由被動收入組成，或(Ii)我們的資產平均價值(通常按季度確定)至少有50%由產生被動收入的資產組成，或為產生被動收入而持有的資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些資本收益。現金通常是一種被動資產。商譽在一定程度上是積極的，可以歸因於產生或打算產生積極收入的活動。基於我們目前和預計的收入和資產構成，以及我們資產的預期價值，包括商譽，這是基於我們普通股的預期價格，我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，任何關於PFIC地位的確定可能要到有關的每個納税年度結束時才能知道，而我們在本課税年度和任何未來納税年度的PFIC地位將取決於我們未來的收入和資產的構成，因此不能保證我們不會在任何納税年度成為PFIC。

如果我們是美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC，在美國投資者持有此類普通股的後續納税年度，我們通常會繼續被視為該美國投資者的PFIC，即使我們不再滿足成為PFIC的門檻要求。在這種情況下，這樣的美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(I)將出售普通股的任何收益的全部或部分視為普通收入，(Ii)對這些收益應用遞延利息費用，並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求。我們不打算提供信息，使投資者能夠進行合格的選舉基金選舉，如果我們是PFIC，可能會減輕美國聯邦所得税的不利後果。如果我們要被歸類為PFIC，請諮詢您的税務顧問關於擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果。

有關進一步的討論，請參閲“税收-材料美國聯邦所得税考慮”。

項目4.信息對該公司的制裁

我們於2022年12月28日註冊為獲豁免股份有限公司。2023年8月25日企業合併完成後，NOCO-NOCO Inc.(前身為Prime Number Holding Limited)成為本集團的最終母公司。2023年8月28日，我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，代碼分別為“NNC”和“NCNCW”。

本公司的法定名稱為NOCO-NOCO Inc.。本公司於2022年12月28日註冊為一家豁免股份有限公司。自2023年8月25日完成業務合併以來，公司一直是NOCO-NOCO財務報表中的合併實體。本公司的歷史和發展以及業務合併的重要條款在F-4表格中題為“委託書摘要”的章節中闡述。

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目錄表

《招股説明書》、《企業合併建議書》、《上市公司相關信息》和《上市公司證券説明》，在此併入作為參考。有關公司和業務合併的更多信息，請參閲本報告中的“説明性説明”。關於本公司的某些信息在“項目4.B-業務概述”中闡述，並通過引用併入本文。企業合併的具體條款載於本報告第10項。

該公司的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9009，開曼羣島Camana Bay，Nexus Way 89號，其主要執行辦公室是4 Shenton Way，#04-06 SGX Centre II，新加坡068807。公司的主要網站地址是Www.noco-noco.com。我們不會將公司網站上包含的或可通過公司網站訪問的信息納入本報告，您也不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

以下討論反映了NOCO-NOCO的業務。除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”或“NOCO-NOCO”統稱為NOCO-NOCO公司及其子公司。

概述

我們是亞洲的早期脱碳解決方案提供商，主要從事(I)向商業運輸公司租賃電池產品，包括電池和電動汽車，以及向需要電網穩定和備用電源的可再生發電廠和其他發電廠租賃ESS；以及(Ii)為土地所有者提供碳減排解決方案和碳信用銷售。

我們經營着一種獨特的自有租賃的商業模式，根據客户的要求，我們通過OEM生產我們的電池產品，並將其出租給我們的客户。與銷售電池產品相比，自營和租賃的業務模式幫助我們的客户節省了前期投資和運營資本支出。在這種商業模式下，我們還與汽車製造商和OEM合作，在合作伙伴運營的地區開展租賃業務，以保護自己免受資本、運營和當地監管風險。

我們依靠我們與3DOM聯盟的獨家許可協議，利用其最先進的知識產權和技術來開發和製造我們自己的電池產品和服務。這些最先進的技術使我們能夠生產我們認為，與傳統電池相比，我們認為電池的設計具有更長的壽命和更高的可靠性，並且更耐高温和熱脱軌。我們與3DOM Alliance作為其專利和技術的獨家許可方的獨特地位也使我們能夠通過與頂尖大學和教授就我們的電池產品達成各種合作和協作安排，充分利用3DOM Alliance開發或許可的技術進步。為了擴大我們的業務規模和提高我們的生產率，我們還與我們的戰略合作伙伴簽署了幾份諒解備忘錄，其中主要包括知名汽車製造商和電池製造商。

此外，我們還從事碳減排解決方案和碳信用銷售。我們與我們的土地所有者客户合作，減少他們過量的碳排放，併產生碳信用。這些碳信用額度可以回售給監管機構，也可以通過我們的客户網絡在二級市場上出售，從中產生的收入在我們的地主客户和我們之間分享。我們通過積極的營銷努力，將碳信用出售給需要碳抵消的公司。我們還將它們交叉銷售給我們的電池業務客户，以抵消他們運營中的碳排放，此外還將我們的電池產品出租給他們。由於我們的電池業務客户普遍面臨業務運營脱碳的壓力，除了我們的租賃業務外，我們對碳信用的交叉銷售將增加我們的競爭力，並在我們的產品和服務之間產生協同效應。

利用我們電池產品的尖端技術、我們獨特的自有和租賃業務模式，以及通過我們的碳減排解決方案向我們的電池業務客户交叉銷售碳信用，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用全球交通電氣化和全球碳減排目標的勢頭。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢為我們的成熟做出了貢獻，並將有助於推動我們未來的增長。

最先進的技術使電池產品具有高度可靠性和更長的使用壽命

我們從我們的大股東3DOM Alliance獲得了一系列最先進的專利和技術，涉及電池下跌的使用、電池管理系統、電池單元和組件型號以及電池單元等。與傳統電池相比，這些技術使我們能夠生產出壽命更長、可靠性更高、更耐高温和熱脱軌的電池。例如，由於我們的分離器具有更高的孔隙率和均勻間隔的三維結構，離子傳導性變得更有效，從而減少了形成。

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目錄表

樹枝晶是電池不安全風險的主要來源，如起火、迅速變質和對高温的彈性差。此外，我們的分離器具有高孔隙率，比傳統分離器更具濕潤性。這使得我們的電池能夠使用高粘度、低揮發性的電解液，提高其耐火或耐熱和高温降解的能力。因此，我們的電池還可以避免由於高熱條件而導致的快速劣化，這會給低粘度電解液的傳統電池帶來問題。

此外，我們與3DOM Alliance作為其專利和技術的獨家許可人的獨特地位使我們能夠通過與頂尖大學和教授就我們的電池產品達成各種合作和協作安排，充分利用3DOM Alliance開發或獲得許可的技術進步。例如，2011年10月，日本電池研究領域的領先權威、3DOM Alliance的首席技術官金村清教授將其專利《二次電池隔膜及鋰二次電池使用隔膜》的獨家版權授權給3DOM Alliance。這項關鍵專利使3DOM聯盟能夠開發和使用、製造和租賃我們高度可靠和長壽命的電池。3DOM聯盟還獲得了日本一所知名大學的技術支持，研發高可靠、長壽命的電池隔膜，補充了3DOM聯盟的研發能力。與頂尖大學和教授的合作和支持是對3DOM Alliance在電池行業研發能力的認可，使我們能夠生產高度可靠和長壽命的電池，更好地服務於客户的利益。

獨特的自有租賃商業模式讓我們的電池產品性價比高

我們採用獨特的自有租賃業務模式，通過OEM根據客户的要求生產電池產品，包括電池、BEV和ESS，並將其出租給我們的客户，主要由亞洲的商業運輸公司、可再生能源工廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠組成。傳統上，企業購買電池產品需要花費鉅額的前期資本支出和運營費用。然而，在我們的自營和租賃商業模式下，我們的客户只需要租賃我們的電池產品，而不必購買它們，使我們的客户運營BEV和可再生能源工廠更負擔得起。此外，由於3DOM聯盟授權的先進技術，我們的電池的壽命通常是傳統電池的兩倍，這表明我們的電池每循環的價格通常比傳統電池低約30%至35%。根據內部評估，我們的1C率X-SEPA電池經過4,500個循環的測試，通過對測試結果應用平方根定律，發現在下降到健康狀態之前，能夠持續6,000個循環。Soh“)的60%。然而，使用傳統隔膜的類似電池在SOH降至60%之前只能持續2800次循環。2023年3月的評估產生了更令人印象深刻的結果，我們的X-SEPA電池在70%的較高SOH下實現了6,400次循環。2023年4月的最新評估顯示，我們的X-SEPA電池配備了耐高温電解液，理論上可以實現約9000次循環，然後SOH降至60%。更長的電池壽命也使我們的電池有兩個有用的壽命--我們的電池可以用於電動摩托車、電動貨車、電動公交車和電動卡車的第一個生命週期(通常租賃長達八年)，然後用於ESS，用於可再生發電廠和其他需要電網穩定和第二個生命週期的備用電源的發電廠(通常租賃長達十年)。下跌的這種使用模式，加上長期分期付款的租賃費，預計將有助於我們吸引那些運營是資本密集型的客户。

由於高昂的資本支出是交通行業電氣化以及從化石燃料發電向可再生能源轉變的主要威懾，我們認為我們的自營租賃業務模式對於加快從內燃機車輛向BEV的過渡以及普遍使用ESS以支持和優化可再生能源發電至關重要。

與市場主體的戰略合作和夥伴關係

我們已經與知名汽車製造商和OEM合作伙伴簽訂了一系列諒解備忘錄，以建立戰略業務合作伙伴關係，最終目標是在他們即將推出的某些電池動力電動汽車中部署我們的電池。例如，我們已經簽訂了帶有B-on K.K.的意向書(“B-ON“)將我們的電池用於其3輪和4輪電動輕型商用車。我們相信，電池技術的成功聯合開發以及將我們的電池整合到知名汽車製造商的汽車中，將極大地擴大我們的業務和運營，並提升我們的品牌。

此外，我們打算與一家電子垃圾回收服務提供商合作，收集我們的舊電池，以配合我們的碳減排解決方案業務。

碳減排和信用創造能力為我們的租賃業務增加了價值

我們幫助我們的客户，主要是森林、紅樹林、灌木叢或類似土地的土地所有者，減少他們的碳排放或吸收碳，並賺取碳減排項目產生的碳信用。具體地説，我們計劃在創造收入的同時減少和/或消除碳排放的方法，包括運營一個普通的碳信用賬户，通過向監管機構提交碳信用來獲得碳信用，並利用我們的信息技術、科學和地圖繪製能力，確保隨後的買家銷售碳信用。我們通常與客户組建合資企業或合作伙伴關係來實施碳減排項目。當碳排放的某些要求和標準得到滿足時，我們的客户可以向政府引入的監管機構申請碳信用。這些碳信用額度可以回售給這些監管機構，或者在二級市場上

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通過我們的客户網絡進入市場，由此產生的收入根據我們和我們的土地所有者客户之間預先商定的比例進行分享。

此外，利用我們的碳信用產生能力，我們能夠將通過我們的碳減排項目產生的碳信用交叉銷售給我們的電池產品客户，他們熱衷於減少他們在運營過程中產生的碳排放。由於這些客户通常面臨業務運營脱碳的壓力，我們在租賃業務之外交叉銷售碳信用額度，我們相信這將提高我們的競爭力，並在我們的產品和服務之間產生協同效應。特別是，憑藉我們的碳信用產生能力，我們能夠捆綁提供租賃服務和碳信用銷售，一方面幫助我們的電池產品客户抵消其運營產生的碳排放，另一方面提高我們客户的粘性併產生額外的利潤。我們兩個業務部門之間的協同效應為我們贏得了客户的青睞和戰略合作機會。例如，B-ON與我們簽訂了意向書，打算利用可用的碳信用在商用車租賃方面進行合作。隨着零碳已成為全球目標，碳信用的國際可交易性已變得可用和流行，我們相信我們處於有利地位，有可能從我們的電池業務和碳信用業務之間的協同效應和交叉銷售中獲得可觀的回報。

經驗豐富的管理和與3DOM聯盟的協同

我們由經驗豐富的首席執行官鬆村正隆先生領導和影響，他在電池行業根深蒂固。鬆村先生深刻的商業洞察力推動了我們戰略業務方向的可持續發展。他的戰略眼光和對電池行業的透徹理解幫助我們根據市場趨勢和發展做出關鍵的商業決策。

自成立以來，我們得到了大股東3DOM聯盟的大力支持，並實現了極大的協同效應。3DOM聯盟是電池技術研發的先行者，包括電池隔膜和鋰離子電池，連續兩年被新能源和工業技術發展組織命名為創新項目。受益於“3DOM”品牌的市場認可度，我們相信我們處於有利地位，能夠在客户中推廣我們的服務，並將我們與競爭對手區分開來。

我們的脱碳解決方案

我們是亞洲的早期脱碳解決方案提供商，主要從事(I)向商業運輸公司租賃電池產品，包括電池和電動汽車，以及向需要電網穩定和備用電源的可再生發電廠和其他發電廠租賃ESS；以及(Ii)為土地所有者提供碳減排解決方案和碳信用銷售。

電池產品的自營和租賃

我們採用獨特的自有租賃業務模式，根據客户的要求，通過原始設備製造商生產電池產品，包括電池、BEV和ESS，並將其出租給我們的客户，主要由亞洲的商業運輸公司、可再生能源工廠和其他需要電網穩定和備用電力的發電廠組成。傳統上，企業購買電池產品需要花費鉅額的前期資本支出和運營費用。然而，在我們的自營和租賃業務模式下，我們的客户只需租賃我們的電池產品，而不必購買它們，從而使BEV和可再生能源工廠的運營更負擔得起。或者，我們的客户也可以下訂單，使用許可的X-SEPA隔膜技術定製具有特定規格的電池產品。請參閲“-我們的管道產品和服務-X-SEPA分離器“我們預計2024年第四季度將從電池產品租賃業務中獲得收入。

租賃電池和電動汽車

我們計劃與汽車製造商和製造商合作開展電池和BEV的租賃業務。我們計劃與作為原始設備製造商的汽車製造商合作，根據客户的訂單生產Bev車身，以滿足他們的需求。我們還計劃聘請電池製造商作為OEM，大規模生產我們的高可靠性和長壽命電池，這些電池將應用於我們的BEV。我們希望以符合成本效益的價格將我們的BEV出租給我們的客户，以吸引更多的客户，並在競爭對手中獲得我們的競爭力。這些BEV可能包括電動公交車、電動貨車、電動卡車、電動摩托車和最後一英里的送貨車輛。我們預計將把業務重點放在東南亞和南亞，包括泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度和新加坡。此外，我們計劃利用我們內部的電池管理系統(“BMS“)與數據處理和網狀網絡技術相結合，以優化我們電池產品的能源使用並開發智能電池。

ESS的租賃

我們計劃將包含我們高度可靠和長壽命電池的ESS出租給電力生產商，包括可再生能源工廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠。我們還希望提供關鍵的技術解決方案，幫助解決客户儲能過程中與電池相關的問題。有了我們高度可靠和長壽命的電池以及可以監控電池狀況並將電池分配給一次或二次使用的系統，我們相信我們的客户將能夠

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以降低他們的儲能解決方案的成本。此外，我們計劃與我們的客户一起探索將我們的電池應用於更廣泛的儲能領域的機會，包括開發用於商業船舶電氣化的電池系統，以及使用電池油罐車將能源從海上農場輸送到陸上農場。

碳減排解決方案和碳信用銷售

我們提供我們的碳減排解決方案來幫助我們的客户減少他們過量的碳排放併產生碳信用。具體地説，我們計劃在創造收入的同時減少和/或消除碳排放的方法，包括運營一個普通的碳信用賬户，通過向監管機構提交碳信用來獲得碳信用，並利用我們的信息技術、科學和地圖繪製能力，確保隨後的買家銷售碳信用。我們通常與我們的地主客户組建合資企業或合作伙伴來實施碳減排項目。請參閲“-碳減排項目協議的關鍵條款有關我們的碳減排項目安排的更多細節。

我們進行廣泛的地理勘測測繪，以創建潛在目標區域的覆蓋，並確定土地、植被、農作物和其他領域的現有和新活動，以分析其碳減排潛力。通過基於碳的可行性研究、地理圍欄和土地分析，我們繪製了農業企業地圖，並計算了當前的排放量。例如，我們結合衞星地圖進行實地測量，以標記可在後續應用中覆蓋的區域，評估植被和碳捕獲的當前狀況，併為該區域未來的發展制定路線圖，以進一步提高碳吸收潛力。因此，我們可以根據每個模型化的、建議的從最初的農場碳赤字到通過創建新的可登記碳信用來增加項目價值的變化來預測排放量的減少。初始建設費用，包括測繪和可行性研究費用，由土地所有者支付。隨後，我們向相關政府監管機構為每個碳減排項目準備了一份申請，其中確定了具體的土地，並提供了廣泛的測繪數據。提交申請後，監管機構將根據申請材料確定碳減排項目的價值，並根據土地的製圖、類型、體積和壽命分配一定數量的碳信用。

我們的碳減排項目主要包括碳農業項目、避免砍伐森林項目和農村植樹造林項目。碳農業項目以一種減少温室氣體排放或在植被和土壤中捕獲和保持碳的方式利用農業。我們為土地所有者提供諮詢和幫助，同時齊心協力地建立和開始碳農業活動，以減少碳排放並賺取碳信用。對於避免砍伐森林的項目，我們與土地所有者合作，促進避免砍伐樹木的農業規劃和生產，倡導更強大的生物多樣性，以保護農村棲息地。與此同時，我們呼籲停止在整個亞太地區砍伐森林。重新造林和植樹造林項目涉及在農業區植樹。在這樣做的過程中，該項目有助於減少進入大氣的温室氣體數量，因為在樹木生長期間，碳儲備仍然儲存在樹木中。

我們還為我們的客户銷售他們在碳減排項目過程中產生的碳信用。當碳排放的某些要求和標準得到滿足時，我們的客户可以向政府引入的監管機構申請碳信用。這些標準包括重新綠化土地的明確行動計劃，將農場牲畜產生的甲烷轉化為替代能源，以及實施草原農場的清理和修剪措施，以避免草原被幹草燒燬，僅舉幾例。碳信用額度可以回售給監管機構，也可以通過我們的客户網絡在二級市場上出售，從中產生的收入根據我們和土地所有者客户之間預先商定的比例進行分享。我們通過積極的營銷努力，將碳信用出售給需要碳抵消的公司。除了將我們的電池產品租賃給他們之外，我們還向我們的電池產品客户交叉銷售這些碳信用。

我們的碳減排解決方案和碳信用銷售業務目前主要在澳大利亞和巴布亞新幾內亞運營，預計未來將擴展到印度尼西亞、菲律賓和斐濟。根據澳大利亞和巴新的相關法律法規，開展這項業務不需要特定的許可證。

澳大利亞

在澳大利亞，我們使用各種農業方法提供碳減排項目，這些方法將大氣中的碳隔離在土壤、農作物植被和生物量中。我們的解決方案包括在土壤中儲存碳，種植本地樹木和灌木，管理庫存以允許本地森林再生，改善牛羣，以及減少灌溉作物的一氧化二氮排放。有了這些碳中和效應，我們可以幫助這些土地所有者建立ERF項目並申請ACUS。土地所有者可以使用ACU來抵消他們的碳排放，可以在二級市場上交易，也可以賣回CER，CER是管理ACUS的ERF的主管機構。

環境保護基金項目

我們在ERF政府門户網站上為個別碳項目提交申請，以批准發放ERF碳合同或碳信用額度。我們有權在澳大利亞和巴布亞新幾內亞境內的場地上開展碳減排項目，並可以為此類項目實現的減排申請碳信用。

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碳信用額度在CER接受碳減排項目後發放。我們負責促進可審計報告、碳項目登記、碳減排合同和其他展示信息的流程，這些信息是通過澳大利亞國家排放單位登記處發放、營銷、審計和核算碳信用額度以在碳市場拍賣或轉售所需的。

我們可以通過拍賣或在碳市場上直接銷售的方式將碳信用出售給第三方。我們可以使用碳市場協會碳市場拍賣碳信用額度，或通過我們的全球網絡將碳信用額度直接出售給面臨減少碳排放壓力的第三方直接銷售。截至本報告之日，我們已向CER簽約並提交了6個碳減排項目，總面積6.5萬公頃，預計生產約100萬棵大樹。

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由於實施了最低限度的監管框架，巴布亞新幾內亞的碳市場運作方式與澳大利亞不同。巴布亞新幾內亞有自願碳排放計劃和政府計劃，這些計劃是與土地所有者直接談判達成的協議，幾乎沒有政府幹預。

在格拉斯哥舉行的第26屆聯合國氣候變化締約方會議(締約方會議第26屆會議)之後，澳大利亞、斐濟和巴布亞新幾內亞合作，通過印度-太平洋碳抵消計劃在印度-太平洋市場產生高度完整的碳抵消。請參閲“-政府規章.”

截至本報告之日，我們已簽約在巴新交付30多個碳減排項目，總面積達530萬公頃，預計生產約1.59億噸巴新碳信用額度。此外，截至同一日期，我們已經成功提交了11個碳減排項目，總計430萬公頃，產生了約1.28億個碳信用額度。

2023年8月29日，巴新氣候變化與發展局(CCDA)通過一封公函承認，它支持由Hop2it Holdings Pte的一家子公司提交的兩個巴新的碳減排項目。有限公司(“Hop2it”)給CCDA。

在Hop2it在巴布亞新幾內亞獲得的30多個合同項目中，這兩個項目涉及避免砍伐森林。Hop2it的股東是NOCO-NOCO和兩名少數股東，他們與NOCO-NOCO Pte有一份重組契約。根據該協議，Hop2it的碳減排項目利潤的52%將支付給我們。此外，根據契約條款，Hop2it的碳減排管理業務以及未來Hop2it碳減排管理業務的所有潛在經濟效益將通過我們的子公司NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.進行並轉讓給NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.，NOCO-NOCO擁有該公司52%的股份，Hop2it的少數股東擁有48%的股份。

CCDA審查的頭兩個項目是：(1)海灣省Kikori區的An Orumako習慣地主區，和(2)中部省Abau區的Cloudy Bay習慣地主區。這些地塊的面積分別為52,750公頃和148,434公頃。CCDA認識到：

碳減排項目協議的關鍵條款

我們通常與我們的土地所有者客户組成合資企業或合作伙伴關係，在澳大利亞和巴布亞新幾內亞開展碳減排項目，其關鍵條款如下：

合營或合夥的目的。雙方成立合資企業或合作伙伴關係，將專業知識、管理和財產資源結合在一起，支持減排，並通過發行碳信用在國內和國際市場上銷售為我們的客户創造額外收入。

服務期限和續訂。該協定通常從其生效之日起至2030年一直保持完全的效力和效力(“初始項“)。在初始期限屆滿時，本協議應每次自動續簽，連續五年至2050年，但須在初始期限或任何續訂期限屆滿前事先書面通知終止。

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我們的服務。我們提供地理調查服務，並繪製客户的所有碳封存能力地圖，以確定客户提供的土地上可能存在並由我們管理的任何現有牧場、植被、農作物、紅樹林、森林或草原的所有碳減排能力。特別是，我們的服務包括基於碳的可行性研究、地理圍欄和土地分析，以確定碳排放，並提交合同和其他政府文件，以發放碳信用。

監管部門的提交和批准。作為碳減排管理機構和登記代理機構，我們負責管理碳減排項目的監管提交流程以及碳排放信用額度在國內和國際的銷售和營銷。特別是，我們與CER一起提供和運營一個在線門户網站，並提供訪問政府審計和碳信用證書發行的賬户。政府通常在提交後90天內，在批准的碳項目合同上頒發有效的碳信用證書。

碳的銷售。我們通過拍賣或在國內市場直接銷售，或通過我們在國外的商業關係，在國際市場上將碳信用出售給第三方公司。

碳信用銷售收入分配。扣除業務費用和付款後的淨收益按事先商定的百分比在雙方之間分配。通常，淨收益的20%至60%將分配給我們，其餘80%至40%將分配給整個土地所有者客户和項目官員(如果有)。

付款時間表。我們的土地所有者客户和我們都同意為最初的期限設定一個有保證的基本價格。我們安排在政府或國際外匯市場或直銷買家支付第一筆定金後三個工作日內付款。當碳減排項目產生的利潤超過基準價格預先商定的百分比時，我們的土地所有者客户將獲得額外的付款。

排他性。由於碳減排行業的專業性和我們參與該項目的持久性，該協議是在獨家基礎上籤訂的。

保密協議。除法律另有規定外，未經受影響一方明確書面同意，任何一方均無權向任何個人或實體披露與另一方業務有關的任何機密信息。

終止。任何一方均可在初始期限或任何續訂期限屆滿前至少30天(但在任何情況下不得超過60天)提前書面通知另一方終止協議。經雙方書面同意，本協議也可隨時終止。協議期滿或者終止時，各方在協議項下對合營企業的經營管理義務立即終止。

我們的管道產品和服務

我們的主要流水線產品包括(I)X-SEPA隔膜和(Ii)鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極。

X-SEPA分離器

我們配備X-SEPA隔膜的電池是由3DOM Alliance經過八年的研發而開發的，由於我們的X-SEPA隔膜具有高且均勻的孔隙率、高吸液率和高耐熱性，因此比傳統電池更可靠、更持久。下面是我們使用X-SEPA隔膜的電池結構示意圖：

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我們的X-SEPA隔膜具有孔隙率高且均勻的獨特優勢，這是高離子導電性的關鍵，從而延長電池壽命並避免樹枝晶形成，樹枝晶是起火和爆炸的主要原因，也是電池快速退化的主要原因。X-SEPA分離器具有70%以上的孔隙率，而傳統分離器的孔隙率約為40%。傳統的分離器是通過單軸拉伸的方法制成的，這種方法只能通過撕裂產生形狀不規則、分佈隨機的孔隙。在我們的案例中，我們能夠通過3DOM Alliance，通過使用帶有珠子的聚酰亞胺前驅體的獨特製造工藝，生產出均勻且密度高的孔，並通過乾燥、分離、亞胺化和熱去除珠子的過程，從而產生形狀規則、分佈均勻的孔。下圖顯示了通用PP隔膜和我們的X-SEPA隔膜的不同生產方法：

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X-SEPA隔膜的獨特生產方法使我們能夠提供具有預先指定的孔大小和密度的定製隔膜，這有助於獲得所需的電池性能參數。此外，通過三層模具配置，我們現在能夠提供三層隔膜，中間層孔隙率較低，外層兩層孔隙率較高。中間層可以為整個隔板提供強度，而外層的高孔隙率可以延長電池的壽命，並使電池的高C充放電率成為可能，而不會造成損壞和劣化。下面是我們的X-SEPA分離器的結構示意圖：

此外，X-SEPA分離器具有較高的潤濕性，這是因為它具有高而均勻的孔隙率。這使我們能夠使用高粘度的電解液，這種電解液是不揮發的，可以防止爆炸。這種電解液的粘度是傳統電解液的30倍，在高温下也不容易蒸發，因此可以提高電池性能。採用非揮發性電解液和X-SEPA隔膜的25mAh鎳錳鈷(NMC)電池，在60攝氏度和0.5C充放電倍率下，可以持續600次循環，容量保持率降至60%。沒有X-SEPA隔膜的類似電池在相同條件下只能持續370次循環。因此，X-SEPA隔膜對於生產能夠承受非常高的工作温度條件而不會迅速惡化電池功能的電池來説是必不可少的。

此外，我們的電池，安裝了X-SEPA隔膜，被發現具有高耐熱性，在異常條件下具有高可靠性，壽命幾乎是其他電池的兩倍。在25攝氏度和1C的工作温度下，我們的帶有X-SEPA隔膜的電池在7,300次循環後的容量保持率僅下降到60%，而沒有X-SEPA隔膜的電池在相同條件下經過3,300次循環後容量保持率下降到60%。如果工作温度上升到45攝氏度，我們的電池在3600次循環後保持率降至60%，而另一種電池只能持續1450次。在最近一次60攝氏度的測試中，我們的電池在保持容量下降到80%之前能夠達到2000次循環，這大約是其他電池可以實現的循環次數的5倍。根據歐洲汽車研發理事會(European Council for Automotive R&D)的説法，用傳統隔板對電池單元進行釘子滲透測試，導致了熱失控和排氣。EUCAR“)危險等級4，而在配備我們的X-SEPA分離器的電池單元上進行的測試沒有導致熱失控，也沒有產生煙霧或火焰，與EUCAR危險等級2相對應。

X-SEPA隔膜的高均勻孔隙率也使其非常適合於鋰金屬負極、固體電解液電池。2020年7月研製了鋰-金屬負極電池樣機並進行了測試，成功地實現了400Wh/kg能量密度的200次循環。我們預計單層分離器將於2024年第四季度開始批量生產，自2023年2月起已提供3層樣品供客户測試。三層分離器的大規模生產計劃於2024年第四季度開始。X-SEPA分離器的製造預計將由3DOM聯盟和OEM進行。

下圖顯示了傳統電池和我們使用X-SEPA隔膜的電池之間的差異：

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目錄表

磷酸錳鐵鋰(LMFP)陰極

磷酸鐵鋰(LFP)電池越來越多地被用來取代價格較高的鎳鈷鋁(NCA)和鎳錳鈷(NMC)電池，但LFP電池存在能量密度低的缺點。2014年，3DOM聯盟開發了一款使用鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)製成的陰極的電池，與LFP電池相比，LMFP具有更高的能量密度和更低的成本。我們由3DOM Alliance開發的LMFP電池的能量密度比LFP電池高約30%，壽命約為6,000次，而第三方LFP電池為3,000次。雖然我們的LMFP電池的平均成本高於LFP電池，但由於壽命要長得多，我們的LMFP電池每循環的成本大約低35%。我們預計在2024年第四季度開始LMFP陰極的商業化。

與3DOM聯盟的關係

3DOM聯盟是我們的大股東，從事各種電池技術的研發。3DOM Alliance的歷史可以追溯到2011年，當時日本專利局向Kanamura Kiyoshi教授授予了《二次電池隔膜及使用該隔膜的鋰二次電池》專利，隨後又獨家授權給3DOM Alliance的前身3DOM Technology Inc.。2015年至2017年，3DOM聯盟被列入技術創新項目名單，並獲得了一系列政府和高校的支持。2018年，3DOM聯盟開始製造固態電池樣品，並在次年晚些時候向一家Bev製造商交付了第一批使用其專有電池技術的電池。2019年，3DOM聯盟也開始了ESS應用的開發。2020年，3DOM聯盟為其隔膜X-SEPA安裝了一條小規模生產線，生產用於測試的鋰金屬負極電池樣品。

2022年11月22日，我們與3DOM聯盟簽訂了獨家的、不可撤銷的許可協議，使我們能夠使用3DOM聯盟的尖端技術生產我們的電池產品。根據我們的協議，3DOM聯盟向我們授予了其某些專有和許可專利和其他知識產權，以及機密技術和其他信息，其中涉及電池下跌的使用、電池管理系統、電池電池和組件模塊、碳信用租賃、商業模式任務分配設備、電池單元、電子設備控制設備通信終端和電子設備、基於降級的計費預測和基於降級的計費預測(3DOM知識產權”).

許可使用協議的主要條款

下面列出了3DOM聯盟和我們簽訂的許可協議的關鍵條款：

期限：許可協議的期限是永久性的，除非因違約或破產或資不抵債而終止。

牌照的批予：3DOM聯盟授予我們全球獨家的、不可撤銷的3DOM知識產權許可，允許我們製造、進口、出口、使用或銷售包含或作為許可的3DOM知識產權的結果的產品(“獲得許可的產品”).

技術援助：3DOM聯盟將為我們利用3DOM知識產權提供技術支持。

優先購買權：當3DOM聯盟打算授權其知識產權時，我們有權優先拒絕進入談判，以從3DOM聯盟獲得其擁有或收購的任何進一步的知識產權。

排他性：3DOM聯盟不得在永久授予我們的許可範圍內實踐或授予任何第三方實踐3DOM知識產權的許可。

版税：我們有義務在每個季度結束後六十(60)天內每季度支付3DOM聯盟版税，相當於使用每個3DOM知識產權產生的毛利潤的3%(3%)。特許權使用費可經雙方書面同意修改。自許可協議生效之日起一週年後，任何一方均有權每年協商調整使用費費率。

終止：如果另一方未能在三十(30)天的書面通知期限內支付任何款項，或另一方未能履行任何義務且未能在六十(60)天的通知期內治癒，任何一方均可終止許可協議。在上述任何違約事件發生時，非違約方應向違約方發出書面的終止意向通知，該終止應自通知中規定的日期起生效。3DOM聯盟也可以在我們破產或資不抵債時以書面通知的方式終止許可證-在協議中。

作業：許可協議的任何和所有轉讓或我們授予的任何權利都是無效的，除非(I)轉讓給我們的任何附屬公司，或(Ii)協議明確允許的轉讓。

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目錄表

預付款：我們有義務向3DOM Alliance一次性支付3000萬美元的許可費，這筆費用是可以退還的。此類預付款應從協議項下的任何特許權使用費中扣除，以便在到期和應支付時從特許權使用費中扣除預付款金額。如果預付款項在五年期末從最後一期預付款項的特許權使用費中扣除後有任何餘額，則應我們的要求將剩餘的未使用金額退還給我們。根據日期為2023年5月10日的許可協議的補充協議(補充協議“)，預付款項將在業務合併完成後分系列分期支付，金額及還款時間表由3DOM Alliance與吾等議定。雙方應真誠地協商分期付款計劃，並考慮到我們的營運資金需求以及完成業務合併後我們的流動性和可用資金資源。

與商業化有關的義務：我們應負責獲得所有必要的政府批准，以行使許可協議項下的知識產權，包括開發、製造、分銷、銷售和使用任何許可產品，費用由我們承擔，包括但不限於任何安全研究。關於使用特許產品的任何警告標籤、包裝和説明，以及任何特許產品的質量控制，我們將負全部責任。3DOM聯盟同意為我們公司提供合理的幫助，包括通過提供3DOM的技術訣竅，在獲得上述批准、行使知識產權和進行質量控制方面。

對改進的免版税許可：我們將擁有對其創建的授權產品進行改進的所有權利(“改進“)，但此類改進不包含在3DOM知識產權的範圍內。我們授予3DOM Alliance非獨家、免版税的改進許可，嚴格用於3DOM Alliance的非商業研究目的，不受時間或地理區域的限制，3DOM Alliance有權將其再許可給其他非營利性機構用於其非商業研究目的。

政府資助：我們在許可證下的權利和義務可能會因3DOM聯盟與感興趣的政府提供的任何資金或其他支持相關的義務而發生變化。

政府規章

新加坡

環境保護和資源可持續發展條例

在新加坡，電池的進口、儲存、使用、交易和處置受到新加坡多項立法的監管，包括但不限於新加坡1999年的《環境保護和管理法》(TheEPMA“)和新加坡1987年環境公共衞生法(”EPha“)，兩者及其附屬法例均由新加坡國家環境局(”國家環境局“)管理NEA”).

根據EPMA，進口某些特定的危險物質需要許可證才能進口。儲存、使用和處理這種危險物質也必須以保護所有人的健康和安全以及環境的方式進行。雖然我們的電池不含有任何受EPMA許可制度監管的危險物質，但我們將繼續監測未來的任何製造變化和電池發展，並將根據需要申請許可。

此外，廢棄和/或廢舊電池和其他成分化學廢物的處置(統稱為“電池浪費)受《EPMA》、《EPHA》和《2019年新加坡資源可持續發展法》(TheRSA“)。根據EPMA，沒有國家能源局的書面許可，我們不允許將電池廢料和其他污染物排放到任何排水溝或土地中，也不允許將其排放到任何排水溝或土地中。此外，根據EPHA，我們必須以適當和有效的方式儲存電池廢物，以免造成滋擾，或對人造成任何危險、傷害或傷害，或可能污染環境，並必須在授權的處置設施處置電池廢物。RSA還特別規定，電池廢物必須通過廢物收集器或電子廢物回收器處理，這些廢物收集器或電子廢物回收器都是根據EPHA獲得許可的。

工作場所安全與健康條例

2006年新加坡《工作場所安全與健康法》(《工作場所安全與健康法》WSHA“)，其附屬法律對工作場所工作人員的安全、健康和福利進行管理。它適用於新加坡的所有工作場所(某些豁免除外)，通常要求僱主、佔用者和其他利益相關者遵守某些安全、健康和福利標準。

根據WSHA，我們有責任採取合理可行的措施，確保我們的僱員、承建商和直接或間接分包商在工作中的安全和健康，包括但不限於為他們的工作福利維持設施和安排，為機器和設備採取足夠的安全措施，並確保這些人在被佔用的處所處理、儲存、運輸和/或處置物品時不會受到危險。我們被要求維護安全和健康

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管理系統，以及對合規性的持續監測。此外，吾等須採取合理可行的措施，確保通往吾等佔用的處所(例如儲存設施)的任何通道和/或出口，以及存放在該處所的所有機械、設備或物質，均屬安全，並且不會對該處所內所有人士的健康構成危險。

《消防安全條例》

新加坡《1993年消防安全法》(《FSA“)規管位於新加坡的處所的消防安全、火警危險及防火安排。由於我們的一些電池含有鋰化合物和其他易燃材料，根據FSA的規定，我們可能需要獲得進口和/或運輸我們的電池的許可證，以及將電池儲存在存儲設施中。該物業產生的被視為易燃物品的廢物也必須按照有關部門發放的儲存許可證進行處理。如果需要，我們將在以後此類電池在新加坡進口和/或運輸時申請此類許可證。

澳大利亞

澳大利亞聯邦政府根據《2011年清潔能源監管法案》和《2011年碳信用(碳農業倡議)法案》設立了CER。CER是負責確定與碳減排有關的規則、管理ERF和參與政府減排採購的監管機構。碳減排項目完全由澳大利亞聯邦政府管理。

ERF是根據2011年《碳信用(碳農業倡議)法案》和2015年《碳信用(碳農業倡議)規則》設立的。中央企業研究中心以資助註冊會計師的方式管理僱員補償基金。土地的註冊所有人和註冊倡導者能夠通過開發現有土地、減少碳排放或移除和儲存植被和/或土壤中的碳來創造價值。

符合條件的項目每減少、避免、移除或儲存一噸排放，可獲得一個ACCU。

CER是ACCU銷售的主要市場。碳信用可以出售給政府合同或二級市場，其中包括私人投機、私人碳承諾或各自項目的其他支持者。目前還沒有交易碳信用的交易所。澳大利亞正在推出澳大利亞碳交易所(“王牌“)，以利便買賣及結算。ACE是否會與國際市場接軌還有待確定。

Accus通過澳大利亞國家排放單位登記處(“ANREU“)，每個單位都記錄在登記處。ANREU受《2011年澳大利亞國家排放單位登記法》和《2011年澳大利亞國家排放單位登記條例》管轄。

登記處監測擁有的、因收入而轉讓、取消或放棄的信用。根據《經濟、社會、文化權利國際公約》，每一位已登記的倡議者都必須在ANREU登記。一旦成功地向CER提出申請，信用將被髮放到已登記的提倡者登記處賬户，並可用於交易。

澳大利亞是印度-太平洋碳抵消計劃的締約國，該計劃允許通過碳減排項目獲得的信用在私營部門的公司之間公開交易。

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關於巴新碳信用和碳市場的法律法規目前正處於發展階段，因此，立法者在形成適當的監管機構和框架以確保遵守《巴黎協定》及其本身的憲法方面存在困難。目前的法規是《2022年氣候變化(管理)(碳市場)條例》，涵蓋了巴新森林中儲存的碳的權利。

巴新目前還沒有建立起合規的碳市場。考慮到巴布亞新幾內亞碳市場行業的發展階段，缺乏國內和國際參與的立法、政策框架和行政協議。巴布亞新幾內亞創建了發展授權機構，以促進氣候問題，包括碳市場。目前，由於正在制定進一步的法規，巴布亞新幾內亞暫停了自願碳合同。一旦法規最終敲定，自願碳市場將恢復。

巴布亞新幾內亞是印度-太平洋碳抵消計劃的締約方，該計劃允許通過碳減排項目獲得的信用在私營部門的公司之間公開交易。

知識產權與技術

根據日期為2022年11月22日的許可協議，我們目前的所有知識產權和技術都是從我們的大股東3DOM聯盟那裏獲得獨家許可的。請參閲“-與3DOM聯盟的關係瞭解更多細節。

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這些獲得許可的知識產權包括在日本、美國和韓國註冊的五項專利。我們還有42項專利正在申請中，其中5項是根據《專利合作條約》(%“)申請，其餘37項專利在日本、新加坡、歐洲專利局、中國、美國、韓國、泰國和臺灣申請。獲得許可的知識產權還包括四個在日本註冊的商標，兩個在新加坡註冊的商標，一個在日本申請的商標，一個在新加坡申請的商標，以及兩個在印度申請的商標。我們授權的知識產權和技術主要用於電池下跌使用、電池管理系統、電池電池和組件模塊、碳信用租賃、電池單元、基於退化的計費預測和基於退化的計費預測。

我們通過要求我們的承包商、客户和其他在工作過程中開發知識產權(包括機密信息)的人來保護我們的專有技術、商業祕密和其他任何類型的機密商業信息。

顧客

我們目前沒有任何客户，因為我們還沒有將我們的租賃服務和其他服務商業化。我們的業務主要針對商業運輸公司以及需要電網穩定和備用電源的可再生發電廠和其他發電廠，這些公司具有環境問題、可持續發展目標和零排放使命。根據我們對市場狀況和經營狀況的估計，我們預計在2024年第四季度開始我們的租賃業務。

我們的碳減排解決方案業務目前的客户主要是澳大利亞和巴布亞新幾內亞的土地所有者。

競爭

電池和儲能行業

電池和儲能行業競爭激烈，對車輛排放的新監管要求、技術進步和不斷變化的客户需求正在促使該行業向零排放解決方案發展。我們相信，市場上的主要競爭因素包括但不限於：

與乘用車市場上的傳統原始設備製造商類似，現有的商業運輸原始設備製造商揹負着遺留系統的負擔，需要在現有基礎設施上產生足夠的回報，這導致他們不願接受新的零排放傳動系統技術。這種不情願為我們創造了機會，並使我們在與競爭對手的競爭中獲得了顯著的領先優勢。我們認為，全球對低排放的推動，加上燃料電池和電池-電動總成技術的巨大技術進步，已經喚醒了老牌電池技術公司和汽車製造商，開始投資於零排放交通。我們預計，在未來三年內，商業運輸領域將加速從ICE汽車向BEV的過渡。

我們的主要競爭對手是領先的電池技術公司。我們的電池具有各種優勢，包括耐熱性、更高的能量密度、高充電率、高放電率、長壽命和更高的可靠性，這些特點適合不同的需求和運行條件，我們相信將增加我們的市場份額。有關更多詳細信息，請參閲“-我們的競爭優勢“和”.”

此外，我們還向面臨業務運營脱碳壓力的公司(如物流公司)提供碳信用額度。請參閲“-碳減排解決方案和碳信用銷售瞭解更多細節。

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夥伴關係

我們目前正在進行談判，以正式確定幾個戰略合作伙伴關係，主要是與汽車製造商和電池製造商，以尋求更多互惠互利的商業機會。

B-ON

2022年11月18日，我們與總部位於日本的電動輕型商用車和車隊電氣化服務提供商B-ON簽訂了意向書。我們的目標是在一系列電池和能源業務上進行合作，包括汽車銷售、電池、具有抵消碳信用的商用車租賃、車隊管理和遠程信息處理以及充電和能源管理。可能的業務合作模式包括(I)B-On將向我們供應他們的四輪和三輪電動汽車，並將探索將我們的電池用於其產品的技術可能性；以及(Ii)我們將向B-On提供碳信用，B-On將授權我們使用車隊管理解決方案和充電和能源管理軟件。截至本報告之日，我們正在與B-ON制定合作計劃，在印度尼西亞、菲律賓和泰國從事三輪和四輪電動汽車的租賃。

一家塑料製品製造商

2022年1月1日，我們與一家主要從事塑料產品、電子產品和聚酯產品製造和銷售的臺灣公司和3DOM聯盟簽署了一份諒解備忘錄。通過簽署本諒解備忘錄，我們旨在形成各種安排，其中包括：(I)塑料產品製造商向我們供應電池材料，用於大規模生產我們的電池和隔板；(Ii)與第三方合作供應和開發電池材料，以製造電池單元；(Ii)聯合開發採用雙方技術的電池單元；(Iv)基於電池的一次和二次使用開發商業模式；以及(V)合作大規模生產3DOM隔板。目前的諒解備忘錄已延長至2023年12月31日，除非雙方同意提前終止，或任何一方提前三十(30)天書面通知另一方。

A能源解決方案公司

2022年9月15日，我們與總部位於韓國的一家知名能源解決方案公司簽訂了意向書。通過簽署這份意向書，我們打算與該公司接洽，為我們的碳中性電池租賃服務供應其電池組。此外，我們還打算從該公司採購充電和更換站和/或將其用於生產我們的電池單元和電池組。

裝配點

我們與3DOM聯盟和集合點有限公司簽訂了一份諒解備忘錄。裝配點日本電動汽車製造商)，2022年12月28日。通過簽署這份諒解備忘錄，我們旨在共同開發電動微型客車和此類電動微型客車的電池，並共同在菲律賓提供電池相關服務和無碳租賃服務。諒解備忘錄將於2023年12月27日到期，並可通過書面協議續期，除非提前終止(I)無違約一方因違反諒解備忘錄而未及時更正，或(Ii)任何一方啟動針對另一方的破產程序。

九州山口巴士

我們與九州三洋客車株式會社、三洋客車株式會社和九州三洋汽車服務有限公司(統稱為：九州山口巴士2022年12月20日，日本公交運營商Freet株式會社和BINEX Inc.通過簽署這份諒解備忘錄，我們的目標是為在日本九州地區運營的九州三科公交車提供碳信用和租賃服務，以及碳信用。我們打算在2025年對一輛燃料電池巴士進行行為證明。諒解備忘錄將於2023年12月19日到期，並可通過書面協議續期，除非提前終止(I)無違約一方因違反諒解備忘錄而未及時更正，或(Ii)任何一方啟動針對另一方的破產程序。

供應商和製造業

我們的供應商主要由(I)電池原材料供應商和(Ii)製造隔膜、電池單元和組件以及電動汽車的原始設備製造商組成。我們正在與幾家OEM汽車製造商和電池材料供應商建立業務關係。除了從我們的供應商那裏購買產品外，我們還計劃與他們建立合作伙伴關係，特別是那些OEM。我們還計劃與供應商密切合作，共同開發先進的電池材料，創造電池單元。

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銷售和市場營銷

憑藉獲得許可的技術和對東南亞和南亞市場的深入瞭解，我們採取洞察力驅動的戰略方法來實施我們的入市戰略。銷售活動一般由我們業務開發部的全職員工進行。我們還與多家汽車製造商建立了戰略合作伙伴關係，將我們的電池整合到他們的汽車中，以便在市場上獲得更多關注。

我們根據客户對電池的特殊要求，針對不同的客户類型或地區定製不同的營銷策略。例如，我們開發和銷售高粘度電解液的電池，以便在工作温度高的地區供應高度可靠和耐用的電池。對於無人機和跑車等需要高扭矩電池的應用，我們採用X-SEPA多層隔膜來開發不會劣化的高C放電率電池。對於ESS市場，我們戰略上專注於開發可持續6000次循環的長壽命電池，以降低我們客户的成本。關於我們的碳減排解決方案和碳信用銷售業務，我們通過從碳信用銷售產生的收入中獲得更高比例的份額，與更多的土地所有者獲得合同。此外，我們還展示了專業知識、行業知識、高標準的誠信以及與監管機構的密切關係。

我們的業務開發團隊負責人與我們的首席產品官和首席戰略官密切合作，制定有效的戰略，向潛在客户和合作或合資夥伴營銷我們的產品和服務。特別是，我們高度重視我們的脱碳生命週期評估，我們相信，從長遠來看，這將幫助我們在BEV和ESS市場贏得更多市場份額。我們的首席運營官也在與業務開發團隊合作，以確保所進行的營銷和溝通工作和計劃是一致的，並提供有意義的幫助。

我們計劃在開始電池租賃業務後，制定有效的售後服務政策。我們計劃承擔我們的電池以及我們租賃的BEV和ESS的維護和維修費用。為了避免因電池缺陷而對客户的運營造成中斷，我們保留了備用庫存，以便快速更換故障的BEV或ESS。

研究與開發

我們沒有運營，也沒有任何研發部門。我們的成功在一定程度上取決於3DOM聯盟研發部門產生的創新和先進技術。

3DOM Alliance的主要研發領域包括但不限於用於高扭矩電池的X-SEPA多層隔膜、大型鋰離子電池原型、下一代鋰金屬負極、固體電解液充電電池和磷酸燃料電池(PAFC)。3DOM聯盟在向我們供貨之前對電池產品進行重要的測試和驗證，以滿足我們的內部質量控制標準和客户的要求。

環境問題

我們認識到，在全球範圍內大規模採用鋰離子電池將需要具有成本效益的回收過程。因此，我們將重點放在X-SEPA電池隔膜的使用上，它可以使傳統電池的壽命翻一番，使我們的電池組可以作為翻新電池或用於固定存儲應用而獲得第二次生命。

此外，我們的碳減排解決方案業務可幫助我們減少營運過程中產生的碳排放。我們將使用我們在碳減排項目中賺取的碳信用額，以抵消我們自身的碳排放。我們相信，我們的技術、與廢物回收領導者的合作以及我們的碳減排解決方案業務將幫助我們為創造更美好的環境做出更大貢獻。

數據服務和保護

數據服務

我們的自營和租賃業務模式為我們提供了積累大量原始數據的機會。我們計劃通過存儲、管理和分析我們的數據資產來構建數據基礎設施。這一數據基礎設施預計將產生有關電池使用和行為的有意義的數據，以開發日益高效的電池，併為智能和優化的運輸處理數據。我們計劃利用我們的智能電池基礎設施來提供數據服務和我們的租賃服務。

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數據保護

我們已經為每個部門和數據文件建立了數據訪問權限，並指定了一名管理人員來控制這些數據訪問權限。雖然我們尚未制定數據保護政策，但已經成立了一個信息安全委員會來調查以下事項：

在完成業務合併後，NOCO-NOCO PTE。PNAC及新附屬公司成為本公司的全資附屬公司。下圖描述了截至本協議之日公司的簡化組織結構。這些子公司也列在本報告的附件8.1中。

*本公司的其他附屬公司，包括PNAC，已被略去，因為總的來説，在業務合併完成時，它們不會是S-X規則1-02(W)所界定的“重要附屬公司”。

我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9009，Camana Bay，Nexus Way 89號，我們的主要執行辦公室是4 Shenton Way，#04-06 SGX Centre II，新加坡068807，總面積為2,432平方英尺。租約將於2024年9月14日到期。

項目4A。使用無解決方案員工評論

沒有。

項目5.業務NG與財務回顧與展望

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本報告其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

最新發展動態

最近影響我們業務的事件如下：

業務合併

我們於2023年8月25日完成了業務合併。我們的普通股和權證於2023年8月28日在納斯達克開始交易，代碼分別為NNC和NCNCW。

影響我們業務的關鍵因素

作為一家商業化前階段的公司，我們相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了巨大的機遇，但也帶來了重大的風險和挑戰，包括下文和本報告標題為“項目3.關鍵信息--風險因素”一節中討論的那些因素。

不斷開發和升級我們的電池產品

我們從我們的大股東3DOM Alliance獲得了一系列最先進的專利和專有技術，涉及電池下跌使用的電池、電池管理系統、電池單元和組件型號以及電池單元等。為

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關於我們與3DOM聯盟的許可安排的詳細信息，請參閲本報告中題為“項目4.業務概述-與3DOM聯盟的關係”的章節。這些獲得許可的技術使我們能夠生產我們認為與傳統電池相比，具有更長壽命和更高可靠性的電池，並更耐高温和熱脱軌。因此，我們生產最先進的電池產品並在我們的租賃服務中實現盈利的能力，在一定程度上取決於3DOM Alliance授權技術的持續創新。

與行業領先的汽車製造商和製造商合作

我們已經與包括知名汽車製造商和電池製造商在內的戰略合作伙伴簽訂了幾份諒解備忘錄，以進行潛在的業務合作和組建戰略合資企業。見本報告題為“項目4.業務概覽--夥伴關係”一節。我們相信，由於我們與這些汽車製造商和製造商的戰略合作伙伴關係，我們的電池產品將迅速被市場採用。我們計劃與其他汽車製造商和原始設備製造商合作，加快這種採用，並隨着時間的推移提高市場對我們電池產品的接受度。

我們與土地所有者簽訂新合同的能力

推動碳信用需求的關鍵因素是由政府和聯合國等超國家機構推動的全球脱碳努力。隨着越來越多的國家開始採用甚至加快制定符合零碳排放的標準，對碳信用的需求預計將激增。碳信用價格自2007年以來一直處於上升趨勢，除了短期小幅波動外，可能會延續長期上升趨勢。這將意味着我們的碳信用銷售將獲得更高的收益。因此，我們是否有能力獲得並與土地所有者簽訂新的合同，以增加信貸世代，高度依賴於我們在該行業的聲譽和專業知識。因此，我們的業務可能會受到不利事件的影響，這些事件可能會對我們的聲譽造成損害，無論是真實的還是感知的。更多信息，見本報告題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險”一節。

競爭

電池和Bev市場增長迅速，競爭激烈，受到大公司和像我們這樣的新興進入者創新的推動。我們承認，現有的市場參與者和其他新興進入者可能擁有更多的資源來投資於推進他們的技術、接觸更多潛在客户或與原始設備製造商(或其他第三方)建立戰略關係，這可能會使他們獲得競爭優勢。我們進一步承認，如果存在這些差異，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

資金需求

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們分別發生了淨虧損和運營現金流為負的情況。假設我們的業務在商業化方面沒有重大延誤，我們相信我們的現金資源足以資助我們的營銷活動和通過原始設備製造商製造電池產品。有關更多信息，請參閲“-流動性和資本資源”。

政府監管和合規

政府對電池的安全、電池的運輸、電池在車輛中的使用、產品責任和危險材料的處置都有規定。我們最終將不得不遵守這些規定來租賃我們的電池產品。此外，國家或全球法規的變化可能會影響對信用的需求或我們產生信用的能力。因此，我們不斷了解當前或潛在的法規變化，並在可能的情況下與監管機構接觸，以瞭解或預測可能影響我們業務的潛在逆風。有關可能影響我們業務的風險，請參閲本報告中標題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”一節，以及“-政府法規”一節，瞭解適用於我們的業務運營的法規的詳細信息。

陳述的基礎

我們的財務報表是按照美國公認會計準則以美元編制的。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲我們所附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的經審計財務報表附註3。

重要的會計政策和估計

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和銀行活期存款，不受取款和使用限制，購買時原始到期日為三個月或更短。

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目錄表

押金、預付款和其他應收款

寫字樓租賃支付的保證金作為保證金入賬。為未來費用預付的金額被記為預付費用。貨物和服務税退款作為其他應收賬款入賬。吾等預期採用現行預期信貸損失模型(“CECL”)的結果對其他應收賬款並不重要。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。增建、重大更新和改造的支出記入資本化，維護和維修支出記入已發生的費用。

折舊在相關資本化資產的估計使用年限內採用直線法計算。預計的使用壽命如下：

其他流動負債

其他流動負債是指在財政年度結束前向我們提供的貨物和服務的負債，但尚未支付。如果在一年或更短的時間內到期付款，則將其歸類為流動負債。如果不是，它們將作為非流動負債列報。

遞延税項資產準備

遞延税項資產確認為尚未使用的税項損失和臨時可扣除差額。由於該等遞延税項資產只能在未來可能有應課税溢利可用於抵銷未用税項抵免的範圍內才能確認，因此管理層須作出判斷以評估未來應課税溢利的可能性。若未來應課税溢利有可能收回遞延税項資產，管理層的評估將不斷檢討，並確認額外的遞延税項資產。

基於股份的薪酬交易

本公司根據權益工具於授予之日的公允價值計量權益結算交易的成本。估計以股份為基礎的薪酬交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的輸入，包括股票期權的預期壽命、波動率和股息收益率，並對它們做出假設。普通股的公允價值是根據出售的本公司股份的最新成交價格，通過獲得場外交易市場報價來確定的。

租契

我們已經簽訂了主要用於辦公室的運營租賃協議。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。對於所有類別的標的資產，當租賃於開始日期的租期為12個月或以下時，我們選擇不確認使用權資產或租賃負債，並且不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。

經營租賃資產及負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的增量借款利率，因為我們大多數租賃中隱含的利率不容易確定。我們的遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。經營租賃資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權項下的期限。在確定租賃資產和負債時，我們通常使用基本的、不可撤銷的租賃期限。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

比較信息

為便於比較，前幾年合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期的列報方式。

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目錄表

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新的會計準則第2016-13號，《金融工具--信貸損失》(專題326)，《金融工具信用損失計量》。本準則要求按攤餘成本計量的金融資產(或金融資產組)應按預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户，以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。我們採用了2023年1月1日生效的新準則，該指導方針的採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税會計。這一指導意見對實體在財政年度和這些財政年度內的過渡期生效，從2020年12月15日以後開始，並允許及早採用。我們採用了2021年1月1日生效的新準則，該指導方針的採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。

我們預計最近發佈的任何其他會計準則在生效時不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

經營成果的構成部分

我們是一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司。我們沒有從向客户的銷售中獲得任何收入，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績，原因可能很難預測。我們未來產生足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們電池產品的成功開發，以及我們自營和租賃業務模式的商業化以及我們的碳減排解決方案業務。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們過去的運營業績相提並論。

運營費用

我們的運營費用主要包括銷售費用、一般費用和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用主要包括基於股票的薪酬、董事薪酬、工資和相關成本、辦公設備折舊費用、外部承包商和專業服務費、審計和合規費用、法律、會計和其他諮詢服務的費用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我們的總營運開支分別為1,680萬美元及110萬美元。

我們正在迅速擴大員工人數，以規劃和支持我們的增長和作為上市公司運營。因此，我們預期我們的銷售、一般及行政開支將於近期及可見將來大幅增加。於商業營運開始後，我們亦預期產生客户及銷售支援及廣告開支。

其他收入/(支出)

其他收入╱（開支）包括（i）其他收入，包括向業務夥伴一次性銷售電池及COVID—19政府補助金；（ii）其他開支，包括一次性銷售電池產生的成本；及（iii）外匯收益。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，我們產生的其他收入總額分別為49，084元及11，828元。

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目錄表

經營成果

下表載列我們於所示期間之經營業績概要。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較

運營費用。截至2023年6月30日的年度，總營運開支由截至2022年6月30日的110萬美元增加至1,680萬美元，增幅為1,447%。增加的主要原因是：(I)銷售、一般和行政費用增加1,590萬美元，這是由於與僱用新員工相關的工資和相關成本增加，以及與碳信用專業知識有關的服務的基於股票的補償。

其他收入/（支出）。截至2023年6月30日的一年，其他收入總額從截至2022年6月30日的11,828美元增加到49,084美元，增幅為315%。這一增長主要是因為(一)我們獲得了政府勞務救濟的增加36,439美元，(二)S的匯兑收益12,901美元。

淨虧損。由於上述因素，截至2023年6月30日止年度，本公司淨虧損由截至2022年6月30日止年度的110萬美元增加至1,680萬美元，增幅為1,459%。

從歷史上看，我們的主要流動資金來源一直是與投資者的融資交易和來自我們大股東的貸款，這為我們提供了必要的資金來支持我們的業務活動。截至2023年6月30日，我們通過發行普通股籌集了約150萬美元的資金。2020年8月1日，我們與3DOM聯盟發行了一張期票(《票據》)。本附註規定應吾等一次或多次要求而借款，本金總額最高為S$8,000,000($5,800,000)。本票據項下的任何貸款均不應累算利息。截至2023年6月30日，我們已經提取了S 480萬美元(360萬美元)。

2022年11月22日，我們與3DOM Alliance簽訂了一項獨家的、不可撤銷的許可協議，根據該協議，我們有義務向3DOM Alliance一次性支付3000萬美元的可退還許可費。此外，我們將支付相當於使用授予我們的每個3DOM知識產權產生的毛利潤的3%(3%)的季度使用費，包括3DOM的專有和許可專利和其他知識產權，以及機密但關鍵的專有技術和其他信息。此類預付款應從協議項下的任何特許權使用費中扣除，以便在到期和應支付時從特許權使用費中扣除預付款金額。如果預付款項在五年期末從最後一期預付款項的特許權使用費中扣除後有任何餘額，則應我們的要求將剩餘的未使用金額退還給我們。根據日期為2023年5月10日的許可協議(“補充協議”)的補充協議，預付款項將在業務合併完成後分系列分期支付，金額及償還時間表由3DOM Alliance與吾等協定。雙方應真誠地協商分期付款計劃，並考慮到我們的營運資金需求以及完成業務合併後我們的流動性和可用資金資源。因此，我們預計3,000萬美元的預付款不會在業務合併完成之前或之後對我們的流動資金和資本資源產生重大影響。見“NOCO-NOCO的業務-與3DOM聯盟的關係”和“某些關係和關聯人交易-NOCO-NOCO和Pubco的關係和關聯方交易-許可證進入協議”。

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於2023年8月14日，吾等與Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.(“Arena”)訂立經不時修訂的購買協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等有權在購買協議的36個月期限內不時向Arena出售最多150,000,000美元的普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據購買協議出售吾等普通股及出售任何股份的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向Arena出售任何證券。

截至2023年6月30日，我們擁有17,789美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要以新加坡元以及我們優先市場的當地貨幣計價。我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入，而且我們自成立以來一直沒有實現盈利運營或正現金流。截至2023年6月30日，我們的累計赤字總計1910萬美元，我們預計未來將出現鉅額虧損。作為一家處於發展前期商業化階段的早期成長型公司，我們自成立以來發生的淨虧損與我們的戰略和預算是一致的。

我們計劃通過業務合併的收益、投資者和股東的資本以及未來需要的金融機構貸款以及我們提供的服務的預期未來收入來為我們的運營提供資金。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。

由於我們的業務是資本密集型的，我們預計將維持大量的運營支出，而不會產生足夠的收入，以支付未來幾年的支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排，發行股票、與股票有關的證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸。預計這些資金將為我們的主要流動性來源和持續運營費用提供資金。如果我們需要額外的資金或以其他方式確定尋求額外的融資來源或達成上述其他安排是有益的，我們相信我們的無債務資產負債表將使我們能夠以合理的條件獲得融資。然而，不能保證在需要時，這些額外的資本將以有吸引力的條件提供，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。我們可能會被迫降低對產品開發的投資水平，或者縮減我們的業務。此外，債務成本可能高於預期。也不能保證來自運營的正現金流能夠實現或持續。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要籌集額外的資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

不能保證這些計劃會成功實施。如果我們無法實現這些目標，我們可能需要額外的融資來償還債務和執行我們的業務計劃，我們可能無法及時、按可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果我們無法獲得融資來源，或我們未能成功提高毛利率和減少經營虧損，我們可能無法實施目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--本報告所附的綜合財務報表包含與我們作為持續經營企業繼續經營的能力有關的披露。“

我們的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法繼續經營下去可能需要的任何其他調整。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。在正常業務過程中，資產的變現和負債的清償取決於我們盈利運營的能力、從運營中產生現金流的能力以及為支持我們的營運資金需求而進行的融資安排。

營運資金/(赤字)

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為17,789美元和81,626美元。

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截至2023年6月30日，我們的總負債為440萬美元，包括應計項目和其他應付債務587,346美元，欠股東的金額360萬美元，經營租賃負債的當前部分173,045美元和經營租賃負債的非流動部分36,699美元。

截至2022年6月30日，我們的總負債為100萬美元，其中包括應計和其他應付金額13,227美元，欠股東的金額為100萬美元，當前部分經營租賃負債為36,385美元。

截至2023年6月30日，我們的營運資金缺口為304,448美元，而截至2022年6月30日的營運資本盈餘為134,276美元。

週轉資金短缺增加的原因是：(1)應計項目和其他應付款項增加574,199美元；(2)經營租賃負債的本期部分增加136,660美元；(3)期票應付款項增加333 594美元。

現金流

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度現金流數據。

用於經營活動的現金

截至2023年6月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為300萬美元，而同年我們的淨虧損為1680萬美元。出現差異的主要原因是：(1)非現金項目調整數，包括折舊支出4 855美元、基於股票的薪酬13 568 137美元、財產和設備處置損失256美元以及週轉資金變動，其中包括(2)期票應付款項增加333 594美元，(3)存款和預付款增加2 805美元，(4)經營租賃負債減少1 976美元，但因(5)應計項目和其他應付款增加574 119美元而部分抵銷。

截至2022年6月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為80萬美元，而同年我們的淨虧損為110萬美元。出現差異的主要原因是：(1)非現金項目的調整，包括折舊費用3,447美元，以及營運資金的變化，包括(2)存貨減少163,259美元，(3)應計項目和其他應付款增加121,253美元，(4)經營租賃負債增加2,565美元，但因(5)按金、預付款和其他應收款增加18,878美元而部分抵銷。

用於投資活動的現金

截至2023年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為5,735美元，主要包括購買計算機。截至2022年6月30日止年度用於投資活動的現金淨額為3,888美元，主要包括購買電腦。

融資活動產生的現金

融資活動產生的淨現金主要包括3DOM聯盟的預付款，截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分別為340萬美元和90萬美元。

資本支出

截至2023年6月30日的一年中，我們的資本支出為8,888美元。這些資本支出主要用於購買計算機。我們預計將繼續進行資本支出，以滿足我們業務規模的預期增長，並預計業務合併後我們產生的現金和現金等價物以及經營活動和融資活動產生的現金可能在可預見的未來用於滿足我們的資本支出需求。

表外承諾和安排

截至2023年6月30日，我們沒有任何根據美國證券交易委員會規則和法規定義的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、我們財務狀況、收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來影響具有或合理地可能對投資者產生重大影響。

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新興成長型公司的地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用降低的報告要求，這些要求本來適用於上市公司。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。JOBS法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。

控股公司結構

NOCO-NOCO Inc.是一家豁免有限責任公司，於2022年12月28日在開曼羣島註冊成立，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過我們的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力主要取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

我們沒有運營，也沒有任何研發部門。我們的成功在一定程度上取決於3DOM聯盟研發部門產生的創新和先進技術。

3DOM Alliance的主要研發領域包括但不限於用於高扭矩電池的X-SEPA多層隔膜、大型鋰離子電池原型、下一代鋰金屬負極、固體電解液充電電池和磷酸燃料電池(PAFC)。3DOM聯盟在向我們供貨之前對電池產品進行重要的測試和驗證，以滿足我們的內部質量控制標準和客户的要求。

根據日期為2022年11月22日的許可協議，我們目前的所有知識產權和技術都是從我們的大股東3DOM聯盟那裏獲得獨家許可的。請參閲“-與3DOM聯盟的關係瞭解更多細節。

這些獲得許可的知識產權包括在日本、美國和韓國註冊的五項專利。我們還有42項專利正在申請中，其中5項是根據《專利合作條約》(%“)申請，其餘37項專利在日本、新加坡、歐洲專利局、中國、美國、韓國、泰國和臺灣申請。獲得許可的知識產權還包括四個在日本註冊的商標，兩個在新加坡註冊的商標，一個在日本申請的商標，一個在新加坡申請的商標，以及兩個在印度申請的商標。我們授權的知識產權和技術主要用於電池下跌使用、電池管理系統、電池電池和組件模塊、碳信用租賃、電池單元、基於退化的計費預測和基於退化的計費預測。

我們通過要求我們的承包商、客户和其他在工作過程中開發知識產權(包括機密信息)的人來保護我們的專有技術、商業祕密和其他任何類型的機密商業信息。

除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉截至2023年6月30日止財政年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響。或會導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。

關於我們的關鍵會計估計，見“項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—重大會計政策和估計”。

項目6.董事、高級人士年齡和僱員

下表載列截至本報告日期有關我們的行政人員及董事的若干資料。我們的董事會由六名董事組成。

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鬆村正孝自2023年8月25日以來，一直擔任董事董事會成員兼首席執行官。他自2022年11月以來一直擔任NOCO-NOCO的首席執行官，並自2022年10月以來擔任董事的一名員工。鬆村先生目前還擔任董事的代表和3DOM聯盟的首席執行官，自2018年9月起，他自2016年11月起在3DOM聯盟擔任董事。他從2020年4月開始擔任Tesnology Inc.的董事，並於2021年5月至2023年1月期間擔任BINEX Inc.的董事。此外，他還分別於2019年11月、2018年12月和2012年11月擔任五聯空氣公司、社交移動公司和森林松樹設計實驗室公司董事會的董事代表，並自2014年6月以來一直擔任Ellebeau Inc.的非執行董事。2013年12月至2019年2月，鬆村先生擔任未來科學研究公司的董事董事，未來科學研究公司是NOCO-NOCO的主要股東之一。在加入未來科學研究公司之前，他是藤原設計工作室S.R.L.的董事創意總監，2005年4月至2012年6月期間，他也是Steadfast Inc.的代表董事和總裁。鬆村先生獲得了倫敦美國洲際大學時裝設計和市場營銷專業的美術學士學位。

松下麻裏自2023年8月25日以來一直擔任我們董事會的董事成員。她還從2022年10月起擔任NOCO-NOCO首席產品官，2021年4月起擔任3DOM聯盟平臺開發團隊總經理。在加入我們之前，松下女士曾於2017年3月至2021年2月在第四谷禮賓公司擔任產品經理，並於2012年10月至2017年3月在東京田野控股公司擔任產品經理。2004年1月至2012年9月，松下在IMJ Corporation擔任高級網絡製作人，負責數據分析和網絡整合方面的數字營銷。2003年8月至2003年12月，她在DeeCorp Limited擔任市場研究員。在加入DeeCorp之前，Matsushita女士於1998年4月至2003年7月在JEPICO Corporation擔任銷售和營銷經理。松下女士於1998年在日本上智大學獲得國際法律研究文學士學位。

赤熊裕太自2023年8月25日以來一直擔任我們董事會的董事成員。Akakuma先生自2022年11月以來一直擔任NOCO-NOCO的業務發展主管，此前他在2022年5月至2022年10月擔任該公司的業務發展經理。此外，Akakuma先生自2022年11月以來一直擔任董事的董事總經理和3DOM(亞洲)有限公司的首席執行官，3DOM(亞洲)有限公司是NOCO-NOCO的另一家子公司。在此之前，他於2019年4月至2022年4月在頂峯汽車座椅行業擔任銷售市場部和合資事業部總經理，期間還曾擔任頂峯汽車座椅行業多家子公司的董事。他還於2019年4月至2022年4月在達爾文頂峯株式會社擔任總經理，並於2020年6月至2022年4月同時擔任佛吉亞和頂峯室內系統泰國有限公司的副首席執行官，頂峯廣谷杉原有限公司的首席執行官和董事(泰國)有限公司的首席執行官。在此之前，Akakuma先生於2018年5月至2019年4月在Soltec泰國有限公司擔任董事副主管。Akakuma先生創立了櫻花凱歌(泰國)株式會社，並於2013年11月至2018年4月擔任該公司的管理董事。在此之前，他創立了IMM&Co.，並於2010年5月至2018年4月擔任董事的管理者。在創立自己的公司之前，他於2008年10月至2010年5月在安捷利斯公司擔任泰國代表處經理。Akakuma先生於2008年在日本慶應義烏大學獲得環境與信息研究文學士學位。

Ng Wee Kiat（Darren）自2023年9月14日以來一直擔任我們的首席財務官。他在亞洲領先的銀行、金融科技公司和私募股權投資公司擁有超過20年的領導經驗，負責財務規劃和分析、財務控制、業務轉型、戰略、運營、銷售激勵管理和分析以及業務管理。他被公認為2022年東南亞前50名CFO之一。在加入本公司之前，吳先生曾擔任董事的首席財務官，並一直擔任Taki Network Pte的獨立非執行董事。從2022年3月開始，全球Web3金融科技公司。在此之前，他於2020年9月至2022年2月在國際私募股權集團克萊蒙特集團擔任首席業績官。2020年2月至2020年7月，他在董事擔任首席運營官辦公室(紐約證券交易所股票代碼：SE)下的區域業務開發團隊關鍵成員。他曾於2016年3月至2020年1月擔任華僑銀行集團首席財務官，負責消費者銀行和財富管理部門；於2009年10月至2016年2月擔任滙豐新加坡分行商業融資業務負責人；於2007年4月至2009年9月擔任渣打銀行消費者、私人和商業銀行(新加坡和東南亞)績效管理主管；並於2004年8月至2007年4月擔任星展銀行商業金融副總裁，負責管理亞洲地區消費者銀行業務的績效。他還在1999年7月至2000年8月擔任PSA國際私人有限公司的管理主管後，於2000年8月至2004年8月在新加坡國防部擔任高級金融分析師。吳先生於1999年在新加坡南洋理工大學取得會計學學士學位。

森達雄自2023年8月25日以來一直擔任NOCO-NOCO的產品管理主管。森喜朗自2021年3月以來一直擔任Skinkoyasu辦公室經理和3DOM Alliance的產品事業部經理。他在電池行業有30年的經驗。森喜朗先生曾於1990年9月至2020年7月在松下控股公司工作超過28年，擔任產品開發工程師和工廠經理，負責監督

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製造車間和電池製造廠的管理，然後作為總裁的幾個松下子公司。在加入Panasonic之前，他於1987年4月至1990年8月在Nichicon Corporation擔任產品開發工程師。森先生於1987年在日本中央大學理工學院獲得工程學學士學位。

黎華卓自2023年8月25日起擔任董事獨立董事。自2021年8月以來，他一直擔任NOCO-NOCO的獨立董事成員，目前擔任吳立言博士全球傳道基金、新加坡藝術學院(SOTA)和裕廊健康基金(JHF)董事會的董事成員。他目前也是董事朝聖夥伴(亞洲)私人有限公司的獨立董事。成立於2010年2月，成立於董事，隸屬於麻雀資產管理有限公司。有限公司自2008年8月以來。2008年11月至2021年10月，Teo先生擔任董事的獨立非執行董事及新加坡交易所上市公司國庫置地有限公司的審計及風險管理委員會主席。1998年4月至2007年3月，張先生在董事任職，負責外匯、貨幣市場、黃金和大宗商品管理。在此之前，他於1994年10月至1998年4月擔任努裏控股新加坡公司的董事。自1975年5月至1993年6月，張先生還在摩根大通全球市場部的多個海外辦事處擔任高級管理層長達20年之久。張先生於1996年7月在澳大利亞悉尼的麥格理大學完成工商管理碩士學位。

竹中平藏自2023年8月25日起擔任董事獨立董事。自2022年6月起擔任3DOM聯盟的獨立董事。竹中目前是日本慶應大學的榮休教授，1990年4月開始擔任該校副教授。他自一九八九年一月起兼任哈佛大學客座副教授，並於一九八一年一月開始擔任哈佛大學訪問學者。此外，他還擔任過多個職位，包括自2010年12月開始擔任日本經濟研究中心的研究顧問，自2006年12月開始擔任特別顧問，自2006年12月以來擔任日本經濟研究中心理事會主席，自2016年6月以來擔任印度國家銀行控股公司的獨立董事成員，自2007年6月以來擔任世界經濟論壇理事會成員。他於2004年7月當選為參眾兩院議員，然後於2006年9月從參眾兩院辭職。2001年4月，他在小泉內閣中被任命為經濟和財政政策國務大臣，隨後於2002年9月被任命為金融事務國務大臣，2004年9月被任命為郵政服務私有化國務大臣，2005年10月至2006年9月被任命為內務和通信大臣。在此之前，竹中從1973年3月至1981年1月在日本開發銀行工作。1973年4月在日本一橋大學獲得經濟學學士學位，1994年4月在大阪大學獲得經濟學博士學位。

讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾自2023年8月25日起擔任董事獨立董事。米尼爾先生自2022年4月起擔任愛彼國際亞太區董事業務主管，自2021年11月起擔任法國法師日本株式會社聯席代表兼聯席首席執行官，自2021年6月起擔任DKK Denki Kogyo株式會社獨立董事董事，自2020年4月起擔任博物館公園有限公司獨立審計師，自2017年3月起擔任上野學園教育基金會受託人及ABC置業有限公司董事的代表。2020年4月至2022年3月，他曾在Kroll，LLC擔任董事總經理，2022年3月，他曾在俄鋁擔任企業項目董事的高級顧問，2016年11月至2020年3月，他曾擔任董事的非執行董事，2016年11月至2017年10月，他曾擔任First Names Group東北亞企業發展主管。米尼爾先生還曾於2013年11月至2016年10月擔任摩爾集團有限公司董事執行董事和亞洲基金服務主管，於2013年4月至2016年8月擔任京都地區農業合作社聯盟主席的國際關係顧問，並於2013年11月至2015年12月擔任Buhler Group(日本和韓國)首席執行官的顧問。在此之前，他於2009年9月至2013年10月擔任AVisa Partners的亞太區顧問，2006年8月至2009年9月擔任德利佳華亞太區首席執行官兼東京分行經理，2001年8月至2006年7月管理董事東京分行經理及德利佳華亞太區資本市場部主管，1998年3月至2001年7月管理德利佳華全球股票業務董事，並於1997年2月至1998年2月擔任NatWest證券場外股票衍生品交易主管。米尼爾先生亦曾於一九九五年四月至一九九七年一月在摩根士丹利日本擔任副總裁及股票衍生工具交易員，於一九九三年十二月至一九九五年三月在Bankers Trust擔任股票衍生工具交易員及結構師，並於一九九二年九月至一九九三年十一月在Indosuez WI.Carr擔任股票衍生工具交易員。米內爾先生於1992年在法國巴黎理工學院獲得金融數學理學碩士學位，並於2003年11月在上海國際管理髮展學院中國商學院完成了安聯SE高管領導力課程。

截至2023年6月30日止年度，海洋石油公司向海洋海洋石油公司的高管支付了總計約20萬美元的現金薪酬和實物福利給S。在新加坡，適用的法律和法規要求NOCO-NOCO作為僱主向根據《中央公積金法案》規定受僱於NOCO-NOCO的執行官員的中央公積金繳款。繳款率根據執行官員的年齡以及執行官員是新加坡公民還是永久居民而有所不同(持工作通行證的外國人不需要或不允許繳費)。除上述情況外，NOCO-NOCO的執行人員不領取養老金、退休或其他類似福利，NOCO-NOCO也沒有預留或累積任何金額向其執行人員提供現金福利。截至2023年6月30日的年度，NOCO-NOCO向獨立董事支付了總計45,000美元的S現金薪酬。NOCO-NOCO不是與其執行人員和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定了終止僱用時的福利。

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目錄表

股票激勵計劃

2023年股權激勵計劃

2023年2月，我們的董事會通過了，2023年8月，我們的股東批准了NOCO-NOCO Inc.2023年股權激勵計劃(The公共部門激勵計劃“)。截至本報告日期，根據pubco 2023計劃，已發行股息等價物、期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權或購買6,621,822股pubco普通股的其他權利或利益。

以下是Pubco獎勵計劃的具體條款摘要：

受上市公司激勵計劃約束的股票。根據股東協議的條款，根據Pubco獎勵計劃可不時發行的Pubco普通股的最高數目為Pubco於釐定日期的完全攤薄股本的5%(5%)。根據PUBCO獎勵計劃，最初可能受到獎勵的PUBCO普通股的最大總數應等於6,961,159股(假設PNAC公眾股沒有贖回)。根據公共公司激勵計劃為獎勵保留的公共公司普通股總數將於每年7月1日自動增加，有效期不超過十(10)年，自生效日期發生的下一年7月1日起至2033年7月1日(含)止，金額相當於上一日曆年6月30日已發行的公共公司普通股總數的5%(5%)。儘管如上所述，我們的董事會可以在特定年度的7月1日之前採取行動，規定該年度的7月1日不會增加，或者該年度的公共普通股增加的數量將少於公共激勵計劃中規定的數量。

計劃管理。我們的董事會本身或董事會委託的任何委員會將管理Pubco激勵計劃。除其他事項外，管理人還決定獲獎的參與者、獲獎的時間和方式、獲獎的類型、獲獎的數量以及每項獲獎的其他條款和條件。

資本化調整。如果已發行的公共普通股的數量因股息、資本重組、股份拆分、反向拆分、拆分、合併、重新分類或其他影響公共公司普通股的資本結構變化而未經對價而發生變化，則為了防止公共公司激勵計劃下提供的利益或潛在利益的減少或擴大：(A)根據本計劃為發行保留的公共公司普通股數量，(B)公共公司普通股的適用每股價格和受獎勵的公共公司普通股數量將按比例調整，受制於我們的董事會或我們的股東的任何必要行動並遵守適用的法律；但條件是，部分公共普通股將不會發行，而是將按該部分公共普通股的公允市場價值以現金支付，或者將由管理人決定向下舍入到最接近的整個公共普通股。

獎項的類型。PUBCO激勵計劃允許授予股息等價物、期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

資格。我們的員工、董事和顧問或我們的任何子公司和附屬公司都有資格參加Pubco獎勵計劃，但根據任何適用的法律，禁止向非員工提供資助。

授予協議。根據PUBCO獎勵計劃授予的獎勵由確認授予獎勵的獎勵協議證明。

頒獎條件。管理人決定根據pubco 2023計劃授予的每個股息等價物、期權、限制性股份、限制性股份單位和股份增值權的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵的期限、授予時間和歸屬時間表。

可轉讓性。獎勵及其下的所有權利只能由參與者行使，不得轉讓或轉讓，除非獎勵協議另有允許。

終止僱傭關係。除非管理人在授出協議中另有規定，否則受授人在所有股息等值權利上的權利在受授人因任何理由終止與吾等及其附屬公司的僱傭關係(或終止服務關係)時自動終止。

任期；修正案。除非PUBCO獎勵計劃被提前中止或終止，否則該計劃的有效期為自董事會通過之日起十年(或，如果早些，則為股東批准之日起十年)。本公司董事會有權隨時：(I)在任何方面終止或修訂pubco獎勵計劃，包括但不限於修訂將根據pubco獎勵計劃籤立的任何形式的獎勵協議或其他文書，但任何對承授人權利有重大不利影響的修訂或終止均須徵得其同意；及(Ii)在本公司清盤或清盤時終止任何及所有尚未行使的購股權或股份增值權利，然後向債權人償付債權人及向本公司股東分配任何剩餘資金。

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目錄表

董事會

我們的董事會目前由六名董事組成，其中三名是獨立董事。作為一家受控公司和外國私人發行人，我們已選擇不讓董事會的多數成員由獨立董事組成。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，董事的最低人數為三人，可藉普通決議案增加或減少，而董事的最高人數則無限制，除非以普通決議案規定。除經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則另有規定外，董事可就其有利害關係之任何合約或交易投票，惟任何董事於有關合約或交易中之權益性質及程度須於審議該合約或交易時或之前披露，且有關董事可計入審議該合約或交易之任何董事會議之法定人數。董事如對與我們訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會議上申報其利益性質，或以其他方式以書面作出申報。我們的非僱員董事沒有與我們簽訂服務合同，該合同規定在服務終止時提供福利。

董事會多樣性矩陣

下表根據納斯達克的董事會多元化規則，提供了截至本報告日期我們董事會多元化的某些信息。

董事會多樣性矩陣

董事的職責

根據開曼羣島的法律，我們的董事對我們負有某些受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的誠信行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。

在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，這些章程大綱和章程細則可能會不時修訂。我們公司有權要求任何違反董事應盡義務的人賠償損失。

本公司董事會的職權包括：

董事的任免

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則並未限制董事的最高人數，但這一數目可由普通決議案釐定。

經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，首任董事須由經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的一名或多名認購人或大部分認購人以書面委任，其後董事可由吾等股東以普通決議案或由董事委任及免任。

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目錄表

經修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則規定，在某些情況下，董事的辦事處應立即終止。除根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則獲重新委任或免任外，本公司董事的固定任期將於下屆Pubco股東大會屆滿，彼等並無要求輪值退任，亦無資格獲重選連任。每名董事的任期直至其任期屆滿或如他或她以普通決議被免任，而董事的職位應自動離任，條件包括：(I)開曼羣島的法律禁止他/她以董事的身分行事；(Ii)他/她破產或與其債權人達成一般債務重整協議；(Iii)他/她向本行發出辭職通知；(Iv)他/她只擔任本公司董事一職一段固定期限而任期屆滿；(V)接受治療的註冊醫生認為他/她在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事；(Vi)他/她因法庭命令或其他原因而受任何與精神健康或無行為能力有關的法律所規限；(Vii)未經其他董事同意，他/她連續缺席董事會議六個月；或(Vii)根據經修訂及恢復的組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司委員會。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

審計委員會由黎華德先生、竹中平藏先生和讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾先生組成。黎華德先生為審計委員會主席，他符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家的標準。黎華德先生、竹中平藏先生及讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米尼耶先生均符合“董事上市規則”所指的“獨立納斯達克”的要求及交易所法令第10A-3條所載的獨立準則。

審核委員會監督我們的會計及財務報告程序。審核委員會負責（其中包括）：

薪酬委員會

賠償委員會由竹中平藏先生、讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾先生和鬆村正孝先生組成。竹中平藏先生是賠償委員會主席。竹中平藏先生和讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾先生均符合成立董事上市公司所指的“獨立納斯達克”的要求

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目錄表

規矩。作為一家控股公司和外國私人發行人，我們選擇不讓我們的薪酬委員會由完全獨立的董事組成。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名及公司管治委員會由竹中平藏先生、黎華天先生及鬆村正隆先生組成。竹中平藏先生及黎華德先生均符合“董事上市規則”所指的“獨立納斯達克”的條件。竹中平藏是提名和公司治理委員會主席。作為一家受控公司和外國私人發行人，我們選擇不讓我們的提名和公司治理委員會由完全獨立的董事組成。

提名和公司治理委員會協助我們的董事會評估董事會及其委員會的提名人選。此外，提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。我們的商業行為和道德準則規定了旨在以誠信、尊重和奉獻精神指導我們的商業實踐的原則。該守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴展員工，包括我們的董事和高管。我們期望我們的供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向我們提供商品和服務或代表我們行事時遵守其守則中規定的原則。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了一份僱傭協議。根據此等僱傭協議，行政人員的聘用期限為無限期，但吾等可隨時以事前通知或任何其他理由，以事先書面通知或支付某些補償的方式終止聘用，而行政人員亦可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。與執行幹事簽訂的僱用協議還包括在僱用期間和終止僱用後的某些時期適用的保密和保密限制以及競業禁止和請示限制。

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目錄表

我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等可同意賠償吾等董事因該等人士因其為董事成員而提出的索賠所招致的某些法律責任及開支。

截至2023年6月30日，我們有12名員工主要在新加坡，他們都是全職員工。我們的大多數員工從事業務開發、運營、財務和行政管理。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。我們與我們的員工簽訂包含競業禁止、競業禁止和保密條款的競業禁止、競業禁止和保密協議或服務協議或僱傭協議。

請參閲“項目”。7大股東及關聯方交易“見下文。

項目7.沙阿少校REHOLDER和關聯方交易

下表列出了截至本協議生效之日普通股的實益所有權信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，該人就擁有該證券的實益所有權。任何人也被視為該人有權在60天內獲得的證券的實益擁有人，包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，該等證券僅在計算該人的實益擁有權百分比時才被視為未償還證券，而在計算任何其他人的實益擁有權百分比時則不被視為未償還證券。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。

截至本報告日期，已發行和已發行普通股數量為135,430,452股。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有唯一投票權及投資權。

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目錄表

由於業務合併，我們的主要股東持有的股權百分比發生了重大變化。在完成業務合併之前，本公司的唯一股東為PNAC首席執行官兼董事長王東風。

本票

2020年8月1日，NOCO-NOCO向3DOM聯盟出具了本票(《票據》)。本附註規定應海洋石油公司的要求，一次或多次借款，本金最高可達S 100萬美元(70萬美元)。本金於2023年1月23日延長至S 300萬美元(220萬美元)，並於2023年2月6日進一步延長至S 800萬美元(580萬美元)。本票據項下的任何貸款均不應累算利息。票據項下沒有付款時間表；但必須在3DOM Alliance的要求或某些違約事件時償還票據。截至2023年6月30日，我們已經提取了S 480萬美元(360萬美元)。

根據債轉股發行股票

2021年10月22日，根據債轉股協議，NOCO-NOCO以每股100美元的價格向3DOM Alliance配發和發行15,478股新普通股，雙方同意將NOCO-NOCO欠3DOM Alliance的150萬美元債務轉換為NOCO-NOCO資本中的新普通股。

2022年7月15日，根據另一項債轉股協議，NOCO-NOCO又向3DOM Alliance配發併發行了759股新普通股，發行價為1,041.22美元，雙方同意將NOCO-NOCO欠3DOM Alliance的80萬美元債務轉換為NOCO-NOCO資本中的新普通股。

2021年許可證發放協議

2021年8月18日，NOCO-NOCO簽訂了一份獨家的、不可撤銷的許可協議(The2021年許可證發放協議“)與3DOM聯盟合作。根據協議，3DOM聯盟向NOCO-NOCO授予了其某些專利、商標和其他知識產權的許可，以換取相當於NOCO-NOCO收入1.5%的使用費。2021年許可協議於2022年8月29日修改一次，並於2022年11月22日終止。

許可證簽入協議

2022年11月22日，NOCO-NOCO與3DOM聯盟簽訂了一份新的獨家、不可撤銷的許可協議。根據這一協議，3DOM聯盟授予NOCO-NOCO永久使用其某些專有和許可專利和其他知識產權以及機密但關鍵的專有技術和其他信息的獨家權利，以換取相當於使用每個3DOM知識產權產生的毛利潤的3%(3%)的季度使用費。此外，NOCO-NOCO有義務向3DOM Alliance一次性支付3000萬美元的許可費，這筆費用是可以退還的。此類預付款應從協議項下的任何特許權使用費中扣除，以便在到期和應支付時從特許權使用費中扣除預付款金額。如果預付款項在五年期末從最後一期預付款項的特許權使用費中扣除後有任何餘額，則應我們的要求將剩餘的未使用金額退還給我們。根據日期為2023年5月10日的許可協議的補充協議(補充協議“)，預付款項將於業務合併完成後，按3DOM Alliance與吾等可能議定的還款時間表及金額，分一系列分期支付。雙方應真誠地協商分期付款計劃，並考慮到我們的營運資金需求以及完成業務合併後我們的流動性和可用資金資源。截至本報告之日，我們尚未向3DOM聯盟支付任何預付款。請參閲“與3DOM聯盟的業務關係瞭解更多細節。

僱傭協議和賠償協議

見標題為“”的部分項目6.董事、高級管理人員和僱員 C.董事會慣例--僱傭協定和賠償協定.”

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目錄表

禁售協議

在完成業務合併之前，PNAC、PUBCO、PNAC初始內部人士(定義見鎖定協議)以及NOCO-NOCO的某些股東簽訂了鎖定協議(禁售協議“)，根據該協議，NOCO-NOCO的初始內部人士和某些股東同意不出售、轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或建立或增加與1934年《證券交易法》第16節(經修訂)意義上的看跌同等頭寸或清算或減少根據該法令頒佈的委員會關於任何禁售股(定義見《禁售協議》)的看跌等值頭寸；(B)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權全部或部分轉移給另一人的任何經濟後果，不論該等交易是否以現金或其他方式以交付禁售股的方式解決；。(C)公佈任何擬進行上文(A)或(B)項所述的任何交易的意向；。或(D)就PUBCO的任何證券從事任何賣空(定義見禁售協議)，賣空時間為自換股結束日期起計六個月內有關PNAC方正股份及若干NOCO-NOCO股東將於換股時收取的PUBCO普通股，以及於換股結束日期後買入PNAC私人股份及營運資金貸款股份(如有)的30天期間。如果出現《禁售協議》中規定的某些條件，禁售期可能會提前結束。本公司已於2023年9月29日豁免對3DOM及未來科學研究有限公司(“FSR”，連同3DOM(“持有人”)施加的禁售期限制，因持有人希望質押其全部或部分禁售股以取得第三方貸款人(S)的融資(“融資”)，所得款項將根據融資最終文件所載要求使用。

註冊權協議

Pubco與Pubco普通股的若干持有人訂立登記權協議，於交易完成時生效，據此(其中包括)Pubco同意根據證券法承擔若干轉售登記責任，而持有人已獲授予若干要求及附帶的登記權。

根據《登記權協議》的規定，PUBCO必須應登記權持有人的要求，作出合理努力，在可行的情況下儘快以表格F-1(“表格F-1”)提交登記説明書，説明登記權持有人延遲或連續持有的所有可登記證券的轉售事宜。在表格F-1提交後，Pubco已同意盡合理努力將表格F-1轉換為表格F-3上的擱置登記，和/或在Pubco有資格使用表格F-3之後，儘快在表格F-3上提交擱置登記並使其生效。提出要求的持有人(如《登記權協議》所界定)的多數權益，在《登記權協議》所述的某些限制的限制下，可根據登記書要求包銷發行其全部或任何部分的可登記證券，最多可要求一定次數，具體次數取決於該持有人所持有的可登記證券的類型；但PUBCO將不會被要求(I)就任何A批可登記證券(定義見註冊權協議)、多於一(1)項根據要求登記進行的登記、(Ii)就任何B批應登記證券(定義見註冊權協議)、多於一(1)項依據要求登記進行登記、(Iii)就任何C批可登記證券(定義見登記權協議)、多於一(1)項依據要求登記進行登記、以及(Iv)就任何D檔可註冊證券(如註冊權協議所界定)而言，多於一(1)項依據要求註冊的註冊的合計；但就上述目的而言，登記不得計算在內，除非當時可用的表格F-1或任何類似的詳細登記説明已生效，且提出要求的持有人要求在該表格F-1登記中代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券均已按照《登記權協議》售出。此外，可登記證券的持有者對根據任何鎖定協議須受其約束的任何鎖定期滿後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，但某些習慣上的例外情況除外。PUBCO將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的所有費用和支出。

付款信

於2023年10月10日，本公司與PNAC、PNCPS及Westpark Capital，Inc.(“Westpark”)訂立協議(“付款函”)，內容涉及：(I)PNAC、PNCPS及Westpark Capital，Inc.於2022年10月25日所訂立的聘用書(“財務諮詢合約”)；(Ii)PNAC與PNCPS於2022年10月25日所訂立的聘用書(經2023年1月31日的修正案修訂)，及(Iii)PNAC與PNCPS於2023年4月30日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”，連同財務諮詢接洽及業務合併諮詢接洽，稱為“主要協議”)。根據支付函，公司將根據與業務合併相關的主要協議和作為業務合併的結果向PNCPS和Westpark承擔某些金額和債務(“支付金額”)。PNCP和Westpark各自同意通過認購(包括讓其指定人員認購)該數量的本公司普通股(“支付股份”)以及支付函中的其他股份來等值全部支付金額。在簽署和交付付款函後，Prime協議自動終止，沒有進一步的效力和效力，根據該協議提出的任何索賠均應予以釋放。

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目錄表

股權激勵計劃

請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員 -B.薪酬-股份激勵計劃.”

沒有。

項目8. FINANCIAL信息

財務報表

合併財務報表已作為本報告的一部分提交。見項目18“財務報表”。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在其正常業務過程中產生的額外法律程序。吾等目前正在新加坡捲入一宗與涉嫌違反換股協議有關的民事訴訟(“訴訟”)，根據該訴訟，吾等將與申索人進行換股(“換股”)，而吾等將持有申索人總股本權益的24%，而申索人將持有吾等總股本權益的8%(“少數股東權益”)。在訴訟中，索賠人聲稱，我們沒有履行換股協議，實質上違反了合同，並要求法院命令具體履行換股協議。2023年10月31日，關於訴訟，我們與索賠人達成和解協議，根據該協議，除其他事項外，(I)索賠人和我們已不可撤銷和無條件地同意全面和最終解決任何索賠(如其中定義的)，(Ii)索賠人和我們還同意無條件和絕對地解除對方、其關聯公司和其他獲釋人員(如其中定義的)的責任，立即生效，以及(3)訴訟各方應停止各自的訴訟程序，不命令支付費用，並應在規定的期限內提交停止訴訟通知，並承擔與訴訟、調解和和解有關的費用。因此，換股無效，我們的股權結構不會因此而受到影響。

股利政策

我們可能會不時宣佈普通股的股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

本公司董事會在決定是否派發股息時擁有完全酌情權，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下，如派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使本公司董事會決定派發股息，未來派發股息的時間、金額和形式(如有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

除本報告其他部分披露的情況外，自2023年6月30日以來，我們沒有經歷過任何重大變化。

第九項。 快餐店R和上市

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“NNC”和“NCNCW”。普通股和權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。不能保證我們的普通股和/或認股權證將繼續在納斯達克上市。如果我們未能遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股和/或認股權證可能會從納斯達克退市。我們的普通股退市可能會限制我們普通股的流動性，並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力，等等。

62

目錄表

不適用。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“NNC”和“NCNCW”。

不適用。

不適用。

不適用。

項目10.其他信息RMATION

截至本報告之日，已發行和發行的普通股數量為135,430,452股。

自2023年8月25日起生效的公司組織章程大綱及章程細則，即經修訂及重訂的章程大綱和文章作為本報告的一部分提交。

本報告附件2.3“根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明”中列出了公司組織章程的重要條款摘要。

除在正常業務過程中以及在“説明”、“第4項.公司信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告中其他部分(包括以下內容)中描述的以外，在緊接本年度報告日期之前的兩個年度內，我們沒有簽訂任何重大合同：

於2023年8月13日，吾等與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunity Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”及與MCP及MSTO統稱為“賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)。於2023年10月26日，吾等進一步與賣方訂立《遠期購買協議確認修正案》，以修訂遠期購買協議的若干條款。

於2023年8月14日，吾等代表獨立投資組合#9-SPC#9(“Arena”)與Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd訂立購買協議(“購買協議”)，該協議規定，根據其中所載的條款及條件及限制，吾等有權指示Arena在購買協議的36個月期限內購買合共150,000,000美元的pubco普通股。2023年9月18日，我們簽訂了《採購協議》的第1號修正案，以修訂《採購協議》的某些條款。此類協議的實質性條款和全文摘要載於2023年9月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書中，該註冊説明書通過引用併入本文。

開曼羣島並無任何政府法律、法令、規例或其他法例可能影響資本的進出口，包括可供本公司使用的現金及現金等價物的供應，或可能影響本公司向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款，假設開曼羣島的法律並無實施或以其他方式採納適用的聯合國制裁措施。開曼羣島的法律或本公司的組織章程細則對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。“

63

目錄表

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是對一般適用於“美國持有人”收購、擁有和處置普通股的某些重大美國聯邦所得税考慮的討論。本討論僅適用於美國持有人持有的普通股，作為《守則》第1221條所指的“資本資產”（一般為投資而持有的財產）。本討論不描述根據美國持有人的特定情況可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不涉及任何州、地方或非美國税務考慮因素、任何非所得税（如贈與税或遺產税）考慮，替代最低税，《法典》第451（b）條下的特殊税務會計規則，對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税，或可能與美國持有人相關且受特殊税務規則約束的任何税務後果，包括但不限於：

如果合夥企業（包括就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股，則該合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥企業的地位以及合夥企業和合夥人的活動。持有普通股的合夥企業應就其特定情況下的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論基於《守則》、美國財政部根據該守則頒佈的條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同解釋可能會改變本文所述的税務後果。此外，無法保證美國國税局（“國税局”）不會對本文所述的税務考慮提出質疑，法院也不會支持這種質疑。

就本討論而言，“美國持有人”是普通股的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言：

64

目錄表

本討論僅用於一般信息目的，不是税務建議。美國持股人應就其特定情況下收購、擁有和處置普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

普通股的分配

但須遵守下文"-被動型外國投資公司規則普通股的分配一般將作為美國聯邦所得税的股息徵税，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付的程度。超過我們當前和累積收益和利潤的這種分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)適用的美國持有者在其普通股中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售普通股或以其他應税方式處置普通股時實現的資本收益，並將按下述條款處理：-出售普通股或其他應税處置普通股。儘管如上所述，我們公司不打算維持為美國聯邦所得税目的而確定的收益和利潤的計算。因此，出於美國信息報告的目的，分配一般將作為紅利收入報告。根據下文所述的PFIC規則，非美國公司支付的股息一般將按適用於非公司納税人長期資本收益的優惠税率徵税，條件是：(A)該非美國公司有資格享受某些美國條約的好處，或者該非美國公司支付的股息涉及在美國成熟證券市場上隨時可交易的股票，(B)獲得此類股息的美國持有者是個人、財產或信託，以及(C)在“除息日期”前60天開始的121天期間內，該美國持有者持有至少61天的股票支付此類股息。如果不滿足前一句的要求，非美國公司支付給美國持有人的股息，包括作為個人、遺產或信託的美國持有人，通常將按普通所得税税率(而不是適用於長期資本利得的優惠税率)徵税。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就股息規則諮詢自己的税務顧問。以美元以外的貨幣支付的任何此類股息，通常將是參考實際或推定收到股息支付之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在實際或推定收到股息支付之日之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

美國以外的徵税管轄區可以從普通股的分配中預扣税款，只要適用的徵税管轄區和美國之間有適用的税收條約，和/或有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中獲得外國税收抵免，美國持有人就有資格享受降低的預扣税率。收到的股息通常是來自非美國來源的收入，這可能與計算您的美國外國税收抵免限額有關。這類非美國來源的收入通常將被稱為“被動類別收入”，在計算允許的外國税收抵免時，它與其他類型的收入分開處理。有關外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。你應該諮詢你自己的税務顧問，以確定擁有普通股所涉及的外國税收抵免。

普通股的出售或其他應税處置

但須遵守下文"-被動型外國投資公司規則在普通股的任何出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認收益或損失，其金額等於(I)(A)現金金額和(B)在出售或處置中收到的任何其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。任何這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者對此類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得一般將按目前優惠的長期資本利得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

倘美國持有人因出售或其他應課税處置普通股而收取的代價並非以結雅支付，則變現金額將為該付款的結雅價值，並參考有關出售或處置當日的有效匯率計算。美國持有人可能會有外匯收益或損失，但以（i）出售或處置當日有關付款的美元價值與（ii）按結算當日有效匯率計算的有關付款的美元價值之間的差額（如有）為限。

65

目錄表

美國持有人應就出售或其他應課税處置普通股的税務後果諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下由美國以外的徵税司法管轄區對該等出售或處置徵收的外國税項的可信性。

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為PFIC，那麼美國聯邦所得税持有者的美國聯邦所得税待遇可能與上文描述的有實質性不同。一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在以下任何課税年度的美國聯邦所得税項目：(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物通常被視為被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

基於我們目前和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們預計在本納税年度不會成為美國聯邦所得税的PFIC。然而，本公司於任何課税年度的私人資產投資公司地位乃一項事實年度決定，只有在該年度結束後才能作出決定，並將取決於若干因素，其中一些因素並非本公司所能控制，例如本公司收入及資產的組成及其不時的資產價值(包括其商譽價值，商譽價值可能主要由不時參考普通股的市價釐定，而市價可能會波動)。此外，如果該公司的市值在任何課税年度大幅下降，該公司在該年度成為PFIC的風險將會增加。適用於我們直接或間接擁有至少25%股票價值的公司的上述追溯規則可能很難應用，而且我們可能無法隨時獲得某些數據來做出這樣的決定。此外，公司的收入和資產，包括商譽，是否以及在多大程度上將被描述為主動或被動，將取決於各種不確定因素，包括公司未來的業務計劃和業務活動，以及受到不同解釋的法律的適用(包括政府撥款的處理)。此外，公司的某些業務活動產生被動收入，雖然目前此類收入的數額很小，但如果公司從這些業務活動中賺取的收入比例在未來納税年度增加，公司成為PFIC的風險將會增加。同樣，如果公司從活躍的商業活動中獲得的收入在未來的納税年度中所佔比例下降，公司成為PFIC的風險將會增加。因此，不能保證該公司在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC，而且該公司的美國法律顧問對該公司在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。如果我們的公司目前或將要成為PFIC，普通股的美國持有者將受到特別規則的約束，並根據該準則面臨各種潛在的不利税收後果。

雖然PFIC的地位一般是每年確定的，但如果我們被確定為包括在其普通股中的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人沒有進行按市值計價的選舉或合格選舉基金(QEF)選舉，或者在本討論中統稱為“PFIC選舉”，即我們被視為PFIC的第一個納税年度，並且美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度，或美國持有者不以其他方式進行清洗選擇，如下所述，美國持有者一般將受到關於以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他應税方式處置其普通股時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向美國持有人作出的任何分派，超過美國持有人在之前三個應課税年度就其普通股收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為美國持有人的普通股持有期)。

根據這些規則：

66

目錄表

PFIC選舉

如果我們被視為PFIC，普通股構成“流通股票”，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度以及隨後的每個納税年度就其普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其普通股在該年度結束時的公平市價超過其普通股經調整的課税基礎的超額部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將在其納税年度結束時確認其普通股調整後的納税基礎超出其普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其普通股中調整的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(普通股目前在其上上市)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。因此，這樣的選舉通常不適用於我們的任何非美國子公司，除非這些子公司的股票本身就是“流通股票”。因此，美國持有者可能繼續受到上文討論的針對任何較低級別的PFIC的不利PFIC税收後果的影響，如下所述，儘管他們對普通股進行了按市值計價的選擇。

如作出，按市價計值的選擇將於作出選擇的應課税年度及其後所有應課税年度有效，除非普通股不再符合為PFIC規則的目的而作為“可流通股”的資格，或IRS同意撤銷該選擇。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下就普通股進行按市價計值選擇的可用性和税務後果。

如果我們是PFIC，並且美國持有人進行了有效的QEF選舉，那麼適用的税收後果也將不同於上述不利的PFIC税收後果。然而，為了符合QEF選舉的要求，美國持有人通常必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們決定在任何課税年度成為PFIC，我們目前不打算為美國持有者提供必要的信息，以進行或維持QEF選舉。因此，美國持有者應該假設不會有針對普通股的QEF選舉。

如果我們被視為PFIC，而美國持有人未能或無法及時進行PFIC選舉，美國持有人可能會尋求進行一次清洗選舉，以清除其普通股的PFIC污點。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了其普通股，如上所述，在這種被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，僅就PFIC規則而言，美國持有者將擁有新的調整後的普通股納税基礎和持有期。

相關的PFIC規則

如果我們被視為PFIC，並且在任何時候有一家非美國子公司被視為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份，並且如果我們從該較低級別的PFIC獲得分銷、出售或以其他方式處置我們在該較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者美國持有人被視為已出售或以其他方式處置在該較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。美國持有者應就較低級別的PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

在任何應課税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交IRS表格8621（無論是否進行了QEF選舉或按市值計價選舉），並提供美國財政部可能要求的其他信息。如有要求，不這樣做將延長適用於此類美國持有人的訴訟時效，直到此類所需信息被提供給國税局，並可能導致處罰。

PFIC規則非常複雜，美國持有人應就在其特定情況下適用該規則諮詢其税務顧問。

關於外國金融資產的信息

此外，如果“特定外國金融資產”的總價值超過50,000美元，某些美國持有者可能需要就普通股承擔某些報告義務。如果需要，可以通過向美國國税局提交表格8938來進行披露。如果美國持有者被要求披露這一信息，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。此外，美國持有者應考慮因持有普通股而在線提交FinCEN報告114-外國銀行和金融賬户報告的可能義務。因此，鼓勵美國持有者就這些和其他可能適用於他們收購普通股的報告要求諮詢他們的美國税務顧問。

67

目錄表

信息報告和備份扣繳

總體而言，信息報告要求將適用於在美國境內向非公司美國持有人分發我們的普通股，以及非公司美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售或其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的影響。

此外，如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號(或以法律規定的方式免除備份扣繳)或未能報告要求在美國持有者的美國聯邦所得税申報單上顯示的股息，則美國聯邦所得税的備用預扣可能適用於此類金額。

後備預扣税不是附加税。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解信息報告要求和在其特定情況下應用後備預扣税規則。

本討論僅用於一般信息目的，不是税務建議。美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税和非所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下任何潛在的法律變化的影響。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

根據開曼羣島現行法律：

有關本公司普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何普通股持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島內閣總督以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》

關於税務寬減的承諾

根據《税收優惠法》，現向本公司作出如下承諾：

(A)此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於其業務；和

(B)此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税：

(I)本公司的股份、債權證或其他義務，或就本公司的股份、債權證或其他義務；或

(Ii)以扣繳全部或部分税款的方式，支付税收優惠法所界定的任何有關款項。

這些特許權的有效期為20年，自18日起。這是2023年7月的一天

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。

68

目錄表

開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂本)以及開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明。自2019年7月1日起，本公司須遵守經濟物質規定，並在開曼羣島提交年度報告，説明其是否正在進行任何相關活動，如果有，則必須滿足經濟物質測試。

不適用。

不適用。

我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。由於我們是“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們可以，但不是必須的，在我們的前三個財政季度之後的每個季度，以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov包含我們向SEC提交或以電子方式提供的報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們存檔的任何報告或文件，包括證物，在SEC的公共參考室位於100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549請致電SEC 1—800—SEC—0330瞭解更多關於公共參考室的信息。

不適用。

不適用。

項目11.量化關於市場風險的VE和定性披露

信用風險

信用風險是指由於客户或交易對手未能在到期時清償我們的財務和合同義務而對我們造成的潛在財務損失。由於吾等並無持有任何抵押品，故對信貸風險的最大風險敞口為綜合資產負債表所呈列的貿易及其他應收賬款(不包括預付款項)及現金及銀行存款的賬面金額。我們沒有其他金融資產存在嚴重的信用風險敞口。

外幣風險

我們在多個國家和地區開展業務，這使我們在以美元報告我們的財務狀況和關鍵運營指標時，受到貨幣匯率波動的影響。我們賺取以當地貨幣計價的收入，並通常產生員工薪酬和其他以當地貨幣計價的運營費用。我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的運營和財務業績出現波動。

項目12.描述除股權證券外的證券交易

認股權證

有關我們認股權證的信息在表格F-4的“Pubco證券-認股權證説明”一節中闡述，並通過引用將其併入本文。於業務合併完成時，尚有3,224,994份認股權證未平倉。該等認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可根據認股權證協議及認股權證假設協議的條款作出調整，該等認股權證將於2023年9月25日，即業務合併完成後30天生效。認股權證將於2028年9月25日(即業務合併完成後五年)到期，或根據其條款贖回或清盤後更早到期。

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目錄表

標準桿T II

第13項.默認、DI視頻拖欠率和違約率

不適用。

第14項.材料修改與擔保持有人的權利和收益的使用有關

不適用。

項目15.CON巨魔和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案要求在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我司獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為《美國證券交易委員會》規則為新上市上市公司設定了過渡期。

由於美國證券交易委員會規則對新上市公司規定的過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。

在業務合併結束之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。在對截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的審計師(一家獨立註冊會計師事務所)發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人注意。

我們已經開始實施多項措施來解決這一重大缺陷，包括：(1)招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員；(2)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；以及(3)加強公司治理。由於此類補救措施沒有全面落實，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，實質性弱點仍然存在。我們預計在2024年6月30日之前完成上述措施，並將繼續實施措施，以彌補我們的重大弱點，以便在管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的要求報告內部控制的最後期限前完成。

除上文所述外，在本年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)或15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

項目16. [已保留]

項目16A。審計COMMITTEE金融專家

黎華德先生為審計委員會主席，他符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家的標準。

項目16B。C道德頌歌

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。我們的商業行為和道德準則規定了旨在以誠信、尊重和奉獻精神指導我們的商業實踐的原則。該守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴展員工，包括我們的董事和高管。我們期望我們的供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向我們提供商品和服務或代表我們行事時遵守其守則中規定的原則。

項目16C。打印CIPAL會計師費用和服務

支付給獨立會計師的費用

下表列出了Marcum Asia CPAS LLP在所示年度中收取的費用。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會已經通過了政策和程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。對審計或非審計服務的預先批准可以作為一般預先批准，作為審計委員會批准我們獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或以個人為基礎。任何超過一般預先批准水平的擬議服務也需要我們審計委員會的具體預先批准。該政策禁止保留獨立的註冊會計師事務所，以履行薩班斯-奧克斯利法案第201條或美國證券交易委員會規則中定義的被禁止的非審計職能，並要求審計委員會考慮擬議的服務是否與註冊會計師事務所的獨立性兼容。上述所有費用都是我們的審計委員會預先批准的。

項目16D. exem審計委員會列名標準的建議

不適用。

項目16E。購買股票Y證券由發行人和關聯購買者提供

發行人購買股權證券

在截至2023年6月30日的年度內，吾等或本公司的任何關聯買家均未購買我們的任何證券。

項目16F。註冊表中的更改史坦特認證會計師

不適用。

71

目錄表

項目16G。企業電子政務

受控公司

我們是納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的大股東3DOM Alliance持有我們超過50%的投票權，我們預計本次發行完成後，我們將繼續是一家控股公司。只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就不需要遵守以下允許選擇依賴並可能依賴於某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務，包括：

因此，如果我們利用這些豁免，您將無法獲得向遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東提供的同等保護。我們打算利用這些受控制公司的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。請參閲“風險因素--由於我們是納斯達克證券市場規則中定義的“受控公司”，您可能得不到納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護.”

外國私人發行商

我們是外國私人發行人，根據證券法第405條的定義，我們是在開曼羣島註冊成立的公司，並且我們是納斯達克的上市公司。納斯達克市場規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。

由於我們在業務合併完成後立即根據交易所法案獲得了作為外國私人發行人的資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易所法案下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易所法案中規範根據交易所法案註冊的證券的委託、同意或授權徵求的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

此外，我們不需要：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名和公司委員會；或(Iv)每年僅由獨立董事參加的定期執行會議。

我們打算依賴上面列出的一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。未來，如果超過50%的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，它將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們可能會在滿足這些額外的監管要求時產生鉅額成本，包括與根據美國公認會計準則編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

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目錄表

第16H項。礦山SA安全披露

不適用。

項目16 I.披露RE對阻止檢查的外國司法管轄區進行分類

不適用。

項目16 J.內部人員T評級政策

該公司擁有通過管理董事、高級管理人員和僱員購買、出售和其他處置本集團證券的證券交易政策和程序，其合理設計旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規，以及適用於註冊人的上市標準。

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目錄表

P第三條

項目17.芬蘭社會報表

我們已選擇提供第18項所列財務報表和相關資料。

項目18.國際泳聯NCIAL語句

財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

項目19.ExhIBITS

Exhi位索引

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目錄表

*現送交存檔。