美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

或

佣金 文件編號：001-40578

AGRIFORCE 生長系統有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(604) 757-0952

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，是☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐

在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），通過勾選標記確認註冊人是否已以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是*☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

與這些複選框相關聯的文本如下：如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要 根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參考 該普通股最後一次出售的價格或該普通股的平均買盤價和要價計算，截至2023年6月30日，約為 美元5,129,428。每名高級職員和董事持有的登記人普通股以及登記人所知擁有登記人10%或以上尚未行使投票權的每個人的普通股都被排除在外，因為這些人可能被視為 聯屬公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。

僅適用於涉及破產的註冊人

會議記錄 前五年：

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐，不是☐

(僅適用於公司註冊人)

截至2024年4月1日，註冊人已22,573,938普通股，每股無面值，已發行。

通過引用併入的文檔

在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3)根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。

目錄表

關於前瞻性信息的警示 説明

本《Form 10-K》報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響 ；預期的問題和我們對未來運營的計劃；以及總體經濟或國防工業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。

當 在本報告中使用Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中，在由高管或經其批准作出的口頭聲明中，“相信、”“可能”、“將”、“ ”“預期”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算，”“可能 結果”、“估計”、“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是，本報告中包含的10-K表格中的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，可能被視為前瞻性陳述。我們提醒，這些陳述本質上涉及風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能因各種重要因素而大不相同。

我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類報表。在本10-K表格中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“AgriFORCE™”或“公司”) 已確定可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的重要因素。您應該瞭解， 無法預測或確定所有此類因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表 。

第 部分I

第 項1.業務

概述

AgriFORCE™ 於2017年12月22日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規定成立為一傢俬人公司。該公司的登記和備案辦公室地址是800-525 West 8^Th 加拿大卑詩省温哥華大道，郵編：V5Z 1C6。

我們的 業務

AgriFORCE™是一家“農業科技”公司 ，主要專注於開發和利用我們的知識產權資產，以改進農業行業。 我們相信，通過使用我們的專有知識產權來解決農業行業的解決方案，並尋求開發新的知識產權，以增強我們已經保留在內部的技術，以及開發新技術，從而增加我們在農業科技領域的足跡，並擴展到其他具有ESG分支的領域，這是實現這一目標的最佳方式。

我們的農業™品牌部門專注於以植物為基礎的配料和產品的開發和商業化， 提供更有營養的食物。我們將營銷和商業化原料供應，如我們的覺醒麪粉™和覺醒穀物™。

農業™解決方案部門致力於通過我們的受控環境農業(“CEA”)設備實現現代農業轉型，包括FORCEGH+™“ 解決方案。我們正在繼續修改我們的業務計劃，以適應人工智能和區塊鏈在向商業農民開發和實施金融科技系統的過程中 ，並推進我們的羥基潔淨室系統的商業化，以大大減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施的傳播。

農業™ 品牌

Un(Think)™ 食品

該公司於2021年9月10日從位於愛達荷州博伊西的私人公司曼納營養集團有限責任公司購買了知識產權。該知識產權擁有一項授權專利，可以對穀物、豆類和根莖蔬菜進行自然加工和轉化，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉，並生產出一種天然甜味劑 果汁。核心工藝由美國和主要國際市場的11,540,538號專利所涵蓋。全天然工藝 旨在釋放一系列現代、古老和傳統穀物、豆類和根莖蔬菜的營養特性、風味和其他品質，以創造專門的全天然烘焙和多功能麪粉、甜味劑、果汁、天然甜麥片和其他 估值產品，為飲食營養、性能和烹飪應用提供大量機會。

在截至2023年12月31日的一年中，公司在將我們的UN(Think)喚醒麪粉™麪粉商業化方面取得了里程碑式的成就，這是公司利用知識產權的第一個產品系列。管理層已經確定並測試了生產的質量控制和安全協議，並與我們在加拿大的合作伙伴一起生產了幾個數噸批次的發芽穀物，精煉和擴大生產流程。我們還在為美國的合作伙伴爭取資格，以便在不增加資本支出的情況下建立 額外的生產中心，這將支持該地區客户的增長並降低物流成本。此外，我們還與一家簽約運輸公司以及位於加拿大和美國的兩個倉庫建立了供應鏈物流。我們的商業團隊在確定定價方面取得了進展，並開始與美國和加拿大的麪包房和烘焙食品公司接洽，這些公司現在正在測試我們的新麪粉，以便整合到他們的製造業務和創新管道中 。在此期間，開發了在線銷售物流和廣告材料，以支持建立直接面向消費者的銷售渠道，該渠道將在企業對企業渠道銷售增長後啟動。最後，公司 為客户和消費者開發了廣泛的配方，以應用覺醒麪粉™產品線。

該公司正在開發幾個成品原型，包括一系列煎餅混合物，已準備好供消費者測試。

小麥和麪粉市場

現代飲食被認為是心臟病、癌症、糖尿病和肥胖症等健康風險的誘因，部分原因是人們食用了天然纖維、蛋白質和營養含量低，而簡單澱粉、糖和卡路里含量極高的深度加工食品。這些“空碳水化合物”會產生血糖波動，可能會引發對高糖、高鹽和高澱粉食物的渴望，從而導致暴飲暴食。例如，傳統的烘焙麪粉天然纖維含量低(~2-3%)，蛋白質含量低(~9%)，澱粉含量很高(~75%)。⁽⁴⁾。除了膳食纖維，全面粉在這些常量營養素方面只略好一點⁽⁵⁾.

(4)基於蛋白質、纖維和澱粉含量的 由國家認證的獨立實驗室得出，與標準的通用麪粉相比。

(5)https://www.soupersage.com/compare-nutrition/flour-vs-whole-wheat-flour

相比之下，富含纖維的食物有助於滿足飢餓、抑制食慾和提高新陳代謝⁽⁶⁾。它們還有助於減肥、降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險。⁽⁷⁾.

聯合國(思考)™食品知識產權的優勢

我們的 受控自然發芽酶反應和吸熱糖化(“CERES-MNG”)專利 工藝允許開發和製造全天然麪粉，這些麪粉的纖維、營養物質和蛋白質含量顯著高於標準烘焙麪粉，碳水化合物和卡路里含量顯著低於標準烘焙麪粉。

用軟白小麥製成的烘焙麪粉與普通通用麪粉相比，纖維含量增加40倍，蛋白質含量增加3倍，淨碳水化合物含量減少75%。⁽⁸⁾.

來源： Eurofins食品化學測試公司獨立分析，麥迪遜，2022年2月

Ceres-MNG專利將有助於從現代、古老和傳統的穀物、種子、豆類和塊莖/根莖蔬菜中開發新的麪粉和產品。

(6) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(7) https://www.health.harvard.edu/blog/fiber-full-eating-for-better-health-and-lower-cholesterol-2019062416819

(8) 基於蛋白質、纖維和澱粉含量的結果來自國家認證的獨立實驗室，與標準的通用麪粉相比。

AgriFORCE™打算從聯合國(Think)™食品品牌下的CERES-MNG專利工藝開發商業化的產品：

我們 打算通過三(2)個主要銷售渠道將這些產品商業化：

成功地將聯合國(Think)™食品知識產權的優質專業產品商業化，並獲得了 類別的一小部分份額，這對AgriFORCE™來説是一個值得注意的商機。

資料來源：《未來市場洞察報告》，2022年6月(2)、2022年10月(1)、2023年1月(3)和2022年10月(4)，。

為了生產UN(Think)™Power小麥粉， 我們正在使用我們的專利工藝開發一種新的發芽全麥麪粉，我們已對其進行了鑑定，並在2023年11月之前在加拿大和美國以UN(Think)™Awakeed Four™品牌銷售。這種新的覺醒穀物™ 麪粉-有3種類型：用於麪包的硬白小麥和硬紅小麥，以及用於烘焙和糕點的軟白小麥- 與傳統的通用麪粉相比，纖維增加了五倍以上，蛋白質增加了兩倍，淨碳水化合物減少了23%(來源：Eurofins食品化學麥迪遜公司，2022年12月)。

增長計劃

AgriFORCE™的S的有機增長計劃是在四個不同的階段積極建立和部署產品的商業化：

第 階段1(已完成)：

階段 2：

階段 3：

階段 4：

AgriFORCE 解決方案

理解我們的方法--利用尖端技術提升農業現代化水平

傳統耕作包括三種基本方式：室外、温室和室內。我們正在利用人工智能(AI)和基於區塊鏈的進步等現代技術，將傳統上低技術的行業帶入21世紀^ST這種方式意味着我們能夠進入過去農業企業不容易獲得的領域，比如先進的金融科技，以增強這些企業的融資能力，更容易為農民提供先進的智力。這些技術 也可以應用於全球範圍內的採購，並以高效的方式將食品生產商與消費者匹配。

我們的 知識產權結合了獲得專利的獨特工程設施設計和自動化種植系統，以解決過度水分損失和高能耗，這兩個問題困擾着幾乎所有受控環境農業系統。FORCEGH+提供獲得專利的 清潔、密封、自給自足的微環境，最大限度地利用自然陽光並提供補充的LED照明。它限制了人工幹預，旨在通過人工智能光學技術提供卓越的質量控制。它的創建也是為了大幅減少對環境的影響，大幅減少公用事業需求，節約用水，同時為客户提供日常收穫和更高的作物產量。

資本市場對農業科技行業的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供解決方案並引領創新向前發展的全球公司的機會。我們與潛在目標的密切合作證實了我們的信念和願望，即成為更大的綜合農業技術解決方案提供商的一部分，在該解決方案提供商中，業務的每個獨立元素都有其現有的傳統業務，並可以利用跨專業領域來擴大其業務足跡。

公司打算利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統繼續開發其技術，並將其技術授權給現有的以植物為基礎的製藥、營養食品和高價值作物市場的農民，使農民 能夠在密封的受控環境(“FORCEGH+™”)中有效地種植作物。該公司設計了FORCEGH+™ 設施，以在幾乎任何環境條件下生產作物，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時基本上消除了使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻射的需要。該公司繼續 開發其水果和蔬菜解決方案，專注於將其現有結構與新形式的垂直種植技術相結合 。

業務計劃

該公司將推出一系列完整的羥基設備，並開始將這些設備商業化進入美國CEA和食品製造市場 。該公司將確定並建立歐洲、中東和非洲地區的獨家經銷協議，並將經銷網絡擴展到拉丁美洲和亞洲。該公司還將推進我們的羥基潔淨室系統的商業化，以大大減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施中的傳播。

公司正在探索在合資企業和許可中使用其專利FORCEGH+™結構及其相關技術的機會。該公司還在研究FORCEGH+技術在北極、熱帶和沙漠環境中的應用。公司 打算使用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統，使農民 能夠在密封的受控環境(“FORCEGH+™”)中有效地種植作物，繼續開發其技術，並將其技術授權給現有的植物製藥、營養食品和高價值作物市場的農民。

該公司還希望將其努力擴展到區塊鏈解決方案的開發以及將這些解決方案實施到金融科技 系統中，以實現商業農民之間更快、成本更低的交易。

公司正在探索在合資企業和許可中使用其專利FORCEGH+™結構及其相關技術的機會。該公司還在研究在北極、熱帶和沙漠環境中利用FORCEGH+技術以及人工智能和區塊鏈向商業農民開發和實施金融科技系統，並推進我們的羥基潔淨室系統的商業化 以極大地減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施的傳播。

AgriFORCE清潔解決方案

公司的解決方案部門負責我們的FORCEGH+技術和RCS潔淨室系統的商業化。 公司也開始推進將區塊鏈整合到面向商品農的金融科技系統的開發和實施中。

我們 擁有將Radical Clean Solutions，Inc.(“RCS”)的專有羥基生成設備商業化的全球許可證 ，用於CEA和食品製造行業。RCS技術是由正在申請專利的“智能羥基生成系統”組成的產品線，專注於眾多行業垂直領域，已證明可消除99.99%+%的主要病原體、病毒、黴菌、揮發性有機化合物(VOC)和過敏觸發物⁽⁸⁾.

2023年10月1日，該公司簽署了購買RCS 14%所有權股份的最終協議。

該公司在2023年末通過銷售RCS設備獲得了第一筆收入。2023年，該公司與墨西哥一家領先的空調和供暖解決方案分銷商簽署了獨家經銷協議，代理和銷售用於墨西哥境內温室和食品製造設施的AgriFORCE/RCS 羥基產生設備。根據產品採購訂單，首批產品已於2023年10月交付。

該公司將通過其分銷商Commercial cializadora DESICO繼續擴大在墨西哥的銷售。在向墨西哥家禽業銷售的基礎上，該公司正在將其清潔系統解決方案的分銷擴展到其他拉丁美洲市場和美國。

(8)BCI實驗室，佛羅裏達州蓋恩斯維爾，2022年2月；以及各種機構研究。

業務計劃

2024

2025

合併和收購(“M&A”)

該公司計劃隨着圍繞其已擁有的知識產權及其改進的持續業務計劃的進展，評估適當規模的增值併購機會。任何併購提議的規模和規模必須在資源分配方面與公司的持續業務相輔相成。

公司打算將任何併購活動的重點放在專注於農業技術領域的目標上，重點放在可以 同時增加我們ESG足跡的業務上。這一調整重點的併購戰略將確保將適當的人員和經濟資源分配給公司正在進行的業務，同時將努力重新集中在協同機會上，以增強公司的 現有資產。

由於此次併購戰略的調整，公司不再考慮以前考慮的以下收購機會 ：

Delphy 收購Groep BV

Deeroose 工廠NV具有約束力的意向書

Stronghold 土地收購

Berry People LLC具有約束力的意向書

企業結構

公司目前擁有以下全資子公司，履行以下職能-AgriFORCE Investments持有公司在美國的投資，West Pender Holdings保留房地產資產，West Pender Management是一家管理公司，AGI IP在美國持有公司的知識產權，Un(Think)Food Company將在美國製造食品。 Un(Think)Food Company Ltd.在加拿大製造食品：

總結 三年曆史

從註冊成立之日(2017年12月22日)至本申請之日，公司主要從事完成其初始的公司組織、組建其管理團隊、完成其知識產權的設計和工程以及提交適當的知識產權保護 ，並在開始運營期間採取初步步驟來實施其業務計劃。截至2023年12月31日的三年期間的重要里程碑如下：

融資

於2022年6月30日，本公司與若干認可投資者(“債券投資者”) 訂立證券購買協議，購買於2024年12月31日到期的14,025,000美元可轉換債券(“第一批債券”)。這些債券可以每股111.00美元的價格轉換為普通股。可轉換債券投資者有權購買每批5,000,000美元的額外部分，最高可達33,000,000美元的額外本金總額。此外，債券投資者收到82,129份認股權證，執行價為122.10美元，於2025年12月31日到期(“第一批債券權證”)。債券權證和債券都有下調條款，根據這些條款，如果公司 以較低價格發行股權工具，轉換價格和執行價格將下調。

於2023年1月17日，債券投資者購入總額達5,076,923美元的額外股份(“第二批債券”)，並獲得53,226份認股權證(“第二批債券認股權證”)。第二批債券和債券權證以62.00美元的行使價發行，將於2025年7月17日到期。額外部分的發行觸發了向下一輪撥備，將第一批債券和第一批債券權證的行使價格調整為 $62.00。

本公司於2023年6月20日以私募方式發行20,000股普通股及20,000份認股權證，代價為250,000美元。

2023年10月18日，一名債券投資者額外購買了總額為2,750,000美元的可轉換債券(“第三批債券”)，並獲得了620,230份認股權證(“第三批債券權證”)。第三批債券和債券權證以2.62美元的行使價發行，將於2027年4月18日到期。增發債券 進一步觸發了下一輪撥備，將第一批和第二批債券以及 第一和第二批債券權證的行使價調整為2.62美元。

2023年11月30日，一名債券投資者額外購買了總額為2,750,000美元的可轉換債券(“第四批債券”)，並獲得了1,986,112份認股權證(“第四批債券權證”)。第四批債券和債券權證以0.9美元的行使價發行，將於2027年5月30日到期。額外 批債券的發行進一步觸發了下一輪撥備，將第一批、第二批和第三批債券 以及第一批、第二批和第三批債券權證的行使價調整為0.9美元。

2024年2月21日，一名可轉換債券投資者額外購買了1,100,000美元的可轉換債券(“第五批債券”)，並獲得了3,341,122份認股權證(“第五批債券權證”)。 第五批債券和債券權證的發行價為0.214美元，將於2027年8月21日到期。額外 部分的發行觸發了下一輪撥備，將第一批、第二批、第三批和第四批債券和第一批、第二批、第三批和第四批債券權證的行使價格調整為0.214美元。

第一批、第二批、第三批、第四批和第五批債券(“債券”)首12個月的利率為5%，其後12個月的利率為6%，其後的年利率為8%。本金將分25期償還，第一批債券從2022年9月1日開始償還，第二批債券從2023年7月1日開始償還，第三批債券從2024年1月1日開始償還，第四批債券從2024年5月1日開始償還，第五批債券從2024年8月1日開始償還。 在公司選擇時，債券可以延長9個月，方法是支付相當於18年末未償還本金的9個月利息的款項^這是1個月，年利率為8%。

上述所有融資均以私人配售交易方式發行，豁免根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條註冊。

知識產權

根據行業慣例，公司通過將合同條款與加拿大、美國以及其開展業務所在的其他司法管轄區的商業祕密、版權和商標法相結合來保護其專有產品、技術和競爭優勢。公司還與 員工和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，這些協議限制了對其知識產權的訪問和使用。

專利

商標

競爭對手 比較和差異化

解決方案

公司認為，它沒有直接競爭對手提供專有設施設計和自動生長系統，以及旨在優化公司種植園性能的運營流程系統 。在更廣泛的基礎上，競爭格局包括温室供應商、農業系統供應商、自動化種植系統供應商和系統/解決方案顧問。

該公司相信，它已經開發出世界上技術最先進的室內農業系統之一，它專注於具有競爭力的 差異化技術，以提供比傳統室內方法更好的結果。通過構思新的知識產權，以及利用經過考驗的現有農業科技和生物技術解決方案，該公司提供集成的獨特架構設計、智能自動化和先進的生長工藝，以創建針對每種提名作物品種進行優化的精確受控的生長環境。 這些精密生態系統應使公司能夠以成本效益的方式生產最清潔、最綠色和最美味的農產品，因為 以及可獲得的一致的醫療級植物性營養食品和藥品。

該公司認為，IS通過其在Radical Clean Solutions的許可證和所有權，擁有世界上最有效和最安全的淨化解決方案之一的權利。公司 明白自己面臨着競爭，然而，激進式清潔解決方案的施工和設計質量已被證明對公司的客户非常有效。

品牌

我們的專利技術可將穀物、豆類和根莖類蔬菜自然加工並轉化為低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品。該公司正在開發一系列消費品，以在多個垂直領域改變消費者的飲食。

該公司的UN(Think)™粉末麪粉的纖維含量是普通通用麪粉的40倍，蛋白質含量是普通麪粉的3倍，淨碳水化合物含量減少75%⁸.

(8) 基於國家認證的獨立實驗室提供的蛋白質、纖維和澱粉含量數據，與標準通用麪粉進行比較。

最近的發展

管理 重組

2023年7月18日，公司宣佈管理層重組。英戈·穆勒辭去了首席執行官兼董事會主席的職務。 理查德·Wong被同時任命為臨時首席執行官，David·韋爾奇和約翰·米克森分別擔任董事會聯席主席。 英戈·穆勒一直擔任公司的董事董事，直到2023年9月27日的股東大會，他沒有再次當選 並不再擔任董事的董事。2023年11月10日，David·韋爾奇被任命為董事長。該公司目前正在評估有關任命全職首席執行官的選項 。

2024年1月25日，AgriFORCE Solutions的特洛伊·麥克萊倫、總裁向公司提交了辭職信。於2024年1月25日，本公司接受麥克萊倫先生的辭呈，並根據其與本公司的僱傭協議第7.3節的規定立即生效，該條款允許本公司放棄McClellan先生的通知期(至2024年3月31日)並相應加快辭職日期 。

2024年2月10日，Wong重新擔任首席財務官，專注於公司的財務和會計事務。自同一天起，朱莉·卡恩被任命為高管扭虧為盈顧問，以支持公司的運營增長和擴張努力。朱莉·卡恩將向公司董事會主席David·韋爾奇彙報工作， 董事長將擔任執行主席，直至任命常任首席執行官為止。

2024年2月19日，瑪格麗特·霍尼辭去董事(“本公司”)的職務，以追求其他利益。辭職並非因與公司發生任何分歧而導致。

員工

截至2024年4月1日，公司擁有七(7)名員工和三(3)名顧問/承包商。公司還依賴 顧問和承包商進行運營。該公司預計將招聘更多員工來支持其計劃的活動。

運營

公司的主要經營活動位於美國愛達荷州和加拿大薩斯卡通。本公司總部 位於加拿大温哥華。

作為新興成長型公司的地位

2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已無可挽回地選擇利用延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。

我們 正在評估依賴其他豁免和減少工作 法案提供的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或對審計師的 報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求。稱為審計師的討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至(A)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天。或交易法(如果我們的非關聯公司持有的股權證券在最近完成的第二財季的最後一個營業日的市值超過7億美元)，或(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第 1a項。風險因素

與公司業務相關的風險

公司是一家初創公司，幾乎沒有經營歷史，有虧損的歷史，公司不能保證盈利。

該公司目前的收入很少， 沒有任何重要的創收業務歷史。該公司一直參與其CEA FORCEGH+™設施的設計和開發、收購、羥基產生設備的銷售和開發、推進UN(Think)™食品知識產權和產品基礎，並與潛在的創收收購者進行交易。雖然公司在這些業務計劃上投入了大量資金，但到目前為止還沒有建造FORCEGH+™設施，公司沒有從UN(Think)™產生收入， 公司也沒有完成對創收公司的任何收購。本公司業務計劃的商業或運營可行性尚未得到證實。不能保證其運營產生的收入，以及這些收入在產生時是否足以維持運營，但仍能實現盈利。

不能保證公司的FORCEGH+™設施將按預期運行。

該公司的初始業務狀態 將是建造、部署和許可其初始FORCEGH+。因此，公司業務計劃的這一組成部分面臨相當大的風險，包括：

不能保證聯合國(認為)™將按預期運行。

該公司開發和推進聯合國(Think)™的計劃處於初步階段。該公司尚未在B2B或D2C渠道中全面推出其產品系列。因此，公司業務計劃的這一部分面臨相當大的風險，包括：

不能保證生成羥基的系統將按預期運行。

該公司開發和擴大AgriFORCE清潔解決方案銷售的計劃正處於初步階段。該公司的羥基產品尚未產生顯著的銷售業績。因此，公司業務計劃的這一部分面臨相當大的風險，包括：

我們 可能無法實現收購的預期收益和協同效應，並可能因此承擔某些債務和 整合成本。

我們提議收購的 業務以前都是獨立於我們運營的。我們的業務與擬議的業務收購的擬議整合旨在產生財務和運營效益以及業務協同效應。然而，對於我們何時或在多大程度上能夠實現這些和其他好處，我們無法保證。由於可能存在的公司文化衝突、系統集成、合規性和其他因素，集成也可能是困難、不可預測的，並且可能會受到延遲。與擬議的業務收購整合相關的困難可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

外幣匯率波動 可能導致損失。

我們 的部分運營費用以加元計價，未來，隨着我們向其他國家擴張，我們預計 將以其他外幣計價的運營費用。我們面臨匯率波動的風險，因為我們的國際業務的財務結果 在合併後從當地本位幣轉換為美元。 美元相對於外國功能貨幣的貶值將增加我們在美國以外的收入，並改善我們的經營業績。反之，如果美元相對於外國功能貨幣走強，我們的收入和經營業績將受到不利影響。 我們之前沒有從事過外幣對衝。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口，我們可能會 由於缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。

公司將需要額外的融資，並且不能保證在需要時會提供額外的融資。

公司將需要大量額外資金來執行其業務計劃。現有資金將不夠用， 為此目的和其他目的需要額外資金。本公司計劃通過股權和/或債務融資實現這一額外融資，這可能會稀釋當時現有股東的地位。然而，鑑於該公司的資產基礎較小，且目前 缺乏收入，因此不能保證在需要時能以優惠的條件獲得這筆融資。

該公司截至2023年12月31日的年度現金流為負。

該公司截至2023年12月31日的年度經營活動現金流為負。如果公司未來期間的經營活動產生的現金流為負 ，則可能需要從其現金儲備中撥出一部分為負的 現金流提供資金。該公司還可能被要求通過發行股權或債務證券來籌集額外資金。 不能保證公司將能夠從經營活動中產生正的現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對公司有利的條款進行。公司的實際財務狀況和經營結果可能與公司管理層的預期大相徑庭。

公司的實際財務狀況和經營結果可能與公司管理層的預期大相徑庭。

公司的實際財務狀況和經營結果可能與管理層的預期大相徑庭。估計公司收入、淨收入和現金流的過程需要使用判斷來確定適當的假設和估計 。當獲得更多信息並進行更多分析時，這些估計和假設可能會被修訂。此外，規劃中使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響公司的財務狀況或運營結果。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與公司預計的收入、淨收入和現金流存在重大差異。

公司預計在基礎設施、增長、合規性和運營方面的投資將產生巨大的持續成本和義務。

公司預計將產生與其計劃投資相關的鉅額持續成本和債務。如果這些成本 可能高於預期，或者公司可能無法產生收入或籌集額外融資來支付這些成本， 這些運營費用可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。此外，未來法規的變化、更嚴格的執行或其他意想不到的事件可能會增加成本 ，並對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。該公司可能無法 收回足夠的收入來抵消其較高的運營費用或收回其初始資本投資。公司 未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤、 和其他未知事件。如果公司無法實現並持續盈利，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。

不能保證該公司能夠將投資資金從美國匯回或分配到加拿大或其他地方。

如果公司在美國的任何投資或其任何收益、任何股息或分配、任何利潤或此類投資在美國的應計收入被發現違反洗錢法律或其他方面，則根據適用的聯邦法律、規則和法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、進行其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大或其他地方的能力。

公司可能無法有效地管理其增長和運營，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

如果公司按預期實施其業務計劃，未來可能會在較短的時間內實現快速增長和發展。要管理這一增長，除其他事項外，還需要繼續開發公司的財務和管理控制及管理信息系統，嚴格控制成本，吸引和留住合格的管理人員，以及培訓新人員。公司打算利用外包資源，並聘請更多人員來管理其預期的增長和擴張。如果未能成功管理其可能的增長和發展，可能會對本公司的業務和股份價值產生重大不利影響。

公司可能會面臨來自其他設施的激烈競爭。

加州的許多其他企業從事與本公司類似的活動，一般將商業空間出租給農業生產者，並向類似客户提供額外的產品和服務。該公司不能向您保證它將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。公司面臨的競爭壓力可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司可能會面臨來自其他營養食品公司的激烈競爭。

我們面臨着來自其他營養食品公司的激烈競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手可能已經擁有了成熟的品牌、更多的行業經驗和能力、更大的履行基礎設施、顯著更多的營銷和其他財務資源以及更大的 客户羣。這些因素可能會使我們的競爭對手實現更大的淨銷售額和利潤。本公司面臨的激烈競爭 可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

不能保證商業祕密和其他知識產權不會被第三方挑戰、宣佈無效、挪用或規避 。目前，我們的知識產權包括與業務、產品和技術開發相關的臨時專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術。我們計劃採取必要步驟，包括但不限於根據需要申請更多專利。不能保證會頒發任何額外的專利，也不能保證當他們頒發專利時，它們將包括申請中當前包含的所有權利要求。即使他們真的發佈了，這些新專利和我們現有的 專利也必須受到保護，以防可能的侵權。儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。為了有效競爭，我們需要發展並繼續保持在我們的技術和業務方面的專有 地位。我們在知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括：

其他人也有可能獲得授權的專利，這可能會阻止我們將產品的某些方面商業化，或者 要求我們獲得許可證，需要支付高額費用或版税才能使我們開展業務。如果我們許可專利，我們的權利將取決於根據適用的許可協議維護我們對許可方的義務，而我們可能無法做到這一點。此外，不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓和保密協議將在未經授權使用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。專利權利要求的範圍和可執行性不能絕對準確地系統地預測。 我們自己的專利權的強度在一定程度上取決於專利提供的保護的廣度和範圍，以及我們的專利的有效性 。

無形資產賬面金額的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的無形資產餘額由我們開發發芽全麥麪粉的專利流程組成。我們每年或更頻繁地測試我們的資產減值，如果 事件或情況表明我們無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。 此類事件和情況可能包括我們的市值持續下降，競爭加劇或市場份額意外損失 ，投入成本超出預期(例如，由於監管或行業變化)，處置我們業務的重要組成部分，意外的業務中斷，意外的經營業績大幅下降，或我們所在市場的重大不利變化。我們通過將估計公允價值與其賬面金額進行比較來測試無形資產的減值。如果資產的賬面金額超過其估計公允價值，我們將根據公允價值與賬面金額之間的差額計提減值損失。

雖然沒有單一的決定性事件或因素，但綜合考慮2023年第四季度發展的幾個因素，我們得出結論：我們無形資產的公允價值有可能低於其賬面價值。這些因素包括：(I)2023年我們的股價持續下跌，使我們的市值低於淨資產的賬面價值；(Ii)由於經濟環境，我們在2023年期間缺乏融資；(Iii)推遲銷售我們的UN(Think)麪粉。公司無形資產的減值可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 所在行業面臨知識產權訴訟的風險。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠，而不會產生重大財務支出或不良後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立其專有權來為我們或我們的客户辯護。一些競爭對手擁有更大的資源 ，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來獲取使用費和和解的專利控股公司可能會針對我們。 無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何價值，這些指控都是耗時的 ，評估和辯護成本高昂，並且可能：

除了可能增加兩倍並可能包括律師費的金錢損害賠償責任，或者在某些情況下針對客户的損害賠償責任 之外，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，而這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得 ，或者根本不能獲得。

我們 擁有有限的外國知識產權，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們 在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護設備專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利的地區，但執法力度不如美國 。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是中國和其他發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的強制執行，這可能使我們很難阻止侵犯我們專利或 競爭產品營銷侵犯我們專有權利的行為。到目前為止，我們沒有尋求在這些 外國司法管轄區強制實施任何已頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險 我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有損害賠償或其他補救措施，可能沒有商業意義。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。歐洲和發展中國家的某些國家和地區，包括中國和印度，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。 在這些國家/地區，如果專利受到侵犯或我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入 機會。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們無法獲得或保護我們的專利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如，我們可能不是第一個讓我們的每一項未決專利申請和臨時專利涵蓋的發明；我們可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； 我們的任何未決專利申請都可能不會產生已頒發的專利；我們已頒發的專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎，或者可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到 第三方的挑戰和無效；而且，我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。

因此，我們擁有和許可的專利可能無效，我們可能無法獲得並強制執行專利，也無法對我們技術的全部商業範圍進行商業祕密保護。我們無法做到這一點的程度可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們 已經並將繼續為某些產品申請專利。此類申請可能不會導致頒發任何 專利，並且目前持有或可能頒發的任何專利可能不會為我們提供充分的競爭保護。此外，頒發給我們或許可給我們的專利可能會成功受到挑戰。在這種情況下，如果我們因為這些專利而擁有優先競爭地位 ，這種優先地位將會喪失。如果我們無法確保或繼續保持首選地位， 我們可能會受到非專利產品銷售的競爭。無法接收、無法保護或過期的專利將對我們的業務和運營產生不利影響。

向我們頒發或許可的專利 可能會被他人的產品或過程侵犯。針對侵權者強制執行我們的專利權的成本可能很高， 如果需要強制執行，我們目前沒有財力資助此類訴訟。 此外，此類訴訟可能會持續數年，所需時間可能會干擾我們的正常運營。我們可能成為 專利訴訟和其他訴訟的一方。任何專利訴訟的成本對我們來説都可能是巨大的，即使解決方案對我們有利。 我們的許多競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟的成本，因為他們的財力要大得多。訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

未獲專利的 商業祕密、改進、機密技術訣竅和持續的技術創新對於我們在科學和商業上的成功非常重要。儘管我們試圖並將繼續嘗試通過依賴商業祕密法、使用與我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議以及通過其他 適當的方式來保護我們的專有信息，但這些措施可能無法有效地防止我們的專有信息泄露，而且在任何情況下，其他人可能會 獨立開發或獲得相同或類似信息的訪問權限。

國際上的知識產權保護特別不確定，如果我們在國外捲入反對訴訟，我們 可能要花費大量的資金和管理資源。

美國以外的專利和其他知識產權法的不確定性更大，許多國家/地區正在不斷進行審查和修訂。此外，一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權 。例如，某些國家/地區不批准針對業務方法和流程的專利申請。 此外，我們可能不得不參與反對訴訟以確定其外國專利或其競爭對手的外國專利的有效性，這可能會導致大量成本和其努力的分流，並失去客户的信譽。

如果 我們被發現侵犯了他人擁有的專利或商業機密，我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發工作 ，獲得繼續開發或銷售我們產品的許可證，和/或支付損害賠償。

我們的 流程和潛在產品可能侵犯已授予或可能授予競爭對手、大學或其他機構的專利的專有權，或這些個人和實體的商業祕密。隨着我們行業的擴張和更多專利的頒發，我們的流程和潛在產品可能會引發侵犯他人專利或商業機密的索賠的風險也會增加。這些其他 人員可以對我們提起法律訴訟，要求我們賠償損失，並試圖禁止製造和銷售受影響的產品或過程 。如果這些行動中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得 許可證，以便繼續製造或營銷受影響的產品或使用受影響的過程。所需的許可證可能無法以可接受的條款 獲得，而且訴訟結果也不確定。如果我們捲入訴訟或其他訴訟程序， 可能會消耗我們很大一部分財力和人員的努力。

我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議，我們的競爭對手可能會知道我們的商業祕密。

我們 依賴商業祕密，我們尋求通過與員工和其他各方簽訂保密協議來保護這些祕密。如果違反這些協議 ，我們的競爭對手可能會獲取並使用我們的商業機密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能沒有針對競爭對手的任何補救措施 ，我們可能獲得的任何補救措施可能不足以保護我們的業務或補償我們的破壞性披露 。此外，我們可能不得不花費資源來保護自己的利益不受他人的侵犯。

我們的經營歷史有限，無法據此判斷我們的業務前景和管理。

我們的 公司於2017年註冊成立並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。未來期間的經營業績受到許多不確定性的影響，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在開發的早期階段遇到的風險，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的經營結果將取決於許多因素，包括分支機構數量的增加、我們在吸引和留住有積極性的合格人員方面的成功、我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和營銷新產品的能力、控制成本以及總體經濟狀況 。我們不能向您保證，我們將成功應對任何這些風險。

我們 可能無法繼續經營下去。

公司自成立以來出現了鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損 並且可能永遠不會盈利。如財務報表所示，截至2023年12月31日，公司累計虧損約4,450萬美元，淨虧損約1,170萬美元，用於經營活動的現金淨額約為650萬美元。所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。 公司預計會出現更多虧損，直到獲得市場批准可以銷售其目前正在開發的技術，然後 才能產生可觀的銷售額。因此，該公司很可能需要 額外的資金來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司正在尋求額外的融資，以支持其 增長計劃。出售額外股權可能稀釋現有股東，新發行的股票可能包含優先權利和 與目前已發行普通股相比的優先股。

我們的 管理團隊將需要投入大量時間來遵守法規，這可能會分散我們對業務日常管理的注意力。

我們的 管理團隊將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能分散我們對業務日常管理的注意力 。監管合規日益複雜，管理層可能並不具備公共公司合規的所有領域的經驗。 管理團隊將在適用司法管轄區的上市公司合規和税務合規方面適當時尋求外部資源的幫助。

公司可能會受到訴訟，這可能會對公司的聲譽、業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在訴訟或監管行動中，該公司可能被列為被告。對於在正常業務過程中產生的或不可預見的負債，本公司也可能產生未投保損失，包括但不限於僱傭責任和業務損失索賠 。任何此類虧損都可能對公司的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

如果公司無法吸引和留住關鍵人員，則可能無法有效競爭。

公司的成功一直依賴於並將繼續依賴於其吸引和留住關鍵管理層的能力，包括公司的首席執行官和技術專家。公司將嘗試通過繼續招聘在某些目標領域擁有所需技能和經驗的合格人員來加強其管理和技術專長。公司無法 留住員工並吸引和保留足夠的額外員工或工程和技術支持資源，可能會對公司的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。合格人員短缺或關鍵人員流失可能會對公司的財務狀況、業務運營結果產生不利影響 ，並可能限制公司開發和營銷其知識產權的能力。公司任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對公司執行公司業務計劃和戰略的能力造成重大不利影響，公司可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。本公司不為本公司任何員工維持 關鍵人物人壽保險單。

該公司最初目標市場的規模很難量化，投資者將依賴於他們自己對市場數據的準確性的估計。

由於高生長作物技術處於早期階段，邊界不確定，因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資於本公司時審查的可比較公司的信息，以及公司可以遵循其商業模式或建立其成功的成熟公司 。因此，投資者將不得不依靠他們自己的估計來決定是否投資該公司。無法保證公司的估計 是準確的，或者市場規模足夠大，足以使其業務按預期增長，這可能會對其財務 業績產生負面影響。該公司定期跟蹤市場調查。

公司的行業正在經歷快速增長和整合，這可能會導致公司失去關鍵關係並加劇 競爭。

農業行業和其中的各個垂直行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致了競爭對手的增加、整合和戰略關係的形成。收購或其他合併交易可能以多種方式損害 公司，包括失去戰略合作伙伴和/或客户(如果他們被競爭對手收購或與競爭對手建立關係)，失去客户、收入和市場份額，或迫使公司花費更多資源來應對新的或額外的 競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜，本公司行業的競爭可能會加劇，這可能會對其盈利能力產生負面影響。

該公司將依賴信息技術系統，可能會受到破壞性的網絡攻擊。

該公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營 還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及先發制人的費用，以降低故障風險。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。根據任何此類故障的性質，信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果造成不利影響。

到目前為止，公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能 保證公司未來不會遭受此類損失。由於這些威脅不斷演變的性質等原因，本公司的風險和對這些事項的暴露無法 完全減輕。因此，網絡安全以及持續開發和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐 是一種風險。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費額外的 資源來繼續修改或增強保護措施或調查和補救任何安全漏洞。

公司的高級管理人員和董事可能從事一系列導致利益衝突的商業活動。

儘管預計本公司的某些高級職員和董事會成員將受到反規避協議的約束，限制他們 進入競爭和/或衝突的企業或業務的能力，但本公司可能會受到各種潛在的利益衝突的影響 因為其一些高級職員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，公司高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的 幹擾。在某些情況下，公司高管和董事可能負有與這些商業利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到公司業務和事務中的能力 ，這可能會對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司高管和董事花費大量時間和精力 。

此外，本公司亦可能涉及其他與其董事及高級職員利益相沖突的交易， 他們可能不時與本公司可能與之交易的人士、商號、機構或公司打交道，或可能 尋求與本公司所期望的投資相類似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外， 這些人可能會不時與公司競爭可用的投資機會。如果存在利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救措施。特別是，如果在本公司董事會議上出現該利益衝突，則存在該利益衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該參與或該等條款。根據適用法律，本公司董事必須本着誠實、誠信和符合本公司最佳利益的原則行事。

不能保證公司如何使用其可用資金將產生可能影響公司業務和財務狀況的預期結果或回報。

公司不能確定可用資金的具體用途。管理層在運用其收益方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，股份持有者將不得不依賴管理層對可用資金使用的判斷， 關於管理層具體意圖的信息有限。公司管理層可能會將部分或所有可用資金用於公司股東可能不希望的方式，這可能不會產生良好的回報， 可能不會增加購買者投資的價值。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會損害公司的業務。在使用此類資金之前，公司可能會將可用資金以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的公司章程、章程和某些加拿大法律包含可能會延遲或阻止 控制權變更的條款。

我們的章程中的某些條款，無論是共同的還是單獨的，都可能阻礙潛在的收購提議，推遲或阻止控制權的變更 ，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們的章程包含條款 ，規定了在股東大會上提名董事候選人的某些提前通知程序。

《加拿大投資法》要求任何非加拿大人(如《加拿大投資法》)誰獲得“控制權” (定義見《加拿大投資法》)向加拿大創新、科學和經濟發展部提交關閉前審查申請或通知。控制權收購是一種超過規定財務門檻的可審查交易。這個《加拿大投資法》一般禁止實施可審查的交易，除非經審查後，有關部長認為收購很可能對加拿大產生淨效益。在國家安全制度下，《加拿大投資法》，聯邦政府可以對更廣泛的非加拿大人的投資範圍進行自由裁量審查，以確定非加拿大人的此類投資是否可能“損害國家安全”。基於國家安全理由的審查由聯邦政府自行決定，可以在關閉前或關閉後進行 。

此外， 收購和持有我們普通股的能力可能會受到《競爭法》(加拿大)。這項立法 允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購我們的股份、控制或在我們中擁有重大利益。這項立法授予競爭事務專員最長一年的管轄權，可以在加拿大競爭法庭對這類收購提出質疑，理由是它將或很可能嚴重阻礙或削弱競爭。這項立法還要求任何打算收購我們普通股的人在以下情況下向加拿大競爭局提交通知：(I)此人(及其附屬公司)將合計持有我們所有已發行有表決權股份的20%以上，(Ii)超過某些財務門檻，以及(Iii)不適用任何豁免。 如果某人(及其附屬公司)已合計持有我們所有已發行有表決權股份的20%以上，如果(I)收購額外股份將使該人(及其附屬公司)的持股比例超過50%，(Ii)超過某些財務門檻，以及(Iii)不適用任何豁免，則必須提交通知 。在需要通知的情況下，法律禁止在適用的法定等待期結束之前完成收購，除非放棄遵守等待期或競爭事務專員提供書面通知，表明他不打算對收購提出異議。競爭事務專員出於實質性競爭法考慮對應通知交易的審查可能需要比法定等待期更長的時間。

我們受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法的管轄，在某些情況下，公司法對股東的影響與美國公司法不同。.

我們 註冊在《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“卑詩省法案”)及其他相關法律，其對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同，與我們的章程文件一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的效果 ，或可能影響收購方在此類 情況下願意提供的價格。BC法案和特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間可能具有最大此類影響的實質性差異包括但不限於：(I)對於某些公司交易(如合併和合並或對我們的章程的修訂)，BC法案一般要求投票門檻為662/3%的股東批准的特別決議， 或條款中規定的特別決議(視適用情況而定)，而DGCL通常只需要多數投票；以及(Ii)根據BC法案，持有我們5%或更多普通股的持有者可以要求召開特別股東大會，而DGCL不存在這種權利。 我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而認為我們的公司和我們的普通股吸引力下降。

與我們普通股所有權相關的風險

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利的 影響。

作為受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現我們購買董事和高級管理人員責任險的成本更高 ，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們普通股和A系列權證的市場價格可能會波動，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的普通股和A系列權證。

我們普通股和A系列權證的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括 以下因素：

此外，如果我們不能在公眾預期的最後期限前達到重要的研究、開發或商業化里程碑或結果， 即使只有很小的差距，也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。此外，隨着我們臨近公佈預期的重大信息以及我們宣佈這些信息，我們預計我們的普通股價格將特別波動，負面結果將對我們的普通股和A系列權證的價格產生重大負面影響。

此外，近年來，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括與其經營業績無關的原因。 儘管我們的經營業績良好，但這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。我們的普通股和A系列權證的市場價格將會波動，我們的普通股和A系列權證的市場價格水平無法得到保證。

在一些情況下，在公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東往往會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理注意力和資源的分流，這可能會嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

由於 根據適用法律，我們是一家“新興成長型公司”，我們將受到更寬鬆的披露要求的約束，這可能會使我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免 ，包括但不限於：

我們 預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些 放鬆的監管要求，我們的股東將沒有更成熟的公司的股東可以獲得的信息或權利。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。

我們 也是《交易法》規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，並已選擇遵循適用於較小的報告公司的特定規模化的 披露要求。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，並且可能比那些上市公司包含更少或更多的修改後的披露。

FINRA 銷售行為要求還可能限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

金融 行業監管局(FINRA)規則要求經紀自營商在向客户推薦該投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。

如果 研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股或A系列權證的評級，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股和A系列權證的價格可能會下降。如果我們的一個或多個研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會 導致我們的普通股和A系列權證的價格或交易量下降。

我們 可能會發行額外的股本證券，或從事其他可能稀釋我們普通股的賬面價值或相對權利的交易 ，這可能會對我們的普通股和A系認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的董事會可能會不時決定是否需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資本。除本文件中另有描述外，我們不會被限制發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股權利的證券。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法 預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格。額外的 股票發行可能稀釋現有股東的持股，或降低我們的普通股和A系列權證的市場價格， 或全部。我們證券的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。新投資者 還可能擁有優先於當時證券持有人的權利、優惠和特權，並對當時的證券持有人產生不利影響。 此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資本，在我們清算時，我們債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在我們普通股持有人 之前獲得其可用資產的分配。

投資我們的A系列權證是投機性的，可能會導致您在其中的投資損失。

在該日期之後，任何未行使的首輪認股權證都將到期，沒有進一步的價值。此外，A系列權證的市場價值是不確定的，不能保證A系列權證的市場價值將等於或超過其初始價格。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過A系列權證的行使價，因此無法保證A系列權證的持有人行使A系列權證是否有利可圖。

我們的A系列認股權證包含一項條款，僅允許向聯邦法院提出證券索賠。

我們的A系列第(Br)11節在相關部分中聲明：“本公司在此不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權(根據修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法提出的索賠除外，必須向聯邦法院提起)”。因此，根據1933年《證券法》或《證券交易法》就我們的A系列權證提出的任何索賠必須 提交給聯邦法院，而所有其他索賠可以提交給聯邦法院或州法院。聯邦法院的訴訟程序可能比州法院的訴訟費用更高，因為關於如何處理證據開示、動議和審判實踐的規則更全面。這一規定可能會抑制根據這些證券法提出的索賠，或限制投資者在其認為更有利的司法管轄區提出索賠的能力 。由於已滿足有關提出證券索賠的要求，這一規定很可能是可執行的，但由於本文所述的情況，它可能具有阻止訴訟的總體效果。

我們 目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們 致力於保護其信息系統及其包含的數據的機密性、完整性和可用性，使其免受 網絡安全威脅。我們承認網絡安全是一個動態和不斷變化的風險領域，需要持續的評估、管理、 和監督。隨着我們規模和收入的增長，我們打算與第三方公司合作，評估、識別、管理和緩解 重大網絡安全威脅，並根據需要應對網絡安全事件並從中恢復。

我們認識到維護我們的技術和數據系統的重要性。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐 已整合到我們的運營部門。

網絡安全 風險管理和戰略

作為我們整體風險管理計劃的要素之一，我們專注於以下關鍵領域：

技術保障：我們已開始實施技術保障，包括但不限於防火牆、反惡意軟件功能和訪問控制。

外部顧問：我們已經確定並將在適當情況下，在預算允許的情況下，利用外部顧問，包括承包商和其他第三方，對我們的網絡和系統進行定期測試，以通過滲透測試識別漏洞，同時還測量我們的事件預防、響應和文檔程序的潛在改進並提供建議 。

我們 沒有遇到網絡安全威脅或之前經歷過對我們有重大影響或我們 認為有合理可能對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

治理

董事會監督委員會

我們的 董事會意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。管理層與董事會合作建立 監督機制，以確保在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效治理，因為我們認識到這些威脅對我們的運營完整性和利益相關者信心的 重要性。董事會已將監督網絡安全風險的主要責任委託給我們的審計委員會 。

管理層在風險管理中的角色

我們的執行團隊在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着主要作用。這些人員監控與業務日常運營相關的活動和潛在風險，包括審查我們外部顧問的工作結果。他們將定期向審計委員會通報網絡安全事項，包括但不限於：

第 項2.屬性

該公司目前租用了位於温哥華西8大道800-525號的辦公空間，BC V5Z 1C6作為其主要辦公室。該公司將轉向虛擬辦公室模式，以便將租金支出重新分配給運營部門。

第 項3.法律訴訟

我們 受制於“附註21”中詳細描述的法律程序和索賠。承付款和或有事項“至 本年度報告10-K表格所載經審計財務報表。雖然訴訟和索賠的結果無法 準確預測，但截至本年度報告10-K表格的日期，我們不相信此類法律訴訟和索賠的結果，如果裁決對我們不利，我們有理由預計將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上報價，代碼為“AGRI”，權證的代碼為“AGRIW”。 市場價格一直在波動。

2024年3月29日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為每股0.18美元。

未償還證券和記錄持有人

截至2024年4月1日，我們的普通股約有5,467名登記在冊的股東，發行和發行的普通股約為22,573,938股。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。然而，我們已經為我們的優先股支付了普通股股息。我們的優先股 已停用，IPO後沒有已發行的優先股。我們預計我們將保留資金和未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來是否決定向我們的普通股支付現金股息 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求 和我們董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

有關股權薪酬計劃的信息

本公司最初於2018年12月12日採用經修訂的股票期權計劃(“期權計劃”)，根據該計劃，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)可不時酌情建議對期權計劃進行修改，以授予公司董事、高級管理人員、員工和顧問購買普通股的不可轉讓期權(“期權”)。 董事會審議建議並批准變更。截至此填寫日期，公司有76,114個未償還期權，以及[2,129,652]可供未來發行的期權。 期權計劃於2019年6月10日獲得公司股東批准。

下表提供了截至2023年12月31日我們計劃下尚未完成的選項的相關信息：

最近出售的未註冊證券

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司出售了以下未登記的證券：

向諮詢公司發行了300股普通股。

在轉換預籌資權證時發行了32,742股普通股。

在轉換可轉換債券時發行了14,216股普通股。

發行了3,118股普通股，作為公司高管薪酬的一部分 。

在截至2023年6月30日的三個月中，公司出售了以下未註冊證券：

向諮詢公司發行了250股普通股。

轉換預籌資權證後發行了10,208股普通股 。

36,111股普通股，轉換為可轉換債務以代替現金償還。

以定向增發方式向股東發行20,000股普通股。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司出售了以下未登記的證券：

向諮詢公司發行了350股普通股。

在轉換預籌資權證時發行了59,660股普通股。

422,194股普通股，轉換為可轉換債務以代替現金償還。

發行了31,889股普通股，作為公司高管和員工薪酬的一部分。

在截至2023年12月31日的三個月中，該公司出售了以下未登記的證券：

向顧問公司發行了58萬股普通股。

在轉換預籌資權證時發行了38,565股普通股。

在轉換可轉換債券時發行了2,694,611股普通股。

1,399,928股普通股，轉換為可轉換債務以代替現金償還。

2023年10月18日，一家債券投資者額外購買了總計2,750,000美元的可轉換債券，獲得了620,230份認股權證。可轉換債券和債券權證的發行價為2.62美元。額外部分的發行進一步觸發了下一輪撥備， 將第一批和第二批債券以及第一和第二批債券權證的行使價調整為2.62美元。

2023年11月30日，一家債券投資者額外購買了總計2,750,000美元的可轉換債券，並獲得了1,986,112份認股權證。可轉換債券和債券權證的發行價為0.90美元。額外部分的發行進一步觸發了下一輪撥備， 將第一批和第二批債券以及第一和第二批債券權證的行使價調整為0.90美元。

本公司在2024年1月1日至2024年4月1日期間出售了以下未登記的證券：

轉換可轉換債券時發行了10,622,392股普通股 。

轉換可轉換債務以代替現金償還的5,871,210股普通股。

112,645股普通股作為公司高管薪酬的一部分 發行。

向顧問公司發行了126,646股普通股。

2024年2月21日，可轉換債券投資者 額外購買了1,100,000美元的可轉換債券，並獲得了3,341,122份認股權證。可轉換債券和債券權證的發行價為0.214美元。額外部分的發行觸發了下一輪撥備，將第一批、第二批、第三批和第四批債券和第一批、第二批、第三批和第四批債券權證的行權價格調整為0.214美元。

發行人或關聯購買者購買股權證券

在截至2023年12月31日的年度內，並無回購普通股 。

第 項6.選定的財務數據

作為符合較小報告公司資格的註冊人，本公司不需要提供此 項所需的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。您應閲讀本年度報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

收入

於本年度內，本公司售出並交付首批羥基產生裝置。這批貨物包括5件，銷售總額為16,281美元。

公司直接向客户銷售產品，並通過銷售經紀人間接向客户銷售產品。

運營費用

運營費用主要包括工資和薪金、專業費用、諮詢、辦公和行政、投資者和公關、研發和基於股份的薪酬。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年12月31日相比，營業費用減少了2500,658美元，降幅為18%，主要原因如下：

此 被以下各項部分抵消：

其他 支出/(收入)

其他 截至2023年12月31日的年度支出增加，原因如下：

此 被以下各項部分抵消：

關鍵會計估算

長期資產減值

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就審查長期資產的減值。為了確定資產是否已經減值，對資產進行分組，並在可識別的獨立現金流的最低水平(“資產組”)進行測試。當預計 未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時，確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值已使用市場 方法確定。

無形資產的公允價值確定需要相當大的判斷力，並且對基礎假設、估計、 和市場因素的變化非常敏感。評估無形資產的公允價值需要我們對未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流、貼現率、增長率、繳款資產費用和其他市場因素。如果當前對未來增長率和利潤率的預期沒有達到，如果貼現率等我們無法控制的市場因素髮生變化，或者如果管理層的 預期或計劃發生其他變化，那麼我們的無形資產可能會在未來受到損害。

我們的無形資產餘額包括我們開發發芽全麥麪粉的專利流程。我們每年或更頻繁地測試我們的資產的減值，如果事件或情況表明我們無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。此類事件和情況可能包括我們的市值持續下降、 競爭加劇或市場份額意外喪失、投入成本超出預期(例如，由於法規或行業變化)、處置我們業務的重要組成部分、意外的業務中斷、經營業績意外大幅下降，或我們所在市場的重大不利變化。

雖然沒有單一的決定性事件或因素，但綜合考慮2023年第四季度發展的幾個因素，我們得出結論，我們無形資產的公允價值可能低於其賬面價值。這些 因素包括：(I)2023年我們的股價持續下跌，使我們的市值低於淨資產的賬面價值；(Ii)由於經濟環境，2023年期間缺乏融資；(Iii)我們聯合國(認為)麪粉的推出延遲；

因此，我們根據基於淨資產的公允價值對截至2023年12月31日的無形資產進行了減值測試。 作為減值測試的結果，我們確定該無形資產截至2023年12月31日沒有減值。在2023年12月31日之後，我們的市值繼續下降，表明無形資產在可預見的未來可能會減值。

股權掛鈎工具

公司認股權證的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的，該公允價值層次結構確定了用於為按公允價值計量的資產或負債定價的估值技術的假設(輸入)的優先順序。如下所述，對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 ，對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量指引要求 按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：

本公司根據ASC 815、衍生工具 及套期保值(“ASC 815”)對其可轉換工具內含的轉換期權進行評估及入賬，當中規定如符合三項準則，本公司須將轉換期權 與其宿主工具分開，並將其作為獨立衍生金融工具入賬。這三項標準包括符合以下情況的情況：

(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與東道國合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係。

（b） 包含嵌入式衍生工具和主合同的混合工具，不根據 其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值變動在發生時在收益中報告；以及

（c） 條款與嵌入式衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。

ASC 815還提供了此規則的例外情況，當主工具被視為根據專業標準 定義為"常規可轉換債務工具的含義"時。

本公司在“具有利益轉換的可轉換證券會計 特徵”中按照專業標準對可轉換工具進行會計核算(當公司確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時)，因為該專業標準屬於“某些可轉換工具”。

債券轉換功能被歸類為3級金融工具。該公司利用蒙特卡羅期權定價 對可轉換功能進行估值。

第一批、第二批、第三批、第四批和第五批債券權證，統稱為債券權證(“債券權證”)，被歸類為3級金融工具。該公司利用蒙特卡羅期權定價模型對債券權證進行估值。

此類期權定價模型中最主觀的假設包括隱含波動率、預期期限、無風險利率和觸發下一輪撥備的概率。