正如 於 2022 年 10 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-266322

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第 3 號修正案
到
F-4 表格
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

NWTN Inc.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

開曼羣島 5900 不適用
（州 或 公司或組織的其他司法管轄區） （工業基本標準）
分類代碼編號）		 （美國國税局僱主
識別碼）

c/o

Alan Nan WU
辦公室 114-117，A1號樓 1 樓
迪拜數字公園，迪拜硅綠洲，
阿聯酋迪拜
(971) 5-0656-3888
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Puglisi & 同事
圖書館大道 850 號，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711
(302) 738-6680
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

將 複製到：

Barry I. Grossman， Esq。 Jessica Yuan，Esq。
埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所
美洲大道 1345 號
紐約，紐約州 10105
(212) 370-1300

傑弗裏 C. Cohen

林小溪

Linklaters LLP

美洲大道 1290 號

紐約， 紐約州 10104

電話： (212) 903-9000

 西蒙·席爾德
邁克爾·基洛裏
Ogier
Ritter House
Wickhams Cay II
郵政信箱 3170
羅德城，託爾托拉
英屬維爾京羣島，VG1110
(284) 852-7300

開始向公眾出售證券的大約 日期：在本註冊聲明生效後，儘快滿足或免除所附的 委託書/招股説明書中描述的企業合併協議所規定的企業合併的所有其他條件。

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券進行發行， 選中以下方框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 適用，在方框中加一個 X，表示進行本次交易所依據的相應規則條款：

《交易法》 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）☐

《交易法》 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

† 術語 “新的或修訂後的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明 在證券交易委員會依照以下規定生效之前上述第8 (a) 條可能決定。

解釋性 註釋

這份 表格 F-4 註冊聲明（文件編號 333-266322）第 3 號修正案（本 “第 3 號修正案”）僅提交 以修訂其第二部分第 21 項以及向註冊聲明提交某些證物。本第3號修正案沒有修改 第一部分中包含的委託書/招股説明書的任何條款。因此，委託書/招股説明書被省略了。

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 20 項。 對董事和高級管理人員的賠償

開曼 羣島法律並未限制公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程可為 高管和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為欺詐、故意疏忽、故意違約或 犯罪的後果提供賠償。Pubco經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在遵守某些限制的前提下， Pubco將賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和 支付的和解金額以及與法律、行政或調查程序有關的合理支出。如果該人的行為不誠實、故意違約或欺詐行為，則此類賠償 不適用。

由於根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制我們 的人對 根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

第 21 項。 展品和財務報表附表。

展品編號 描述
2.1** 企業合併協議， 日期為2022年4月15日（附於委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書構成本註冊聲明的一部分，作為 附錄A）。
2.2* 截至2022年9月28日的企業合併協議修正案（附在委託書/招股説明書中，構成本註冊聲明的一部分，見附件A）。
3.1** Pubco 協會的備忘錄和條款 。
3.2** 經修訂和重述的 Pubco 備忘錄和章程表格（附在委託書/招股説明書中，構成本註冊 聲明的一部分，見附件B）。
3.3** 經修訂和重述的東石集團備忘錄 和公司章程（參照東石集團於2020年2月25日向 美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入其中）。
4.1** 東石集團樣本單位證書 （參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.3納入其中）。
4.2** 東石收購公司的普通股 證書樣本（參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的 表格附錄4.4納入）。
4.3** 東石集團認股權證樣本 （參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.5納入其中）。
4.4** 東石集團樣本權證書 （參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.6納入其中）。
4.5** Pubco 認股權證樣本
4.6** 作為認股權證代理人 的東石集團與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2020年2月19日的 日期為 的認股權證協議（參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入）。
4.7** 作為版權代理人的東石集團與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2020年2月19日的 日期為 的權利協議（參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2納入）。
5.1* 奧吉爾的觀點。
5.2* Linklaters LLP的觀點。
8.1** 埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的税收意見表格。
10.1** 東石集團及其初始股東、主要投資者、董事和高級管理人員於2020年2月19日簽訂的 日期為 的信函協議（參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1成立）。
10.2** 作為受託人的東石集團和CST於2020年2月19日簽訂的投資管理信託 協議（參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入）。
10.3** 2020年2月19日東石與東石資本有限公司簽訂的行政支持 協議（參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄 10.3合併）。
10.4** 東石集團與贊助商簽訂的截至2020年2月24日的單位認購協議 （參照2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的東方 Stone的8-K表格附錄10.4合併）。
10.5** 東石集團與I-Bankers簽訂的截至2020年2月24日的單位認購協議 （參考2020年2月25日East Stone向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.5合併）。

II-1

展品編號 描述
10.6** 東石集團與華茂簽訂的截至2020年2月24日的單位認購協議 （參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格附錄10.6合併）。
10.7** 東石集團和程昭簽訂的截至2020年2月24日的單位認購協議 （參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格附錄10.7合併）。
10.8** 東石集團與某些證券持有人簽訂的截至2020年2月19日的註冊權協議 （參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.8併入）。
10.9** East Stone 和 Xiaoma (Sherman) Lu 之間於 2020 年 2 月 19 日簽訂的 日期為 的 賠償協議（參照東方 Stone 於 2020 年 2 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄10.9納入）。
10.10** 東石集團與郝春義（查理）之間於 2020 年 2 月 19 日簽訂的 日期為 的賠償協議（參照東方 Stone 於 2020 年 2 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格附錄10.10納入）。
10.11** 東斯通和邁克爾·卡舍爾之間於 2020 年 2 月 19 日簽訂的 日期為 的賠償協議（參照東石於 2020 年 2 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 的 8-K 表附錄10.11併入）。
10.12** 東石與桑傑·普拉薩德簽訂的截至2020年2月19日的 日期為 的賠償協議（參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格附錄10.12納入該協議）。
10.13** 東斯通和威廉·齊爾克簽訂的截至2020年2月19日的 賠償協議（參照東石集團於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格附錄10.13納入）。
10.14** 東石集團、初始股東和大陸證券轉讓與信託 公司有限責任公司於2020年3月4日簽訂的股份託管協議， （參照東石集團於2020年3月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1註冊成立）。
10.15** 東石集團和I-Bankers於2020年2月19日簽訂的企業合併營銷 協議（參考2020年2月25日東石集團向美國證券交易委員會提交的 8-K表附錄1.2合併）。
10.16** 註冊人與保薦人之間的證券購買協議 （參照東石集團於2020年1月17日向 美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.4併入）。
10.17** ICONIQ Holding Limited與金華金怡新區投資服務有限公司於2022年8月15日簽訂的投資協議
10.18** 阿布扎比港口公司 PJSC 和 NWTN Technologies Industries 之間的倉庫和地塊租賃形式 — 獨資企業 L.L.C.
10.19** East Stone、Pubco和浙江金華金義新區開發集團有限公司於2022年6月15日簽訂的PIPE認購協議
10.20** East Stone、Pubco和April PIPE投資者簽訂的2022年4月 PIPE 訂閲協議的終止協議，日期為 2022 年 9 月 25 日
10.21** East Stone、Pubco和August PIPE投資者於2022年9月25日簽訂的2022年8月 PIPE 訂閲協議的終止協議
10.22** East Stone、Pubco和Al Ataa Investment LLC於2022年9月23日簽訂的PIPE訂閲協議
21.1** Pubco後業務合併的子公司清單。
23.1** 同意 withumsmith+Brown，PC。
23.2** Marcum Asia CPaS LLP 的同意。
23.3* Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.4** Ellenoff Grossman & Schole LLP 的同意（包含在附錄8.1中）。
23.5** ValueScope 的同意
23.6* 弗羅斯特沙利文的同意
23.7* Linklaters LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）
99.1** 東石收購公司特別股東大會的代表委任表格（包括在委託書/招股説明書的附件C中）。
99.2** 吳亞倫同意被任命為董事。
99.3** 盧小馬同意被任命為董事。
99.4** 邁克爾·卡舍爾同意被任命為董事。
99.5** 葉長青（Benjamin）同意被任命為董事。
99.6** 阿蘭·巴蒂同意被任命為董事。

II-2

展品編號 描述
99.7** Mark A. SCHULZ 同意被任命為董事。
99.8** 欣悦（茉莉花）傑夫納同意被任命為董事。
99.9** ValueScope公平意見 （附在委託書/招股説明書中，作為本註冊聲明的一部分，見附件F）。
107** 申請費表

* 隨函提交。
**此前 已失敗。

第 22 項。 承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

i. 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

ii。 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案 ）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。 儘管如此，如果總體而言， 交易量和價格的變化不再代表現狀，則根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費的計算 費用” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效的註冊聲明。

iii。 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2)也就是説， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，在 時發行的此類證券應被視為首次發行的此類證券 善意為此提供。

II-3

(3) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(4)即， 為了確定註冊人在根據本註冊聲明首次分配 證券時註冊人對任何購買者的責任， 無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， 前提是證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的 ，下列簽名的註冊人將是買方的賣家，將被視為 要約或出售向此類買方提供的此類證券：(i) 下列簽署的註冊人根據規則424必須提交的與發行有關的 的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 由下述簽名註冊人或代表下述註冊人編寫或使用或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；(iii) 任何其他 自由寫作招股説明書的部分與本次發行相關的説明書，其中包含由下列簽署人或代表下述簽署人提供的 有關下列簽署人或其證券的實質性信息註冊人；以及 (iv) 下列簽名的 註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(5)即， 為了確定根據1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第424 (b) 條 提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分，但基於規則430B 的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 自生效後首次使用之日起。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中作出的任何聲明，或者在註冊聲明中納入或視為納入註冊 聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該類 首次使用之前已簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊 聲明的一部分，或者在此之前在任何此類文件中做出的聲明首次使用日期。

(6)即， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份 年度報告） ，該報告以引用方式納入本註冊聲明應被視為與其中提供的證券 以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。

(7) 在任何被視為第 145 (c) 條所指的承銷商的個人或當事方通過使用作為本註冊 聲明一部分的招股説明書對在本協議下注冊的證券進行任何公開發行之前，註冊人承諾 此類再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的有關人員再發行的信息 除了適用表格中其他項目所要求的信息外，誰可以被視為承銷商。

(8) 根據前一段提交的每份招股説明書（i）或（ii）聲稱符合《證券法》第10（a）（3）條要求且用於發行受規則415約束的證券的招股説明書（i）將作為註冊聲明修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不得使用， 而且，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明，以及當時在 發行此類證券的聲明應被視為首次發行 善意為此提供。

(9) 在收到此類請求後的一個工作日內迴應根據本 表格第 4、10 (b)、11 或 13 項以引用方式納入招股説明書的信息請求，並通過頭等郵件或其他同樣 的即時方式發送合併文件。這包括在註冊聲明生效之日至 回覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

(10) 通過生效後的修正案提供與交易有關的所有信息，以及涉及該交易的公司， 在註冊聲明生效時並未包含在註冊聲明中的信息。

II-4

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人已在 14 年正式安排下列 人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權第四2022年10月。

NWTN Inc.
來自： /s/ Alan Nan WU
姓名： 吳艾倫南
標題： 首席執行官、執行董事兼 主席

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

姓名 標題 日期
/s/ Alan Nan WU 首席執行官、執行董事兼主席 2022年10月14日
吳艾倫南 （首席執行官）
/s/ 彼得 陳劍鋒 首席財務官 2022年10月14日
彼得·陳劍鋒 （首席財務官）
/s/ Jinming DONG 首席會計官 2022年10月14日
董金明 （首席會計官）

II-5

授權的 代表

根據 《證券法》的要求，下列簽署人，即 NWTN Inc. 在美國的正式簽署代表， 已於 14 年簽署了本註冊聲明第四2022年10月。

Puglisi & 同事
來自： /s/ Donald J. Puglisi
姓名： 唐納德·J·普格利西
標題： 董事總經理

II-6