MERITAGE HOMES 公司
回扣政策
一、導言。Meritage Homes Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）特此採用本政策（“政策”），規定向某些執行官追回錯誤發放的激勵性薪酬。本政策自2023年12月1日（“生效日期”）起生效，並將取代和取代公司先前通過的任何類似的回扣或補償政策。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有下文第 X 節（定義）中規定的含義。
二、行政。董事會或其指定人員應擁有解釋和管理本政策的唯一和明確的權力。董事會或其指定人員做出的所有決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。本政策旨在遵守 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10D 條、美國證券交易委員會（“SEC”）的規則以及 2023 年 10 月 2 日生效的《紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司手冊（“紐約證券交易所回購規則”）第 303A.14 條，本政策的解釋應盡最大可能符合此類意圖。如果本政策的任何條款與適用法律或相關法規不一致，則在每種情況下，董事會或其指定人員應管理本政策，以遵守當時有效的法律或法規。
三、追回錯誤判給的賠償。根據適用的法律法規、紐約證券交易所回扣規則和以下條款，公司將合理地迅速追回在會計重報時收到的任何錯誤發放的薪酬：
a. 錯誤判給的賠償金額。會計重報後，董事會或其指定人員應確定每位執行官收到的錯誤發放的薪酬金額，並立即通知每位執行官，具體説明任何錯誤發放的薪酬金額，並要求償還或退還此類薪酬。可以減少根據本政策應予追回的錯誤發放的薪酬金額，以反映公司先前根據另一項追回義務向執行官追回的此類錯誤裁定薪酬的金額。
除非董事會或其指定人員另有規定，否則本政策僅適用於執行官獲得的激勵性薪酬：
i.在 2023 年 10 月 2 日或之後；
ii. 開始擔任執行官後；
III. 誰在與激勵性薪酬相關的績效期內曾隨時擔任執行官；
IV. 雖然公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及
v. 在適用的回扣期內。
b. 恢復方法。董事會或其指定人員應根據適用的事實和情況自行決定收回錯誤發放的薪酬的適當方法。除非下文第四節（全額追回的例外情況）中另有規定，否則公司不得接受少於錯誤裁定賠償總額的金額。如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，從相應的執行官那裏追回此類錯誤發放的薪酬。
IV. 完全恢復的例外情況。儘管此處有任何相反的規定，但如果董事會或董事會獨立董事委員會的大多數獨立董事認為追回不切實際，並且滿足以下條件中的至少一項，則不應要求公司追回任何錯誤發放的薪酬：
a. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，並且公司已合理地努力追回錯誤判給的賠償，記錄了此類嘗試，並向紐約證券交易所提供了此類文件；
b.如果本國的法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反該法律，前提是，在確定因違反本國法律而追回任何金額的錯誤判給的賠償是不切實際的，公司已徵得了紐約證券交易所接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並將意見的副本提供給紐約證券交易所；或
c. 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或411（a）條以及該法規下的任何法規的要求。
五、披露要求。公司將遵守所有適用的證券法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所回扣規則中規定的有關高管薪酬的披露要求。本政策應作為公司10-K表年度報告的附錄提交。
六、不賠償。對於根據本政策條款追回的任何錯誤發放的薪酬的損失，公司不得為任何執行官提供保險或賠償。
七、修訂；終止。董事會可自行決定不時修改本政策，並應在其認為必要或適當時修訂本政策。董事會可以隨時終止本政策。儘管有上述規定，如果修訂或終止會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所規則，則本政策的任何此類修訂或終止均不生效。
八、其他恢復權。董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可能要求任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該協議發放或領取任何福利的條件，都要求執行官同意遵守本政策的條款。本政策下的任何補償權是對公司根據任何類似政策、任何計劃、計劃或協議以及公司可用的任何其他法律補救措施中可能提供的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。
九。繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
十、定義
a. “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。
b. “會計重報日期” 是指以下日期中較早的日期：
i. 董事會、董事會委員會或公司高管得出結論，或合理地應該得出結論，認為公司需要編制會計重報的日期；或
ii. 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期。
c. “回扣期” 是指在會計重報日之前完成的三個財政年度，以及在三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）；但是，九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。
d. “錯誤發放的薪酬” 是指在回扣期內獲得的激勵性補償金額，該金額超過了根據重報金額確定後本可以獲得的激勵性補償金額（計算此類金額時必須不考慮已繳納的任何税款）。如果激勵性薪酬基於股票價格或股東總回報率，而錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，那麼：
i. 該金額應基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；以及
ii. 公司應保留確定合理估計值的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
就本政策而言，激勵性薪酬是指激勵性薪酬的實際或視為的收到。激勵性薪酬被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內獲得的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。
e. “執行官” 是指根據1934年《證券交易法》第16條和根據該法頒佈的第16a-1條的定義，目前或以前被指定為公司 “高管” 的每個人。為避免疑問，為本政策之目的的執行官的身份應包括根據S-K條例第401（b）項或20-F表格第6.A項（如適用）確定的每位執行官以及首席財務官和首席會計官。
f. “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
g. “激勵性薪酬” 是指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。
h. “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。