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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

從_的過渡期。

委託文檔號001-35873

泰勒·莫里森家居公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

北4900號斯科茨代爾路, 2000套房, 斯科茨代爾, 亞利桑那州 85251

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(480) 840-8100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

註冊人的非關聯公司於2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）持有的有表決權股票的總市值為美元。5,260,181,647根據紐約證券交易所於該日公佈的每股收市價計算。

截至2024年2月21日發行人普通股的流通股數量：

泰勒·莫里森家居公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

目錄表

可用信息

有關我們公司和社區的信息可在我們的網站www.taylormorrison.com(“泰勒·莫里森網站”)上提供。我們可能會不時地使用我們的網站作為發佈材料信息的渠道。有關我們公司的財務和其他材料信息通常會在我們的網站上發佈和訪問。此外，您可以通過訪問我們網站上“投資者關係”頁面的“電子郵件警報”部分來註冊您的電子郵件地址，從而自動接收有關我們公司的電子郵件警報和其他信息。泰勒·莫里森網站上包含或可通過其獲取的信息不被視為本10-K表格年度報告(“年度報告”)的一部分。我們的定期和當前報告，包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的任何修正案，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的情況下儘快可在泰勒·莫里森的網站上免費查閲。除了我們提交給美國證券交易委員會的文件外，我們的公司治理文件，包括我們的行為準則和公司治理準則，可以在泰勒·莫里森網站的“投資者關係”頁面上的“ESG-治理文件”下獲得。在美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內，我們打算在泰勒·莫里森網站上的這個位置發佈對我們的行為準則(適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官和首席會計官)的條款的修訂或豁免(如果有)。如果向我們的投資者關係部提出要求，我們的股東也可以免費獲得紙質文件。

我們於2012年11月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於亞利桑那州斯科茨代爾市，郵編：85251，斯科茨代爾路北4900N，Suite2000，我們的電話號碼是(480)8408100。

前瞻性陳述

本年度報告或我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他材料中包含的某些信息(以及我們已經或即將做出的口頭聲明或其他書面聲明中的信息)包含或可能包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和交易法第21E節的含義的前瞻性聲明。你可以通過以下事實來識別這些陳述：它們不涉及嚴格意義上的歷史或事實性質的問題，通常討論或涉及對未來事件的估計或其他預期。它們包含但不限於“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”以及與任何有關我們的戰略或未來經營或財務業績的討論有關的其他類似含義的詞語或短語。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。這一討論是在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下進行的，我們所有的前瞻性陳述都明確地受到了本年度報告10-K表格中包含或引用的警告性陳述的限制，包括在下文和第I部分第1A項中“風險因素”標題下“重大風險摘要”標題下描述的那些。

重大風險彙總

當您閲讀本年度報告和其他報告或公開聲明時，您應瞭解本報告中的聲明並不保證業績或結果。它們受制於已知和未知的風險、不確定因素和假設，包括本年度報告第一部分第1A項中“風險因素”標題下所述的風險、不確定因素和假設。雖然我們認為我們的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素，包括第一部分第1A項中“風險因素”標題下描述的那些因素，以及本年度報告其他部分中描述的因素，可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

項目1|B有用性

一般概述

泰勒莫里森住宅公司是美國領先的國家土地開發商和住宅建築商，連續九年被評為美國最受信任的住宅建築商®(由Lifestory Research頒發)。我們通過收購房屋建築商和智能有機增長擴大了我們的市場足跡和產品定位，並在全國各地的入門級、高端和度假生活方式領域為廣泛的消費者提供服務。我們也是一家土地開發商，擁有一系列生活方式和總體規劃的社區，有單户和多户的獨立和附屬住宅。隨着我們的每個消費者羣體尋求不同水平的家居規格和可負擔性考慮因素，我們擁有動態和靈活的運營戰略和產品供應，使我們能夠最好地為這些細分市場中的每一個細分市場提供服務，並逐個社區對不斷變化的市場狀況做出快速反應，以最大化我們的財務業績。

我們以不同的品牌經營，包括泰勒·莫里森、泰勒·莫里森的Darling Home Collection和海濱。我們還通過經營以下與房地產相關的戰略業務，以其他方式利用我們的核心住宅建設和土地開發專業知識：

我們的業務由多個住房建設運營部分和一個金融服務部分組成。我們的房屋建築操作組件如下所示。

業務戰略和運營

我們的短期和長期優先事項和戰略包括：

短期優先事項

長期戰略

為了支持我們的業務戰略，我們維持一種平衡的資本分配方法，旨在最大化長期股東價值。我們經營我們的業務是為了利用市場動態，同時減輕經濟低迷帶來的風險，因為我們認識到房地產行業的週期性。這一資本配置戰略建立在以下支柱之上：

土地及發展策略

審慎和有紀律地取得核心區土地，以及深思熟慮的社區發展，一直是我們長遠策略的支柱。我們為我們負責任的土地管理感到自豪。雖然我們專注於在優質次市場的理想地點投資土地，以吸引我們的目標消費者羣體，但我們也尋求保護自然棲息地。我們建議的地點進行項目可行性研究，以評估監管、市場、環境、社會和其他風險和要求。考慮因素包括公用事業設施的可獲得性、可疑的受威脅或瀕危野生動物、嚴重或不尋常的噪音水平、適當的排水基礎設施以及雨水污染的預防。

社區發展包括收購和開發土地，這可能包括獲得重要的規劃和權利批准，以及完成場外和現場公用事業和基礎設施的建設。我們通常以社區開發商的身份運營，但在一些社區，我們僅以商人建築商的身份運營，在這種情況下，我們獲得完全有權和已開發的地塊。

為了最大化我們的風險調整回報，土地投資的資本分配是作為一個集中過程的一部分進行的，並採用有紀律的方法進行整體投資組合管理。我們由高級管理人員組成的證券投資委員會定期開會。我們的運營部門每年都會為各自的地理位置制定戰略計劃。宏觀和微觀指數，包括但不限於就業、住房開工、新房銷售、轉售和喪失抵押品贖回權，以及與市場相關的競爭、土地供應和消費者偏好的變化，經過仔細分析，以確定我們的土地和住房建設戰略。供需分析以消費市場和次級市場為基礎，以確保土地投資有適當的目標。我們的長期計劃將持續與當前的市場狀況進行比較，並在必要的程度上進行調整。有關社區定位的戰略決策包括在決策和承保過程中，並與我們管理團隊的高級管理人員進行磋商。

與我們對資本效率增長的關注一致，我們繼續成功地增加了通過期權和其他表外安排控制的住房建設地塊總數的百分比。這些安排包括賣方融資、合資企業和土地儲備機會。我們根據預計的資本成本、期限和預期回報，評估每一筆土地收購的最佳融資安排，以確保優質資產，將風險降至最低，並使回報最大化。

作為各種土地儲備安排的一方，我們以分階段收購的方式收購土地，這限制了風險，推遲了現金外流。這些第三方實體使用其所有者的股權出資和/或產生債務來為土地的收購和開發提供資金。這些地段包括在我們截至2023年12月31日的年度的受控地段內。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的土地組合中擁有和控制的地段按收購年份分配如下：

2023年，我們調整了報告自有和受控地塊的方法。具體到自有地塊，我們排除了已經開始垂直建設的地塊。這些地塊被單獨定義為庫存中的房屋，不包括在上面。關於受管制地段，我們已經擴大了我們的定義，包括那些合同下有保證金但尚未得到我們投資委員會正式批准的地段。根據新的方法，對上一年進行了重新預測。

社區發展

我們為每個社區創建一個完整的開發概念，從社區的整體佈局開始，然後確定房屋的大小、風格和價格範圍，街道的佈局和個別住宅用地的定位。在獲得必要的政府和其他批准後，我們通過清理和分級、安裝道路、地下公共事業線、標出個別住宅用地以及在某些社區建造獨特的入口結構和娛樂設施來改善土地。時不時地，我們也可以為單户租賃者和經營者開發社區或建造房屋。

每個社區都有員工履行施工管理、銷售和客户服務職能，並與當地管理團隊一起管理整個項目。

一個社區的生命週期一般為兩到五年，從獲得土地開始，持續到土地開發階段，最後到出售、建造和交付住房。

實際的生命週期將根據社區的規模、銷售吸收率以及我們是作為原始土地還是作為已開發地塊購買的物業而有所不同。

根據地理區域、一年中的時間、建設的規模和複雜程度、政府審批程序、當地勞動力的可用性、材料和用品的可用性、天氣和其他因素，我們的住房的建設時間因項目而異。

我們對服務的奉獻定義了我們的客户體驗，並接受房主的建議，將風格、質量和可持續性融入我們開發的每個社區。我們提供一系列屢獲殊榮的創新設計，包括單層、多層、多户、高密度居住、牧場風格居住、分離式卧室計劃和一樓主卧室套房，以吸引不同的買家需求。我們聘請建築公司，並利用內部建築資源來開發和擴大現有的規劃，以確保我們的住宅反映當前和當地消費者的品味。我們為節能和節約成本而設計我們的住宅，以減少對環境的影響。我們的TM LiveWell計劃為房主提供一套強大的健康家居功能和技術，專注於提供更健康的空氣、更清潔的水和更安全的油漆。

供應鏈

根據當地的市場慣例，我們直接或間接地通過我們的分包商購買石膏板、水泥、鋼材、木材、絕緣材料和其他建造房屋所需的建築材料。雖然這些材料通常可以從各種來源獲得，但我們不時會遇到局部材料短缺的情況，這可能會大幅提高此類材料的價格，我們的建設進程可能會放緩。

我們的建築、土地和採購團隊協調分包服務，監督建築工作和質量控制的方方面面。我們是我們所有住宅建設項目的總承包商。分包商通常根據固定價格合同進行所有的房屋建設和土地開發。由於行業增長不均衡，以合理價格獲得勞動力，特別是與合格貿易人員有關的勞動力，在一些市場可能是具有挑戰性的。

從建到租

我們經營着一項以雅得利為品牌的“由建到租”的住宅建設業務。泰勒·莫里森是這些租賃社區的土地收購者、開發商和建設者，此外，他還與專業的第三方現場物業管理一起進行租賃監督。亞得利是由泰勒·莫里森建造的一個變革性社區品牌，通過形式和功能的深思熟慮的結合提升了傳統的公寓生活。吸引人的一到三間卧室的平面圖，智能家居技術，以及對帶有內置後院的寵物的關注，都有助於改善居民的健康和靈活的生活方式。與大多數傳統公寓的不同之處包括底層的主要生活，僅限於不與人共用牆壁以減少噪音，大多數家庭都包括一扇狗門，讓寵物可以不間斷地進出私人後院。

我們在多個市場採購項目，包括奧斯汀、夏洛特、達拉斯、休斯頓、奧蘭多、鳳凰城、羅利、坦帕和薩拉索塔。這些社區可以全資擁有，也可以通過資本合作伙伴和銀行融資來執行。我們在2022年底為我們的初始社區完成了租賃流程和相關資產出售。與眾多社區相關的採購、開發和租賃正在進行中，並繼續評估持有或退出投資戰略。

銷售和市場營銷

我們致力於不斷改善我們的客户體驗，包括我們如何瞄準和吸引我們的消費者。我們的營銷計劃利用企業支持和當地專業知識的平衡方法，以集中、高效和成本效益的方式吸引潛在購房者。

我們的目標是識別客户和人口羣體的喜好，併為他們提供創新、精心設計、高質量的住房，讓我們的客户負擔得起，併為我們建造高效和有利可圖的住房。我們努力通過持續的市場和客户研究來保持產品和價格水平的差異化。我們還使用市場特定供需特徵的關鍵指標來確定我們客户羣的偏好，並執行消費者羣體、產品和社區設計以及社區位置的最佳匹配。

我們營銷平臺的核心元素是我們在www.taylormorrison.com的網絡展示，其中包含我們的家居購物數字工具套件，將創新、透明度和消費者舒適性放在首位。我們不斷地與家庭購物者一起測試我們的在線購物體驗，以完善我們的在線購物體驗。我們的全套在線購物產品包括：人工智能增強型聊天機器人，幫助提供信息，吸引購物者和線索；在線自助預約，幫助客户輕鬆方便地安排約會；自助導遊，使客户能夠在正常營業時間以外私下、安全地參觀我們的家；以及在線房屋預訂，允許購物者根據他們選擇的地段、平面圖、外部和某些市場的結構選項獲得初始價格，並以數字方式預訂他們想要的房屋配置。

事實證明，這些工具對我們的在線銷售成功起到了重要作用。購物者可以通過自助或親自參觀我們的快速入住和/或樣板房，無縫地繼續他們的體驗。客户還可以使用該網站安排電話預約，並收到我們的在線銷售經理的及時響應。該網站與我們的客户關係管理(“CRM”)和銷售線索評分系統完全集成在一起。通過分析客户關係管理的內容，我們將重點放在我們的銷售線索生成計劃上，以提供高質量的銷售線索。有了這些線索，我們能夠更好地提高銷售轉化率和降低營銷成本。2023年，我們進一步升級了我們的CRM，以利用新的自動化個性化功能，優化了我們的電子郵件參與計劃，從而實現了有針對性的消息傳遞。我們正在使用動態的客户洞察力來調整我們的戰略，並優化每次互動的影響，從而帶來更好的客户體驗和直銷。我們相信，不斷完善的數字營銷戰略將為我們的投資提供高回報。我們進一步相信，從我們的互聯網銷售計劃中實現的協同效應和增強的業績使我們能夠進入我們的在線銷售戰略的下一個階段，整合我們的在線銷售工具和資源套件，使我們能夠為我們的客户提供完整的在線銷售解決方案。

我們還受益於內部創意、付費和社交媒體的集中化方法，每年節省的資金再投資於更多的媒體和高績效的影響力宣傳活動，以提高品牌知名度。此外，我們還有選擇地利用傳統廣告，如平面廣告、定向營銷、報紙、廣告牌和廣播。我們還直接通知當地房地產經紀人和公司新的社區開業，以受益於每個市場現有的房地產經紀人/經紀人渠道。我們每週都會根據市場狀況、競爭環境和供需特點的分析，對我們房屋的定價和激勵措施進行評估。例如，為了應對具有挑戰性的市場動態，在2022年下半年和整個2023年，我們提供了定價激勵和折扣，包括利率鎖定，以推動新的銷售。

我們使用傢俱樣板住宅作為營銷工具，展示我們住宅的設計、特點和功能的優勢，並增強遊客體驗。根據項目中要建造的房屋數量和要提供的產品線，我們通常在每個活躍的銷售社區內建造一到三個樣板房屋。截至2023年12月31日，我們擁有352套樣板房，而截至2022年12月31日，這一數字為216套。我們的國家示範家居項目標準，被稱為肖像，是與一些精選的設計公司集團結盟的。設計公司遵循我們的泰勒·莫里森標準，創建了一個整合的營銷計劃和一個樣板房屋

傳達我們已確定的客户偏好的店面。我們的Canvas計劃包括精心策劃的設計收藏，這些收藏是根據消費者偏好、使用率分析和產品採購可用性創建的。這種標準化的方法不僅使我們能夠創造更可預測的結果，還可以實現時間協同效應、成本效益和對我們的數字在線銷售戰略的支持。我們還在我們的快速入住住宅中使用我們的Canvas程序。我們改變了對快速入住房屋的策略，在建設週期中進一步發佈銷售，這使我們能夠最大限度地提高利潤率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的庫存中分別有3225套和2288套快速入住的房屋。從銷售運營的角度來看，2023年我們對業務簡化和標準化的關注是至高無上的，我們打算在2024年繼續這些努力。運營效率包括標準化的流程、有紀律的戰略活動和國家計劃的執行。

我們的房屋是由委託團隊成員銷售的，他們的工作地點通常位於我們的樣板房屋內的銷售辦公室。我們的目標是確保我們的銷售團隊對房屋有廣泛的瞭解，包括我們的節能功能、銷售戰略和激勵措施、抵押貸款選擇以及社區動態。為了實現這一目標，我們對我們的銷售團隊進行了持續的培訓，並定期召開會議，讓他們瞭解最新的促銷活動、選擇、銷售技巧和地理競爭。我們的銷售團隊成員都是有執照的房地產經紀人，在法律要求的情況下，他們幫助我們的客户為他們的房子添加設計功能，我們相信這符合當地消費者的偏好。出售我們房屋的第三方經紀人通常會根據房屋的價格獲得銷售佣金。在我們的一些部門，我們與第三方設計工作室簽約，這些工作室專門幫助我們的購房者提供選項和升級，使他們的房子個性化。利用這些第三方設計工作室，我們可以更有效地管理管理費用和成本。我們還可能提供各種銷售激勵措施，包括價格優惠、成交費用援助、利率鎖定、利率下調、景觀美化或室內升級。獎勵措施的使用、類型和數量在很大程度上取決於現有的經濟和當地競爭性市場條件。消費者對在線銷售工具的需求以及數字購房體驗的發展為我們創造了發展內部和外部佣金計劃的機會。

競爭

我們在競爭非常激烈的環境中運營，與大型國家和地區住宅建築公司以及規模較小的本地住宅建築商競爭土地、融資和相關服務、原材料、熟練管理、批量折扣以及當地房地產經紀人和勞動力資源。我們還與二手房市場以及其他住房選擇市場(如租賃住房市場)競爭。

為了最大化我們的銷售量、盈利能力和產品戰略，我們努力瞭解我們的競爭對手及其定價、產品和銷售量策略和結果。各種規模的住宅建築商之間的競爭是基於幾個相互關聯的因素，包括位置、聲譽、便利設施、平面圖、設計、質量和價格。我們相信，在我們經營的市場上，我們比其他房屋建築商更具優勢。

季節性

我們的生意是季節性的。我們在歷史上經歷過，並預計將繼續經歷我們每季度業績的變化。我們可能每個季度的在建房屋數量、房屋關閉數量、收入和運營收入都不同。我們的業績可能會在季度基礎上大幅波動，我們必須保持足夠的流動性來滿足短期運營需求。預計會導致這些波動的因素包括但不限於：

作為季節性活動的結果，我們的季度運營結果和財務狀況不一定代表整個財政年度。為了説明我們業務的季節性，以下是季度財務數據摘要：

金融服務

TMHF通過我們的抵押貸款業務為我們的客户提供許多與金融相關的服務。TMHF的戰略目標是：

TMHF作為一家獨立的抵押貸款銀行家運營，並以聯邦住房管理局(FHA)全資Eagle貸款人的身份開展業務。TMHF利用倉庫信貸安排為抵押貸款提供資金。收入來自於通過零售渠道發放、銷售和提供住宅抵押貸款。通常情況下，貸款被出售，利息被釋放。

TMHF與其他抵押貸款機構競爭，包括國家、地區和地方抵押貸款銀行家和其他金融機構。TMHF利用一個多投資者代理平臺，使我們在向投資者發放貸款時具有更大的靈活性。TMHF繼續擴大和加強我們的通信關係。這在我們的發起過程和交付過程中創造了穩定性和一致性。

靈感標題作為一個產權保險代理，提供產權和/或託管服務。靈感所有權搜索和審查土地所有權記錄，為我們佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、亞利桑那州、內華達州、科羅拉多州和德克薩斯州市場的收購土地和購房者準備所有權承諾和政策，與其他市場的代理簽訂合同，在這些市場上，所有權保險承銷商和律師履行託管結算職能。靈感標題與其他提供類似服務的標題和託管代理競爭。針對我們的加州市場，靈感加州託管為我們加州市場的購房者提供託管服務，並與提供類似服務的其他託管代理競爭。

TMIS作為一家保險機構，利用第三方承運人專門為新住房提供房主保險，併為我們所有市場的購房者提供其他保險產品，如汽車、洪水和萬能保險。TMIS與其他提供類似服務的保險機構展開競爭。

規例、環境、健康及安全事宜

監管

我們受制於與分區、建築設計、施工、安全和類似事項有關的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和條例，包括實施限制性分區和密度要求的地方法規，以限制最終可以在特定財產或地區的邊界內建造的住宅數量。在我們的一些市場，州和地方立法要求將土地用作自然空間的情況有所增加。此外，在我們社區的房屋建設、廣告和銷售方面，我們還受到各種許可、登記、備案和報告要求的約束。

為了在某些地區獲得某些批准，我們可能被要求以低於市場銷售價格的價格提供負擔得起的住房。此外，地方和州政府在對其管轄的項目徵收開發費以及要求建築商對公園和街道等公共場所進行某些改善或為學校提供資金方面擁有廣泛的自由裁量權。

TMHF受各種州和聯邦法規、規則和法規的約束，包括與許可證、貸款業務和其他抵押貸款發放和融資領域有關的法規、規則和法規。這些法律、規則和法規的影響可能會增加我們購房者的融資成本，增加我們做生意的成本，以及限制我們的購房者獲得某些類型的貸款。Inspirated Title提供的所有權和結算服務受到各種法規的約束，包括州銀行和保險監管機構的監管。

為了讓我們的購房者通過FHA保險、退伍軍人管理局(“VA”)擔保或美國農業部擔保的抵押貸款為其購房融資，我們必須按照這些機構的監管要求建造此類房屋。

一些州對新房的營銷和銷售有法定的披露要求或其他預先批准的要求或限制。這些要求因州而異。一些州要求我們註冊為持牌承包商、持牌房地產經紀人，在一些市場，我們的銷售代理還被要求註冊為持牌房地產經紀人。

信息技術

我們有一個集中的信息技術組織，其核心團隊位於我們位於亞利桑那州斯科茨代爾的公司總部，並在美國各地的關鍵地點配備了現場支持技術人員。我們的信息技術方法是不斷簡化我們的信息技術平臺，並整合和標準化應用程序。我們相信，一個通用的應用程序平臺能夠在整個公司範圍內共享想法並快速實施流程改進和最佳實踐。我們的後臺運營使用完全集成的、行業認可的企業資源規劃包。營銷和現場銷售部門利用領先的CRM解決方案，跟蹤所有來源的潛在客户和潛在客户，並管理從潛在客户創建到購買過程以及保修期之後的客户溝通過程。現場運營團隊與我們的供應鏈管理部門合作，通過一套標準且廣泛使用的住宅建築行業解決方案來安排和管理開發和建設項目。

知識產權

我們擁有對我們的整體品牌和銷售戰略非常重要的某些標誌和商標。我們的消費者標識旨在借鑑我們公認的住宅建設傳統，同時強調以客户為中心。

人力資本

截至2023年12月31日(所提供的數字為近似值)

截至2023年12月31日，我們的所有員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們只作為總承包商，所有施工作業都由我們的項目經理和現場主管監督，他們管理第三方分包商。我們使用獨立顧問和承包商提供一些建築、工程、廣告和法律服務，我們努力與我們的分包商以及獨立顧問和承包商保持良好的關係。

為我們公司工作的人是我們最寶貴的資源，對我們繼續成功和執行我們的戰略至關重要。我們的員工服務團隊致力於吸引、提拔和留住具備管理和支持運營所需專業知識的合格員工。我們的最高部門和地區領導人平均在我們任職10年以上。此外，我們負責制定整體戰略的行政領導層平均在我們工作了大約16年，其中許多人在住宅建築行業的整個職業生涯中工作過。

為了吸引和留住我們行業的頂尖人才，我們為員工提供廣泛的公司支付的福利和極具競爭力的薪酬方案。我們的員工有資格獲得醫療、牙科和視力保險、儲蓄/退休計劃、人壽保險和殘疾保險、各種健康計劃和學費報銷，以及其他旨在滿足個人需求的可選福利。我們聘請第三方薪酬和福利諮詢公司對我們的計劃進行評估，並與我們的同行進行比較。我們認為，在勞動環境中招聘頂尖人才，提供增長和發展機會至關重要。我們通過我們的學習系統提供超過5,000門在線課程，以及為處於不同領導力階段的人設計的各種領導力課程。

我們相信從我們的組織內部認可和提拔未來的領導者，並將多樣性、公平和包容(Dei)作為持續的重要優先事項。我們提供的課程側重於遵守公司的政策

Dei，我們的領導團隊在組織內主持市政廳會議，以確保員工有發言權，並意識到並致力於Dei。此外，我們還建立了由不同團隊成員組成的小組委員會，他們每季度開會一次，以幫助瞭解我們國家Dei委員會的議程，以及我們的整體Dei戰略。我們的領導團隊致力於創造一個協作和包容的工作環境，並繼續制定倡議、政策和程序，以促進更大的Dei。有關我們員工隊伍的亮點和關鍵發展，請參見下文。

我們的勞動力

截至2023年12月31日

項目1A|RISK因素

與我們的行業、商業和經濟狀況有關的風險

我們的業務是週期性的，受到總體和當地經濟狀況變化的重大影響。

我們的業務可能會受到一般經濟或業務條件的不利變化以及其他我們無法控制的事件和條件的重大影響，包括：

這些條件的不利變化可能會影響我們的業務在全國範圍內，或者可能更普遍或集中在我們經營的特定地區或地區，這些影響可能在我們有重要業務的地方放大。此外，與經濟刺激、税收、關税、支出水平和借款上限、利率、移民相關的政府行動和立法，以及與這些行動相關的政治辯論、衝突和妥協，可能會對金融市場和消費者信心和支出產生負面影響，從而可能對美國經濟和房地產市場產生不利影響。經濟或政治狀況的任何惡化或重大不確定性都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

經濟和其他條件的這些不利變化可能會導致抵押貸款利率上升，對我們房屋的需求和價格下降，或者導致我們需要更長的時間來建造房屋，從而使我們這樣做的成本更高。我們可能不會

由於市場狀況疲軟，而且我們出售的每套房屋的價格通常是在房屋交付前幾個月確定的，因為許多客户在開工前簽署了購房合同，因此能夠通過提高價格來收回這些增加的成本。上述潛在困難可能會影響我們的客户獲得適當融資的能力，並導致一些購房者完全取消或拒絕履行他們的購房合同。

房地產市場的放緩或嚴重低迷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生額外的不利影響。

在行業低迷時期，美國各地的房地產市場可能會經歷新房和轉售房庫存供過於求、喪失抵押品贖回權的增加、消費者對新房的需求水平下降、取消率上升、房屋建築商之間激烈的價格競爭以及房屋銷售激勵措施的增加。最近一次始於2008年的重大行業低迷對包括我們在內的住宅建築業人士造成了實質性和不利的影響。如果出現嚴重的低迷，我們可能會經歷收入、利潤率和現金流的大幅下降。我們無法預測美國房地產市場的軌跡。一些住房市場和子市場一直比其他市場更強勁，宏觀經濟繼續波動，經營趨勢多變，這可能是重大的和不利的。

利率或政府收費的增加可能會阻止潛在客户購買我們的住房，並對我們的業務或財務業績產生不利影響。

貨幣政策變化導致的利率上升可能會大幅增加擁有一套住房的成本，或者導致低利率的現有房主選擇留在現有住房，而不是在更高的利率環境下購買新房。這反過來可能對房屋的需求和銷售價格以及潛在客户獲得融資的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。過去幾年，利率一直處於歷史低位，這使得我們出售的房屋更容易負擔得起。在2020年至2021年期間，美聯儲採取了幾項措施來保護經濟不受新冠肺炎的影響，包括將利率降至歷史新低。然而，在2022年和2023年，鑑於通脹加劇，美聯儲11次加息，這引發了買家的擔憂和負擔能力，導致取消數量增加，並對我們2022年的淨銷售訂單造成負面影響。為了減輕這些影響，我們開始調整定價，主要是在2022年下半年提供財務激勵以及購房折扣和其他定價下調。雖然這些定價調整和激勵措施幫助推動了銷售訂單的增加，並從2023年開始逐步實現取消訂單的正常化，但不能保證這些調整在未來將繼續提供或同樣有效。利率上升也對抵押貸款融資需求產生負面影響，這可能會導致我們TMHF業務的住房抵押貸款來源減少。2024年1月，美聯儲宣佈決定將利率維持在當前水平，並表示預計將於2024年開始降息。利率的任何進一步提高都可能對抵押貸款利率、房地產價值、銷售訂單和取消訂單的增加產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

增税和税務規則的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們直接或間接地受到美國、州和地方税收規則變化的影響。例如，如果改變聯邦或州法律，取消或減少與住房擁有相關的所得税優惠，如抵押貸款利息成本和房地產税的個人税收減免，那麼擁有住房的税後成本可能會明顯增加或減少購買住房的興趣。此外，地方政府當局提高財產税税率可能會對潛在客户獲得融資的能力或購買新房的意願產生不利影響。向開發商收取費用以資助學校、休憩用地、道路改善和/或提供中低收入住房，可能會增加我們的成本，並對我們的運營產生不利影響。此外，銷售税的增加可能會對我們的潛在客户產生不利影響，這些客户可能

在決定是否購買新房時，要考慮這些成本，這可能會減少我們的客户基礎，減少銷售收入。

最近，拜登政府宣佈了一系列税收提案，並在某些情況下通過了這些提案，為政府在基礎設施、醫療保健和教育等領域的新投資提供資金。其中一些建議涉及提高國內公司税率，如果實施，可能會對我們未來的運營業績和現金流產生實質性影響。

如果購房者無法獲得合適的融資，我們的銷售額可能會下降。

我們的大多數購房者通過提供抵押貸款的貸款人為他們的購房提供資金。抵押貸款的可獲得性可能會因各種因素而波動，包括監管變化，這些因素可能會導致貸款人對風險容忍度更加保守，從而提高對借款人還款能力的審查水平。這包括符合《貸款法》(Z規則)下的合格抵押定義的要求的抵押貸款。投資者通常比其他潛在購房者更受融資可獲得性的影響。有限的住房抵押貸款融資可能會對我們的房屋銷售量和我們實現的銷售價格產生不利影響。它還可能阻止或限制我們吸引新客户或現有客户轉售房屋的能力。雖然我們通常不會根據客户出售其現有房屋而簽訂購買合同，但我們的銷售合同確實包括融資應急條款，允許客户在根據購買協議條款向建築商批准的貸款人申請融資但無法獲得資格的情況下終止合同。

政府支持的實體，如房利美和房地美，以及Ginnie Mae、FHA和VA向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。如果房利美和房地美被解散，或者如果聯邦政府收緊了他們的借款標準，或者決定停止向抵押貸款市場提供流動性支持(包括由於立法者未能就為相關計劃或業務提供資金的預算或撥款立法達成一致)，這些機構提供的融資將會減少。任何這樣的減息都可能對利率、抵押貸款供應和我們的新房銷售產生不利影響。

與傳統的指導方針相比，FHA擔保的抵押貸款通常具有較低的首付要求和資格標準，因此，FHA仍然是我們房屋銷售融資的一個特別重要的來源。貸款人已經並可能繼續對FHA的指導方針採取更保守的看法，導致借款人獲得批准的資格大幅收緊。

在我們的每個市場中，信貸供應的減少和信貸成本的上升都會對購房者獲得或償還抵押貸款債務的能力產生不利影響。即使潛在購房者本身不需要抵押貸款融資(例如，潛在購房者通過出售現有住房為他們的購房融資)，抵押貸款成本的增加、抵押貸款的缺乏和/或監管變化可能會阻止潛在購房者現有住房的買家獲得抵押貸款，這將導致我們的潛在購房者無法從我們那裏購買新房子。類似的風險也適用於那些正在等待交付房屋、目前處於積壓狀態的購房者。如果我們的客户(或我們客户現有房屋的潛在買家)無法獲得融資，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們遇到勞動力供應短缺、勞動力成本增加或勞動力中斷的情況，我們在發展社區或建造住房方面可能會出現延誤或成本增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們需要一支合格的勞動力來發展我們的社區和建造我們的家園。獲得合格勞動力的機會可能會受到我們無法控制的情況的影響，包括停工、與工會組織活動相關的法律變化以及分包商和專業服務成本的增加。

隨着住房需求的增加，勞動力短缺可能會進一步加劇。這些情況中的任何一種都可能導致延誤和增加開發我們的一個或多個社區和建造房屋的成本。此外，我們在現場進行的絕大多數工作都是由分包商完成的。過去，美國住宅建設水平的下降導致一些熟練的工匠離開該行業，轉而從事其他行業的工作。如果分包商無法招聘到足夠數量的熟練員工，我們的開發和建設活動可能會受到延誤和質量問題的影響，這也會導致客户滿意度下降，房屋保修和建築缺陷索賠增加。此外，勞動力成本也可能受到通貨膨脹和移民法變化以及勞動力遷移趨勢的不利影響。我們可能無法通過提高房價來收回增加的成本，因為根據與購房者的銷售合同，每套住房的價格通常是在交付前幾個月確定的。在這種情況下，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，市場和競爭力量也可能限制我們提高房屋銷售價格的能力。

現有銷售協議的更高的取消率可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的積壓是與我們的購房者簽訂的尚未交付的房屋的銷售合同。我們收到了購房者為我們積壓的每套住房支付的定金，除某些例外情況外，如果購房者未能履行其在銷售合同下的義務，包括由於購房者無法出售其當前住房或購房者無法在成交日期之前支付額外定金，我們通常有權保留定金。然而，在某些情況下，購房者可以取消銷售協議，並獲得全部或部分退還定金。

例如，如果新房價格下降，競爭對手增加使用銷售激勵措施，利率上升，抵押貸款融資減少，當前房主發現很難出售他們目前的住房，購房者擔心通脹上升，或者地方或地區經濟或國民經濟低迷，購房者可能會選擇終止他們現有的購房合同，以便談判更低的價格，或者因為他們不能或不願意完成購買，我們的補救措施通常不會延伸到保留押金作為違約金。例如，在2020年下半年至2022年第一季度全國範圍內對住房的強勁需求之後，從2022年3月開始多次上調抵押貸款利率，引發了購房者的擔憂，負擔能力擔憂，並降低了整體消費者信心，導致2022年下半年取消住房的數量增加。為了減輕這些影響，我們開始調整定價，主要是在2022年下半年提供財務激勵以及購房折扣和其他定價下調。這些定價調整和激勵措施幫助推動了銷售訂單的增加，並從2023年開始逐步實現取消訂單的正常化。然而，不能保證這些調整在未來將繼續提供或同樣有效，特別是如果抵押貸款利率繼續上升的話。截至2023年12月31日的年度，我們的取消率為12.1%，而截至2022年12月31日的年度為13.5%，截至2021年12月31日的年度為6.5%。

在取消的情況下，我們重新銷售房屋，並保留任何我們被允許保留的押金。然而，押金可能不足以支付重新營銷房屋、更換或修改已安裝選件、降低銷售價格或增加竣工房屋的激勵措施以提高市場適銷性和增加庫存所涉及的額外成本。此外，根據取消階段的不同，在一個階段結束時取消的合同可能會導致對特定住宅進行無序建造或修改的額外費用。大量取消訂單可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

原材料和建築供應短缺以及價格波動可能會推遲或增加房屋建設成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

住房建築業已經並可能不時經歷原材料短缺，並受到全球商品價格波動的不利影響。這些短缺和中斷可能導致顯著的

成本上漲，並對我們關閉的時間和我們的銷售速度產生負面影響。我們的木材需求對短缺和相關的成本增加特別敏感。我們還可能面臨未來房屋保修和建築缺陷索賠的增加，這些索賠與某些情況下使用的替代產品或材料有關，以解決某些服務市場或社區的供應短缺問題。見-“房屋建築在正常的業務過程中受到房屋保修和建築缺陷索賠的約束，這可能會給我們帶來巨大的成本”。此外，由於地緣政治事件、災難性風暴、其他惡劣天氣或重大環境事故，用於運送我們的材料和將工人運送到我們工作地點的石油產品的成本波動較大，可能會增加波動性。環境法律和條例也可能對木材和混凝土等某些原材料的供應和價格產生負面影響。此外，原材料的定價可能會受到各種其他國家、地區和地方經濟和政治因素的影響。例如，近年來，聯邦政府對一系列進口材料和商品徵收新的或增加的關税或關税，這些材料和商品用於建造和交付我們的房屋，包括鋼鐵、鋁和木材，提高了我們這些物品(或用它們製造的產品)的成本。

我們尤其容易受到積壓房屋建築成本快速上漲的影響，因為我們通常無法將此類成本的增加轉嫁到已經簽訂購買合同的客户身上。

通貨膨脹或通貨緊縮可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹可能會通過增加土地、材料和勞動力成本對我們產生不利影響，我們在2022年和2023年經歷了這種情況。此外，如上所述，通脹往往伴隨着更高的利率，這在歷史上對住房需求產生了負面影響，以及提高了我們可能需要為自己的資本融資支付的利率。在這樣的環境下，我們可能無法充分提高房價，以跟上通貨膨脹率，我們的利潤率可能會下降。房屋供過於求，房價是在房屋交付前幾個月確定的，這可能會使房價難以或不可能上漲。政府刺激經濟的努力可能會增加嚴重通脹的風險，及其對我們的業務或財務業績的不利影響。

通貨緊縮也可能對我們產生不利影響。嚴重的通貨緊縮可能會導致整體支出和借款水平下降。這可能導致經濟狀況進一步惡化，包括失業率上升。通貨緊縮還可能導致我們的庫存價值下降或使現有住房的價值低於相關的抵押貸款餘額，這可能會增加現有住房的供應，並對需求和我們的運營業績產生負面影響。

此外，石油和天然氣價格的大幅下跌可能會增加大幅通縮的風險及其對我們的業務或財務業績的不利影響，因為我們經營的一些市場的經濟受到能源行業健康狀況的影響。

住房建築、抵押貸款和產權服務行業競爭激烈，如果我們的競爭對手更成功，或者為我們的客户提供更好的價值，我們的業務可能會下降。

我們在競爭非常激烈的環境中運營，在我們的每個市場上都有許多其他房屋建築商的競爭。我們在土地、融資和相關服務、原材料、熟練管理、批量折扣、當地房地產經紀人和勞動力方面與大型國家和地區住宅建築公司以及較小的本地住宅建築商競爭。

資源。我們還與二手房市場以及其他住房選擇市場(如租賃住房市場)競爭。此外，我們的一些競爭對手與我們所在市場的分包商和供應商有着長期的合作關係，其他競爭對手可能比我們擁有更多的財力或更低的成本。房屋建築業的競爭條件可能會使我們難以以可接受的價格獲得合適的土地，導致我們增加出售激勵措施，降低價格和/或導致待售房屋供過於求。這些因素過去對我們住房的需求和我們的經營業績產生了不利影響，未來可能會再次如此。

此外，我們的抵押貸款和產權服務業務與其他抵押貸款機構和產權公司競爭，包括國家、地區和地方抵押貸款銀行和其他金融機構，其中一些可能受到較少的政府監管，或者就抵押貸款機構而言，可能擁有更廣泛的產品、更容易獲得的資金或更低的資金成本或不同的貸款標準，並可能能夠向潛在客户提供更具吸引力的融資。

如果我們無法在我們的住房建設、抵押貸款和產權服務市場有效競爭，我們的業務可能會比我們的競爭對手不成比例地下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

失業或就業不足的任何增加都可能導致拖欠貸款和收回財產的數量增加，並對我們產生不利影響。

根據美國勞工統計局(BLS)的數據，截至2023年12月，美國失業率為3.7%，勞動力參與率為62.5%，比2020年2月的參與率低0.9個百分點。雖然相對較低的失業率是一個令人鼓舞的跡象，但新增就業中有相當大一部分是工資相對較低的工作或兼職工作。沒有就業、就業不足、已經離開勞動力大軍或擔心工資低或失業的人購買新房的可能性較小，可能會被迫嘗試出售自己的住房，並可能在支付所需抵押貸款或獲得新的抵押貸款融資資格方面面臨困難。因此，失業或就業不足的任何增加都可能導致貸款拖欠和財產收回的數量增加，並通過減少對我們建造的房屋的需求和增加待售房屋的供應對我們產生不利影響。

由於我們業務的季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會波動。

我們的季度經營業績通常會因季節而波動，這是各種因素的結果，例如送貨上門和賣地的時間、我們資產組合的組成和組合的變化，以及與天氣有關的問題。

與天氣有關的問題，通常發生在秋季、冬末和初春，可能會推遲開工或關閉，增加成本，從而降低盈利能力。在某些情況下，我們可能無法通過提高價格來重新獲得增加的成本。此外，交貨可能在一年中的不同時期交錯，並可能集中在特定的季度。我們的季度經營業績可能會因為這些因素而波動。見項目1--商務--季節性。

不尋常的天氣事件以及投資者和其他利益相關者對可持續發展問題的日益關注，可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽和/或以其他方式對我們的運營或股票價格產生不利影響。

我們的一些業務位於特別容易受到異常天氣事件影響的地區，例如風暴、洪水、持續降雨、野火和乾旱的頻率和嚴重性增加。例如，近年來，佛羅裏達州的颶風和德克薩斯州的冬季風暴以及反常的寒冷天氣導致數百萬人斷電，並嚴重影響了德克薩斯州的公用事業價格。這樣的惡劣天氣可能會延誤房屋建設，破壞庫存，增加成本，減少建築材料的供應，並進一步增加交通延誤

這會給我們的供應鏈帶來越來越大的壓力，對受影響地區的新住房需求產生負面影響，並減緩或以其他方式削弱公用事業公司和地方政府當局向新住房社區提供審批和服務的能力。此外，如果我們的保險沒有完全覆蓋我們的成本和這些事件造成的其他損失，包括因相關業務中斷而產生的損失，我們的收益、流動性或資本資源可能會受到不利影響。

此外，增加政府和社會對環境、社會和治理(“ESG”)事項的關注，包括擴大關於氣候變化、人力資本和風險監督等主題的強制性和自願性報告、盡職調查和披露，可能會擴大我們需要控制、評估、監測和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些因素可能會改變我們開展業務的環境，可能會增加我們持續的合規成本，並對我們的運營結果、現金流和股票價格產生不利影響。如果我們無法充分解決此類ESG問題，或者我們或我們的分包商未能遵守所有相關的法律、法規、政策和期望，這可能會對我們的聲譽、我們的業務業績和我們普通股的價格產生負面影響。

無法獲得額外的履約、付款和完成擔保債券和信用證可能會限制我們未來的增長。

我們經常被要求提供履約、付款和完工以及保修/維護保證金或信用證，以確保完成我們的建設合同、開發協議和其他安排。我們相信，我們已經獲得了信貸安排，為我們的中期預期增長提供了所需數量的此類擔保債券和信用證。然而，意外的增長可能需要額外的設施。我們還可能被要求更新或修改現有的設施。我們能否獲得額外的履約、付款和完成以及保修/維護擔保債券和信用證，主要取決於我們的信用評級、資本、營運資本、過去的業績、管理專業知識和某些外部因素，包括此類債券市場的流動性。履約、付款和完成、保修/維修保證金和信用證提供商除了考慮我們的業績和索賠記錄以及特定於提供商的承保標準外，還會考慮這些因素，這些標準可能會不時變化。

如果我們的履約記錄或我們供應商的要求或政策發生變化，如果我們無法從貸款人那裏獲得必要的續期或修改，或者如果市場提供履約、付款和完工或保修/維護保證金或信用證的能力不足，我們可能無法在需要時從其他來源獲得此類保證金或信用證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

房屋建築在正常業務過程中需要接受房屋保修和建築缺陷索賠，這可能會導致我們的鉅額成本。

作為一家房屋建築商，我們受制於在正常業務過程中產生的房屋保修和建築缺陷索賠。建築缺陷可能發生在項目和開發項目上，並可能在完工後很長一段時間內出現。由於開發項目出現缺陷或以前未知的地下條件而導致的意外支出可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們維護產品和已完成運營的超額責任險，從分包商那裏獲得賠償和保險證書，通常包括與工藝和材料缺陷造成的損害相關的索賠，並根據我們市場的歷史經驗和我們對建造房屋類型相關風險的判斷，為我們出售的房屋維護保修和其他準備金。雖然我們積極監控我們的保修準備金和保險範圍，但由於這些事項固有的不確定性，我們不能保證我們的保險範圍、我們分包商的賠償和保修安排以及我們的準備金加在一起足以處理我們未來的所有保修和建築缺陷索賠。我們錄製

根據需要改變對現有儲量的估計。儲備金估計數基於各種假設，包括但不限於受影響房屋的數量、每次修繕的相關費用以及修繕的效果。由於作出該等估計所需的判斷程度及潛在結果的內在不確定性，實際成本可能與記錄的成本不同，而該等差異可能是重大的，從而導致未來估計儲量的變化。此外，與我們的分包商的合同賠償可能很難執行。我們還可能負責適用的自我保險保留，某些類型的索賠可能不在保險範圍內或可能超過適用的承保範圍。此外，目前建築缺陷超額責任險的承保範圍和可獲得性都是有限且昂貴的。這一覆蓋範圍可能會進一步受到限制，或者在未來變得更加昂貴。

在加州，我們根據業主控制保險計劃(“OCIP”)運營，為大多數分包商(不包括顧問)的一般責任風險，因為分包商無法購買可接受的保險範圍來滿足我們的要求。根據開放式投保計劃，分包商實際上是由我們投保的。我們已根據分包商的風險類別將風險扣除額和投標扣除額分配給他們。這些扣除用於為未來的負債提供資金。未來負債變現的成本可能會超過扣除的價值，這可能會增加我們的成本，從而對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們對分包商的依賴可能會使我們面臨各種責任風險。

我們依靠分包商來建造我們的房屋，在許多情況下，我們還選擇和獲得原材料。由於我們依賴這些分包商及其供應商，我們面臨着各種風險。我們實際建造房屋所依賴的分包商還受到大量不斷變化的地方、州和聯邦法律法規的約束，包括涉及不在我們控制範圍內的事項的法律。如果這些建造我們房屋的分包商未能遵守所有適用的法律，我們可能會遭受聲譽損害，並可能承擔責任。

根據正常的住宅建築行業慣例，這些分包商是獨立於我們的。我們沒有能力控制這些獨立分包商的薪酬，也沒有能力控制他們強加給員工的工作規則。然而，各種聯邦和州政府機構已經尋求，並可能在未來尋求，要求像我們這樣的締約方對我們的分包商違反工資和工時法，或違反工人補償、集體談判和/或與分包商勞動力相關的其他僱傭義務承擔責任。政府機構的決定或其他人試圖讓我們對分包商的勞動行為或義務負責，可能會在我們無法控制的情況下給我們帶來巨大的不利風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果不能管理土地收購、庫存以及開發和建設過程，可能會導致嚴重的成本超支或在評估場地方面出現錯誤。

我們每年擁有和購買大量的土地，因此依賴我們處理大量交易和做出許多預算假設的能力，其中包括評估網站購買、設計開發項目的佈局、採購材料和分包商以及高效和準確地管理合同承諾。如果我們沒有有效地管理這一過程，或者我們對開發成本的估計不準確，可能會導致社區無法產生我們在承保項目和收購物業時預期的回報。

此外，甚至在我們開始在社區中建造房屋之前，我們就會招致許多成本。根據我們收購地塊時的開發階段，這些費用可能包括：準備土地、整理和授予地塊權利、安裝道路、下水道、供水系統和其他公用事業的成本；與我們計劃在其上建造房屋的土地所有權有關的税收和其他成本；建造樣板房屋；以及為新住宅社區開放銷售做準備的宣傳和營銷費用。此外，地方市政當局可能會強制執行與發展相關的

要求會產生額外的成本。如果我們出售和交付房屋的速度放緩或下降，或者如果我們新住宅社區的開業被推遲，我們可能會產生額外的成本，這將對我們的毛利率產生不利影響，並將導致我們需要更長的時間來收回成本，包括我們在收購和開發土地時產生的成本。

在某些情況下，對某一特定地塊的權利授予或開發協議可能包括對將該等權利轉讓給該土地的買家的限制，這可能會限制我們以其全部應得價值出售該土地的能力，從而增加我們對該等應得土地價格下降的風險。此外，庫存持有成本可能很高，在表現不佳的社區或市場中，可能會導致利潤率下降或虧損。此外，如果我們被要求記錄重大的庫存減值，可能會對我們報告的收益產生負面影響，並對市場對我們業務的看法產生負面影響。

如果土地和地段不能以有競爭力的價格出售，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

我們的長期盈利能力在很大程度上取決於我們能夠以何種價格獲得合適的土地和地段，以供我們的社區發展。適當土地和地段價格的上升(或可獲得性的下降)可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，可取土地的普遍可獲得性的變化、地理或地形限制、對可用土地和地塊的競爭、獲得土地和地塊的融資有限、限制住房密度的分區法規、環境要求和其他市場條件可能會損害我們以使我們能夠盈利的價格為新社區獲得土地和地塊的能力。如果由於這些或任何其他原因，開發新社區所需的土地和地塊的供應變得更加有限，土地和地塊的成本可能會增加，我們能夠建造和出售的房屋數量可能會減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們土地庫存的市場價值下降，我們的運營結果可能會受到減值和減記的不利影響。

我們土地和房屋庫存的市場價值取決於市場狀況。我們購買土地是為了向新市場擴張，替換土地庫存，並在當前市場內進行擴張，從我們獲得土地進行開發到出售我們社區的房屋往往有一段很長的滯後時間。這一風險加劇，尤其是未開發和/或無產權的土地。

我們擁有的土地在購買後可能會貶值，這是固有的風險。財產的估價本質上是主觀的，並以每一財產的個別特徵為基礎。我們可能獲得了土地的期權，或者以我們無法完全收回的成本購買和開發了土地，或者我們無法在其上建造和出售有利可圖的房屋。此外，我們對受期權或類似合同控制的地段的押金可能會面臨風險，如果我們不能令人滿意地重新談判目標土地的購買價格，低迷的土地價值可能會導致我們放棄並沒收土地期權合同和其他類似合同的押金。此外，所有估值都是基於可能不能反映經濟或人口現實的假設做出的。如果住房需求低於我們獲得庫存時的預期，我們的盈利能力可能會受到不利影響，我們在建造和銷售房屋時可能無法收回成本。此外，如果我們擁有的庫存(包括我們決定出售的土地)的價值減少，我們可能會因庫存減值而產生收入費用，如果我們選擇不行使土地期權合同或其他類似合同，我們可能會因放棄土地期權合同而產生費用，這些費用可能會很高。

我們可能無法使用某些遞延税項資產，這可能導致我們不得不支付大量税款。

我們有大量的遞延税金資產，包括淨營業虧損，可以用來抵消收益和減少我們需要繳納的税額。我們利用淨營業虧損的能力取決於

若干因素，包括有關容許結轉期間的適用規則，以抵銷若干經營虧損淨額與前期盈利，以及未來應課税收入的時間及金額。如果我們無法使用我們的淨營業虧損，我們可能不得不記錄費用來減少我們的遞延税項資產，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在某些地理區域有大量業務，這使我們面臨收入損失的風險增加，或我們在這些地區的土地和房屋的市場價值因可能影響這些地區的因素而下降。

我們目前在幾個州開展業務，集中在美國西部，在加利福尼亞州有大量業務。同時影響一個或多個地理區域的負面因素可能會對我們的運營結果造成相對更大的影響，而不是對擁有更多元化業務組合的其他公司造成的影響。就我們業務集中的地區受到不利事件影響的程度而言，與業務在地理上不那麼集中的公司相比，我們可能會受到不成比例的影響。

吾等參與若干未合併合營企業，包括吾等並無擁有控股權的合營企業，彼等可能因未合併合營企業或未合併合營企業的其他合夥人未能履行其義務而受到不利影響。

我們與相關和不相關的戰略合作伙伴在某些未合併的合資企業中有投資和承諾，這些合作伙伴通常涉及房地產開發、住房建設、建租和/或抵押貸款活動。例如，2022年4月，我們與全球領先的另類投資公司Värde Partners(“Värde”)成立了一家合資企業，開發租賃物業，作為我們建租計劃的一部分。該合資企業包括8.5億美元的股權承諾，其中60%由Värde提供資金，40%由該公司提供。該合資企業為Värde提供了獨家機會，投資於公司確定的符合合資企業投資指導方針的建租項目的收購和開發。截至2023年12月31日，我們在未合併的合資企業中的總投資為3.462億美元。

為了為我們的合資企業提供資金，我們未合併的合資企業經常從第三方貸款人那裏獲得貸款，這些貸款以未合併的合資企業的資產為抵押。如果我們的任何合資企業違約，該合資企業的資產擔保的債務可能會被第三方貸款人沒收。

在未來，我們可能會向這類貸款人提供其他擔保和賠償，包括擔保擔保，在這種情況下，如果合資企業對第三方違約，我們可能會增加責任。

如果我們未合併合資企業中的其他合作伙伴由於財務狀況、戰略商業利益(可能與我們的利益相反)或其他原因而不合作或履行其對合資企業的合同義務，我們可能需要花費額外的資源(包括根據我們向未合併合資企業的貸款人提供的擔保支付的款項)或遭受損失，每一項損失都可能是巨大的。此外，由於合資企業協議的合同條款、他們可能擁有的潛在法律辯護、他們各自的財務狀況和其他情況，我們通過向這些合作伙伴行使補救措施來彌補此類支出和損失的能力可能受到限制。此外，由於我們在未合併的合資企業中缺乏控股權，我們不能行使唯一的決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並阻止合資企業採取或不採取我們認為可能發生的行動。

我們的最大利益。此外，由於吾等與吾等合作伙伴的關係屬契約性質，並可能根據適用的合資企業協議(包括買賣條款)的條款而終止或解散，吾等可能不會繼續擁有或經營該等關係所涉及的權益或資產，或可能需要購買合資企業的額外權益或資產以繼續擁有所有權。如果合資企業終止或解散，我們還可能面臨訴訟和法律費用。

信息技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。

我們使用信息技術和其他計算機資源進行重要的運營和營銷活動，並保存我們的業務記錄，包括客户提供的信息。其中許多資源是由第三方服務提供商根據規定某些安全和服務級別標準的協議以我們的名義提供和/或維護的。如果這些資源受到損害、降級、損壞或失效，則我們開展業務的能力可能會受到損害，無論是由於病毒或其他有害環境、第三方故意滲透或破壞我們的信息技術資源、自然災害、硬件或軟件損壞、故障或錯誤(包括此類硬件或軟件中包含或應用的安全控制失敗)、電信系統故障、服務提供商錯誤或故障、故意或無意的人員行為(包括未能遵守我們的安全協議)或與我們的網絡資源失去連接。這些資源功能的嚴重和長期中斷可能會損害我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨恢復這些網絡資源的鉅額成本，並導致我們失去客户、銷售和收入。

隨着技術的發展，隱私、安全和合規性問題持續增加。作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲某些機密信息，包括購房者/借款人的個人信息以及員工、供應商和供應商的信息。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統並防止敏感、機密和個人數據的未經授權訪問或丟失的系統和流程，包括通過使用加密和身份驗證技術，並已經增強了我們的監控能力，以增強對潛在安全異常的早期發現和快速反應，並且到目前為止，還沒有發生對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生或可能產生重大影響的重大網絡安全漏洞或攻擊，但我們的安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，可能會受到黑客攻擊、員工錯誤、不當行為、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為的影響。此外，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，這些措施的開發和維護費用很高，而且還在繼續增加，需要不斷監測和更新。如果我們未能維護我們需要保護的數據的安全，或者如果我們受到重大成功的網絡入侵，這類事件可能會導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟，可能會產生鉅額補救和相關成本，還會導致客户對我們的信心下降和其他競爭劣勢，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，各州政府，尤其是加利福尼亞州、內華達州、德克薩斯州和科羅拉多州，已經制定或加強了數據隱私法規，其他政府正在考慮建立類似或更強有力的保護措施。這些規定規定了某些義務，以保護並可能刪除我們系統中的特定個人信息，並向個人通報我們收集的有關他們的信息。為了遵守這些數據隱私風險和要求，我們已經產生了成本，隨着這些風險變得越來越複雜，或者如果制定了新的或不斷變化的要求，並最終基於個人選擇行使其權利的方式，我們的成本可能會大幅增加。例如，2020年11月，加州選民批准了24號提案(消費者個人信息法和機構倡議)，該提案於2023年1月1日生效，並提高了我們業務的數據隱私要求。儘管我們做出了努力，但任何不遵守規定的行為都可能導致我們招致重大處罰和聲譽損害。

我們可能會為未來業務的增長或擴張或業務收購而產生各種成本，而預期的收益可能永遠不會實現。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對業務進行收購或重大投資。未來的任何收購、投資和/或處置都伴隨着以下風險：

如果我們發行普通股作為對價，收購可能會導致現有股東的稀釋，或者如果我們用現金為他們提供資金，收購可能會減少我們的流動性。此外，收購可能使我們面臨估值風險，包括註銷商譽或減損與此類收購相關的庫存和其他資產的風險。在週期性的房地產低迷期間，當我們的盈利能力可能下降時，商譽和資產減值的風險將會增加。

處置本身也存在與業務和人員分離、可能提供過渡服務和分配管理資源有關的風險。處置還可能導致失去協同效應，這可能會對我們的資產負債表、損益表和現金流產生負面影響。此外，雖然我們將尋求限制我們的持續風險，例如，通過責任上限和保修和賠償的時間限制，但一些保修和賠償可能會產生意想不到的重大責任。未來發生的任何索賠都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法管理與這些交易相關的風險和此類交易的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。

建築地盤本質上是危險的，對建築工人和地盤上的其他人構成某些固有的健康和安全風險。由於健康和安全法規的要求以及我們從事的項目數量，健康和安全表現對我們所有業務領域的成功至關重要。任何不符合健康和安全表現的行為可能會導致不遵守相關法規要求的處罰，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂。這樣的失敗可能會產生重大的負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府當局的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應的影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

擁有或佔用土地和使用危險材料會帶來潛在的環境風險和責任。

我們受制於各種有關土地使用以及保護健康和環境的地方、州和聯邦法規、規則和法規，包括管理向水和空氣排放污染物、雨水徑流、石棉的存在和暴露、危險材料的處理以及受污染的結構和財產的清理的法規。此外，一些環境法(包括許多針對釋放

危險物質)施加嚴格的責任，這意味着我們可能被要求對我們擁有的或以前擁有的財產的環境狀況負責，這些財產是我們不創造或不知道的，或者是由於合法行為造成的。我們開發項目或附近的污染或其他環境條件也可能導致我們就人身傷害、財產損失或其他損失向我們提出索賠。這種負債以及針對這種索賠的辯護費用可能是巨大的，保險覆蓋範圍可能是有限的或根本不存在。在我們的物業或附近存在該等物質，或未能適當補救該等物質，亦可能對我們出售受影響土地或將其用作抵押借款的能力造成不利影響。在我們過去開發的一些項目中，已經確定了歷史活動對環境的影響，其他項目可能位於可能已被以前的用途污染的土地上。

負面宣傳或與社區居民關係不佳可能會對銷售產生負面影響，這可能會導致我們的收入或運營業績下降。

與我們的行業、公司、品牌、市場營銷、人員、運營、業務業績或前景相關的不利媒體或投資者和分析師報告可能會影響我們的股價和我們業務的業績，無論其準確性或不準確性。我們能否成功地維護、延伸和擴大我們的品牌形象，取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力。博客、網站或時事通訊等社交媒體上的負面宣傳或負面評論可能會損害經營業績，因為消費者可能會避免或抗議收到負面新聞或負面評論的品牌。客户和其他相關方可以根據這些信息採取行動，而不需要進一步調查，也不考慮其準確性。因此，我們可能會立即受到傷害，而不給我們一個補救或糾正的機會。

此外，我們可能會受到與我們開發的社區居民關係不佳的影響，因為這些居民有時會求助於我們來解決與他們社區的運營或發展有關的問題或糾紛。我們為解決這些問題或糾紛所做的努力可能會被受影響的居民視為不滿意，而這些居民隨後採取的行動可能會擾亂銷售或對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們可能決定或被要求支付與解決此類問題或糾紛有關的物質支出，或修改我們的社區發展計劃，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

法律和監管風險。

新的或不斷變化的政府法規和法律挑戰可能會推遲我們社區的開始或完成，增加我們的費用，或者限制我們的房屋建設或其他活動，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在我們的開發和建設活動中，必須獲得許多政府當局的批准，這些政府當局在行使審批權時往往擁有廣泛的自由裁量權。我們因遵守法律和法規要求而產生大量成本。法律和法規要求的任何增加都可能導致我們招致大量額外成本，或者在某些情況下導致我們確定某一物業不適合開發。有關建築、健康和安全、場地和建築設計、環境、分區、分包、銷售和類似事項的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和條例適用於和/或影響住房行業。此外，我們獲得或續簽許可或批准的能力以及已經授予或已經獲得的許可或批准的持續有效性取決於我們無法控制的因素，例如聯邦、州和地方政策、規則和條例的變化及其解釋和應用。此外，我們還須向政府當局收取各種費用，以支付提供某些政府服務和改善服務的成本。例如，地方和州政府在對其管轄的項目徵收開發費方面擁有廣泛的自由裁量權，並要求建築商做出讓步，或要求建築商對公園和街道等公共場所進行某些改善，或資助學校。

此外，政府機構經常對我們的業務做法進行審計、審查或調查，以確保遵守適用的法律和法規，這可能會導致我們的業務產生成本或造成其他重大中斷。此外，我們可能會遇到延誤和費用增加，因為我們擬議的社區受到法律挑戰，無論是由政府當局還是私人當事人提起的。

由於現有或未來的訴訟、仲裁或其他索賠，我們已經並可能面臨重大損害或被禁止從事重要活動。

我們參與了各種訴訟和法律索賠，包括代表各類索賠人提起的訴訟。例如，2023年，我們在佛羅裏達州的一起案件中支付了6470萬美元，這起案件涉及我們收取與使用俱樂部便利設施相關的俱樂部會費。見附註14-承諾和或有事項--法律訴訟請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註，以獲取更多資料。當法律索賠和監管事項很可能發生，且任何潛在損失均可合理估計時，我們將確定此類事項的責任。我們根據每一事項所特有的事實和情況對這類事項進行估算，並隨着事項的發展修訂這些估算。在這種情況下，可能存在超過目前應計金額的損失風險。鑑於預測這些法律和監管事項的結果存在固有的困難，我們一般無法預測最終的決議、相關的時間或最終的損失金額。如因最終解決任何事項而產生的負債超過與該事項有關的已記錄儲備所反映的估計數字，我們可能會招致鉅額額外費用。不利的訴訟、仲裁或索賠也可能在各種媒體上產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。

有關環境問題和氣候變化的法規可能會大幅增加我們的成本，並使我們面臨潛在的責任，從而影響我們。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這可能會影響我們業務的方方面面，例如我們如何管理暴雨徑流、廢水排放和灰塵；我們如何在濕地、瀕危物種、文化資源或受保護法約束的地區等資源上開發或運營資產；以及我們如何解決污染問題。

根據這些法律，開發商和房屋建築商可能會受到更嚴格的要求。此外，其中一些對某些物業的開發方式有重大影響的要求是有爭議的，引起了強烈的政治關注，並可能隨着時間的推移而發生重大變化。例如，多年來，聯邦《清潔水法》允許的濕地法規一直是廣泛規則制定的主題，導致美國環保局和美國陸軍工程兵團的幾項重大聯合規則制定，擴大和縮小了受監管的濕地範圍；此類規則制定一直是許多法律挑戰的主題，其中一些仍懸而未決。目前尚不清楚這些和相關的發展，包括州或地方層面的發展，最終會如何影響我們運營的受監管濕地的範圍。儘管我們無法可靠地預測這些關於濕地的規則制定或任何其他可能對我們產生影響的環境要求可能對我們產生的任何影響的程度，但它們可能會導致耗時且昂貴的合規計劃和鉅額支出，這可能會導致延誤並增加我們的運營成本。我們不遵守環境法可能會導致罰款和懲罰，有義務補救或恢復棲息地，允許撤銷和其他制裁。

此外，倡導團體和公眾越來越擔心，温室氣體的排放和其他人類活動正在導致天氣模式和温度以及天氣事件和自然災害的頻率和嚴重程度發生重大變化。在聯邦、州和地方各級正在實施或考慮實施與能源和氣候變化有關的各種立法和其他法規。這項立法和這些法規涉及的事項包括二氧化碳排放控制和實施能效標準的建築法規，以及提高建築對與氣候有關的影響(如洪水、風暴潮、強風、野火和其他極端天氣相關建築壓力)的適應能力的標準。這樣的要求可能會顯著增加我們建造房屋的成本。與能源相關的舉措影響到美國和世界各地的多家公司，由於我們的業務嚴重依賴木材、鋼鐵和混凝土等大量原材料，如果我們的材料製造商和供應商揹負着昂貴的限額和交易以及類似的能源相關税收和法規，這些舉措也可能對我們的業務和盈利產生間接不利影響。此外，我們的一些住房和土地開發項目可能位於容易受到氣候變化實際影響的地點，如果發生不利事件，我們可能會遇到保險無法充分覆蓋的損失，或者可能無法為被認為容易受到氣候變化實際影響的地點的住房和開發項目找到買家。

公用事業和資源短缺或利率波動可能會對我們的運營產生不利影響。

我們經營的幾個市場歷來受到公用事業和資源短缺的影響，包括電力和水的供應和成本方面的重大變化。我們市場的公用事業資源和自然資源短缺，特別是水資源短缺，可能會使我們更難獲得監管機構對新開發項目的批准，併產生其他不利影響。

例如，我們活動的某些地區，特別是美國西部，已經並將繼續經歷嚴重的乾旱狀況。為了應對這些情況，政府官員經常採取一系列措施來保護飲用水供應。為了應對州政府的任務和他們自己可用的飲用水供應，地方供水機構/供應商可能會：限制、推遲發放或禁止發放新的家庭供水許可證；直接或通過要求參與影響緩解計劃來增加獲得此類許可證的成本；對用水設備或裝置提出更高的能效要求；限制或禁止建築活動使用水；對比國家標準更嚴格、用户不太希望的室外園林植物或灌溉的允許類型施加要求；和/或對不遵守任何此類措施的行為處以罰款和處罰。這些地方水務機構/供應商還可能提高居民用户的水費和收費，這可能會增加擁有住房的成本。

上述任何一種情況，無論是單獨或共同發生的，都可能對我們經營所在的地區經濟產生不利影響，從而可能限制、削弱或推遲我們獲得和開發土地和/或建造和交付住房的能力，增加我們的生產成本或減少對我們住房的需求，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。

與我們的金融服務業務相關的風險。

我們的金融服務業務面臨風險，包括與我們銷售我們發起的抵押貸款的能力相關的風險，以及出售給第三方的貸款的索賠。

雖然我們打算將我們的金融服務業務TMHF發起的貸款在二級市場上出售，但如果TMHF無法將貸款銷售到二級抵押貸款市場或直接向Fannie Mae和Freddie Mac等大型二級市場貸款購買者出售貸款，TMHF將承擔成為這些發起貸款的長期投資者的風險。被要求長期持有貸款將使我們面臨與貸款對象相關的信用風險，將對我們的流動性產生負面影響，並可能要求我們使用

額外的資本資源，為TMHF正在發放的貸款提供資金。此外，儘管TMHF目前用於為我們的貸款業務提供資金的抵押貸款倉庫設施下的抵押貸款機構通常在發起後約20-30天內購買我們的抵押貸款，但如果此類抵押貸款機構在這些倉庫設施下違約，TMHF將被要求為當時正在進行的抵押貸款提供資金。在這種情況下，我們的10億美元循環信貸安排和1億美元循環信貸安排(統稱為“循環信貸安排”)下的可用金額和運營現金可能不足以讓TMHF在這些時期提供我們業務所需的融資，而我們以具有競爭力的價格發起和銷售抵押貸款的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們有義務將自己的資金用於抵押貸款的長期投資，這可能會推遲我們在運營報表上確認房屋銷售收入的時間。

我們的金融服務業務也可能對與發放和出售給投資者的按揭貸款(包括我們收購的公司發放的貸款)相關的損失負責，如果向二手市場購買者作出的某些陳述和保證(包括與貸款有關的承保標準、抵押品類型、一級抵押保險的存在以及某些借款人陳述的有效性)存在錯誤或遺漏，則該等陳述或遺漏。因此，抵押貸款投資者可以尋求讓我們回購貸款，或補償我們因違反有限陳述或保修而出售的抵押貸款造成的損失。如果由於成本上升、流動資金減少、住宅消費貸款退回要求或其住宅消費按揭貸款止贖流程的內部或外部審查，或其他因素或業務決策，TMHF無法向我們的購房者提供貸款產品，我們的房屋銷售和金融服務運營結果可能會受到不利影響。

本公司訂立利率鎖定承諾(“利率鎖定承諾”)，向已申請貸款並符合若干信貸及承保準則的客户，以指定利率在指定期間內(一般為30至60天)發放持有以供出售的住宅按揭貸款。這些承諾使我們面臨市場風險，如果利率發生變化，而標的貸款沒有在經濟上對衝或承諾給投資者。如果我們的交易對手在我們的利率風險管理活動中使用的衍生品工具出現合同違約，我們也有信用損失的風險。我們的目標是通過只選擇我們認為財務實力雄厚的交易對手、在多個交易對手之間分散風險、對發放給任何一個交易對手的無擔保信貸額度設定合同限制以及酌情與交易對手達成淨額結算協議來管理這一信用風險。

我們的金融服務和產權服務業務可能會受到政府監管變化的不利影響。

政府對抵押貸款機構和產權服務提供商監管的變化可能會對我們這部分業務的財務業績產生不利影響。我們的金融服務業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，其中包括：禁止歧視並制定承保準則；規定審計和檢查；要求對潛在借款人進行評估和/或信用報告，並披露有關信貸和結算成本的某些信息；設定最高貸款額；禁止掠奪性貸款做法；以及監管將業務轉介給附屬實體。此外，我們的產權保險業務還受到適用的保險和銀行法律法規以及政府審計、審查和調查的約束，所有這些都可能限制我們向潛在買家提供產權服務的能力。

抵押貸款的監管環境複雜且不斷變化，導致該行業的審計、審查和調查數量增加。2008年樓市低迷導致金融服務業的監管框架發生了許多變化。任何變化或新的法規都可能導致更嚴格的合規標準，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

以及市場對我們業務的看法。此外，如果我們未來由於任何原因無法發放抵押貸款，我們的客户可能會遇到嚴重的抵押貸款融資問題，這可能會對我們的房屋建築業務和我們的綜合財務報表產生實質性影響。

如果我們失去任何重要的商業關係，我們的抵押貸款價格可能會受到不利影響。

我們與貸款人社區的成員有着長期的關係，借款人從中受益。TMHF計劃繼續保持這些關係，並將代理貸款平臺作為其業務計劃的一部分。雖然我們認為我們目前的商業關係很牢固，但如果我們與其中任何一家或多家銀行的關係惡化，或者如果其中一家或多家銀行決定重新談判或終止現有協議或以其他方式退出市場，TMHF可能會被要求提高我們產品的價格，或修改TMHF提供的產品範圍，這可能會導致我們失去客户，他們可能會僅僅因為價格或費用而選擇其他提供商，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

資本市場的緊縮可能會限制我們獲得資本的能力，並增加我們的資本成本。

我們通過運營現金、資本市場融資以及循環信貸安排和其他貸款安排下的借款為我們的業務提供資金。我們業務的擴張和發展可能需要大量資金，而我們可能無法獲得這些資金。此外，我們的資本需求可能與目前計劃的有很大差異，例如，如果我們的收入沒有達到預期水平，或我們的成本超過預期水平，或者我們必須產生不可預見的資本支出來維持我們的競爭地位。如果是這樣的話，我們可能需要比預期更早的額外融資，或者我們可能不得不推遲或放棄部分或全部開發和擴張計劃，或者以其他方式放棄市場機會。動盪的經濟狀況和資本市場的緊縮可能會減少我們可用的流動性來源，並增加我們的資本成本。如果未來我們的銀行貸款規模或可獲得性減少，或者如果我們無法在未來以有利的條件獲得新的或更新現有的貸款，或者以其他方式進入貸款或資本市場，這將對我們的流動性和運營產生不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，並使我們無法履行與債務相關的義務。

我們有大量的債務。截至2023年12月31日，我們的債務本金總額(包括TMHF的1.535億美元債務)為20億美元。我們的鉅額債務可能會對我們普通股的持有者產生重要影響，包括：

我們無法確保我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或通過資本市場融資或我們的循環信貸安排或其他方式獲得未來借款，其金額足以使我們償還債務或滿足我們的其他流動性需求。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們不能確保我們能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的債務進行再融資。此外，我們可能會產生額外的債務，以便為我們的運營提供資金，為收購提供資金，或償還現有的債務。如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，比如出售資產，尋求額外的債務或股本，或者減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟。我們不能確保任何此類行動在必要時能夠以商業上合理的條款實施，或者根本不能。

管理我們的循環信貸安排和其他債務的協議中的限制性契約可能會限制我們執行我們的業務戰略的能力。

管理我們循環信貸安排的協議限制了我們的能力，未來任何債務的條款可能會禁止或限制我們的能力，其中包括：

此外，管限優先債券的契諾包括限制我們產生某些留置權的能力，這些留置權可確保在沒有同等及按比例擔保優先債券的情況下獲得債務，以及進行某些出售及回租交易，但須受某些例外情況及資格所規限。

管理我們循環信貸安排的協議包含某些“彈跳”金融契約，一旦觸發，要求Taylor Morison Home III Corporation、特拉華州的一家公司和我們的間接全資子公司及其子公司遵守最高債務資本比率和最低綜合有形淨值測試。

管理我們所有優先票據的契約和管理我們循環信貸安排的協議中包含的限制也可能限制我們計劃或應對市場狀況、滿足資本需求或進行收購或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力。

違反本公司循環信貸安排協議下的任何限制性契約或我們的任何優先票據，可能會加速循環信貸安排和所有優先票據的發行。如果我們的循環信貸安排或高級票據項下的債務加速，我們不能向您保證我們的資產足以全額償還該筆債務和我們的其他債務。

倫敦銀行同業拆借利率的終止可能會影響我們的借貸成本。

倫敦銀行同業拆放利率(“LIBOR”)是決定我們每個倉庫設施和循環信貸設施下借款利息支付的主要基礎。2021年3月5日，洲際交易所基準管理局(IBA)證實，將在2023年6月30日公佈LIBOR後立即停止公佈隔夜、1、3、6和12個月美元LIBOR設置。由美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的另類參考利率委員會已將有抵押隔夜融資利率(SOFR)確定為建議的無風險美元LIBOR替代利率。為迴應倫敦銀行同業拆放利率的終止計劃，我們的倉儲設施協議以及我們的循環信貸安排已進行重組，以SOFR作為確定利息支付的主要依據。

目前，無法預測終止倫敦銀行同業拆借利率或建立替代參考利率(如SOFR)將對我們或我們的借款成本產生多大影響。SOFR是一個相對較新的參考利率，其組成和特點與LIBOR不同。鑑於這些利率的歷史有限以及與其他基準利率或市場利率相比的潛在波動性，無法根據歷史表現預測這些利率的未來表現。使用SOFR的後果可能包括增加我們的浮動利率債務的成本。

與我們的組織和結構相關的風險

我們章程和章程中的條款以及特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止我們被第三方收購，這可能會降低我們普通股的價值。如果控制權發生變化，我們債務協議中的條款也可能要求收購方為我們的未償債務進行再融資。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含某些條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利於我們的管理層或控制權的變化，包括：

特拉華州公司法第203條可能會影響“利益股東”在成為“利益股東”後三年內從事某些企業合併的能力。我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受特拉華州公司法第203條的約束。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與特拉華州公司法第203條具有相同的效力。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

根據我們的循環信貸安排，控制權的變更將是違約事件，因此可能需要第三方收購人獲得安排，為循環信貸安排項下的任何未償債務進行再融資。根據管理優先債券的契約，如果控制權發生變化，我們將被要求以相當於各自本金101%的價格回購優先債券。我們現有債務協議中的這些控制權變更條款也可能推遲或降低第三方收購的價值。

我們的章程在法律允許的最大範圍內規定，特拉華州衡平法院將成為公司和我們股東之間某些法律訴訟的獨家法庭，這可能會增加提出索賠的成本，阻礙索賠，或限制我們的股東在股東認為更有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力。

我們的憲章在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何(I)代表公司提起的派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東應盡的受託責任的訴訟或程序、(Iii)根據特拉華州《公司法》(經不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序的唯一和獨家論壇。或(Iv)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟或法律程序。選擇法院條款可能會增加提出索賠的成本、阻止索賠或限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們憲章中所載的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。我們章程中的專屬法院條款將不排除或不涉及根據聯邦證券法(包括《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的相應規則和條例)提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。

上述風險中的任何一項都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響。

項目1B|UNRESOLV教育署職員評論

沒有。

第1項C|網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們維護全面的網絡安全計劃，包括旨在保護我們的系統、運營和數據的政策和程序。我們每季度進行一次風險評估，以識別和補救潛在的網絡安全威脅和漏洞。關於我們對潛在網絡安全風險的評估，我們的信息技術(“IT”)團隊從事威脅建模、漏洞掃描和滲透測試。對於每個已識別的風險，我們的IT團隊將評估發生的可能性和潛在影響，這將指導公司評估和確定風險的優先順序。我們還實施了評估和審查因使用第三方供應商而產生的潛在網絡安全風險的流程。作為我們供應商參與協議的一部分，我們將考慮每個潛在供應商的數據備份程序、事故報告協議以及數據隱私和加密做法等。一旦新供應商加入，我們就會利用第三方網絡安全評級提供商監控他們的網絡安全狀況。

除了測試我們的網絡安全計劃的各個方面的內部練習外，我們每半年聘請獨立的第三方評估與我們的IT資源和信息資產相關的風險。除其他事項外，這些第三方分析我們的信息技術資源用户(包括員工)的互動信息，並進行滲透測試和掃描練習，以評估我們的網絡安全系統和流程的性能。每年，我們都會與這些第三方一起檢查我們的網絡安全計劃，通過考慮行業標準和既定框架(如國家標準與技術研究所(NIST))作為指導方針來評估其有效性。作為一家抵押貸款公司，我們也與聯邦金融機構審查委員會有關聯。

對於重大網絡安全風險，我們制定了緩解計劃，以降低風險發生的可能性和/或其預期影響。除其他外，此類緩解計劃涉及實施額外的技術控制或政策、增加對公司人員的培訓或為已確定的風險獲得額外保險。我們的IT團隊隨着時間的推移監控重大風險，並根據需要更新公司的緩解計劃。它還定期向領導小組報告重大風險的狀況、緩解計劃和與這些風險有關的事件。

我們還維護數據泄露應對計劃，該計劃旨在與NIST框架保持一致，每年都會進行審查，並通過我們的強制性網絡安全培訓傳達給我們的團隊成員。我們還保留了經驗豐富的網絡安全顧問，他們可以在發生嚴重入侵時幫助我們，並維護網絡保險單。

有關來自網絡安全威脅的風險如何影響我們的業務的討論，請參閲“第1部分，項目1A。風險因素-與我們業務相關的風險-信息技術故障和數據安全漏洞可能損害我們的業務“在這份Form 10-K年度報告中。

網絡安全治理

管理層負責對可能嚴重影響我們的運營、財務或聲譽的網絡安全風險進行持續評估和監督。這包括識別符合以下條件的信息資產和數據系統

對業務職能至關重要，確定這些系統對潛在網絡攻擊的脆弱性，並制定全面的保護和應對計劃。

要履行這些職責，管理依賴於在相關領域擁有專業知識的IT和網絡安全領導層。我們的網絡安全團隊由首席信息官(CIO)領導，他擁有超過25年的信息技術工作經驗，其中20多年是泰勒·莫里森的同事。憑藉十多年開發網絡安全計劃的經驗，首席信息官領導安全控制實施、風險和合規性監控、安全工具管理和事件響應規劃。

信息安全董事向首席信息官彙報，擁有威脅建模和漏洞測試方法方面的專業知識。信息安全董事帶頭努力將安全構建到所有IT流程和程序中，以防範與數據泄露、身份驗證中斷、注入缺陷、不當加密和對其他應用程序漏洞的攻擊相關的風險。

支持信息安全首席信息官和董事的是一支由IT安全專業人員組成的團隊，他們共同持有以下學位和證書：網絡安全碩士學位；註冊信息系統安全專業人員；註冊道德黑客；安全+；微軟註冊專業人員；微軟認證解決方案助理；以及微軟認證系統工程師。

在這些技術嫻熟的領導者的支持下，管理層進行季度網絡風險審查，維護網絡安全風險登記冊，授權風險緩解預算和活動，並確保投入適當的資源來防範快速發展的網絡威脅。審計委員會和董事會還定期更新網絡安全風險評估、政策變化、重大事件和準備水平。這使管理層能夠提供監督，設置風險容忍度，並支持全面的網絡安全計劃，以管理組織面臨的重大網絡風險。

首席信息官每兩年向董事會通報網絡安全計劃的最新情況，其中包括對公司面臨的最重要網絡安全風險的討論，關於重大網絡安全事件和最近威脅的最新情況，以及公司最近獨立網絡安全評估結果的摘要等項目。此外，董事會審計委員會每季度收到網絡安全更新，其中包括關於關鍵網絡安全指標、網絡安全頭條、當前風險和緩解戰略的報告。

項目2|P馬戲團

我們為我們的住宅建設和金融服務業務租用辦公設施。我們租用了位於亞利桑那州斯科茨代爾的公司總部。截至2023年12月31日，該設施的租約佔地約25,000平方英尺，將於2027年12月到期。我們還有大約46個其他部門辦公室和設計中心的租約。有關我們擁有和控制的供建屋活動使用的土地的資料，請參閲項目1-商業-商業策略及運作-土地及發展策略及附註4-房地產庫存載於本年度報告的綜合財務報表附註內。

第3項|法律法律程序

本年度報告所列合併財務報表附註中的附註14--承付款和或有事項--法律程序中載有與本項目有關的資料。

項目4|MINE SA安全披露

不適用。