附件 10.35

訂閲 協議

2024年2月16日

二

195號美國50號高速公路，208號套房

澤菲爾灣，內華達州89488

收信人：首席執行官Thomas D.Hennessy

女士們、先生們：

關於開曼羣島豁免有限責任公司(連同其繼承人，“公司”)、LatAm Logistic Properties S.A.(根據巴拿馬法律註冊成立的公司(連同其繼承人，“目標”)和美洲物流財產公司(豁免開曼羣島的有限責任公司(“pubco”))之間的擬議業務合併(“交易”)，根據並按照日期為2023年8月15日的特定 商業合併協議(可予修訂)，本公司、Target、Pubco(根據2023年10月11日的合併協議成為其一方)、美洲Subco的物流財產、開曼羣島的豁免公司和Pubco的全資子公司(SPAC合併子公司)(根據日期為2023年10月11日的合併協議成為其一方)、一家根據巴拿馬法律註冊成立的公司和一家公共公司的全資子公司(“目標合併子公司”)(根據2023年12月8日的合併協議成為協議的一方，自2023年11月14日起生效)，公司正在尋求購買公司A類普通股的承諾，每股面值0.0001美元(“公司A類股”)，收購價為每股10.00美元 (“收購價”)，由本公司於交易完成前進行的私募 (“發售”)。根據交易協議，於交易協議擬進行的交易(“交易完成”)完成後，除其他事項外，(I)SPAC合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司及上市公司的全資附屬公司(“本公司合併”)，因此，在緊接本公司合併生效時間 之前，本公司的每一股已發行及已發行證券將不再流通，並將自動註銷，以換取持有人 獲得實質等值的上市公司證券的權利，所有已發行及已發行的A類公司股票將由上市公司的普通股(面值$0.0001)取代(“上市公司股票”)；(Ii)Target Merge Sub將與Target合併並併入Target，Target繼續作為尚存的公司和Pubco的全資子公司(“Target 合併”)，因此，Target在緊接Target合併生效時間 之前發行和發行的股份將不再流通股，並將註銷，以換取其持有人獲得Pubco股份的權利。及(Iii)目標公司及本公司將各自成為pubco的全資附屬公司，而pubco將分別按交易協議所載條款及條件成為上市公司。關於這項交易， ，考慮到本文所述的協議，以及出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到並充分支付 ，簽署的認購人(“認購人”)和本公司在本認購協議(“認購協議”)中同意如下：

1. 訂閲。

(A) 認購人在此不可撤銷地認購併同意向本公司購買，而公司同意在支付買入價後，按每股買入價，按本認購協議 簽署頁所載數目的公司A類股(“股份”)，按本協議規定的條款及條件，向認購人發行及出售A類股。認購人確認並同意，本公司保留在認購前任何時間接受或拒絕認購者認購股份的權利 在認購前任何時間接受或拒絕認購者的全部或部分認購，而認購協議只有在本認購協議由本公司正式授權人士簽署後，方可視為本公司接受。

(B) 儘管本認購協議中有任何相反規定，但在本認購協議日期後， 認購人在公開市場或在與第三方私下協商的交易中獲得公司A類股的所有權 (以及與公司根據公司組織文件和IPO招股説明書(定義如下)進行贖回相關的任何權利，贖回或轉換該等公司A類股票的任何相關權利)，連同交易 結束(“結束贖回”)或結合修訂公司組織文件 以延長完成其業務組合(定義如下)的截止日期(“延期贖回”)，和 結束贖回或任何延期贖回(“贖回”)在公司股東大會批准交易(“交易會議”)之前，認購人不贖回或轉換與任何贖回相關的該等公司A類股票(包括撤銷或撤銷之前就該等公司A類股票作出的任何贖回要求或轉換 選擇)(任何該等公司A類股票，“非贖回股份”)， 認購人根據本認購協議負有義務和有權購買的股份數量將減去 未贖回的股份數量；只要認購人應本公司的要求迅速向本公司 提供本公司合理要求的文件證據，以證明該等未贖回股份。

2. 收盤；股票交割。

(A) 本協議擬出售股份的成交(“成交”，以及實際成交的日期，“成交日期”)取決於基本上同時完成的交易成交。 成交應在交易成交之日、緊接交易成交之日之前或同時進行。

(B) 公司應向認購人提供書面通知(可通過電子郵件發出)(“結束通知”)，説明公司合理地預期交易將在結束通知中指定的日期(“預定完成日期”)完成，該日期不少於結束通知日期後三(3)個工作日，該截止通知應包含 本公司設立的託管賬户(“託管賬户”)的電匯指示，該賬户由本公司與將在截止通知中指明的第三方託管代理(“託管代理”)建立。認購人應在預定成交日期前至少兩(2)個營業日 天(除非公司另有書面同意)，以電匯方式將認購股份的總買入價(“總買入價”)電匯至託管賬户。電匯應確定訂户的身份，除非公司和託管代理另有約定，否則資金應從訂户名下的賬户匯出。交易完成後，公司應 向託管代理髮出指示，要求在向認購人發行和交付股份時，將託管賬户中的資金釋放給公司，且不受任何留置權或其他任何限制(州或聯邦證券法規定的或認購人產生的限制除外)，記賬形式如下文第2(C)節所述。

(C) 在交易結束後，公司應立即將股份以簿記形式交付(或促使交付)給認購人，並在簽名頁上註明認購人或認購人指定的託管人(如適用)簽名頁上所列的限制性 圖例，如下所示，前提是在交易結束時，按照交易協議中規定的條款，每一股股票將被註銷，並轉換為在交易結束時，認購人擁有的每一股全公司A類股票將獲得一(1)股pubco 股的權利，本認購 協議中對交易結束後及交易結束後的股份的任何提及應包括在交易 結束時為換取這些股票而發行的pubco股票。

(D) 未能在預定成交日期完成交易不應終止本認購協議或以其他方式解除任何一方在本認購協議項下的任何義務，任何此類終止將僅根據下文第7條進行。如果(I) 本認購協議在截止日期前終止，或(Ii)截止日期未在截止通知規定的預定截止日期後五(5)個工作日內終止，除非公司和認購人另有書面約定，否則在上述兩種情況下，認購人已將任何資金匯至託管賬户，公司應指示託管代理立即(但不得晚於截止通知規定的預定截止日期後七(7)個工作日)， 將認購人為支付股份而以即時可用資金電匯方式交付的資金退還至認購人以書面形式指定的賬户 (前提是未能在該五(5)個營業日內完成交易並返還相關資金並不解除認購人根據本認購協議在隨後由本公司真誠確定的重新安排的成交日期所承擔的義務)。

（e） 在簽署和交付本認購協議的同時，認購人應向公司提交一份正式填寫 並簽署的美國國税局表格W—9或適當的表格W—8。

3. 關閉條件。除上文第2（a）節所述條件外：

（a） 成交須以各方滿足或有效放棄以下條件為前提，在成交日期：

(I) 在任何司法管轄區暫停股份發售、出售或交易的資格，或為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序，均不會發生或仍在繼續；

(Ii) 任何與股份出售有關的具有司法管轄權的政府當局均不得頒佈、作出、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效的任何判決、命令、法律、規則或法規(不論是臨時、初步或永久的)，而該等判決、命令、法律、規則或規例的效力是使擬進行的交易的完成屬違法行為，或以其他方式限制或禁止完成擬進行的交易；及

(Iii) 交易協議所載交易完成前的所有重要條件，均須已由交易協議各方根據交易協議的要求(按其性質須於交易完成時滿足的條件除外)予以滿足(由交易協議各方真誠決定)或放棄。

(B) 公司完成結算的義務還取決於公司滿足或有效放棄附加條件 ，在結算日期：

(I) 本認購協議中包含的訂户的所有陳述和保證應在截止日期和截止日期在所有重要方面真實和正確(但在重要性方面有限制的陳述和保證除外，其中陳述和保證在所有方面都應真實且 正確)，並在截止日期完成交易(截至該日期作出的陳述和保證除外，其在所有重要方面均應真實和正確(但關於重要性的陳述和保證除外，其中陳述和保證在該日期應在所有方面真實和正確)，應構成認購人在截止日期 對本認購協議中包含的認購人的每項陳述、保證和協議的重申；

(Ii) 訂户應已簽署並向公司交付《鎖定協議》(定義見下文)；

(Iii) 訂户應已按照本認購協議的條款提交購買價格；以及

(Iv) 認購人應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本認購協議規定在成交時或之前須履行、符合或遵守的所有契諾、協議及條件。

(C) 認購人完成成交的義務還取決於認購人是否滿足或有效放棄附加的 條件，在成交日期：

(I) 本認購協議中包含的本公司的所有陳述和擔保在截止日期和截止日期應在所有重大方面真實和正確(不包括關於重要性或重大不利影響(定義如下)的陳述和保證， 在所有方面都應真實和正確的陳述和保證)(截至特定日期作出的陳述和保證除外)，這些陳述和保證在所有重大方面都應真實和正確(但關於重要性或重大不利影響的陳述和保證除外)，截至截止日期，所有陳述和擔保在所有方面都應真實和正確)，並完成交易，應構成公司對截至截止日期的本認購協議中包含的每個陳述、擔保和協議的重申；和

(Ii) 本公司應已在所有重大方面履行、遵守及遵守本認購協議規定其在成交時或之前須履行、遵守或遵守的所有契諾、協議及條件。

4. 公司陳述和保修。本公司聲明並向訂户保證：

(A) 本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免有限責任公司。本公司擁有及授權擁有、租賃及經營其物業及進行其業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。

(B) 本公司董事會及股東為授權本公司 訂立本認購協議及於收市時發行股份而須採取的所有企業行動已由本公司董事會採取，且於收盤時將由本公司股東採取。本認購協議已獲本公司正式授權、 籤立及交付，並可根據其條款向本公司強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的法律及(Ii)衡平法原則(不論在法律或衡平法上考慮)的限制或影響除外。

(C) 股份已獲正式授權，根據本認購協議條款於繳足款項後發行及交付予認購人，股份將不受任何留置權或其他任何限制(由認購人設定或由適用證券法施加的任何 留置權或限制除外)，並將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不會違反或受制於根據本公司組織文件或適用法律而產生的任何 優先購買權或類似權利。

(D) 於本章程日期，本公司的法定股本為41,100,000美元，分為400,000,000股A類公司股份、10,000,000股B類普通股、每股面值0.0001美元的優先股(“公司B類股”)及1,000,000股優先股、每股面值0.0001美元的優先股(“公司優先股”)，每股享有本公司於本章程日期生效的經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“現行章程”)所載的權利及優惠 。截至本認購協議日期，已發行及已發行的(I)4,191,330股公司A類股 股，(Ii)5,359,375股公司B類股，以及(Iii)無優先股。本公司所有已發行的A類公司股份及B類公司股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不會因違反開曼羣島公司法、本憲章或本公司作為訂約方的任何合約或協議的任何條文 下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利而受制或發行。未發行任何已發行的公司股票均未違反任何適用的證券法。除本認購協議、 交易協議及其中或美國證券交易委員會報告所述的其他協議及安排另有規定外，截至本認購協議日期，並無未償還的購股權、認股權證或其他權利可認購、購買或向本公司收購本公司的任何股權，或可轉換為或可交換或可行使的證券。於本公佈日期，除美國證券交易委員會報告所載(X)及(Y)交易協議所載 外，概無任何股東協議、有表決權信託或本公司作為訂約方或受其約束的其他協議或諒解與本公司任何證券的表決有關。

(E) 假設第5節中訂户的陳述和擔保的準確性，本認購協議的簽署、交付和履行 以及本公司依照本協議完成作為認購協議標的的交易 (包括股份的發行和出售)將根據紐約證券交易所(或納斯達克， ，視情況適用)的規則進行，上述任何事項均不會導致(I)實質性違反或實質性違反 的任何條款或規定，或構成重大違約，或導致根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或任何其他協議或文書的條款，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束，這將對公司產生重大不利影響，或對股份的有效性或公司在所有重大方面履行本認購協議義務的法律權威或能力造成重大影響；(Ii)任何實質性違反本公司組織文件規定的行為；或(Iii)任何違反本公司或其任何財產將對本公司產生重大不利影響的國內或國外法院或政府機構或機構的法規或任何判決、命令、規則或規章的行為。就本認購協議而言，對任何 個人的“重大不利影響”是指對該個人的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績造成的重大不利影響 。

(F) 本公司並無訂立任何協議或安排，使任何代理、經紀、投資銀行、財務顧問或其他 人士有權收取與本認購協議擬進行的交易有關的任何經紀或找股人佣金或任何其他佣金或類似費用，而認購人將合理地預期將承擔責任(據瞭解，認購人將間接按比例承擔其於本公司的投資所產生的任何該等開支的比例)。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)與發售任何A類公司股份有關的招攬買主的酬金。

(G) 本公司不是，在收到股份付款後，也不會立即成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。

（h） 假設第5條中所述認購人的陳述和保證的準確性，關於以本認購協議預期的方式要約、 股份的銷售和交付，則無需根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）登記股份。股份（i）未通過任何形式的一般招攬或一般廣告向認購人 發售，包括證券 條例D第502（c）條所述的方法，且（ii）未以涉及根據證券 或任何州證券法進行公開發售的方式發售，或以違反證券 或任何州證券法進行分銷的方式發售。

(I) 自首次公開發行以來，本公司已提交根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易所 法案”)規定須提交的所有報告，包括根據其中第13(A)或15(D)節提交的報告 (該等報告連同本公司其後根據交易法提交或提供的任何材料，不論是否需要任何該等 報告，稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自的日期(或者，如果在截止日期之前提交的文件修改或取代，則在提交日期)，公司提交的美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合證券法和交易法的要求以及根據其頒佈的美國證券交易委員會的規則和法規 公司提交的任何美國證券交易委員會報告(或者，如果在截止日期之前提交的文件修訂或取代，則在提交日期)，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了 根據作出陳述的情況而要求陳述或為了陳述其中的陳述而有必要陳述的重要事實 ，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在申報之日(或，如果在截止日期之前的申報之日對其進行了修訂或取代，則在申報之日起生效)與之相關的會計規定和規定。此類財務報表 (為免生疑問，不包括包括目標公司財務信息的任何備考財務報表)已按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制，在所涉期間(“國際財務報告準則”) 一致適用，除非此類財務報表、附註另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，也可以是簡明或摘要報表。於各重大方面，本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及截至該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量均屬公允，但如屬未經審核報表，則須進行正常的年終審核調整。

(J) 於本公告日期或之後，本公司、PUBCO或其聯屬公司可與任何其他認購人(統稱“其他認購人”)訂立其他認購協議及/或附函 或類似協議(統稱為“其他認購協議”)，以認購A類股份或股份(或其他證券)。除其他認購協議及交易 協議外，本公司並無與任何其他認購人就該等認購人於本公司的投資訂立任何附帶函件或類似協議。除本協議項下的訂户外，任何其他認購協議均不包括對任何此類訂户更有利的條款和條件，除非訂户已獲得實質上類似的利益，且此類其他認購協議在本認購協議日期後未在任何實質性方面進行修改或修改 ，除非訂户已獲得實質上類似的修改。

(K) 除尚未或不可合理預期對本公司個別或整體產生重大不利影響或對股份的有效性或本公司履行本認購協議項下所有重大義務的法律權威或能力有重大影響的事項外，截至本認購協議日期，並無(I)任何政府或其他監管或自律機構、實體或機構對本公司具有權力或管轄權的訴訟、訴訟、索償或 其他訴訟待決，或據本公司所知，(Ii)針對本公司的書面威脅，或(Ii)針對本公司的任何政府實體或仲裁員的判決、法令、禁令、裁決或命令。

(L) 自本公告之日起，本公司A類股已根據《證券交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易 。截至本文日期，並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據本公司所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會(本公司尚未收到紐約證券交易所或美國證券交易委員會 任何意向的書面通知)對本公司提出撤銷該等股份的註冊，或禁止或終止本公司A類股在紐約證券交易所上市。除交易協議預期外，本公司並無採取任何行動以終止或理應導致根據交易所法令終止該等股份的登記。

(M) 本公司不需要徵得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關、自律組織或其他人士與本認購協議的簽署、交付和履行有關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關、自律組織或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，包括髮行股票(除(I)向美國證券交易委員會提交的備案文件，(Ii)適用的州證券法要求的備案文件，(Iii)根據第6條規定的備案文件， (Iv)交易協議預期完成交易所需的同意，(V)紐約證券交易所(或納斯達克，如適用)要求的同意，包括關於獲得公司股東批准的同意，(Vi)根據適用的反壟斷法提交的文件，以及(Vii)完成本認購協議預期的交易所需的同意或其他批准、豁免或授權)，在每一種情況下， 如果無法獲得將不會合理地預期會有，個別或合計對公司造成重大不利影響 。

(n) [故意遺漏的。]

(O) 本公司理解，上述陳述和保證應被視為對訂閲者具有重大意義，並已被訂閲者依賴。

5. 訂户陳述、保證和契諾。認購人代表本公司並向本公司作出以下保證，並訂立以下契諾：

(A) 訂户是美國投資者或非美國投資者，如簽名頁上的名稱所示，因此代表以下第(I)或(Ii)條下適用的附加事項：

(I) 適用於美國投資者：在向認購人提供股票時，認購人是，截至本協議日期，認購人是(X)“合格機構買家”(在證券法第144A條規定的範圍內)或“認可投資者”(在證券法規定的規則D第501(A)條規定的範圍內)，如附件A所示， 和(Y)僅為自己的賬户而非他人的賬户收購股票，且不代表任何其他賬户或個人，或以違反證券法的任何分銷為目的，或就其任何分銷提供或出售。訂户 不是為獲取股份的特定目的而成立的實體。

(Ii) 適用於非美國投資者：認購人確認並同意出售股份乃根據及依賴根據證券法頒佈的S規例(“S規例”)作出。認購人不是美國人(定義見《S條例》)，其依據《S條例》在離岸交易中收購股份，並且已收到其認為必要且適當的所有信息，以決定是否在美國境外收購本協議項下的股份。除本認購協議中包含的陳述外，訂閲者 不依賴與本協議擬進行的交易相關的任何陳述或陳述。認購人確認並同意，根據S規則出售的證券可能受其限制，包括遵守其中的分銷合規期規定。

(B) 認購人確認並同意所發行的股份不涉及證券法 所指的任何公開招股，且在成交時交付的股份將不會根據證券法登記。認購人 確認並同意，認購人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，除非(I)向公司(或在交易完成後，上市公司)或其附屬公司 向公司(或交易完成後，上市公司)或其子公司 根據證券法 S法規意義下發生的在美國境外發生的要約和銷售，或(Iii)根據證券法登記要求的另一適用豁免， 且在任何情況下(I)及(Iii)均須符合美國各州及其他司法管轄區的任何適用證券法，且任何股票(如有)或代表於收市時交付的股份的任何賬簿記賬股份均須載有 圖例或具此意思的限制性註解。認購人承認，根據證券法頒佈的第144A條規則，股份將不會立即有資格轉售。認購人承認並同意，在根據有效的 註冊聲明登記之前，股份將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，認購人可能無法隨時轉售股份，並可能被要求在無限期的 期限內承擔投資股份的財務風險。認購人確認並同意，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何股份之前，已被建議諮詢法律顧問。

(C) 認購人確認並同意認購人直接從公司購買股票。認購人還確認，除本認購協議中包括的本公司的陳述、保證、契諾和協議外， 本公司、Target、Pubco、其各自的任何高管或董事或其他代表、或交易的任何其他方、個人或實體明確或默示地未向訂閲者作出任何陳述、保證、契諾和協議。 除本認購協議中明確規定的公司的陳述、保證和協議外，認購者 完全依賴自己的信息來源，投資分析和盡職調查(包括其認為合適的專業意見)，涉及交易、股份和業務、狀況(財務和其他)、管理、運營、 公司、目標和公共公司的財產和前景，包括所有業務、法律、監管、會計、信貸和 税務事項。

(d) [故意遺漏].

(E) 認購人確認並同意認購人已收到認購人認為必要的資料，以便就股份作出投資決定。在不限制前述一般性的情況下，認購人確認已收到並審閲了以下事項(統稱為“披露文件”)：(I)本公司於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-253802)(“新股招股説明書”)， (Ii)自招股説明書提交至本認購協議之日，本公司提交予美國證券交易委員會的每份新股招股報告 ，(Iii)交易協議，本公司已向美國證券交易委員會提交投資者説明書副本，及(Iv)本公司及目標公司提交的投資者説明書(“投資者説明書”)，本公司已向美國證券交易委員會 提供投資者説明書副本。認購人明白上述第(I)及(Ii)項所載的某些披露在交易完成後將不適用的重大程度。認購人代表並同意認購人及認購人的專業顧問(S)(如有)已有充分機會向本公司的管理層提出問題、獲得有關答案及取得有關資料 認購人及該等認購人的專業顧問(S)(如有)認為有需要就股份作出投資決定。認購人已自行對本公司、目標公司、公眾公司及股份進行調查，認購人已自行作出評估，並信納與其於股份投資有關的相關税項及其他經濟考慮因素 。訂户確認訂户應對因本認購協議預期的交易而可能產生的任何訂户的税務責任負責，且本公司、Target、PUBCO或其各自的關聯公司或顧問均未就本認購協議預期的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。訂户確認已審閲了公司、目標公司和公共部門提供給訂户的文件。認購人還確認披露文件中包含的信息可能會發生變化，披露文件中包含的信息的任何變化，包括基於最新信息或交易條款的任何變化，絕不影響認購人購買本協議項下股份的義務，除非本協議另有規定，並且認購人在購買股票時不依賴於投資者演示文稿中包含的任何預測 。

(F) 認購人僅透過認購人與本公司、Target或pubco或本公司代表、Target或pubco之間的直接接觸知悉發售股份，而認購人僅通過認購人與本公司、Target或pubco或本公司、Target或pubco代表之間的直接 接觸向認購人發售股份。認購人 確認本公司聲明並保證，(I)股票不是以任何形式的公開募集或一般廣告方式發售，(Ii)據公司所知，其發售方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行的公開發行，也不違反任何州證券法。訂户與公司、目標公司或公共公司或其各自的一個或多個附屬公司有實質性的預先存在的關係。認購人或其任何董事、高級職員、僱員、 代理人、股東或合夥人均未直接或間接(包括透過經紀或發行人)(I)據其所知參與任何一般招股，或(Ii)發佈任何與發售相關的廣告。

(G) 訂户確認其知道股份的購買和所有權存在重大風險，包括披露文件和美國證券交易委員會報告中闡述的風險。認購人能夠在本協議所擬進行的交易中自力更生，並且在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資股票的優點和風險，認購人已尋求認購人認為必要的會計、法律和税務建議，以作出明智的投資決定。認購人(I)為一名經驗豐富的投資者，在投資私募交易方面經驗豐富 ，能夠獨立評估投資風險，包括一般及涉及一項或多項證券的所有交易及投資策略 ，及(Ii)在評估其參與購買 股份時作出獨立判斷。認購人已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業意見確定，其購買股票和參與發售：(I)完全符合其財務需求、目標和條件，(Ii)遵守 並完全符合適用於認購人的所有投資政策、指導方針和其他限制，(Iii)已通過所有必要行動得到正式授權和批准，(Iv)不會也不會違反或構成認購人組織或組織文件或任何法律、規則、法規、認購人受其約束的協議或其他義務，及(V)對認購人而言是一項適當、適當及適當的投資，儘管投資或持有股份本身存在重大風險。

(H) 認購人已單獨或與任何專業顧問(S)充分分析及充分考慮投資於股份的風險，並確定該等股份為認購人的合適投資，而該認購人目前及在可預見的未來有能力承擔認購人於本公司的投資全損的經濟風險。訂户確認 存在完全丟失總購買價的可能性。

(I) 認購人在作出購買股份的決定時，完全依賴認購人所作的獨立調查及本公司在本協議第4節明確規定的陳述及保證。認購人確認並同意： 認購人已(I)收到、審閲並理解認購人獲得的與發售相關的發售材料，(Ii)已接觸並有充分機會審閲認購人認為必要的財務及其他資料，以作出有關股份的投資決定，(Iii)有機會向本公司提出問題並獲得公司的答案， 及(Iv)認購人自己就交易進行及完成獨立盡職調查；但認購人就作出收購股份的決定而進行的盡職調查，或認購人在此作出的任何陳述和保證，均不得修改、修訂或影響認購人依賴本公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。

(J) 認購人理解並同意，沒有任何聯邦或州機構就此次投資的公平性或披露文件的準確性或充分性作出任何 結論或決定。

(K) 如果一個實體、訂户已正式成立或註冊成立，並且根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地存在於良好地位 。訂户有權訂立、交付和履行本認購協議項下的訂户義務 。

(L) 訂閲者簽署、交付和履行本認購協議屬於訂閲者的權力範圍，經正式 授權，不會構成或導致違反或導致違反或違反適用於訂閲者的任何法律、法規、規則或條例，不會違反或違反任何法院或其他法庭或任何政府委託或機構的命令、裁決或規定，或訂閲者作為一方或受訂閲者約束的任何協議或其他承諾，如果訂閲者不是個人，則不會 違反訂閲者組織文件的任何規定。本認購協議上的簽名是真實的，如果認購者是個人，則 簽字人具有簽署該認購協議的法律資格和能力，如果認購者不是個人，則簽字人已獲得正式授權簽署該認購協議，並且本認購協議構成認購者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購者強制執行。

(M) 訂閲者不是(I)在由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和被封鎖人士名單上，或在美國總裁發佈並由OFAC管理的任何行政命令中被指名的個人或實體，或由在OFAC名單上被指名的個人或實體擁有或控制或代表其行事，或被OFAC制裁計劃禁止的個人或實體。(Ii)《古巴資產管制條例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定國民，(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務，或(Iv)古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區的組織、註冊、設立、所在地、居民或出生於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、或其公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具，或任何其他被美國禁運或受到實質性貿易限制的國家或地區。訂户 同意在執法機構提出請求時提供適用法律要求的記錄，前提是訂户 根據適用法律允許這樣做。如果訂閲者是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)約束的金融機構，經2001年的《美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂，則 訂閲者將維持合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。在所需的範圍內，訂户保持合理設計的政策和程序，用於根據OFAC制裁計劃(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保認購者持有並用於購買股票的資金是合法獲得的。

(N) 任何外國國家或地方政府擁有重大權益(如31 C.F.R.第800.244部分所界定)的外國人(見31 C.F.R.Part 800.224)將不會因買賣本協議下的股份而獲得公司或公共公司的重大權益，因此根據31 C.F.R.Part 800.401，向美國外國投資委員會作出申報將是強制性的。在本合同項下的股份買賣結束後，任何外國人士均不會對本公司擁有控制權(如31 C.F.R.第800.208部分所述)。

(O) 認購人或其任何股權持有人、經理、普通或有限責任合夥人、董事、聯屬公司或主管人員(連同認購人，“承保人士”合稱)均不受證券法第506(D)條所述的“不良 行動人”資格取消(“取消資格事件”)的影響，但規則第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件除外。訂户已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何承保的 人員受到取消資格事件的影響。認購人收購股份不會使公司或公共公司發生任何 取消資格事件。

(P) 認購人確認其根據適用的證券法所承擔的義務，即在交易完成後，處理與本公司和上市公司有關的非公開信息。

(Q) 根據本認購協議，認購人已有足夠的即時可用資金支付總收購價，而根據本認購協議，在每個日期須向本公司提供總收購價的任何部分。

(R) 認購人目前不是(且在任何時候，截止結算時將不會成為或成為)為收購、持有、投票或處置本公司股權證券而行事的“團體” (交易所法令第13(D)(3)或第14(D)(2)節或任何後續規定的涵義)的成員(根據交易所 法令第13d-5(B)(1)條的含義)。

(S) 如果僅就以下第(I)款而言，認購人是受經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一編管轄的僱員福利計劃、受經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第4975條管轄的計劃、個人退休賬户或其他安排，或屬於政府計劃的僱員福利計劃 (如《僱員退休保障法》第3(32)節所界定)，教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義)、非美國 計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或不受上述規定約束但可能受 任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則規定的法律或法規的規定約束的計劃，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排(每個、A “計劃”)在符合ERISA或守則第4975條的受託或禁止交易條款的情況下，認購人 表示並保證(I)本公司或其任何關聯公司並未就其收購及持有股份的決定擔任該計劃的受託人，或 從未就其收購及持有股份的決定尋求意見，且本公司或其任何附屬公司在任何時間均不得被視為該計劃的受託收購決定，繼續持有或 轉讓股份及(Ii)認購人或其任何聯營公司收購及持有股份將不會構成或 導致根據ERISA第406節、守則第4975節或任何適用的類似法律進行的非豁免禁止交易。

(T) 訂閲者在此確認並同意，它不會也將導致每個人按照訂閲者的指示或與訂閲者達成的任何諒解，不直接或間接地提供、出售、質押、合同出售或出售任何期權購買、 或從事套期保值活動或執行交易所 法案下SHO規則200中定義的任何“賣空”。在每種情況下，認購人均持有公司A類股份的淨空頭現金頭寸，直至交易結束 (或根據其條款提前終止本認購協議)。為免生疑問，認購人不得(I)認購人、其受控聯屬公司或代表認購人或其任何受控附屬公司的任何個人或實體在本認購協議簽署後的公開市場交易中購買證券，或(Ii)在本認購協議簽署前由認購人、其受控附屬公司或代表認購人或其任何受控附屬公司行事的任何個人或實體(A)出售(包括行使任何贖回權)本公司的證券，或(B)由認購人購買，其受控聯屬公司或代表 訂户或其任何受控聯屬公司在本認購協議簽署後的公開市場交易中行事的任何個人或實體。儘管如此， (X)本協議並不禁止其他與認購人共同管理而不知道本認購協議或認購人蔘與發售或交易的實體(包括認購人控制的 聯屬公司和/或聯屬公司)根據交易所 法案及(Y)如果認購人是多管理型投資工具，則不同的投資組合經理管理認購人資產的不同部分，而投資組合經理不知道投資組合作出的投資決定管理此類訂户資產的其他部分的經理，上述陳述僅適用於作出購買本認購協議所涵蓋股份的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。

(U) 認購人確認：(I)本公司、上市公司和目標公司及其各自的任何關聯公司、控制人員、高管、董事、僱員、代理或代表目前可能擁有並可能在以後獲得訂閲者不知道的關於公司、上市公司和目標公司的信息，這些信息可能對購買股票的決定具有重要意義；(Ii) 認購人儘管不知道這些信息，但仍決定購買股票，以及(Iii)公司、上市公司和目標公司中的任何人，或其各自的關聯公司、控制人員、高級管理人員、董事、員工、代理或代表 應對訂户負有責任，訂户特此在法律允許的範圍內放棄並免除其對公司、PUBCO和Target及其各自的關聯公司、控制人員、高級管理人員、董事、員工、代理或代表的任何索賠 。

(V) 訂户理解前述陳述和保證應被視為公司和公共公司所依賴的重要內容。

(W) 認購人同意在成交前就股份訂立並交付一份鎖定協議，該鎖定協議 應採用本協議附件B(“鎖定協議”)的形式。

6. 註冊權。

(A) 本公司同意，在交易完成後六十(60)個歷日內(“提交截止日期”)，本公司將促使上市公司(由上市公司自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記轉售股份的登記説明(“登記説明”)，並應盡其商業上合理的努力，在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈登記 説明生效。本公司同意，上市公司將盡其商業上的合理努力，使該等註冊聲明或另一註冊聲明(可能為“擱置”註冊聲明)對該等股份有效，直至(I)股份發行起計兩年，(Ii)認購人停止持有該註冊聲明所涵蓋股份的日期，或(Iii)認購人可根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)出售其所有股份(或為此而收取的股份)的首個日期，而不限於出售方式或可出售的該等證券的金額。認購人同意應協助公共公司作出上述決定的請求，向公共公司(或其繼承人)披露 根據交易法規則13d-3確定的其對股份的實益所有權 。本公司是否有義務將股份納入登記聲明，視乎認購人以書面向上市公司提供有關認購人、認購人持有的上市公司的證券及擬以何種方式處置股份的資料而定，該等資料應由上市公司為完成股份登記而合理要求，並須籤立上市公司可能合理要求的文件，而該等文件是出售股東在類似情況下慣用的。如果美國證券交易委員會因適用股東使用證券法第415條轉售上市公司證券或其他方面的限制而阻止上市公司將任何 或所有建議在登記聲明中登記轉售的股票包括在內，(X)該登記聲明 應登記轉售相等於美國證券交易委員會所允許的最大數目的公共證券的數目，及(Y)登記聲明所指名的每名出售股東擬登記的公共證券數目應在所有該等出售股東中按比例減少，並在根據證券法第415條獲準登記額外股份後在切實可行範圍內儘快減少 。本公司應促使上市公司修訂《註冊説明書》或提交新的《註冊説明書》(該等修訂或新的《註冊説明書》在此亦視為“註冊説明書”) 以登記未包括在初始註冊説明書內的股份，並使該等註冊説明書在實際可行範圍內儘快生效，以符合本第6條的條款。本公司將在提交《註冊説明書》前向認購人提供註冊説明書的草稿 以供合理審閲。除非美國證券交易委員會提出要求，否則在任何情況下，訂户都不得在註冊聲明中被標識為法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會要求將訂户在註冊聲明中標識為法定承銷商，訂户將有機會退出註冊 聲明。為澄清起見，上市公司未能在提交截止日期前提交註冊聲明，並不解除本公司促使上市公司提交註冊聲明或對本第6節所列股份進行登記的義務。只要認購人持有根據本認購協議發行的股票，公司將促使上市公司(A)提供和保持公開信息，如規則 第144條所理解和定義的，(B)及時提交交易所法案要求的美國證券交易委員會的所有報告和其他文件。只要PUBCO仍受該等要求的約束，及(C)在每種情況下提供一切必要的慣常及合理的合作，以使認購人 能夠根據註冊聲明或規則144(當規則144可供認購人使用時)轉售股份。

(B) 公司應在五(5)個工作日內自費通知認購人：(I)註冊聲明或其任何修正案已向美國證券交易委員會提交以及註冊聲明或其任何生效後的修訂已生效；(Ii)在收到通知或獲悉此事後，美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力，或為此啟動任何訴訟；(Iii)公共公司收到任何通知，涉及暫停在任何司法管轄區內出售股份的資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序；及(Iv)在本認購協議條文的規限下，發生任何需要對任何註冊聲明或招股章程作出任何更改的事件，以致於截至該日期，註冊聲明或招股章程內的陳述 不包括任何有關重大事實的不真實陳述，亦不遺漏陳述所需陳述的重大事實 或作出該等陳述所需的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況而定) 不具誤導性。發生上述第(Iv)款所述的任何事件時，除本條款允許上市公司暫停或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的情況外，本公司同意上市公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄作出後生效的修訂，或提交任何其他所需文件，以便在其後向買方交付其中包括的股份。該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，而非誤導性。

(C) 如果公共公司確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修改，或者這種提交或使用可能對公共公司的真正業務或融資交易產生重大影響，或者需要提前披露可能對公共公司產生重大不利影響的信息，則公共公司可推遲提交或暫停使用任何此類註冊聲明(每種情況均為“暫停事件”)；但本公司同意，在任何十二(12)個月期間，公關公司不得延遲或暫停註冊聲明超過兩(2)次，或連續 個日曆日或總日曆日超過一百五十(150)天。在收到上市公司關於在註冊説明書生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知時，如果註冊説明書或相關招股説明書因暫停註冊事件而包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，則應考慮到作出該等陳述的情況(就招股説明書而言)不具誤導性。認購人同意將(I)立即停止登記聲明項下的股份要約及出售，直至認購人收到(A)(X)一份經補充或經修訂的招股説明書副本以更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，及(Y)通知任何生效後的修訂已生效，或(B)公關公司通知其可恢復該等要約及出售，及(Ii)除非適用法律另有規定，否則對公關公司發出的書面通知所包括的任何資料 保密。如果認購人指示，認購人 將向認購人交付或銷燬招股説明書的所有副本，包括認購人持有的股票；但是， 交付或銷燬招股説明書所有副本的義務不適用於(I)要求認購人保留招股説明書副本的範圍(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真實的預先存在的文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

(D) 自交易結束起及結束後，本公司同意向認購人、在證券法第15條或交易法第20條所指範圍內控制認購人的每名人士(如有)、按證券法第405條所指的認購人的每一關聯公司及認購人的經紀、配售代理或銷售代理，以及認購人向其或透過其轉售任何股份的經紀、配售代理或銷售代理(統稱為“認購人受償方”)作出賠償及持有，使其免受任何及 所有損失、申索、直接由認購人受保障的 當事人直接產生的損害和責任(包括與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何合理的自掏腰包的法律或其他合理費用)(統稱“損失”)，其原因是：(I)因登記聲明或涵蓋股份的任何其他登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而造成(在每個情況下，包括，招股章程)或(Br)對招股章程(包括招股章程)的任何修訂，或(Ii)因遺漏或被指稱遺漏作出該等陳述所需的重要事實(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況而作出)，而不具誤導性，但就第(I)及(Ii)兩項而言，只要(A)由 所引致或由認購人以書面向本公司提供以供使用的任何資料或誓章所載者除外，(B)與 該人士未能及時交付或安排交付招股説明書有關，(C)因任何人士或其代表以自由撰文招股説明書(定義見證券法第405條)作出且未獲本公司書面授權的要約或出售，或(D)與認購人或其代表違反本認購協議 而作出的任何要約或出售有關。儘管有上述規定，如為了結任何損失而支付的賠償金額未經本公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，則本公司的賠償義務不適用於為了結任何損失而支付的金額。

(E) 自交易結束起及結束後，認購人同意，在此擬進行的發售中，認購人不與任何其他認購人共同 或使用適用的登記聲明的任何其他出售股東，及本公司的高級職員、僱員、董事、合夥人、成員、律師及代理人、 證券法第15條或交易法第20條所指的控制本公司的每名人士(如有)，以及根據證券法規則 405條所指的本公司的每一關聯公司(統稱，公司受賠方不受損害 因登記説明書或涵蓋股份的任何其他登記説明書(在每一種情況下，包括招股説明書)或其任何修改(包括招股説明書)中所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述造成的任何和所有損失，或因在招股説明書中遺漏或被指控遺漏陳述陳述所需的重要事實而造成的損失(就招股説明書而言，鑑於其作出陳述的情況)，不具誤導性，只要該等資料或誓章是由認購人以書面明確向本公司提供以供使用的任何 資料或誓章所導致或所載者。在任何情況下，認購人根據本條款第6(E)條承擔的責任不得超過認購人在出售產生該賠償義務的股份時收到的淨收益的美元金額。儘管有前述規定，但如果未經認購人事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，則認購人賠償義務不適用於為了結任何損失而支付的金額。

7. 終止。本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方的所有權利和義務應在下列情況中最早發生的情況下終止，任何一方不承擔任何進一步的責任：(A)本協議各方和目標方終止本認購協議的相互書面協議 ；(B)交易協議根據其條款終止的日期和時間；或(C) (X)公司向認購人或(Y)公司認購人發出的書面通知，如果本認購協議預期的交易不是在外部日期或之前完成的(如交易 協議中所定義的，包括符合交易條款的任何延期)；但條件是：(I)本協議任何條款均不解除任何一方在終止前故意違反本協議的責任，各方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害，以及(Ii)本認購協議第7至11條的規定將在本認購協議終止後繼續存在並無限期持續。交易協議終止後，本公司應立即通知認購人交易協議終止。本認購協議根據第(Br)7條終止後，認購人就本協議項下的總購買價向本公司支付的任何款項應立即退還給認購人。

8. 信託賬户豁免。認購人謹此聲明並保證其已閲讀招股章程，並明白 公司已設立信託賬户(“信託賬户”)，內含招股所得款項及承銷商購入的超額配售證券，以及與招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計的利息)，以供本公司公眾股東(包括本公司承銷商“公眾股東”購入的超額配售股份)使用，且除招股章程另有描述外，本公司只能從信託賬户支付以下款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與完成公司初始業務合併(如招股説明書中使用的該術語)有關的公司股票(“業務合併”)，或與延長完成業務合併的截止日期有關的資金，(B)如果公司未能在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，則向公眾股東支付；(B)如果公司未能在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，則向公眾股東支付。並可通過修訂本公司的 組織文件，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息，支付任何税款所需的金額和最高100,000美元的解散費用，或(D)在完成業務 合併後或同時向本公司支付。 訂閲者代表其本人及其附屬公司在此不可撤銷地放棄訂閲者或其任何附屬公司 現在或將來可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本認購 協議或與本公司或其附屬公司達成的任何其他協議)向 信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分配)。訂閲方同意並承認，該不可撤銷的豁免 是本認購協議的重要內容，是本公司及其關聯方明確依賴的促使本公司在本認購協議中加入 的依據，訂閲方還打算並理解該放棄根據適用法律對訂閲方及其每一家關聯方有效、具有約束力並可強制執行。如果訂户或其任何關聯公司基於、與本公司或其代表有關的任何事項或因任何與本公司或其代表有關的事項而提起的訴訟或法律程序， 訴訟程序尋求對本公司或其代表的全部或部分金錢救濟，訂閲者在此確認並 同意訂閲者及其關聯方的唯一補救措施應針對信託賬户以外的資金，且 此類索賠不得允許訂閲方或其關聯方(或代其提出索賠的任何人) 向信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。 認購人還同意不贖回任何股份(為免生疑問，認購人 在公開市場購買的任何公司A類股票除外)。儘管有上述規定，本第8條不影響認購人或其關聯公司 在贖回股份或公司清算時，如果沒有在截止日期前完成企業合併 ，以公眾股東的身份從信託賬户獲得有關A類公司股票以外的其他公司A類股票的分配的任何權利。就本認購協議而言，任何 個人的“代表”是指此人的附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問、代理和其他代表。儘管本認購協議有任何相反規定，第8節的條款 在本認購協議終止或終止後繼續有效，並無限期有效。

9. 其他。

(A) 未經目標方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，認購人不得轉讓或轉讓本認購協議或認購人根據本認購協議可能產生的任何權利或義務(根據本認購協議獲得的股份除外) (如果有，則受適用證券法的約束)，未經該等 同意，任何據稱的轉讓或轉讓均屬無效從頭算；但在向目標發出書面通知後，認購人可將收購本協議項下股份(或A類股)的權利僅轉讓給認購人全資擁有的實體；但任何 此類轉讓不應免除訂户在本認購協議項下的任何義務(或其陳述和擔保)，並且在作出該轉讓後，受讓人(I)應被視為已向本公司和目標 作出本協議所載訂户的所有陳述和擔保(所有這些陳述和擔保在轉讓之日和交易結束時均為真實和完整)，以及(Ii)應同意受本協議項下訂户的所有協議和其他義務的約束。目標方合理滿意的協議(不免除訂户的任何此類協議或義務)。

(B) 本公司可要求認購人提供本公司合理地認為必要的額外資料，以評估認購人收購股份的資格，認購人應應該要求立即向本公司提供該等資料，認購人應理解，如認購人未能提供本公司要求的該等額外資料以評估認購人的認購資格，或本公司確定認購人不符合資格，本公司可在截止日期前拒絕認購人認購，本公司不承擔任何責任。在截止日期或之前，本公司和認購人應簽署 並交付各方合理地認為實際和必要的其他文件和採取其他行動，以完成本認購協議預期的認購事項。

(C) 訂户確認，公司、Target、PUBCO和其他方將依賴本認購協議中包含的訂户的確認、諒解、協議、 陳述和擔保，就像它們是直接向訂户作出的一樣。在收盤前，認購人同意，如果本協議中的任何確認、諒解、協議、陳述和保證不再準確，以致於截止收盤時不再符合第3(B)(I)和3(B)(Ii)條規定的條件，訂户同意立即通知本公司。認購人同意，認購人向本公司購買股份將構成 重申認購人於購買時作出的確認、諒解、協議、陳述及保證(經任何該等通知修訂) 。訂閲方確認並同意目標方是本認購協議第5節中包含的訂閲方的陳述、保證和契諾的第三方受益人，並且目標方 在其他方面是本認購協議的明示第三方受益人，有權對訂閲方 強制執行本協議條款，就像目標方是本協議的原始方一樣。除本協議明確規定外，本認購協議不得授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救措施。

(D) 本公司、Target和Pubco均有權依賴本認購協議，並被不可撤銷地授權在任何行政或法律程序中或就本認購協議所涉事項與 進行正式查詢時，向任何利害關係方出示本認購協議或本協議副本。未經本公司事先書面同意，認購人不得就擬進行的交易 發佈任何新聞稿或發表任何其他類似的公開聲明(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(E) 本認購協議各方在本認購協議中所作的所有協議、陳述和保證在截止日期後繼續有效。

(F) 本認購協議不得修改、修改、放棄或終止，除非由被要求強制執行該等修改、放棄或終止的一方 簽署書面文件；但在未經目標事先書面同意的情況下， 本公司不得在交易完成前修改或放棄本認購協議的條款(僅屬部長級或其他非實質性且不影響本認購協議的任何經濟條款或任何其他實質性條款的修改或豁免除外)。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 將不構成對其的放棄，其任何單獨或部分行使也不排除其他或進一步行使 或以其他方式行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

(G) 本認購協議構成整個協議，並取代各方之間有關本協議標的事項的所有其他先前協議、諒解、陳述及書面或口頭保證(本公司與認購人就發售事項訂立的任何保密協議除外)。

(H) 本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認 應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。

(I) 如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性 不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續全面生效。在確定任何條款無效、非法或不可執行後，雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J) 本認購協議可由一個或多個副本(包括傳真、電子郵件或.pdf)簽署，也可由 不同的各方以不同的副本簽署，其效力與本協議的所有各方簽署同一文件具有同等效力。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

(K) 本協議雙方同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，各方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本認購協議，並具體執行本認購協議的條款和條款，這是該等當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補充。本協議雙方確認並同意，本公司有權按條款 具體執行認購人為認購提供資金的義務和認購協議的規定，並受本文所述條件的約束。雙方在此進一步承認並同意：(X)放棄與任何此類衡平法救濟相關的擔保或張貼任何保證書的任何要求；(Y)不主張根據本第9(K)條的具體強制執行的救濟 不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平；以及(Z)放棄針對具體履約行為的任何訴訟中的任何抗辯，包括法律救濟將是足夠的抗辯。

(L) 認購人應自行支付與本認購協議及本認購協議擬進行的交易有關的所有費用。

(M) 認購人在此同意在本公司發佈的任何新聞稿或本公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中 就交易協議或本認購協議的簽署和交付以及本公司或上市公司向美國證券交易委員會提交的任何相關文件(以及在聯邦證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，本公司或上市公司向任何政府當局或本公司證券持有人提供的任何其他文件或通訊，包括認購人的身份及股份的實益擁有權，以及認購人根據本認購協議及與本認購協議有關的承諾、安排及諒解的性質 ，以及認購協議副本或本認購協議表格(如本公司認為合適)。訂户應迅速提供公司合理要求的任何信息，以便進行與交易或成交相關的監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

(N) 本認購協議及基於本認購協議的所有行動或事項，或因本認購協議而引起、根據本認購協議或與本認購協議相關的所有行動或事宜，或本認購協議擬進行的任何交易，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮與會導致任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突有關的原則。在此認購協議引起的或與本認購協議有關的任何訴訟或訴訟中，每一方均不可撤銷地 並無條件地為其本人及其財產接受設在紐約州紐約縣的州法院和聯邦法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權，並且每一方在此不可撤銷且無條件地(I)同意不在此類法院提起任何此類訴訟或程序，但 除外；(Ii)同意任何此類訴訟或程序的任何索賠均可在此類法院進行聽證和裁決，(Iii) 放棄，在合法和有效的最大程度上，它現在或將來可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，以及(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄對在任何此類法院維持此類訴訟或程序的 不便的法院的抗辯。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本認購協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟程序中，代表其本人或其財產，通過親自將該程序的副本 按第9(O)條規定的適用地址交付給該方的方式，向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。第9(N)款 不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。對於基於本認購協議的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，或因本認購協議或本認購協議擬進行的交易而引起、根據或與之相關的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，每一方均在此知情、自願且不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。

（o） 本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出（i） 當親自送達時，（ii）當通過傳真或電子郵件送達時，並附有肯定的收到確認書，（iii）發出後一個工作日 ，如果是由信譽良好的，國際認可的隔夜快遞服務或（iv）在郵寄後三（3）個工作日內 ，如果是掛號郵件或掛號郵件，預付並要求回執，在每種情況下，按下列地址（或同一通知中指明的一方的其他地址）發送給適用方：

(P) 本訂閲協議中的標題僅供參考，不得用於解釋本訂閲協議 。在本認購協議中，除非上下文另有要求：(I)只要上下文要求，本認購協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式 應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”(並具有相關含義 “包括”)是指在不限制該術語前後任何描述的一般性的情況下， 應被視為在每種情況下後跟“無限制”一詞；及(Iii)本認購協議中的“此處”、“此處”及“特此”等字眼及其他類似含義的字眼，在任何情況下均視為指本認購協議的整體，而非指本認購協議的任何特定部分。如本認購協議所用， 術語：(X)“營業日”是指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約、紐約或開曼羣島或巴拿馬的政府當局要求或被授權關閉的商業銀行機構(不包括因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點 ，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統在該日普遍開放供客户使用)；(Y)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體或協會，包括任何政府或監管機構，無論是以個人、受託機構或任何其他身份行事；和(Z)“附屬公司”對於任何指定的人，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或與該指定的人共同控制的任何其他 個人或羣體(其中，“控制”一詞(及任何相關術語)是指直接或間接擁有直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式)。為免生疑問，本認購協議中任何提及企業合併結束前本公司關聯公司的內容，將包括本公司的保薦人、特拉華州有限責任公司HC Proptech Partners III LLC。

(Q) 成交時，本協議各方應簽署及交付雙方 合理地認為可行及必需的額外文件及採取額外行動，以完成本認購協議預期的發售。

(R) 應刪除本文第5(B)節中描述的圖例，公司應在認購人提出書面請求後五(5) 個工作日內，向加蓋圖例的股份持有人簽發不含該圖例的證書(或 使賬簿記項反映出來)，或通過電子交付在存託信託公司(“DTC”)的適用餘額賬户向該持有人發行 。且持有人已根據該登記出售或擬出售該等股份，(Ii)與出售、轉讓或其他轉讓有關， 該持有人以公眾可合理接受的形式向公眾提供律師意見，大意是該等股份的出售、轉讓或轉讓可根據《證券法》的適用要求在無須登記的情況下進行，或(Iii) 該等股份可根據第144條在沒有限制或現行公開資料要求的情況下出售、轉讓或轉讓， 包括根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，以及要求上市公司遵守規則144(C)或規則144(I)(視情況而定)所要求的當前公開信息的任何要求，在每種情況下，持有者都向上市公司提供根據證券法實施任何出售或其他轉讓的慣例承諾。 公司同意，上市公司應負責適用轉讓代理的費用、其法律顧問和與此類發行相關的所有DTC費用。包括導致其律師就訂户和訂户根據規則144進行的轉賬向轉賬代理提供法律意見的費用(如果有)，應負責所有其他費用和開支(包括 任何適用的經紀人費用或轉讓税)。在公共廣播公司轉讓代理要求的範圍內，公司同意公共廣播公司應採取商業上合理的努力，使其法律顧問在交付所有合理必要的陳述和其他文件後的五(5)個工作日內，按照公共廣播公司的轉讓代理的合理要求，向訂户提交所有合理必要的陳述和其他文件，並提交慣常意見。

10. 不信任和免責。認購人確認其在作出對本公司的投資或投資決定時，除本認購協議所載本公司的陳述、陳述及保證外，並不依賴、亦不依賴任何人士所作的任何陳述、陳述或保證。認購人進一步確認並同意，根據與發售有關而訂立的其他認購協議，任何其他購買者(包括任何該等其他購買者的控制 人士、成員、高級職員、董事、合夥人、代理人、僱員或其他代表)概不根據本認購協議對認購人在此之前或以後採取或遺漏採取的與股份購買有關的任何行動承擔責任 。

11. 投資的獨立性訂户在本認購協議下的義務與其他認購協議下任何其他訂户的義務是數項而非連帶的，訂户不會以任何 方式對履行其他認購協議下任何其他訂户的義務負責。認購人根據本認購協議購買股份的決定是由認購人根據本認購協議作出的，獨立於任何其他認購人，也獨立於與公司、目標、公共公司或其各自子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營結果、財務或其他方面的前景有關的任何信息、材料、陳述或意見 ，這些可能是由任何其他認購人或任何其他認購人、 訂閲者或其任何代理人作出或給予的。員工或其他代表應對任何其他訂閲者(或任何其他人)承擔與任何此類信息、材料、聲明或意見相關或產生的任何責任。本協議或任何其他認購協議中的任何內容，以及認購方或其他認購方根據本協議或其他認購協議採取的任何行動，不得被視為 將認購方和其他認購方組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或 推定認購方和其他認購方以任何方式就該等義務或 本認購協議及其他認購協議預期進行的交易採取行動。認購人確認沒有其他 認購人就其在本協議項下的投資作為認購人的代理，也不會有其他認購人作為認購人的代理監督其在股份中的投資或執行其在本認購協議下的權利。 認購人有權獨立保護和執行其在本認購協議下的權利，任何其他認購人不需要 為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

{簽名 後面有幾頁}

茲證明，本認購協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

{訂閲者 訂閲協議簽名頁}

茲證明，以下籤署人已促使本認購協議由其授權簽字人在上文首次指明的日期正式簽署。

通知訂閲者的地址 ：

向認購人交付股份的地址 （如與通知地址不同）：

附件 A

認可的 投資者調查問卷

大寫的 本附件A中使用和未定義的術語應具有本附件所附的認購協議中給出的含義。

以下籤署的 代表並保證以下籤署的人是“認可投資者”(“認可投資者”) ，該詞在1933年美國證券法(“證券法”)下的規則D規則501(A)中定義， 一個或多個以下指定的原因(請勾選所有適用的框)：

如果草簽了“False”行，則將要求每個參與實體的人員填寫認購協議。

附件 B

鎖定協議格式

本 鎖定協議（本"協議於2024年_Pubco)，(二)開曼羣島豁免股份有限公司(連同其繼承人，“SPAC“)，及(Iii)[_________________________], a [_____________________] (“保持者”).

鑑於， 2023年8月15日，根據巴拿馬法律成立的公司SPAC，LatAm Logistic Properties S.A.公司)， ，通過簽署合併協議，Pubco、美洲Subco的物流地產、開曼羣島的一家豁免公司 和Pubco的一家全資子公司(SPAC合併子公司)和LPA巴拿馬集團公司，這是一家根據巴拿馬法律註冊的公司，也是Pubco的全資子公司(公司兼併子公司)，簽訂了該特定的 業務合併協議(可根據協議條款不時修改)業務合併 協議“；企業合併協議擬進行的交易統稱為”交易記錄“)， 根據該條款和條件，除其他事項外，(A)SPAC合併子公司應與SPAC合併並併入SPAC， SPAC繼續作為尚存實體，與此相關，SPAC在緊接生效時間之前已發行和未償還的每一證券將不再未償還，並應自動註銷，以換取其持有人 獲得Pubco實質等值證券的權利；(B)公司合併子公司將與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存實體，與此相關，在生效時間之前已發行和發行的公司股票將註銷，以換取其持有人獲得Pubco普通股的權利；和 (C)由於上述原因，SPAC和本公司將各自成為Pubco的全資子公司，Pubco將成為一家上市公司，所有這些都符合商業合併協議中規定的條款和條件，並符合適用法律的規定；

鑑於， 就交易而言，在[__]，2024，SPAC簽訂了一項認購協議(訂閲協議) 與持有人，據此，持有人同意向太古集團購買及收購，而太古集團同意向持有人發行及出售太古集團每股面值0.0001元的A類普通股(“管道股份“)，在私募中完成 同時結束(”結業“)的企業合併(”管道投資”);

鑑於， 由於PIPE投資，持有人於緊接交易前為太古股份已發行及已發行股本證券的持有人，交易完成後，持有人的PIPE股份將兑換為Pubco的普通股，面值0.0001美元(“Pubco 股票“)；及

鑑於，根據認購協議，雙方希望簽訂本協議，根據該協議，Pubco股份(該Pubco股份，連同就該等證券支付的股息或分派的任何證券，或該等證券 被交換或轉換成的證券)，受限證券“)應受本文規定的處置限制 。

現在， 因此，考慮到在本協議中包含的上述前提，就好像在本協議中全面闡述一樣， 並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些前提的收據和充分性，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

1. 禁售條款。

(A) 持有人特此同意，在此期間(“禁售期“)自(I)50%(50%)受限證券，(X)交易結束一(1)週年， (Y)Pubco普通股在主要證券交易所或證券市場的最後售價等於或超過每股12.50美元(按股份拆分、股份資本化、股份合併、配股、拆分、重組、資本重組等)任何二十(20)個交易日 在交易結束後至少八十(180)天開始的任何三十(30)個交易日內，以及(Z)交易結束後 Pubco與非關聯第三方完成第三方要約、股票出售、清算、合併、換股或其他類似交易的日期，這導致Pubco的所有股東有權將其在SPAC的股權交換為現金、證券或其他財產(a“後續交易“)，以及(Ii)就剩餘的50%(50%)的受限證券而言，(X)成交之日的一(1)週年和(Y)Pubco完成後續交易的成交之日：(A)借出、要約、轉讓、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或直接或間接處置任何受限制證券，(B)訂立任何互換或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(C)公開宣佈有意進行上述任何交易，而不論上文(A)、(B)或(C)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付受限制的證券或其他證券(第(A)、(B)或(C)款所述的任何一項，a“禁止轉賬 “)。上述判決不適用於 持有人(I)以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式擁有的任何或全部受限證券的轉讓，(Ii)轉讓給任何允許的受讓人(定義見下文)，或(Iii)根據與解除婚姻或公民結合有關的資產分配的法庭命令或和解協議，或根據家庭關係命令；但是，在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，受讓人必須簽署協議並向Pubco交付一份協議，聲明受讓人 正在接收和持有受限證券，這符合適用於持有人的本協議的規定，並且除非按照本協議的規定，否則不得再進行此類受限證券的轉讓。如本協議所用，術語“允許的 受讓人“應指：(A)持有人的直系親屬成員(就本協議而言，”直系親屬“就任何自然人而言，指以下任何自然人：此人的配偶、此人的兄弟姐妹及其配偶、此人的直系後代和祖父母(包括領養和繼子女和父母)及其配偶和兄弟姐妹)，(B)為持有人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託或慈善組織，(C)如果持有人是信託機構，該信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產， 或(D)(如果持有人是一個實體)，作為對有限合夥人、股東、成員或在持有人中擁有類似股權的所有者的分配。持有者還同意執行Pubco可能合理要求的、與前述 一致的或進一步生效所需的協議。

(B) 如果違反本協定的規定進行或試圖進行任何違禁轉讓，則該所謂違禁轉讓應 無效從頭算，且Pubco應拒絕承認任何該等所謂的受限證券受讓人為其股權持有人之一，並授權Pubco及其轉讓代理(I)在任何轉讓會構成違反或違反本協議的情況下拒絕登記任何證券轉讓，及(Ii)在代表受限證券的任何證書上印上説明本協議所載限制的圖例。為了執行本協議，Pubco可以對持有人的受限證券(以及允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直到禁售期結束。

(C) 在禁售期內，證明任何受限制證券的每份證書或賬簿記項均應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例 ，除任何其他適用圖例外，還應大體上按以下形式加蓋圖例：

“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為[__]， 2024(經修訂，“鎖定協議”)，由該證券的發行人(“發行人”)、其中所列發行人的證券持有人(“持有人”)及其他各方之間簽署。如有書面要求，發行人將免費向持有人提供一份鎖定協議副本。

(D) 為免生疑問，持有者在禁售期內將保留其作為Pubco股東對受限證券的所有權利，包括有權投票但須遵守認購協議義務的任何受限證券的投票權。

2. 其他。

(A) 生效日期；認購協議終止。本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。儘管本協議有任何相反規定 ，但如果認購協議在成交前根據其條款終止，本協議將自動終止並失效，雙方不享有本協議項下的任何權利或義務。

(B) 有約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議和持有者的所有權利和義務是持有者個人的權利和義務，持有者不得在任何時候轉讓或委託。Pubco可以自由地將其在本協議下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何後續實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式) 而無需徵得持有人的同意或批准。

(C) 第三方。除本協議明確規定外，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容，不得產生任何權利，或被視為已為並非本協議或其一方的任何個人或實體或該等一方的繼承人或允許受讓人的利益而籤立。

(D)仲裁。因認購協議或附屬於認購協議的任何協議或文件(包括但不限於本協議或本協議預期的交易)而引起的、與認購協議或任何附屬協議或文件有關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本條第2條申請強制執行決議除外) 爭議“)應受第2(D)款的管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事各方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議。解決期“)；但如有理由預期任何爭議在爭議發生後六十(60)天內仍未作出裁決，則任何爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則不應就該爭議設定解決期限。在解決期限內未能解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據當時存在的《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的加速程序 (如《AAA程序》所界定)予以最終解決。AAA程序“)。涉及此類爭議的任何一方均可將爭議提交AAA，以便在解決期限過後啟動訴訟程序。如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有豐富收購協議爭議仲裁經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序 。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確定指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用的法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；但仲裁員應僅限於根據上述權力(為免生疑問，應命令)相關方(或各方，視情況而定)僅遵守其中一項或另一項建議。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。

(E)適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則；但為免生疑問，SPAC、Pubco和Holder董事的法定和受託責任均應受開曼羣島法律管轄。除第2(D)款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由紐約州任何州或位於紐約州的聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。 除第2(D)款另有規定外，本協議各方特此(I)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、抗辯或其他方式主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起的任何主張。訴訟地點不當，或本協議或本協議擬進行的交易不能在 或任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局性判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其自身或其財產，通過親自將該程序的副本交付給該方的方式，在第2(H)節規定的適用地址向該方送達傳票和起訴書及任何其他程序。第 第2(E)節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(f) 放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就本協議或與本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有其他任何一方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是由於第2(F)條中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。

(G) 解釋。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應 包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數 ，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相關含義“包括”)是指包括但不限於在該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後跟“無 限制”一詞；(Iii)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(H) 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並且在送達時應被視為已正式發出(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到，(Iii) 寄出後兩(2)個工作日(如果通過信譽良好的國際公認的夜間快遞服務寄出)或(Iv)寄出後四(4)個營業日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執)，在每種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用的 一方送達：

(I) 修正案和豁免。只有在得到美國特拉華州有限責任公司Pubco，HC Proptech Partners III LLC的書面同意後，才可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。贊助商“)、(在交易結束前)SPAC和 持有人，保薦人應是本協議第2(I)節的明示第三方受益人。任何一方在行使本協議項下的任何權利時的失敗或延誤，均不應視為放棄。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對 任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(J) 可分離性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將用 替代任何無效的條款或其他條款。非法或不可執行的規定在可能有效的情況下，執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的的適當和公平的規定。

(K) 具體業績。持有者承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，並承認並確認，如果持有者違反本協議，則金錢損害將是不充分的，Pubco將無法在法律上獲得適當的補救，並且 同意，如果持有者未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，SPAC和PUBCO均有權獲得禁制令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不充分的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

(L) 完整協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在認購協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何條款不得限制SPAC或Pubco的任何權利或補救措施，或持有人與SPAC或Pubco之間的任何其他協議項下持有人的任何義務，或持有人為SPAC或Pubco籤立的任何證書或文書，任何其他協議、證書或文書中的任何內容不得限制SPAC或Pubco的任何權利或補救措施，或持有人在本協議項下的任何義務。

(M) 進一步保證。每一方應不時應另一方的要求，無需進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(N) 對應方；電子交付。本協議可通過傳真簽名或電子郵件以便攜文件格式簽署和交付，一式兩份或兩份以上，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份 和同一份文書。

{頁面的剩餘 故意留空；簽名頁跟隨}

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本禁售協議。

{附加 以下頁面上的簽名}

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本禁售協議。