美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表 14A

代理 根據第14(A)節聲明
1934年證券交易法

選中 相應的框：

二

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

代理 兩家公司股東特別大會聲明

和

招股説明書 最多38,150,705股美洲物流物業普通股

2023年8月15日，開曼羣島豁免公司Two宣佈與根據巴拿馬法律註冊成立的公司LatAm Logistic Properties S.A.(連同其後繼者LLP)簽署最終的 業務合併協議(可不時修訂、補充和/或重述)，以及通過合併協議，每個美洲物流財產公司、一家開曼羣島豁免公司(Pubco)、美洲物流財產公司、開曼羣島獲豁免的公司及Pubco的全資附屬公司(“SPAC合併附屬公司”)及LPA巴拿馬集團公司(根據巴拿馬法律註冊成立的公司及Pubco的全資附屬公司(“公司合併附屬公司”))擬在各方之間進行業務合併(“業務合併”)。

根據《企業合併協議》，根據《企業合併協議》中規定的條款和條件，在《企業合併協議》預期的交易完成時，除其他事項外，(A)SPAC合併子公司將不再與TWOA合併並併入TWOA，TWOA繼續作為尚存的公司(“SPAC合併”)繼續存在，與此相關，在緊接合並生效時間(定義如下)(“有效 時間”)之前發行的每一份TWOA的未償還證券將不再未償還，並將自動取消，以換取持有者獲得實質等值的Pubco擔保的權利；(B)公司合併子公司將與有限責任公司合併並併入有限責任合夥，有限責任公司繼續作為尚存公司(“公司合併”，與SPAC合併一起稱為“合併”)，與此相關，在緊接生效時間之前發行和發行的有限責任公司股份將被註銷，以換取 其持有人獲得Pubco普通股的權利(“Pubco普通股”)；及(C)合併後，TWOA及LLP將各自成為Pubco的全資附屬公司，Pubco普通股將於紐約證券交易所(“NYSE”)上市，所有條款及受業務合併協議、業務合併協議附屬文件及協議(“附屬文件”)所載條件規限，並根據適用法律(統稱為“交易”)。

收盤時將向有限責任公司股東支付的總對價(“合併對價”)將為 相當於286,000,000美元的金額，以新發行的Pubco普通股支付，每股價值10.00美元。因此，將向有限責任公司股東發行28,600,000股Pubco普通股，並將在業務合併完成後向TWOA股東發行最多9,550,705股Pubco普通股。

批准業務合併協議的提案 以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交給定於2024年3月25日東部時間上午10：00舉行的TWOA特別股東大會。

預計業務合併完成後，(I)如果沒有TWOA股東贖回其與業務合併相關的公眾股份，TWOA公眾股東將擁有約10.9%的Pubco普通股，發起人， TWOA的初始股東和方正股份的其他持有人將擁有約10.8%的Pubco普通股，以及 有限責任公司股東將擁有約74.4%的Pubco普通股；以及(Ii)如果 TWOA公眾股東與業務合併相關的最大贖回， TWOA公眾股東將擁有約1.4%的Pubco普通股，發起人、TWOA的初始股東和方正股份的其他持有人將擁有約12.0%的Pubco普通股，LLP股東將擁有約82.3%的Pubco普通股。請參閲“份額計算和所有權百分比“對於 其他方案。如果實際情況與其中所述的假設不同(很可能是這樣)，則以上所述的所有權百分比將不同。

儘管Pubco目前不是任何司法管轄區的公開報告公司，但在註冊聲明生效(本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分)並結束後，Pubco將受到修訂後的1934年美國證券交易法(以下簡稱交易法)的報告要求的約束。

TWOA A類普通股在紐約證券交易所以“TWOA”的代碼進行交易。2024年3月11日，A類普通股收盤價 為10.73美元。Pubco打算申請Pubco普通股在紐約證券交易所上市，上市代碼為“LPA”，交易結束後生效(接受此類上市是完成上市的條件)。

Pubco 將是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此 有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

PUBCO 將是《交易法》所定義的“外國私人發行人”，並將不受《交易法》 法案下的某些規則的約束，這些規則對《交易法》第14節下的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求， 包括要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和財務報表的頻率和速度與其證券根據《交易法》註冊的美國公司一樣頻繁或迅速。以及根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告 要求和短期收益規則。此外，Pubco打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則將允許Pubco遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。然而，適用於開曼羣島豁免公司的開曼羣島法律和法規不包含任何可與美國委託書規則、有關提交10-Q或8-K表格報告的美國規則或有關在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的美國證券法律和法規相媲美的條款。此外，紐約證券交易所的規則允許外國私人發行人遵循本國的做法，以取代紐約證券交易所的某些公司治理規則。因此，其股東可能無法獲得與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。

此 委託書/招股説明書為您提供有關業務合併的詳細信息以及將在 臨時股東大會上考慮的其他事項。TWOA敦促你仔細閲讀整份文件，包括附件。您還應仔細 考慮中描述的風險因素風險因素“從本委託書/招股説明書第50頁開始。

經過 仔細考慮，TWOA董事會已批准業務合併協議和擬進行的交易，並確定將在特別股東大會上提交的每一項提案都符合TWOA的最佳利益 ，並建議您投票或指示投票支持每一項提案。

環球銀行董事、高級管理人員和顧問的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在確定建議股東投票支持提案時，可能對環球銀行的最佳利益與董事的個人利益之間的衝突。見本委託書/招股説明書中標題為“提案 1：業務合併提案 - 在業務合併中的董事、高級管理人員和顧問的利益 “和”證券的實益所有權“在本委託書/招股説明書中，請參閲有關這些事項的進一步討論。

本委託書/招股説明書將報告中有關TWOA的重要商業和財務信息與美國證券交易委員會整合在一起。本委託書/招股説明書中未打印或附加此合併信息 。我們解釋瞭如何在以下位置找到此信息： “在那裏您可以找到更多信息“我們敦促您仔細審閲本委託書/招股説明書以及合併的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的證券 ，也未確定本委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2024年3月12日，於2024年3月13日左右首次郵寄給TWOA的股東。

兩個

195號美國50號高速公路，208號套房

澤菲爾灣，內華達州89448

非常將軍的通知

兩人會議將於2024年3月25日舉行

致 兩家公司的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司(“TWOA”)將於美國東部時間2024年3月25日上午10時舉行特別股東大會(“特別股東大會”)。或 在會議可能延期或延期的其他時間、其他日期和地點，在Ellenoff Grossman&Schole LLP位於美洲大道1345號的辦公室，11^這是地址：紐約，郵編：10105。舉行特別股東大會的目的是審議和表決下文及隨附的委託書 聲明中所述的建議。註冊股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股份)需要遵循 本委託書/招股説明書中適用的説明，才能註冊和進入會議。

在特別股東大會上，您將被要求考慮和表決以下提案：

提案1- 企業合併提案-審議並表決一項普通決議的提案，批准日期為2023年8月15日的企業合併協議，由TWOA、LatAm Logistic Properties，S.A.，一家根據巴拿馬法律註冊的公司(及其繼任者，“LLP”)，以及通過一項合併協議，分別為美洲物流物業、開曼羣島豁免公司(“Pubco”)、美洲物流物業、 開曼羣島豁免公司及Pubco的全資附屬公司(“SPAC合併附屬公司”)及根據巴拿馬法律註冊成立的公司及Pubco的全資附屬公司LPA巴拿馬集團(“公司合併附屬公司”)， 及擬進行的交易(“業務合併”)， 據此，TWOA及LLP將成為Pubco的全資附屬公司。這項提議被稱為“商業合併提議”。

企業合併協議書的副本附在隨附的委託書/招股説明書後 附件A。企業合併建議在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，標題為“建議1：企業合併建議。”

提案 2 - 開曼羣島合併提案-通過一項特別決議審議和表決一項提案，授權SPAC合併子公司與TWOA合併並併入TWOA，TWOA是尚存的公司，批准合併計劃，主要採用隨附的委託書/招股説明書所附的 表格附件B(“合併計劃”)，授權TWOA進入合併計劃，並批准修訂和重述TWOA(作為合併的倖存公司)的組織章程大綱和條款的修訂和重述。這項提議被稱為“開曼羣島合併提議”。

擬通過的決議全文如下：

“作為一項特別決議，決議授權本公司與SPAC合併子公司合併，使本公司成為尚存的公司，並根據開曼羣島公司法(經修訂)，授權、批准和確認本公司因此類合併而歸屬本公司的SPAC合併子公司的所有業務、財產和債務，授權、批准和確認實質上以附件B形式附在委託書/招股説明書中的合併計劃(”合併計劃“)，授權本公司 進入合併計劃，自合併生效之日起，本公司以合併計劃所附格式修訂及重述其組織章程大綱及章程細則。“

開曼羣島的合併提議在隨附的委託書聲明/招股説明書中有更詳細的描述，標題為“提案 2：開曼合併提案。”

提案 3--組織文件提案--通過一項普通決議審議和表決兩個不同的子提案，以批准《TWOA》修正案和重述之間的實質性差異現行有效的組織章程大綱及章程(“現行章程”)及Pubco經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“建議章程”)將於業務合併完成後 生效。這些子提案統稱為“組織文件提案”，並在所附的 委託書/招股説明書標題下進行了更詳細的描述。提案3：組織文件提案。”

提案 4-紐交所的提案-審議並表決由普通決議案提出的建議，以符合紐約證券交易所適用的上市規則， 發行超過20%的TWOA已發行和已發行普通股，與訂立或將訂立的與企業合併有關的認購協議，可能導致 投資者根據該等認購協議收購股份，而該等認購協議總共擁有TWOA超過20%的已發行普通股，或超過TWOA投票權的20%，根據紐約證交所的規定，這可能構成“控制權變更”。這項提議被稱為“紐約證交所提議”。

提案 5-激勵計劃提案-審議和表決 批准美洲股權激勵計劃的物流資產的普通決議，該決議的副本附在所附的委託書/招股説明書中，如下所示附件D。該提案稱為 《激勵計劃提案》。

提案 6-董事選舉提案-審議並表決一項建議 以普通決議案選出五名董事，根據擬議章程在適用任期內在Pubco董事會任職，或直至該等董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該等董事較早去世、辭職、退休或卸任為止。PUBCO董事會將分為三個級別，每個級別的任期為三年。這項建議被 稱為“董事選舉建議”。

提案 7- 休會提案--根據臨時股東大會主席的決定，以普通決議審議和表決將臨時股東大會延期至一個或多個較晚日期的提案。這項提議被稱為“休會提議”。休會建議在所附的委託書/招股説明書中作了更詳細的説明，標題為“提案7：休會提案。“ 如果在特別股東大會上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個投票表決的提案，其他提案將不會提交給TWOA的股東進行表決。

企業合併提案、開曼合併提案、紐約證券交易所提案、激勵 計劃提案和董事選舉提案以除組織文件提案和休會提案外的所有其他提案的批准為條件。組織文件提案以業務合併提案、開曼合併提案、紐約證券交易所提案、激勵計劃提案和董事選舉提案的批准為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

提交特別股東大會表決的提案在所附的委託書/招股説明書中有更全面的説明， TWOA敦促您閲讀全文，包括附件。股東特別大會的記錄日為2024年3月4日(“記錄日”)。只有在記錄日期收盤時持有TWOA A類普通股和TWOA B類普通股的記錄持有人才有權在特別股東大會和股東特別大會任何續會上發出通知和投票，並有權點算他們的選票。

關於企業合併，某些相關協議已經或將在交易完成前簽訂，包括投票協議、禁售協議、內幕信件協議修正案、註冊權協議、創始人註冊權協議修正案和保薦信協議(每個協議的定義和説明見所附的委託書/招股説明書)。 見建議1：企業合併建議。”

經過 仔細考慮，TWOA董事會(“TWOA董事會”)已批准業務合併協議和擬進行的交易，並確定將在特別股東大會上提交的每一項建議都符合TWOA的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持上述每一項建議。

環球銀行董事、高級管理人員和顧問的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在確定建議股東投票支持提案時，可能對環球銀行的最佳利益與董事的個人利益之間的衝突。見本委託書/招股説明書中標題為“提案 1：業務合併提案 - 在業務合併中的董事、高級管理人員和顧問的利益 “和”證券的實益所有權“在所附的委託書/招股説明書中，進一步討論這些事項。

TWOA A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TWOA”。 Pubco打算申請Pubco普通股在紐約證券交易所上市，並在業務合併時生效。 Pubco普通股在紐約證券交易所的建議代碼為“LPA”。

根據本章程，如完成業務合併，公眾股東(定義見所附的委託書/招股説明書)可要求TWOA贖回全部或部分公眾股份(定義見所附的委託書/招股説明書)，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

公眾 股東可以選擇贖回全部或部分公眾股票，無論他們對任何提議投贊成票還是反對票。 如果企業合併沒有完成，公眾股票將不會被贖回為現金。如果公眾股東正確行使其贖回其公開發行股票的權利，並及時將其股票(如果有)和其他贖回表格交付給轉讓代理，且業務合併完成，則TWOA將以每股現金價格贖回每股公開發行股票，相當於與TWOA首次公開發行(IPO)相關設立的信託賬户(“信託賬户”)中當時存入的總金額，截至業務合併完成前兩(2)個工作日計算。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量 。截至2024年3月11日，這將相當於每股公開募股10.78美元。如果公眾股東 行使其贖回權，它將以該股東的公眾股份換取該股東在信託賬户中按比例持有的股份，並且將不再擁有該公眾股份。任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限，之後，經TWOA同意，直至完成業務合併，或TWOA董事會決定的其他日期。公眾股東可通過聯繫轉讓代理提出此類請求，地址或電子郵件地址列在隨附的委託書/招股説明書中。請參閲“股東特別大會  - 贖回權“在隨附的委託書/招股説明書中，請參閲所附的委託書/招股説明書，瞭解有關持有人希望贖回其公開發售的股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。

儘管有上述規定，除非TWOA董事會同意，否則公眾股持有人以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為一個“團體”(定義見修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開發行的股份總數超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或 一致行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公眾股份，則在未經TWOA董事會同意的情況下，任何超過15%限制的股份將不會被贖回為現金。

無論您持有多少股份，您的 投票都很重要。有權出席 特別股東大會並投票的TWOA股東有權指定一名或多名代理人代表該股東出席並投票。代理持有人不需要是TWOA的股東。無論您是否計劃出席股東特別大會，請簽名，註明日期 ，並儘快將隨附的委託書放入所提供的信封內寄回。如果您的股票以“Street 姓名”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人或銀行，以確保正確計算與您實益擁有的股票 相關的選票。

如果 您在委託書上簽名、註明日期並退回，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將“投票支持”在特別股東大會上提出的每一項提案。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀商、 或其他被提名人如何投票，而又不親自出席股東特別大會，則在決定是否有法定人數出席股東特別大會時，您的股份將不會計算在內。因此，您未能委派代表或親身在股東特別大會上投票，將不會影響對股東特別大會上提出的任何建議的表決結果。棄權票和中間人反對票雖然被視為出席了確定法定人數的目的，但不算作在特別大會上所投的票。如果您是Record的股東，並且您出席股東特別大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

如果您 有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫TWOA的代理律師Morrow Sodali LLC：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號，南樓5樓

斯坦福德，CT 06902

股東可以撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(203)658-9400

電子郵件： TWOA.info@investor.morrowsodali.com

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票(或其中特定部分)按信託賬户中持有的資金按比例贖回，並在2024年3月21日下午5：00(東部時間至少兩個工作日之前)將您的股票(以及股票(如果有)和其他 贖回表格)交付或交付給轉讓代理。為了行使您的兑換權，您需要確認您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過以下方式投標或交付您的股票： 將您的股票證書(如果有)交付給大陸銀行，或者使用託管信託公司的 在託管人處提取存款(DWAC)系統以電子方式交付您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您 或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以便行使您的贖回權。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

隨附的委託書/招股説明書日期為2024年3月12日，並於2024年3月13日左右首次郵寄給TWOA股東。

目錄表

有關本委託書/招股説明書的其他 信息

這份文件是Pubco向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明(文件編號333-275972)的一部分，它構成了Pubco根據證券法第5節的招股説明書，涉及將向TWOA股東和有限責任公司股權持有人發行的Pubco證券，如果完成本文所述的業務合併。本文件亦構成根據交易所法案第14(A)節發出的會議通知及 委託書，內容涉及要求TWOA股東 審議及表決採納企業合併協議的建議，以及 批准及通過企業合併建議、開曼合併建議、組織文件建議、紐約證券交易所建議、激勵計劃建議及董事選舉建議。

本委託書/招股説明書可根據書面或口頭要求免費提供給TWOA的股東。本文件和環球公路管理局向美國證券交易委員會提交的其他文件可通過書面或口頭請求向環球公路管理局首席執行官託馬斯·D·軒尼詩索取，電話：(310)954-9665。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 這些信息將以電子方式提交給美國證券交易委員會。你可以在證監會的網站上獲得上述材料的副本，網址為Www.sec.gov。

此外，如果您對建議書或委託書/招股説明書有疑問，希望獲得委託書/招股説明書的其他副本，或者需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫Morrow TWOA的代理律師Sodali LLC(“Morrow”)，請撥打(800) 662-5200，或銀行和經紀人可撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至TWOA.info@investor.morrowsodali.com。 您將不會為您所要求的任何文件收費。

見 標題為“在那裏您可以找到更多信息“請參見委託書/招股説明書 ，瞭解更多信息。

要獲得文件的及時交付，您必須在股東特別大會日期前五(5)個工作日或不遲於2024年3月18日提出申請。

有限責任公司網站或任何其他網站上包含的信息 明確不包含在本委託書/招股説明書中作為參考。

經常使用的術語和演示基礎

常用術語

份額 計算和所有權百分比

除非 另有説明(包括在標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 和”證券的實益所有權“)，本委託書/招股説明書中關於企業合併後Pubco股東的股份計算和持股百分比僅供説明之用 ，並假定如下(以下某些資本化術語在本委託書/招股説明書的其他地方定義)：

商標

本 委託書/招股説明書包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是其各自所有者的財產。商標和服務標誌在本文中統稱為“商標”。

僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號， 但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

市場 和行業數據

本委託書/招股説明書包含從第三方來源獲得的市場和行業數據、估計和統計數據。有關行業狀況的陳述 基於目前可用的市場數據。雖然TWOA和LLP不知道關於本文所提供的行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化， 包括標題下討論的那些風險因素“在本委託書/招股説明書中。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括，有關雙方完成業務合併的能力、業務合併結束的時間、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、TWOA、LLP和Pubco在業務合併前和完成業務合併後的一段時間內的盈利前景和前景的陳述。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“將會，“尋求”和其他類似的詞語，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

這些 前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發表之日所掌握的信息以及對TWOA和LLP管理層的當前預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定因素，固有地受到環境變化及其潛在影響的影響，僅在該等陳述發表之日起發表。不能保證 未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達、預期或暗示的內容大不相同。本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性 陳述僅用於説明目的，並不保證執行。您應該明白，在標題“風險因素本委託書/招股説明書中的其他內容可能會影響LLP和TWOA在業務合併之前以及Pubco在業務合併之後的未來業績，並可能導致這些結果或其他結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

在 此外，標題“風險因素“並不是包羅萬象。本委託書/招股説明書的其他部分 描述了可能對業務合併前的LLP或TWOA以及業務合併後的Pubco的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有此類風險因素，LLP或TWOA也無法評估所有此類風險因素對LLP或TWOA在業務合併前以及Pubco在業務合併後的業務的影響，或任何因素或因素組合 可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。業務合併前的LLP和TWOA以及業務合併後的Pubco不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，本委託書/招股説明書還包含信念聲明和類似聲明，反映LLP或TWOA(視情況而定)對相關主題的信念和意見。這些陳述基於LLP或TWOA(視情況而定)截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息 ，雖然該等當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，不應閲讀該陳述以表明LLP或TWOA(視情況而定)已對所有潛在可用的相關信息進行了 詳盡的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒您不要過度依賴這些陳述。

所有關於本委託書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的後續書面和口頭前瞻性陳述 歸因於TWOA或LLP或代表其行事的任何人，其全部內容均明確受本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明 的限制。

財務 報表展示

TWOA

本委託書/招股説明書中包含的經審計和未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。“) ，以美元計價。

有限責任公司

本委託書/招股説明書所載的有限責任公司經審核綜合財務報表 根據國際財務報告準則編制，並以美元計價。 本委託書/招股説明書所載截至2023年9月30日止三個月及九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號編制，並以美元計價。

Pubco

Pubco 成立於2023年10月9日，唯一目的是完成本文所述的交易。Pubco沒有物質資產 ，也不經營任何業務。因此，Pubco的財務報表未包括在本委託書/招股説明書中。

舍入 和負數

本委託書/招股説明書中的某些數字信息以及其他金額和百分比(包括財務數據)已四捨五入。 因此，在某些情況下，表格中某列或某行的數字之和可能與該列或該行的總數字不完全一致，或者以百分比形式顯示的某些數字之和可能與所給出的總百分比不完全一致。

在編制有限責任公司經審計的合併財務報表時，大多數數字都是以美元表示的。為方便本委託書/招股説明書的讀者 ，本委託書/招股説明書中的某些數字四捨五入為最接近的數字 1000。由於這種四捨五入的結果，此處顯示的某些數字可能與我們財務報表中相應的數字 略有不同。

本委託書/招股説明書正文財務披露中的 百分比(佔收入或成本的百分比和期間變動百分比)直接來自有限責任公司財務報表中包含的財務信息。 有限責任公司財務報表中的百分比可以使用其財務報表中以美元表示的數字來計算。因此，這些百分比不是根據本委託書/招股説明書中經過四捨五入調整的文本披露的財務信息計算的。

在 表中，括號中顯示的是負數。否則，負數也可能在金額前用“-”表示。

貨幣 演示文稿

提到“比索”和“比索”時，指的是哥倫比亞的官方貨幣哥倫比亞比索。

有限責任公司的合併財務報表以美元計量，美元是其大部分業務的本位幣。 有限責任公司的列報貨幣是美元。

對“美元”、“美元”和“美元”的引用都是指美元。

有關業務合併的問題 和答案

以下問題和解答簡要回答了有關將在特別股東大會上提交的提案的一些常見問題，包括業務合併提案、開曼合併提案和組織文件提案。 以下問答不包括對TWOA股東重要的所有信息。敦促TWOA的股東 仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。

問： 為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

答： 您收到的這份委託書/招股説明書是與TWOA特別大會有關的。TWOA正在舉行特別大會，審議和表決下文所述的提案。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

業務合併建議必須由現行憲章及開曼羣島法律下的普通決議案批准，該決議案為股東特別大會上有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議案。

開曼合併提案必須根據現行章程和開曼羣島法律通過特別決議案批准，該決議案 須在特別股東大會上由有權親自或委託代表投票的股東的至少三分之二（2/3）多數通過。

組織文件提案必須根據現行章程和開曼羣島法律以普通決議案批准， 該提案案是在股東特別大會上由有權投票的股東或其代表投票的股東以簡單多數票通過的決議案 。

紐約證券交易所提案必須根據現行章程和開曼羣島法律以普通決議案批准，該決議案是在股東特別大會上由有權投票的股東或其代表投票的股東以簡單多數票通過的。

激勵計劃提案必須根據現行章程和開曼羣島法律以普通決議案批准，該決議案是在股東特別大會上由有權 表決的股東或其代表以簡單多數票通過的決議案。

董事選舉提案必須根據開曼羣島法律以普通決議案批准，該決議案是在特別 股東大會上以有權投票的股東或代表股東投票的簡單多數票通過的決議案。

休會建議必須由現行憲章及開曼羣島法律下的普通決議案批准，該決議案為股東特別大會上有權就決議案投票的股東或其代表以簡單多數票通過的決議案。

企業合併提案、開曼合併提案、紐約證券交易所提案、激勵 計劃提案和董事選舉提案以除組織文件提案和休會提案外的所有其他提案的批准為條件。組織文件提案以業務合併提案、開曼合併提案、紐約證券交易所提案、激勵計劃提案和董事選舉提案的批准為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

最初的股東和目前的內部人士共同擁有5,359,375股方正股票，或已發行的TWOA普通股的56.1%，他們此前已同意投票 他們的所有普通股，支持向他們提出的業務合併建議，包括業務合併。此外， 初始股東、現任內部人士及其關聯公司已同意對他們持有的普通股進行投票，贊成每一項提議。

因此，除初始股東和現任內部人士持有的股份外，不需要對企業合併提案、組織文件提案、紐約證券交易所提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案中的每一項進行投票表決，即可批准此類提案。話雖如此，開曼合併建議必須獲得有權親自或委派代表在股東特別大會上投票的股東中不少於三分之二的多數 批准，因此，如果有足夠多的TWOA公眾股東投票反對開曼合併建議，初始股東和當前內部人士可能沒有足夠票數通過開曼合併建議 。

問： TWOA的初始股東、發起人、董事和高級管理人員以及顧問在業務合併中有哪些利益？

答： 在考慮TWOA董事會投票支持企業合併的建議時，公眾股東應該知道 TWOA的初始股東、發起人、董事和高級管理人員以及顧問可能在企業合併中擁有不同於TWOA其他股東的利益，或者與TWOA其他股東的利益不同。TWOA的董事知道 ，並在評估業務合併時考慮了這些利益，並在向TWOA的股東推薦他們批准業務合併時 。公眾股東在決定是否批准企業合併或行使贖回權時應考慮這些利益。這些利益包括：

請 另請參閲各節“提案1：企業合併提案 - 企業合併中董事、高級管理人員和顧問的利益,” “某些關係和關聯人交易“ 和”證券的實益所有權瞭解更多有關TWOA的初始股東、發起人、TWOA的董事、高級管理人員和顧問以及業務合併中的利益和關係的信息。

問： TWOA為什麼要提出業務合併？

答：成立TWOA是為了實現與一個或多個企業的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。自TWOA成立以來，TWOA董事會一直在努力尋找合適的候選人，以實現這一交易。在對有限責任公司的審查中，TWOA董事會考慮了與業務合併有關的各種積極和消極的因素。在仔細考慮後，TWOA董事會認定，業務合併提供了一個極具吸引力的業務合併機會，並符合TWOA的最佳利益。TWOA董事會認為，根據其審查和考慮，與有限責任公司的業務合併提供了一個增加股東價值的機會。然而， 不能保證業務合併的預期收益將會實現。根據企業合併協議、現行憲章及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)，股東必須批准業務合併及SPAC合併(定義見下文)。

問： 業務合併將會發生什麼？

A： 根據《企業合併協議》，(A)SPAC合併子公司將 與TWOA合併並併入TWOA，TWOA繼續作為尚存的公司(“SPAC合併”)，與此相關，在緊接合並生效時間(定義見下文)(“有效 時間”)之前發行的、尚未發行的TWOA證券將不再有效，並將自動註銷，以換取其持有人獲得實質上等同於Pubco的證券的權利，(B)公司合併子公司將與有限責任公司合併並併入有限責任公司，而有限責任公司繼續作為尚存的公司(“公司合併”，與SPAC合併一起稱為“合併”)，與此相關，在緊接生效時間之前發行和發行的有限責任公司股份將被註銷，以換取其持有人獲得Pubco普通股(“Pubco普通股”)的權利，及(C)由於合併，TWOA和LLP將分別成為Pubco的全資子公司，Pubco普通股將在紐約證券交易所上市。

問： TWOA收購LLP，有限責任合夥股東將獲得什麼代價？

答： 根據企業合併協議，向有限責任合夥股東支付的合併代價總額將為286,000,000美元，將以Pubco普通股的形式支付，每股價值10.00美元。應支付給有限責任合夥股東的合併對價將根據每位有限責任合夥股東擁有的有限責任公司普通股數量 按比例分配給有限責任合夥股東。

問： 在決定是否繼續進行業務合併時，TWOA董事會是否獲得了第三方估值或公平意見？

答： 是的。TWOA董事會獲得了馬歇爾·史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司於2023年8月15日發表的公平意見，該意見規定，截至2023年8月15日，根據並受制於其中所述的假設、資格和其他事項，從財務角度來看，TWOA在業務合併中應支付的對價對TWOA是公平的。見本委託書/招股説明書題為“提案1：馬歇爾和史蒂文斯的企業合併提案 - 意見 “以獲取更多信息。

問： 業務合併完成後，當前公眾股東、發起人和有限責任公司股東將立即在Pubco持有什麼股權？

答： 選擇不贖回其公開股票的TWOA股東將因業務合併而經歷重大稀釋。 由於與第一次延期會議和第二次延期會議相關的贖回，公眾股東目前擁有TWOA約43.9%的股份。如上所述，如果沒有TWOA股東贖回與業務合併相關的公開股票， 公眾股東將擁有約10.9%的已發行Pubco普通股。

如果任何公眾股東行使贖回權，則公眾股東持有的Pubco普通股的百分比將會減少，而保薦人和有限責任合夥股東持有的已發行Pubco普通股的百分比將會增加，在每種情況下，相對於沒有任何公眾股票被贖回時所持有的百分比。

在與業務合併相關的Pubco普通股發行後，Pubco由未贖回其公開股票的股東所擁有的Pubco的所有權百分比將被稀釋。將由公眾股東作為一個集團擁有的已發行Pubco普通股總數的百分比將根據持有者要求贖回與業務合併相關的公眾股票的數量而有所不同。

下表説明瞭Pubco不同的受益所有權水平，以及非贖回公眾股東的可能來源和稀釋程度 假設公眾股東沒有贖回、公眾股東贖回25%、公眾股東贖回50%、公眾股東贖回75%以及公眾股東與企業合併相關的最大贖回。 “最大贖回”方案假設3,715,593股公眾股票被贖回，總贖回金額約為3910萬美元(假設贖回價格約為每股10.51美元)，基於信託賬户中的資金(截至2023年9月30日)，這代表了可以贖回的與 關閉相關的最大公開股票數量。由於方正股份的所有持有人均放棄贖回權利，因此在本演示文稿中僅反映了公眾股東的贖回 。25%、50%、75%和“最大贖回”方案包括“不贖回”方案中包含的所有調整，並提供額外的調整以反映各自贖回的影響。下表中具體列出的“最大贖回”方案假設信託賬户中的剩餘現金為5,000,001美元，此外， 假設未滿足最低現金條件並被免除。如果未能滿足最低現金條件，且有限責任合夥並未根據業務合併協議的條款放棄該條件，則建議的業務合併可能無法完成。有關此風險的討論 ，請參閲風險因素-與業務合併及其影響相關的風險-如果我們無法 籌集額外資金以滿足業務合併協議中的最低現金條件，我們可能無法完成業務合併 以及“風險因素-與業務合併相關的風險及其影響 -如果PIPE投資或任何其他融資交易沒有完成，並且有限責任公司沒有放棄最低現金條件，則業務合併協議可能被終止.”

股份 上表中每個贖回方案下的所有權和投票權僅用於説明目的。 TWOA無法預測有多少公眾股東將行使贖回其公開股票的權利以換取現金。因此，與業務合併相關的贖回金額和公開股份贖回數量可能不同於上述金額 。因此，如果實際贖回與這些假設不同，則當前TWOA股東的持股百分比也可能與上面的陳述不同。

問： 企業合併完成後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？

答： 業務合併完成後，信託賬户內的資金將用於支付行使贖回權的公眾股份持有人(“贖回”)，在支付贖回後，部分將用於支付與業務合併相關的交易費用和TWOA在 IPO後發生的其他費用和未償債務，包括償還貸款和報銷費用，其餘部分將發放給Pubco用於營運資金和 一般企業用途。截至2024年1月4日，信託賬户中持有的投資和現金約為4460萬美元。如果TWOA無法在2024年7月1日之前完成業務合併，則這些資金將不會在業務合併完成或公眾股票贖回 中較早的時間釋放(除非該日期得到TWOA股東的批准並延長)(但信託賬户中持有的金額所賺取的利息可提前 釋放，以支付任何税款和最高100,000美元的解散費用)。

問： 我是否有贖回權？

答： 如果您是公眾股持有人，您有權要求TWOA按信託賬户中持有的現金按比例贖回此類股票，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(扣除應付税金)，計算方式為企業合併完成前兩個工作日 。我們有時將這些要求贖回公開股份的權利稱為“贖回權”。

儘管有上述規定 ，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與該持有人一致或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)行事的任何其他人士，將被限制 就15%或以上的公開股份尋求贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 作為一個“集團”行事的任何其他人士，將不會被贖回。

問： 如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼情況 ？

答： 公眾股東可以投票贊成企業合併，但仍可行使贖回權。然而，完成業務合併的條件包括(其中包括)在緊接完成業務合併之前或之後的有形資產淨值不少於5,000,001美元 在考慮到公眾股票持有人適當要求贖回的所有公開股份的現金贖回後。

如果在贖回的情況下完成業務合併，Pubco的普通股和公眾股東將減少， Pubco證券的交易市場流動性可能會降低，Pubco可能無法達到紐約證券交易所的最低上市標準，這是關閉的條件。此外，在業務合併後，Pubco 信託賬户中用於營運資金的資金可能不足以支持其未來的運營。

問： 完成業務合併必須滿足哪些條件？

答： 企業合併協議中有多個成交條件。有關在企業合併結束前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲本委託書/招股説明書中題為提案 1：業務合併提案 - 業務合併協議 - 條件關閉。”

問： 如果業務合併沒有完成，會發生什麼情況？

答： 如果TWOA未能在2024年7月1日之前完成業務合併或另一項初始業務合併(除非該日期經TWOA股東批准延長)，TWOA將停止所有業務，但出於清盤、贖回其公開股票和清算信託賬户的目的除外，在這種情況下，TWOA的公眾股東只能收到截至適用贖回日期的信託賬户中的 金額(減去之前發佈的用於支付任何税款和最高100,000美元解散費用的信託賬户所賺取的任何利息)，根據截至2024年3月11日信託賬户中持有的金額，這將僅為每股公開 股票約10.78美元。

問： 您預計業務合併將於何時完成？

答： 目前預期業務合併將在定於2024年3月25日舉行的特別股東大會後儘快完成；然而，(I)如果休會建議獲TWOA的股東在臨時股東大會上通過，且TWOA股東選擇將臨時股東大會推遲至臨時股東大會主席決定的較後日期，則該會議可延期，以及(Ii)在滿足或放棄業務合併協議所載的所有條件之前，不會發生閉幕 。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲“提案1：企業合併提案 - 企業合併協議 - 成交條件.”

問： 要求股東對哪些提案進行投票？

答： TWOA的股東被要求就以下提案進行投票：

經過仔細考慮，TWOA董事會已批准企業合併協議和交易，並確定企業合併提案、開曼合併提案、組織文件提案、紐約證券交易所提案、激勵 計劃提案、董事選舉提案和休會提案符合環球鋼協的最佳利益，並建議 您投票支持或指示您投票給這些提案中的每一個。

根據現行憲章和開曼羣島法律，企業合併建議、紐約證券交易所建議、激勵計劃建議、董事選舉建議、組織文件和休會建議必須由普通決議案批准，即有權投票的股東或其代表在特別大會上以簡單多數票通過的決議案。最初的股東和目前的內部人士總共擁有5,359,375股方正股票，或已發行的TWOA普通股的56.1% ，此前已同意投票支持向他們提出的業務合併，包括業務合併。此外，最初的股東、目前的內部人士及其 關聯公司已同意對他們擁有的普通股進行投票，贊成每個提議。因此，除初始股東和現任內部人士持有的股份 外，企業合併提案、組織文件提案、紐約證券交易所提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案均不需要額外的股份投票贊成即可批准該等提案。

開曼合併提案必須根據現行章程和開曼羣島法律通過特別決議案批准，該決議案 須在特別股東大會上由有權親自或委託代表投票的股東的至少三分之二（2/3）多數通過。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本 委託書/招股説明書後儘快提交委託書。

問： TWOA董事會考慮了與業務合併相關的哪些重大負面因素？

答： TWOA董事會在評估業務合併時考慮的重大負面因素包括： 業務合併可能無法完全實現或無法完成的風險；有限責任公司無法實現其財務預測的風險；以及 物流地產需求減少的風險，以及預計的成本節約和增長舉措可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現。這些因素在題為“提案1：董事會的業務合併提案 - 建議和業務合併的原因 ，“以及在題為”風險因素 - 與業務合併相關的風險及其影響.”

問： 我如何行使我的贖回權？

答： 根據目前的章程，公眾股東可以要求TWOA贖回其全部或部分公開股票，前提是在一定限制的情況下，完成業務 合併，現金相當於信託賬户可用資金的按比例部分，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應付税款)。然而，完成業務合併的條件包括(其中包括)根據現行《全日制憲章》所規定的有形資產淨值條件，即在緊接業務合併完成之前或完成後，有形資產淨值不少於5,000,001美元，並考慮到公眾股份持有人適當要求贖回的所有公開股份的現金贖回。截至2024年3月11日，基於信託賬户中約4520萬美元的資金，信託賬户中可用於贖回A類普通股的資金按比例約為每股10.78美元。

只有在以下情況下，您 才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

公共 股東可以選擇贖回其全部或部分公共股票，無論他們投票支持還是反對Business 合併提議。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至行使贖回要求的截止日期為止，並可在獲得TWOA同意後， 直至完成業務合併或由TWOA董事會決定的其他日期為止。如果 您已將要贖回的股票交付給轉讓代理，並在規定的時間範圍內決定不行使您的贖回權利 ，您可以要求轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過使用本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉移代理來提出此類請求。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會就業務合併進行投票前兩個工作日由TWOA的首席執行官收到。除非 持有人的股票(如有)及其他贖回表格已於股東特別大會投票前至少兩個營業日以實物或電子方式送交 轉讓代理，否則贖回要求將不獲兑現。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書和其他贖回表格的公共 股東應 留出足夠的時間從轉讓代理獲取實物證書，並留出足夠的時間進行交付。TWOA的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉移代理獲得實物證書。但是，TWOA 對此過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街道名稱 持有股票的公眾股東必須與其銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致股東因股票返還而產生額外的 成本。

如果 公眾股東如上所述適當地要求贖回，那麼，如果業務合併完成，TWOA將贖回 需要贖回的股票作為現金。有關款項將於業務合併完成後即時支付。如果您 行使贖回權，則您將用您的TWOA股票換取現金，並且在業務合併後不再擁有這些股票。

如果您打算贖回您的公開股票，您需要在會議之前將您的股票(如果有)和其他贖回表格 (以實物或電子方式)交付給轉讓代理，如本委託書/招股説明書所述。 如果您對您的頭寸認證或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸證券轉讓信託公司 道富一號30樓
紐約，紐約10004
注意：SPAC贖回團隊
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

問： 我對企業合併提案的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

答： 不是。如果您有贖回權，您可以行使您的贖回權，無論您投票支持您的普通股 ，還是反對企業合併建議或本委託書/招股説明書中描述的任何其他建議。

問： 企業合併對我來説，美國聯邦所得税的後果是什麼？

答： 意在將SPAC合併連同《企業合併協議》預期的交易一起，符合《守則》第351(A)節所述的交換條件。TWOA的法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP認為，SPAC合併，連同商業合併協議預期的交易，將符合準則第351(A)節所述的交換條件。然而，不能保證美國國税局不會成功挑戰這一地位，如果是這樣，那麼用A類普通股交換Pubco普通股將是一種應税交換，此處描述的税收 後果將與下文描述的結果有很大不同。本討論的其餘部分假定， 上述交易符合《守則》第351(A)節所述的交換條件。假設有這樣的資格，接受Pubco普通股以換取SPAC合併中的A類普通股的美國 持有人一般不應確認此類交換的任何損益。在這種情況下，美國持有人在SPAC合併中收到的Pubco普通股的調整後税基合計應等於為此交換的A類普通股的調整後税基。PUBCO普通股的持有期應包括與其交換的A類普通股由該美國持有者持有的持有期。

即使 如果企業合併以其他方式符合《守則》第351(A)節所述的交換條件，美國持有者也可能被要求 因適用被動外國投資公司規則而確認收益(但不是損失)，詳情見重要的美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-企業合併-被動外國投資公司規則在交易中的應用 。”

有關美國聯邦所得税對企業合併的處理方式的其他討論，請參閲標題為“提案 1：企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人- 企業合併-企業合併的税收後果.”

問： 行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

答： A類普通股持有人行使贖回權以獲得現金，在美國聯邦所得税方面將被視為已出售或交換要約股份，或在美國聯邦所得税方面將被視為已收到關於此類股份的分配，可被視為：(I)股息收入，(Ii)其在被要約股份投資中的免税收回基數 ，或(3)收益(但不是損失)，如同與分配有關的股份已被出售一樣。 見題為“提案1：企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-企業合併-A類普通股贖回.”

問： 我是否擁有與擬議的企業合併相關的評估或異議權利？

答： 與批准業務合併的普通決議相關的TWOA股東沒有任何評估或持不同意見者的權利。然而，就批准開曼合併建議的特別決議案而言，根據《公司法》第238條，開曼羣島公司的股東通常就法定合併擁有持不同意見者的權利。《公司法》規定了股東持不同政見者的權利何時可用，並對這些權利設定了限制。如果存在此類權利，股東有權獲得其股份的公允價值。然而，無論是否有該等權利，環球銀行股東仍有權行使本委託書/招股説明書所詳述的贖回權利，而環球銀行董事會已確定，應支付予行使該等贖回權利的環球銀行股東的贖回款項代表該等股份的公允價值。請參閲標題為“評估或持不同政見者的權利.”

問： 我現在需要做什麼？

答： TWOA敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併將對您作為TWOA股東的影響。然後，TWOA股東應按照本委託書/招股説明書和所附委託書上的指示儘快投票。

問： 我該如何投票？

答： 股東特別大會將於東部時間2024年3月25日上午10點舉行，或 在會議可能延期或延期的其他時間、其他日期和地點，在Ellenoff Grossman&Schole LLP位於美洲大道1345號的辦公室，11^這是地址：紐約，郵編：10105。

如果您是記錄日期的普通股記錄持有人，您可以在特別股東大會上投票或提交特別股東大會的委託書 。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中隨附的委託書 來提交委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的 股票由經紀人、銀行或被指定人持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您 實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀、銀行或代名人提供如何投票的指示 您的股票，或者，如果您希望出席特別股東大會並投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。

任何 委託書可由委託人在臨時股東大會投票結束前的任何時間撤銷。如欲撤銷委託書，可向全日空行政總裁遞交文件，地址如下：兩份，195US Hwy 50，Suite208，Zephr Cove，NV 89448，(A)附有日期遲於委託書日期的書面撤銷通知(前提是在以下指定的 截止日期前收到)，(B)與相同股份有關的後續委託書(前提是在下文指定的截止日期 之前收到)，或(C)出席股東特別大會並投票。

僅 出席特別股東大會不構成撤銷您的委託書。如果您的股票是以經紀人 或作為記錄保持者的其他被指定人的名義持有的，您必須按照您的經紀人或其他被指定人的指示撤銷之前指定的 代理。

問： 如果我的股票以“街頭名義”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

答： 不是。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，您將被視為為您持有的股票的“實益持有人” ，也就是眾所周知的“街道名稱”。如果是這種情況，本委託書/招股説明書可能已由您的經紀公司、銀行或其他代理人或其代理人 轉發給您。

作為受益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人提供對您的經紀人沒有自由裁量權的特定提案的投票指示，您的 股票將不會對該提案進行投票。

這個 被稱為“經紀人無投票權”。棄權票和中間人反對票將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不會在對任何提案進行投票時計算。

對於本委託書/招股説明書中的建議，您的經紀人將無權對您的股票進行投票。因此，只有在您提供如何投票的説明的情況下，您的銀行、經紀商或其他被指定人才能在特別股東大會上投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

問： 股東特別大會將於何時何地舉行？

答： 股東特別大會將於東部時間2024年3月25日上午10點舉行，或 在會議可能延期或延期的其他時間、其他日期和地點，在Ellenoff Grossman&Schole LLP位於美洲大道1345號的辦公室，11^這是紐約，郵編：10105，除非特別股東大會休會。

問： 我如何出席特別股東大會？

答： 作為註冊股東，您收到了大陸航空的代理卡。該表格包含有關如何參加特別股東大會的説明，以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與大陸航空公司聯繫。大陸支持聯繫信息如下：917-262-2373， 或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

受益的 通過銀行或經紀公司擁有投資的投資者需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果您計劃 在特別股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您希望加入 而不投票，大陸航空將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須與大陸航空公司聯繫，獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。我們可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫。請在特別股東大會召開前最多 至72小時允許您處理您的控制號碼。

您 可以在Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦公室(地址：1345 Avenue of the America，11)參加股東特別大會^Th 地址：紐約，郵編：10105。

問： 誰有權在特別股東大會上投票？

答： TWOA已將2024年3月4日定為記錄日期。如果您在記錄日期的交易結束時是公眾股東，則您有權對特別股東大會之前的事項進行表決。然而，公眾股東必須親自或委派代表出席股東特別大會，方可投票表決該等 持有人的股份。

問： 我有多少票？

答： 公眾股東有權在股東特別大會上就截至記錄日期登記在冊的每股A類普通股和B類普通股 投一票。截至記錄日期收盤時，共有9,550,705股普通股已發行和發行(包括5,359,375股方正股票)。

問： 法定人數的構成要素是什麼？

答： TWOA至少過半數已發行及已發行普通股的持有人為親自出席或由受委代表出席的個人 ，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席並有權在特別股東大會上投票，則構成法定人數。如未達到法定人數，股東特別大會將自動休會。 截至記錄日期，將需要5,179,695股普通股才能達到法定人數。

問： 在特別股東大會上批准每一項提案需要多少票數？

答： 在特別股東大會上，每項提案都需要進行以下表決：

最初的股東和目前的內部人士共同擁有5,359,375股方正股票，或已發行的TWOA普通股的56.1%，他們此前已同意投票支持向他們提出的業務合併建議，包括業務合併。此外， 初始股東、現任內部人士及其關聯公司已同意對他們持有的普通股進行投票，贊成每一項提議。 因此，除初始股東和現任內部人士所持股份外，不需要對企業合併提案、組織文件提案、紐約證券交易所提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案中的每一個進行投票表決，即可批准該等提案。

問： 董事會有哪些建議？

答： 環球銀行董事會認為將於股東特別大會上提交的業務合併建議及其他建議符合環球銀行的最佳利益，並建議環球銀行股東投票贊成業務合併建議、開曼合併建議、組織文件建議、紐約證券交易所建議、激勵計劃建議、董事選舉建議，如有需要，亦可投票贊成休會建議。

環球銀行董事、高級管理人員和顧問的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能對環球銀行及其股東最有利的利益與董事的個人利益之間的衝突。這些利益衝突包括： 如果TWOA不能在2024年7月1日之前完成初步業務合併(除非該日期得到TWOA股東的延長)，TWOA可能會被迫清算，TWOA初始股東和目前的內部人士擁有的5,359,375股創始人股票將一文不值。見標題為“提案1：企業合併提案 - 在企業合併中的董事、高管和顧問的利益“和”證券的實益所有權“ 瞭解更多信息。

問： 初始股東和目前的內部人士打算如何投票他們的股票？

答： 最初的股東和目前的內部人士合計擁有5,359,375股方正股票，或已發行的TWOA普通股的56.1%，此前已同意投票支持向他們提出的業務合併建議，包括業務合併。此外，最初的股東、目前的內部人士及其關聯公司已同意對他們持有的普通股進行投票，贊成每一項提議。

因此，除初始股東和現任內部人士，不需要對企業合併提案、組織文件提案、紐約證券交易所提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案中的每個 投贊成票即可批准這些提案。

問： TWOA的初始股東、發起人、有限責任公司或他們各自的附屬公司可以在特別股東大會之前購買公開發行的股票嗎？

答： 在股東特別大會之前的任何時間，在他們當時不知道關於TWOA或TWOA證券的任何重大、非公開信息 期間，TWOA的初始股東、保薦人、有限責任公司和/或其各自的關聯公司可以 向投資者購買股份，或者他們可以與這些投資者和其他人進行交易，以激勵他們 收購普通股或投票支持企業合併提案、開曼合併提案和組織文件提案，或撤回任何贖回請求。在該等交易中，普通股的收購價將不會超過贖回價格。此外，上述人士將放棄對他們在此類交易中獲得的普通股的贖回權(如果有)。然而，上述人士收購的任何普通股將不會對企業合併提案進行投票。

此類股份購買和其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。

訂立 任何此類激勵安排可能會對普通股價格產生抑制作用。例如，由於 這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市價的價格有效地購買股份，因此 更有可能在特別股東大會之前或之後立即出售其擁有的股份。

截至本委託書/招股説明書之日 ，本公司未進行此類討論，且未與任何此類投資者或持有人簽訂相關協議 。如果達成了此類安排或協議，TWOA將在特別股東大會召開之前以表格8—K提交一份當前報告，以披露上述人員達成的任何安排或進行的重大采購。任何此類報告將包括（i）購買的普通股數量和購買價格；（ii）此類購買的目的；（iii）此類購買對企業合併交易獲得批准的可能性的影響；（iv）如果不是在公開市場購買，則出售股份的股東的身份 或特徵或賣方的性質；及（v）TWOA已收到贖回請求的普通股數量 。

問： 如果我在股東特別大會之前出售我的普通股會怎麼樣？

答： 臨時股東大會記錄日期早於臨時股東大會日期，且早於業務合併預期完成日期。如果您在適用記錄日期 之後但在特別股東大會之前轉讓您的普通股，除非您授予受讓人代表，否則您將保留您在 特別股東大會上就該等股份投票的權利，但受讓人而不是您將有能力贖回該等 股份(如果時間允許)。

問： 我可以在郵寄我的簽名代理卡後更改投票嗎？

答： 是的。股東可將日後簽署的委託書送交TWOA首席執行官，地址如下，以便TWOA首席執行官在不少於48小時前在特別股東大會(計劃於2024年3月25日舉行)上投票或親自出席特別股東大會並投票。股東 也可以通過向TWOA的首席執行官發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在股東特別大會投票前不少於48小時由首席執行官收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的 投票。

問： 如果我未能就特別大會採取任何行動，會發生什麼情況？

答： 如果您沒有就特別股東大會採取任何行動，並且業務合併得到TWOA 股東的批准並完成，您將成為Pubco的股東。如果您未能就特別股東大會採取任何行動，且業務合併未獲批准，您仍將是TWOA的股東。然而，如果閣下未能就股東特別大會採取任何 行動，閣下仍可選擇贖回與業務合併有關的公開股份 ，前提是閣下須遵守本委託書/招股章程中有關贖回股份的指示。

問： 我應該如何處理我的股票？

答： 根據目前的章程，如果完成業務合併，公眾股東可以要求TWOA贖回該公眾股東的全部或部分公眾股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金 ：

公共 股東可以選擇贖回全部或部分此類公共股東的公共股票，即使他們投票支持Business 合併提議。如果業務合併未完成，則不會贖回公開發行的股票以換取現金。如果公眾股東 正確行使其贖回其公開股票的權利，並及時將其股票(如果有)和其他贖回表格 提交給轉讓代理，則TWOA將以每股股票價格(以現金支付)贖回每股公開股票，相當於業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存款的總金額，包括從資金中賺取的利息 除以當時已發行的公開股票數量除以當時已發行的公開股票數量。

如果 公眾股東行使贖回權，則其將以贖回的公眾股票換取現金，並且將不再擁有此類股份。任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至提出贖回要求的截止日期為止 ，其後經TWOA同意，直至業務合併完成或TWOA董事會決定的其他日期為止。公眾股東可以通過本 委託書/招股説明書中列出的地址或電子郵件地址聯繫轉讓代理提出此類請求。僅當在執行贖回請求的截止日期之前提出此類請求時，TWOA才會被要求接受該請求。請參閲“股東特別大會 - 贖回權獲取有關該持有人希望贖回其公開發行的股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。

公共 不選擇按比例贖回其公開股份的股東不應提交與其公開股份相關的 證書。

在業務合併生效後，普通股持有人將獲得Pubco普通股，無需採取任何行動，因此，該等持有人不應提交與其普通股有關的證書(如有)。TWOA的證券 不會在業務合併後進行交易。

問： 如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

答： 股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張 代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到您所持股票的每個經紀賬户的 單獨的投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您的所有普通股進行投票。

問： 誰可以幫助回答我的問題？

答： 如果您對業務合併有疑問，或者如果您需要額外的委託書/招股説明書或所附代理卡的副本，您應該聯繫TWOA的代理律師莫羅，撥打(800)662-5200，銀行和經紀商可撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至TWOA.info@investor.morrowsodali.com。

您 還可以按照標題為 的章節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關TWOA的更多信息在那裏您可以找到更多信息。“如果您是公眾股票持有人，並打算贖回您的 股票，您需要在美國東部時間2024年3月21日下午5：00(特別股東大會投票前兩個工作日)之前，將您的股票(如果有)和其他贖回表格(實物或電子形式)送達以下地址的轉讓代理。如果您對證明您的地位或交付您的股票 (如果有)和其他贖回表格有任何疑問，請聯繫：

大陸證券轉讓信託公司 道富一號30樓
紐約，紐約10004
注意：SPAC贖回團隊
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

委託書/招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息 。為了更好地瞭解將在特別股東大會上提交表決的提案，無論您是否計劃參加該會議，包括業務合併提案、開曼合併提案和組織文件提案， 您應仔細閲讀整個文件，包括業務合併協議，該協議的副本如下附件 A致本委託書/招股説明書。企業合併協議是管理企業合併以及與此相關的其他交易的法律文件。業務合併協議也在本委託書/招股説明書中題為“《企業合併協議》“本委託書/招股説明書 還包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項 .”

企業合併的參與方

TWOA

TWOA 是一家空白支票公司，於2021年1月15日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

TWOA的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“TWOA”。收盤後，TWOA的A類普通股將不會 上市。

TWOA的主要執行辦事處位於195US Hwy 50，Suite208，Zephr Cove，NV 89448，電話號碼是(3109549665)。

有限責任公司

LLP 是一家完全集成的內部管理的房地產公司，在中南美洲開發、擁有和管理多元化的倉儲物流資產組合 。LLP專注於高增長和高進入門檻市場的現代A類物流房地產，這些市場供應不足，滲透率低。LLP的高質量和多元化租户羣由領先的跨國客户組成，這些客户主要在消費零售、電子商務、消費包裝商品和B2B分銷部門運營。

有限責任公司的註冊辦事處位於巴拿馬共和國巴拿馬城50街9樓寶馬廣場。有限責任公司的註冊辦公室電話號碼是+506 2204-7020。 有關有限責任公司的更多信息，請參閲本 委託書/招股説明書中題為“有關有限責任公司的信息,” “管理層對有限責任公司財務狀況和經營業績的探討與分析“及本文件所載有限責任合夥的財務報表。

Pubco

Logistic 美洲物業(或Pubco)於2023年10月9日註冊為開曼羣島豁免公司。PUBCO為實現本文所述業務合併的目的而成立，除業務合併協議預期的交易和業務合併協議所附帶的活動外，PUBCO並無進行任何其他活動。作為業務合併的結果，TWOA 和LLP將分別成為Pubco的全資子公司，Pubco普通股將在紐約證券交易所上市。

Pubco 打算申請Pubco普通股在紐約證券交易所上市，並於業務合併時生效。 建議代碼為“LPA”。

Pubco的主要執行辦事處位於哥斯達黎加聖何塞聖拉斐爾埃斯卡蘇聖拉菲爾德埃斯卡蘇市Piso 2，Edifo B Ofi ina B1 Plaza Tempo，其電話號碼是+506 2204-7020。

空間 合併子

物流美國子公司(或SPAC合併子公司)於2023年10月9日註冊為開曼羣島豁免公司，目前是Pubco的全資子公司。SPAC合併子公司成立的目的是完成本文所述的SPAC合併 ，除與其合併相關的活動和業務合併協議擬進行的交易外，其並無從事任何其他活動。SPAC合併子公司將不是SPAC合併中的倖存公司，如《業務合併協議》所設想的並在本文中所述。

合併子公司的主要執行辦事處位於195US Hwy 50，Suite208，Zephr Cove，NV 89448，其電話號碼是。

公司 合併子公司

LPA巴拿馬集團公司(或公司合併子公司)於2023年11月14日在巴拿馬註冊成立，目前是Pubco的全資子公司。公司合併附屬公司為完成本文所述的公司合併而成立 ，除與成立及業務合併協議擬進行的交易有關的活動外，並無進行任何其他活動。公司合併子公司將不會是公司合併中的倖存公司，如《企業合併協議》所設想和本文所述。

公司Merge Sub的主要執行辦事處位於哥斯達黎加聖何塞聖拉斐爾德埃斯卡蘇市Piso 2，Edifo B Ofi ina B1 Plaza Tempo，其電話號碼是+506 2204-7020。

將在特別大會上提交的提案

提案 1：企業合併提案

本部分介紹業務合併協議的重要條款，但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文及附屬文件為依據進行修改，該協議的副本作為附件A附於本協議之後。敦促TWOA的股東和其他相關方閲讀企業合併協議全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件 。

業務 合併協議

根據《企業合併協議》，在符合其中所載條款和條件的情況下，除其他事項外，(A)SPAC 合併子公司將與TWOA合併並併入TWOA，TWOA將繼續作為尚存的公司，與此相關，在緊接生效時間之前發行的每一份TWOA的未償還擔保將不再未償還，並將自動註銷 ，以換取其持有人獲得Pubco實質上同等的擔保的權利，以及(B)公司合併子公司將與LLP合併並併入LLP，LLP繼續作為尚存的公司，以及，與此相關，在緊接生效時間之前發行和發行的有限責任合夥股票將被註銷，以換取其持有人獲得Pubco普通股的權利； 及(C)合併後，TWOA及LLP將各自成為Pubco的全資附屬公司，Pubco普通股將 在紐約證券交易所上市，一切均按業務合併協議、業務合併協議的附屬文件及協議(“附屬文件”)及適用法律(統稱為“交易”)所載條款及條件進行。

考慮事項

根據《業務合併協議》向有限責任合夥股東支付的合併對價總額將為 286，000，000美元，並將以Pubco普通股的形式支付，每股價值為10.00美元。應付 予有限責任合夥股東的合併代價將根據 各有限責任合夥股東擁有的有限責任合夥普通股數目按比例在有限責任合夥股東之間分配。

陳述 和保證

業務合併協議包含雙方於該協議日期 或其他特定日期作出的多項聲明和保證，僅為業務合併協議的某些當事方的利益。在某些情況下，這些陳述 和保證受特定例外情況和重要性、重大不利影響（定義見下文）、知識 和業務合併協議或根據業務合併協議的某些披露表 提供的信息中所載的其他限制條件的約束。

根據 業務合併協議，TWOA向LLP和Pubco作出了常規陳述和保證，其中包括： 組織和地位；授權；約束力協議；政府批准；不違反；資本化；SEC備案和 TWOA的財務狀況；無某些變更；遵守法律；行動、命令和許可；税收；員工和員工 福利計劃；財產；實質性合同；與附屬公司的交易；投資公司法；尋找者和經紀人；某些商業慣例；保險；提供的信息；信託賬户；以及獨立調查。

根據 業務合併協議，LLP向TWOA和Pubco作出了常規陳述和保證，其中包括： 組織和地位；授權；約束力協議；資本化；子公司；政府批准；不違反； 財務報表；無某些變更；遵守法律；許可證；訴訟；重大合同；知識產權； 税收和回報；不動產；個人財產；資產所有權和充足性；僱員事務；福利計劃；環境事務；與相關人員的交易；商業保險；頂級客户和供應商；某些商業慣例；投資公司法；發現者和經紀人；提供的信息；以及獨立調查。

商業合併協議中包含的各方的陳述和保證在 結束時終止，並且不繼續有效，另一方違反該協議的行為不具有任何賠償權利。

材料 不良影響

企業合併協議中的許多陳述和保證都受到重大或重大不利影響的限制。 企業合併協議中使用的“重大不利影響”是指對任何特定個人或實體 或實體而言，已經或合理地預期對(A)該個人或實體及其子公司的業務、資產、負債、客户關係、運營、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響。作為一個整體，或(B)上述個人或實體是否有能力及時完成《企業合併協議》或其作為締約方或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行其在協議項下的義務；但是， 就上述(A)款而言，任何直接或間接可歸因於、引起、與下列情況有關或由此產生的變化或影響(由其本身或與任何其他變化或影響合計)，在確定是否有或可能、將會或已經發生重大不利影響時，不應被視為、構成或已被考慮在內：(I)該個人或實體或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化 ；(2)普遍影響該個人或實體或其任何子公司主要經營行業的變化、條件或影響；(3)適用法律(包括新冠肺炎措施)或國際財務報告準則、公認會計原則或其他適用會計原則的變化，或適用於該個人或實體及其子公司主要經營行業的監管會計要求的強制性變化；(4)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)(包括俄羅斯入侵烏克蘭或任何周邊國家)、自然災害或流行病或大流行病(包括新冠肺炎)的任何爆發或持續所造成的情況，包括任何政府當局或其他第三方對此作出的反應的影響；(br}(V)該個人或實體及其附屬公司本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的任何預算、預測、預測或預測(但在確定重大不利影響是否已經發生或將會合理地預期發生的程度上不被《企業合併協議》中的另一例外情況排除)；及(Vi)就《企業合併協議》中的另一例外情況而言，任何贖回的完成和效果可被考慮。 但進一步規定，以上第(I)至(Iv)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化應立即在確定是否已發生或將會發生重大不利影響時予以考慮 ，條件是該事件、發生、事實、條件或變化對該個人或實體或其任何子公司造成的影響與該個人或實體或其任何子公司的全球其他參與者相比具有不成比例的影響(但為避免懷疑，而不是地理位置)。儘管如上所述，就TWOA而言，任何贖回或未能取得所需SPAC股東批准(定義見業務合併協議)的金額，不得被視為對TWOA或與TWOA有關的重大不利影響。對於與交易類似的交易，雙方作出的陳述和擔保是慣例。

聖約

各方在《企業合併協議》中同意以其商業上合理的努力完成交易。《企業合併協議》還包含雙方在《企業合併協議》簽署之日起至《企業合併協議》結束或終止之前的這段時間內的某些慣例和其他契約，包括但不限於：(I)允許訪問雙方各自的財產、賬簿和人員；(Ii)在正常業務過程中經營雙方各自的企業；(Iii)有限責任合夥公司提供PCAOB--經審計或審查的適用的有限責任公司及其子公司(統稱為“有限責任公司”)的財務報表；(Iv)TWOA的公開文件；(V)不招攬或達成任何替代的競爭性交易； (Vi)不進行內幕交易；(Vii)通知某些違規行為、同意要求或其他事項；(Viii)利用商業上合理的努力來完成結案並獲得第三方和監管機構的批准和努力；(Ix)進一步的保證；(十)合作編制本委託書/招股説明書及作為本委託書/招股説明書一部分的登記説明書及相關事宜；(Xi)有限責任合夥股東對企業合併協議的批准；(十二)公開公告；(十三) 保密；(十四)董事及高級管理人員及尾部保險的賠償；(十五)交易結束後信託賬户收益的使用；(十六)支持交易融資的努力；(十二)僱傭協議；(十二)有限責任公司聘請知名薪酬顧問 ；(Xix)Pubco普通股在紐約證券交易所上市；(Xx)要求TWOA尋求延長完成其初始業務合併的最後期限 ；及(X****些税務事宜。

各方還同意採取一切必要行動，使Pubco董事會在收盤後立即由至少五名 和最多七名個人組成，具體如下：(I)TWOA在收盤前指定的一名個人，他必須是LLP合理接受的 並符合紐約證券交易所規則的獨立資格；以及(Ii)LLP 在收盤前指定的至少四名至最多六名其他個人，其中一人將擔任Pubco董事會的首任主席，條件是這些指定人應符合紐約證券交易所的任何適用的 要求。

《企業合併協議》中所載各方的契諾和協議在合併期結束後不再存續，但將在合併期結束後履行的契諾和協議則在完全履行之前繼續有效。

關閉前的條件

各方完成交易的義務受到各種條件的制約，包括各方的下列相互條件，除非放棄：(I)企業合併協議和交易及相關事項的必要投票獲得TWOA股東的批准；(Ii)有限責任公司股東的批准(儘管具有足夠所有權的有限責任公司股東已簽訂投票協議，以支持與執行業務合併協議同時進行的交易)；(Iii)根據任何反壟斷法，任何適用的等待期到期或終止；(Iv)獲得 任何實質性監管批准和第三方同意；(V)沒有任何法律或命令阻止或禁止交易；(Vi)在完成贖回和任何交易融資後，(緊接交易結束前)TWOA或Pubco(完成交易後)截至交易結束時有形資產淨值至少為5,000,001美元；(Vii)根據業務合併協議任命Pubco 董事會；(Vii)Pubco已按照各方商定的格式修改和重述其組織文件；(Ix)Pubco符合境外私人發行人資格的證據；(X)本委託書/招股説明書所包含的 註冊説明書的有效性；及(Xi)Pubco普通股已獲批准在紐約證券交易所上市。

此外，除非LLP和Pubco放棄，LLP、Pubco和合並Sub完成交易的義務 除慣例證書和其他成交外，還須滿足以下成交條件： (I)TWOA的陳述和擔保在成交時和截至成交時是真實和正確的(受重大不利影響)； (Ii)TWOA已在所有實質性方面履行其義務，並已在所有實質性方面遵守《企業合併協議》中要求其在成交之日或之前履行或遵守的契諾和協議；(Iii)自企業合併協議之日起，未對TWOA產生任何重大不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒； (Iv)某些附屬文件在成交時完全有效；(V)TWOA滿足最低現金條件；(Vi) 有限責任公司收到保薦人根據保薦人函件協議的條款向Pubco交出若干方正股份(如有)；(Vii)保薦人函件協議完全有效；及(Viii)有限責任公司收到註冊權協議及創辦人註冊權協議修訂。

除非TWOA放棄，否則TWOA完成交易的義務必須滿足以下成交條件，除慣例證書和其他成交外：(I)LLP和Pubco的陳述和擔保在成交時和成交時真實和正確(受重大不利影響)；(Ii)有限責任合夥、PUBCO和合並子公司在各實質性方面履行各自的義務，並在所有實質性方面遵守各自的契諾和根據《企業合併協議》規定它們必須在 完成之日或之前履行或遵守的協議；。(Iii)自《商業合併協議》之日起未對LLP或PUBCO造成任何重大不利影響。(V)TWOA收到由協議各方正式籤立的《註冊權協議》及《創辦人註冊權協議修正案》；(Vi)已發行及尚未發行的任何有限責任公司可換股證券已終止，且無任何代價或責任；(Vii)如適用，涉及有限責任公司的若干合約已終止，而有限責任公司並無根據該等合約承擔任何義務或責任；及(Viii)Pubco及合併股份有限公司已正式簽署商業合併協議的若干合併協議及適用的 附屬文件。

終端

如果在2024年3月31日(“外部日期”)之前，未能滿足或放棄業務合併協議中規定的完成條件(上文概述了大部分條件)，則業務合併協議可在TWOA或LLP完成交易前的任何時間終止。2024年1月，根據業務合併協議的條款，在TWOA尋求並獲得 延期以完成其業務合併後， TWOA行使了將最初的外部日期2023年12月31日延長至2024年3月31日的權利，將TWOA先前的截止日期2024年1月1日延長至2024年7月1日。

企業合併協議也可在交易結束前的任何時間在某些其他習慣和有限的情況下終止，其中包括：(I)經TWOA和LLP的相互書面同意；(Ii)如果主管司法當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，則由TWOA或LLP終止；(Iii)有限責任合夥因TWOA違反業務合併協議而未能達成相關的成交條件；(Iv)TWOA因LLP、Pubco或合併附屬公司違反業務合併協議而未達成成交協議，以致不符合相關成交條件；及(V)如TWOA召開特別大會批准業務合併協議及交易，且未獲批准，則由TWOA或LLP提出；(Vi)如對有限責任合夥或PUBCO有重大不利影響且尚未治癒或仍在繼續，則由環球律師事務所支付；(Vii)如對環球律師事務所有重大不利影響且尚未治癒或仍在繼續，則由有限法律責任公司支付；及(Viii)若環球律師事務所的A類普通股已從紐約證券交易所退市，且於退市後90天內未於紐約證券交易所或納斯達克資本市場重新上市，則由有限法律責任公司支付。

如果企業合併協議終止，雙方在企業合併協議下的所有其他義務(與保密、終止的效果、費用和開支、信託賬户豁免、雜項規定和與上述相關的定義有關的義務除外)將終止，企業合併協議的任何一方都不會對協議的任何其他一方承擔任何進一步的責任， 終止前的欺詐或故意違反企業合併協議的責任除外。 如果交易沒有結束，各方將承擔自己的費用。

輔助文檔

鎖定 協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，LLP的大股東與TWOA簽訂了鎖定協議 ，並通過聯合協議Pubco(“鎖定協議”)簽訂了鎖定協議。根據《禁售協議》，該有限責任公司的股東同意，自交易結束起至交易結束12個月或之前的一段時間內， 如果Pubco完成與非關聯第三方的第三方要約、股票出售、清算、合併、換股或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權將其持有的Pubco股權換成現金、證券或其他財產(以及，對於50%的此類受限證券，如果Pubco普通股在收盤後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後交易價等於或超過12.50美元，則以提前發佈為準)：(I)出借、要約、質押、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，以轉讓給另一人，全部或部分， 擁有該等受限證券的任何經濟後果，或(Iii)公開披露進行上述任何 交易的意向，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付受限證券或其他證券 或其他證券(在每種情況下，均須受某些有限準許轉讓的規限，前提是轉讓的 股份將繼續受禁售協議約束)。

投票 協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，TWOA和LLP與LLP的大股東簽訂了一項投票協議(“投票協議”)，大股東擁有足夠的投票權來批准交易。根據投票協議，該有限責任合夥股東同意(其中包括)投票贊成企業合併協議及交易，並以其他方式採取(或不採取)某些其他行動以支持企業合併協議及交易，以及將提交予有限責任合夥股東以投票協議所載方式及受該等交易條件規限的其他事項，以供 批准該等交易。投票協議禁止該有限責任合夥股東在投票協議日期和交易結束日期之間轉讓其持有的有限責任合夥股份，但受讓人也同意遵守投票協議條款的某些允許轉讓除外。

註冊 權利協議

於 時或成交前，若干有限責任合夥股東將與Pubco及TWOA訂立登記權協議(“註冊權協議”)，協議的形式及實質須由LLP及TWOA(各自合理行事)共同同意，據此，除其他事項外，該等有限責任合夥股東將獲授予經《創辦人註冊權利協議修正案》修訂的《創辦人註冊權協議》項下與發起人及其他“持有人”大致相同的優先權及登記權，而該註冊權協議將於成交時生效。

方正 註冊權協議修正案

在 或成交前，Pubco、TWOA和保薦人(以及實施該修訂所需的任何其他各方)將對TWOA首次公開募股時TWOA、保薦人和其他各方簽訂的註冊權協議(“創辦人註冊權協議”)進行 修訂，修訂的形式和實質由LLP和TWOA共同商定，各自合理行事(“創辦人註冊權利協議修正案”)。根據方正註冊 權利協議修訂，方正註冊權利協議將修訂(其中包括)加入Pubco為一方及 以反映根據業務合併協議發行Pubco普通股，並與註冊權協議的條文 保持一致。

贊助商 信函協議

關於業務合併協議，保薦人、有限責任公司和通過合併協議的Pubco訂立了保薦人函件 協議，根據該協議，保薦人同意就其擁有的3,852,611股B類普通股(連同在SPAC合併中為交換而發行的任何Pubco普通股，即“保薦人創辦人股份”)，將(A) 保留相當於2,652,611股的此類保薦人創辦人股份(“基線保留的創辦人股票”)， 超過25,000,000美元(最高不超過3,852,611股保薦人方正股份總數減去任何額外轉讓股份(定義如下)的保薦人方正股份每1美元加0.048股保薦人方正股份)， 保薦人將在交易結束時向Pubco交出任何此類保薦人方正股份，以及(B)如果環球銀行 尋求修改其組織文件，以延長其完成初始業務合併的最後期限，則超過2024年1月1日，保薦人將同意轉讓給公眾股東，或根據需要交出和註銷最多500,000股保薦人方正股份( “額外轉讓股份”)以獲得延期，每增加兩股轉讓股份，保薦人保留的基本方正股份將增加1股。

內幕信函協議修正案

在簽署及交付業務合併協議的同時或其後不久，TWOA、保薦人、原保薦人、 及若干其他TWOA股東及Pubco透過聯名協議，對就TWOA的首次公開發售訂立的內幕函件協議(“內幕函件協議”)訂立修訂(“修訂函件 協議”)。修訂函件協議(I)將Pubco加入內幕函件的訂約方，(Ii)修訂內幕函件的條款以反映業務合併協議擬進行的交易，包括髮行Pubco普通股以換取TWOA普通股，(Iii)修訂內幕函件所載的禁售條款，以符合上述禁售協議內的禁售條款，及(Iv)使有限責任公司有能力在結束內幕函件的鎖定及投票條文前強制執行。TWOA已承諾促使TWOA的其他股東在企業合併協議簽署後和交易結束前簽署《函件協議修正案》。

提交函的字母

在交易完成時，每名有限責任合夥股東將向Pubco提供一份正式簽署的意見書和可能合理要求的其他文件，使該有限責任合夥股東有權獲得其按比例分享的合併對價。

管道訂閲協議

2024年2月16日，TWOA與Bonaventure Investments Holding Inc.(“認購人”)簽訂認購協議(“認購協議”)，以每股10.00美元的價格購買1,500,000股TWOA A類普通股(“PIPE股份”)，總收購價為15,000,000美元，私募將於 結束時完成(“PIPE投資”)。PIPE投資公司的每股價格低於截至2024年3月4日信託賬户中公開發行的每股約10.77美元。訂户與TWOA、贊助商或附屬公司、有限責任公司、其高級管理人員、董事或附屬公司沒有任何從屬關係。認購協議預期的交易能否完成取決於基本同時成交及其他慣常成交條件。認購人在認購協議中獲得了某些慣常轉售登記 權利。TWOA尚未簽訂與業務合併相關的任何其他融資協議。 僅有PIPE投資金額不足以保證TWOA滿足最低現金條件，TWOA和LLP尋求 籌集額外融資。然而，不能保證他們能夠籌集到滿足最低現金條件所需的任何或全部資金。請參閲“風險因素-與業務合併相關的風險及其影響- 如果我們無法籌集額外資金以滿足業務合併協議中的最低現金條件，我們可能無法 完成業務合併“和”風險 因素-與業務合併相關的風險及其影響-如果PIPE投資或任何其他融資交易沒有完成，而有限責任公司沒有放棄最低現金條件，則業務合併協議可能被終止.”

企業合併後對Pubco的所有權

下表説明瞭Pubco不同的實益所有權水平，以及非贖回公眾股東的可能來源和稀釋程度 假設公眾股東沒有贖回、公眾股東贖回25%、公眾股東贖回50% 、公眾股東贖回75%以及公眾股東與業務合併相關的最大贖回。最大贖回方案假設贖回3,715,593股公開股票，總贖回金額約為3,910萬美元(假設贖回價格約為每股公開股票10.51美元，基於信託賬户截至2023年9月30日的資金)，這代表了與交易結束相關的可贖回公開股票的最大數量 。由於TWOA創始人股票的所有持有者放棄了他們的贖回權，本演示文稿中只反映了公眾股東的贖回 。25%、50%、75%和“最大贖回”方案 包括“無贖回”方案中包含的所有調整，並提供額外調整以反映相應贖回的影響 。

上表中每個贖回方案下的股份所有權和投票權 僅供説明之用。TWOA無法預測有多少 公眾股東將行使他們的權利，將其公開發行的股票贖回為現金。因此，與業務合併相關的贖回金額和贖回的公開股份數量可能與上述金額不同。因此，如果實際贖回與這些假設不同，則當前TWOA股東的 持股百分比也可能與上面的陳述不同。

組織結構

企業合併前TWOA的結構

下圖説明瞭TWOA的業務前組合組織結構。

TWOA電流結構

企業合併前有限責任公司的結構

下圖説明瞭LLP的Pre-Business Composal組織結構。

企業合併後的Pubco結構

下圖説明瞭緊隨業務合併之後的Pubco的結構。

Pubco閉幕後結構

有關 在各種贖回方案下的所有權百分比，請參閲標題為"委託書/招股説明書摘要 — 公司合併後的Pubco所有權。”

企業合併後的 Pubco董事會和執行人員

截至 本委託書/招股説明書日期，Pubco的董事為José Ramón Ramirez。在業務合併完成後 ，Pubco的董事總人數將增至最多五人。有關詳細信息，請參見標題為" 的部分業務合併後對Pubco的管理 .”

提案2： 開曼合併提案

股東 被要求批准開曼羣島合併提案，因為根據現行章程和公司法，股東批准SPAC合併以及修訂和重述與SPAC合併有關的現行章程。

有關 其他信息，請參見本委託書/招股説明書中標題為"提案2：開曼羣島合併提案。”

建議3： 組織文件建議

組織文件 建議書是兩個單獨的子建議書，用於批准當前章程和擬議章程之間的重大差異。

有關 其他信息，請參見本委託書/招股説明書中標題為"提案3：組織文件 提案。”

提案4： 紐約證券交易所提案

紐約證券交易所提案 是一項為遵守紐約證券交易所適用上市規則而批准發行超過TWOA 已發行和已發行普通股20%的提案，涉及與業務合併相關 或將 簽訂的認購協議。

有關 其他信息，請參見本委託書/招股説明書中標題為"提案4：紐約證券交易所提案。”

建議5： 激勵計劃建議

TWOA股東也被要求 批准激勵計劃提案。有關其他信息，請參見本 委託書/招股説明書中標題為"提案5：激勵計劃提案。”

提案6： 董事選舉提案

TWOA股東 還被要求批准董事選舉提案。 完成業務合併後，董事會規模將為七(7)名董事，五(5)名董事在交易完成時任命 ，以及兩個空缺。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案 6：董事選舉提案。”

提案7： 休會提案

休會提案允許TWOA董事會提交一份提案，根據特別大會主席的決定，在必要或適宜的情況下，批准將特別大會休會至一個或多個較晚的日期。如果休會提案提交給公眾股東，它將通過普通決議提交審議和批准。 如果在特別股東大會上提出休會提案，休會提案將是第一個也是唯一一個投票表決的提案，其他 提案將不會提交給TWOA股東進行表決。

有關 其他信息，請參見本委託書/招股説明書中標題為"提案7：休會提案。”

股東特別大會日期和時間 及地點

股東特別大會將於東部時間2024年3月25日上午10點舉行，或 在會議可能延期或延期的其他時間、其他日期和地點，在Ellenoff Grossman&Schole LLP位於美洲大道1345號的辦公室，11^這是紐約，紐約10105層，審議將提交給特別大會的提案，包括必要或可取的休會提案，並進行表決。

出席股東特別大會並進行表決

作為註冊股東，您收到了大陸航空的代理卡。該表格包含有關參加特別大會的説明，以及您的控制號。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸航空公司。大陸支持聯繫信息如下：917-262-2373，或發送電子郵件至 proxy@Continental alstock.com。

受益的 通過銀行或經紀公司擁有投資的投資者需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果您計劃 在特別股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您希望加入 而不投票，大陸航空將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空，獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。我們可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫。請在特別股東大會之前留出最多72小時的時間來處理您的控制號碼。您可以在Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦公室(地址：1345 Avenue of the America，11)參加股東特別大會。^這是地址：紐約，郵編：10105。

投票權；記錄日期

公眾 股東如果在2024年3月4日(特別股東大會的創紀錄日期)收盤時持有普通股，將有權在特別股東大會上投票或直接投票。公眾股東 將對記錄日期收盤時擁有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的股票以“Street 姓名”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您受益的 股票相關的選票。在記錄日期，共有9,550,705股普通股已發行和流通，其中包括5,359,375股方正 股票。

法定人數 及股東投票

召開有效的會議需要 TWOA股東的法定人數。至少大部分TWOA已發行和發行在外的 普通股的持有人，為親自出席或委派代表出席的個人，或者如果是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表或委派代表出席，並有權在特別股東大會上投票，將構成法定人數。如果沒有法定人數 ，特別股東大會將自動休會。截至特別股東大會的記錄日期， 將需要5，179，695股普通股以達到法定人數。

初始股東和發起人簽署了內幕消息協議，根據該協議，初始股東和發起人 同意投票表決其創始人股份以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股份，以支持業務合併 提案、開曼合併提案和 組織文件提案。截至記錄日期，由於與第一次延期大會和第二次延期大會有關的贖回，初始股東和當前內幕人士共同擁有TWOA 已發行普通股總數的約56.1%。

特別股東大會上的每項提案都需要 以下表決：

因此，除初始 股東和當前知情人持有的股份外，則無需對 業務合併提案、組織文件提案、紐約證券交易所提案、激勵計劃提案、 董事選舉提案和延期提案中的每一項投贊成票，即可批准此類提案。也就是説，開曼合併提案必須得到 不少於三分之二的股東批准，這些股東有權在特別 股東大會上親自投票或委託代理投票，因此，初始股東和當前內幕人士可能沒有足夠的票數通過 如果足夠的TWOA公眾股東投票反對開曼合併提案，則開曼合併提案。

對於 本委託書/招股説明書中的每項建議，您可以投"贊成"、 "反對"或"棄權"。

如果 股東未交回代理卡，或未指示經紀人或其他代名人如何投票，且未親自出席特別股東大會 ，則在確定出席特別股東大會的人數時，將不計算該股東的股份 。

棄權票 和非經紀人投票將在確定是否建立有效法定人數時進行計算，但對任何提案都不產生影響 。

贖回 權利

根據 現行章程，如果企業合併完成，公眾股東可要求TWOA贖回全部或部分公眾股東的公眾股份 以換取現金。只有在 您：

公共 股東可以選擇贖回其全部或部分公共股票，無論他們投票支持還是反對Business 合併提議。如果業務合併未完成，則不會贖回公開發行的股票以換取現金。如果公眾股東 正確行使其贖回其公開股票的權利，並及時將其股票(如果有)和其他贖回表格 提交給轉讓代理，則TWOA將以每股股票價格贖回每股公開股票，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)，除以截至2024年3月11日的已發行公開股票數量。 這將相當於每股公開發行10.78美元。

如果 公眾股東行使贖回權，則其將以贖回的公眾股票換取現金，並且將不再擁有此類股份。任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至提出贖回要求的截止日期為止 ，其後經TWOA同意，直至業務合併完成或TWOA董事會決定的其他日期為止。公眾股東可以通過本 委託書/招股説明書中列出的地址或電子郵件地址聯繫轉讓代理提出此類請求。僅當在行使贖回請求的截止日期之前提出此類請求時，TWOA才會被要求接受此類請求。 見“股東特別大會 - 贖回權獲取有關該股東希望贖回其公開發行的股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。

儘管有上述規定，公眾股持有人連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所第(br})條)的任何其他人士，將被限制贖回合共超過15%的公眾股，除非TWOA董事會同意。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公眾股份，則在未經TWOA董事會同意的情況下，任何超過15%的股份將不會被贖回為現金 。

為讓公眾股東就企業合併建議行使其贖回權，公眾股東 必須適當行使其贖回其持有的公眾股票的權利，並在美國東部時間2024年3月21日下午5點前(在股東特別大會投票前兩個工作日)向轉讓代理交付股票(如果有)和其他贖回表格(包括實物或電子形式)。緊隨業務合併完成後，TWOA 將通過贖回向有效行使贖回權的公眾股東發行的公開股份來滿足贖回權的行使。

評估 或持不同政見者權利

對於批准企業合併的普通決議案，TWOA股東沒有任何評估或持不同政見者的權利。然而，關於批准開曼合併建議的特別決議，根據《公司法》第238條，開曼羣島公司的股東通常在法定合併方面擁有持不同政見者的權利。《公司法》規定了股東持不同政見者的權利何時可用，並對這些權利設定了限制。如果存在此類權利，股東有權獲得其股份的公允價值。然而，無論是否有該等權利，環球銀行股東仍有權行使本委託書/招股説明書所詳述的贖回權利，而環球銀行董事會已確定，應支付予行使該等贖回權利的環球銀行股東的贖回款項代表該等股份的公允價值。請參閲標題為“評估或持不同政見者的權利.”

代理徵集

委託書 可以通過郵件、電話或親自徵集。TWOA已聘請Morrow協助徵集代理人。

如果股東授予委託書，如果股東在特別股東大會之前撤銷委託書，股東仍可以親自投票。 股東也可以通過提交晚些時候的委託書來改變其投票，如標題為“特別股東大會-撤銷您的委託書.”

TWOA董事、高級管理人員和顧問在業務合併中的利益

在考慮TWOA董事會投票支持企業合併的建議時，公眾股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，TWOA的初始股東、發起人、TWOA的董事和高級管理人員在企業合併中的利益 不同於TWOA其他股東的利益，或者不同於TWOA其他股東的利益。TWOA的董事在評估業務合併以及向TWOA的股東推薦他們批准業務合併時，除了其他事項外，還意識到並考慮了這些利益。公眾股東在決定是否批准企業合併或行使贖回權時應考慮這些利益。這些利益包括：

於股東特別大會前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關TWOA或TWOA證券的任何重大非公開資料的期間內，TWOA的初始股東、保薦人及有限責任合夥公司及/或其各自的聯屬公司可向投資者購買普通股，或與該等投資者及其他人士訂立交易，以提供激勵 以收購普通股或投票贊成企業合併建議、開曼合併建議及組織文件建議，或撤回任何贖回要求。在此類交易中，普通股的購買價格不會 超過贖回價格。此外，上述人士將放棄對他們在此類交易中獲得的普通股的贖回權(如果有)。然而，上述人士收購的任何普通股將不會對業務合併提案或組織文件提案進行投票。

此類股份購買和其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。

加入任何此類激勵安排可能會對普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股票，因此可能更有可能在股東特別大會之前或之後出售其持有的股份。

截至本委託書/招股説明書日期 ，尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論，亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。如果達成此類安排或協議，TWOA將在特別股東大會之前提交表格8-K 的最新報告，披露上述任何 人員達成的任何安排或進行的重大采購。任何該等報告將包括(I)所購普通股的金額及購買價；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併交易獲得批准的可能性的影響；(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的股東的身份或 特徵或賣方的性質；及(V)TWOA已收到贖回要求的普通股數目。

環球銀行董事、高級管理人員和顧問的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能對環球銀行及其股東最有利的利益與董事的個人利益之間的衝突。見本委託書/招股説明書中題為“風險因素,” “建議1：企業合併提案 - 在企業合併中的董事、高級管理人員和顧問的利益,” “證券的實益所有權 “和”提案1：董事會的業務合併提案 - 建議 以及業務合併的原因瞭解更多信息和其他風險。

委員會的建議

環球銀行董事會認為將於股東特別大會上提交的業務合併建議及其他建議符合環球銀行的最佳利益，並建議環球銀行股東投票贊成業務合併建議、開曼合併建議、組織文件建議、紐約證券交易所建議、激勵計劃建議、董事選舉建議及休會建議。

美國 聯邦所得税後果

有關 有關行使贖回權和企業合併時美國聯邦所得税考慮因素的説明，請參閲“建議1：業務合併建議 -重要的美國聯邦所得税考慮因素。

預期的 會計處理

有關企業合併預期會計處理的討論，請參見“建議1：業務合併建議 -預期會計處理。“敦促普通股持有人諮詢他們的税務顧問，以確定企業合併對他們的税收後果(包括任何外國州、當地或其他 所得税和其他税法的適用和影響)，並敦促Pubco普通股的潛在持有者諮詢他們的税務顧問，以確定Pubco普通股所有權和處置對他們的税收後果(包括任何外國州、當地或其他收入和 其他税法的適用和影響)。

企業合併 根據國際財務報告準則作為資本重組入賬。就業務合併而言，就財務報告而言，TWOA將被視為“被收購”公司，而就會計而言，將被視為資產收購 。這一決定主要基於以下因素：1)有限責任公司的運營基本上包括業務合併後Pubco的持續運營，2)LLP選舉或任命Pubco管理機構的多數成員的能力，以及3)LLP的高級管理層將是Pubco的高級管理人員。因此，有限責任合夥的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。有限責任公司發行的股份的被視為成本代表Pubco必須按實體所有權權益比例發行的股份的公允價值。由於《環球貿易協定》不符合《國際財務報告準則3--企業合併》對企業的定義，這筆交易應在《國際財務報告準則2--股份支付》的範圍內進行會計處理。發行的Pubco股票的公允價值超過TWOA可識別淨資產的公允價值的任何超額部分，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。

監管事項

業務合併和《企業合併協議》擬進行的交易不受任何額外監管 要求或批准的約束，但根據適用於《美國證券法》的報告要求、證券法和《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交的文件除外，包括提交本委託書/招股説明書構成其組成部分的登記説明書並將本委託書/招股説明書分發給本委託書/招股説明書的要求，以及要求的任何文件和批准。哥倫比亞金融管理局局長(“證監會”) 由於有限責任公司是受證監會監管的實體。

Pubco普通股在紐約證券交易所上市

Pubco普通股目前不在證券交易所交易。Pubco擬申請將Pubco普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“LPA”。與此相關，TWOA的A類普通股將被摘牌。我們無法向您保證Pubco普通股將獲準在紐約證券交易所上市。

新興成長型公司；外國私人發行人

Pubco是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。Pubco將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)本財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)Pubco的年總收入至少為12.35億美元，或(C)Pubco被視為大型加速申報公司，這意味着截至Pubco上一財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的Pubco普通股的市值至少為7億美元。和(Ii) Pubco在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。Pubco打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否 被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條 的規定，該條款要求Pubco的獨立註冊會計師事務所提供一份關於其財務報告內部控制的有效性的證明報告，並減少了有關高管薪酬的披露義務。 《就業法案》還規定，一家“新興成長型公司”可以利用《證券法》規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

作為“外國私人發行人”，Pubco將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。管理Pubco必須披露的信息的規則與根據《交易法》管理美國公司的規則不同。PUBCO將不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。這些委託書聲明不應 符合根據《交易法》頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，Pubco的高級管理人員、董事和持有超過10%的已發行和已發行Pubco普通股的持有者，將不受《交易法》中要求內部人士報告普通股購買和出售以及第16條短期週轉利潤報告和責任的規則的約束。由於PUBCO是“外國私人發行人”，除其他事項外，PUBCO不需要 擁有：

因此，Pubco的股東可能得不到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。PUBCO將在其50%以上的已發行有投票權證券由美國居民持有且適用以下三種情況之一時停止成為外國私人發行人：(I)PUBCO的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其50%以上的資產位於美國或 (Iii)其業務主要在美國管理。此外，Pubco是2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。 與新興成長型公司類似，外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使Pubco不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，它將繼續 免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與Pubco的業務和運營相關的風險 在與有限責任公司的業務合併之後-根據美國證券交易委員會的規則和法規，Pubco被允許向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或在其他方面更少或不同的信息， 受這些規則的約束，並被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所適用於美國發行人的某些要求 。如果Pubco在任何時候不再是外國私人發行人，它將採取一切必要的行動 以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則。

然而，在完成業務合併後，我們相信Pubco在公司治理領域的既定做法將符合紐約證券交易所標準的精神，併為我們的股東提供足夠的保護。我們預計Pubco的公司治理實踐與紐約證券交易所適用於美國上市公司的標準之間不會有任何重大差異。

普通股持有人權利比較

在業務合併完成之前，開曼羣島法律和現行憲章將繼續管轄TWOA股東的權利。業務合併完成後，開曼羣島法律和擬議的憲章將管轄Pubco股東的權利。企業合併前TWOA股東的權利與企業合併後Pubco股東的權利存在一定差異。請參閲標題為“普通股持有人權利比較 。“此外，請參閲附件 C關於與企業合併的結束有關的擬議憲章的形式。

風險因素 摘要

在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您 應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是，您應該考慮“風險因素“ 從第50頁開始。此類風險包括但不限於以下與Pubco業務合併後的風險有關的風險：

市場價格 和股利信息

Pubco

市場價格

未提供Pubco的歷史市場價格信息，因為截至本委託書/招股説明書的日期，Pubco普通股沒有公開的 市場。

分紅政策

Pubco 迄今尚未就Pubco普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於Pubco的收入和收益(如果有)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後支付任何現金股息 將由Pubco董事會根據擬議章程酌情決定。 然而，Pubco預計在可預見的未來不會向Pubco普通股支付任何股息。

TWOA

市場價格

A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“TWOA”。

A類普通股於2021年4月1日開始公開交易。A類普通股於2023年8月14日，即宣佈簽署業務合併協議前最後一個交易日的收市價為10.3275美元。截至備案日， A類普通股收盤價為10.72美元。

持有者

截至記錄日期收盤時，已發行普通股有9,550,705股(包括5,359,375股方正股份) ，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有12名持有人 。登記持有人的數目並不包括由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有普通股的“街頭名牌”持有人或實益持有人。

分紅政策

TWOA 迄今尚未就其A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。

有限責任公司

市場價格

未提供有關有限責任公司的歷史市場價格信息，因為截至本委託書/招股説明書的日期，有限責任公司普通股沒有公開的 市場。

分紅政策

有限責任公司 迄今尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。

TWOA歷史財務信息摘要

下表顯示了TWOA截至指定日期和每個時期的摘要財務信息和運營數據。 截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的資產負債表以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的運營報表均源自本委託書/招股説明書中其他部分的財務報表 ，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。本資料應與本委託書/招股説明書其他部分所載的《TWOA財務報表》、包括財務報表附註和《管理層對TWOA財務狀況和經營業績的討論與分析》中包含的信息一併閲讀，並通過參考其全文加以限定。TWOA的歷史結果不一定代表未來任何其他時期的預期結果。

運營數據摘要：

資產負債表數據：

彙總歷史 有限責任公司合併財務信息

下表顯示了有限責任公司截至指定日期和每個 期間的彙總綜合財務信息和運營數據。截至2023年9月30日、2022年和2021年12月31日的綜合財務狀況報表，以及截至2023年、2023年和2022年9月30日的九個月期間的綜合損益表和其他全面收益(虧損)數據，以及截至2022年和2021年12月31日的年度的綜合損益表和其他全面收益(虧損)數據，均源自本委託書/招股説明書中其他部分的LLP財務 報表，這些報表是根據IASB發佈的IFRS編制的。

本委託書/招股説明書中的財務信息是根據國際財務報告準則編制的，在某些重大方面與美國公認會計原則有所不同。本資料應與本委託書/招股説明書其他部分所載的有限責任公司合併財務報表(包括附註)及“管理層討論及對有限責任公司財務狀況及經營結果的分析”所載資料一併閲讀，並通過參考其全文加以限定。LLP的 歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期業績。

損益及其他綜合收益(虧損)數據彙總

財務狀況數據摘要

非國際財務報告準則財務措施和其他措施 及調整

除了根據IFRS報告的LLP財務 結果外，它還報告調整後EBITDA、NOI、相同財產NOI、現金NOI、相同財產現金NOI、FFO、調整後FFO、調整後EBITDA的淨債務和淨債務與投資物業的淨債務，所有這些都是非IFRS衡量標準。LLP的管理層 認為這些措施對投資者很有用，因為它們為LLP如何評估其業績和財務狀況提供了更多的洞察力。這些非《國際財務報告準則》財務措施不應被視為取代或優於根據《國際財務報告準則》計算的類似財務措施 。這些非《國際財務報告準則》財務計量可能與其他公司的計算不同，因此可能無法 與其他公司提出的類似名稱的計量進行比較。

使用不變貨幣

由於匯率 是瞭解期間間比較的一個重要因素，我們認為，在國際財務報告準則報告的結果之外，在不變貨幣基礎上公佈某些財務指標和結果 有助於提高投資者瞭解我們的經營 結果並評估我們與前幾個期間相比的表現的能力。不變貨幣信息是非《國際財務報告準則》的財務信息 ，對期間之間的結果進行比較，就好像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們使用按不變貨幣計算的業績 作為評估我們業績的一種衡量標準。我們目前在不變貨幣的基礎上呈現相同的物業NOI和相同的物業現金NOI 。我們通過使用本期外幣匯率計算上期期末結果來計算不變貨幣。我們通常指的是在不變貨幣基礎上計算的不包括外匯影響的這類金額。這些 結果應被視為對根據《國際財務報告準則》報告的結果的補充，而不是替代。按不變貨幣計算的業績，如我們所公佈的，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，也不是根據國際財務報告準則提出的績效衡量標準。

非國際財務報告準則計量的對賬

調整後的EBITDA -LLP將調整後的EBITDA定義為調整期間的利潤，調整後的利潤包括(A)聯屬公司的利息收入，(B) 所得税支出，(C)折舊和攤銷，(D)投資物業估值收益，(E)融資成本，(F)外幣淨損益，(G)其他收入，(H)出售投資物業的收益或損失，(I)出售資產的收益 和(J)其他費用。管理層使用調整後EBITDA來衡量和評估LLP業務的經營業績，該業務包括開發、租賃和管理工業物業，扣除LLP的資本成本和 所得税支出。調整後的EBITDA是有限責任公司行業中常用的衡量標準，它顯示調整後的EBITDA以補充 投資者對其經營業績的瞭解。有限責任公司管理層認為，調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了一種不受資本結構、資本投資週期和有限責任公司資產公允價值調整差異影響的經營結果的衡量標準 。下表包括調整後EBITDA與國際財務報告準則最直接可比性指標--利潤 在各自期間的對賬：

淨營業收入，或NOI-LLP將NOI定義為調整期間的利潤，調整後的利潤包括：(A)其他收入(主要涉及開發費用收入)，(B)一般和行政費用，(C)投資物業估值收益，(D)附屬公司利息收入，(E)融資成本，(F)外幣淨收益或損失，(G)其他收入，(H)出售投資物業的收益或損失，(I)出售資產的收益，(J)其他費用，和(K)所得税 費用。NOI、Same Property NOI、Cash NOI和Same Property Cash NOI是用於評估LLP房地產資產投資業績及其經營結果的補充行業報告指標。相同物業是指有限責任公司 擁有並在整個適用期間和可比期間內一直運營的物業。有限責任公司管理層認為，這些指標作為業績衡量指標對投資者很有用，它們提供了有關有限責任公司運營業績的有用信息，因為當跨時期進行比較時，它們反映了入住率、租金、運營成本以及非槓桿化基礎上的收購和開發活動的趨勢對運營的影響，提供了從審查有限責任公司財務報表可能不會立即顯現的觀點 。

LLP將相同屬性NOI 定義為NOI減去非相同屬性NOI，並根據恆定貨幣進行調整。有限責任公司使用同一物業NOI來評估其擁有的物業的業績，有限責任公司管理層認為，同一物業NOI作為一項補充業績衡量指標對投資者和管理層是有幫助的，因為它包括各個時期一致的物業總體的經營業績，從而消除了有限責任公司投資組合組成變化對業績的影響。當與IFRS財務指標一起使用時，同一物業NOI是對經營業績的補充指標，有限責任公司管理層認為這是評估有限責任公司投資物業的業績和盈利能力的有用 指標。此外，同一物業NOI是有限責任公司管理層在內部使用的一個關鍵指標，用於制定內部預算和預測，以及評估有限責任公司投資物業相對於預算和前期的業績。有限責任公司管理層認為，同一物業的NOI為投資者提供了對有限責任公司經營業績的補充看法，可以為有限責任公司投資物業的基本經營業績 提供有意義的洞察，因為這些衡量標準描述了有限責任公司投資物業直接產生的經營業績 ，是期間內一致的，並排除了可能不表明或與物業正在進行的運營無關的項目 。

LLP將現金 NOI定義為根據相關期間的直線租金收入調整後的NOI。LLP將相同財產現金NOI定義為現金NOI減去 非相同財產現金NOI，並根據不變貨幣進行調整。給定期間的相同物業總數包括在整個期間和相應的上一年期間擁有的運營 物業。開發或收購的物業 被排除在相同的物業羣體之外，直到它們在這兩個時期的整個運營組合中持有， 在這兩個時期內出售的物業也被排除在相同的物業羣體之外。截至2023年9月30日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月，相同的物業人口包括22、17和15棟建築，分別約佔有限責任公司在此期間擁有的總面積的64%、42%、 和43%。

下表將這些 計量與該期間最直接可比的《國際財務報告準則》財務計量--利潤--進行了核對：

運營資金 或FFO(由有限責任公司定義)-LLP將FFO定義為當期利潤，不包括投資物業的估值收益、出售投資物業的收益或損失、出售持有的資產的收益、折舊和攤銷、非現金融資成本、附屬公司的利息收入以及未實現的外幣收益或損失。LLP將調整後的 FFO定義為FFO減去已實現外幣損益和直線租金收入。LLP使用FFO和調整後的FFO來幫助 分析LLP的資產和運營的運營結果。有限責任公司管理層認為，FFO作為一項補充業績衡量指標對投資者是有用的，因為它排除了某些可能造成重大收益波動的項目的影響，以及某些非現金項目的影響，但這些項目與有限責任公司的持續業務運營或現金流產生沒有直接關係。 有限責任公司管理層認為，FFO可以促進不同時期之間的經營業績比較，同時還提供對未來收益潛力的指示 。然而，由於FFO沒有反映維持物業經營業績所需的資本支出或維護和改進的水平，這對經營業績有重大的經濟影響，LLP的管理層 認為FFO作為業績衡量標準的用處可能有限。LLP對FFO的計算可能無法與其他定義或解釋FFO定義的房地產公司報告的FFO 進行比較。下表包括各自期間FFO和調整後FFO與最直接可比的IFRS財務計量--利潤的對賬：

淨債務-淨債務定義為有限責任公司的總債務(定義為長期債務加上長期債務-流動部分)減去現金和現金等價物 。淨債務與調整後EBITDA之比為淨債務除以調整後EBITDA。有限責任公司管理層認為，這一比率 是有用的，因為它為投資者提供了有關有限責任公司償債能力的信息，而有限責任公司的業績則是用調整後的EBITDA衡量的。淨負債與投資物業之比為淨負債除以投資物業(期末價值)。有限責任合夥認為，這一比率很有用，因為它顯示了淨債務被用於為有限責任公司的資產融資的程度。 下表包括淨債務與國際財務報告準則最直接可比財務指標的對賬：

下表 彙總了有限責任公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的非國際財務報告準則計量：

未經審計摘要 備考簡明合併財務信息

以下未經審核備考簡明合併財務資料摘要（「備考資料摘要」）使業務合併協議擬進行之交易生效。 業務合併將根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則作為資本重組入賬。 就業務合併而言，就財務報告而言，TWOA將被視為"被收購"公司，而就會計而言， 將被視為資產收購。由於TWOA不符合 國際財務報告準則第3號"業務合併"中的業務定義，因此該交易在國際財務報告準則第2號"以股份為基礎的付款"的範圍內進行會計處理。已發行Pubco股票的公允價值超過所收購TWOA可識別淨資產公允價值的任何超出部分，代表其股票在證券交易所上市服務 的補償，並在發生時支銷。

截至2023年9月30日的 摘要未經審核備考簡明合併財務狀況表使 業務合併生效，猶如業務合併已於2023年9月30日發生。未經審核備考簡明合併損益表概要對業務合併生效 ，猶如合併已於二零二二年一月一日（即最早呈列期間之開始）。

備考資料摘要取自本委託書/招股説明書其他地方 及未經審核備考簡明合併財務資料 所附附註中的合併公司未經審核備考簡明合併財務資料，並應與之一併閲讀。未經審核備考簡明合併財務 資料乃基於本委託書/招股説明書中包含的TWOA歷史財務報表及相關附註 、有限責任合夥歷史合併財務報表及相關附註，並應一併閲讀。

彙總備考信息僅供參考，不一定表明如果業務 合併在所示日期完成，合併後的 公司的財務狀況或經營成果實際會如何。此外，概要備考信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營成果。

編制 未經審核備考簡明合併財務資料時，已假設將公眾股份贖回為現金的兩個替代水平 ：

風險因素

在決定是否或如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您 應仔細考慮以下所有風險因素，以及本委託書/招股説明書中引用的所有其他信息 ，包括財務信息。

業務合併完成後，您投資的價值將受到重大風險的影響，其中包括影響Pubco的業務、財務狀況或經營結果。如果發生下列任何事件，Pubco的業務後合併業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致Pubco證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。 以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您針對TWOA和LLP的業務進行您自己的調查。以下某些風險因素適用於有限責任公司的業務和運營，也將適用於完成業務合併後Pubco的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，或可能對業務、業務合併後Pubco的財務狀況、運營結果、前景和交易價格產生重大不利影響。下面討論的風險 可能不是詳盡無遺的，而是基於TWOA和LLP所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確的 或不完整。在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應諮詢法律顧問、獨立財務顧問或税務顧問，以獲得法律、財務或税務建議。

以下討論應結合題為“關於前瞻性陳述的警示説明”、“管理層對有限責任公司財務狀況和經營結果的討論和分析”和“管理層對有限責任公司財務狀況和經營結果的討論和分析”以及適用的有限責任合夥公司和公司財務報表及其附註(視情況而定)進行閲讀。

與企業合併相關的風險及其影響

最初的股東和目前的內部人士同意投票 他們的股份支持企業合併提案，無論TWOA的公眾股東如何投票。

企業合併建議必須由有權在特別股東大會上投票的股東或其代表以簡單多數票通過。最初的股東和目前的內部人士合計擁有5,359,375股方正股票，或已發行的TWOA普通股的56.1%，此前已同意投票支持向他們提出的業務合併建議，包括業務合併。此外，初始股東、目前的內部人士及其附屬公司 已同意對他們持有的普通股進行投票，贊成每一項提議。

因此，除初始股東和現任內部人士持有的股份外，不需要對企業合併提案、組織文件提案、紐約證券交易所提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案中的每一項 進行投票表決，以批准這些提案。話雖如此，開曼合併建議 必須獲得有權親自或委派代表在股東特別大會上投票的股東中不少於三分之二 的多數批准，因此，如果有足夠多的TWOA公眾股東 投票反對開曼合併建議，開曼合併建議可能得不到足夠票數通過。

如果LLP在業務合併協議中作出的任何陳述和擔保最終被證明是不準確或不正確的，則TWOA及其股東都不享有 任何賠償、託管、價格調整或其他允許對合並總對價進行成交後調整的條款的保護 。

LLP和TWOA在業務合併協議中相互作出的陳述和擔保 將在業務合併完成後失效。 因此，如果LLP在業務合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是不準確或不正確的，則TWOA及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許在交易結束後對合並總對價進行調整的條款的保護。因此，如果此類陳述或保證不正確，TWOA將不會對此提出賠償要求，其財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。

未贖回其公開股票的TWOA股東將在業務合併結束時立即遭受重大稀釋。

企業合併完成後，(I)除其他事項外，假設沒有公眾股東在企業合併完成後對其公眾股份行使贖回權，則公眾股東、保薦人和有限責任合夥股東將分別擁有約10.9%、10.8%和74.4%的Pubco普通股，該百分比的計算假設有限責任公司股東 獲得約28,600,000股Pubco普通股；(Ii)其中假設最高公眾股份數目於業務合併完成後贖回，公眾股東、保薦人及有限責任合夥股東將分別擁有約1.4%、12.0%及82.3%的Pubco普通股，該等百分比的計算假設有限責任合夥股東 收取約28,600,000股Pubco普通股。

因此，不贖回普通股的TWOA股東將在業務合併結束時立即經歷重大稀釋。

由於發起人和TWOA的董事和高級管理人員的利益與TWOA股東的利益不同或存在衝突，因此在確定與LLP的業務合併是否適合作為TWOA的初始業務合併時可能存在利益衝突。此類利益包括，如果業務合併沒有完成，贊助商將失去其在TWOA的全部投資。

當您考慮TWOA董事會贊成批准企業合併提案的建議時，您應該考慮發起人和TWOA的董事和管理人員在該提案中的利益不同於TWOA股東的利益，或者不同於TWOA股東的利益。 這些利益包括：

環球銀行一名或多名董事的個人利益和 經濟利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時， 他或他們認為對環球銀行最有利的一方與他或他們認為對自己最有利的一方之間的利益衝突。有關保薦人、原保薦人、企業合併中的董事和高級管理人員的利益和關係的其他信息。請參閲“風險因素— 如果業務合併未獲批准，則由TWOA現任董事、高管和贊助商實益擁有的創始人股票將一文不值，這些人產生的費用可能不會得到報銷或償還，與Pubco的就業機會將不會延長，其中某些人預計會有 。這些利益可能影響了他們批准Business與LLP合併的決定“以及“建議1：業務合併提案-TWOA董事、高級管理人員和顧問在業務合併中的利益。”

發起人的個人和經濟利益以及TWOA的董事和管理人員可能影響了他們確定和選擇LLP作為業務合併目標的動機，完成了與LLP的初始業務合併，並影響了業務合併後的業務運營。在考慮TWOA董事會投票支持該提議的建議時，其股東應考慮這些利益。

在確定業務合併條款的變更或豁免是否適當且符合TWOA的最佳利益時，行使TWOA董事在同意變更或豁免業務合併條款時的自由裁量權，可能會導致利益衝突。

在企業合併完成之前的一段時間內，可能會發生根據企業合併協議要求TWOA同意修訂企業合併協議、同意LLP採取的某些行動或放棄TWOA根據企業合併協議有權獲得的權利的事件。此類事件可能是由於LLP業務過程中的變化、LLP請求採取業務合併協議條款原本禁止的行動或發生對LLP業務產生重大不利影響並使TWOA有權終止業務合併協議的 其他事件。在任何這種情況下，TWOA將通過TWOA董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。

上述風險因素中描述的環球銀行董事的財務和個人利益的存在可能會導致一位或多位董事 在決定是否採取所要求的行動時，在董事認為對環球銀行最有利的情況下，與董事認為對自己最有利的事情之間產生利益衝突。

如果TWOA、LLP和企業合併協議的其他各方授權對企業合併協議進行不需要TWOA股東進一步批准的修訂，TWOA將通過新聞稿和其他公開溝通將修訂通知該等股東。 如果TWOA、LLP和企業合併協議的其他各方授權對企業合併協議的修訂需要TWOA股東的進一步批准，則將向該等股東提交委託書副刊或經修訂的委託書/招股説明書，並重新徵求該等股東批准該修訂。

由於兩種 交易結構之間的差異，包括業務合併不涉及承銷商的獨立盡職調查審查，以及保薦人在業務合併方面存在利益衝突，與通過業務合併成為Pubco股東而不是直接在承銷的公開發行中收購Pubco證券相比，與保薦人沒有 關聯的TWOA股東可能面臨更大的風險。

由於沒有獨立的第三方承銷商參與業務合併或與此相關的Pubco證券的發行， 投資者將不會獲得對TWOA和LLP及其子公司各自的財務和運營進行任何外部獨立審查的好處。由持牌經紀交易商進行的承銷公開發行證券須接受承銷商或交易商經理的盡職審查，以履行《證券法》、《金融行業監管機構規則》(FINRA)和此類證券上市所在的國家證券交易所的法定職責。此外，進行此類公開發行的承銷商或交易商經理將對與公開發行相關的註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。由於不會就業務合併進行此類審查，TWOA的股東 必須依賴本委託書/招股説明書中的信息，不能享受通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查 。

如果Pubco通過承銷的公開募股成為上市公司，承銷商將因首次公開募股註冊聲明中的重大錯誤陳述和遺漏而承擔《證券法》第11條的責任。一般而言，承銷商如能證明“經合理調查後，有合理理由相信，並在登記聲明生效時，確實相信其中的陳述(經審核的財務報表除外)是真實的，並且沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的”，則可免除第11條下的責任。為了履行進行 “合理調查”的職責，承銷商除了對其自身進行大量盡職調查外，通常還要求發行人的獨立註冊會計師事務所就註冊聲明中包含的 某些數字提供慰問信，並要求律師事務所在其向承銷商提供的法律意見 中包含一份聲明，説明該律師不知道首次公開發行的註冊聲明(“律師負面保證聲明”)中存在任何重大錯誤或遺漏。對於通過與特殊目的收購公司(如TWOA)合併而上市的私人公司，一般不需要審計師安慰函和律師負面保證聲明，也不會要求或獲得與業務合併或本委託書/招股説明書相關的審計師安慰函或律師負面保證聲明。

此外，TWOA及其顧問就業務合併進行的盡職調查的金額可能沒有承銷商就Pubco的首次公開募股(IPO)進行的 那麼多。因此，如果Pubco進行包銷公開發行，LLP的 業務缺陷或LLP管理層的問題可能不會因業務合併而被發現，這可能對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。

與承銷的首次公開募股不同，Pubco證券的首次交易不會從承銷商進行的詢價過程中受益 承銷商進行的詢價過程有助於為新上市股票的開盤交易提供有效的價格發現，承銷商 支持在上市後立即幫助穩定、維持或影響新股的公開價格。在Pubco的證券在紐約證券交易所上市時缺乏這樣的流程 可能會導致投資者需求減少、定價效率低下 以及Pubco的證券在緊隨上市後的一段時間內的公開價格更加波動。

此外，發起人和TWOA的董事和高管在業務合併中擁有的利益可能不同於TWOA股東的一般利益，或者不同於TWOA股東的利益。這種 利益可能影響了TWOA的董事建議您投票支持業務合併 提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。請參閲“風險因素— 由於發起人和TWOA的董事和管理人員擁有不同的利益，或者除了TWOA股東的利益之外(可能與之衝突)，在確定與LLP的業務合併是否適合作為TWOA的初始業務合併時可能存在利益衝突。此類利益包括，如果業務合併沒有完成，贊助商將失去其在TWOA的全部投資“及本委託書/招股説明書中題為”提案 1：業務合併提案 - 在業務合併中的董事、高級管理人員和顧問的利益 .“ 此外，即使業務合併導致Pubco普通股的交易價格大幅下降，方正股票的價值也將顯著高於發起人在業務合併完成時購買此類股票的金額。

花旗 本應獲得與業務合併相關的補償，但卻放棄了此類補償，並未審查本 委託書/招股説明書。

2023年2月14日，TWOA收到花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的正式信函，花旗是TWOA IPO承銷商的代表，正式放棄與其作為IPO承銷商的角色相關的遞延承銷費(總計750萬美元)的任何權利。這項遞延承銷費是TWOA與花旗在日期為2021年3月29日的承銷協議中協定的，而支付該等費用的條件是完成最初的業務合併。這封信是TWOA要求的，因為它理解花旗不會在TWOA擬議的初始業務合併中扮演任何角色或提供任何後端支持。2023年11月22日，TWOA收到了一封來自花旗的電子郵件，其中向TWOA確認，花旗沒有，也不會代表TWOA採取行動，與TWOA最初的業務合併有關。

在IPO完成後，TWOA和花旗之間的關係僅限於TWOA代表和花旗在正常過程中就採購目標和更廣泛的SPAC市場狀況進行的一般性對話。除此之外，花旗在確定或評估業務合併目標方面沒有任何作用。花旗在首次公開募股後沒有被TWOA正式保留任何角色，目前也沒有 與TWOA就業務合併進行的任何參與。

在豁免之前，花旗提供的IPO承銷服務在豁免時已基本完成，花旗將有權在業務合併完成時獲得遞延費用。花旗在沒有得到TWOA任何考慮的情況下，無緣無故地放棄了獲得補償的權利。作為豁免的結果，TWOA在完成業務合併時應支付的交易費將減少約750萬美元。

此外，花旗並未參與準備本委託書/招股説明書中包含的任何披露 或委託書/招股説明書中的任何重大基礎披露，TWOA也不知道與花旗就本委託書/招股説明書中的披露 存在任何分歧。花旗進一步聲稱在TWOA的業務合併交易中沒有扮演任何角色，並 明確表示對本委託書/招股説明書中的任何披露不承擔任何責任。

我們 認為，對於已經大量提供的服務或根據預期發生的事件的發生而定的服務，免除費用是不尋常的。雖然花旗沒有在其棄權信或隨後的 電子郵件中提供任何額外的細節，但股東們應該知道，這樣的棄權表明花旗不想與本 委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的任何基本業務分析聯繫在一起。因此，公眾股東 不應依賴花旗之前曾受聘於TWOA作為其IPO的承銷商這一事實，也不應 假設花旗參與了業務合併。花旗尚未與TWOA、保薦人、LLP或Pubco就業務合併 進行接觸，也未參與編制委託書/招股説明書中包含的任何披露， 或委託書/招股説明書中的任何重大基礎披露。由於這種豁免，TWOA的公眾股東可能更有可能選擇 贖回他們的股票，Pubco因業務合併而獲得的收益可能因這種豁免而減少 。

如果 我們無法籌集額外資金以滿足業務合併協議中的最低現金條件，則我們可能無法 完成業務合併。

企業合併協議規定，有限責任公司完成企業合併的義務，除其他事項外，還須滿足最低現金條件。2024年2月16日，TWOA與訂户簽訂了認購協議，以每股10.00美元的價格購買15,000,000美元的PIPE投資。管道投資將在結束的同時完成 。TWOA和LLP打算籌集額外資金，以滿足交易結束前的最低現金條件。然而，不能保證TWOA和LLP將完成任何額外的融資。

PIPE股票的每股10.00美元的價格與TWOA首次公開募股中發行的公開股票的每股價格相同 ，但低於截至2024年3月4日信託賬户中約每股10.77美元的公開股票價格。PIPE投資和類似融資不會影響方正股份的反稀釋條款。

如果 由於任何原因沒有完成額外的融資，TWOA可能無法獲得額外的資金來彌補 以優惠條款或根本不能解決由此產生的資金缺口。任何此類缺口可能會減少Pubco營運資金的可用資金 ，如果公眾股東贖回大量與業務合併相關的已發行公開股票，將導致無法滿足業務合併協議中的最低現金條件。 雖然TWOA預計將滿足最低現金條件，但不能保證通過額外的融資安排將滿足最低現金條件 。如未能滿足最低現金條件，而有限法律責任合夥並未根據業務合併協議的條款豁免該等條件，則建議的業務合併將不會完成。如果業務合併不會完成，所有與業務合併相關的提交贖回的公開股票將返還給其持有人，我們可能會被迫清算TWOA。

如果我們以不利的條款獲得額外的 融資，非贖回持有人可能會受到不利影響。非贖回持有人的所有權權益可能會被大幅稀釋，而在這類融資中新發行的證券可能擁有優先於Pubco普通股持有人的權利，我們可能會產生與融資相關的額外成本。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對Pubco業務的負面契約或其他限制 ，這可能會損害其運營靈活性，還會要求Pubco產生大量利息。較高的利率 可能會增加Pubco隨後產生的任何債務的償債要求，並可能減少可用於運營、未來商機或其他目的的資金。如果Pubco需要在利率上升期間償還債務，它可能被要求 以不利的條款對其當時存在的債務進行再融資，或清算其一項或多項資產以償還此類債務，時間可能 不允許實現此類資產的最大回報並可能導致虧損。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果 PIPE投資或任何其他融資交易未完成，且LLP未放棄最低現金條件，則業務合併協議可能終止。

作為完成交易的條件，《企業合併協議》規定，完成交易時SPAC現金的總金額將等於 或超過25,000,000美元。2024年2月16日，TWOA與訂户簽訂了認購協議，以每股10.00美元的價格投資15,000,000美元的PIPE 。TWOA尚未簽訂與業務合併相關的任何其他融資協議。 僅有PIPE投資金額不足以保證TWOA滿足最低現金條件，TWOA和LLP尋求 籌集額外融資。然而，不能保證他們能夠籌集到滿足最低現金條件所需的任何或全部資金。雖然認購人已訂立認購協議，而其他投資者亦可訂立認購協議，在緊接成交前以每股10.00美元的收購價購買TWOA A類普通股，但不能保證認購協議的有關各方將履行認購協議下的義務，或他們不會聲稱TWOA不符合其中所載的成交條件。如果PIPE投資或任何其他融資交易未完成，且有限責任公司未放棄最低現金條件，則業務合併協議可能終止。

與有限責任公司合併後與Pubco的業務和運營相關的風險

完成業務合併後，Pubco的唯一重要資產將是其對有限責任公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配 或獲得貸款，使Pubco能夠支付其Pubco普通股的任何股息，支付其費用或履行其他財務義務。

完成業務合併後，Pubco將成為一家控股公司，除擁有LLP的權益外，不會直接擁有任何運營資產 。Pubco將依賴有限責任公司進行分配、貸款和其他付款，以產生履行其財務義務所需的資金， 包括其作為上市公司的費用，並支付任何股息。有限責任公司的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行Pubco的其他財務義務。

作為一家上市公司，pubco將在業務合併後產生更高的成本。

PUBCO將產生大量額外的法律、會計、保險和其他費用，包括與業務合併完成後上市公司報告要求相關的成本 。PUBCO將產生與遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的相關規則的要求相關的更高成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。Pubco預計這些法律和法規將在業務合併後增加其法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴，儘管Pubco目前無法確定地估計這些成本。Pubco可能需要僱傭更多員工 業務後合併或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加其業務後合併的成本和支出 。這些法律和法規可能會使Pubco更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員的責任保險，Pubco可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍 ，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使Pubco更難吸引和留住合格的人員加入Pubco董事會或董事會委員會或擔任高管。此外， 如果Pubco無法履行其作為上市公司的義務，它可能會受到Pubco普通股退市、罰款、 制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

LLP的管理團隊管理和運營美國上市公司的經驗有限。

LLP管理團隊的成員在管理和運營美國上市公司、與美國上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。它向美國上市公司的轉型使 有限責任公司受到美國聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，並受到 證券分析師和投資者的持續審查。這些新的債務和構成要素將需要其高級管理層的高度重視，並可能將他們的注意力從其業務的日常管理上轉移開。有限責任公司可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當的知識、經驗和培訓 。為使Pubco達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。為支持其作為美國上市公司的運營，LLP計劃招聘更多具有相關經驗的合格員工或外部顧問，這將增加其未來的運營成本。如果這些因素中的任何一個成為現實，LLP的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

Pubco普通股的價格可能會波動。

Pubco普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些市場和行業因素 可能會大幅降低Pubco普通股的市場價格，無論Pubco的經營業績如何。

分析師發佈的報告，包括與Pubco實際業績不同的報告中的預測，可能會對Pubco普通股的價格和交易量產生不利影響。

PUBCO管理層目前預計證券研究分析師將建立併發布他們自己對其業務的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測Pubco實際實現的結果。如果Pubco的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，其股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫Pubco報告的分析師下調了Pubco的股票評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Pubco的報道，或未能定期發佈有關Pubco的報告，其股價或交易量可能會 下降。雖然Pubco管理層期待研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道Pubco，Pubco普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

Pubco普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售Pubco普通股的能力。

在完成業務合併之前，Pubco普通股沒有公開市場。雖然我們打算在生效時申請將Pubco普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“LPA”，但隨着業務合併的完成，Pubco普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或維持。Pubco普通股的初始估值可能不能反映完成業務合併後Pubco普通股在公開市場上的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場未能發展並持續下去，可能會對Pubco普通股的價值產生重大不利影響。不活躍的市場也可能削弱我們通過發行Pubco普通股來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力。

Pubco可能會在業務合併完成時或之後根據新的員工激勵計劃發行額外的Pubco普通股 ，這將稀釋Pubco股東的利益。

PUBCO可在業務合併完成時或之後，根據新的員工激勵計劃發行大量額外的PUBCO普通股。 發行額外的PUBCO普通股：

Pubco在可預見的未來可能會也可能不會派發現金股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由Pubco董事會酌情作出，並將取決於適用的法律、法規、限制、Pubco和LLP各自的經營業績、財務狀況、現金要求、合同限制、 Pubco和LLP的未來項目和計劃以及Pubco董事會可能認為相關的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力在很大程度上取決於它從LLP獲得股息的程度，不能保證LLP將 支付股息。因此，Pubco普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來 的唯一收益來源。

由於Pubco是在開曼羣島註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

Pubco是一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司。因此，投資者可能很難在美國境內向Pubco的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對Pubco的董事或高級管理人員的判決。

Pubco的公司事務將受擬議的憲章、公司法和開曼羣島普通法的管轄。Pubco還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，Pubco股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及Pubco董事對Pubco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少，某些州，如特拉華州，可能有更充分發展和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島的豁免公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法律顧問告知Pubco，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款對Pubco或其董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，是否根據美國或美國任何州的證券法對Pubco施加責任 ，尚不確定。

在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據 原則，即有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決所得的款項，而無需重審。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是由有管轄權的法院作出的最終和決定性的判決(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則來確定外國法院是否具有管轄權)，並且不得涉及與開曼羣島關於同一事項的判決不一致的税收或罰款或處罰，不得以欺詐為由彈劾，或以某種方式獲得，或者不得強制執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時， 公眾股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

可能很難執行美國針對Pubco或其在美國境外的董事和高級管理人員的判決，或在美國境外主張美國證券法索賠。

Pubco是開曼羣島豁免的有限責任公司，其資產並非全部位於美國。此外，Pubco的一些董事和管理人員居住在美國以外。因此，您可能很難在 美國境內向這些人員送達傳票。您可能也很難在開曼羣島法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，其中一些人 不是美國居民，其資產可能位於美國境外。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島對我們或Pubco提起訴訟 。此外，開曼羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性，開曼羣島法院是否會聽取在開曼羣島針對Pubco或基於美國或任何州證券法的此類 個人提起的原始訴訟也是不確定的。

擬議憲章中的條款可能會阻止 收購Pubco，這可能會限制投資者未來可能願意為Pubco的證券支付的價格，並可能 鞏固管理層。

擬議的憲章將包含 條款，這些條款可能會阻止Pubco股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。在其他條款中，在符合擬議章程中規定的Pubco股東權利的情況下，Pubco董事會有能力在未經股東批准的情況下，在授權但未發行的範圍內，按Pubco董事會決定的時間和其他條款，發行額外股份，無論是否有優先、遞延或其他權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制。可能會使Pubco的股東更難罷免現任管理層，並因此阻止可能涉及支付高於Pubco證券當前市場價格的溢價的交易。然而，根據開曼羣島法律，Pubco董事會只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合Pubco利益的情況下，才可行使根據擬議憲章 授予他們的權利和權力。

Pubco將是一家“新興成長型公司”， 目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低Pubco普通股對投資者的吸引力，這可能會對Pubco產生實質性的不利影響，包括其增長前景。

完成業務合併後，Pubco將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。Pubco仍將是一家“新興成長型公司”，直至(I)本財年的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)Pubco的年總收入至少為12.35億美元，或(C)Pubco被視為大型加速申報公司，這意味着截至Pubco上一財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的Pubco普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)Pubco在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。Pubco打算利用適用於被歸類為“新興成長型公司”的大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定豁免，該條款要求Pubco的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，即使Pubco 不再有資格成為“新興成長型公司”，但只要Pubco繼續符合交易法規定的外國私人發行人資格，Pubco將不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束， 包括但不限於交易法中關於根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的徵集的條款；交易法條款要求內部人提交關於其股權和交易活動的公開報告，以及對從短期交易中獲利的內部人的責任的公開報告；以及交易法中的 規則要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他 特定信息的10-Q表季度報告，或當前的8-K表報告。此外，Pubco將不會像美國國內公司那樣， 被要求迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的 ，也不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息。

因此，Pubco股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。Pubco無法預測投資者是否會認為Pubco普通股的吸引力下降 ，因為它依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現Pubco普通股的吸引力下降，交易市場可能會變得不那麼活躍，Pubco普通股的股價可能會更加波動。

作為美國證券交易委員會規則和規定下的“外國私人發行人”，PUBCO被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司或受本規則約束的公司，並且被允許遵循某些母國公司治理實踐 ，而不是紐約證券交易所適用於美國發行人的某些要求。

PUBCO現在是，也將在交易 完成後，根據《交易所法案》被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易所法案》規定的 某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對美國和其他發行人的代理權徵集 施加了某些披露和程序要求。此外，PUBCO不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管它可以選擇 根據美國國內發行人使用的表格自願向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。 PUBCO不需要遵守FD法規，該法規對選擇性向 股東披露重要信息施加了限制。此外，Pubco的管理人員、董事和主要股東在購買和銷售Pubco的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款以及《交易法》規定的約束。

此外，作為“外國私人發行人”，PUBCO獲準遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證交所的某些要求。 外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的紐約證交所要求 並説明其適用的母國做法。Pubco目前打算遵循紐約證券交易所的部分(但不是全部)公司治理要求。關於紐約證券交易所確實遵循的公司治理要求，Pubco不能保證它未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此未來可能依賴於允許Pubco遵循其母國做法的紐約證券交易所可用豁免。與紐約證券交易所的要求不同，根據開曼羣島的公司治理慣例和要求，Pubco的董事會不需要由大多數獨立董事組成， 也不需要有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會，或者每年定期安排僅由獨立董事參加的執行會議。這種開曼羣島母國的做法可能會對Pubco普通股的持有者提供較少的保護。有關PUBCO打算遵循的替代紐約證券交易所要求的母國做法的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“業務合併後Pubco的管理--公司治理實踐.”

如果Pubco的未償還有表決權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一成立：(I)Pubco的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)Pubco的資產的50%以上位於美國；或 (Iii)Pubco的業務主要在美國管理，則Pubco將失去其作為 當前美國證券交易委員會規章制度下的“外國私人發行人”的地位。如果Pubco在未來失去外國私人發行人的地位，它將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期報告 以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，Pubco 可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，Pubco管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責中轉移出來，以確保這些額外的監管要求得到滿足。

有限責任公司股東的利益可能與您的利益衝突，他們可以對Pubco施加重大影響。Pubco普通股的集中所有權 可能會阻止您和其他股東影響重大決策，或者可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，這可能會對Pubco普通股的交易價格產生不利影響。

於 交易完成時，有限責任合夥股東將實益擁有約(I)74.4%的已發行及已發行Pubco普通股， 假設沒有贖回與業務合併相關的TWOA的公開股份，或(Ii)最大贖回方案中已發行及已發行的Pubco普通股的82.3%，假設3,715,593股已發行及已發行的Pubco普通股，或約89%的該等股份已就業務合併贖回。只要有限責任合夥股東至少持有Pubco的多數投票權，LLP股東就有能力通過Pubco董事會對Pubco業務方向和政策的決策產生重大影響。交易結束後，有限責任合夥股東將直接或間接對其施加重大影響的事項包括：(I)Pubco董事會的選舉；(Ii)需要股東批准的業務合併和其他 合併交易，包括將導致Pubco股東獲得溢價的擬議交易；以及(Iii)修訂擬議章程或增加或減少Pubco董事會的規模。 即使有限責任公司股東的投票權權益低於多數，他們也可能繼續強烈影響Pubco的決策。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。因此，這種集中控制可能會對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。

Pubco將是紐約證券交易所規則所指的“受控公司” ，因此，可能依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供 保護。

除了作為外國私人發行人，緊隨業務合併之後，Pubco預計將成為紐約證券交易所規則所界定的“受控公司”，因為LLP股東將實益擁有(I)約74.4%的已發行和已發行Pubco普通股，假設TWOA的任何公開股票都不會與業務合併相關贖回， 或(Ii)約82.3%的已發行和已發行Pubco普通股，假設與業務合併相關的最大贖回。只要Pubco仍是該定義下的受控公司，Pubco就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括Pubco董事會的多數成員必須由獨立董事組成的豁免，Pubco必須建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ，或者Pubco對董事的提名擁有獨立的董事監督。儘管Pubco預計會有一個薪酬委員會和提名委員會，但這些委員會不會完全由“獨立董事”組成。因此，您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。有關Pubco打算遵循的公司治理實踐以代替紐約證券交易所要求的其他 信息，請參閲本 委託書/招股説明書中題為“遵循業務合併-公司治理實踐的Pubco管理。”

如果TWOA或Pubco在美國聯邦所得税方面被描述為被動的外國投資公司，其美國股東可能會遭受不利的税收後果。

如果TWOA或Pubco 是一家被動型外國投資公司(“PFIC”) ，包括在A類普通股的美國持有人的持有期內，或在業務合併後為Pubco普通股的持有期，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能 受到額外報告要求的約束。如果美國持有者沒有進行QEF選舉或按市值計價的選舉，則如下所述提案1：企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税考慮因素 -美國持有人-被動外國投資公司規則在交易中的應用“，該美國持有人 將受制於PFIC規則下的默認“超額分配製度”，涉及(I)出售或以其他方式處置(包括質押)該美國持有人的A類普通股或Pubco普通股(視具體情況而定)而獲得的任何收益，以及(Ii)美國持有人從其A類普通股或Pubco 普通股(視具體情況而定)獲得的任何“超額分派”。任何超過A類普通股或Pubco普通股(視屬何情況而定)在過去三年或美國持有人持有期(以較短者為準)的年度分派平均值125%的任何分派。一般來説，根據這一超額分配製度：(I)收益或超額分配將在該美國持有人持有其A類普通股或Pubco普通股(視屬何情況而定)的期間內按比例分配； (Ii)分配給本課税年度和TWOA或Pubco(視情況而定)為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將作為普通收入徵税；及(Iii)分配給其他每一課税年度的款額將適用該課税年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該等年度的應得税項徵收。

根據其 收入和資產的構成，TWOA認為它很可能會被視為包括業務合併在內的納税年度的PFIC。 請參閲標題為“提案1：業務合併提案 - 材料 美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則在交易中的應用 -美國持有人對Pubco普通股的所有權和處置-被動型外國投資公司規則。“我們敦促美國股東就可能適用於A類普通股或Pubco普通股的持有者諮詢他們的税務顧問。

Pubco是否被 視為美國聯邦所得税的PFIC是一項事實決定，必須每年在每個應納税 年度結束時作出，因此存在重大不確定性。特別是，TWOA是否被視為PFIC將不一定 確定Pubco是否被視為PFIC。因此，我們無法確定Pubco在業務合併的納税年度或未來納税年度是否被視為PFIC，且無法保證Pubco在任何納税年度不會被 視為PFIC。Pubco的美國律師對Pubco在任何應税 年度的PFIC地位不發表意見。此外，對於Pubco確定其為PFIC的任何應納税年度，應美國持有人的請求，Pubco打算 利用商業上的合理努力，提供計算該美國持有人收入所需的合理信息， Pubco作為PFIC的身份，包括及時提供PFIC年度信息聲明，使該美國持有人能夠 就PFIC股票進行QEF選舉（定義見下文）。請參閲題為"提案 1：業務合併提案—重大美國聯邦所得税考慮因素—美國持有人對Pubco普通股的所有權和處置 —被動外國投資公司規則  "以進行更詳細的討論 有關Pubco的潛在PFIC地位。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於Pubco普通股持有人的 。

TWOA完成 業務合併後，Pubco可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能 對其財務狀況、經營業績和業務合併後的股價產生重大負面影響， 這可能導致您損失部分或全部投資。

Even though TWOA has conducted due diligence on LLP, it cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of TWOA’s, Pubco’s or LLP’s control will not later arise. As a result of these factors, Pubco may be forced to later write-down or write-off assets, restructure Pubco’s operations, or incur impairment or other charges that could result in reporting losses. Even if TWOA’s due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with TWOA’s preliminary risk analysis. The fact that TWOA reports charges of this nature could contribute to negative market perceptions about its securities post-Business Combination. Accordingly, any equity holders who choose to remain equity holders following the Business Combination could suffer a reduction in the value of their equity. Such equity holders are unlikely to have a remedy for such reduction in value unless they are able to claim successfully that the reduction was due to the breach by TWOA directors of a duty of care or other fiduciary duty owed to them, or if they are able to successfully bring a private claim under securities laws that this proxy statement/prospectus contained an actionable material misstatement or material omission.

業務合併後，在公開市場出售 大量Pubco證券可能會對Pubco普通股的市場價格產生不利影響 。

在交易結束時，168,142,740股有限責任公司股票和5,359,375股方正股票將可交換為Pubco普通股，並且 將可自由交易，但須遵守適用於在交易結束後被視為Pubco“關聯公司”的註冊要求以及任何適用的合同鎖定義務。於交易完成時，若干有限責任合夥股東及保薦人將分別與TWOA及Pubco訂立登記權協議及創辦人登記權協議，據此，(I) Pubco將於2021年3月29日由TWOA、原保薦人及其中所指名的若干股東承擔TWOA的登記責任，該等責任將適用於Pubco的證券 ；及(Ii)該等有限責任合夥股東將於交易中收到有關Pubco普通股的索要及附帶登記權 。這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券，前提是保薦人和這些有限責任合夥公司股東在交易結束後被視為Pubco的“附屬公司”。Pubco普通股(I)代表方正股份，以及(Ii)在收盤後由持有Pubco普通股10%以上的任何有限責任公司股東持有，是否將 受鎖定期，從收盤開始到收盤12個月週年日結束(如果Pubco普通股在收盤後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的最後交易價等於或超過12.50美元，則提前釋放50%的此類受限證券 ，如果Pubco完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易，則所有此類受限證券均需提前解除)：(I)借出、 要約、質押、轉讓、出售、直接或間接出售、出售購買任何期權或合同的任何期權或合同、授予購買任何受限制證券的任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何受限制證券的合同；(Ii) 訂立任何掉期或其他安排，將此類受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人；或(Iii)公開披露進行上述任何行為的意圖；上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付受限證券或其他證券(在每種情況下，均受某些有限的允許轉讓的限制，前提是轉讓的股份將繼續受禁售協議的約束)。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對Pubco普通股業務合併後的市場價格產生不利影響。

與TWOA的贖回和某些未償還證券有關的風險

您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票，可能會虧本出售。

TWOA的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)TWOA完成業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的TWOA普通股相關，並受此處描述的限制，以及(Ii)如果TWOA無法在2024年7月1日之前完成其業務合併，則贖回TWOA的公開股票(取決於TWOA股東批准延長這一最後期限)，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待2024年7月1日之後才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票，這可能會造成 虧損。

如果TWOA股東未能正確要求贖回權，他們將無權將其持有的TWOA普通股贖回到信託賬户的 按比例部分。

TWOA 持有公開股票的股東可以要求TWOA按信託賬户的比例贖回他們的股份，按預期業務合併完成前兩個工作日的 計算。尋求行使這一贖回權利的TWOA股東必須在特別股東大會投票前將他們的股票(以實物或電子方式)交付給TWOA的轉讓代理。任何未能適當要求贖回權的TWOA股東將無權贖回該股東的 股份，以按比例贖回該股東的股份。見本委託書/招股説明書中題為“股東特別大會--贖回權“如果您希望贖回股票以換取現金，應遵循的程序 。

如果業務合併未獲批准，則由TWOA現任董事、高管和贊助商實益擁有的創始人股票將一文不值，這些人產生的費用可能不會得到報銷或償還，並且某些此類人預期的與Pubco的就業機會將不會延長。這些利益可能影響了他們決定 批准與LLP的業務合併。