圖表4.32
| 機密 | 執行版本 |
2021年10月18日
旅行網集團有限公司
作為借款人
中國銀行有限公司
香港上海滙豐銀行有限公司
擔任授權的主要編制人和簿記管理人
中國建設銀行（亞洲）股份有限公司
中國光大銀行上海分行
中國光大銀行股份有限公司有限公司香港分公司（一間在香港註冊的公司
中華人民共和國有限責任公司）
招商銀行上海分行
中國農業銀行上海分行長寧支行
交通銀行（香港）有限公司（在香港註冊成立
責任）
交通銀行股份有限公司，有限公司上海市政分公司昌寧分公司
星展銀行有限公司 （在新加坡註冊，責任有限）
工業銀行股份有限公司股份有限公司（一家在中華人民共和國成立的股份制公司。 有限
法律責任）香港分公司
興業銀行上海浦東支行
上海浦東發展銀行股份有限公司深圳市錦安分公司
作為授權牽頭安排人
中國工商銀行上海漕河涇高科技園區支行
招商永隆銀行上海分行
招商永隆銀行有限公司
南洋商業銀行有限公司
作為首席執行官
中國 中信銀行股份有限公司上海分行
東亞銀行有限公司 （東亞銀行有限公司）
中國民生銀行有限公司香港分公司（A Joint Stock Limited Company）
（中華人民共和國境內）
華夏銀行有限公司有限公司香港分公司（總部為合營公司）
在中華人民共和國境內註冊的有限責任公司）
杭州銀行有限公司公司上海分公司
摩根大通銀行，N.A.，透過香港分行運作，香港分行是一家銀行
根據美利堅合眾國法律與有限公司
責任
作為一名員工
附表1所列金融機構
原始貸款人
和
中國銀行（香港）有限公司
作為代理
事實 協議
最多可轉讓定期貸款額度1，500，000美元
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1 |
定義和解釋 |
1 | ||||
| 2 |
這些設施 |
16 | ||||
| 3 |
目的 |
18 | ||||
| 4 |
使用條件 |
18 | ||||
| 5 |
利用率 |
19 | ||||
| 6 |
還款 |
20 | ||||
| 7 |
預付款和註銷 |
20 | ||||
| 8 |
利息 |
23 | ||||
| 9 |
利息期 |
24 | ||||
| 10 |
更改利息計算方法 |
25 | ||||
| 11 |
費用 |
26 | ||||
| 12 |
FATCA |
26 | ||||
| 13 |
成本增加 |
28 | ||||
| 14 |
貸款人的緩解措施 |
29 | ||||
| 15 |
其他彌償 |
30 | ||||
| 16 |
成本和開支 |
31 | ||||
| 17 |
申述 |
31 | ||||
| 18 |
信息事業 |
34 | ||||
| 19 |
金融契約 |
37 | ||||
| 20 |
一般業務 |
39 | ||||
| 21 |
違約事件 |
44 | ||||
| 22 |
對貸款人的更改 |
46 | ||||
| 23 |
對借款人的更改 |
51 | ||||
| 24 |
行政當事人和參考銀行的作用 |
51 | ||||
| 25 |
金融各方之間的共享 |
59 | ||||
| 26 |
支付機制 |
60 | ||||
| 27 |
抵銷 |
62 | ||||
| 28 |
通告 |
63 | ||||
| 29 |
計算和證書 |
64 | ||||
| 30 |
部分無效 |
64 | ||||
| 31 |
補救措施及豁免 |
65 | ||||
| 32 |
修訂及豁免 |
65 | ||||
| 33 |
機密信息 |
67 | ||||
| 34 |
融資利率和參考銀行報價的保密 |
70 | ||||
| 35 |
同行 |
71 | ||||
| 36 |
治國理政法 |
72 | ||||
| 37 |
執法 |
72 | ||||
| 附表1原有貸款人 |
73 | |||||
| 附表2的先決條件 |
74 | |||||
| 附表3請求 |
75 | |||||
| 附表4轉讓證書格式 |
76 | |||||
| 附表5轉讓協議表格 |
77 | |||||
| 附表6符合證書格式 |
78 | |||||
| 附表7時間表 |
79 | |||||
| 附表8增量貸款通知書格式 |
80 | |||||
| 附表9《銀行業（風險限額）規則》 |
81 | |||||
本協議日期為2021年10月18日，
在以下情況之間：
| (1) | TRIP. COM GROUP LIMITED是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，註冊號為97668，註冊辦事處位於P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1—1104，開曼羣島，根據公司條例第16部註冊為非香港公司，註冊編號F0029075，並於納斯達克證券市場兩地上市（NDAQ）（股份代號TCOM）及香港聯合交易所有限公司（香港交易所）（股份代號9961）（借款人）； |
| (2) | 中國銀行有限公司和香港上海銀行有限公司作為授權首席簿記員和簿記員（以該身份，無論是單獨還是共同行事，均為授權首席簿記員和簿記員）； |
| (3) | 中國建設銀行(亞洲)有限公司，中國光大銀行股份有限公司上海分行，中國光大銀行股份有限公司。香港分公司(在香港成立的有限責任公司S Republic of China)，招商銀行上海分公司，農業銀行上海分公司長寧支行，交通銀行(香港)有限公司(在香港註冊成立的有限責任公司)，交通銀行有限公司。星展銀行上海市分行長寧支行。(在新加坡註冊成立的有限責任公司)，興業銀行有限公司(在中華人民共和國註冊成立的有限責任股份公司)、香港分行、興業銀行上海浦東支行和上海浦東發展銀行股份有限公司靜安支行為受託牽頭安排人(以此身份單獨或共同擔任受託牽頭安排人)； |
| (4) | 工商銀行上海曹操何璟高科技園區分行、招商銀行永隆銀行有限公司上海分行、招商銀行永隆銀行有限公司和南洋商業銀行有限公司擔任牽頭安排人(以此身份單獨或共同擔任牽頭安排人)； |
| (5) | 中信銀行，東亞銀行上海分行，有限公司(東亞銀行有限公司)，民生銀行。香港分行(S Republic of China人民股份有限公司)，華夏銀行股份有限公司香港分行(總行為S Republic of China人民有限責任公司)，杭州銀行股份有限公司。上海分行和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)通過其香港分行、根據美國法律成立的全國性銀行協會作為安排人(以這一身份，無論是單獨行動還是共同行動，即安排人)行事； |
| (6) | 附表1所列金融機構(原始貸款人)作為出借人(原始出借人)；以及 |
| (7) | 中國銀行(香港)有限公司為融資方(本身除外)的代理人(代理人)。 |
雙方同意如下：
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
管理方是指代理人、指定的首席安排人和簿記管理人、指定的首席安排人、主要安排人和安排人中的每一個人。
1
就任何人士而言，聯屬公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
反賄賂和腐敗法是指由美利堅合眾國、英國、歐盟或其任何成員國或任何其他國家或政府機構不時發佈、管理或執行的適用於借款人或集團任何其他成員的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和法規，包括：
| (a) | 《1977年美國反海外腐敗法》；以及 |
| (b) | 英國《2010年反賄賂法》。 |
APLMA指亞太貸款市場協會有限公司。
轉讓協議指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人、受讓人和代理人之間商定的任何其他形式。
授權意味着：
| (a) | 授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記；或 |
| (b) | 對於任何將被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不進行幹預或採取行動。 |
可用期是指：
| (a) | 就原始融資而言，指自本協議之日起至(包括)本協議之日起6個月的期間；以及 |
| (b) | 就增量融資而言，指從增量融資建立之日起(包括增量融資建立日)至增量融資融資建立日起六個月的期間(包括該日)。 |
可用承諾 對於貸款而言，指貸款人S的承諾減號:
| (a) | 參與該融資機制下任何未償還貸款的金額；以及 |
| (b) | 就任何建議的使用而言，其參與該貸款於建議的使用日期或之前作出的貸款的金額 。 |
可用貸款，對於一項貸款，是指每個貸款人S對該貸款的可用承諾之和。
自救行動是指行使任何減記和轉換權。
自救立法是指對於已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架的歐洲經濟區成員國，指歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；對於聯合王國，指英國自救立法。
基準置換調整是指對於每個適用的利息期的替代基準利率、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，目的是調整替代基準利率 ，使其與美元LIBOR相媲美，並適當考慮以下因素：
| (a) | 為由有關提名機構以替代基準利率取代美元倫敦銀行間同業拆借利率而選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法 ；或 |
2
| (b) | 用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，用於用替代基準利率取代美元倫敦銀行同業拆借利率。 |
中斷成本是指以下金額(如果有)：
| (a) | 貸款人應收到的利息(不包括保證金)，自收到該貸款或未付款項的全部或部分參與貸款之日起至本付息期的最後一天為止，且本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的； |
超過：
| (b) | 貸款人通過將一筆等同於本金或其收到的未付金額的金額存入牽頭銀行而能夠獲得的金額，存款期從收到或收回後的第二個營業日開始，至本利息期間的最後一天結束。 |
營業日是指香港、北京及：
| (a) | (in倫敦；及 |
| (b) | (in任何支付或購買美元）紐約。 |
代碼是指1986年的美國國內收入代碼。
控制權變更具有第7.2條所賦予的含義(控制權的變更).
聯合創始人的意思是：
| (a) | 樑建章； |
| (b) | 閔帆； |
| (c) | 沈南鵬；及 |
| (d) | 齊集。 |
承諾是指原始設施承諾或增量設施承諾。
符合證書指依據第18.2條(合規證書)基本上採用附表6所列的表格 (符合證書的格式).
機密信息是指與借款人、集團、融資文件或融資有關的所有信息，融資方以其作為融資方的身份或為成為融資方的目的而知悉，或融資方從以下任一方收到的與融資文件或融資相關的信息：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一個融資方，如果該融資方直接或間接從集團任何 成員或其任何顧問處獲得的信息， |
3
以任何形式提供的信息，包括口頭提供的信息以及任何文件、電子文件或 任何其他表示或記錄信息的方式，這些信息包含或衍生或複製自這些信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (A) | 非直接或間接由於融資方違反第33條 （機密信息); |
| (B) | 在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或 |
| (C) | 在根據上文第 （a）或（b）段向其披露信息之日之前，該金融方已知悉，或在該日期之後，該金融方從據該金融方所知與集團無關的來源合法獲取，且在任何一種情況下，據該金融方所知，並且不受任何保密義務的約束；以及 |
| (Ii) | 任何融資利率或參考銀行報價。 |
保密承諾是指基本上以APLMA的推薦形式或借款人和代理人之間商定的任何其他形式的保密承諾。
綜合總資產具有第19.1條(財務定義).
本期利息期具有第9.3（b）條所賦予的含義（合併 貸款)
違約是指違約事件或第21條所指明的任何事件或情況（違約事件） （在寬限期屆滿、發出通知、根據融資文件作出任何決定或上述任何組合的情況下）將構成違約事件。
中斷事件指的是以下兩種情況之一：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以進行與金融機構相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；以及 |
| (b) | 發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
而且(在任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
環境索賠是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟或調查。
環境法是指在本集團任何成員開展業務的任何司法管轄區內與環境污染或保護、或對人類健康或動植物健康的損害或保護有關的任何適用法律。
環境許可證指本集團任何成員公司經營本集團任何成員公司在本集團相關成員擁有或使用的物業上或從其擁有或使用的物業上經營的業務所需的任何授權及提交任何環境法律所規定的任何通知、報告或評估。
4
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。
違約事件 指第21條(違約事件).
現有中國銀行貸款是指借款人(前身為攜程國際有限公司)於2017年6月8日簽訂的9.8億歐元定期貸款協議。借款人中國銀行有限公司為唯一委託牽頭安排人，工商銀行上海分行和上海浦東發展銀行上海分行為聯合牽頭安排人，中國銀行有限公司上海分行為代理人，中國銀行有限公司上海長寧支行為擔保代理人。
2019年現有貸款是指借款人(以前稱為攜程國際有限公司)於2019年7月5日簽訂的2,000,000,000美元定期貸款協議(增量貸款最高可達500,000,000美元)。作為借款方，香港上海滙豐銀行有限公司、中國銀行有限公司、交通銀行株式會社香港分行、東亞銀行株式會社、中國建設銀行(亞洲)株式會社及韓國產業銀行為受託牽頭安排行及賬簿管理人。
貸款指原始貸款或增量貸款。
設施辦事處是指代理人在其成為代理人之日或之前（或， 該日期後，以不少於五個工作日的書面通知）以書面形式通知代理人的辦事處或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的辦事處。
FATCA是指：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關法規； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與 美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，（在任一情況下）有利於上文第（a）段所述的任何法律或法規的實施；或 |
| (c) | 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關訂立的任何協議，以執行上文第 （a）或（b）段所述的任何條約、法律或法規。 |
FATCA申請日期是指：
| (a) | 就《守則》第1473（1）（A）（i）條所述的可預扣付款而言（涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款），2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守則》第1471(D)(7)節所述、不屬於上文(A)段範圍內的通行費而言，這是FATCA要求扣除或扣留此類款項的第一個日期。 |
FATCA扣減指FATCA要求的財務文件項下的付款中的扣減或預扣。
FATCA豁免方是指有權不受任何FATCA扣減而收取付款的一方。
費用函指一個或多個管理方與借款人之間關於本協議的任何信函，其中 列出第11條所述的任何費用（費用).
最終還款日期是指從第一個使用日期起計36個月的日期。
財務單據是指：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 任何收費信； |
5
| (c) | 任何使用請求； |
| (d) | 增額貸款通知書；及 |
| (e) | 代理人和借款人指定的任何其他文件。 |
融資方是指代理人、授權牽頭人和簿記管理人或代理人。
金融債務是指因下列事項或與下列事項有關的任何債務：
| (a) | 借款； |
| (b) | 根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項； |
| (d) | 根據公認會計準則將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同的任何負債的金額； |
| (e) | 已出售或貼現的應收款（不包括以無追索權方式出售的任何應收款 ）； |
| (f) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所指，具有借款的商業效力； |
| (g) | 與保護或受益於 任何利率或價格波動有關的任何衍生交易（並且，在計算任何衍生交易的價值時， 僅應考慮標記為市場價值（或者，如果任何實際金額因該衍生交易的終止或平倉而到期，則該金額））； |
| (h) | 與銀行或金融機構發行的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及 |
| (i) | （a）至（h）段所述任何項目的任何擔保或賠償責任的金額。 |
金融穩定委員會是指根據2009年9月25日《憲章》設立並經G20國家元首和政府首腦批准的金融穩定委員會。
資金利率是指代理商根據第10.4（a）（ii）條通知代理商的任何單個 利率（資金成本).
GAAP是指美國普遍接受的 會計原則，包括IFRS。
政府機構是指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或當局（包括任何證券交易所或任何根據法律建立的自律組織）。
本集團指借款人及其不時的附屬公司。
集團結構圖是指：
| (a) | 由 或代表借款人向美國證券交易委員會提交的2020年表格20—F中披露的集團結構圖，並將根據第4.1條交付（初始條件先例)；或 |
| (b) | (as根據第18.2條交付的最新結構圖（合規證書）， （如適用），由借款人或代表借款人提交給美國證券交易委員會的表格20—F中披露。 |
6
控股公司是指，就個人而言， 控股公司是其子公司的任何其他人。
國際財務報告準則是指國際會計準則第1606/2002號條例所定義的國際會計準則， 適用於相關財務報表。
非法事件具有第7.1條賦予它的含義（非法性).
增量貸款承諾指：
| (a) | 就初始增量貸款而言，增量貸款通知中增量貸款承諾標題 增量貸款承諾項下其名稱相對的金額以及其根據本協議獲得的任何其他增量貸款承諾的金額；以及 |
| (b) | 就任何其他貸款而言，其根據本 協議獲得的任何增量貸款承諾的金額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
增量貸款設立日期是指以下日期中較遲者：
| (a) | 增量貸款通知中指定的建議增量貸款設立日期；以及 |
| (b) | 代理人執行增量貸款通知的日期。 |
增額貸款通知書指實質上採用附表8所列格式的通知書（增量貸款通知書格式).
增量貸款指根據第2.2條所述 根據本協議可能建立和提供的定期貸款貸款（增量設施).
增量貸款是指：
| (a) | 初始增量貸款；或 |
| (b) | 任何人如根據第22條成為增額融資下的承付款人，更改 貸款人), |
根據本 協議的條款，在每種情況下，其未停止作為一方。
增量貸款是指根據增量貸款發放或將發放的貸款，或該貸款 當時未償還本金額。
間接税是指任何商品和服務税、消費税、增值税或任何 類似性質的税收。
信息備忘錄是指借款人批准的關於本集團的文件，該文件應 借款人的要求並代表借款人就本交易編制，並在本協議日期前由授權牽頭人和簿記管理人分發給選定的金融機構。
初始增量貸款人是指增量貸款通知 中列出的每個貸款人和其他金融機構作為初始增量貸款人。
利息支付日期是指 借款人根據第8.2條到期應付利息的日期（利息的支付).
利息期，就貸款而言，指根據第9條(利息期)及就未付款項而言，按照第8.3條釐定的每段期間(違約利息).
7
內插屏幕利率是指與任何貸款相關的利率(向上舍入到小數點後四(4)位)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：
| (a) | 低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及 |
| (b) | 超過該貸款的 利息期的最短期間(該篩選利率可用)的適用篩選利率， |
每筆貸款的貨幣在指定的時間內。
貸方是指原始貸方或增量貸款機構。
Libor指與任何貸款有關的：
| (a) | 在與該貸款的利息期相同的期間內，截至指定時間的適用屏幕利率； |
| (b) | 根據第10.1條(篩選率不可用)，如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則LIBOR將被視為零。 |
| 上市 | 事件具有第7.3(B)條(列出活動). |
貸款是指原始貸款或增量貸款。
倫敦營業日是指商業銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，包括倫敦的同業存款交易。
多數貸款人指的是在任何時候，一個或多個貸款人：
| (a) | 誰參與了未償還貸款，其可用承付款總額為662所有貸款人的所有未償還貸款和可用承諾總額的3%或以上； |
| (b) | 如果沒有貸款，則未償還，其承諾總額為662/承諾總額的3%或以上；或 |
| (c) | 如果沒有貸款，則未償還貸款和總承諾額已減少到零，其承諾額合計為662/3%或更多的削減前承諾總額。 |
差額是指每年1.15%。
實質性不利影響是指對以下方面產生的實質性不利影響：
| (a) | 集團整體的業務、營運、財產或財務狀況； |
| (b) | 借款人履行財務文件規定的義務的能力；或 |
| (c) | 財務文件的有效性或可執行性，或任何財務方在財務文件下的權利或補救措施。 |
月是指從日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的 數字上相應的一天結束的期間，但以下情況除外：
| (a) | (除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有營業日，或者沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束； |
| (b) | 如果該期間應結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及 |
8
| (c) | 如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
以上規則僅適用於 任何期間的最後一個月。
國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會（國家發展和改革委員會）或其主管地方分支機構或任何其他繼承其職能的機構 。
國家發改委2044號文是指《關於推進法人發行外債備案登記制度改革的通知》 [2015]第2044號） （《房屋發展改革關於房屋發展改革的通知》 [2015]2044號))及其(及其現行和後續)實施細則和解釋。
新貸款人具有第22條給予該詞的涵義(對貸款人的更改).
原始財務報表是指借款人截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。
原始設施承諾意味着：
| (a) | 就本協議日期的原始貸款人而言，附表1中與其名稱相對的金額原始貸款人)標題下的原始融資承諾及其根據本協定獲得的任何其他原始融資承諾的數額；以及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，其根據本協議獲得的任何原始貸款承諾的金額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
原始貸款是指第2.1條所述的根據本協議提供的定期貸款貸款(原始 設施).
原始出借人是指：
| (a) | 在本協議簽訂之日持有任何原始貸款承諾的原始貸款人；或 |
| (b) | 任何人按照第22條成為原有貸款的貸款人(更改出借方 ), |
在每種情況下都沒有按照本協定的條款停止作為締約方。
原貸款是指本協議項下原貸款項下每筆借款的本金，或該筆借款當時未償還的本金。
一方指本協議的一方。
中華人民共和國是指S和Republic of China，但不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。
按比例分享意味着，在任何時候：
| (a) | 為確定貸款人S是否參與使用，其當時的可用承諾額與可用貸款的比例；以及 |
| (b) | 作任何其他用途： |
| (i) | 貸款人S參與貸款的比例佔全部貸款的比例； |
9
| (Ii) | 如果當時沒有未償還貸款，則其承諾額佔總承諾額的比例； |
| (Iii) | 如果沒有未償還貸款，且總承諾額已降至零，則指緊接減少前其承擔額與總承擔額的比例；以及 |
| (Iv) | 當該術語用於一項融資時，適用上述比例，但僅適用於該融資的使用和承諾。 |
報價日意味着：
| (a) |
| (b) | 就代理人依據第8.3條選擇的任何利息期間(違約利息），由代理人（合理行事）確定的日期。 |
參考銀行報價是指參考銀行向代理人提供的任何報價。
參考銀行利率是指參考銀行應代理人的要求提供給代理人的利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位)，作為相關參考銀行在相關 期間可在倫敦銀行間市場以相關貨幣借入資金的利率，如果它這樣做，則通過請求並接受以該貨幣和該期間的合理市場規模的存款的銀行間報價，或如果不同，作為要求篩選利率的貢獻者提交給相關管理人的利率(如果有，並適用於相關參考銀行和相關的 貨幣和期間)。
參考銀行是指至少三個貸款人，可由代理人在與借款人不時協商後指定，並接受這種指定。
相關基金，就基金(第一隻基金)而言，指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。
相關比例是指，在任何時候，對於借款人要求的貸款，或借款人取消的承諾，或任何貸款(或其任何部分)的預付款；(A)貸款或貸款承諾(視情況而定)的數額與(B)(就貸款的請求或取消貸款而言)在緊接該貸款作出或取消該承諾(視屬何情況而定)之前該貸款下的可用承諾的比例，或(就貸款(或其任何部分)的預付款而言)緊接該貸款(或其任何部分)預付前該貸款的貸款總額的比例 。
申述）（第17.7條除外（税項扣除），第17.8條（無需繳納檔案税或印花税），第17.11（c）條（財務報表），第17.19條（集團結構圖)及第(Br)條17.20(現有的中國銀行融資機制)).
替代基準指基準利率，即：
| (a) | 被正式指定、提名或推薦為適用篩選速率的替代者： |
| (i) | 適用網速的管理員；或 |
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| (Ii) | 任何相關提名機構， |
如果在相關時間已根據這兩個段落正式指定、提名或推薦了替代者，則 替代基準表將是上文第（ii）段所述的替代者；
| (b) | 多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的適用篩選利率的適當繼承者；或 |
| (c) | 在多數貸款人和借款人看來，是適用篩選利率的適當繼承者。 |
代表是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
決議機構指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構。
人民幣指中國不時之法定貨幣。
制裁是指任何制裁當局實施、頒佈或執行的制裁(包括出口管制)法律、法規、禁運或限制性措施。
制裁當局是指：
| (a) | 美利堅合眾國； |
| (b) | 聯合國； |
| (c) | 歐洲聯盟； |
| (d) | 聯合王國； |
| (e) | 香港； |
| (f) | 中國； |
| (g) | 澳大利亞聯邦；以及 |
| (h) | 上述任何一項的各自政府機構，包括但不限於美國財政部S外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、S陛下財政部、澳大利亞外交和貿易部、美國商務部工業安全局和香港金融管理局。 |
屏幕利率是指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的LIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代頁面)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的倫敦銀行間同業拆借利率，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該 頁面或服務不再可用，代理商可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。
屏幕速率替換事件指的是相對於屏幕速率：
| (a) | 多數貸款人和借款人認為，確定這種篩選利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
| (b) |
| (i) |
| (A) | 該篩選費率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或 |
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| (B) | 信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件中，無論如何描述，或提交給法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構，合理確認該篩選率的管理人無力償債， |
條件是，在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供這種篩查費率；
| (Ii) | 該篩選費率的管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供該篩選費率，且當時沒有繼任管理人繼續提供該篩選費率； |
| (Iii) | 該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經或將永久或無限期停止；或 |
| (Iv) | 該篩選速率的管理員或其主管宣佈不再使用該篩選速率； 或 |
| (v) | 該篩選級別管理員的主管發佈公告或發佈信息： |
| (A) | 聲明該篩選率不再是或自指定的未來日期起不再是其打算衡量的基礎市場或經濟現實的代表性，且代表性將不會恢復(由該監管者確定)；以及 |
| (B) | 在意識到任何此類公告或公告將在合同中觸發某些後備條款的情況下，這些合同可能會被任何此類停產前公告或公告激活。 |
| (c) | 該篩選速率的管理員確定，該篩選速率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且： |
| (i) | 導致此類決定的情況或事件（多數貸款人 和借款人認為）並非臨時性的；或 |
| (Ii) | 該篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於15個工作日；或 |
| (d) |
擔保是指抵押抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。
選擇通知指實質上採用附表3第2部所列格式的通知(請求）根據第9條給予的（利息期).
重要附屬公司應具有1933年《美國證券法》(《美國證券法》第17編第210-02(W)條)第1-02(W)條規定的含義，但就第21.6條(無力償債)及第21.7條(破產程序)，此類定義中所有提及10%的文字應由5%的文字取代。
指明時間是指按照附表7(時間表).
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率。
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附屬公司是指就任何人而言，第一個 人：
| (a) | 直接或間接擁有或控制股本或其他股權，佔50%以上。已發行的有表決權的股票或其他股權； |
| (b) | 持有50%以上股權的權利。該其他人的經濟利益，包括通過任何VIE或其他合同安排持有的任何利益；或 |
| (c) | 根據適用的會計慣例，另一人的財務報表被合併到第一人的財務報表中。 |
税收是指任何税收、徵費、徵收、關税或類似性質的其他費用或扣繳(包括因任何未能支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。
扣税是指根據財務單據從除FATCA 扣除額以外的付款中扣除或扣繳税款。
“第三者條例”指“合約(第三者權利)條例”。香港法律623條)。
承諾總額是指任何時候原始貸款承諾總額和增量貸款承諾總額的總和。
增量資金承諾總額是指增量資金承諾的總和。
原始融資承諾總額是指在本協議簽訂之日的原始融資承諾總額，為1,500,000,000美元。
轉讓證書指實質上採用附表4(格式)所列格式的證書轉讓的證書數量： )或代理人與借款人商定的任何其他形式。
轉移日期是指，就轉讓或 轉移而言，較後的日期：
| (a) | 相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及 |
| (b) | 代理簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。 |
未付金額是指借款人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
英國自救立法是指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、管理或其他破產程序除外) 。
美國指的是美利堅合眾國。
美元或美元指的是美國的法定貨幣。
美國納税義務人意味着：
| (a) | 借款人，如果其為税務目的居住在美國；或 |
| (b) | 借款人，其在財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税目的。 |
使用是指對設施的使用。
貸款日期指貸款日期，即有關貸款的發放日期。
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使用請求是指基本上採用附表3第1部所列格式的通知(請求).
VIE指於中國成立而借款人並未直接或間接持有或擁有其大部分已發行股份或股權(及/或該人士的任何或全部股東(S))與本集團任何成員公司訂立合約安排的任何安排，使該 本集團成員公司可就本集團的綜合財務報表根據公認會計原則對該人士行使有效控制權或綜合其財務狀況或經營業績。
減記和轉換功率是指：
| (a) | 對於歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力；以及 |
| (b) | 就英國紓困立法而言，英國紓困立法下取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他 人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書具有效力，猶如已根據其行使了一項權利，或暫停與該負債有關的任何義務，或暫停與該英國 保釋立法下與任何這些權力有關或附屬於任何這些權力的任何權力。 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及： |
| (i) | 任何管理方、代理人、任何授權牽頭人和簿記管理人、任何 融資方、任何代理人或任何一方應解釋為包括其所有權繼承人、許可受讓人和許可受讓人，或其在融資文件項下的權利和/或義務； |
| (Ii) | 資產包括現有和未來的財產、收入和各種權利； |
| (Iii) | 財務文件或任何其他協議或文書是指該財務文件或其他 協議或文書經修訂、更新、補充、擴展或重述； |
| (Iv) | 包括應被解釋為包括但不限於“包括”（和同源表達應 解釋類似）； |
| (v) | 一組貸款人包括所有貸款人； |
| (Vi) | 債務包括支付或償還款項的任何義務（無論是作為本金還是作為擔保人），無論是現在的還是將來的，是實際的還是或有的； |
| (Vii) | 承租人蔘與貸款或未支付金額的金額（以該貸款或未支付金額的貨幣形式 或未支付金額），該金額代表該貸款或未支付金額總額的一部分或部分（根據本協議的規定，歸屬於該承租人），以及承租人在本協議項下對此享有的權利； |
| (Viii) | 個人包括任何個人、公司、政府、州或州的機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體（無論是否具有獨立法人資格）； |
| (Ix) | 法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、請求或指南（無論是否具有法律效力）； |
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| (x) | 法律條文指經修訂或重新頒佈的該條文； |
| (Xi) | 一天中的時間是指香港時間；及 |
| (Xii) | 暫停交易的技術原因是指與借款人的任何不足或拖欠無關或 的任何原因，包括任何暫停交易的任何暫停交易，該暫停交易的任何主動退出任何相關交易所。 |
| (b) | 確定利率的範圍等於利息期 應忽略根據本協議條款確定的利息期最後一天產生的任何不一致。 |
| (c) | 章節、條款和附表標題僅為方便參考之用。 |
| (d) | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據或發出的與任何財務文件有關的通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
| (e) | 如果未得到補救或放棄，則違約（違約事件除外）仍在繼續，如果未得到放棄，則 違約事件仍在繼續。 |
| (f) | 如果本協議規定了以給定貨幣（指定貨幣）或其等價物表示的金額，則等價物是指使用代理商的即期匯率轉換為指定貨幣時的任何其他貨幣的金額（或者，如果代理商沒有可用的 兑換即期匯率，代理商（合理行事）選擇的任何公開可用的即期匯率，用於在相關日期上午11點左右以該其他貨幣購買指定貨幣，等於 指定貨幣的相關金額。 |
| 1.3 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中有明確相反規定，根據 《第三方條例》，非一方的人無權執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的利益。 |
| (b) | 儘管任何財務文件有任何條款，但在任何時候， 都不需要任何非當事方的人的同意才能撤銷或變更本協議。 |
| 1.4 | 自救的合同承認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並且 承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類責任相關的任何自救行動，包括 （但不限於）： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
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| 2 | 設施 |
| 2.1 | 原始機構 |
在符合本協議條款的情況下，原始貸款人向借款人提供美元定期貸款安排，總額等於原始貸款承諾總額 。
| 2.2 | 增量設施 |
| (a) | 在符合本協議條款的前提下，可設立一項美元定期貸款增量貸款並提供給借款人。 |
| (b) | 借款人和每個初始遞增貸款機構可通過借款人在遞增貸款通知中規定的擬議遞增貸款設立日期前十個工作日內(或在代理商同意的較晚日期之前)向代理提交一份正式填寫的遞增貸款通知，申請設立遞增貸款。 |
| (c) | 借款人只能遞送一份遞增貸款通知。 |
| (d) | 借款人不得就增量貸款交付增量貸款通知，除非代理人已收到證據，證明增量貸款根據國家發改委2044號通知以及與國家發改委2044號通知相關的任何實施規則或規定已正式完成向國家發改委備案和登記的要求。代理人在收到該等文件和其他證據後，應立即通知借款人和貸款人。 |
| (e) | 除多數貸款人在代理人 發出上述(D)段的通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。 |
| (f) | 增量設施建立日期必須在本協議日期後5個月內或之前。 |
| (g) | 增量融資通知是不可撤銷的，如果在增量融資建立後立即作出的承諾總額將超過1,500,000,000美元，則不會被視為已正式完成。 |
| (h) | 在遞增融資通知中，只能請求一個遞增融資。 |
| (i) | 只有在《增量融資通知》之日和增量融資建立日，才能按照以下第(J)、(K)和 (L)段的規定建立增量融資： |
| (i) | 擬議的增量融資機制的設立不會導致違約，也不會繼續違約；以及 |
| (Ii) | 重複的陳述在所有重要方面都是正確的(在任何陳述或 保修的情況下，這些陳述或保修尚未受到重大或重大不利影響的限制)。 |
| (j) | 如果已滿足本協議中規定的條件，則在代理商簽署一份以其他方式完成的增量融資通知時，增量融資的建立將按照下文(L)段的規定進行。除以下(K)款另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的符合本協議條款的已填妥的增量融資通知後，在合理可行的情況下儘快執行增量融資通知。 |
| (k) | 只有在確認借款人已遵守所有必要的檢查或任何適用法律或法規所要求的與建立增量融資相關的其他類似檢查後，代理商才有義務執行借款人向其提交的增量融資通知。 |
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| (l) | 在遞增設施建立日期： |
| (i) | 在符合本協議條款的情況下，初始增量貸款機構向借款人提供總額等於增量貸款通知中規定的增量貸款承諾總額的定期貸款。 |
| (Ii) | 每個初始增量貸款機構應承擔與增量貸款通知中與其名稱相對的相關增量貸款承諾(假定增量貸款承諾)相對應的貸款人的所有義務，如同其是該增量貸款承諾的原始貸款人一樣； |
| (Iii) | 借款人和每個初始增量貸款機構應承擔彼此的義務和/或 以借款人的身份獲得彼此的權利，如果該初始增量貸款機構是假定增量貸款承諾的原始貸款人，則該初始增量貸款機構將承擔和/或獲得； |
| (Iv) | 每個初始增量貸款機構和每個其他融資方應對彼此承擔義務，並相互獲得權利，就像如果初始增量貸款機構是假定的增量貸款承諾的原始貸款人時，該初始增量貸款機構和這些融資各方將承擔和/或獲得的權利一樣；以及 |
| (v) | 每個初始增量貸款機構應作為貸款人成為一方。 |
| (m) | 代理應在增量貸款設立後，在合理可行的情況下儘快通知借款人和貸款人增量貸款的設立和增量貸款的設立日期。 |
| (n) | 每個初始遞增貸款機構通過執行遞增貸款通知，確認為免生疑問，代理有權在該遞增貸款通知中請求的建立遞增貸款生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款人批准或代表其執行任何修訂或豁免。 |
| (o) | 第22.4條（限制現有貸款人的責任)應適用作必要的變通在 第2.2條中，與任何初始增量貸款相關，如同第22.4條中提及： |
| (i) | 現有貸款人是緊接遞增貸款建立日期之前的所有貸款人的推薦人。 |
| (Ii) | 新貸款機構指的是最初的增量貸款機構；以及 |
| (Iii) | 重新調動和重新分配分別是對調動和分配的引用。 |
| 2.3 | 出資方的權利和義務 |
| (a) | 各出資方在融資文件項下的義務有幾項。出資方未能 履行其在融資文件項下的義務並不影響任何其他方在融資文件項下的義務。出資方不對任何其他出資方在融資文件項下的義務負責。 |
| (b) | 各融資方在融資文件項下或與融資文件相關的權利是單獨和獨立的 權利，融資文件項下借款人向融資方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，融資方應有權根據下文第（c）段強制執行其權利。 各融資方的權利包括根據融資文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，貸款的任何部分或借款方欠下的與融資方有關的任何其他款項 參與融資或其在融資文件中的角色（包括代表代理人支付的任何此類款項）是借款方欠該融資方的債務。 |
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| (c) | 除融資文件中明確規定外，出資方可單獨行使其在融資文件項下或與融資文件相關的權利。 |
| 3 | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
借款人應將其在貸款項下借入的所有款項用於：
| (a) | 第一，現有2019年融資的再融資；及 |
| (b) | 然後，本集團的一般企業用途（包括但不限於，為本集團的營運資金需求提供資金，以及為融資支付與該等融資有關的任何相關費用和開支）。 |
| 3.2 | 監控 |
出資方沒有義務監督或核實根據本協議借入的任何款項的使用情況。
| 4 | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
| (a) | 借款人不得就任何貸款提交提款申請，除非代理人已收到附件2中列出的所有 文件，且似乎符合附件2的要求（先行條件）.代理人在收到該等文件和其他證據後，應立即通知借款人和貸款人。 |
| (b) | 除多數貸款人在代理行 發出上述第（a）段所述通知之前以書面形式通知代理行的情況外，貸款人授權（但不要求）代理行發出該通知。代理商不對因發出任何此類 通知而造成的任何損害、費用或損失負責。 |
| (c) | 除非代理商確信 增量貸款通知中列出的所有要求似乎已得到遵守，否則不得就增量貸款提出任何動用請求。代理人必須立即通知借款人和貸款人這樣做。 |
| (d) | 除非多數貸款人在代理人發出上述（c）段所述通知之前通知代理人，否則每個代理人授權（但不要求）代理人發出該通知。代理商不對任何人因代理商發出任何此類通知而產生的任何費用、損失或責任承擔責任 。 |
| 4.2 | 其他先決條件 |
每一個申請人只須遵守第5.4條（貸款人蔘與）如果在申請申請日期和 在建議申請日期：
| (a) | 沒有違約正在繼續，也沒有因擬議貸款而導致； |
| (b) | 借款人將作出的重複陳述在所有重大方面均為真實（如果任何 陳述或保證尚未被實質性或重大不利影響限定）；以及 |
| (c) | （i）並無有關該等收購的非法事件，（ii）並無控制權變動及 （iii）並無上市事件。 |
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| 4.3 | 最大使用請求數 |
借款人不得交付超過：
| (a) | 10項有關原有設施的使用要求；及 |
| (b) | 5項有關增量貸款的使用要求。 |
| 5 | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用請求 |
借款人可在不遲於指定時間內向代理人提交一份正式填寫的提款申請書，借入貸款。
| 5.2 | 完成使用請求 |
| (a) | 在符合第4.1條的規定下（初始條件先例），貸款的使用申請 不可撤銷，除非： |
| (i) | 它確定了貸款所根據的融資； |
| (Ii) | 建議使用日期為可用期間內的營業日； |
| (Iii) | 貸款的貨幣和金額符合第5.3條（幣種和金額)；以及 |
| (Iv) | 建議的第一個利息期符合第9條的規定（利息期). |
| (b) | 在每個使用請求中只能申請一筆貸款。 |
| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 申請中指定的貨幣必須是美元。 |
| (b) | 建議貸款的金額必須最少為50，000，000美元和10，000，000美元的整數倍，或（如少於）可用融資額。 |
| 5.4 | 貸款人蔘與 |
| (a) | 如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室向代理商提供參與每筆貸款的權利。 |
| (b) | 每個貸款人S參與每筆貸款的金額將是其在緊接 發放貸款之前的按比例份額。 |
| (c) | 在下列情況下，任何貸款人都沒有義務參與貸款： |
| (i) | 其對貸款的參與將超過其承諾；或 |
| (Ii) | 貸款將超過總承諾額。 |
| (d) | 貸款人在本條規定的使用日期通過其貸款辦公室將其在貸款中的份額提供給借款人代理後，貸款人S的原始貸款承諾或增量貸款承諾(視情況而定)將減少相當於該貸款人根據本條款提供的所請求貸款的金額。 |
| (e) | 代理商應在指定時間前將每筆建議貸款的詳情及其參與該貸款的金額通知各貸款人。 |
| 5.5 | 可用設施的取消 |
屆時未使用的承諾應在可用期最後一天下午5時立即取消。
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| 6 | 還款 |
| 6.1 | 償還貸款 |
借款人必須在最後還款日全額償還所有未償還貸款。
| 6.2 | 再借款 |
借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。
| 7 | 預付款和註銷 |
| 7.1 | 非法性 |
如果在任何時間，貸款人在任何適用司法管轄區履行本協議規定的任何義務，或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，或貸款人的任何附屬公司這樣做是或將成為非法的(非法事件)：
| (a) | 該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
| (b) | 代理人通知借款人後，該借款人將沒有義務為借款提供資金，該借款人的可用 承諾將立即取消；以及 |
| (c) | 在未根據 第7.7條（d）段轉讓承包商的參與的範圍內（與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權），借款人應在代理人 通知借款人後發生的每筆貸款的利息期最後一天償還借款人參與貸款的費用，或者（如果較早）在代理人向代理人發送的通知中指定的日期（不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天），並且應 取消借款人的相應承諾，以已償還的參與金額。 |
| 7.2 | 控制權的變更 |
如果聯合創始人（以董事身份）連同借款人根據第4.1條最近向代理人提交的名單中的任何聯合創始人確定為董事的人員（初始條件先例）或第18.2條（合規證書）（ 視情況而定），不再佔借款人董事會50%以上（控制權變更）：
| (a) | 借款人在獲悉該事件後應立即通知代理人； |
| (b) | 立即生效，任何人都沒有義務為使用提供資金；以及 |
| (c) | 如果代理人要求並在借款人通知代理人該事件後的五個工作日內通知代理人，代理人應在不少於十個工作日內通知借款人的情況下取消該代理人的承諾，並宣佈該代理人蔘與所有未償還貸款以及應計利息以及與該代理人相關的所有 其他應計金額的參與立即到期並應付，因此該貸款的承諾將被取消，所有此類未償還貸款和金額將 立即到期並應付。 |
| 7.3 | 上市活動 |
| (a) | 如果發生上市事件： |
| (i) | 借款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
| (Ii) | 立即生效，任何人都沒有義務為使用提供資金；以及 |
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| (Iii) | 如果代理人要求並在借款人通知代理人該事件後的五個工作日內通知代理人，代理人應在不少於十個工作日內通知借款人的情況下取消該代理人的承諾，並宣佈該代理人蔘與所有未償還貸款以及應計利息以及與該代理人相關的所有 其他應計金額的參與立即到期並應付，因此該貸款的承諾將被取消，所有此類未償還貸款和金額將 立即到期並應付。 |
| (b) | 就第7.3（a）條而言，上市事件是指： |
| (i) | 借款人的股票不再在紐約證券交易所（NYSE）、香港交易所（HKEx）、納斯達克證券交易所（SSE）、深圳證券交易所（SZSE）、東京證券交易所（TSE）或新加坡交易所（SGX，連同紐約證券交易所、香港交易所、納斯達克、上交所、深圳證券交易所和東京證券交易所，均為交易所）上市；或 |
| (Ii) | 借款人股票在任何 相關交易所暫停交易超過連續十個交易日，且一般而言，除純粹技術原因外。 |
| 7.4 | 銀行業（風險限額）規則 |
| (a) | 如果在任何時候發生了暴露限值事件： |
| (i) | 借款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
| (Ii) | (A)代理人通知借款人風險限額事件已經發生，或者借款人 已經意識到風險限額事件但沒有通知代理人，以及（B）如果由於該風險限額事件，為其參與利用提供資金將導致相關的貸款失敗，（定義見下文 段（b）））為遵守風險限額規則，該相關代理人將沒有義務為使用提供資金；及 |
| (Iii) | 如果由於風險限額事件，繼續參與未償還貸款將導致相關代理商未能遵守風險限額規則，則相關代理商可要求在借款人通知代理商風險限額事件後五天內通過書面通知方式預付其參與所有未償還貸款， 或根據上述第（ii）分段通知借款人的代理人（以較早者為準），在這種情況下，代理人應在不少於十個工作日 通知借款人之前取消該相關貸款的承諾，並宣佈該相關貸款參與所有未償還貸款以及應計利息，以及所有其他應計金額 與該相關方參與相關的財務文件項下應計金額立即到期並應付，因此該相關方的承諾將被取消，所有該等未償還貸款和金額將立即到期並應付。 |
| (b) | 第7.4條的目的： |
風險限額事件是指借款人在任何時候與風險限額規則定義內的任何擔保人（此類擔保人， 相關擔保人）、其子公司、相關法人團體、關聯實體和企業及其任何分支機構有任何關聯或連接；以及
《風險限額規則》指《銀行業（風險限額）規則》（第122章）。香港法例第155S條）。
| (c) | 借款人可參閲附表9(銀行業（風險限額）規則)，以解釋就本協議而言，它何時可被視為與貸款人有關或有關連。 |
| 7.5 | 自願註銷 |
| (a) | 如果借款人給予代理人不少於十天(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，則借款人可以取消與原始貸款有關的全部或部分可用貸款。 |
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| (b) | 根據本條款部分取消原始融資承諾的金額必須至少為50,000,000美元，且為10,000,000美元的整數倍。 |
| (c) | 根據本條款對原始融資承諾(或其任何部分)的任何取消必須與相應增量融資承諾的取消一起進行，其金額將導致相關取消的增量融資承諾的相關比例等於 取消的原始融資承諾的相關比例。 |
| (d) | 根據本條款7.5的任何部分取消將按比例減少貸款人的承諾。 |
| 7.6 | 自願提前還款 |
| (a) | 借款人如果給予代理人不少於十天(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，可在適用的利息期的最後一天預付全部或部分原始貸款。 |
| (b) | 每筆原始貸款的部分預付款必須至少為50,000,000美元，且必須是10,000,000美元的整數倍。 |
| (c) | 根據本條款對原始貸款(或其任何部分)的任何預付款必須與相應增量貸款的預付款一起進行，其金額應使相關增量貸款的相關比例等於預付原始貸款的相關比例。 |
| 7.7 | 與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權 |
| (a) | 如任何貸款人根據第13.1條(成本增加)，借款人 可在導致要求賠償的情況持續期間，通知代理人取消該貸款人的承諾，並通知代理人其有意促使該貸款人S參與貸款 ，或通知代理人其有意按照以下(D)段取代該貸款人。 |
| (b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。 |
| (c) | 在借款人根據上文第(A)款發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應提前向貸款人S支付該筆貸款的費用。 |
| (d) | 如果： |
| (i) | 以上(A)段所列任何情況均適用於貸款人；或 |
| (Ii) | 借款人有義務根據第7.1條(非法性)給任何貸款人， |
借款人可在10個工作日內，提前書面通知代理人和代理人，通過 要求代理人（以及在法律允許的範圍內，代理人應）根據條款22（對貸款人的更改）其在融資文件項下的所有（而不僅僅是部分）權利和義務，向借款人或其他 銀行、金融機構、信託、基金或借款人選擇的其他實體確認其願意承擔並確實承擔轉讓方的所有義務（對貸款人的更改） 對於在轉讓時以現金支付的購買價格，金額等於該代理人蔘與未償還貸款的未償還本金額以及所有應計利息、中斷費用和根據財務文件應付的其他金額。
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| (e) | 根據上述(D)段更換貸款人應符合下列條件： |
| (i) | 借款人無權更換代理人； |
| (Ii) | 代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人； |
| (Iii) | 在任何情況下，根據以上(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
| (Iv) | 除非經銷商確信已完成所有 經銷商瞭解您的客户經銷商以及要求（或認為合適）進行的與轉移到該替代經銷商相關的其他類似程序，否則經銷商沒有義務簽署轉移證書。 |
| (f) | 代理人應在發出上述（d）段所述通知後，在合理可行的範圍內儘快執行上述（e）段所述的程序 ，並應在確信已完成這些檢查時通知代理人和借款人。 |
| 7.8 | 限制 |
| (a) | 任何一方根據本第7條發出的任何取消或預付通知均不可撤銷， 除非本協議中有相反的説明，否則應指明進行相關取消或預付的日期以及取消或預付的金額。 |
| (b) | 本協議項下的任何預付款應連同預付款的應計利息一起支付， 受任何中斷費用的影響，不收取溢價或罰款。 |
| (c) | 借款人不得再借任何已預付貸款的部分。 |
| (d) | 借款人不得償還或提前償還全部或部分貸款，也不得取消全部或部分承諾 ，除非在本協議明確規定的時間和方式。 |
| (e) | 隨後不得恢復根據本協議取消的任何承付款總額。 |
| (f) | 如果代理人收到第7條規定的通知，其應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的代理人（視情況而定）。 |
| (g) | 如果所有或部分參與者在貸款中的參與得到償還或預付，則該 參與者的承諾金額（等於已償還或預付的參與金額）將被視為在償還或預付之日被取消。 |
| 7.9 | 提前還款的適用範圍 |
根據第7.6條(自願提前償還貸款)應按比例適用於參與該貸款的每個貸款人S 。
| 8 | 利息 |
| 8.1 | 利息的計算 |
每項貸款於各計息期之利率為每年百分比利率，即適用下列各項之總和：
| (a) | 保證金；以及 |
| (b) | 倫敦銀行同業拆借利率。 |
| 8.2 | 利息的支付 |
借款人應在每個計息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息（如果計息期超過六個 個月，則在計息期第一天之後每隔六個月的日期）。
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| 8.3 | 罰息 |
| (a) | 如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的未付款項應按2%的利率計息，但須遵守下文(B)段。如果在未付款期間，未付款項在連續的利息期間以未付款項的貨幣構成一筆貸款，則每年的利息高於應支付的利率，每個利息期限由代理人(合理行事)選擇。借款人應根據代理人的要求立即支付根據第8.3條應計的任何利息。 |
| (b) | 如果任何未付金額由到期的全部或部分貸款組成，而該貸款的到期日並非與該貸款有關的 利息期的最後一天： |
| (i) | 該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在該第一個利息期間，適用於未付款項的利率為百分之二。每 年利率高於在未支付款項未到期時應適用的費率。 |
| (c) | 未付款項產生的違約利息(如果未付)將在適用於該未付款項的每個 利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並支付。 |
| 8.4 | 利率的通知 |
| (a) | 代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。 |
| (b) | 代理人應及時通知借款人與貸款有關的每一個資金利率。 |
| 9 | 利息期 |
| 9.1 | 利息期限的選擇 |
| (a) | 借款人可以在適用的貸款申請中或（如果貸款 已經被借款）選擇一個貸款的利息期。 |
| (b) | 每一筆貸款的選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在不遲於指定時間 將其送達代理人。 |
| (c) | 如借款人未能按照上文(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，則有關的利息期限為三個月。 |
| (d) | 在第9條的約束下，借款人可以選擇1個月、3個月、6個月(視資金情況而定)或借款人、代理人和所有貸款人商定的任何其他期限。此外，如有必要，借款人可選擇任何其他期限不超過六個月的利息期限，以確保後續貸款 的利息期限在現有付息日期結束。 |
| (e) | 貸款的利息期不得超過最後還款日期。 |
| (f) | 貸款的每個利息期應自貸款日開始，或（如果已發放貸款）自該貸款上一個利息期的 最後一天開始。 |
| 9.2 | 非營業日 |
如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。
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| 9.3 | 合併貸款 |
| (a) | 如果有兩個或兩個以上的利息期： |
| (i) | 與以相同貨幣或相同融資方式發放的貸款有關；及 |
| (Ii) | 在同一天結束， |
除非借款人在下一個利息期的選擇通知中有相反的規定，否則這些貸款將在利息期的最後一天合併為（ ）並被視為（單一貸款）。
| (b) | 如果貸款已經未償還，則每個後續貸款的第一個利息期必須在該未償還貸款當前利息期（當前利息期）的最後一天結束，並且在當前利息期的最後一天，新貸款將與當時未償還的所有其他貸款合併，以便在利息期的最後一天共同構成 貸款。根據第9.1（d）條的條款，下一個利息期將適用於貸款（利息期限的選擇). |
| 10 | 利息計算的變更 |
| 10.1 | 屏幕速率不可用 |
| (a) | 內插網速：如果沒有LIBOR在貸款利息期內可用的屏幕利率， 適用的LIBOR應為與該貸款利息期相同的期間內插屏幕利率。 |
| (b) | 參考銀行利率：如果沒有LIBOR的屏幕利率適用於： |
| (i) | 美元；或 |
| (Ii) | 貸款的利息期，無法計算插值屏幕利率， |
倫敦銀行同業拆息應為指定時間的參考銀行利率，期限與該貸款的利息期相等。
| (c) | 資金成本：如果上述（b）段適用，但 利息期內沒有參考銀行利率，則該貸款不應有LIBOR，第10.4條（資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。 |
| 10.2 | 參考銀行利率的計算 |
| (a) | 除下文(B)段另有規定外，如果倫敦銀行間同業拆借利率以參考銀行利率為基礎，但參考銀行在指定時間內未提供報價，則參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。 |
| (b) | 如果在上文(A)段所述的指定時間或大約時間，沒有或僅有一家參考銀行提供報價，則相關利息期間不應有參考銀行利率。 |
| 10.3 | 市場擾亂 |
如在緊接報價日之後的營業日下午5時前，代理人 收到一名或多名貸款人(其貸款參與率超過35%)發出的有關利息期間通知。貸款)，則其參與該貸款的資金成本將超過第10.4條(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。
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| 10.4 | 資金成本 |
| (a) | 如果第10.4條適用，在相關利息期間，每名貸款人S在相關貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為： |
| (i) | 邊距；以及 |
| (Ii) | 由該貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率，在任何情況下均須在就該利息期支付利息的日期之前，以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。 |
| (b) | 如果第10.4條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定受影響貸款的利率和/或融資成本達成一致。為免生疑問，如在30天期限結束時未達成替代基準 ，利率將繼續按照第10.3條(市場擾亂)和上文(A)段。 |
| (c) | 根據以上(B)款商定的任何替代基礎，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
| 10.5 | 向借款人發出通知 |
如第10.4條(資金成本）適用時，代理人應在切實可行的情況下儘快通知借款人。
| 10.6 | 分手費 |
| (a) | 借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付其 中斷成本，該中斷成本歸因於借款人在該貸款或未支付金額的利息期最後一天以外的一天支付的全部或部分貸款或未支付金額。 |
| (b) | 在代理商提出要求後，各代理商應在合理可行的範圍內儘快提供一份證明 ，確認其在任何利息期內的中斷費用金額。 |
| 11 | 費用 |
| 11.1 | 安排費 |
借款人應按照費用通知書中約定的金額和時間，向代理人（由相關費用通知書中指定的人員支付）支付安排費。
| 11.2 | 代理費 |
借款人應在代理書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由其自己承擔)。
| 12 | FATCA |
| 12.1 | FATCA信息 |
| (a) | 根據下文第（c）款，各方應在 另一方提出合理請求後的十個工作日內： |
| (i) | 向該另一締約方確認其是否： |
| (A) | FATCA豁免方;或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方； |
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| (Ii) | 向該另一方提供該另一方合理要求的與其在FATCA下的狀態有關的表格、文件和其他信息，以便該另一方遵守FATCA;以及 |
| (Iii) | 向另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其狀態有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，而該締約方 隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應在合理可行的情況下儘快通知該另一締約方。 |
| (c) | 以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，並且以上(A)(Iii)段不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。 |
| (e) | 如果貸款人未能按照以上(A)段的規定提供任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權書、豁免或資料，或貸款人向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳陳述、文件、授權、豁免或資料是或變得重大不準確或不完整，則該貸款人應在提出要求後三個工作日內向代理人賠償任何成本、損失、税款或責任(包括但不限於，因疏忽或任何其他類別的責任)，代理人(包括 任何相關的利益和處罰)在財務文件項下以代理人的身份行事時，因此類失敗而產生的責任。 |
| (f) | 如果根據上述（a）段，代理人向借款人提供了充分的信息以 確定其在FATCA下的預扣義務，但借款人未能按照FATCA的要求預扣，則借款人應在要求後的三個工作日內向代理人賠償任何成本、損失、税款或責任（包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任），代理人在履行融資文件項下的代理人（包括任何相關利息和罰款）。 |
| 12.2 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 各方應在合理可行的情況下，在意識到其必須進行FATCA扣減（或該FATCA扣減的比率或基準有任何變化）後，儘快通知其付款的一方，此外，應通知借款人和代理人，代理人應通知其他融資方。 |
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| 13 | 成本增加 |
| 13.1 | 增加的費用 |
| (a) | 除第13.3條另有規定外（例外情況）借款人應在代理人提出要求後三個工作日內，為融資方的賬户支付該融資方或其任何關聯公司因（i）引入或任何變更而產生的任何增加成本，（或在解釋中，管理或 適用）任何法律或法規，或（ii）遵守本協議日期後製定的任何法律或法規。本（a）段中的術語“法律法規”和“法律法規”應包括有關資本充足率、審慎限額、流動性、儲備資產或税收的任何法律或法規。 |
| (b) | 在本協議中， |
成本增加意味着：
| (i) | 貸款或融資方（或其關聯方）整體資本回報率的降低（包括由於該融資方要求分配更多資本而導致的資本回報率的降低）； |
| (Ii) | 額外或增加的成本；或 |
| (Iii) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
融資方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，但其可歸因於該融資方承擔、資助或履行其在任何融資文件項下的任何義務，或該融資方參與任何貸款或未付金額。
《巴塞爾協議三》意味着：
| (i) | 關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》，以及巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於運營反週期資本緩衝的國家當局的指導意見，每個協議都經過了修訂、補充或重述； |
| (Ii) | 《全球系統重要性銀行：評估方法》中所載的全球系統重要性銀行規則和巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的《額外的損失吸收能力要求》案文，經修訂、補充或重述；以及 |
| (Iii) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》相關的任何進一步指導或標準， |
在每種情況下，以本協議之日存在的形式存在。
| 13.2 | 增加的費用索賠 |
| (a) | 有意根據第13.1條提出索賠的融資方（代理人除外）（增加了 成本)應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。 |
| (b) | 在代理商提出要求後，各融資方（代理商除外）應儘快提供 證明其增加的成本金額。 |
| 13.3 | 例外情況 |
第13.1條(成本增加）不適用於任何增加的成本，即：
| (a) | 可歸因於法律要求借款人作出的減税； |
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| (b) | 可歸因於一方要求作出的FATCA扣減； |
| (c) | 可歸因於要求融資方支付的任何款項或因税收或與融資文件項下的任何款項相關的任何款項； |
| (d) | 可歸因於任何印花税、註冊税或類似税或任何間接税； |
| (e) | 由於相關融資方或其關聯方遵守存款準備金率 或中國人民銀行實施的任何類似措施； |
| (f) | 由於相關中央銀行或貨幣或財政當局 因融資方（或其任何關聯公司）超過任何國家或部門借款限額或違反對其施加的任何指令而對其施加的任何處罰； |
| (g) | 可歸因於相關融資方或其關聯方故意違反任何法律或法規；或 |
| (h) | 可歸因於實施、應用或遵守巴塞爾協議III或實施巴塞爾協議III的任何其他法律或法規 （無論此類實施、應用或遵守是由政府、監管機構、融資方或其任何附屬機構或其他機構實施的）。 |
| 14 | 貸款人的緩解措施 |
| 14.1 | 緩解 |
| (a) | 各融資方應與借款人協商，採取一切合理措施，以緩解出現的、可能導致根據第7.1條中的任何一條中的任何一條（非法性），第12條（FATCA）或第13條（成本增加），包括： |
| (i) | 提供借款人可能合理要求的信息，以便允許借款人確定其有權要求免除或其他減免（無論是根據雙重徵税條約或其他方式），免除任何減税義務；以及 |
| (Ii) | 對於本協議日期後發生的任何情況，將其在財務文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或設施辦公室。 |
| (b) | 上文(A)段沒有以任何方式限制借款人根據財務文件承擔的義務。 |
| 14.2 | 法律責任的限制 |
| (a) | 借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第14.1條(緩解). |
| (b) | 融資方沒有義務根據第14.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為，這樣做可能會對其不利。 |
| 14.3 | 融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
| (b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何與税務有關的計算。 |
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| 15 | 其他彌償 |
| 15.1 | 貨幣賠款 |
| (a) | 如果借款人根據財務文件應支付的任何款項(金額)，或就一筆金額作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便： |
| (i) | 提出或提交針對借款人的申索或證明；或 |
| (Ii) | 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
作為一項獨立義務，借款人應在要求之日起三個工作日內，賠償應付該金額的每個融資方的任何費用，因兑換而產生或結果的損失或責任，包括（A）用於將該金額從第一種貨幣兑換為第二種貨幣的匯率與 （B）之間的任何差異該人在收到該筆款項時可用的匯率。
| (b) | 借款人放棄其在任何司法管轄區內可能擁有的以 貨幣或貨幣單位支付融資文件項下任何金額的任何權利，而不是表示應支付的貨幣或貨幣單位。 |
| 15.2 | 其他彌償 |
借款人應在提出要求後三個工作日內，賠償各融資方因下列原因而發生的任何費用、損失或責任：
| (a) | 發生任何違約事件； |
| (b) | 信息備忘錄或借款人製作或批准的任何其他信息 在任何方面具有誤導性和/或欺騙性； |
| (c) | 在每種情況下，對借款人或根據本協議融資的交易具有管轄權的任何法院 或政府機構的任何查詢、調查、傳票（或類似命令）或訴訟； |
| (d) | 借款人未能在到期日或以相關 貨幣支付融資文件項下的任何到期款項，包括因第25條（金融各方之間的共享); |
| (e) | 為借款人在借款申請中要求的貸款提供資金或安排資金，但並非由於本協議任何一項或多項條款的實施而提供資金（僅由於該融資方的違約或疏忽）；或 |
| (f) | 未按照借款人發出的提前還款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。 |
| 15.3 | 對代理人的賠償 |
| (a) | 借款人應立即賠償代理人 （合理行事）因下列原因而發生的任何費用、損失或責任： |
| (i) | 調查它合理地認為是違約的任何事件； |
| (Ii) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
| (Iii) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。 |
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| (b) | 借款人根據本協議或與本協議有關的賠償是一項持續性義務， 獨立於借款人根據本協議或任何其他融資文件或與本協議或任何其他融資文件有關的其他義務，並在本協議終止後繼續有效。在執行根據本協議或任何其他財務文件或與之相關的賠償之前，個人無需支付任何金額或產生任何費用 。 |
| 16 | 成本和開支 |
| 16.1 | 交易費用 |
借款人應在提出要求後的三個工作日內，向管理方支付與本協議日期後簽署的任何其他財務文件的談判、準備、打印和執行有關的任何一方合理發生的所有費用和開支(包括但不限於借款人同意的金額的法律費用)。
| 16.2 | 修訂費用 |
如果（a）借款人要求修訂、放棄或同意，或（b）根據第26.9條要求修訂（ 幣種變更）或第32.4條（更換篩分率），借款人應在提出要求後三個工作日內，向代理人償還代理人因響應、評估、協商或遵守該請求或要求而合理產生的所有成本和開支（包括借款人同意的此類金額的法律費用） 。
| 16.3 | 執行費用 |
借款人應在提出要求後的三個工作日內，向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用) 。
| 17 | 申述 |
借款人應在本協議簽訂之日向各融資方作出本第17條規定的聲明和保證。
| 17.1 | 狀態 |
| (a) | 該公司是一家公司，根據其註冊成立的司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好 。 |
| (b) | 它和集團的每個其他成員都有權擁有其資產，並在其正在進行的業務 。 |
| (c) | 其作為其自身帳户的委託人，而不是以任何身份代表任何 方就融資文件作為代理人或受託人。 |
| (d) | 它不是美國納税人。 |
| 17.2 | 具有約束力的義務 |
在每份財務文件中明確表示的由其承擔的義務受限制其義務的任何一般法律原則 的約束，這些原則在根據第4條提交的任何法律意見中特別提到（使用條件），法律、有效、有約束力和可執行的義務。
| 17.3 | 不與其他義務衝突 |
本公司訂立和履行本財務文件，以及本財務文件所設想的交易，不會也不會與下列事項發生衝突：
| (a) | 適用於該公司的任何法律或法規； |
| (b) | 其或本集團任何其他成員公司的章程文件；或 |
31
| (c) | 對其或集團任何其他成員或其任何或集團任何其他成員 資產具有約束力的任何協議或文書。 |
| 17.4 | 權力和權威 |
其有權簽署、履行和交付，並已採取一切必要措施授權其簽署、履行和交付其作為一方的融資文件以及這些融資文件中預期的交易 。
| 17.5 | 證據的有效性及可接納性 |
所有需要或需要的授權：
| (a) | 使其能夠合法地簽署、行使其權利並遵守其作為一方的財務文件 中的義務； |
| (b) | 使其作為一方的財務文件在其 註冊成立的司法管轄區內可被接受為證據；以及 |
| (c) | 本集團及本集團各其他成員公司開展業務，且已 取得或實施且完全有效。 |
| 17.6 | 管理法律和執法 |
| (a) | 選擇香港法律作為融資文件的管轄法律將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。 |
| (b) | 在香港取得的與財務文件有關的任何判決將在其 註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。 |
| 17.7 | 税項扣除 |
根據適用法律，公司註冊成立或居住地或本協議指定的地址不要求從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中扣除任何税款。
| 17.8 | 無需繳納檔案税或印花税 |
根據其成立法域的法律，無需向該法域的任何法院 或其他機構提交、記錄或登記財務文件，也無需加蓋任何印章，就融資文件或融資文件預期的交易或與之相關的註冊税或類似税，但在開曼羣島須支付印花税 於開曼羣島籤立、帶入開曼羣島或在開曼羣島法院出示之任何原始財務文件，則須於開曼羣島之任何原始財務文件。
| 17.9 | 無默認設置 |
| (a) | 概無違約事件持續或可能合理預期因作出任何利用而導致。 |
| (b) | 沒有任何其他未解決的事件或情況構成對本公司或本集團任何其他成員具有約束力或本公司（或本集團任何其他成員）資產受約束的任何其他協議或文書下的違約，且可能產生重大不利影響。 |
| 17.10 | 沒有誤導性的信息 |
| (a) | 本集團任何成員公司為本信息備忘錄的目的所載或提供的任何事實信息 在所有重大方面均真實準確。 |
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| (b) | 信息備忘錄中包含的任何財務預測均根據最近 歷史信息和合理假設編制。 |
| (c) | 信息備忘錄中未發生任何事情或遺漏，也未提供或 導致信息備忘錄中包含的信息在任何重大方面不真實或誤導性的信息。 |
| (d) | 本集團任何成員公司提供的所有信息（信息備忘錄除外）在所有重大方面均為真實、完整 和準確，且在任何方面均無誤導性。 |
| 17.11 | 財務報表 |
| (a) | 其最近提供給代理商的財務報表（在本協議簽訂之日，是其 原始財務報表）是按照一貫適用的公認會計原則編制的，除非在該等財務報表中明確披露。 |
| (b) | 其最近提供給代理商的財務報表（在本協議簽訂日期，為其 原始財務報表）真實、公平地反映（如果經審計）或公平地反映（如果未經審計）其合併財務狀況和相關期間的運營，但在該 財務報表中明確披露的情況除外。 |
| (c) | 自二零二零年十二月三十一日以來，本集團業務或綜合財務狀況並無重大不利變動 。 |
| 17.12 | 平價通行榜 |
它在財務文件下的付款義務至少排在平價通行證其所有其他無擔保債權人和 無次債權人的債權，但一般適用於公司的法律強制優先的債務除外。
| 17.13 | 沒有法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政程序，如果作出不利決定， 可能合理預期會對本公司或本集團的任何其他成員公司產生重大不利影響，但（據本公司所知和所信）沒有啟動或威脅。 |
| (b) | 法院、仲裁機構或機構（就其所知和所信）沒有作出任何可能合理預期會對其或本集團任何其他成員造成重大不利影響的判決或命令。 |
| 17.14 | 環境法 |
| (a) | 本公司及本集團各其他成員公司均遵守第20.8條（環境合規性）且 未發生任何情況會妨礙此類遵守。 |
| (b) | 沒有針對集團任何成員發起或威脅提出任何環境索賠，而這些索賠將合理地 預期會產生重大不利影響。 |
| 17.15 | 授權簽名 |
根據附表2指明為其授權簽署人的任何人(先行條件）或第18.4（e）條（信息： 雜項）獲授權代表其簽署使用申請書及其他通知。
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| 17.16 | 制裁 |
借款人、其任何子公司、借款人或其任何子公司的任何董事或高級管理人員、或任何僱員、代理人或關聯公司均不屬於以下人員，或由以下人員擁有或控制：
| (a) | 任何制裁的目標或對象；或 |
| (b) | 位於、有組織或居住在或其政府是制裁目標或對象的國家或領土，包括但不限於目前克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。 |
| 17.17 | 反賄賂和反腐敗法 |
借款人，或據借款人所知，代表借款人或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或其他人員均不知悉或已採取任何直接或間接導致此類人員違反任何適用的反賄賂和反腐敗法律的行為。此外，借款人及其關聯公司（據借款人所知）已按照《反賄賂和反腐敗法》開展業務，並已制定和維持旨在確保（且合理預期）持續遵守《反賄賂和反腐敗法》的政策和程序。
| 17.18 | 反洗錢 |
借款人、其各子公司及其關聯公司的業務（每個此類人員，一名相關人員）在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求、洗錢法規及其相關規則和條例以及發佈的任何相關或類似規則、條例或 指南，由對任何相關人士有管轄權的任何政府機構管理或執行（統稱為《反洗錢法》），以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或審理涉及任何相關人士或其各自董事、高級職員的訴訟、訴訟或程序，代理人或僱員就《反洗錢法》提出的要求尚未確定，或據借款人所知，受到威脅。
| 17.19 | 集團結構圖 |
根據第4.1條交付給代理商的集團結構圖（初始條件先例）或（視情況而定）第18.2條（合規證書)在所有重要方面真實、完整和準確，並顯示借款人及其每一家重要附屬公司，包括其在本協議日期的當前名稱和註冊管轄權，或(如屬根據第18.2條交付的集團結構圖(合規證書))將該組結構圖交付給代理商的日期。
| 17.20 | 現有中銀貸款 |
在現有中銀融資不遲於第一個提款日期之前全額預付的情況下，借款人沒有義務 由於借款人在融資文件中錄入以及在本協議項下完成的交易而預付現有中銀融資。
| 17.21 | 重複 |
| (a) | 重複陳述被視為借款人參考當時存在的事實和情況作出的： |
| (i) | 每項使用請求的日期及每項利息期的首日；及 |
| (Ii) | 遞增設施通知日期和遞增設施建立日期。 |
| (b) | 第17.19條所載的申述(集團結構圖)被視為由借款人在向代理商提供該集團結構圖的每個日期 。 |
| 18 | 信息事業 |
只要財務文件中的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效，本第18條中的承諾自本協議之日起一直有效。
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| 18.1 | 財務報表 |
借款人應向代理人提供足夠的複印件供所有貸款人使用：
| (a) | 一旦可用，但無論如何在其每個財政年度結束後180天內，其該財政年度經審計的綜合財務報表連同核數師的無保留意見；以及 |
| (b) | 一旦獲得，但無論如何，在其每個財政年度的每個季度結束後120天內，應立即提交該財政年度的合併財務報表。 |
借款人可以通過提供一個網站的鏈接來履行其交付此類財務報表的 義務，如果代理人能夠打開該鏈接並下載此類財務報表的副本。
| 18.2 | 合規證明 |
| (a) | 借款人應向代理人提供根據第18.1（a）條或第18.1（b）條交付的每套財務報表，財務報表）有關期間（定義見第19.1條（財務定義），一份合規證書，列明（合理詳細）關於遵守第19條的計算 （金融契約）於該等財務報表編制當日 |
| (b) | 根據第18.1（a）條交付的財務報表隨附合規證書 （財務報表），應附上更新的集團結構圖。借款人可通過提供一個鏈接至一個網站（ ）的鏈接來履行其交付此類更新集團結構圖的義務，前提是代理人能夠打開該鏈接並下載此類集團結構圖的副本。 |
| (c) | 根據上文第（a）段交付的每份合規證書應由借款人的一名董事或 授權簽字人簽署。 |
| 18.3 | 關於財務報表的規定 |
| (a) | 借款人根據第18.1條提交的每份財務報表（財務報表 ）須由借款人的董事核證為真實而公平地反映（如屬經審計的財務報表）或公平地反映（如屬未經審計的財務報表）其在編制該等財務報表當日的財務狀況。 |
| (b) | 借款人應促使根據第18.1條交付的每份財務報表（財務報表)使用與編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期進行編制，除非對於任何一套財務報表， 它通知代理人GAAP、會計慣例或參考期及其審計員提交給代理人的會計慣例或參考期發生了變化： |
| (i) | 説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及 |
| (Ii) | 代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第19條(金融契約)已得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行了準確的比較。 |
本協議中對該等財務報表的任何提及應被解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的財務報表的提及。
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| 18.4 | 信息：其他 |
借款人應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有融資方提供足夠的複印件)：
| (a) | 借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件，通常是在發送的同時； |
| (b) | 在意識到這些情況後，立即提供針對本集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，如果作出不利決定，可能會產生重大不利影響； |
| (c) | 法院、仲裁機構或機構對集團任何成員作出的、可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後應立即提供。 |
| (d) | 應任何融資方（通過代理商）合理要求，立即提供有關 集團任何成員公司財務狀況、業務和運營的進一步信息；以及 |
| (e) | 借款人的授權簽字人如有變更，請立即發出通知，由董事或公司祕書籤名，並附上任何新授權簽字人的簽名樣本。 |
| 18.5 | 失責通知 |
| (a) | 借款人在意識到違約的發生後，應立即通知代理人任何違約(以及採取的補救措施)。 |
| (b) | 應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則具體説明違約及其補救措施(如有))。 |
| 18.6 | 使用網站 |
| (a) | 借款人可履行其在本協議項下的義務，通過在借款人和代理人指定的電子網站（指定網站）上發佈這些信息，以履行其在本協議項下的義務，提供與接受此通信方法的貸款人（網站貸款人）有關的任何信息： |
| (i) | 代理人明確同意（在與各貸款人協商後）將接受通過此方法傳遞信息； |
| (Ii) | 借款人和代理人都知道 指定網站的地址和任何相關密碼規格；以及 |
| (Iii) | 該信息採用借款人和代理人事先商定的格式。 |
如果任何代理人（紙質表格代理人）不同意以電子方式交付信息，則代理人應相應通知 借款人，借款人應以紙質形式向代理人提供信息（每份紙質表格代理人應提供足夠的副本）。在任何情況下，借款人應向代理人提供至少一份書面形式的任何信息 。
| (b) | 在借款人和代理人指定指定網站後，代理人應向每個網站代理人提供指定網站的地址和任何相關密碼規格。 |
| (c) | 借款人在獲悉發生以下情況時應立即通知代理人： |
| (i) | 指定網站因技術故障而無法訪問； |
| (Ii) | 指定網站的密碼規格更改； |
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| (Iii) | 根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定 網站上； |
| (Iv) | 根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息已被 修改；或 |
| (v) | 借款人意識到指定網站或張貼在指定網站上的任何信息已 或已被任何電子病毒或類似軟件感染。 |
如果借款人根據上文第 （c）（i）段或第（c）（v）段通知代理人，則借款人在通知日期後根據本協議提供的所有信息應以書面形式提供，除非且直至代理人和各網站代理人確信導致通知的 情況不再持續。
| (d) | 任何網站代理商均可通過代理商要求提供一份本協議項下要求提供的任何信息 的紙質副本，並張貼在指定網站上。借款人應在十個工作日內滿足任何此類要求。 |
| 18.7 | ·瞭解您的客户支票 |
| (a) | 借款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己或代表任何貸款人(包括代表任何潛在新貸款人的任何貸款人)合理要求的文件和其他證據)，以便代理人、該貸款人或任何潛在新貸款人進行其要求(或認為適宜)的所有 瞭解您的客户交易和其他類似程序。 |
| (b) | 每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人進行所有需要(或認為適宜)進行的瞭解您的客户的程序和其他類似程序。 |
| 19 | 金融契約 |
只要財務文件中的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效，本第19條中的承諾自本協議之日起一直有效。
| 19.1 | 財務定義 |
在這條第19條中：
合併現金是指在任何時候以下各項的總和：
| (a) | 在借款人最新公佈的綜合資產負債表中被視為現金和現金等價物的此類現金和現金等價物；以及 |
| (b) | 在借款人最新公佈的綜合資產負債表中被視為受限現金的此類銀行存款。 |
合併EBITDA是指在任何相關期間，借款人在該相關期間的綜合税前營業利潤：
| (a) | 在扣除任何綜合財務費用之前； |
| (b) | 扣除無形資產攤銷、土地使用權和使用權資產攤銷或者有形資產折舊的金額前； |
| (c) | 在考慮作為特殊或非常項目處理的任何項目之前； |
| (d) | 在按照適用的會計原則計入包括在相關營業費用類別中的任何基於股份的薪酬之前；以及 |
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| (e) | 在考慮來自任何國庫交易的任何收益或損失(無論已實現或未實現)(以此類國庫交易按套期保值會計基礎入賬的範圍內)之前， |
在每一種情況下，為確定借款人在綜合基礎上從一般活動中獲得的税前利潤而增加、扣除或考慮(視情況而定)的程度。
綜合財務費用指任何有關期間與綜合總借款有關的利息、佣金、手續費、折扣、預付款、罰款或保費及其他財務付款的總額，不論應計、已支付或應付，亦不論是否由本集團任何成員公司資本化：
| (a) | 不包括欠本集團任何其他成員的任何此類債務； |
| (b) | 包括租賃和分期付款的利息要素；以及 |
| (c) | 包括本集團任何成員公司根據任何利率對衝工具向交易對手支付、應付或應計的任何款項。 |
綜合財務費用淨額是指任何時候的綜合財務費用 ，不包括：
| (a) | 交易對手根據任何利率套期保值工具向本集團任何成員支付、應付或應計的任何款項；及 |
| (b) | 向本集團任何成員公司支付、應付或應計任何存款或銀行賬户的任何利息。 |
合併淨負債指任何時候合併總借款減去 合併現金、短期投資和長期持有至到期債務證券。
合併總資產指 在任何時候，以下各項的總和：
| (a) | 借款人在合併基礎上被視為非流動資產總額的資產金額；以及 |
| (b) | 借款人在合併基礎上在最近公佈的借款人綜合資產負債表中被視為流動資產總額的那些資產的金額。 |
綜合借款總額 指借款人在任何時候未償還本金、資本或名義金額的總額，以及因提前償還或贖回借款人因或與金融負債有關的任何債務(金融負債定義第(G)段所述的 除外)而須支付的任何固定或最低保費。
合併總負債是指借款人在最近公佈的綜合資產負債表中，在任何時候以合併為基礎的總負債的總和。
相關期間是指截至借款人S財政年度最後一天的每一12個月期間和截至借款人S財政年度前半日最後一天的每一12個月期間。
非流動資產總額就任何相關期間而言，是指借款人在最近公佈的有關期間的綜合資產負債表中顯示的總資產，減去借款人最近公佈的有關期間綜合資產負債表中顯示的流動資產總額。
國庫交易是指為防範任何利率或價格波動或從中受益而進行的任何衍生品交易。
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| 19.2 | 財務狀況 |
借款人應確保：
| (a) | 合併總資產應始終保持在不低於1億元的水平； |
| (b) | 合併總負債在任何時候都不得超過80%。佔其合併總資產的% ； |
| (c) | 任何有關期間的綜合計息負債淨額不得超過該有關期間綜合EBITDA的5倍。 |
| (d) | 任何有關期間的綜合EBITDA不得少於該有關期間的綜合財務費用淨額的3倍，但如任何有關期間的綜合財務費用少於該有關期間的利息收入，則本條第19.2(D)條應視為已獲履行。 |
| 19.3 | 財務測試 |
第19.2條所列的財務契諾(財務狀況)應每半年進行一次測試，借款人根據第18.1條(財務報表):
| (a) | (關於將在借款人的財政半年結束時進行的任何測試)根據第18.1(B)(B)條(財務報表)；及 |
| (b) | (關於將在借款人的財政年度結束時進行的任何測試)依據第18.1(A)條(財務報表), |
在每種情況下，根據第18.2條交付的符合證書(合規證書)有關期間。
| 20 | 一般業務 |
本條款20中的承諾自本協議之日起一直有效，只要財務文件 項下的任何未付款項或任何承諾有效。
| 20.1 | 授權 |
借款人應立即：
| (a) | 獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向代理提供經認證的副本， |
為使其能夠履行其在財務文件項下的義務並確保任何財務文件在其管轄範圍內註冊為公司的合法性、有效性、可執行性或可採納性所需的任何授權。
| 20.2 | 遵守法律 |
借款人應在所有方面遵守其可能受其約束的所有法律法規（包括但不限於洗錢法、反賄賂法和反腐敗法及制裁），如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件項下義務的能力。
| 20.3 | 平價通行榜 |
借款人應確保其在融資文件項下的付款義務構成其直接、無條件、無擔保和 非從屬債務，並將並繼續至少 平價通行證除一般適用於公司的法律所強制優先的義務外，其所有其他無擔保和非排序債權人的債權。
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| 20.4 | 消極承諾 |
在本條款20.4中，準擔保係指下文第（b）段所述的安排或交易。
| (a) | 借款人不得（且借款人應確保本集團任何其他成員）建立或允許 以其任何資產、或以本集團任何其他成員的任何股份或任何其他形式的股權和經濟權益或資產存在任何擔保。 |
| (b) | 借款人不得（借款人應確保集團其他成員不得）： |
| (i) | 出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，其條件是或可能租賃予借款人或本集團任何其他成員或由借款人或本集團任何其他成員重新收購； |
| (Ii) | 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
| (Iii) | 訂立或準許存續任何業權保留安排； |
| (Iv) | 訂立或允許存在任何安排，根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可 運用、抵銷或受制於賬户的組合;或 |
| (v) | 訂立或準許存在任何其他具有類似效力的優惠安排， |
如果安排或交易主要是作為籌集財務 債務或為資產收購融資的一種方法而訂立。
| (c) | 上文（a）和（b）款不適用於： |
| (i) | 任何擔保物或準擔保物超過或影響本協議日期存在的任何資產、股份或任何其他形式的股權和經濟利益 ，但該擔保物或準擔保物擔保的本金額超過本協議日期的未償還金額除外； |
| (Ii) | 以借款人資產或股份或集團任何其他成員的任何其他形式的股權和經濟權益或資產為基礎而設立的任何擔保或準擔保，該擔保或準擔保以同等和按比例向融資方提供，以使代理人滿意（根據多數貸款人的指示行事）； |
| (Iii) | 集團任何成員公司在其正常銀行安排過程中為淨額結算借貸餘額而訂立的任何淨額結算或抵銷安排； |
| (Iv) | 因法律的實施和在正常交易過程中產生的任何留置權，條件是以該留置權作為擔保的債務在到期時或善意地通過適當的程序和適當的規定而得到償付； |
| (v) | 與 中國銀行股份有限公司上海分行為集團相關成員公司收購Skyscanner Holdings Limited再融資而提供的任何融資有關的、針對或影響集團成員公司任何資產的任何擔保或準擔保； |
| (Vi) | 根據任何財務文件設立的任何證券或準證券； |
| (Vii) | 在正常過程中產生的任何擔保或準擔保 日常工作本集團的業務，且並非因本集團任何成員公司的任何違約或不作為而產生； |
| (Viii) | 與 借款人已發行或即將發行的任何可交換優先票據有關的任何擔保或準擔保； |
| (Ix) | 任何資產的任何擔保或準擔保，以擔保債務的本金額，（當 與享有本集團任何成員公司提供的擔保或準擔保利益的任何其他債務的本金額合計，但上文第（i）至（viii）段所允許的任何債務除外）不超過等於 根據第18.2條提交的最新合規證書所列綜合總資產的7.5%（合規證書），或者，如果尚未根據該規定交付合規證書，則在 原始財務報表中；或者 |
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| (x) | 經代理人事先書面同意（根據多數貸款人的指示行事），以借款人資產或以股份或任何其他形式的股權和經濟權益或集團任何其他成員的資產為基礎建立的任何擔保或準擔保。 |
| 20.5 | 處置 |
| (a) | 借款人不得（且借款人應確保本集團其他成員公司不得）訂立 單筆交易或一系列交易（無論是否相關），無論是否自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或收入，或訂立任何協議或安排出售、租賃、轉讓 或以其他方式處置任何資產或收入。 |
| (b) | 上述（a）段不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置，或就出售、租賃、轉讓或其他處置訂立任何 協議或安排： |
| (i) | 在出售實體的正常交易過程中按公平原則並按正常商業條件進行 ； |
| (Ii) | 以公平交易的方式交換資產，以換取在類型、價值和質量上類似或更好的其他資產，並用於類似 目的（非現金資產換取現金除外）； |
| (Iii) | 集團一個成員（借款人除外）向集團任何其他成員轉讓資產； |
| (Iv) | 借款人按公平條款向集團任何其他成員公司（轉讓方）出售資產 ，條件是轉讓方在出售、租賃、轉讓或出售後仍為集團成員公司；或 |
| (v) | 按正常商業條款訂立，而市場價值或應收代價兩者中較高者（無論是單獨 ，還是與本集團成員公司就任何其他出售、租賃、轉讓或其他出售而收取的市場價值或代價中的較高者合計，除上文第（i）至（iv）段所允許的任何情況外）不超過 根據第18.2條提交的最新合規證書中所列綜合總資產的10%（合規證書），或者，如果尚未根據該規定交付合規證書，則在 原始財務報表中。 |
| 20.6 | 合併 |
借款人不得（且借款人應確保本集團任何其他成員）進行任何合併、分拆、合併或 公司重組（每一項均為合併），除非：
| (a) | 借款人子公司之間的合併，貸款人認為該合併不會損害借款人履行其在融資文件下義務的能力；或 |
| (b) | 在每一種情況下，合併均規定： |
| (i) | 該等合併涉及的資產或業務與本協議簽訂日期進行的本集團業務性質相同且範圍相同的業務； |
| (Ii) | 參與合併的集團成員為存續實體；及 |
| (Iii) | 在該等合併時或因該等合併而產生的任何重大不利影響。 |
41
| 20.7 | 業務變更 |
借款人應促使借款人或本集團業務的一般性質與本協議日期的業務相比不發生實質性變化 ，但根據第20.10條允許本集團收購不相關業務的情況除外（收購).
| 20.8 | 環境合規性 |
借款人應（且借款人應確保集團各成員將）在所有重大方面遵守所有環境法，獲得並維持任何環境許可證，並採取所有合理步驟，以預期環境法或任何環境許可證下的已知或預期未來變化或義務，除非合理預期此類不遵守行為不會產生重大不利影響。
| 20.9 | 環境索賠 |
借款人應在合理可行的範圍內儘快書面通知代理人：
| (a) | 已開始或（據借款人所知和所信） 威脅到集團任何成員的任何環境索賠；或 |
| (b) | 將或可能合理預期導致對集團任何成員發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況， |
在每種情況下，如果確定這些環境索賠對集團成員造成重大不利影響，則可以合理預期。
| 20.10 | 收購 |
| (a) | 借款人不得（並應促使集團任何成員）收購任何公司、業務、 資產或事業或進行任何投資。 |
| (b) | 上文（a）款不適用於購置或投資： |
| (i) |
| (A) | 與本協議簽訂日期本集團 業務性質相同且範圍相同的資產或業務有關；以及 |
| (B) | 在該等收購或投資時，或因該等收購或投資而未產生重大不利影響；或 |
| (Ii) | 收購或投資的價值（當與本段（ii）項下允許的所有其他收購和 投資的價值相加時）不超過根據 條款18.2（合規證書）或（如尚未根據該規定交付合規證書）在原始財務報表中。 |
| 20.11 | 貸款和擔保 |
| (a) | 借款人不得（並應確保集團任何其他成員將）發放或允許存在任何 貸款，授予任何信貸，（在正常業務過程中除外）或給予或容許任何擔保或彌償仍未履行（除任何財務文件要求的情況外）向 集團成員以外的任何人或為該人的利益提供或以其他方式自願承擔任何責任，就任何人的任何義務而言，不論是實際的或或有的。 |
| (b) | 上文（a）段不適用於任何已發放的貸款或已發放的信貸或未償還的擔保或賠償 ，只要已發放的貸款或已發放的信貸或已提供擔保或賠償的貸款的總本金額不超過所述合併總資產的5.0% 根據第18.2條提交的最新合規證書（合規證書）或（如尚未根據該規定交付合規證書）在原始財務報表中。 |
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| 20.12 | 金融負債 |
| (a) | 借款人不得（並應確保集團其他成員不會）產生或允許 任何未償還的金融債務。 |
| (b) | 上文（a）款不適用於： |
| (i) | 根據任何財務文件產生的任何金融債務；以及 |
| (Ii) | 集團成員產生的任何金融債務，條件是在此類 金融債務發生後，借款人將繼續遵守條款19（金融契約). |
| 20.13 | 收益的使用 |
| (a) | 借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借出、出資或以其他方式 提供給任何子公司、合資夥伴或其他人： |
| (i) | 資助任何人的活動或業務，或在任何國家或地區，在資助時，或其政府是制裁目標或對象；或 |
| (Ii) | 以任何其他方式導致任何人（包括參與貸款的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他人）違反制裁規定。 |
| (b) | 貸款收益的任何部分均不得直接或間接用於可能 構成違反任何適用的反賄賂和反腐敗法的任何付款。 |
| 20.14 | FATCA的應用 |
借款人應確保其不會成為美國的納税義務人。
| 20.15 | 進一步保證 |
如果融資方（通過代理人行事）認為這是必要的，借款人應立即採取任何行動，費用由其自行承擔。（包括但不限於簽署任何文件、獲得任何批准和完成任何註冊，任何此類融資方認為必要的文件或記錄，以確保所有和任何法律和 適用於融資文件項下預期交易的監管要求得到適當遵守，但不影響借款人關於其遵守融資文件中法律和法規的其他聲明和保證或契約 。
| 20.16 | 後繼條件 |
| (a) | 借款人應在中華人民共和國10個工作日內，（或國家發改委不時要求的任何其他期間） 在每個提款日後，向代理人提供企業對外借款信息報告表的副本 （企業發佈對外信息報告表）（《信息報送表》）及相關上傳確認， 兩份文件均加蓋本集團實體的公司印章（公章），證明已向發改委提交 國家發改委2044號通告要求的有關該利用的信息報告。信息報告表的形式和內容應使代理人滿意（根據多數貸款人的指示行事）。 |
| (b) | 借款人應任何融資方(通過代理人)的要求，隨時自費採取任何該等融資方可能合理要求的行動(包括簽署任何文件、取得任何批准及完成任何登記、備案或記錄)，以確保適當遵守適用於財務文件項下擬進行的交易的所有及任何法律及監管要求，而不損害任何借款人S就其遵守財務文件內的法律及 規定而作出的其他陳述及保證或契諾，包括根據國家發改委第2044號通告向中國國家發改委備案的要求。 |
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| 21 | 違約事件 |
本第21條以下各款所列的每一事件或情況（第21.15條除外）加速））是 默認事件。
| 21.1 | 不付款 |
借款人不會在到期日按照融資文件在其 表示的應付貨幣所在地支付任何應付金額，除非：
| (a) | 該公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技術錯誤；或 |
| (Ii) | 擾亂事件；以及 |
| (b) | 付款須在到期日起三個工作日內支付。 |
| 21.2 | 財務契約和條件 |
第19條的任何規定（金融契約）及第20.16條（後繼條件)並不滿意。
| 21.3 | 其他義務 |
| (a) | 借款人未遵守融資文件的任何規定（ 第21.1條中提及的除外），不付款）及第21.2條（財務契諾及其後的條件)). |
| (b) | 以上(A)段下的違約事件不會發生，如果未能遵守規定能夠補救，並且在(A)代理人向借款人發出通知；和(B)借款人意識到未能遵守規定後十個工作日內得到補救。 |
| 21.4 | 失實陳述 |
借款人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或在任何財務文件下或與任何財務文件有關而由借款人或代表借款人交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重要方面是不正確或被證明是不正確或誤導性的，除非導致該失實陳述或 失實陳述的情況：
| (a) | 有能力補救的；以及 |
| (b) | 在(A)代理人向借款人發出關於該失實陳述或失實陳述的通知；以及(B)借款人意識到該失實陳述或失實陳述之後的十個工作日內進行補救。 |
| 21.5 | 交叉默認 |
| (a) | 集團任何成員的任何金融債務在到期時或在任何最初適用的 寬限期內均不予支付。 |
| (b) | 本集團任何成員公司的任何金融債務因違約事件（無論如何描述）而被宣佈為或以其他方式在其指定到期日之前到期應付。 |
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| (c) | 由於違約事件（無論如何描述），集團任何成員的 債權人取消或暫停對集團任何成員的任何金融債務的任何承諾。 |
| (d) | 由於違約事件（無論如何描述），集團任何成員的任何債權人有權宣佈 集團任何成員的任何金融債務在其指定到期日之前到期和應付。 |
| (e) | 如果上述第（a）至（d）段所述金融債務或 金融債務承諾總額低於50，000，000美元（或其等值的任何其他貨幣），則根據第21.5條不發生違約事件。 |
| 21.6 | 無力償債 |
| (a) | 借款人或借款人的任何重要子公司被認為或被認為不能或承認不能償還到期債務，暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與一個或多個債權人（不包括以其身份 身份的任何融資方）談判，以重新安排其任何債務。 |
| (b) | 借款人或借款人任何重要子公司的資產價值小於其 負債（考慮或有負債和預期負債）。 |
| (c) | 對於借款人或借款人的任何重要子公司的任何債務，宣佈暫停。 |
| 21.7 | 破產程序 |
採取的任何公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟涉及：
| (a) | 借款人或借款人的任何重要子公司的暫停付款、暫停任何債務、 清盤、解散、管理、臨時監管或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式），但本集團任何成員（非借款人）的有償付能力的清盤或重組除外； |
| (b) | 與借款人或借款人任何重要子公司的任何債權人的組成或安排， 或為借款人或借款人任何重要子公司或一類此類債權人的一般債權人利益而進行的轉讓； |
| (c) | 就借款人或借款人的任何重要子公司或其任何資產任命清算人（不包括對非借款人的集團成員進行有償付能力清算）、接管人、管理人、行政接管人、強制性管理人、臨時監管人或其他類似高級管理人員；或 |
| (d) | 對借款人或借款人任何重要子公司的任何資產執行任何擔保， |
或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟。
上文（a）段不適用於任何瑣碎或無理的清盤呈請，且 在生效日期起計14天內被解除、擱置或駁回。
| 21.8 | 債權人訴訟程序 |
任何徵用、扣押或執行都會影響集團成員公司的任何資產，這些資產或資產已經或 合理可能會產生重大不利影響
| 21.9 | 非法性 |
借款人履行其在融資文件項下的任何義務是違法的或成為違法的。
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| 21.10 | 休妻 |
借款人拒絕接受融資文件或證明有拒絕接受融資文件的意圖。
| 21.11 | 停止營業 |
借款人暫停或停止經營其全部或重大部分業務或本集團整體業務。
| 21.12 | 業務變更 |
借款人或本集團業務的一般性質與本 協議日期的業務相比發生任何實質性變化，但第20.7條允許的範圍除外（業務變更).
| 21.13 | 重大不利變化 |
任何事件或情況（包括此類情況的中斷或持續）具有或合理可能具有重大不利影響 。
| 21.14 | 重大訴訟或訴訟 |
任何法院、仲裁機構或機構的或在其面前進行的任何訴訟、仲裁或行政程序，如果裁定不利， 合理預期將對集團任何成員或其資產產生重大不利影響，則應以書面形式啟動或威脅。
| 21.15 | 加速 |
在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，向借款人發出通知：
| (a) | 在不損害任何貸款人蔘與當時尚未償還的貸款的情況下： |
| (i) | 取消承諾（並將其減至零），然後立即取消承諾（並減至零）；或 |
| (Ii) | 取消任何承諾的任何部分（並相應減少該承諾），隨後相關部分應 立即取消（並相應減少相關承諾）；和/或 |
| (b) | 聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計金額或未付款項，應立即到期和支付，並應立即到期和支付；和/或 |
| (c) | 聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示在代理人提出要求時立即支付。 |
| 22 | 對貸款人的更改 |
| 22.1 | 貸款人的貸款和轉讓 |
在符合本第22條的規定下，代理人（現有代理人）可：
| (a) | 轉讓其任何權利；或 |
| (b) | 以更新的方式轉移其任何權利和義務， |
根據財務文件，向另一家銀行或金融機構，或定期從事或為發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(新貸款人)轉讓。
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| 22.2 | 轉讓或調職條件 |
| (a) | 根據本條款 第22條，承租人進行的任何轉讓或轉讓無需徵得借款人的同意。 |
| (b) | 只有在第22.5條所載程序（移交程序)符合 。 |
| (c) | 分配將在以下情況下生效： |
| (i) | 代理人收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(以代理人滿意的形式和實質內容)，即新貸款人將就轉讓的權利對其他各方承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的義務相同的義務；以及 |
| (Ii) | 代理履行？瞭解您的客户根據任何適用法律或法規要求進行的與轉讓給新貸款人有關的檢查或其他類似檢查，代理必須立即通知現有貸款人和新貸款人， |
只有在第22.6條所載的程序和條件（轉讓程序）遵守。
| (d) | 如果： |
| (i) | 轉讓人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務；以及 |
| (Ii) | 由於轉讓或轉讓發生之日存在的情況，借款人將有義務根據第13條向新借款人支付款項（成本增加), |
則新受讓人僅有權根據該條款獲得付款，其數額與現有受讓人在轉讓或轉讓未發生的情況下所獲得的相同。
| 22.3 | 轉讓或轉讓費 |
新代理人應在轉讓或轉讓生效日期前五個工作日的日期，向 代理人（由其自行承擔）支付2，500美元的費用。
| 22.4 | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任： |
| (i) | 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 借款人的財務狀況； |
| (Iii) | 借款人履行和遵守其在融資文件或任何其他 文件下的義務；或 |
| (Iv) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
| (b) | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
| (i) | 已經（並將繼續）對借款人及其相關實體的財務狀況和事務進行了獨立調查和評估（與其參與本協議有關），並且沒有完全依賴現有代理人提供的與任何財務文件有關的任何信息； 和 |
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| (Ii) | 將繼續對借款人及其相關 實體的信譽進行自己的獨立評估，同時財務文件項下的任何金額或任何承諾有效。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受根據本第22條轉讓或轉讓的任何權利和義務的重新轉讓或 重新轉讓；或 |
| (Ii) | 支持因借款人不履行其在融資文件項下的義務或其他原因而導致新借款人直接或間接遭受的任何損失。 |
| 22.5 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第22.2條所載條件的情況下（轉讓或轉讓的條件），當代理人簽署由現有代理人和新代理人交付給代理人的以其他方式正式填寫的轉讓證書時，轉讓即 根據下文第（c）段生效。代理商應根據下文第（b）段的規定，在收到一份符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後， 在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓證書。 |
| (b) | 代理商沒有義務執行現有代理商和 新代理商交付給它的轉讓證書，除非代理商確信其已完成所有代理商瞭解您的客户代理商和其他要求（或認為合適）的類似程序。 |
| (c) | 轉讓日期： |
| (i) | 在轉讓證書中，現有受讓人尋求通過轉讓轉讓其在融資文件下的權利和 義務的範圍內，借款人和現有受讓人各自應被解除融資文件下對彼此的進一步義務，並且他們各自在融資文件下對彼此的權利應被取消（即被解除的權利和義務）； |
| (Ii) | 借款人和新受讓人應各自承擔義務和/或獲得與已解除權利和義務不同的權利 ，僅限於借款人和新受讓人已承擔和/或獲得相同義務以代替借款人和現有受讓人； |
| (Iii) | 每個行政方，新貸款人和其他貸款人應在彼此之間獲得相同的權利和承擔相同的 義務，因為新貸款人是原始貸款人，由於轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在此範圍內，每個管理方 而現有代理人應各自解除根據財務文件對彼此的進一步義務；及 |
| (Iv) | 新貸款人應成為作為貸款人的一方。 |
| (d) | 第22.5條規定的程序不適用於任何財務文件 (本協議除外)項下的任何權利或義務，除非其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或義務，或禁止或限制該權利或義務的任何轉讓，除非該禁止或限制不適用於相關轉讓，或者任何適用限制的每個條件都已得到滿足。 |
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| 22.6 | 轉讓程序 |
| (a) | 在符合第22.2條所載條件的情況下（轉讓或轉讓的條件)，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的以其他方式填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，代理商應在收到表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議 。 |
| (b) | 代理人沒有義務執行現有代理人和 新代理人提交給其的轉讓協議，除非代理人確信其已完成所有代理人瞭解您的客户代理人和其他類似程序，要求（或認為合適）就轉讓給該新代理人。 |
| (c) | 轉讓日期： |
| (i) | 現有貸款人將根據《轉讓協議》中表述的作為轉讓標的的財務文件所規定的權利絕對轉讓給新貸款人； |
| (Ii) | 借款人和其他融資方將解除現有債務（相關債務），並在轉讓協議中明確表示為解除債務的主體； |
| (Iii) | 新代理人應成為一方，並受相當於 相關義務的義務的約束； |
| (Iv) | 如果轉讓僅涉及現有股東參與未償貸款的部分 ，則該部分將與現有股東參與未償貸款的部分分離，成為獨立債務，並作為整體債務轉讓給新股東；以及 |
| (v) | 代理人作為借款人的代理人簽署轉讓協議將構成對 借款人的轉讓通知。 |
| (d) | 貸款人可使用本第22.6條所列程序以外的程序轉讓其在財務文件項下的權利(但未經借款人同意或除非符合第22.5條(移交程序)，讓借款人免除貸款人欠借款人的債務，或承擔新貸款人的同等債務)，但須符合第22.2條所載的條件(轉讓或轉讓的條件). |
| (e) | 第22.6條規定的程序不適用於任何財務文件 (本協議除外)項下的任何權利或義務，如果其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或解除或承擔該義務，或禁止或限制該權利的轉讓或解除或承擔該義務，除非該禁止或限制不適用於相關的轉讓、解除或承擔，或者任何適用限制的每個條件都已得到滿足。 |
| 22.7 | 轉讓證書或轉讓協議副本給借款人 |
代理人應在轉讓日期起三個工作日內向借款人發送轉讓證書或轉讓協議的副本。
| 22.8 | 現有的同意和豁免 |
新受讓人應受相關現有受讓人根據或依據任何 財務文件給予或作出的任何同意、放棄、選擇或決定的約束。
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| 22.9 | 代理人責任的排除 |
對於根據本條款第22條進行的任何轉讓或轉讓，各方承認並同意，代理人沒有義務 詢問新貸款人就其作為貸款人的資格所作的任何陳述或擔保的準確性。
| 22.10 | 普遍繼承（繼承和轉移） |
如果代理商將通過普遍繼承與任何其他人合併，該代理商應在合併後45天內自費向代理商提供：
| (a) | 一份法律意見書的原件或經認證的真實副本，由在其註冊成立的管轄區內執業的合格法律顧問出具，確認所有此類代理人的資產、權利和義務一般已正式歸屬於繼承所有關係的繼承實體，猶如這些資產、權利和義務最初是由繼承實體獲得、產生或簽訂的；以及 |
| (b) | 由代理人的法律顧問或代理人接受的 其他法律顧問併為代理人（以貸款人的代理人身份）的利益而出具的書面確認書的原件或經認證的真實副本，證明香港和該代理人的設施辦事處所在司法管轄區的法律根據相關外國法律通過 普遍繼承的方式承認該合併， |
在此情況下，在上述合併之日，所有該等合併者的資產、權利和義務向其後繼實體的轉讓和更新應已經或被視為已經正式生效。
如果該貸款人在普遍繼承中不遵守第22.10條下的要求，則代理人有權拒絕承認該繼承實體，並要求該貸款人和該繼承實體簽署並向該代理人交付一份轉讓證書，證明該貸款人對該繼承實體的所有權利和義務已被處置，或者 提供或訂立此類文件，或使代理人(根據貸款人S法律顧問的建議行事(由此產生的任何法律費用應由相關貸款人承擔))接受該等安排，以確定相關貸款人在本協議項下的所有 權利和義務已轉讓給繼承實體並由其承擔。
| 22.11 | 對放款人權利的擔保 |
除根據本第22條向貸方提供的其他權利外，各擔保人可在不徵求借款人意見或徵得借款人同意的情況下，隨時對其在任何融資文件項下的全部或任何權利進行抵押、轉讓或以其他方式設置擔保（無論是通過抵押品或其他方式），以擔保該擔保人的債務，包括：
| (a) | 為確保對聯邦儲備銀行或中央銀行的義務而進行的任何收費、轉讓或其他擔保;以及 |
| (b) | 授予任何 債務持有人（或受託人或持有人代表）的任何押記、轉讓或其他擔保，或由該擔保人發行的證券，作為這些債務或證券的擔保， |
但這種抵押、轉讓或擔保不得：
| (i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或將貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人替換為任何財務文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求借款人支付任何款項，但不超過或超過該等款項，或授予任何人比根據該等融資文件要求向相關借款人支付或授予的款項更廣泛的權利。 |
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| 23 | 借款人的變更 |
| 23.1 | 借款人的轉賬和轉賬 |
借款人不得轉讓其在融資文件項下的任何權利或義務，除非事先得到所有貸款人的書面同意。
| 24 | 行政當事人和參考銀行的作用 |
| 24.1 | 代理人的任命 |
| (a) | 各融資方（代理人除外）指定代理人作為其在 融資文件下的代理人。 |
| (b) | 各融資方（代理人除外）授權代理人履行職責、義務和 責任，並行使根據融資文件或與融資文件相關的權利、權力、權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。 |
| 24.2 | 指令 |
| (a) | 代理人應： |
| (i) | 除非財務文件中有相反的説明，否則根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使其作為代理人的任何權利、權力、權限或酌處權： |
| (A) | 所有貸款人，如果相關財務文件規定該事項是 所有的決定；以及 |
| (B) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
| (Ii) | 如果它按照上文 （i）段行事（或不作為），則不對任何作為（或不作為）負責。 |
| (b) | 代理人應有權要求多數 貸款人（或者，如果相關財務文件規定該事項是由任何其他代理人或貸款人集團決定的，則要求該代理人或貸款人集團）就其是否應行使或不行使任何 權利、權力、權限或酌處權以及以何種方式行使或不行使任何 權利、權力、權限或酌處權提出指示或澄清任何指示。代理人可以不採取行動，除非並直到它收到任何此類指示或它要求的澄清。 |
| (c) | 除非 相關財務文件規定應由任何其他貸款人或貸款人集團處理的決定，且除非財務文件中有相反的説明，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應優先於任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並將對所有 融資方具有約束力。 |
| (d) | 代理商可以避免按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事，直到 其收到其自行決定要求的任何賠償和/或擔保（其範圍可能大於融資文件中所包含的範圍，可能包括預付款），以解決其在遵守這些指示過程中可能發生的任何成本、損失或責任。 |
| (e) | 在沒有指示的情況下，代理人可以酌情采取（或不採取）其認為適當的 。 |
| (f) | 代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表代理人行事（未經該代理人同意） 。 |
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| 24.3 | 代理人的職責 |
| (a) | 代理人在財務文件下的職責完全是機械性和行政性的。 |
| (b) | 根據下文第（c）款的規定，代理商應立即將任何其他方代該方交付給代理商的任何文件的原件或副本轉交給該方。 |
| (c) | 在不影響第22.7條的原則下（向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)， 以上(B)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。 |
| (d) | 除非融資文件另有明確規定，代理商沒有義務審查或檢查其向另一方提交的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (e) | 如果代理商收到一方提及本協議的通知，説明違約並説明 所述情況屬於違約，則代理商應立即通知其他融資方。 |
| (f) | 如果代理商知道未支付本協議項下應支付給融資方（除任何管理方外）的任何本金、利息、安排費或其他費用，則代理商應立即通知其他融資方。 |
| (g) | 代理人應僅承擔在財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任，且其明確表示為一方（不得暗示其他事項）。 |
| 24.4 | 授權牽頭編制人和簿記管理人、授權牽頭編制人、牽頭編制人和 編制人的作用 |
除財務文件中另有規定外，授權牽頭人和 簿記管理人、授權牽頭人、牽頭人和承銷人均不承擔任何財務文件項下或與任何其他方相關的任何義務。
| 24.5 | 無受託責任 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容均不構成任何管理方作為任何其他人的受託人或受託人。 |
| (b) | 任何管理方都沒有義務向任何代理人説明其為自己的帳户收到的任何金額或任何金額中的利潤部分。 |
| 24.6 | 監管定位 |
本協議概不要求代理人進行《證券及期貨條例》（第622章）附表5第1部任何條文所指明的種類的活動。571)或以代理人身份向借款人借出款項。
| 24.7 | 作為銀行家持有的資金 |
代理人應有權處理任何人支付給其的款項，處理方式與客户支付給銀行的其他款項相同，但代理人不應向任何人説明與該款項有關的任何利息或其他金額。
| 24.8 | 與集團的業務往來 |
任何管理方可接受集團任何成員的存款、向集團任何成員放貸並與之進行任何類型的銀行業務或其他業務 。
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| 24.9 | 減免費用 |
代理人（或其任何關聯方）就代理人與貸款人或借款人進行的任何交易而應收的任何報酬或其他金額或利潤，不得減少為代理人提供的服務和履行其在本協議項下的義務而支付的費用、佣金和開支。
| 24.10 | 代理人的權利和自由裁量權 |
| (a) | 代理人可以： |
| (i) | 依賴其認為真實、正確且 適當授權的任何陳述、通信、通知或文件： |
| (Ii) | 假設： |
| (A) | 其從多數貸款人、任何貸款人或任何貸款人集團收到的任何指示均根據融資文件的條款正式發出；以及 |
| (B) | 除非它已收到撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及 |
| (Iii) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為充分證據證明情況屬實，在上述（A）段的情況下，可以假定該證書是真實和準確的。
| (b) | 代理人可以假設（除非其作為貸款人代理人收到相反通知） ： |
| (i) | 沒有違約發生（除非它實際知道第21.1條下產生的違約，不付款）；及 |
| (Ii) | 授予任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權限或酌處權未被行使。 |
| (c) | 代理商可聘請、支付和依賴任何律師、會計師、税務顧問、 測量師或其他專業顧問或專家（無論是代理商還是任何其他方獲得的）的建議或服務，並且不對因其依賴而導致的任何損失、費用或損失、價值縮水或任何責任承擔責任。 |
| (d) | 在不影響上文（c）段或下文（e）段的一般性的情況下，如果代理人認為有必要，代理人可在 任何時間聘請任何律師擔任代理人的獨立律師並支付服務費用（並與貸款人指示的任何律師分開）。 |
| (e) | 代理商可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他 專業顧問或專家的意見或服務（無論是由代理商還是任何其他方獲得的），並且不對因其依賴而給任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任負責。 |
| (f) | 代理人可以通過其管理人員、僱員和代理人就融資文件採取行動。 |
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| (g) | 除非融資文件另有明確規定，代理商可向任何其他方披露其合理認為其作為代理商根據本協議收到的任何 信息。 |
| (h) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果管理方合理認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反信託義務或保密義務，則管理方沒有義務 採取或不採取任何措施。 |
| (i) | 儘管任何財務文件中有任何相反的規定，代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或酌情權時，沒有義務花費或 承擔其自身資金的風險，或以其他方式產生任何財務責任，如果代理人有理由相信此類資金的償還 或對這些資金進行充分的賠償或擔保，該等風險或法律責任並沒有合理地向該公司保證。 |
| 24.11 | 對文件的責任 |
管理方不對以下事項負責或承擔責任：
| (a) | 任何信息的充分性、準確性和/或完整性由任何 管理方、借款人或任何其他人提供的或與任何融資文件或信息備忘錄或融資文件或任何其他協議、安排或文件中預期的交易有關的（無論口頭或書面），根據或與任何財務文件有關的； |
| (b) | 任何財務文件或任何其他 協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，根據任何財務文件或與任何財務文件有關的協議、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可執行性；或 |
| (c) | 確定提供或將提供給任何融資方的任何資料是否為非公開資料，而該等資料的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的規管或禁止。 |
| 24.12 | 沒有監督的責任 |
代理人不必詢問：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
| (b) | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 24.13 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制下文（b）段的情況下（且不影響任何財務文件 中排除或限制代理人責任的任何其他條款），代理人將不承擔以下責任： |
| (i) | 因採取或不採取任何根據任何財務文件或與任何財務文件有關的行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任，除非其嚴重疏忽或故意不當行為直接導致； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何財務文件或任何其他協議、安排或文件賦予的或與之相關的任何權利、權力、權限或酌情權，但由於其嚴重疏忽或故意不當行為除外；或 |
| (Iii) | 在不影響上文第（i）和（ii）段的一般性的情況下，因下列原因而引起的任何 人員的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任（包括疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於代理商欺詐的任何索賠）： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
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| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括（在每種情況下）由於以下原因而產生的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵用 或其他政府行為；任何法規、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件（包括任何中斷事件）；任何第三方傳輸、通訊、電腦服務或系統的故障或故障；自然災害或自然災害；戰爭、恐怖主義、暴動或革命；罷工或工業行動。
| (b) | 任何一方（代理人除外）不得就其可能對代理人提出的任何索賠或就該高級管理人員、僱員或代理人對任何財務文件的任何行為或不作為，對代理人的任何高級管理人員、僱員或代理人提起任何訴訟，代理人的任何高級管理人員、僱員或代理人可依據第1.3條（第三方權利）及《第三者條例》的條文。 |
| (c) | 如果代理商已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理商為此目的而使用的任何認可結算或結算系統的規定或操作程序，則代理商將不對根據融資文件要求由代理商支付的金額（或任何相關後果）向賬户貸記任何延遲（或任何相關後果）承擔責任。 |
| (d) | 本協議的任何規定均不要求任何管理方進行： |
| (i) | 任何與任何人有關的任何信息或其他程序；或 |
| (Ii) | 對本協議所設想的任何交易可能對任何 代理商或任何代理商的任何關聯公司而言是非法的程度的任何檢查， |
代表任何審批人，每個審批人向每個行政 方確認，其對要求其進行的任何此類程序或檢查負責，且不得依賴任何行政方就此類程序或檢查所作的任何聲明。
| (e) | 在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何條款的情況下， 代理人根據任何財務文件產生的或與之相關的任何責任應限於所遭受的實際損失的數額（根據代理人違約的日期確定，如果較晚，因該違約而產生損失的日期）但不考慮代理人在任何時候已知的增加損失金額的任何特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對任何利潤、商譽、聲譽、商業機會或預期儲蓄的損失承擔責任，或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償（無論代理商是否已被告知該等損害賠償的可能性）。 |
| (f) | 本第24.13條的規定在本協議終止或期滿或代理人辭職或解職後繼續有效。 |
| 24.14 | 貸款人向代理人索賠 |
| (a) | 每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則按其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額的比例)在要求的三個工作日內賠償代理人因代理人(非由於代理人S的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何費用、損失或責任(包括疏忽或任何其他類別的責任)(或如屬第26.10條規定的任何費用、損失或責任)(支付系統中斷等。）， 儘管代理人存在過失、重大過失或任何其他類別的責任，但不包括基於代理人欺詐的任何索賠），根據融資文件作為代理人行事（除非代理人已 根據融資文件得到借款人的補償）。 |
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| (b) | 每個貸款人在本協議項下或與本協議相關的賠償是持續的義務，獨立於每個貸款人在本協議或任何其他財務文件項下或與本協議或任何其他財務文件項下或與之相關的其他義務，並在本協議終止後繼續有效。任何人在執行本協議或任何其他財務文件項下或與本協議或任何其他財務文件相關的賠償之前，無需支付任何金額或產生任何費用。 |
| 24.15 | 代理人的迴歸 |
| (a) | 代理人可向貸款人和借款人發出通知，辭職並任命其一名關聯公司為繼任者。 |
| (b) | 或者，代理人可以在30天內通知貸款人和借款人辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以指定一名繼任代理人。 |
| (c) | 如果多數貸款人在辭職通知發出後的 30天內未按照上述第（b）段指定繼任代理人，則卸任代理人（在與借款人協商後）可指定繼任代理人。 |
| (d) | 退休代理人應向繼任代理人提供此類文件和記錄，並提供後續代理人為履行融資文件規定的代理人職能而合理要求的 協助。 |
| (e) | 代理人的辭職通知只有在指定繼任人後才有效。 |
| (f) | 在指定繼任者後，退休代理人應解除與財務文件有關的任何進一步義務（除上文（d）段規定的義務外），但仍有權享有第15.3條（對代理人的賠償)及本條例草案第24條(以及有關退休代理人賬户的任何代理費將自該日起停止累算(並須於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (g) | 在與借款人協商後，多數貸款人可以通過通知代理人，要求代理人根據上文第（b）段辭職。在這種情況下，代理人應按照上文第（b）段辭職。 |
| (h) | 如果代理人根據財務文件向代理人支付的任何款項在FATCA申請日期前三個月或之後，則代理人應按照上文(B)段的規定辭職： |
| (i) | 代理沒有迴應第12.1條(FATCA信息)且借款人或貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理人依據第12.1條提供的資料(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或 |
| (Iii) | 代理人通知借款人和貸款人，代理人在該FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方， |
並且(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地相信 一方將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要扣減，借款人或貸款人通過通知代理人要求其辭職。
| 24.16 | 保密性 |
| (a) | 作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門 行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
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| (b) | 如果代理的另一個部門或部門收到信息，該信息可能被視為 該部門或部門的機密信息，並且代理不應被視為已知曉該信息。 |
| (c) | 代理人沒有義務向任何財務方披露借款人或借款人的任何關聯公司在保密基礎上向其提供的任何信息，目的是評估是否需要或可能要求或修改與任何財務文件有關的任何豁免或修訂。 |
| 24.17 | 與貸款人的關係 |
| (a) | 代理人可將其記錄中顯示的開業時（ 代理人的主要辦事處所在地，並不時通知融資方）視為通過其貸款辦事處行事的代理人： |
| (i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定， |
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。
| (b) | 任何代理人可通過通知代理人指定一名人員代表其接收根據融資文件向代理人發出或發送的所有通知、通信、 信息和文件。該通知應包括地址、傳真號碼和（如第28.4條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信）電子通信））電子郵件地址和/或任何其他信息，以便通過該方式傳輸信息（以及，在每種情況下，要 通知其注意的部門或人員（如有）），並被視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址的通知（或該等其他資料）、部門及人員，為第28.2條的目的，地址）及第28.4（a）（ii）條 （電子通信代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通信、信息和文件的人，猶如該人是該人。 |
| 24.18 | 貸款人的資信評估 |
在不影響借款人對其或代表借款人提供的與任何融資文件有關的信息的責任的情況下， 各審批人向各管理方確認，其一直並將繼續單獨負責對任何融資文件下產生的或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查 ，包括但不限於：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、狀況和性質； |
| (b) | 任何財務文件以及根據任何財務文件或與任何財務文件有關而訂立、制定或執行的任何其他 協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
| (c) | 該代理人是否對任何一方或其 各自的資產有追索權，以及追索權的性質和範圍，該追索權的性質和範圍根據任何財務文件、財務文件所預期的交易或任何其他協議、安排或文件，根據任何財務文件或與任何財務文件有關的交易；以及 |
| (d) | 信息備忘錄和 代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件有關的任何其他信息的充分性、準確性和/或完整性，任何財務文件所預期的交易，或根據或與任何財務文件有關的任何其他協議、安排或文件。 |
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| 24.19 | 代理的管理時間 |
根據第15.3條應支付給代理人的任何金額（對代理人的賠償），第16條（成本和開支）及第24.14條（貸款人向代理人索賠）應包括利用代理人的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理人通知借款人和貸款人的合理日或小時費率計算，並且是根據第11條支付或應付給代理人的任何費用的補充（費用).
| 24.20 | 從代理人應付金額中扣除 |
如果任何一方根據融資文件欠代理人一筆款項，代理人在通知該方後，可以從代理人根據融資文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於清償所欠金額。就財務 文件而言，該方應視為已收到任何扣除的金額。
| 24.21 | 參考銀行的作用 |
| (a) | 參考銀行沒有義務向代理商提供報價或任何其他信息。 |
| (b) | 任何參考銀行均不對其根據任何融資文件或任何參考銀行報價單採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為引起。 |
| (c) | 沒有一個政黨（相關參考銀行除外）可就其可能對參考銀行提出的任何申索，或就該管理人員、僱員或代理人就任何財務單據或參考銀行報價的任何行為或不作為，對該管理人員、僱員或代理人提起任何法律程序，以及任何管理人員，每個參考銀行的僱員或代理人可依賴第24.21條，但須遵守第1.3條（第三方權利）及《第三者條例》的條文。 |
| 24.22 | 第三方參考銀行 |
非締約方的參考銀行可依賴第24.21條（參考銀行的角色），第32.3條（其他例外情況）及 條例草案第34條（融資利率和參考銀行報價的保密）在符合第1.3條的規定下（第三方權利）及《第三者條例》的條文。
| 24.23 | 錯誤支付的金額 |
| (a) | 如果代理商向另一方支付了一筆款項，並且代理商在十個工作日內通知該另一方該付款是錯誤的，則代理商向其支付該款項的一方應應要求將該款項退還給代理商。 |
| (b) | 都不是： |
| (i) | 任何一方對代理人的義務；以及 |
| (Ii) | 代理人的補救措施， |
與錯誤付款有關的任何作為、不作為、事項或事情將受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第24.23(B)條，該等作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害任何該等義務或補救(不論代理人或任何其他方是否知道)。
| (c) | 一方向代理人支付的所有付款(無論是否根據第24.23條或其他條款)如與錯誤付款有關，應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。 |
| (d) | 在本協議中，"錯誤付款"指代理商向另一方支付的金額，而代理商（自行決定）確定為錯誤。 |
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| 25 | 金融各方之間的共享 |
| 25.1 | 向融資方付款 |
如果金融方(追償金融方)從借款人收取或追回(無論是通過抵銷或 其他方式)任何金額，而不是按照第26條(支付機制）（已確認金額），並將該金額用於根據財務文件到期的付款，然後：
| (a) | 追償出資方應在三個工作日內將收款或追償的詳細情況通知 代理人; |
| (b) | 代理商應確定收到或追回的金額是否超過了如果代理商收到或收回並按照第26條(支付機制），而不考慮與 接收、回收或分配相關的對代理商徵收的任何税款;以及 |
| (c) | 追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，根據第26.5條規定，向代理人支付相當於上述收款或追回款項的 金額(分攤付款)，減去代理人認為追回融資方可能保留的任何金額作為其在任何付款中的份額(部分付款 ). |
| 25.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將分攤付款視為由借款人支付，並根據第26.5條(部分付款）借款人對共享融資方的義務。
| 25.3 | 恢復出資方的權利 |
| (a) | 代理人根據第25.2條作出的分發(付款的重新分配）收回融資方從借款人收到的付款，在借款人和收回融資方之間，相當於分攤付款的已收回金額將被視為借款人尚未支付。 |
| (b) | 如果收回資金方無法依賴其在上文第 （a）段下的權利，借款人應向收回資金方承擔相當於即時到期和應付的分攤付款的債務。 |
| 25.4 | 重新分配的限制 |
如果由追回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：
| (a) | 每一分成融資方應應代理人的要求，為追回融資方的賬户支付一筆相當於其在分紅付款中的適當份額的金額(連同一筆必要的款項，以償還追回融資方在分紅付款中所佔的利息比例)(重新分配的金額)；以及 |
| (b) | 在代理人根據上述(A)段提出要求時，分享融資方將被代位於追回融資方對相關再分配金額的權利；以及 |
| (c) | 如果共享融資方不能在借款人和各相關共享融資方之間依賴其在上文(B)段下的權利 ，則相當於相關再分配金額的金額將被視為借款人未支付。 |
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| 25.5 | 例外情況 |
| (a) | 本第25條不適用於追償融資方在根據本第25條支付任何款項後不對借款人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。 |
| (b) | 在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
| (i) | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融資方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
| 26 | 支付機制 |
| 26.1 | 支付給代理的款項 |
| (a) | 在要求一方根據財務單據付款的每個日期，該締約方應向代理人提供(除非財務單據中有相反指示)在付款地點以相關 貨幣結算交易時代理人指定的資金在到期日的價值(除非財務單據中有相反指示)。 |
| (b) | 付款應支付到該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户，並在代理人在每種情況下指定的銀行支付。 |
| 26.2 | 按代理分發 |
| (a) | 根據第26.3條的規定，代理商根據融資文件為另一方收到的每筆付款，分配給借款人）及第26.4條（退款和預付資金）由代理商在收到後，在切實可行的情況下儘快提供給有權根據本協議接收付款的一方（如果是代理商，則由其貸款辦事處負責），該方可在不少於五個工作日的時間內向該方指定的銀行通知代理商的賬户，該方在該貨幣所在國的 主要金融中心的銀行發出通知。 |
| (b) | 代理人應將其收到的與全部或部分貸款有關的付款分配給代理人記錄中指明的在該日期有權分配的付款人 ，條件是代理人有權分配在根據第22條任何轉讓生效之日支付的付款（更改出借方 )發給在緊接該項轉移發生前有權如此行事的貸款人，不論該等款項所關乎的期間為何。 |
| 26.3 | 分配給借款人 |
代理人可（經借款人同意或根據第27條）抵銷))使用它為借款人收到的任何金額，用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)借款人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額 。
| 26.4 | 退款和預付資金 |
| (a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，代理人沒有義務 向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。 |
| (b) | 除非以下(C)段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同從付款之日到代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。 |
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| (c) | 如果代理在收到貸款人的資金之前通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，那麼如果代理這樣做了，但事實證明它沒有從貸款人那裏收到它支付給借款人的款項： |
| (i) | 代理人應通知借款人該貸款人的身份，借款人應要求將其退還給代理人。 |
| (Ii) | 本應提供這些資金借款人，或如果借款人未能這樣做，借款人 應根據要求向代理行支付金額（經代理行證明），該金額將補償代理行在從借款人處收到這些資金之前因支付該金額而產生的任何資金成本。 |
| 26.5 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理商收到的付款不足以清償借款人在財務文件下當時到期和應付的所有金額，代理商應按以下順序將這筆款項用於借款人在財務文件下的債務： |
| (i) | 第一，按比例支付財務文件項下欠任何管理方的任何未付款項； |
| (Ii) | 其次，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何應計利息、費用（上文第（i）段規定除外）或佣金； |
| (Iii) | 第三，用於按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金;及 |
| (Iv) | 按比例支付融資文件項下任何其他到期但未支付的款項。 |
| (b) | 如果多數貸款人有此指示，代理行應更改上述第（a）（ii）至 （a）（iv）段中規定的順序。 |
| (c) | 上文（a）和（b）段將推翻借款人作出的任何撥款。 |
| 26.6 | 借款人不抵銷 |
借款人根據融資文件支付的所有付款均應在計算和支付時不進行（且不進行任何 扣除）抵銷或反訴。
| 26.7 | 營業天數 |
| (a) | 根據融資文件，應在非營業日支付的任何款項應 在同一日曆月的下一個營業日（如果有）或前一個營業日（如果沒有）支付。 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未支付金額的到期日延長期間，應按原到期日的利率對本金或未支付金額支付利息 。 |
| 26.8 | 記帳貨幣 |
| (a) | 根據下文第26.8(B)和26.8(C)條的規定，美元是任何財務文件項下借款人應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 與成本、費用或税費有關的每筆付款均應以成本、費用 或税費發生的貨幣進行支付。 |
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| (c) | 任何明示應以美元以外的貨幣支付的金額，應以該另一種貨幣支付。 |
| 26.9 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率 由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
| (b) | 如果某個國家/地區的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合倫敦銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
| 26.10 | 支付系統中斷等。 |
如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：
| (a) | 代理人可應借款人的要求與借款人協商，以期與借款人就代理人認為在當時情況下對設施的運作或管理作出必要的更改達成一致； |
| (b) | 代理人沒有義務就上文第(Br)款(A)項所述的任何變更與借款人協商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管第32條(修訂及豁免); |
| (e) | 代理不對因根據第26.10條採取或未採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任；以及 |
| (f) | 代理商應將根據以上(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
| 27 | 抵銷 |
融資方可以將借款人根據融資文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該融資方欠借款人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算任一債務以進行抵銷。
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| 28 | 通告 |
| 28.1 | 書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。
| 28.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：
| (a) | 如屬借款人，其名稱如下； |
| (b) | 就每個貸款人而言，是在其成為當事人之日或之前以書面通知代理人的；以及 |
| (c) | 在代理的情況下，其名稱如下： |
或甲方通知代理商的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(或者，如果代理商做出更改，代理商可以通知其他 方)，通知不少於五個工作日。
| 28.3 | 送貨 |
| (a) | 一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件將生效： |
| (i) | 如果是傳真，僅當以可閲讀的形式收到時；或 |
| (Ii) | 如以信件方式寄出，則須在郵寄後五個營業日內寄往有關地址，或在寄往該地址的信封內預付郵資後方可寄出； |
以及，如某特定部門 或高級人員被指定為根據第28.2條提供的地址詳情的一部分，地址），如致予該部門或人員。
| (b) | 僅當代理商實際收到並明確註明以下代理商S簽名的部門或官員(或代理商為此指定的任何替代部門或官員)注意時，任何向代理商發出或交付給代理商的通信或文件才有效。 |
| (c) | 所有來自借款人或向借款人發出的通知均應通過代理商發送。 |
| (d) | 根據上文(A)至(C)段生效的任何通信或文件 下午5點後生效。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。 |
| 28.4 | 電子通信 |
| (a) | 任何雙方在財務文件下或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括通過發佈到安全網站)進行，如果這兩方： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息;以及 |
| (Ii) | 如果對方的地址或提供的任何其他此類信息發生變更，則應提前不少於 五個工作日通知對方。 |
63
| (b) | 如上文(A)項所述，借款人與融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。 |
| (c) | 任何雙方之間的上述（a）段中規定的任何此類電子通信只有在以可讀形式實際收到（或提供）時才有效，如果是一方向代理人發送的任何電子通信，則只有在以代理人為此目的指定的方式尋址時才有效。 |
| (d) | 根據上文(C)項的規定，任何電子通信在下午5時以後在有關通信被髮送或提供的一方為本協定的目的而設的地址內生效，應被視為僅在次日生效。 |
| (e) | 財務文件中對發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括 根據第28.4條提供的通信。 |
| 28.5 | 英語語言 |
| (a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
| 29 | 計算和證書 |
| 29.1 | 帳目 |
在因財務文件引起或與之相關的任何訴訟或仲裁程序中，由融資方維持的賬户 中的分錄 表面上看他們所涉及的問題的證據。
| 29.2 | 證書和決定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
| 29.3 | 天計數慣例 |
根據融資文件應計的任何利息、佣金或費用將按實際 天數和360天的一年計算，或在倫敦銀行同業市場的慣例不同的情況下，根據市場慣例計算。
| 30 | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。
64
| 31 | 補救和豁免 |
任何融資方未能行使或延遲行使融資文件項下的任何權利或補救措施，均不得 視為放棄任何該等權利或補救措施，或構成確認任何融資文件的選擇。任何融資方對任何融資文件的確認，除非是書面形式的，否則均無效。任何權利或補救措施的單獨或部分行使不得阻止任何進一步或其他行使或任何其他權利或補救措施的行使。每份財務文件中提供的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施 ，並且只能以書面形式和具體方式放棄。
| 32 | 修訂及豁免 |
| 32.1 | 所需同意書 |
| (a) | 除第32.2條另有規定外（所有事項）及第32.3條（其他例外情況），只有在多數貸款人和借款人同意的情況下，才可修改或放棄融資文件的任何條款，任何該等修改或放棄將對所有各方具有約束力。 |
| (b) | 代理人可以代表任何出資方實施本條款第32條允許的任何修改或放棄。 |
| 32.2 | 所有事項 |
任何財務文件條款的修訂或放棄，其具有改變或涉及：
| (a) | 第1.1條（定義）中多數貸款人的定義； |
| (b) | 收到第4.1條規定的文件和其他證據（初始條件先例); |
| (c) | 延長融資文件項下任何金額的支付日期; |
| (d) | 減少保證金或減少支付本金、利息、手續費或應付佣金的金額； |
| (e) | 財務文件項下任何金額的支付幣種的變化； |
| (f) | 任何承諾的增加、可用期的延長或承諾的取消 的任何要求按比例減少貸款人在相關貸款下的承諾； |
| (g) | 任何明確要求所有貸款人同意的條款；或 |
| (h) | 第2.3條（融資方的權利和義務），第5.1條（提交使用請求 ），第7.1條（非法性），第7.2條（控制權的變更），第7.9條（提前還款的適用範圍），第22條（對貸款人的更改），第23條（對借款人的更改），第25條（ 融資方之間的共享）、本條例草案第32條、第36條（治國理政法），或第37.1條（香港法院), |
未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。
| 32.3 | 其他例外情況 |
未經管理方或參考銀行（視情況而定）的同意，不得實施與管理方或參考銀行（各自以其身份）的權利或義務有關的修訂或放棄。
| 32.4 | 更換篩選率 |
| (a) | 除第32.3條另有規定外（其他例外情況），如果發生了與篩選率相關的篩選率替換事件， ，則涉及以下方面的任何修訂或豁免： |
| (i) | 規定使用替代基準； |
| (Ii) |
| (A) | 使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用保持一致; |
65
| (B) | 使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算（包括但不限於使該替代基準能夠用於本協議目的所需的任何相應變更）; |
| (C) | 實施適用於該替換基準的市場慣例; |
| (D) | 為該替換基準提供適當的後備（和市場中斷）條款;或 |
| (E) | 在合理可行的範圍內調整定價，以減少或消除因應用該替代基準而導致的經濟價值從一方轉移到另一方（如果相關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算任何調整的方法，則 調整應根據該指定確定，提名或推薦）， |
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和借款人的 同意下進行。
| (b) | 如果截至2022年6月30日，本協議規定貸款利率將參照屏幕利率確定，則： |
| (i) | 屏幕速率更換事件應視為在與屏幕速率相關的日期發生； 和 |
| (Ii) | 代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人應本着誠意進行談判，以期就本協議的修訂達成一致，以便在2022年12月31日之前使用美元替代貸款的篩選利率，並進行此類修訂，並使用不遲於2023年6月30日生效的替代基準。替換基準可以是簡單SOFR、複合SOFR或適當的前瞻性術語SOFR，並適當考慮： |
| (A) | 有關提名機構對替代率或確定替代率的機制的任何選擇或建議；或 |
| (B) | 用於確定替代率或確定此類比率和基準替代調整的機制的任何發展中的或當時盛行的市場慣例， |
如果替代基準小於 零，則就本協議而言，替代基準將被視為零。
| (c) | 如果任何貸款人未能在提出請求的十個工作日內(或借款人和代理人可能達成的任何請求的較長時間段)內對上文(A)段所述的修改或豁免請求或貸款人就(A)段進行的任何其他表決作出迴應： |
| (i) | 其有關承諾(S)或其對有關貸款的參與(視屬何情況而定)不應包括在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與(視屬何情況而定)以批准該請求的目的；以及 |
| (Ii) | 在確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求時，不應考慮其作為相關貸款人的地位。 |
66
| 32.5 | 排除的承付款 |
如果任何貸款人未能對同意、放棄、修改任何財務文件的任何條款或與其有關的請求作出迴應(除(C)段所述的同意、放棄、修改、
(D)或(F)條(所有事項)或本協議條款下的任何其他貸款人在提出該請求後15個工作日內的任何其他表決，除非借款人和代理人就該請求在 方面同意較長的期限：
| (a) | 在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該申請時，不應將其承諾額計入相關安排下的總承諾額；以及 |
| (b) | 為確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。 |
| 33 | 機密信息 |
| 33.1 | 保密性 |
各方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第33.2條允許的範圍內(保密信息的披露）及第33.3條（向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並受到適用於其自身機密信息的謹慎程度的保護。
| 33.2 | 保密信息的披露 |
任何融資方均可披露：
| (a) | 其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、服務提供商、合作伙伴、保險提供商和代表，總行和分支機構提供該財務方認為適當的保密信息，如果按照本款(A)向其提供保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且該保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，但如果收件人負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束，則不應要求如此告知； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 轉讓給(或通過)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或作為代理人接替(或可能接替)其代理人，在每種情況下，轉讓給S關聯公司、相關基金、代表和專業顧問中的任何人； |
| (Ii) | 與（或通過）誰（或可能）直接或間接地簽訂（或可能簽訂）與一份或多份融資文件和/或借款人相關的任何次級參與，或任何其他交易，根據這些交易將或可能通過參考這些融資文件和/或借款人以及該人的關聯公司、相關基金、代表和專業顧問； |
| (Iii) | 由任何財務方或以上第(I)或(Ii)段所適用的人士委任，以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括根據第24.17條(B)段委任的任何人士)(與貸款人的關係)); |
| (Iv) | 直接或 間接投資或以其他方式融資（或可能投資或以其他方式融資）上文第（i）或（ii）段所述的任何交易； |
67
| (v) | 任何具有管轄權的法院或任何 政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規要求或要求向其披露信息； |
| (Vi) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Vii) | 根據第22.11條，供資方向誰或為其利益收取、轉讓或以其他方式創建擔保（或可以這樣做） （債權人權利的安全); |
| (Viii) | 誰是締約方；或 |
| (Ix) | 經借款人同意； |
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：
| (A) | 就上述第（i）、（ii）和（iii）段而言，接受保密信息的人 已簽訂保密承諾，但如果接收人是專業顧問，且須遵守維護保密信息機密性的專業義務，則無需簽訂保密承諾 ； |
| (B) | 就上文第（iv）段而言，接受保密信息的人 已就其收到的保密信息訂立保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息 ；或 |
| (C) | 關於上述第（v）、（vi）和（vii）段， 向接受保密信息的人告知其機密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在當時情況下這樣做不可行，則不要求這樣做； |
| (c) | 由該融資方或上述（b）（i）或（b）（ii）段所適用的人指定的任何人 ，就一份或多份融資文件提供管理或結算服務，包括就融資文件的參與者交易提供管理或結算服務，為使該服務提供商能夠提供本（c）段所述的任何服務，可能需要披露的機密信息如果將提供機密信息的服務提供商已經簽署了實質上 與管理/結算服務提供商一起使用的LMA主保密承諾或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾形式的保密協議；以及 |
| (d) | 任何評級機構（包括其專業顧問）為使評級機構能夠就融資文件和/或借款人開展正常評級活動而需要披露的機密信息，如果將獲得機密信息的評級機構被告知其機密性 ，且部分或全部機密信息可能被定價—敏感信息。 |
| 33.3 | 向編號服務提供商披露 |
| (a) | 任何融資方均可向其指定的任何國家或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供本協議、貸款和/或借款人的識別編號服務： |
| (i) | 借款人姓名； |
| (Ii) | 借款人的住所國； |
| (Iii) | 借款人註冊成立的地點； |
68
| (Iv) | 本協議日期； |
| (v) | 第36條（治國理政法); |
| (Vi) | 代理人、指定的首席安排人和簿記管理人、指定的首席安排人、主要安排人和安排人的姓名； |
| (Vii) | 本協議每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 設施(和任何部分)的數額和名稱； |
| (Ix) | 總承諾額； |
| (x) | 設施的幣種 |
| (Xi) | 設施類型； |
| (Xii) | 設施排名； |
| (Xiii) | 設施的最終還款日期； |
| (Xiv) | 更改以前根據上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及 |
| (Xv) | 該融資方與借款方商定的其他信息， |
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
| (b) | 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或借款人，以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
| (c) | 借款人表示，上文(A)(I)至(A)(Xv)段所列任何信息在任何時候都不是、也不會是未公佈的價格敏感信息。 |
| (d) | 代理人應通知借款人和其他融資方： |
| (i) | 代理商就本協議指定的任何編號服務提供商、設施和/或借款人的名稱；以及 |
| (Ii) | 編號服務提供商分配給本協議、設施和/或借款人的編號。 |
| 33.4 | 數據隱私 |
代理人可收集、使用和披露借款人和其他融資方(如果是個人)或與借款人和/或融資方有關聯的個人(無論其是否為個人)的個人信息，以便代理人能夠履行其對借款人和/或融資方(視情況而定)的義務，並用於其他相關目的，包括審計、監測和分析其業務、預防欺詐和犯罪、洗錢、法律和監管合規。以及滙豐控股的代理商或會員及其子公司不時進行的其他服務的營銷。代理商還可以將個人數據轉移到任何國家/地區(包括代理商根據本協議條款提供服務的國家/地區以外的國家/地區，在這些國家/地區可能沒有那麼嚴格的數據保護法) 以處理有關代理商S的信息。在處理個人數據的地方，個人數據將受到滙豐集團所有成員及其員工的安全措施和謹慎程度的保護，並且只會根據借款人S和/或財方S的指示 使用。在本條款第33.4條中，滙豐集團是指滙豐控股及其附屬企業。
69
| 33.5 | 完整協議 |
第33條構成了雙方就財務文件中關於保密信息的義務達成的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。
| 33.6 | 內幕消息 |
融資各方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且融資各方承諾不會將任何保密信息用於任何 非法目的。
| 33.7 | 披露的通知 |
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：
| (a) | 根據第 33.2條第（b）（v）款披露機密信息的情況（保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
| (b) | 在意識到機密信息的披露違反了第33條。 |
| 33.8 | 持續債務 |
第33條中的義務是持續的，特別是，應在下列情況中較早者起的12個月內繼續存在並對各供資方具有約束力：
| (a) | 借款人根據本協議或與本協議相關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已被取消或不再可用的日期；以及 |
| (b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
| 34 | 資金利率和參考銀行報價的保密性 |
| 34.1 | 保密和披露 |
| (a) | 代理人和借款人同意對每個資金利率（以及，在代理人的情況下，每個參考銀行報價）保密，並且不向任何人披露，但在下文第（b）、（c）和（d）段允許的範圍內。 |
| (b) | 代理可能會披露： |
| (i) | 根據第8.4條（利率的通知)；及 |
| (Ii) | 任何資金利率或任何參考銀行報價給其指定的任何人，以提供一個或多個融資文件的管理服務 ，但在必要的範圍內，使該服務提供商能夠提供這些服務，如果將提供該信息的服務提供商已簽署保密協議 實質上以與管理/結算服務提供商使用的LMA主保密承諾形式的協議，或代理商與相關代理商商定的其他保密承諾形式的協議 參考銀行，視情況而定。 |
70
| (c) | 代理人可披露任何資金利率或任何參考銀行報價，借款人可披露任何 資金利率，以： |
| (i) | 其任何關聯公司及其任何管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師， 合夥人和代表，如果根據本（i）段向其提供資金利率或參考銀行報價的任何人已書面告知其機密性質，且可能是價格敏感信息 但如果收款人有專業義務維護資金利率或參考銀行報價的機密性，或受 相關保密要求的約束，則不需要通知； |
| (Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該資金利率或參考銀行報價的人被書面告知其保密性質，且該信息可能是價格敏感信息，則代理人或借款人(視情況而定)如果認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知； |
| (Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果該資金利率或參考銀行報價的接受者被書面告知其保密性質，且該信息可能是價格敏感信息，則代理人或借款人(視屬何情況而定)如果認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；以及 |
| (Iv) | 任何人在有關銀行或參考銀行（視屬何情況而定）的同意下。 |
| (d) | S代理人在第34條中與參考銀行報價有關的義務不影響其根據第8.4條作出通知的義務(利率的通知)但代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分包括在內(以上(B)(I)段除外)。 |
| 34.2 | 相關義務 |
| (a) | 代理和借款人承認，每個融資利率(對於代理，每個參考銀行報價)是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理和借款人承諾不將任何融資利率或參考銀行報價用於任何非法目的。 |
| (b) | 代理人和借款人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定)： |
| (i) | 依據第34.1條(C)(Ii)段作出的任何披露的情況(保密 和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
| (Ii) | 在意識到任何信息已被披露違反本條款第34條時。 |
| 34.3 | 無違約事件 |
根據第21.3條，不會發生失責事件(其他義務）僅因借款人未能遵守本 第34條。
| 35 | 同行 |
每份財務文件可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。
71
| 36 | 治國理政法 |
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
| 37 | 執法 |
| 37.1 | 香港法院 |
| (a) | 香港法院擁有專屬管轄權解決因 本協議引起或與之有關的任何爭議（包括任何與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議）（爭議）。 |
| (b) | 雙方同意，香港法院是解決 爭議的最適當和最方便的法院，因此任何一方均不會提出相反的論點。 |
| (c) | 第37.1條僅適用於融資方。因此， 不得阻止任何融資方在任何其他有管轄權的法院就爭議提起訴訟。在法律允許的範圍內，融資方可以在任何數量的司法管轄區提起並行訴訟。 |
| 37.2 | 放棄豁免 |
借款人在適用法律允許的範圍內，基於主權或其他類似理由，就其本身及其收入和資產（無論其用途或預定用途），不可撤銷地放棄所有豁免：
| (a) | 西裝； |
| (b) | 任何法院的管轄權； |
| (c) | 以強制令或命令的方式給予補救，以具體履行或追討財產； |
| (d) | 扣押其資產（不論在判決之前或之後）；及 |
| (e) | 執行或強制執行其或其收入或資產在任何司法管轄區的法院的任何訴訟中可能有權獲得的任何判決（並不可否認地同意，在適用法律允許的範圍內，其不會在任何此類訴訟中要求任何豁免權）。 |
本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
72
附表1
原始貸款人
73
附表2
先行條件
74
附表3
請求
75
附表4
轉讓證書的格式
76
附表5
轉讓協議的格式
77
附表6
符合證書的格式
78
附表7
時間表
79
附表8
增量貸款通知書格式
80
附表9
銀行業（風險限額）規則
81
簽字人
借款人
旅行網集團有限公司
| 發信人： | /s/陳丹敏 財務副總裁 | |
| 陳丹敏 |
聯繫方式：
地址：
請注意：
電話：
傳真：
電郵地址：
授權的主要編制人和簿記管理人
中國銀行股份有限公司
| 發信人： | /s/陸宏 | |
| 魯宏 | ||
| 美國副總統 | ||
| 中國銀行上海分行 | ||
聯繫方式（信貸事宜）：
地址：
請注意：
電話：
傳真：
電子郵件：
聯繫方式（操作事項）：
地址：
請注意：
電話：
傳真：
電子郵件：
授權的主要編制人和簿記管理人
香港上海滙豐銀行有限公司
| 發信人： | /s/Jeff Lim | |
| Jeff Lim | ||
| 香港貸款發起主管 | ||
| 槓桿和收購融資 | ||
| 全球銀行業 | ||
| 地址： | ||
| 傳真： | ||
| 請注意： | ||
委任牽頭行
中國建設銀行（亞洲）股份有限公司
| 發信人： | /s/伊萬·紹華 |
/s/Steve Hung Chi | ||
| 1831年馬，伊萬·蕭華 | 2360 Chan，Steve Hung Chi | |||
| 高級副總裁 | 高級副總裁 |
聯繫方式（信貸事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
委任牽頭行
中國光大銀行上海分行
| 發信人： | 發稿S/馬寧 | |
| 馬寧 | ||
| 總裁 | ||
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
委任牽頭行
中國光大銀行股份有限公司有限公司香港分公司（一家在中華人民共和國註冊的有限責任公司）
| 發信人： | 發稿S/吳德蒙 |
撰稿S/劉熾平 | ||
| 吳德斯蒙 | 劉嘉 | |||
| 首席風險官 | 企業銀行業務主管II |
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
委任牽頭行
招商銀行上海分行
| 發信人： | /s/石順華 | |
| 施順華 | ||
| 總裁 |
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
委任牽頭行
中國農業銀行上海分行長寧支行
|
中國農業銀行上海市分行長寧支行 | ||
| 發信人： | /s/李永輝 | |
| 李永輝 | ||
| 總裁 | ||
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
委任牽頭行
交通銀行（香港）有限公司（在香港註冊有限責任）
| 發信人： | /s/陳彬 |
/s/羅樂琪 | ||
| 陳彬（AS096） | 羅樂基（AS114） | |||
| 總經理，結構和資本融資部 |
部門主管—文件（商業） |
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
委任牽頭行
交通銀行股份有限公司有限公司上海市政分公司昌寧分公司
| 發信人： | 發稿S/朱牧 | |
| 朱泥 | ||
| 副總經理 | ||
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
委任牽頭行
星展銀行有限公司（在新加坡註冊，有限責任）
| 發信人： | /s/Xinxin ZhANG | |
| 張欣欣 | ||
| （樣本簽名編號A00012781） | ||
| 美國副總統 |
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
| 委任牽頭行 | ||
| 工業銀行股份有限公司股份有限公司（一家在中華人民共和國成立的股份制公司。有限責任），香港分行 | ||
| 發信人： | 發稿S/周文儒 |
/s/宋志文 | ||||
| 周文儒 | 宋志文 | |||||
| 副總經理 | 總裁助理 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 委任牽頭行 | ||
| 興業銀行上海浦東支行 | ||
| 孟建平 | ||||||
| 工業銀行負責人 | ||||||
| 發信人： | /s/孟建平 |
股份有限公司上海 | ||||
| 浦東分公司 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
委任牽頭行
上海浦東發展銀行股份有限公司深圳市錦安分公司
| 發信人： | /s/陳方 |
|||
| 浦發銀行靜安支行行長方晨 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
牽頭行
中國工商銀行上海漕河涇高科技園區支行
| 發信人： | /s/王恆 | |
| 王恆 | ||
| 總裁 |
| 信貸事宜的聯繫方式）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
牽頭行
招商永隆銀行上海分行
| 發信人： | /s/劉敬明 |
/s/鞠興明 | ||||
| 劉敬明 | 鞠興明 | |||||
| 副支 | 助理科 | |||||
| 經理 | 經理 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
牽頭行
招商永隆銀行有限公司
| 發信人： | /s/王歡 |
王歡，企業銀行三部門負責人
|
|
/s/劉海濤 |
劉海濤，全球融資部負責人
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
牽頭行
南洋商業銀行有限公司
| 發信人： | /s/Mr. Law Chun Chung |
/s/Mr. Lee Tsz Kin | ||||
| 姓名：羅振忠先生 | 姓名：李梓堅先生 | |||||
| 職務：企業業務主管 | 職位：助理行政長官 | |||||
| 甲級 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 編排者 | ||
| 中信銀行上海分行 | ||
| 發信人： | /s/授權簽字人 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
編排者
東亞銀行有限公司
| 發信人： | /s/Ms. Christine Wong |
/s/Mr. Mok | ||
| Ms. Christine Wong | Mr. Mok | |||
| 部門負責人 | 副組長 | |||
| 企業貸款和聯合業務部 | 企業貸款和聯合業務部 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
編排者
中國民生銀行有限公司香港分公司（在中華人民共和國成立的股份有限公司）
| 發信人： | /s/李明 | |
| 李明，副總裁 |
| 聯繫方式（信貸事項）； | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
編排者
華夏銀行有限公司有限公司香港分公司（總部為一家在中華人民共和國境內註冊的有限責任的股份制公司）
| 發信人： |
/s/陳浩 |
|||
| 陳浩 | ||||
| 行政長官 |
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： |
||
| 傳真： |
||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
編排者
杭州銀行有限公司公司上海分公司
| 發信人： |
/s/蔣勇 | |
| 蔣勇 | ||
| 總裁 |
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： |
||
| 傳真： |
||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
編排者
摩根大通銀行，N.A.，透過香港分行行事
| 發信人： | /s/Stella Wong |
|||
| 黃麗萍 | ||||
| 高管董事 |
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： |
||
| 傳真： |
||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
原始貸款人
中國銀行上海長寧支行
| 發信人： |
/s/翁祖元 | |
| 翁祖元 | ||
| 美國副總統 中國銀行股份有限公司 上海長寧支行 |
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
原始貸款人
中國銀行（香港）有限公司
| 發信人： | /s/陸妙蘭 |
/s/Chin Lai Ngan | ||
| 陸妙蘭 | 陳麗顏 | |||
| (8850945) | (8851006) |
聯繫方式（信貸事宜）：
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真號碼： | ||
| 電郵地址： |
聯繫方式（操作事項）
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真號碼： | ||
| 電郵地址： |
| 原始貸款人
| ||
| 香港上海滙豐銀行有限公司 | ||
| 作者：/s/Monique W M Wong | 黃文敏 | |
| 062356 | ||
| 高級副總裁 | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真號碼： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
中國建設銀行（亞洲）股份有限公司
| 發信人： | /s/伊萬 小華 |
/s/Steve Hung Chi | ||||||
| 1831年馬，伊萬·蕭華 | 2360 Chan，Steve Hung Chi | |||||||
| 高級副總裁 | 高級副總裁 | |||||||
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
中國光大銀行上海分行
| 發信人： | 發稿S/馬寧 |
馬寧 | ||
| 總裁 | ||||
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
中國光大銀行股份有限公司有限公司香港分公司（一家在中華人民共和國註冊的有限責任公司）
| 發信人： | /s/Desmond Wu | /s/Stephen Lau | ||
| 吳德斯蒙 | 劉嘉 | |||
| 首席風險官 | 企業銀行業務主管II |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
招商銀行上海分行
| 發信人： | /s/石順華 |
施順華 | ||
| 總裁 | ||||
| 聯繫方式（信貸事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
中國農業銀行上海分行長寧支行
| 中國農業銀行上海分行長寧支行 | ||||
| 發信人： | /s/李永輝 |
|||
| 李永輝 |
||||
| 總裁 |
||||
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
交通銀行（香港）有限公司（在香港註冊有限責任）
| 總經理，結構化和 | 科長—文件 | |||
| 資本財務部 | （商業） | |||
| 發信人： | /s/陳彬（AS096） |
/s/LO LOK KI（AS114） | ||
| 陳彬（AS096） | 羅樂基（AS114） |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
交通銀行股份有限公司有限公司上海市政分公司昌寧分公司
| 發信人： | 發稿S/朱牧 | |
| 朱泥 | ||
| 副總經理 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： |
||
原始貸款人
星展銀行有限公司香港分行
| 發信人： |
/s/Xinxin ZhANG | |
| 美國副總統 | ||
| 張欣欣 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
工業銀行股份有限公司股份有限公司（一家在中華人民共和國成立的股份制公司。有限責任），香港分行
| 發信人： |
發稿S/周文儒 |
/s/宋志文 |
||||
| 周文儒 |
宋志文 |
|||||
| 副總經理 |
總裁助理 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
興業銀行上海浦東支行
| 孟建平 | ||||||
| 工業銀行負責人 | ||||||
| 發信人： | /s/孟建平 |
股份有限公司上海 | ||||
| 浦東分公司 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 原始貸款人 | ||
| 上海浦東發展銀行股份有限公司深圳市錦安分公司 | ||
| 發信人： | /s/陳芳 | |
| 浦發銀行靜安支行行長陳方 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
中國工商銀行上海漕河涇高科技園區支行
| 發信人： | /s/王恆 | |
| 王恆 | ||
| 總裁 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： |
||
| 傳真： |
||
| 電郵地址： |
||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： |
||
| 傳真： |
||
| 電郵地址： |
||
| 原始貸款人 | ||||
| 招商永隆銀行上海分行 | ||||||
| 發信人： |
/s/劉敬明 |
/s/鞠興明 |
||||
| 劉敬明 |
鞠興明 |
|||||
| 副支 |
助理科 |
|||||
| 經理 |
經理 |
|||||
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： |
||
| 傳真： |
||
| 電郵地址： |
||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
招商永隆銀行有限公司
| 發信人： |
/s/王歡 |
|||
| 王歡，企業銀行三部門負責人 |
||||
| /s/劉海濤 |
||||
| 劉海濤，全球融資部負責人 |
||||
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
南洋商業銀行有限公司
| 發信人： | /s/Mr. Law Chun Chung |
/s/Mr. Lee Tsz Kin | ||||
| 姓名：羅振忠先生 | 姓名：李梓堅先生 | |||||
| 職務：企業業務一部主管 | 職位：助理行政長官 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 原始貸款人 |
| 中信銀行上海分行 |
| 發信人： |
/s/授權簽字人 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電子郵件： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電子郵件： | ||
原始貸款人
東亞銀行有限公司
| 發信人： |
/s/Ms. Christine Wong |
/s/Mr. Mok | ||||
| Ms. Christine Wong | Mr. Mok | |||||
| 部門負責人 | 副組長 | |||||
| 企業貸款和聯合業務部 | 企業貸款和聯合業務部 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
中國民生銀行有限公司香港分公司（在中華人民共和國成立的股份有限公司）
| 發信人： |
/s/李明 |
|||
| 李明，副總裁 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
華夏銀行有限公司有限公司香港分公司（總部為一家在中華人民共和國境內註冊的有限責任的股份制公司）
| 發信人： | /s/陳浩 |
|||
| 陳浩 | ||||
| 行政長官 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 電郵地址： | ||
原始貸款人
杭州銀行有限公司公司上海分公司
| 發信人： |
/s/蔣勇 | |
| 蔣勇 | ||
| 總裁 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： |
||
| 傳真： |
||
| 電郵地址： |
||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： |
||
| 傳真： |
||
| 電郵地址： |
||
原始貸款人
摩根大通銀行，N.A.，透過香港分行行事
| 發信人： | /s/Stella Wong | |
| 黃麗萍 | ||
| 高管董事 |
| 聯繫方式（信貸事宜）： | ||
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： |
||
| 傳真： |
||
| 電郵地址： |
||
| 聯繫方式（操作事項）： | ||
| 地址： |
||
| 請注意： |
||
| 電話： |
||
| 傳真： |
||
| 電郵地址： |
||
座席
中國銀行（香港）有限公司
| 發信人： |
/s/陸妙蘭 |
/s/Chin Lai Ngan |
||||||
| 陸妙蘭 | 陳麗顏 | |||||||
| (8850945) | (8851006) |
| 地址： | ||
| 傳真號碼： | ||
| 請注意： | ||
| 電子郵件地址： |