附件4.9
股權質押協議
本股權質押協議(本協議)是在上海簽訂的，人民S Republic of China(中華人民共和國)為
由以下各方和各方之間的 ：
| (1) | 質權人： |
地址： ；以及
| (2) | 質押人： |
中華人民共和國身份證號碼：
地址： ；
(在本協議中，質權人和質權人在下文中統稱為當事各方，單獨稱為當事一方。)
鑑於
| (1) | 出質人為中國公民，持有攜程(攜程)(攜程商務)股權的 %，出資額為 元。 |
| (2) | 攜程商務是一家根據中國法律正式註冊並有效存在的有限責任公司。 |
| (3) | 質權人是根據中國法律註冊成立並有效存在的外商獨資企業。 |
| (4) | 質權人與攜程商務於 簽訂了《技術諮詢和服務協議》(《服務協議》)。 |
| (5) | 質權人和質押人於 簽訂了貸款協議(貸款協議)。 |
| (6) | 質權人、質押人和攜程商務於 簽訂了獨家看漲期權協議(獨家看漲期權協議，連同服務協議和貸款協議、主要協議)。 |
| (7) | 為確保出質人與攜程商務履行主協議項下的義務(包括但不限於正常支付諮詢費和服務費以及出質人S的還款義務)，出質人願意無條件且不可撤銷地將其在攜程商務持有的全部股權質押給質權人作為擔保。 |
因此，現在，為了履行主要協議的條款和規定，出質人和質權人經相互協商同意如下：
| 1. | 宣誓 |
| 1.1 | 出質人同意將其在攜程商務的全部股權質押給質權人，作為出質人與攜程商務履行主協議項下所有義務以及因主協議失效、取消或提前終止而產生的全部賠償責任的擔保。 |
| 1.2 | 本辦法所稱質權，是指質權人享有的權利，質權人以質權人質押的股權變現、拍賣或者變賣所得，享有優先受償的權利。 |
| 1.3 | 本協議項下質押的股權為出質人在攜程商務持有的 %股權(質押股權)及與此相關的所有權益。質押股權詳情 如下： |
質權人：
質押人：
質押股權所在公司：
質押股權對應出資： 人民幣
| 2. | 質押的範圍 |
| 2.1 | 本協議項下的質押包括質押人和攜程商務履行主協議項下的所有義務，以及因主協議無效、取消或提前終止而產生的全部賠償責任，包括但不限於主協議項下的所有應付金額、未償債務、債務和債務、質權人因行使其權利和質押權而產生的任何費用和開支以及主協議的履行。為免生疑問， 質押範圍不受攜程商務股東出資金額的限制。 |
| 2.2 | 本協議項下的擔保的效力不會因主協議的任何修改或修改而受到影響，並且本協議項下的擔保在質押人和攜程商務根據任何如此修訂或修改的主協議承擔的義務下仍然有效。如果任何主協議因任何原因失效、被取消或終止，質權人有權根據本協議第八條立即行使質權。 |
| 3. | 擔保的設定和期限 |
| 3.1 | 本協議項下的質押應於本協議之日起在攜程商務S股東名冊上登記。 |
| 3.2 | 本協議項下的質權自股權質押在攜程商務工商行政管理總局登記之日起設定。 |
| 3.3 | 本協議項下質權的期限應自其產生起至第二(2)日止發送)主要協議項下所有義務完成之日的週年紀念日。 |
| 3.4 | 經質權人事先同意，出質人可以增加對攜程商務的出資額，或轉讓或收購攜程商務的股權；但出質人對攜程商務的出資額，或出質人股權的變更，均以本協議為準。攜程商務應在變更發生之日起十五(15)個工作日內，立即修改股東名冊，並將股權和股權質押變更登記報送工商行政管理公司。 |
| 3.5 | 在質押期內，如果出質人或攜程商務未能履行主協議項下或因主協議產生的任何義務，質權人有權根據本協議第八條行使質押權。 |
| 4. | 質押證書的保管 |
| 4.1 | 出質人應在第三條規定的質押登記於攜程商務S股東名冊之日起一(1)周內，將其對攜程商務的出資憑證和攜程商務股東名冊送交質權人保管；質權人有義務妥善保管收到的質押文件 。 |
| 4.2 | 根據本協議解除質押的，質權人應當在質押解除後五(5)個工作日內將質權登記證書交還出質人，並在辦理質押解除登記手續過程中向出質人提供必要的協助。 |
| 4.3 | 質權人有權收取質押股權產生的所有權益或受益權，包括股息。 |
| 5. | 出質人S的陳述和擔保 |
| 5.1 | 出質人是質押股權的唯一合法所有人。 |
| 5.2 | 質權人根據本協議行使其質權時，任何其他當事人不得幹預。 |
| 5.3 | 質權人有權以本合同規定的任何方式行使或轉讓質權。 |
| 5.4 | 出質人不對股權設立其他質押或者其他產權負擔，但為質權人的利益而設立的除外。 |
| 5.5 | 質權人應確保攜程商務S股東大會已通過決議，批准本協議項下的質押。 |
| 5.6 | 本協議一經生效，即構成出質人的合法、有效和具有約束力的義務。 |
| 5.7 | 出質人根據本協議設立的股權質押，不違反國家法律、法規和政府政策的有關規定，也不違反出質人與任何第三方之間簽訂的任何合同或協議，也不違反出質人對任何第三方的任何承諾。 |
| 5.8 | 出質人向質權人提供的與本協議有關的所有文件和資料均真實、準確、完整。 |
| 6. | 出質人S承諾 |
| 6.1 | 在本協議存續期間，出質人承諾質權人併為其利益，出質人將： |
| (1) | 確保本協議項下的質權已在主管的AIC登記； |
| (2) | 未經質權人事先書面同意，不得轉讓、轉讓質權股權，不得設立或允許存在任何可能影響質權人權益的產權負擔(包括質押)； |
| (3) | 遵守和執行與權利質押有關的所有法律法規；在收到主管機關就質押發出或提出的通知、命令或建議後五(5)日內向質權人提出通知、命令或建議，並按照通知、命令或建議的要求行事，或應質權人的合理要求或經質權人同意對前述任何內容提出異議或陳述；以及 |
| (4) | 收到可能影響出質人S對全部或任何部分質押股權的權利的任何事件或通知，以及可能改變或影響出質人S在本協議項下的任何擔保和義務的任何事件或通知，應及時通知質權人。 |
| 6.2 | 出質人同意，質權人S根據本協議取得質權並行使質權的行為，不得因出質人或其繼承人、繼承人、受讓人、出質人授權的任何人或其他任何人通過任何法律程序而中止或減損。 |
| 6.3 | 出質人向質權人承諾，為保護或完善主協議項下債權人在本協議項下的權利和義務，出質人將(I)真誠地執行並促使其他質押相關方簽署所有所有權證書和契諾，和/或按照質權人的要求行事並促使其他質押相關方行事，(Ii)便利質權人行使本協議賦予質權人的權利和權力，(3)與質權人或其指定的人(無論是自然人還是法定人)簽署與股權變更有關的所有文件(如果適用和必要)，以及(4)在合理的 期限內向質權人提供質權人認為必要的與質押有關的通知、命令和決定。 |
| 6.4 | 出質人向質權人承諾，為質權人的利益，遵守並履行本協議和主要協議項下的所有擔保、承諾、契諾、陳述、條件和義務。出質人應賠償質權人因出質人S不能履行或未能履行或完全履行本協議和主要協議項下的保證、承諾、契諾、陳述、條件和義務而遭受的所有損失。 |
| 7. | 違約事件 |
| 7.1 | 下列事件之一應視為違約事件： |
| (1) | 出質人根據本辦法第五條作出的陳述或者擔保存在重大誤導性或者錯誤，並且/或者質人違反了本辦法第五條規定的擔保； |
| (2) | 出質人違反本辦法第六條規定的承諾之一； |
| (3) | 出質人或攜程商務違反本協議或主協議下的任何規定，或未能履行本協議或主協議項下的義務； |
| (4) | 質押人或攜程商務在本協議或主要協議項下的任何條款或義務均被視為非法、無效、無效或不可執行； |
| (5) | 未經質權人書面同意，出質人放棄、轉讓出質股權或者由此產生的產權負擔； |
| (6) | 出質人S對外借款、擔保、擔保、彌償、契諾或者其他償還的債務(br}因違約需要提前償還或者履行；或者(Ii)到期但不能如期償還或者履行，致使質權人認為質權人S履行本協議或者主要協議項下義務的能力受到影響的)； |
| (7) | 出質人無能力清償一般債務或者其他債務； |
| (8) | 相關法律的頒佈使或任何適用法律認為本協議或原則協議下的任何規定為非法，或剝奪出質人繼續履行本協議或原則協議項下義務的能力； |
| (9) | 任何政府同意、許可、批准或授權，本協議或原則協議被視為可執行、合法和有效的，應被撤銷、終止、無效或進行實質性修訂； |
| (10) | 出質人的財產發生不利變化，致使質權人認為出質人履行本協議或者主要協議項下義務的能力受到影響的； |
| (11) | 出質人違反本協議規定的作為和/或不作為違反本協議或主要協議；或 |
| (12) | 質權人依照有關法律不得處分質權的其他情形。 |
| 7.2 | 出質人在知悉或發現發生上述第7.1條所述事件或可能導致上述事件的任何事件時，應立即書面通知質權人。 |
| 7.3 | 除非以上第7.1條所列任何違約事件已經完全解決，質權人對S感到滿意，否則質權人可以在該違約事件發生時或之後的任何時間向出質人發出書面違約通知，要求出質人或攜程商務立即履行主協議項下的義務，或要求其根據本協議第八條行使質權。 |
| 8. | 質權的行使 |
| 8.1 | 未經質權人書面批准，出質人不得轉讓或轉讓質押股權，直至主協議項下的所有義務均已全部履行。 |
| 8.2 | 發生第七條所列違約事件的，質權人行使質權時，應當向出質人發出違約通知。 |
| 8.3 | 在符合第7.3條的情況下，質權人可以在根據第7.3條發出違約通知的同時或之後的任何時間處分質權。 |
| 8.4 | 質權人有權按照法定程序將本協議項下質押股權的全部或部分價值轉換為現金，或優先獲得拍賣或出售該等股權所得款項的補償，直至主協議項下的義務已全部履行為止。質權人決定行使質權的，出質人承諾將其所有股東權利轉讓給質權人行使。 |
| 8.5 | 出質人不得妨礙質權人依照本協議行使質權，而應給予必要的、積極的協助，使質權人能夠實現其質權。 |
| 9. | 賦值 |
| 9.1 | 未經質權人同意，出質人不得贈與或轉讓其在本合同項下的權利和義務。出質人同意，如果其死亡或喪失完全民事行為能力，其在本協議項下的權利和義務將立即轉讓給質權人S指定的人並由其繼承，或將質押股權轉讓給質權人，由其全權決定處置，包括但不限於質權人或其指定人被轉讓從而獲得質押股權的情況。 |
| 9.2 | 質權人可在法律允許的範圍內，隨時將其在主協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給其指定的任何人(無論是自然人還是法人)。在這種情況下，受讓人應享有受讓人在本協議項下的權利並承擔其義務，如同受讓人本身是本協議的一方一樣。質權人轉讓其在主協議項下的權利和義務時，出質人應應質權人的請求，簽署與該轉讓或轉讓有關的所有相關協議和/或文件。 |
| 9.3 | 質權人因上述轉讓或轉讓發生變更後，質押新當事人應簽訂與本協議實質一致的新的股權質押協議。 |
| 9.4 | 本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有效力和約束力。 |
| 10. | 《協定》的效力和終止 |
| 10.1 | 本協定自簽署之日起生效。雙方特此同意並 確認本協議條款和條件的效力追溯至出質人成為攜程商務股東之日。 |
| 10.2 | 雙方進一步確認，本協議的效力和效力不受影響 ，無論本協議項下的質押是否在主管的AIC登記。 |
| 10.3 | 本協議將在出質人和攜程商務不再承擔主協議項下或因主協議產生的任何義務後兩(2)年到期，在此情況下，質權人應在合理可行的情況下儘快取消或終止本協議。 |
| 10.4 | 質押解除還應相應記錄在攜程商務股東名冊上，並根據相關法律規定，在攜程商務主管AIC完成質押注銷。 |
| 11. | 手續費及其他費用 |
| 11.1 | 雙方同意並確認，出質人應承擔與本協議有關的任何和所有成本和實際支出，包括但不限於任何和所有法律成本、製作成本、印花税和雙方履行本協議所產生的任何其他税費、成本和支出。法律要求質權人繳納有關税費的，出質人應當將質權人已繳納的税費全額退還給質權人，但質權人同意承擔全部或者部分税費的除外。 |
| 11.2 | 出質人未繳納本協議項下應付的税款或費用，或者質權人因其他原因被迫採取任何辦法或行動追回出質人應付款項的，出質人應承擔由此產生的一切費用，包括但不限於因質權處置而產生的各種税費、手續費、手續費、訴訟費、律師費和各種保險費等。 |
| 12. | 不可抗力 |
| 12.1 | 不可抗力事件是指超出受影響一方的合理預期和控制的任何事件，即使受影響的一方採取合理的謹慎措施，這些事件也是不可避免的，包括但不限於政府行為、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭。但是，任何信貸、資金或資金短缺都不應被視為受影響方無法合理控制的事件。受影響一方應立即將免除責任的細節和為完成履行此種責任需要採取的步驟通知另一方。 |
| 12.2 | 如果本協議的履行因上述不可抗力事件而延遲或中斷，則受影響一方在延遲或中斷履行的範圍內免除本協議項下的任何責任，但受影響一方應採取適當措施將由此造成的不利影響降至最低或消除，並努力恢復如此延遲或中斷的本協議的履行。雙方同意，一旦上述不可抗力事件消失，將盡其最大努力繼續履行本協議。 |
| 13. | 管理法與糾紛解決 |
| 13.1 | 本協議的形成、有效性、解釋、履行和終止以及本協議項下的爭議解決應受中國法律管轄。 |
| 13.2 | 因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應首先通過雙方友好協商解決。如果任何一方在書面通知下提出協商請求後三十(30)天內仍不能通過協商解決，任何一方均可將此類爭議提交 上海國際經濟貿易仲裁委員會根據當時有效的規則進行仲裁。仲裁將在上海進行。仲裁程序應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。 |
| 13.3 | 如果因本協議的解釋和履行而產生任何爭議，或任何爭議正在接受仲裁，各方應繼續履行本協議項下除爭議外的各自權利和義務。 |
| 14. | 通告 |
根據本協議，任何締約方必須發出的通知或其他通信應以中文或英文書寫，並 親自送達或通過掛號郵件、郵資預付郵件、快遞或傳真發送到下列其他締約方的地址，或該等其他締約方不時通知該締約方的其他指定地址，或該締約方指定的其他人員的地址。通知被視為已妥為送達：(A)如果是面交，則在送達時；(B)如果是通過郵件發送，則為預付郵資的航空掛號郵件寄出(如郵戳所示)後第十(10)天，或遞送至快遞服務機構後第四(4)天；(C)如果以傳真發送，則在相關文件的 傳輸確認書上顯示的接收時間後。
如果給甲方：
收件人：
地址：
電話：（ ）
傳真：（ ）
如果給乙方：
地址：
電話：（ ）
傳真：（ ）
| 15. | 雜類 |
| 15.1 | 本協議中包含的標題僅為方便參考而設，不得用於 解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。 |
| 15.2 | 雙方同意迅速簽署合理必要的文件，或採取有利於履行本協議規定或實現本協議目的的進一步行動。 |
| 15.3 | 雙方確認，本協議生效後，將構成雙方關於本協議內容的完整協議和共同諒解，並完全取代雙方之前就本協議內容達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。 |
| 15.4 | 如果本協議的任何一項或多項條款被有管轄權的法院或仲裁機構根據任何法律或法規在任何方面認定或判定為無效、無效或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。雙方應 停止執行此類無效、無效或不可執行的條款，並僅在最接近其原意的範圍內修改這些無效、無效或不可執行的條款，以恢復其在此類特定事實和情況下的有效性或可執行性 。 |
| 15.5 | 任何一方未能及時行使本協議項下的權利不應被視為其放棄 此類權利，且不會影響其未來行使此類權利。 |
| 15.6 | 因本協議到期或提前終止 而產生或到期的任何義務應在本協議到期或終止後繼續有效。 |
| 15.7 | 本協議中排除的任何事項應由雙方協商解決。對本協議及其附件的任何修改和補充均應由雙方以書面形式進行。雙方就本協議及其附件正式簽署的修正案和補充文件是本協議不可或缺的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。 |
| 15.8 | 如果質押登記機關要求就股權質押重新簽署或修改本協議，雙方應盡各自最大努力善意保證本協議的有效性和可執行性。該重新簽署或修訂的協議僅用於在AIC登記和備案，不會修改或取代本協議。如本協議與本協議有任何衝突，以本協議為準。 |
| 15.9 | 本協議用中文書寫，一式三份，具有同等法律效力。 |
雙方或其各自的授權代表已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
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質權人：
簽名：
授權的 代表：
(郵票)
質押人：
簽名：
附表A
以下附表列出了註冊人與其合併附屬中國實體簽訂的其他主要類似協議。除下文所列信息外，此類其他協議與本附件之間並無重大差異。
| VIE |
《公約》締約方 |
執行日期 | ||
| 上海攜程商務有限公司公司 |
質押人：攜程旅遊網絡科技(上海)有限公司。 質押人：孫茂華 質押人：攜程旅遊網絡科技（上海）有限公司，公司 出質人：孫波 |
2015年12月14日 (as 2019年4月9日修訂）
2021年11月8日 | ||
| 成都攜程旅行社有限公司公司 |
質押人：攜程旅遊網絡科技(上海)有限公司。 出質人：樊敏 質押人：攜程旅遊網絡科技（上海）有限公司，公司 出質人：石琦 |
2015年12月14日
2015年12月14日 |