附件4.8

獨家購買權協議

本獨家看漲期權協議(本協議)由以下各方在上海S和Republic of China(中華人民共和國)簽訂：

(1)

甲方：

地址：

(2)

乙方：

性別：

中華人民共和國身份證號碼：

地址： ；以及

(3)

丙方：

地址：

(在本協議中，甲方、乙方和丙方在下文中統稱為雙方，單獨稱為一方。)

鑑於

(1)	甲方是根據中國法律正式註冊並有效存在的外商獨資企業。

(2)	丙方是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司，乙方是丙方的註冊股東，並正式持有其_%的股權。

(3)	甲方和乙方於 簽訂了貸款協議(貸款協議)。

(4)	乙方同意通過與甲方簽訂的本協議授予甲方獨家認購期權，以購買乙方在丙方持有的全部或部分股權。

因此，經雙方協商，現雙方同意如下：

1.

獨家看漲期權

1.1

權利的授予

乙方特此向甲方授予不可撤銷的獨家看漲期權(看漲期權)，允許甲方在中國法律允許的範圍內，按照甲方自行決定的程序，在中國法律允許的範圍內，按照本協議第1.3條規定的程序，在任何時間購買或指定一人或多人(S)(S指定人)，以本協議第1.3條規定的價格從乙方購買乙方持有的全部或部分股權(目標股權)。甲方有權決定任何甲方指定人員受讓並取得全部或部分目標股權；乙方不得拒絕，並應甲方要求將目標股權轉讓和轉讓給該甲方S指定人員。除甲方和甲方S指定人員外，其他任何第三方均無權獲得看漲期權。丙方特此同意乙方S授予甲方看漲期權。本協議所述人員是指任何個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託或其他非法人組織。

1.2

演練程序

在中國法律及法規的規限下，甲方可根據上文第1.1條行使認購期權，向乙方發出 書面通知(購買通知)，列明將向乙方購買的股權(已購買股權)的具體百分比及購買方式。甲方可以 不限次數行使看漲期權。乙方在收到購買通知後七(7)個工作日內，以本合同所附格式或甲方接受的任何其他格式與甲方和/或其指定人員簽訂股權轉讓協議，以確保所購買的股權能儘快轉讓給甲方和/或甲方S指定的人員，並應採取必要行動，確保迅速 在相關工商行政管理局完成相應的變更手續。

1.3

購進價格

雙方同意，所購股權的購買價格(購買價)應等於乙方對所購買股權的實際出資，除非在甲方S行使看漲期權時適用的中國法律法規要求對所購買的股權進行估值或以其他方式對購買價格施加限制。如果適用法律允許的最低價款高於乙方對所購買股權的實際出資，超出的金額應由乙方根據貸款協議償還給甲方。

1.4

購買股權的轉讓

每次行使看漲期權時：

(A)乙方應在 時間內安排丙方召開股東大會。會議通過決議，批准乙方S將股權轉讓給甲方和/或甲方S指定人員，並簽署確認書，放棄對丙方S其他股東(S)轉讓給甲方和/或甲方S指定人員的股權的優先購買權；

(B)乙方應根據本協議的條款和條件以及關於所購買股權的購買通知，與甲方和/或甲方S指定的人就每一次轉讓訂立股權轉讓協議，轉讓協議的格式為本協議附件一或甲方接受的任何其他格式。

(C)關聯方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府批准和同意，並採取一切必要的行動，將所購股權的所有權轉讓給甲方和/或甲方S指定的人，而不存在任何擔保權益或其他產權負擔，並讓甲方和/或甲方S指定的人在工商行政管理局登記為所購股權的登記所有人。就本款和本協議而言，此處提及的產權負擔包括擔保、抵押、質押、第三方權利或利益、任何看漲期權、購買權、優先購買權、抵銷權、所有權扣留或其他擔保安排，但為澄清起見，不應包括本協議和股權質押協議項下產生的任何擔保權益或產權負擔。 本款和本協議中提及的股權質押協議是指甲方和乙方自本協議之日起簽訂的股權質押協議。據此，乙方應將其在丙方的全部股權質押給甲方，以保證乙方和丙方履行各自在本協議、貸款協議和技術諮詢與服務協議項下的義務。

(D)乙方和丙方應無條件地盡最大努力協助甲方和甲方S指定的人員獲得收購所購股權所需的所有政府批准、許可、登記、備案和完成所有必要的手續。

1.5

付款

鑑於貸款協議約定，乙方轉讓其在丙方的股權的全部收益 權益用於償還貸款協議項下的貸款本金，並作為甲方S授予貸款協議項下貸款的對價，甲方或甲方S指定人員在行使其看漲期權時不需要向乙方支付購買 價款。

2.

與股權有關的契約

2.1

與丙方有關的公約

乙方和丙方特此約定：

(一)未經甲方事先書面同意，不得以任何形式補充、修改或修改丙方的章程或組織文件，增加或減少丙方的註冊資本，或改變其股權結構；

(B)維持丙方的正當存在，並按照公平的財務和商業標準及慣例審慎而有效地經營和處理其業務；

(C)未經甲方事先書面同意，不得作出可能對丙方S的資產、業務和負債造成不利影響的任何行為和/或不作為；未經甲方事先書面同意，不得在任何時間出售、轉讓、質押或以其他方式處置丙方S的任何資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，也不得由此產生其他產權負擔，包括任何擔保權益；

(D)未經甲方事先書面同意，不得招致、繼承、擔保或允許任何債務的存在，但以下情況除外：(I)因普通或日常工作(二)已向甲方披露並獲得甲方書面同意的任何債務；

(E)始終在正常經營過程中開展一切活動，以維護丙方S資產的價值，不做出可能對丙方S業績和資產價值產生不利影響的任何行為和/或不作為；

(F)未經甲方事先書面同意，不得簽訂任何實質性合同，但在正常業務過程中籤署的合同除外(就本款而言，任何合同價值超過人民幣5萬元的合同均視為實質性合同)；

(G)未經甲方事先書面同意，不得向任何人提供任何貸款或擔保。

(H)應甲方要求，向甲方提供有關丙方S經營情況和財務狀況的信息；

(I)從甲方可接受的保險公司購買並始終保持必要的保險單，其金額和類型應與與丙方在同一地區具有類似業務、財產或資產的公司所維持的保險單相同或相當；

(J)未經甲方事先書面同意，不得與任何人合併、合併、被任何人收購、收購或投資；

(K)立即將與丙方S的資產、業務和收入有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的實際或潛在發生情況通知甲方；

(L)簽署所有文件，採取所有行動，並提出一切必要或適當的索賠或抗辯，以維持丙方S對其所有資產的所有權；以及

(M)未經甲方事先書面同意，不得向丙方任何股東分配任何形式的股息 ，但應甲方S的要求，立即將全部可分配利潤分配給丙方股東。

2.2

與乙方有關的契約

乙方特此承諾：

(A)截至本協議簽署之日起的任何時間，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何股權中的任何合法或實益權益，也不得在未經甲方事先書面同意的情況下允許由此產生其他產權負擔，但乙方根據股權質押協議在丙方持有的股權上產生的質押除外；

(B)促使丙方股東大會不批准出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何股權中的任何合法或實益權益，或允許在未經甲方事先書面同意的情況下設立其他產權負擔，但 向甲方和/或甲方S指定的人除外；促使丙方S股東大會表決同意轉讓本協議中擬轉讓的已購買股權。

(C)未經甲方書面同意，不得在丙方S股東大會上表決、支持或執行任何股東決議，批准丙方S與任何人合併、合併、收購、收購或投資；

(D)立即將與乙方在丙方持有的股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的實際或潛在發生情況通知甲方；

(E)執行所有文件，採取所有行動，並提出必要和適當的索賠或抗辯，以維持S對乙方在丙方的股權的所有權；

(F)未經甲方事先書面同意，不得作出可能對丙方S的資產、業務和負債造成不利影響的任何行為和/或不作為；

(G)應甲方S的要求，接受並任命甲方指定為丙方董事、總經理和其他高級管理人員的 人，並積極協助甲方處理與該等人員的任命有關的一切事宜，包括但不限於簽署必要的文件，並協助該等高級管理人員的任命在工商行政管理局登記；

(H)在中國法律允許的範圍內，應甲方S隨時提出的請求，隨時無條件、立即將乙方在丙方持有的全部或部分股權轉讓給甲方和/或甲方S指定人員，並放棄對丙方S等股東轉讓給甲方和/或甲方S指定人員的股權的優先購買權；積極協助股權轉讓的各項事宜，包括但不限於簽署必要的文件，並協助工商行政管理局辦理股權轉讓登記；

(I)嚴格遵守本協議和由丙方和甲方共同或分別簽署的其他協議的規定，並妥善履行該等協議下的所有義務，不得作出足以影響該等協議的有效性和可執行性的任何作為或不作為；以及

(J)同意並承諾簽署不可撤銷的授權書，授權甲方或甲方S指定人員代表其行使其作為丙方股東的所有權利。

3.

申述及保證

乙方特此向甲方聲明並保證，自本協議簽訂之日起及每次轉讓之日：

(A)它有必要的能力和權限來執行本協議和它所屬的任何股權轉讓協議(每個轉讓協議都是本協議項下購買的股權的轉讓協議)，並履行其在本協議和轉讓協議項下的義務；本協議和它是其中一方的每個轉讓協議一旦簽署，將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議及其具體條款對其強制執行；

(B)乙方簽署本協議或任何轉讓協議，或履行本協議和本協議項下的義務，將不會(I)違反任何相關的中國法律，(Ii)與丙方的組織章程或其他組織文件相沖突；(Iii)導致其作為當事一方或受其約束的任何合同或文書的任何違反或構成任何違約；(Iv)導致與授予和/或繼續有效向其發放的任何許可證或許可有關的任何限制的任何違反；或(V)導致暫停或撤銷向其發放的任何許可證或許可證，或對其施加附加條件；

(C)丙方對其所有資產擁有良好的、可出售的所有權，除非徵得甲方S的書面同意，否則丙方對其擁有或將不會設置任何形式的產權負擔，包括擔保權益；

(D)丙方無未償債務，但下列債務除外：(I)在正常經營過程中發生的債務；(Ii)經甲方S書面同意，已向甲方披露的；

(E)沒有與目標股權、丙方S資產和丙方相關的正在進行的、未決的或受到威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；以及

(F)乙方對其在丙方持有的股權擁有良好和可出售的所有權，乙方對該股權沒有或將不會設置任何形式的產權負擔，但根據股權質押協議設立的質押除外。

4.

違約

如果任何一方(違約方)違反本協議的任何規定，對其他任何一方造成損害 (非違約方)，非違約方可以書面通知違約方並要求其立即整改；如果違約方未能在非違約方發出書面通知後十五(15)天內採取任何令非違約方滿意的行動進行整改，非違約方可立即採取本協議規定的行動或依法採取其他補救措施。

5.

效力和期限

5.1	本協定自簽署之日起生效。雙方特此同意並確認本協議條款和條件的效力追溯至乙方成為丙方股東之日。

5.2	本協議的期限為十(10)年，除非本協議根據本協議的相關規定終止。

5.3	本協議期滿後可自動延長十(10)年，此後可無限次延長，除非甲方書面通知乙方和丙方其不同意延期。乙方和丙方均不得否決延長本協議的期限。

6.

終端

6.1	除非甲方不同意根據上文第5.3條的規定延長本協議的期限，否則本協議繼續有效。

6.2	在本協議及本協議任何延長期限內的任何時間，甲方可自行判斷並酌情向乙方發出書面通知，無條件終止本協議，而不承擔任何責任。乙方和丙方均無權單方面終止本協議。

7.

管理法與糾紛解決

7.1	本協議及其修正案的形成、有效性、解釋、履行和終止，以及根據本協議產生的任何爭議的解決，應受中國法律管轄。

7.2	因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應首先通過雙方友好協商解決。如果任何一方在書面通知下提出協商請求後三十(30)天內仍不能通過協商解決，任何一方均可將此類爭議提交 上海國際經濟貿易仲裁委員會根據當時有效的規則進行仲裁。仲裁將在上海進行。仲裁程序應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

7.3	如果因本協議的解釋和履行而產生任何爭議，或任何爭議正在接受仲裁，各方應繼續履行本協議項下除爭議外的各自權利和義務。

8.

税費

乙方應承擔雙方根據中國法律因準備和簽署本協議和每項轉讓協議以及完成本協議和本協議項下擬進行的交易而產生或強加給雙方的任何和所有税費、成本和費用，除非甲方同意承擔全部或部分該等税費、成本和費用。

9.

通告

根據本協議，任何締約方必須發出的通知或其他通信應以中文或英文書寫，並 親自送達或通過掛號郵件、郵資預付郵件、快遞或傳真發送到下列其他締約方的地址，或該等其他締約方不時通知該締約方的其他指定地址，或該締約方指定的其他人員的地址。通知被視為已妥為送達：(A)如果是面交，則在送達時；(B)如果是通過郵件發送，則為預付郵資的航空掛號郵件寄出(如郵戳所示)後第十(10)天，或遞送至快遞服務機構後第四(4)天；(C)如果以傳真發送，則在相關文件的 傳輸確認書上顯示的接收時間後。

致甲方：

收件人：

地址：

電話：()

傳真：()

致乙方：

地址：

電話：()

傳真：()

發往丙方：

地址：

電話：()

傳真：()

10.

保密性

各方承認並確認雙方之間交換的與本協議相關的任何口頭或書面材料均屬保密 。各方應對所有此類文件保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何此類文件，但下列信息除外：(A)公眾已知或將會知道的信息(除非接收方未經授權披露)；(B)根據適用法律或證券交易所規則或法規需要披露的信息；或(C)任何締約方為本協議的交易而需要向其法律顧問或財務顧問披露的信息，但該法律顧問或財務顧問也應遵守與本協議所述類似的保密義務。任何一方僱用的僱員或機構的任何披露應被視為該一方的披露，該方應根據本協議承擔其違約責任。即使本協議因任何原因被判定為無效、被取消、終止或不切實際，本條款仍將繼續有效。

11.

進一步的保證

雙方同意迅速簽署文件或採取合理必要或有益的進一步行動，以履行條款或實現本協議的目的。

12.

雜類

12.1

修訂、修改和補充

本協議中排除的任何事項應由雙方協商解決。對本協議及其附件的任何修改和補充應由雙方以書面形式進行。雙方就本協議及其附件正式簽署的修正案和補充文件是本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。

12.2

遵守法律法規

每一方均應遵守並確保其運營完全符合中華人民共和國所有現有和公開可用的法律和法規。

12.3

完整協議

雙方確認，本協議生效後，將構成雙方關於本協議內容的完整協議和共同諒解，並完全取代雙方之前就本協議內容達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。本協議的附件構成本協議的組成部分，與本協議具有同等約束力。

12.4

標題

本協議中包含的標題僅供參考，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

12.5

可分割性

如果本協議的任何一項或多項條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效， 根據任何法律或法規在任何方面無效或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。雙方應停止執行此類無效、無效或不可執行的條款，並僅在最接近其原意的範圍內修改這些無效、無效或不可執行的條款，以恢復其在此類特定事實和情況下的有效性或可執行性。

12.6

賦值

(1)

未經甲方事先書面同意，乙方或丙方不得將各自在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。乙方和丙方特此同意，甲方可自行決定轉讓其在本協議項下的權利和義務，且此類轉讓僅應在未經乙方和丙方同意的情況下向其發出書面通知。當甲方提出要求時，乙方和丙方應與受讓方簽署補充協議或與本協議基本相同的協議。

(2)

乙方特此同意並確認：(I)如果乙方死亡、喪失或喪失完全民事行為能力，其在本合同項下的權利和義務將立即轉讓給甲方S指定的人，或由甲方自行決定處理，包括但不限於轉讓甲方或甲方S指定的人，從而獲得乙方在丙方持有的股權；和(Ii)甲方可根據需要將本協議項下的權利和義務轉讓給其指定人員 ，只需向乙方S的繼承人或監護人發出書面通知，而不需要徵得乙方S繼承人或監護人的同意。應甲方要求，S繼任者應與甲方簽訂與本協議實質相同的補充協議或協議。

12.7

接班人

本協議對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有效力和約束力。

12.8

生死存亡

因本協議期滿或提前終止而因本協議而產生或到期的任何義務，在本協議期滿或終止後繼續有效。

12.9

豁免

任何一方未能及時行使本協議項下的權利，不應被視為放棄該權利，也不會影響其未來行使該權利。

12.10

同行

本協議一式三份，一方持有一(1)份正本；各副本具有同等約束力。

雙方或各自的授權代表已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[此頁的其餘部分故意留空]

[本頁面為執行頁面]

甲方：

簽名：

授權代表：

(郵票)

乙方：

簽名：

丙方：

簽名：

授權代表：

(郵票)

附錄1

股權轉讓協議

本股權轉讓協議(以下簡稱《協議》)由S Republic of China(中華人民共和國)和以下各方簽訂：

轉讓方：

受讓人：

現雙方就股權轉讓事宜達成如下協議：

1.

轉讓方同意將轉讓方持有的 股權的%轉讓給受讓方，受讓方同意接受該股權。

2.

股權轉讓結束後，轉讓方對轉讓的股份不具有 股東的權利和義務，受讓方享有 的股東的權利和義務。

3.

本協議未涵蓋的任何事項可由雙方通過簽署補充 協議的方式確定。

4.

本協議自雙方簽署之日起生效。

5.

本協議一式四份，雙方各執一份。剩餘的原件在工商行政管理局辦理變更登記。

轉讓人				受讓方
簽名：				授權簽名：
日期：				日期：

附表A

以下附表列出了註冊人與其合併附屬中國實體簽訂的其他主要類似協議。除下文所列信息外，此類其他協議與本附件之間並無重大差異。

VIE		執行方		執行日期
上海攜程商務有限公司公司		甲方：攜程旅遊網絡科技（上海）有限公司公司 乙方：孫茂華 C方：上海攜程商務有限公司， 有限公司 甲方：攜程旅遊網絡科技（上海）有限公司公司 乙方：孫波 C方：上海攜程商務有限公司， 有限公司		2015年12月14日 (as 2019年4月9日修訂） 2021年11月8日
成都攜程旅行社有限公司公司		甲方：攜程旅遊網絡科技（上海）有限公司公司 乙方：範敏 C方：成都攜程旅行社有限公司， 有限公司 甲方：攜程旅遊網絡科技（上海）有限公司公司 乙方：石琦 C方：成都攜程旅行社有限公司， 有限公司		2015年12月14日 2015年12月14日